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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1322

30 mai 2008

SOMMAIRE

2gether, société coopérative . . . . . . . . . . . .

63444

ABN AMRO Investment Funds S.A. . . . . .

63451

Aboukir Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63414

Agemar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63419

Alerno Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63417

Allianz RCM Single Express . . . . . . . . . . . . .

63454

Almagev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63420

Anolis-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63424

Autopolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63449

Bergasa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63419

Binoculus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63411

BW-CashPlus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63443

Campria Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . .

63418

Canreal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63420

Capita Selecta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63417

C.C.M. (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .

63413

Centauro Participations S.C.A. . . . . . . . . . .

63420

cominvest Europa Premium Fonds 4/2013

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63455

Distributa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63411

Eden 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63456

Expand Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63422

Forlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63414

Fortis Investment Management Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63451

Furiano SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63418

Global Corporate Investments S.A. . . . . . .

63418

Globaltex Investissements S.A. . . . . . . . . . .

63410

Goal Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63447

G Six G SAH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63416

Hilding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63423

HSH Alpha Concept European Equities

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63455

H.V.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63420

Ibérique de Participations S.A. . . . . . . . . . .

63415

IbImmoZa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63415

Ikado AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63415

Immobeagle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63423

Imos Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63410

J.C. Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63417

J & H Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63417

Kegworth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63421

Kortisa & Krüger Holding S.A. . . . . . . . . . .

63410

Leon Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

63454

Lubelair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63425

Lubelmet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63413

Lubesa SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63423

Nimie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63424

Nivalcon Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63422

Oaktree Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63413

OPti Cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63455

Orchydea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63419

Otto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63454

Pioneer Absolute Return Equity Asia . . . .

63456

Plutos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63453

Premium: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63456

Pylissier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63416

Radix S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63410

Realpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63411

Sandalfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63447

Sirtes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63412

Socremo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63449

Sofigepar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63424

Spring Financial Investment S.A. . . . . . . . .

63416

Sun Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63414

Tecpro Technology & Process S.A. . . . . . .

63412

UBS (Lux) Real Estate Funds Selection . .

63425

Valparsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63425

Verdala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63412

Vibora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63421

World Promotion Company S.A. . . . . . . . .

63421

Zender International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

63424

Zondor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63422

63409

Globaltex Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 44.360.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 juin 2008 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008063138/696/18.

Imos Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 58.869.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi 16 juin 2008 à 10.30 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clôturé au 31 décembre

2007;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065631/546/18.

Radix S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Kortisa & Krüger Holding S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.827.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 18 juin 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant :

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administratio n.

Référence de publication: 2008066526/788/17.

63410

Realpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.747.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 18 juin 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2007
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008066527/788/18.

Distributa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 19.220.

Die Aktionären der Gesellschaft DISTRIBUTA S.A. sind gebeten zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am Gesellschaftssitz in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, am Mittwoch, den 25. Juni 2008

um 10.00 Uhr stattfinden wird, um über die folgende Tagesordnung zu beraten:

Tagesordnung:

1. Verwaltungsbericht und Prüfungsbericht des Aufsichtkommissars.
2. Verabschiedung der Bilanz und Ergebnisrechnung zum 31.12.2007 und Beschlussfassung über die Verwendung der

Ergebnisse.

3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Aufsichtkommissars für das vergangene Geschäftsjahr 2007.
4. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008055470/503/19.

Binoculus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 31.043.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 18 juin 2008 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2007
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008066521/788/16.

63411

Tecpro Technology & Process S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 70.530.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 juin 2008 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008063136/696/16.

Sirtes S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 43.010.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 20 juin 2008 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008064740/755/19.

Verdala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.910.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on June 16, 2008 at 04.00 p.m.

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2007 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2007.

4. Continuation of the activity of the Company despite a loss of more than the third quarters of the capital of the

Company.

5. Miscellaneous.

THE BOARD OF DIRECTOR S.

Référence de publication: 2008066537/1023/18.

63412

Oaktree Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 22.951.

The Shareholders are convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on Friday 20th of June 2008 at 11.00 a.m. at the registered office with the following agenda:

Agenda:

- To receive and approve the Management Report of the Directors for the year ended December 31, 2007,
- To receive and approve the Report of the Auditor for the year ended December 31, 2007,
- To receive and approve the annual accounts and appropriate the earnings for the year ended December 31, 2007,
- To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates,
- Renewal of the terms of mandates of the Directors and of the Statutory Auditor,
- Remuneration of the Auditor.

In order to be admitted to the General Meeting the shareholders are required to deposit their certificates at the

registered office five clear days prior to the date set for the Meeting.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008064741/755/19.

C.C.M. (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 46.996.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 18 juin 2008 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008066522/788/16.

Lubelmet, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.762.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 juin 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008066564/29/18.

63413

Sun Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 79.438.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 26 juin 2008 à 11:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008066554/1267/15.

Aboukir Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 82.126.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 17 juin 2008 à 13.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008066531/1267/15.

Forlux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 15.886.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le 19 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Reconduction de Monsieur Cornelius Martin BECHTEL dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'as-

semblée générale statutaire de 2009.

6. Reconduction de Monsieur Gérard BIRCHEN dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée gé-

nérale statutaire de 2009.

7. Reconduction de Monsieur Sinan SAR dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2009.

8. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

9. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008066561/29/24.

63414

IbImmoZa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 128.939.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 27 juin 2008 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008066546/1267/15.

Ibérique de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 71.811.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 17 juin 2008 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008066545/1267/15.

Ikado AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 17.773.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le 19 juin 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Reconduction de Monsieur Gérard BIRCHEN dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée gé-

nérale statutaire de 2014.

6. Reconduction de Monsieur Sinan SAR dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2014.

7. Reconduction de Monsieur Jacques CLAEYS dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée gé-

nérale statutaire de 2014.

8. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

9. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008066562/29/24.

63415

Pylissier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 50.151.

Le Conseil d'Administration à l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 16 juin 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2008066532/1023/17.

Spring Financial Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 64.901.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 17 juin 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008066534/1023/17.

G Six G SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 84.317.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du 19 juin 200 8 à 14 heures 30, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2007.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Renouvellement des Mandats des administrateurs et du Commissaire.
6. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
7. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008066555/1004/19.

63416

J & H Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.514.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 20 juin 2008 à 15.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008066548/1267/15.

Alerno Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 8.773.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 17 juin 2008 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008066533/1267/15.

Capita Selecta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 108.851.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 25 juin 2008 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008066536/1267/15.

J.C. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 74.183.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à :

63417

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du 24 juin 2008 à 14.00 heures avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATIO N.

Référence de publication: 2008066544/802/17.

Campria Capital Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 11.447.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 19 juin 2008 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008066535/1267/15.

Furiano SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 82.137.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 19 juin 2008 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008066539/1267/15.

Global Corporate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue du Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 113.751.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 18 juin 2008 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.

63418

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
6. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008066541/1267/17.

Agemar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 10.368.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme AGEMAR S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 13 juin 2008 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008066556/750/15.

Orchydea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 133.227.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 18 juin 2008 à 14:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008066552/1267/15.

Bergasa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.590.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 juin 2008 à 16.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008066558/29/17.

63419

Almagev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.095.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme ALMAGEV S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 13 juin 2008 à 12.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008066557/750/15.

Canreal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.384.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 18 juin 2008 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008066523/788/16.

Centauro Participations S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.505.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 18 juin 2008 à 11.00 heures au siège à Luxembourg pour délibérer de l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Rapport du gérant et du Conseil des Commissaires
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2006 et 31.12.2007
3. Décharge au gérant et aux commissaires
4. Divers

Le Gérant.

Référence de publication: 2008066524/788/16.

H.V.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.904.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

63420

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 25 juin 2008 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Restructuration du conseil d'administration.
5. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
6. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008066542/1267/17.

Kegworth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 64.781.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 18 juin 2008 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant :

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008066525/788/16.

Vibora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 64.797.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 18 juin 2008 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008066528/788/16.

World Promotion Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.550.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

63421

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 18 juin 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008066529/788/16.

Zondor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 64.891.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 18 juin 2008 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008066530/788/16.

Expand Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.621.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 18 juin 2008 à 17.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008066538/1267/16.

Nivalcon Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 53.792.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19.06.2008 à 15H00 au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour :

Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2007

63422

- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008066540/560/16.

Hilding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 100.822.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi 24 juin 2008 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008066543/1267/16.

Immobeagle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 90.642.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 24 juin 2008 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008066547/1267/16.

Lubesa SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 82.407.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi 26 juin 2008 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008066549/1267/16.

63423

Anolis-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 132.920.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 17 juin 2008 à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008066550/506/16.

Nimie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 32.362.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 20 juin 2008 à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008066551/1267/16.

Zender International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 56.102.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du 17 juin 200 8 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administratio n.

Référence de publication: 2008066553/506/16.

Sofigepar Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.022.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme SOFIGEPAR HOLDING S.A. sont priés d'assister à

63424

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 13 juin 2008 à 16.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008066559/750/16.

Valparsa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 32.998.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme VALPARSA S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi, 16 juin 2008 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008066560/750/16.

Lubelair S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.233.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 juin 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008066563/29/16.

UBS (Lux) Real Estate Funds Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.419.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared the following:

UBS Fund Holding (Luxembourg) S.A., a company incorporated under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, whose

registered office is at 33A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

63425

Here represented by Me Francine Keiser, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal on 24 April 2008 and initialled "ne varietur" which shall remain attached to these minutes in order to
be registered with these;

The appearing party, acting in the above stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

société anonyme (the "Articles") which he declared organized as follows:

Denomination

Art. 1. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares, a company in the form of

a public limited company ("société anonyme") qualifying as an investment company with variable share capital ("société
d'investissement à capital variable") under the name of "UBS (Lux) Real Estate Funds Selection" (the "Company").

Duration

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Object

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in all permitted assets such as referred

to by Part II of the law of 20th December 2002 regarding collective investment undertakings or any legislative re-enactment
or amendment thereof (the "2002 Law") with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders
(the "Shareholders") the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful.

Registered office

Art. 4. The registered office of the Company is established in the commune of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors of the Company (the "Board").

In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

Share capital - shares - classes of shares

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value (the "Shares") and shall at any time

be equal to the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company after a period of six months following the registration of the Company as an

undertaking for collective investment (a "UCI") shall be of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) Euro.

The Board is authorised without limitation to allot and issue fully paid Shares and, as far as Registered Shares are

concerned, fractions thereof, at any time in accordance with Article 24 hereof and the prospectus of the Company (the
"Prospectus"), based on the net asset value (the "Net Asset Value") per Share of the respective Class (as defined below)
determined in accordance with Article 23 hereof, without reserving the existing Shareholders a preferential right to
subscription of the Shares to be issued. The Board may delegate to any duly authorised director or officer of the Company
or to any other duly authorised person the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for
such Shares, however always remaining within the limits imposed by law.

Such Shares may, as the Board shall determine, be attributable to different sub-funds of the Company (the "Sub-Funds")

which may be denominated in different currencies. The proceeds of the issue of the Shares of each Class (as defined
below) in each Sub-Fund (after the deduction of any initial charge and notional dealing costs which may be charged to
them from time to time) shall be invested in accordance with the objectives set out in Article 3 hereof and as further
described in the Prospectus as the Board shall from time to time determine in respect of each Class (as defined below).

Shares may be divided into classes (a "Class"), which may differ, in respect of such special features, as the Board may

decide. The Board may decide if and from what date Shares of any such Classes shall be offered for sale, those Shares to
be issued on the terms and conditions as shall be decided by the Board.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class shall in the case

of a Class not denominated in Euro, be notionally converted into Euro in accordance with Article 25 and the capital shall
be the total of the net assets of all the Classes.

Any references in these articles of incorporation to Sub-Funds shall, if appropriate, be construed as a reference to

Classes.The base currency of the Company is Euro. The Company shall prepare consolidated accounts in Euro.

Form of shares

Art. 6. The Board may decide to issue Shares in registered form ("Registered Shares") and/or bearer Shares ( "Bearer

Shares").

63426

In respect of Bearer Shares, if issued, certificates will be in such denominations as the Board shall decide. If a bearer

Shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations (or vice versa), no cost will
be charged to him. In the case of Registered Shares if the Board resolves that Shareholders may elect to obtain Share
certificates and if a Shareholder does not expressly elect to obtain Share certificates, he will receive in lieu thereof a
confirmation of his shareholding. If a registered Shareholder wishes that more than one Share certificate be issued for
his Shares, or if a bearer Shareholder requests the conversion of his Bearer Shares into Registered Shares, the Board may
in its discretion levy a charge on such Shareholder to cover the administrative costs incurred in effecting such exchange.

No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer, redemption

or conversion of Shares.

Share certificates shall be signed by either two directors or one director and an official duly authorised by the Board

for such purpose. Signatures of the directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the
authorised official shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates in such form as the Board may
from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the Offer Price per Share

as set forth in Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive Share certificates
or, subject as aforesaid a confirmation of his shareholding.

Payments of distributions, if any, will be made to Shareholders, in respect of Registered Shares, at their mandated

addresses in the register of Shareholders (the "Register of Shareholders") or to such other address as given to the Board
in writing and, in respect of Bearer Shares, upon presentation of the relevant distribution coupons to the agent or agents
appointed by the Company for such purpose.

All issued Shares of the Company other than Bearer Shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register of
Shareholders shall contain the name of each holder of Registered Shares, his residence or elected domicile (and in the
case of joint holders the first named joint holder's address only) so far as notified to the Company and the number of
Shares held by him. Every transfer of a Share other than a Bearer Share shall be entered in the Register of Shareholders
upon payment of such customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other document relating
to or affecting the title to any Share.

The directors (or a registrar acting on the directors' behalf) shall be responsible under Luxembourg law for the

maintenance of the Register of Shareholders.

Transfer of Bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant Bearer Share certificates. Transfer of Registered

Shares shall be effected by inscription of the transfer by the Company in the Register of Shareholders upon delivery of
the certificate or certificates, if any, representing such Shares, to the Company along with other instruments and pre-
conditions of transfer satisfactory to the Company.

Every registered Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint holders
of Shares (the joint holding of Shares being limited to a maximum of four (4) persons) only one address will be inserted
and any notices will be sent to that address only.

In the event that such Shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such Shareholder. The Shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

Subject to the prior approval of the Company, Shares may also be issued upon acceptance of the subscription against

contribution in kind of assets compatible with the investment policy and the objective of the Company, in compliance
with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an
independent auditor ("réviseur d'entreprises").

If payment made by any subscriber (who is subscribing for Registered Shares) results in the issue of a fraction of a

Share, such fraction shall be entered into the Register of Shareholders. Fractions of Shares shall not carry a vote but shall,
to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding fraction of any distribution. In the case of
Bearer Shares, only certificates evidencing a whole number of Shares will be issued, and such Shares may not be purchased
or redeemed in fractional amounts.

Lost and damaged certificates

Art. 7. If any holder of Bearer Shares can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been

mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions
and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company
may determine. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
Share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

63427

The Company may, at its election, charge the Shareholder any exceptional out of pocket expenses incurred in issuing

a duplicate or a new Share certificate in substitution for one mislaid, mutilated, or destroyed.

Restrictions on shareholding

Art. 8. The Board shall have power to impose such restrictions as it may think necessary
(i) if the continued participation of a Shareholder is likely to cause the Company or any Sub-Fund to violate any material

law, regulation or interpretation or would result in the Company, any Sub-Fund or any Shareholder suffering material
taxation or other economic disadvantages which they would not have suffered had such person ceased to be a Share-
holder;

(ii) if such Shareholder has materially violated any provision of the Articles;
(iii) if the Shares were acquired or are being held, directly or indirectly, by or for the account or benefit of any person

in violation of the provisions of the Articles

(iv) if in the opinion of the Board (a) such redemption would be appropriate to protect the Company from registration

of the Shares under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, from registration of the Company under the U.S.
Investment Company Act of 1940, as amended, or to prevent the assets of the Company from being "plan assets" within
the meaning of US Employee Retirement Income Security Act; or (b) the holding of such Shares would cause material
regulatory or tax or other fiscal disadvantage to the Company or any Sub-Fund; and

(v) such other circumstances as the Board may determine where continued ownership would be materially prejudicial

to the interests of the Company, any Sub-Fund or its Shareholders.

In addition to the foregoing, the Board may determine to restrict the subscription, conversion or purchase of Shares

when it is in the interest of the Company and/or its Shareholders to do so, including when the Company or any Sub-Fund
or Class reaches a size that could impact the ability to find suitable investments for the Company or the relevant Sub-
Fund or Class.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm

or corporate body as further detailed in the Prospectus.

For such purposes, the Company may:
(1) decline to issue any Share where it appears to it that such issue would or might result in such Share being directly

or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company,

(2) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such Shareholder's Shares rests in a person who is precluded from holding Shares in the Company,

(3) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding Shares in the Company absolutely

or to a maximum level, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of Shares,
compulsorily redeem from any such Shareholder all, or such number of Shares held by such Shareholder, at such time
(or times) and in accordance with such procedures or on such reasonable basis as prescribed by the Board from time to
time and as further described in the Prospectus.

Any Shares in respect of which a notice of redemption has been given shall not be entitled to participate in the profits

of the relevant Sub-Fund in respect of the period after the date specified as the date of redemption in the notice of
redemption

(4) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting of

Shareholders of the Company.

Powers of the general meeting of shareholders

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of

Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all Shareholders of the Company regardless of the
Shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

General meetings

Art. 10. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the 15th of September of each year at 1.00 p.m. and for the first time in 2009. If such day is not a business day ("Business
Day") (being a day on which the banks in Luxembourg are open for business) in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following Business Day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in
the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified by the Board in the respective

notices of meeting.

Special meetings of the holders of Shares of any one Sub-Fund or Class or of several Sub-Funds or Classes or may be

convened by the Board to decide on any matters relating to such one or more Sub-Funds or Classes and/or to a variation
of their rights.

63428

Quorum and votes

Art. 11. Unless otherwise provided herein, the quorum and delays required by law shall govern the notice for and

conduct of the general meetings of Shareholders of the Company.

As long as the share capital is divided into different Classes of Shares, the rights attached to the Shares of any Class

(unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that Class) may, whether or not the Company is being
wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting of the holders of the Shares
of that Class by a majority of two-thirds of the votes cast at such separate general meeting.

To every such separate meeting the provisions of these Articles relating to general meetings shall mutatis mutandis

apply, but so that the minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be holders of the Shares
of the Class in question present in person or by proxy holding not less than one-half of the issued Shares of that Class
(or, if at any adjourned Class meeting of such holders a quorum as defined above is not present, any one person present
holding Shares of the Class in question or his proxy shall be a quorum)

Each whole Share of whatever Sub-Fund and regardless of the Net Asset Value per Share within the Sub-Fund, is

entitled to one vote subject to the limitations imposed by these Articles. A Shareholder may act at any meeting of
Shareholders by appointing another person as his proxy in writing. A corporation may execute a proxy under the hand
of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise required herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any

meeting of Shareholders.

Convening notice

Art. 12. Shareholders shall meet upon call by the Board, pursuant to notice setting forth the agenda, sent at least eight

(8) days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder's address in the Register of Shareholders.

If Bearer Shares are issued notice shall, in addition, be published in the Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et

Associations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the Board may decide.

Directors

Art. 13. The Company shall be managed by the Board composed of not less than three (3) persons who need not be

Shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting for a period not exceeding six (6)

years and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.

The directors will be chosen by the Shareholders' meeting
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next relevant meeting of Shareholders.

Proceedings of directors

Art. 14. The Board shall choose from among its members a chairperson, and may choose from among its members

one or more vice-chairpersons. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders. The Board shall meet upon call by any two
directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairperson shall preside at all meetings of Shareholders and of the Board. In case a chairperson is not appointed

or in his absence, the Shareholders or the Board may appoint any person as chairperson pro tempore by positive vote
of the majority of the Shareholders or the members of the Board present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex, electronic mail or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex, electronic mail

or telefax another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex,
electronic mail or telefax.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board shall deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present (which may be by way of a

telephone conference call or video conference call) or represented at a meeting of the Board.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which may be signed

on one or more counterparts by all the directors.

63429

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and mana-
gement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be directors
or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board, acting under supervision of the Board. The Board may also delegate certain of its powers,
authorities and discretions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of
the Board or not) as it thinks fit, provided that the majority of the members of the committee are directors of the
Company and that no meeting of the committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, autho-
rities or discretions unless a majority of those present are directors of the Company.

Minutes of board meetings

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairperson pro tempore who presided over

such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Determination of investment policies

Art. 16. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of Shareholders
may be exercised by the Board.

The Board has, in particular, power to determine the corporate policy. The course of conduct of the management and

business affairs of the Company shall not affect such investments or activities as shall fall under such investment restrictions
as may be imposed by the 2002 Law or be laid down in the laws and regulations of those countries where the Shares are
offered for sale to the public or as shall be adopted from time to time by resolutions of the Board and as shall be described
in the Prospectus relating to the offer of Shares.

In the determination and implementation of the investment policy the Board may cause the assets of the Company to

be invested directly or indirectly through one or more wholly owned subsidiary(ies) in accordance with the provisions
of the 2002 Law and as described in the Prospectus.

Directors' interest

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is
a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as hereinafter
provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of Shareholders.

The foregoing provisions do not apply if and when the relevant transaction is entered into under fair market conditions

and falls within the ordinary course of business of the Company.

Indemnity

Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be so indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or willful misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Administration

Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the signature of any director

or officer to whom authority has been delegated by the Board.

63430

Auditor

Art. 20. The general meeting of Shareholders shall appoint a "réviseur d'entreprises agréé" who shall carry out the

duties prescribed by the 2002 Law.

Redemption, transfer and conversion of shares

Art. 21. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem its own Shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any Shareholder may request the redemption of all or part of his Shares in a particular Sub-Fund by the Company

under the conditions and limits detailed in the Prospectus

Applications to redeem Shares in the Sub-Funds shall be made prior to any redemption day as set out in the Prospectus

from time to time (the "Redemption Day"). Subject to the conditions set forth in the Prospectus, such Shares will in
principle be redeemed on the Redemption Day following the redemption request. Any request for redemption must be
filed or confirmed by such Shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg or with
any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of Shares. Evidence of transfer or
assignment accompanied by the certificate(s) (with redemption requests thereon), representing the shareholding, if issued
in certificated form, must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption
monies may be paid. Shares in the capital of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.

In the event that the total number of Shares subject to redemption or conversion requests in any one Redemption

Day exceeds a percentage as disclosed in the Prospectus of the relevant Sub-Fund's Net Asset Value, all of the relevant
redemption or conversion requests will be effected on a pro rata basis until such percentage limit is reached. Thereafter,
any unfulfilled portion of the redemption or conversion requests will be carried forward and effected, on a pro rata basis
where necessary, on each successive Redemption Day for redemptions (again, subject to the above limit), until the
outstanding redemption or conversion requests are discharged in full provided that redemption or conversion requests
which are carried forward shall be treated in priority in relation to subsequent or conversion redemption requests.

In addition, the Board may defer redemptions or conversion in exceptional circumstances that may, in the opinion of

the Board, adversely affect the interests of holders of any Class or Classes of Shares of that Sub-Fund.

Whenever the Company shall redeem Shares, the price at which such Shares shall be redeemed by the Company shall

be based on the Net Asset Value per Share of the relevant Class (as determined in accordance with the provisions
described in the Prospectus), less any applicable redemption charges described in the Prospectus.

Shares may only be transferred under the conditions and limits detailed in the Prospectus.
If in exceptional circumstances the liquidity of the portfolio of the Sub-Fund in which Shares are redeemed is not

sufficient to make the payment to be made within the period indicated in the Prospectus, such payment shall be made as
soon as reasonably praticable thereinafter, but without interest.

Conversion of Shares from a given Class or Sub-Fund into Shares of another Class or Sub-Fund of the Company may

be accepted and operated in accordance with the provisions as determined from time to time by the Board and disclosed
in the Prospectus.

Valuations and suspension of valuations

Art. 22. The Net Asset Value of Shares issued by the Company shall be determined with respect to the Shares relating

to each Class by the Company from time to time as the Board may decide (every such day or time for determination
thereof being a "Valuation Day").

The Board may suspend the determination of the Net Asset Value per Share Class (and the issue and, if applicable,

the redemption or conversion of such Shares):

(i) during any period, if in the reasonable opinion of the Board, a fair valuation of a material part of the assets of the

Sub-Fund is not practicable for reasons beyond the control of the Board; or

(ii) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation

of a material part of the assets of the Sub-Fund would be impracticable; or

(iii) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of a material

part of the assets of the Sub-Fund or the current prices on any market or stock exchange; or

(iv) during any period in which the Board deems the determination of the Net Asset Value to be impracticable or

otherwise adverse to the best interest of the Shareholders; or

(v) during any period during which the net asset value determination of Target Funds (as defined in the Prospectus) in

which a large portion of the Sub-Fund is invested is suspended; or

(vi) in case of a decision to liquidate the Company or the relevant Sub-Fund, on or after the day of publication of the

first notice given to Shareholders to this effect;

provided further that any such suspension in respect of one Sub-Fund shall have no effect on the calculation of the

Net Asset Value and the issue and redemption of the Shares of any other Sub-Fund.

Determination of net asset value

Art. 23. The Net Asset Value shall be expressed in the relevant currency, as a per Share figure.

63431

Each Class of Shares participates in the Company according to the portfolio and distribution entitlements attributable

to each such Class. The value of the total portfolio and distribution entitlements attributed to a particular Class on a
given Valuation Day adjusted by the liabilities relating to that Class on that Valuation Day represents the total Net Asset
Value attributable to that Class on that Valuation Day. The Net Asset Value per Share of that Class on a Valuation Day
equals the total Net Asset Value of that Class on that Valuation Day divided by the total number of Shares of that Class
then outstanding on that Valuation Day.

The Board shall establish and maintain a portfolio of assets for each Sub-Fund and assets and liabilities shall be attri-

butable to the relevant Sub-Fund. Where a Sub-Fund has more than one Class, Class specific assets and liabilities will be
allocated to the relevant Class. Expenses related to currency conversions, and the profit and loss from any currency
hedge generally will be allocated to the Net Asset Value of the Class of the Sub-Fund to which such activities relate.

Where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to one or more particular

Sub-Funds, or to one or more particular Classes of such Sub-Funds, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-
Funds pro rata to their respective Net Asset Values

The value of the assets of the Company shall be determined at their fair value estimated in good faith as further

described in the Prospectus.

Offer price

Art. 24. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such Shares shall be

offered and sold, shall be based on the Net Asset Value per Share of each Class of Shares by dividing the value of the
total assets of each Sub-Fund allocable to such Class of Shares less the liabilities of such Sub-Fund allocable to such Class
of Shares by the total number of Shares of such Class outstanding on redeem on any dealing day as set out in the Prospectus
from time to time (the "Subscription Day"), as maybe adjusted as set out in the Prospectus (the "Offer Price"). An initial
charge, as the Board may from time to time determine, and as shall be disclosed in the Company's Prospectus, may be
added to the Offer Price. The Net Asset Value per Share of each Class of Shares may differ as a result of the different
fees assessed on each Class of Shares or of other particular features as detailed in the Prospectus.

The Company has the power to decline to accept or accept in part only any order for subscription into a particular

Sub-Fund on any one Subscription Day in its absolute discretion.

Financial year

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1st April of each year and shall terminate on the 31st

March of the following year, except in respect of the first accounting year which will start on the day of incorporation of
the Company, to end on 31st March 2009.

The accounts of the Company shall be expressed in Euro or in respect of any Class or Sub-Fund, in such other currency

or currencies as the Board may determine. Where there shall be different Classes and Sub-Funds as provided for in Article
5 hereof, and if the accounts within such Classes or Sub-Funds are maintained in different currencies, such accounts shall
be converted into Euro and added together for the purpose of determination of the accounts of the Company. The annual
accounts, including the balance sheet and profit and loss account, the directors' report and the notice of the annual general
meeting will be sent to registered Shareholders and/or published and made available not less than fifteen (15) days prior
to each annual general meeting.

Distribution of income

Art. 26. The general meeting of Shareholders shall, upon the proposal of the Board, subject to any interim distributions

having been declared or paid, decide on distributions from time to time.

Interim distributions may, at the discretion of the Board, be declared subject to such further conditions as set forth

by law, and be paid out on the Shares of any Class out of the net assets of such Class.

The distributions declared will normally be paid in the currency in which the relevant Class is expressed or in such

other currencies as selected by the Board and may be paid at such places and times as may be determined by the Board.
The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate distribution monies into the
currency of their payment. Stock distributions may be declared.

No distributions shall be declared in respect of accumulating shares.

Termination and amalgamation of sub-funds and share classes

Art. 27. If at any time the capital of the Company falls below two thirds of the minimum capital required by Luxembourg

law, the Board must submit the question of dissolution of the Company to a general meeting of Shareholders acting,
without quorum requirements, by a simple majority decision of the Shares present or represented at such meeting.

If at any time the capital of the Company is less than one quarter of the minimum capital required by Luxembourg law,

the Board must submit the question of dissolution of the Company to a general meeting of Shareholders, acting without
quorum requirements and a decision to dissolve the Company may be taken by the Shareholders owning one quarter of
the Shares present or represented at such meeting.

In the event that the Net Asset Value of the Company falls below 20 million Euro or in case the Board of Directors

deems it appropriate because of changes in the economical or political situation affecting the Company, or if the Board

63432

deems it to be in the best interests of the Shareholders, the Board may, by giving notice to all holders of Shares, redeem
on the next Redemption Day following the expiry of such notice period all (but not some) of the Shares not previously
redeemed, at the Net Asset Value which shall reflect the anticipated realisation and liquidation costs but with no re-
demption charge. In such case, the Directors shall forthwith take the necessary measure to proceed with the liquidation
of the Company in accordance with the provisions of the Luxembourg law.

In the event that the Net Asset Value of any particular Sub-Fund falls below 10 million Euro or the equivalent in the

reference currency of a Sub-Fund, or in case the Board deems it appropriate because of changes in the economic or
political situation affecting the relevant Sub-Fund or if the Board deems it to be in the best interest of the Shareholders
concerned, the Board may, after giving notice to the Shareholders concerned, redeem all (but not some) of the Shares
of that Sub-Fund on the Redemption Day provided in such notice at the Net Asset Value reflecting the anticipated
realisation and liquidation costs on closing of the relevant Sub-Fund, but without any redemption charge, or after giving
one month's prior notice to the Shareholders concerned, merge that Sub-Fund with another Sub-Fund of the Fund or
with another Luxembourg Fund.

Termination of a Sub-Fund with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another Sub-Fund

of the Company, or with another Luxembourg Fund, in each case for other reasons than set out in the preceding paragraph,
may be effected only upon its prior approval by the Shareholders of the Sub-Fund to be terminated or merged at a duly
convened general meeting of the Sub-Fund concerned which may be validly held without quorum and decided by a simple
majority of the Shares present or represented.

A merger so decided by the Board or approved by the Shareholders of the relevant Sub-Fund will be binding on the

holders of the Shares of such Sub-Fund upon one month's notice thereof given to them during which period the Share-
holders may redeem their Shares without any redemption charge. In the case of a merger with a fonds commun de
placement, the decision will be binding only on those Shareholders having voted in favour of the merger.

Liquidation proceeds not claimed by Shareholders at the close of liquidation of a Sub-Fund will during six months be

held at the Custodian and will thereafter be deposited at the Caisse de Consignation in Luxembourg and shall be forfeited
after thirty years.

Distribution upon liquidation

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each Class shall
be distributed by the liquidators to the holders of Shares of each Class in proportion of their holding of Shares and the
entitlement of such Shares in such Class.

Any liquidation will entitle a Shareholder to a pro rata share of the liquidation proceeds corresponding to his Class of

Shares. Moneys available for distribution to Shareholders in the course of the liquidation that are not claimed by Share-
holders will at the close of liquidation be deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg pursuant to the 2002
Law, where during thirty (30) years they will be held at the disposal of the Shareholders entitled thereto.

Amendment of articles

Art. 29. The Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to the quorum and

majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

General

Art. 30. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10th August

1915 and the 2002 Law.

Subscription and payment

The initial corporate capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by three hundred and ten

(310) Shares. The Shares have been subscribed and issued as follows:

UBS Fund Holding (Luxembourg) S.A., hereabove mentioned, has subscribed to three hundred and ten (310) Shares

without par value, issued at a price of one hundred Euro (EUR 100.-), each fully paid up in cash.

As a consequence the Company has at its disposal an amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) of which

evidence has been shown to the undersigned notary who expressly states this.

Resolutions of sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

First resolution

The following persons are elected as members of the Board for a period ending at the annual general meeting of

Shareholders to be held in 2009:

- Mr Roddy Sloan, Global Head of Real Estate Fund of Funds & Securities, UBS Global Asset Management (UK) Ltd,

born on 13 October 1957 in Glasgow;

63433

- Mr Eric Byrne, Business Operations Manager, Real Estate Fund of Funds & Securities, UBS Global Asset Management

(UK) Ltd, born on 19 juin 1968 in Whitstable;

- Mr Reto Ketterer, Global Head of Corporate Development & Integration, UBS Global Real Estate, born on 13

September 1960 in Zurich;

- Mr Jean-Paul Gennari, chief executing officer, UBS Investment Fund Services Luxembourg, born on 25 January 1958

in Esch-sur-Alzette; and

- Mr Thomas J. O'Shea, Managing Director and General Counsel, UBS Global Asset Management - Global Real Estate,

born on 18 July 1962 in Massachussets;

Second resolution

Has been elected as auditor until the annual general meeting of Shareholders to be held in 2009:
Ernst & Young, S.A., with its registered office at 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

Third resolution

The registered office shall be at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its organisation are estimated at approximately EUR 6,000.- (six thousand euro).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with us the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

UBS Fund Holding (Luxembourg) S.A;, une société constituée sous la loi luxembourgeoise ayant son siège social au

33A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ici représentée par Me Francine Keiser, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 24

avril 2008, qui, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour les besoins de l'enregistrement.

Le comparant, agissant en sa qualité susmentionnée a requis le notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme (les "Statuts") qui est ainsi constituée comme suit:

Dénomination

Art. 1

. Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires d'actions, une société anonyme

sous la forme d'une société d'investissement à capital variable dénommée "UBS (Lux) Real Estate Funds Selection" (la
"Société").

Durée

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Objet

Art. 3. La Société a pour objet exclusif le placement des fonds disponibles dans tout types d'actifs autorisés tels que

mentionnés par la Partie II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif ou toute loi la
modifiant ou la remplaçant (la "Loi de 2002") en vue de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires (les "Actionnaires") des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles.

Siège social

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg. Il

peut être créé par résolution du conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") des succursales ou
d'autres bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre
son siège social et des personnes se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être

63434

transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tempo-
raires n'auront, toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant le transfert provisoire de son
siège, restera une société luxembourgeoise.

Capital social - actions - catégories d'actions

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans mention de valeur nominale (les "Actions") et sera

à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'Article 23 ci-après.

Le capital minimal de la Société sera, après l'écoulement d'une période de six mois à partir de l'agrément de la Société

comme organisme de placement collectif (un "OPC"), d'un montant de un million deux cent cinquante mille euros (EUR
1.250.000).

Le Conseil d'Administration est autorisé sans limitation à attribuer et à émettre à tout moment des Actions entière-

ment libérées et, en ce qui concerne les Actions Nominatives, des fractions de celles-ci conformément à l'Article 24 des
présents Statuts et du prospectus de la Société (le "Prospectus") à un prix basé sur la valeur nette d'inventaire (la "Valeur
Nette d'Inventaire") par Action de la Catégorie concernée (telle que définie ci-dessous), déterminée conformément à
l'Article 23 des présents Statuts, sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux Actions
à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir
de la Société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter des souscriptions ainsi
que de livrer ces Actions et de recevoir des paiements pour ces Actions, toutefois en restant toujours dans les limites
imposées par la loi.

Ces Actions peuvent, en vertu d'une décision du Conseil d'Administration, être émises en différentes compartiments

de la Société (les "Compartiments"), lesquelles peuvent être libellés en des devises différentes. Les produits de l'émission
des Actions de chaque Catégorie (tel que défini ci-dessous) dans chaque Compartiment (après déduction de toute com-
mission initiale et de frais notionnels de transaction qui peuvent leur être imposés de temps à autre) sera investi,
conformément aux objectifs définis à l'Article 3 des présentes et comme plus largement décrit dans le Prospectus, tels
que déterminés de temps à autre par le Conseil d'Administration pour chaque Catégorie (telle que définie ci-dessous).

Les Actions peuvent être divisées en catégories (une "Catégorie"), qui peuvent être différentes en ce qui concerne de

certaines caractéristiques particulières déterminées par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut
décider, si et à partir de quelle date des Actions d'une quelconque de ces Catégories seront offertes à la vente, ces Actions
étant émises aux conditions décidées par le Conseil d'Administration.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chacune des Catégories seront, pour une

Catégorie qui n'est pas libellée en Euro, convertis de façon notionnelle en Euro, conformément à l'Article 25, et le capital
sera égal au total des actifs nets de toutes les Catégories.

Toute référence dans ces statuts à des Compartiments sera interprétée, si cela est approprié comme une référence

aux Catégories. La devise de référence de la Société est l'Euro La Société préparera des comptes consolidés libellés en
Euro.

Types d'actions

Art. 6. Le Conseil d'Administration peut décider d'émettre des Actions sous forme nominative (les "Actions Nomi-

natives") et/ou des Actions au porteur (les "Actions au Porteur").

Si des Actions au Porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le Conseil d'Ad-

ministration. Si un Actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d'une autre forme (et
vice versa), aucun coût ne pourra lui être mis en compte. Pour les Actions Nominatives, si le Conseil d'Administration
décide qu'un Actionnaire peut demander l'obtention d'un certificat et si un Actionnaire n'en à pas expressément formulé
la demande qu'un tel certificat lui soit délivré, il recevra une confirmation de son actionnariat en remplacement de celui-
ci. Si un Actionnaire nominatif désire que plus d'un certificat soit émis pour ses Actions, ou si un Actionnaire au porteur
demande la conversion de ses Actions au Porteur en Actions Nominatives, le Conseil d'Administration peut à sa seule
discrétion imputer une commission sur un tel Actionnaire pour couvrir les coûts administratifs engendrés par un tel
échange.

Aucune dépense ne peut être imputée lors de l'émission d'un certificat pour le montant de l'actionnariat suite au

transfert, rachat ou conversion d'Actions.

Les certificats seront signés par deux administrateurs ou un administrateur et un fondé de pouvoir dûment mandaté

par le Conseil d'Administration à cet effet. Les signatures des administrateurs pourront être soit manuscrites, soit im-
primées, soit envoyée par facsimile. La signature du fondé de pouvoir devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront, le cas échéant, déterminées par le Conseil d'Administration.

Les Actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du Prix d'Offre par

Action tel que décrit et défini à l'Article 24 des présentes. Le souscripteur obtiendra, sans retard indu, la remise d'un
certificat définitif ou, sujet à ce qui précède, une confirmation de son titre.

Le paiement des distributions, s'il y en a, se fera aux Actionnaires, en ce qui concerne les Actions Nominatives, à

l'adresse inscrite au registre des Actionnaires (le "Registre des Actionnaires"), ou à toute autre adresse donnée au Conseil
d'Administration par écrit, et en ce qui concerne les Actions au Porteur, sur présentation des coupons de distribution à
l'agent ou aux agents nommé(s) par la Société à cet effet.

63435

Toutes les Actions émises par la Société autres que les Actions au Porteur seront inscrites dans le Registre des

Actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et un tel
Registre des Actionnaires indiquera le nom de chaque propriétaire d'Actions Nominatives, sa résidence, ou son domicile
élu, (et au cas où il existe des codétenteurs d'Actions, l'adresse du codétenteur nommé en premier seulement) tel qu'il
l'aura indiqué à la Société, ainsi que le nombre des Actions détenues par lui. Tout transfert d'une Action autre qu'une
Action au Porteur sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après le paiement des frais usuels tels qu'approuvés par
le Conseil d'Administration pour l'inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d'une Action.

Les administrateurs (ou un teneur du registre agissant pour le compte des administrateurs) sera responsable en vertu

des lois du Grand Duché de Luxembourg du maintien du Registre des Actionnaires.

Le transfert d'Actions au Porteur se fera par la délivrance des certificats d'Actions au Porteur concernés. Le transfert

d'Actions Nominatives se fera au moyen de l'inscription du transfert par la Société dans le Registre des Actionnaires sur
délivrance à la Société du certificat ou des certificats, s'il y en a, représentant de tels Actions, avec tous autres instruments
et moyennant le respect de toutes conditions préalables au transfert jugées nécessaires par la Société.

Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. En cas de
copropriété d'Actions (la copropriété d'Actions étant limitée à un maximum de quatre (4) personnes), seule une adresse
sera insérée et toutes communications seront envoyées à cette adresse uniquement.

Au cas où un tel Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu'il en soit fait mention

dans le Registre des Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par tel Actionnaire
à la Société. L'Actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires
par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer
de temps à autre.

Sujet à l'approbation préalable de la Société, les Actions peuvent aussi être émises sur acceptation d'une souscription

par un apport en nature d'avoirs compatibles avec la politique d'investissement et l'objectif de la Société, en accord avec
les conditions prévues par la loi du Grand Duché de Luxembourg, en particulier l'obligation de fournir un rapport d'éva-
luation d'un réviseur d'entreprises indépendant.

Si le paiement effectué par un souscripteur (souscrivant pour des Actions Nominatives) a pour résultat l'émission d'une

fraction d'Action, cette fraction sera inscrite au Registre des Actionnaires. Les fractions d'Actions ne confèrent pas de
droit de vote, mais donnent droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante de toute
distribution. Dans le cas d'Actions au Porteur, seul les certificats prouvant un nombre entier d'Actions seront émis, et
de tels Actions ne pourront être achetées ou rachetées en montant fractionnels.

Certificats perdus et endommagés

Art. 7. Lorsqu'un Actionnaire au porteur peut justifier à la Société que son certificat d'Action a été égaré, endommagé

ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties, notamment sous forme d'un titre délivré
par une compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès
l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original sera reconnu
comme étant nul.

La Société peut à son gré mettre en compte à l'Actionnaire toute dépense exceptionnelle encourue par l'émission du

duplicata ou du nouveau certificat en remplacement de celui qui a été égaré, endommagé ou détruit.

Restrictions en matière d'actionnariat

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra édicter des restrictions qu'il jugera utiles.
(i) si la participation continue d'un Actionnaire est susceptible de provoquer la violation d'une loi, d'une réglementation

ou de leur interprétation par la Société ou par l'un des Compartiments, ou provoquerait pour la Société, pour tout
Compartiment ou pour tout Actionnaire un désavantage fiscal ou tout autre désavantage économique que ce dernier
n'aurait pas subi si telle personne avait cessé d'être Actionnaire;

(ii) si un Actionnaire a violé substantiellement toute disposition des Statuts;
(iii) si les Actions ont été acquises ou sont détenues, directement ou indirectement, par ou pour le compte ou le

bénéfice de toute personne en violation des dispositions des Statuts;

(iv) si de l'avis du Conseil d'Administration (a) un tel rachat est approprié pour protéger la Société d'un enregistrement

des Actions sous la loi des États-Unis d'Amérique, Securities Act, de 1933, telle que modifiée, d'un enregistrement de la
Société la loi des États-Unis d'Amérique, Investment Company Act, de 1940, telle que modifiée, pour empêcher que les
actifs de la Société soient considérés comme des "plan assets" au sens de la loi américaine U.S. Employee Retirement
Income Security Act. ou (b) la détention de telles Actions cause un désavantage réglementaire ou fiscal à la Société; et

(v) toutes autres circonstances déterminées par le Conseil d'Administration où la détention d'Actions est substan-

tiellement préjudiciable aux intérêts de la Société, de tout Compartiment ou de leurs Actionnaires.

En plus de ce qui précède, le Conseil d'Administration peut décider de restreindre la souscription, la conversion ou

l'achat d'Actions, dans l'intérêt de la Société et/ou de ses Actionnaires y compris dans l'hypothèse où la Société ou un

63436

Compartiment ou une Catégorie atteint une taille pouvant avoir un impact sur la capacité à trouver des investissements
appropriés à la Société ou au Compartiment à une Catégorie concerné(e).

Plus particulièrement, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d'Actions de la Société par toute personne

physique ou morale, tel que détaillé plus longuement dans le Prospectus.

A cet effet, la Société pourra:
(1) refuser l'émission d'Actions lorsqu'il lui apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence

d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces Actions à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des
Actions de la Société;

(2) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'une déclaration sous serment (affidavit), qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si le
bénéfice économique de ces Actions appartient ou non à une personne qui n'est pas autorisé à détenir des Actions dans
la Société;

(3) s'il apparaît à la Société qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des Actions de la Société dans l'absolu

ou à un niveau maximum, est, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, le bénéficiaire économique ou propriétaire
d'Actions, procéder au rachat forcé de toutes les Actions ou nombre d'Actions détenues par un tel Actionnaire, à ce
moments (ou ces moments) et conformément à aux procédures et sur les bases prescrites ponctuellement par le Conseil
d'Administration et décrites dans le Prospectus.

Toutes Actions pour lesquelles une mise en demeure de rachat a été donnée ne seront pas autorisées à participer aux

profits du Compartiment concerné en ce qui concerne la période postérieure à la date de rachat de la mise en demeure
de rachat,

(4) refuser d'accepter le vote de toute personne qui n'est pas autorisée à détenir des Actions de la Société, lors de

toute assemblée des Actionnaires de la Société.

Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de

la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les Actionnaires de la Société, quelque soient les
Actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Assemblées générales

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société à Luxembourg ou à tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le 15 Septembre de chaque année à 13 heures et pour la première fois en 2009. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable ("Jour Ouvrable") (étant un jour durant lequel les banques au Grand Duché de Luxembourg sont ouvertes pour
affaires) au Grand Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant au
Grand Duché de Luxembourg. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés par le Conseil d'Admi-

nistration dans les avis y relatifs.

Des assemblées spéciales des Actionnaires de n'importe quelle Compartiment ou Catégorie, ou de plusieurs Com-

partiments ou Catégories ou pourront être convoquées par le Conseil d'Administration en vue de statuer sur des sujets
ayant trait à ce ou ces Compartiments ou Catégories et/ou à une modification de leurs droits.

Quorum et votes

Art. 11. Sauf dispositions contraires stipulées dans les présentes, quorum and délais requis par la loi régleront les avis

de convocation et la conduite des assemblées générales des Actionnaires de la Société.

Tant que le capital social est divisé en Actions de Catégories différentes, les droits attachés aux Actions d'une de ces

Catégories pourront (à moins que des dispositions différentes ne soient prévues dans les conditions d'émission d'Actions
de ladite Catégorie), être modifiés, que la Société soit liquidée ou non, au moyen d'une résolution approuvée par une
assemblée générale séparée des détenteurs d'Actions de ladite Catégorie, à une majorité des deux tiers des votes pro-
noncés lors d'une telle assemblée générale séparée.

Chacune de ces assemblées séparées sera régie mutatis mutandis par les dispositions de ces Statuts quant aux assem-

blées générales, mais de telle sorte que le quorum minimum nécessaire pour chacune de ces assemblées séparées soit
constitué par les détenteurs d'Actions de la Catégorie en question, présents en personne ou par procuration, et détenant
non moins de la moitié des Actions émises de ladite Catégorie (ou si, lors d'une assemblée prorogée de ces détenteurs,
un quorum tel que défini ci-dessus n'est pas atteint, toute personne présente ou son mandataire détenant des Actions
de la Catégorie en question constituera un quorum).

Chaque Action entière, quel que soit le Compartiment auquel elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette

d'Inventaire par Action dans ledit Compartiment, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par ces Statuts.
Tout Actionnaire pourra agir lors de toute assemblée des Actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme
son mandataire. Une société peut donner une procuration sous la signature d'un de ses fondés de pouvoir dûment qualifiés.

63437

Sauf dispositions légales contraires ou autrement requis dans les présentes, les résolutions prises lors d'une assemblée

générale des Actionnaires, dûment convoquée, sont prises à la majorité simple des votes des Actionnaires présents ou
représentés et votant.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre

part à toute assemblée générale des Actionnaires.

Avis de convocation

Art. 12. Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour, envoyé au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée à tout Actionnaire nominatif à son adresse inscrite
au Registre des Actionnaires.

Si des Actions au Porteur sont émises, un avis supplémentaire devra être publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tel autre journal que le Conseil d'Ad-
ministration peut décider.

Administrateurs

Art. 13. La Société sera administrée par le Conseil d'Administration composé de pas moins de trois (3) membres qui

n'auront pas besoin d'être Actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période n'excédant

pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des Actionnaires.

Les administrateurs seront choisis par l'assemblée générale des Actionnaires
Au cas où un poste d'administrateur devient vacant par suite de décès, de retraite ou autrement, les administrateurs

restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour occuper le poste devenu vacant, jusqu'à
la prochaine assemblée des Actionnaires.

Délibération des administrateurs

Art. 14. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et peut choisir parmi ses membres un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui aura
pour mission de dresser et de conserver les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des
assemblées des Actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration. Au cas

où aucun président n'est pas désigné ou en son absence, les Actionnaires ou le Conseil d'Administration pourra désigner
toute personne comme président pro tempore par un vote affirmatif de la majorité des Actionnaires ou administrateurs
présents à une telle réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, courrier électronique ou message télécopié. Une convocation
séparée ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex, courrier électronique ou message télécopié, un autre administrateur comme son man-
dataire. Les administrateurs peuvent aussi voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, courrier électronique ou
message télécopié.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des administrateurs

est présente (par voix de conférence téléphonique ou vidéo conférence) ou représentée à une réunion du Conseil
d'Administration.

Les décisions sont prises par une majorité des votes affirmatifs des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en

leurs termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les administrateurs.

Le Conseil d'Administration pourra nommer, de temps à autre, les fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres fondés de pouvoir jugés
nécessaires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le Conseil d'Administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateur ou Actionnaire
de la Société. A moins que ces Statuts n'en décident autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

63438

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs pour conduire la gestion journalière et les affaires de la Société

et ses pouvoirs relatifs à la poursuite de l'orientation générale de la gestion de la Société et de son objet, à des personnes
physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membre du Conseil d'Administration agissant sous la surveillance du
Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut également déléguer une partie de son pouvoir de décision et
pouvoir d'appréciation, à des comités qui comprendront la personne ou les personnes (membre(s) ou non du Conseil
d'Administration) qu'il juge compétent, à la condition que la majorité des membres d'un tel comité soit des administrateurs
de la Société et qu'aucune réunion de ces comités soit valablement constituée, pour exercer son pouvoir de décision et
son pouvoir d'appréciation, sans que la majorité des personnes présentes ne soit composée d'administrateurs de la
Société.

Procès-verbal des réunions du conseil d'administration

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par la personne qui en aura assumé

la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Détermination des politiques d'investissement

Art. 16. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou ces Statuts à
l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale de la Société. La gestion

et la conduite des affaires de la Société n'affecteront pas les investissements ou activités qui doivent respecter les res-
trictions d'investissement prévues par la Loi de 2002 ou par des lois et règlements des pays dans lesquels les Actions sont
offertes à la vente au public ou qui sont adoptées de temps à autre par des résolutions du Conseil d'Administration et
qui seront décrites dans le Prospectus d'offre d'Actions.

Dans le cadre de la détermination et de la mise en œuvre de la politique d'investissement de la Société, le Conseil

d'Administration peut faire investir les actifs de celle-ci directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plu-
sieurs filiales entièrement détenues, en conformité avec les dispositions de la Loi de 2002 tel que décrit dans le Prospectus.

Intérêt des administrateurs

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entreprise ou par le fait qu'ils en seraient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé.
L'administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société
ou entreprise avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d'affaires par ailleurs, ne
sera pas, du fait de cette affiliation avec cette autre société ou entreprise, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir
en ce qui concerne des matières ayant trait à un tel contrat ou de telles affaires mais sera toutefois soumises aux dispo-
sitions ci-après.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une quelconque

transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son
intérêt personnel et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou prendre part au vote au sujet de cette transaction
et rapport devra être fait sur une telle transaction et sur l'intérêt dudit administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des Actionnaires.

Les dispositions précitées ne s'appliquent pas si et quand la transaction concernée est passée dans des conditions de

marché libre et relève du cours ordinaire des affaires de la Société.

Indemnité

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et agents administratifs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès
auquel il aura été partie en sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière
et par laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circonstances, sauf au
cas où à l'occasion de pareille action ou procès il sera finalement condamné pour faute grave ou dol; en cas d'arrangement,
une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à in-
demniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans
son chef.

Administration

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux quelconques administrateurs ou par la signature

de tout administrateur ou fondé de pouvoir à qui des pouvoirs ont été spécialement délégués par le Conseil d'Adminis-
tration.

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Reviseur d'entreprises

Art. 20. L'assemblée générale des Actionnaires nommera un réviseur d'entreprises agréé lequel effectuera tous les

devoirs prescrits par la Loi de 2002.

Rachat, transfert et conversion des actions

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter

ses propres Actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout Actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions dans un Compartiment particulier

par la Société dans les conditions et limites détaillées dans le Prospectus

Les demandes de rachat dans un Compartiment doivent être présentées avant chaque Jour de rachat tel que décrit

dans le Prospectus ponctuellement (le "Jour de Rachat"). Sujet aux conditions décrites dans le Prospectus, de telles Actions
seront en principe rachetées le Jour de Rachat suivant la demande de rachat. Toutes demandes de rachat doivent être
présentées et confirmées par écrit par l'Actionnaire au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre
personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent de rachat des Actions. Les preuves du transfert ou de
la cession ainsi que le ou les certificats (avec les demandes de rachat y mentionnées), représentant le titre, si elles ont
été émises sous forme de certificats, doivent être reçues par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix
de rachat ne puisse être payé. Les Actions rachetées par la Société seront annulées.

Dans le cas où le nombre total d'Actions sujettes aux demandes de rachat ou de conversion pour un même Jour de

Rachat dépasse un pourcentage précisé par le Prospectus de la Valeur Nette d'Inventaire du Compartiment concerné,
toutes les demandes de rachat ou de conversion concernées seront effectuées au pro rata jusqu'à ce que la limite soit
atteinte. Ensuite, toute portion non-remplie des demandes de rachat ou de conversion sera mise en œuvre et effectuée
au pro rata si nécessaire, à chaque Jour de Rachat successif pour les rachats (encore, eu égard les limites précitées), jusqu'à
ce que les demandes de rachat ou de conversion pendantes soient pleinement accordées tout en prenant en compte le
fait que les demandes de rachat ou de conversion qui sont reportées doivent être traités par priorité aux demandes de
rachat ou de conversion subséquentes.

De plus, le Conseil d'Administration peut différer les rachats ou les conversions dans des circonstances exceptionnelles

qui pourraient selon le Conseil d'Administration affecter de façon négative les intérêts des porteurs de toute Catégorie
ou Catégories d'Actions de tel Compartiment.

Quel que soit le moment où la Société rachète des Actions, le prix auquel ces Actions seront racheté par la Société

sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par Actions de la Catégorie d'Actions concernée (tel que déterminé selon les
dispositions décrites dans le Prospectus), diminué de toute commission de rachat applicable et/ou de toute commission
de sortie décrite dans le Prospectus.

Si, à l'occasion de circonstances exceptionnelles, la liquidité du portefeuille d'un Compartiment, dans lequel des achats

sont menés, est insuffisante pour permettre le paiement endéans la période indiquée dans le Prospectus, ce paiement
sera fait aussi rapidement que raisonnablement possible par la suite, mais sans intérêts.

Les Actions ne pourront être transférées que dans les conditions et limites détaillées dans le Prospectus.
La conversion d'Actions d'une Catégorie ou d'un Compartiment donné en Actions d'une autre Catégorie ou Com-

partiment de la Société pourra être acceptée et traitée conformément aux dispositions déterminées de temps à autre
par le Conseil d'Administration et figurant dans le Prospectus.

Evaluations et suspension des évaluations

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire des Actions émises par la Société sera déterminée ponctuellement par la Société

pour les Actions de chaque Catégorie tel que le Conseil d'Administration le déterminera (un tel jour ou heure pour cette
détermination étant désigné comme "Jour d'Évaluation").

Le Conseil d'Administration peut sans délai suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par Catégorie

d'Action (et l'émission et si applicable, le rachat ou la conversion de telles Actions):

(i) pendant toute période, si selon l'opinion du Conseil d'Administration, une juste évaluation d'une partie substantielle

des actifs du Compartiment n'est pas possible pour des raisons hors du contrôle du Conseil d'Administration; ou

(ii) lors de l'existence d'une situation qui constitue une situation d'urgence de laquelle il résulte qu'il n'est pas raison-

nablement possible de déterminer la valeur ou de disposer d'une partie substantielle des actifs du Compartiment; ou

(iii) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix d'une partie

substantielle des actifs du Compartiment ou les prix courants sur un marché ou une bourse, sont hors de service;

(iv) en cas de circonstances qui, de l'avis du Conseil d'Administration, rendent le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire

irréalisable de manière raisonnable ou préjudiciable aux intérêts des Actionnaires; ou

(v) pendant toute période où la détermination Valeur Nette d'Inventaire d'un des Fonds Cible (tels que définis dans

le Prospectus) dans lequel une importante partie du Compartiment est investie est suspendue; ou

(vi) dans le cas d'une décision de liquider la Société ou un Compartiment spécifique, au jour de publication du premier

avis donné aux Actionnaires à cet effet ou après;

à condition qu'à la suite de toute suspension relative à un Compartiment, cette suspension n'ait aucun effet sur le calcul

de la Valeur Nette d'Inventaire et l'émission et le rachat des Actions de toute autre Compartiment.

63440

Détermination de la valeur nette d'inventaire

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire sera exprimée dans sa devise de référence, en un chiffre par Action.
Chaque Catégorie d'Action participe dans la Société selon leur portefeuille et leur droit à distribution. La valeur totale

du portefeuille et du droit à distribution relative à une Catégorie particulière lors d'un Jour d'Évaluation réajustée au
passif relatif à telle Catégorie à ce Jour d'Évaluation représente la Valeur Nette d'Inventaire totale attribuable à telle
Catégorie lors de ce Jour d'Évaluation. La Valeur Nette d'Inventaire par Action de cette Catégorie lors d'un Jour d'Éva-
luation est égale au total de la Valeur Nette d'Inventaire de cette Catégorie divisée par le nombre total d'Action de cette
Catégorie en circulation lors de ce Jour d'Évaluation.

Le Conseil d'Administration établira et maintiendra un portefeuille d'actifs pour chaque Compartiment et lorsque le

Compartiment a plus d'une Classe, les actifs et le passif attribuables pour chaque Classe. Les dépenses relatives aux
conversions monétaires et les profits et les pertes provenant de tout contrat de couverture du risque de change seront
alloués à la Valeur Nette d'Inventaire de la Catégorie du Compartiment auquel de telles activités correspondent.

Dans le cas où des actifs ou des passifs de la Société ne pourraient pas être attribués à un ou plusieurs Compartiments

ou à une ou plusieurs Catégories particulières d'un Compartiment, un tel actif ou un tel passif sera alloué à tous les
Compartiments au pro rata de leur Valeur Nette d'inventaire respective.

La valeur des actifs de la Société doit être déterminée à leur juste valeur estimée de bonne foi telle que décrite dans

le Prospectus.

Prix d'offre

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel ces Actions seront

offertes et vendues sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par Actions de chaque Catégorie d'Actions en divisant la
valeur de tous les actifs de chaque Compartiment attribuable à une telle Catégorie d'Actions moins les engagements d'un
tel Compartiment attribuable à telle Catégorie d'Actions par le nombre total d'Actions de cette Catégorie en circulation
lors tout jour de transaction tel que décrit dans le Prospectus ponctuellement (le "Jour de Souscription"), tel qu'ajustable
et décrit dans le Prospectus (le "Prix d'Offre"). Une commission initiale, tel que décidé par le Conseil d'Administration
de temps à autre et divulguée dans le Prospectus de la Société peut être ajoutée au Prix d'Offre. La Valeur Nette d'In-
ventaire par Action de chaque Catégorie d'Actions peut différer du fait des différentes commissions prélevées sur chaque
Catégorie d'Actions ou d'autres caractéristiques particulières tel que détaillé dans le Prospectus.

La Société a le pouvoir de refuser ou d'accepter ou même d'accepter partiellement tout ordre de souscription dans

un Compartiment particulier à n'importe quel Jour de Souscription à sa seule discrétion.

Année sociale

Art. 25. L'exercice social de la Société commence le 1

avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année

suivante, excepté pour la première année comptable qui débutera au jour de la constitution de la Société, et se terminera
le 31 mars 2009.

Les comptes de la Société seront exprimés en Euro, ou, en ce qui concerne les Catégories ou les Compartiments, en

toute autre devise ou devises à déterminer par le Conseil d'Administration. Lorsque différentes Catégories et Compar-
timents existeront, tel que prévu à l'article 5 des Statuts, et si les comptes de ces Catégories ou ces Compartiments sont
exprimés en des devises différentes, ces comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des
comptes consolidés de la Société. Les comptes annuels, y compris le bilan, et le compte de pertes et profits, le rapport
des administrateurs et l'avis de convocation de l'assemblée générale annuelle seront envoyés aux Actionnaires nominatifs
et/ou publiés et mis à la disposition au moins quinze (15) jours avant chaque assemblée générale annuelle.

Distribution des bénéfices

Art. 26. L'assemblée générale des Actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d'Administration sous réserve de

distributions intérimaires déclarées ou payées, des distributions applicables de temps à autre.

Des distributions intérimaires peuvent, au choix du Conseil d'Administration, être déclarées sous condition du respect

des conditions supplémentaires fixées par la loi, et payées pour les Actions d'une quelconque Catégorie par prélèvement
sur les actifs nets d'une telle Catégorie.

Les distributions déclarés seront normalement payées dans la devise dans laquelle la Catégorie concernée est exprimée

ou en toutes autres devises désignées par le Conseil d'Administration, et pourront être payées aux lieux et moments à
déterminer par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut déterminer le taux de change applicable
pour convertir les distributions dans la devise de paiement. Des distributions d'Actions peuvent être déclarées.

Il n'y aura pas de distributions déclarées pour les actions de capitalisation.

Fermeture et fusion de compartiments et catégories d'actions

Art. 27. Si à un moment quelconque le capital social de la Société tombe en dessous des deux tiers du capital social

minimum requis par la loi luxembourgeoise, le Conseil d'Administration doit soumettre la question de la dissolution de
la Société à une assemblée générale des actionnaires agissant, sans quorum, par une décision à la majorité simple des
Actions représentées à cette assemblée.

63441

Si à un moment quelconque le capital social de la Société est inférieur à un quart du capital social minimum requis par

la loi luxembourgeoise, le Conseil d'Administration doit soumettre la question de la dissolution de la Société à une
assemblée générale des actionnaires agissant sans quorum et la décision de dissoudre la Société peut être prise par les
actionnaires possédant un quart des Actions représentées à cette assemblée.

Dans le cas où la Valeur Nette d'Inventaire de la Société tombe au-dessous de EUR 20 millions ou si le Conseil le juge

opportun compte tenu des changements intervenus dans la situation économique ou politique affectant la Société, ou si
le Conseil estime que tel est l'intérêt des actionnaires, le Conseil peut, après en avoir informé tous les détenteurs d'actions,
racheter le Jour de Rachat suivant l'expiration de la période de préavis la totalité (et uniquement la totalité) des Actions
qui n'ont pas encore été rachetées à leur Valeur Nette d'Inventaire qui devra refléter les coûts anticipés de réalisation
et de liquidation mais sans commission de rachat. Dans un tel cas, les Administrateurs prendront immédiatement les
mesures nécessaires pour procéder à la liquidation de la Société suivants les dispositions de la loi luxembourgeoise.

Dans le cas où la Valeur Nette d'Inventaire d'un Compartiment quel qu'il soit tombe au-dessous de EUR 10 millions

ou la contrevaleur dans la monnaie de référence du Compartiment, ou si le Conseil l'estime approprié compte tenu des
changements intervenus dans la situation économique ou politique affectant le Compartiment concerné ou si le Conseil
estime que tel est l'intérêt des actionnaires concernés, le Conseil peut, après en avoir informé lesdits actionnaires, ra-
cheter la totalité (et uniquement la totalité) des Actions du Compartiment concerné le Jour de Rachat indiqué dans le
préavis à la Valeur Nette d'Inventaire reflétant les coûts anticipés de réalisation et de liquidation lors de la fermeture du
Compartiment concerné et sans commission de rachat, ou après avoir donné un préavis d'un mois aux Actionnaires
concernés, fusionner ce Compartiment avec un autre Compartiment de la Société ou avec un autre fonds luxembourgeois.

La liquidation d'un Compartiment avec rachat obligatoire de toutes les Actions concernées ou sa fusion avec un autre

Compartiment de la Société ou un autre fonds luxembourgeois, dans chaque cas pour d'autres raisons que celles men-
tionnées au paragraphe précédent, peut avoir lieu uniquement sur approbation préalable des actionnaires du Comparti-
ment à liquider ou fusionner lors d'une assemblée générale dûment convoquée du Compartiment concerné, qui peut être
valablement tenue sans quorum et décidée à la majorité simple des Actions présentes ou représentées.

Une fusion ainsi décidée par le Conseil ou approuvée par les actionnaires du Compartiment concerné sera opposable

aux porteurs d'actions du Compartiment concerné après l'écoulement d'un préavis d'un mois, préavis durant lequel ces
derniers peuvent demander le rachat de leurs Actions sans commission de rachat. Dans l'hypothèse d'une fusion avec un
fonds commun de placement, la décision sera opposable uniquement aux actionnaires ayant voté en faveur de la fusion.

Le produit de la liquidation d'un Compartiment qui n'a pas été réclamé par les actionnaires à la clôture de la liquidation

sera consigné pendant six mois auprès de la Banque dépositaire, puis déposé à la Caisse de Consignation du Luxembourg
et considéré comme abandonné à l'expiration d'une période de 30 ans.

Répartition en cas de liquidation

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des Actionnaires donnant effet
à cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation correspondant
à chaque Catégorie sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires de chaque Catégorie concernée en proportion
du nombre d'Actions et des droits attachés à ces Actions qu'ils détiennent dans cette Catégorie.

Toute liquidation donnera droit à un Actionnaire, à une part proportionnelle des produits de la liquidation corres-

pondant à sa Catégorie d'Actions. Les fonds disponibles pour être distribués aux Actionnaires durant la liquidation qui
ne sont pas réclamés par les Actionnaires seront déposés à la clôture de la liquidation à la Caisse des Consignations à
Luxembourg, en conformité avec la loi de 2002, où les fonds seront tenus pendant trente (30) ans à la disposition des
Actionnaires y ayant droit.

Modification des statuts

Art. 29. Les Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée d'Actionnaires, soumise aux conditions

de quorum et de majorité requis par les lois luxembourgeoises.

Général

Art. 30. Toute question non réglée par ces Statuts sera régie conformément à la Loi du 10 août 1915 et à la Loi de

2002.

Souscription et paiement

Le capital social initial est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) Actions.

Les Actions ont été souscrites et émises comme suit:

UBS (Luxembourg) S.A., préqualifiée, a souscrit trois cent dix (310) Actions sans pair comptable, émises à un prix de

cent Euros (EUR 100.-) chacune, entièrement libérées en espèces.

En conséquence, la Société a à sa disposition un montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), ce dont la preuve

a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Résolutions de l'associe unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

63442

Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées comme membres du Conseil d'Administration pour une durée qui viendra à

expiration lors de l'assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2009:

- M. Roddy Slaon, Global Head of Real Estate Fund of Funds & Securities, UBS Global Asset Management (UK) né le

13 octobre 1957 à Glasgow;

- M. Eric Byrne, Business Operations Manager, Real Estate Fund of Funds & Securities, UBS Global Asset Management

(UK) Ltd, né le 19 juin 1968 à Whitstable;

- M. Reto Ketterer, Global Head of Corporate Development & Integration, UBS Global Real Estate, né le 13 septembre

1960 à Zurich;

- Mr Jean-Paul Gennari, chief executing officer, UBS Investment Fund Services Luxembourg, né le 25 janvier 1958 à

Esch-sur-Alzette; et,

- Mr Thomas J. O'Shea, Managing Director and Général Counsel, UBS Global Asset Management - Global Real Estate,

né le 18 juillet 1962 à Massachussets

Deuxième résolution

A été nommé réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2009:
Ernst & Young, S.A., ayant son siège social au 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (Grand Duché de Luxem-

bourg).

Troisième résolution

Le siège social est fixé au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

Dépenses

Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature qu'ils soient qui devront être supportés par la Société

des suites de son organisation s'élèvent à environ EUR 6.000.- (six mille euros).

Le notaire soussigné, lequel connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais en français, la version anglaise prévaudra.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le document ayant été lu au comparant, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: F. KEISER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mai 2008, Relation: LAC/2008/18275. — Reçu mille deux cent cinquante euros

(1.250.- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008061051/242/1010.
(080070553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

BW-CashPlus, Fonds Commun de Placement.

Die International Fund Management S.A., RC Luxembourg B 8.558, hat als Verwaltungsgesellschaft den Organismus

für gemeinsame Anlagen BW-CashPlus, der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über
die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Depotbank des Fonds DekaBank Deutsche
Girozentrale Luxembourg S.A., am 2. Mai 2008 gegründet.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. Mai 2008.

International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2008062469/1207/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03361. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

63443

2gether, société coopérative.

Siège social: L-1922 Luxembourg, 12, rue Auguste Laval.

R.C.S. Luxembourg B 116.757.

STATUTS

L'an deux mille six, le dix mai

se sont réunis:
1. L'ASSOCIATION DE SOUTIEN POUR TRAVAILLEURS IMMIGRES A.S.B.L. ayant son siège à Luxembourg, repré-

senté par Messieurs Serge Kollwelter, instituteur domicilié à L-1923 Luxembourg, 1, rue de la Lavande et Jean Lichtfous,
employé privé, domicilié à L-8140 Bridel

2. Monsieur Evandro Cimetta, juriste, domicilié à L-4995 Schouweiler, 32, rue de Bascharage
3. Monsieur Norbert Ehlinger, employé privé en retraite, domicilié à L-3926 Mondercange, 2, Grand-Rue
4. Madame Christiane Krier, Maître de cours spéciaux, domiciliée à L-7214 Bereldange, 1a, rue Belle vue
5. Madame Antoinette Reis, institutrice en retraite domiciliée à L-5495 Wintrange, 6, am Brekelter
6. Madame Christiane Wolff, employée privée, domiciliée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl
7. Madame Laura Zuccoli, assistante sociale, domiciliée à L-1710 Luxembourg, 21, rue Paul Henkes
lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté entre eux les statuts d'une société coopérative comme suit:

Art. 1

. Entre les comparants et toute autre personne physique ou morale qui par la suite adhérera aux présents

statuts et sera admise dans la société, il est constitué une société coopérative sous la dénomination 2gether, société
coopérative, régie par les présents statuts et par toutes dispositions législatives concernant les sociétés coopératives en
général.

Titre I

: Siège social, objet, durée

Art. 2. Son siège est à Luxembourg, 12, rue Auguste Laval. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

par décision du Conseil d'Administration à la majorité simple des voix. La société peut établir des succursales et sièges
d'exploitation partout où elle le juge utile, même à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'étude, l'organisation et la promotion de toutes activités de commerce et de travail

dans le but particulier de permettre l'intégration sociale dans la vie active à des demandeurs d'asile et des réfugiés. Pour
réaliser son objet, la société coopérative est autorisée à:

- constituer et entretenir tous stocks de produits et de marchandises, posséder tous dépôts ou entrepôts particuliers,

procéder à toutes opérations nécessaires;

- implanter, exploiter ou faire exploiter tous magasins de vente;
- mettre en oeuvre les techniques commerciales et publicitaires pour promouvoir les ventes des produits;
- effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou

indirectement à la réalisation des objets ci-dessus.

Art. 4. La société coopérative peut s'affilier à toutes autres sociétés ou associations. Une collaboration privilégiée sera

établie avec ASTI a.s.b.l.

Art. 5. La durée de la société coopérative est fixée à trente années à compter de sa publication au Mémorial, sauf le

cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévue aux présents statuts. Elle pourra prendre des engagements pour
un terme dépassant sa durée.

Titre II: Capital social

Art. 6. Le capital social est formé par la somme des parts souscrites par les membres. Il est illimité. Au jour de la

publication des présents statuts, le capital social minimum est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros, divisé en
cent parts de vingt-cinq euros chacune.

Un même membre peut posséder plusieurs parts.
En dehors des parts de capital, il ne pourra être créé aucune autre espèce de titre.

Art. 7. Les parts sont nominatives. Elles sont incessibles et intransmissibles à des tiers. Leur cession entre membres

coopérateurs exige l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, et cette autorisation doit être sanctionnée par
la prochaine assemblée générale ordinaire.

Art. 8. Les membres coopérateurs ne sont tenus que jusqu'à concurrence du montant de leur souscription et il n'y a

entre eux ni solidarité ni indivisibilité.

63444

Titre III: Coopérateurs, admission, démission, exclusion

Art. 9. Les comparants au présent acte sont coopérateurs. Pour devenir ultérieurement coopérateur, il faut être

proposé par le Conseil d'Administration de l'ASTI a.s.b.l., agréé par le Conseil d'Administration de la coopérative 2gether
et faire l'acquisition d'une part sociale.

Art. 10. La qualité de coopérateur et le nombre de parts sociales qu'il possède, se constatent par l'approbation de sa

signature sur le registre que tient à cet effet la société à son siège. Les associés sont inscrits dans ce registre par ordre
chronologique d'adhésion et numéro d'inscription avec indication du capital souscrit. Ce registre sera mis à jour une fois
par trimestre.

Art. 11. Tout coopérateur a le droit de se retirer de la société, mais seulement à la fin d'un exercice social. Il devra

faire notification de sa démission par lettre recommandée, avec accusé de réception, adressée au Président du Conseil
d'Administration au moins six mois d'avance.

Art. 12. L'exclusion d'un associé peut être prononcée par un vote de l'Assemblée Générale, émis à la majorité simple

pour des motifs graves, s'il a nui ou tenté de nuire par ses agissements ou ses écrits à la société ou s'il n'a pas rempli ses
obligations et ses engagements de coopérateur.

Art. 13. Lors de sa retraite ou de son exclusion, le coopérateur n'a droit qu'au remboursement de la valeur nominale

de sa part payée.

Aucun remboursement ne pourra être effectué qu'après apurement des engagements et obligations du sociétaire

envers la société ou dont celle-ci se serait portée garante pour lui.

Art. 14. Le coopérateur qui cesse de faire partie de la société pour quelque cause que ce soit, reste tenu divisément

pendant cinq ans envers ses coassociés et envers les tiers de toutes dettes et de tous les engagements de la société
existant au moment de sa retraite, volontaire ou forcée, sans que cette responsabilité ne puisse excéder le montant de
sa part.

Art. 15. Le coopérateur qui se retire ou est exclu, ses créanciers ou représentants ne pourront en aucun cas et sous

aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens de la société, ni en demander le partage ou la liquidation,
ni procéder à l'inventaire, ni gêner en quoi que ce soit le fonctionnement normal de la société. Pour l'exercice de leurs
droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale. En cas de décès
ou de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un coopérateur, celui-ci est assimilé à un coopérateur démissionnaire.

Ce coopérateur, ses héritiers, créanciers ou représentants légaux recouvrent leur part comme il est dit à l'article 13

des présents statuts.

Titre IV: Administration

Art. 16. La société coopérative est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de onze

membres au plus, élus par l'Assemblée Générale parmi les coopérateurs et en tout temps révocables par elle. Le Conseil
d'Administration, une fois nommé, peut parmi les coopérateurs coopter des administrateurs sans que pour autant ce
nombre ne puisse dépasser la moitié des administrateurs élus.

Les administrateurs sont nommés pour trois ans, sauf démission ou révocation.
Ils sont rééligibles.

Art. 17. En cas de vacance pour une cause quelconque d'un ou de plusieurs administrateurs, le Conseil peut pourvoir

provisoirement à leur remplacement. Les nominations faites à titre provisoire par le Conseil sont soumises, lors de la
première réunion, à la ratification de l'Assemblée Générale.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le temps de celui qu'il a remplacé. Si des nominations

provisoires d'administrateurs ne sont pas ratifiées par l'Assemblée Générale, les délibérations prises et les actes accomplis
par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Art. 18. Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres un Président, un Vice-Président, un secrétaire et un

trésorier qui peuvent être élus pour la durée de leur mandat d'administration et qui sont toujours rééligibles. Sur décision
de l'Assemblée Générale, la fonction de secrétaire peut être déléguée à une personne, associée ou non, en dehors du
Conseil d'Administration.

Art. 19. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président ou, à défaut, du Vice-Président, chaque

fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un administrateur le demande et au moins tous les trois mois.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Les résultats des délibérations du C.A. sont à constater

par des procès-verbaux signés par le Président et le secrétaire. Une copie sera adressée au(x) commissaire(s).

Tout coopérateur a le droit de consulter ces procès-verbaux.

Art. 20. Le C.A. ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Cependant, si le quorum ci-dessus n'était pas obtenu, le C.A. serait à nouveau convoqué et pourrait délibérer valablement
sur les points portés à l'ordre du jour, et ce sans condition de présence.

63445

Art. 21. Le C.A. a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et des affaires de la société et sa représentation

dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n'est pas réservé à l'A.G. par la loi ou les statuts est de sa
compétence.

Art. 22. Les membres du C.A. peuvent toucher une indemnité couvrant les obligations et les dépenses qu'ils sont

amenés à faire pour le compte et dans l'intérêt de la société. Cette indemnité est fixée par l'A.G.

Art. 23. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, coopérateurs ou non, nommés et

révoqués par l'A.G. des associés.

Les commissaires sont nommés pour trois ans, sauf démission ou révocation.
Ils sont rééligibles.

Art. 24. Les commissaires ont conjointement ou séparément, un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes

les opérations de la société, Ils peuvent prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance, des
procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.

Les commissaires peuvent se faire assister par un expert en vue de procéder à la vérification des livres et des comptes.

Art. 25. Les administrateurs et les commissaires ne contractent aucune responsabilité personnelle relative aux enga-

gements de la société.

Art. 26. La société n'est engagée et les actes accomplis en son nom ne sont valables que moyennant la signature du

président du C.A. ou de son délégué.

Le Président représente la société judiciairement et extrajudiciairement.

Titre V: Assemblées Générales

Art. 27. L'assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des coopérateurs (associés). Nul

ne peut s'y faire représenter que par un coopérateur à moins que l'assemblée n'en décide autrement. Nul ne peut
représenter plus de 2 (deux) membres absents à l'assemblée. La représentation se fait par procuration écrite.

Art. 28. Chaque année, le Conseil d'Administration réunit l'Assemblée Générale ordinaire dans les six premiers mois

suivant la clôture de l'exercice.

En outre, toutes les fois que le Comité d'Administration en reconnaît l'utilité, que les commissaires la convoquent, ou

qu'un cinquième des coopérateurs le désire, l'assemblée générale se réunit extraordinairement.

Art. 29. Les assemblées générales sont convoquées quinze jours au moins à l'avance par simple lettre missive.
L'A.G. est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à défaut, par le Vice-Président.

Art. 30. Les A.G. délibèrent valablement quel que soit le nombre des associés présents ou représentés, sauf dans le

cas de l'article qui suit. Les votes se font à main levée.

Art. 31. Dans les A.G. qui ont à délibérer sur les modifications de statuts, les résolutions, pour être valables, doivent

réunir les deux tiers au moins des voix des sociétaires présents ou représentés.

Préalablement à toutes ces assemblées, le texte des résolutions devra être à la disposition des coopérateurs dans la

quinzaine qui précède la réunion.

Art. 32. Dans les assemblées ordinaires et extraordinaires, les coopérateurs ont un droit de vote égal, c'est-à-dire,

que chaque coopérateur a une voix, indépendamment du nombre des parts inscrites à son nom. En cas de représentation
(svt. art. 27) d'un ou de deux autres coopérateurs, il aura deux ou trois voix respectivement.

Art. 33. L'Assemblée Générale annuelle entend le rapport du Conseil d'Administration et des Commissaires sur la

situation de la société; elle discute et, s'il y a lieu, approuve le bilan et les comptes présentés par le Conseil d'Adminis-
tration. Elle nomme les administrateurs à remplacer et les commissaires chargés de la surveillance et dont les pouvoirs
sont arrivés à expiration.

Elle constate les augmentations et diminutions de capital. Elle délibère et statue souverainement sur tous les intérêts

de la société.

Art. 34. Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

spécial et signés par les membres dirigeants du Conseil.

Les copies et extraits de ces délibérations à produire où besoin sera, doivent être certifiés par le Président du Conseil

ou le Vice-Président.

Art. 35. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 36. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration établit un inventaire, un compte d'exploitation

générale, un compte de pertes et profits et un bilan qui sont mis à la disposition des commissaires trente jours avant
l'Assemblée Générale.

63446

Art. 37. Sur les excédents nets annuels, constitués par les ventes, déduction faite des frais et charges de la société, des

amortissements et des pertes, il sera effectué un prélèvement destiné à la constitution du fonds de réserve légale.

Le solde restant après ces prélèvements est à la disposition de l'Assemblée, qui décidera de son affectation dans le

cadre des objectifs de la coopérative.

Dans le cas où l'inventaire révélerait des pertes, le montant de celles-ci serait reporté puis imputé sur les excédents

des exercices suivants.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 38. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation

et nomme un ou plusieurs liquidateurs qui pourront continuer l'exploitation pour terminer les affaires en cours. Pendant
la liquidation, les pouvoirs de l'Assemblée continuent comme pendant l'existence de la société. Toutes les valeurs de la
société sont réalisées par les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus. Après paiement des dettes
sociales, remboursement aux associés du montant nominal de leur part payée et prélèvement des frais de liquidation,
l'excédent actif net de la société sera versé à L'ASSOCIATION DE SOUTIEN AUX TRAVAILLEURS IMMIGRES, A.s.b.l.,
ou à défaut, à une oeuvre de bienfaisance.

Art. 39. La présente société ne sera définitivement constituée qu'après l'accomplissement des formalités prescrites

par la loi.

Art. 40. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants se réfèrent aux art. 113 et suivants

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Souscription

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants déclarent souscrire les parts comme suit;

1) ASTI asbl, Association de Soutien aux Travailleurs Immigrés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94 parts
2) Monsieur Evandro CIMETTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

3) Monsieur Norbert EHLINGER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

4) Madame Christiane KRIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

5) Madame Antoinette REIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

6) Madame Christiane WOLFF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

7) Madame Laura ZUCCOLI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cents euros (2.500.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Signé: Serge Kollwelter, Jean Lichtfous, Evandro Cimetta, Norbert Ehlinger, Christiane Krier, Antoinette Reis, Chris-

tiane Wolff, Laura Zuccoli.

Fait à Luxembourg, le dix mai deux mil six.

Signatures.

Référence de publication: 2008065614/6464/193.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06852. - Reçu 718,0 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060051899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.

Goal Financière S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 39.932.

Sandalfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 48.704.

L'an deux mille huit, le six mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Madame Marie-Fiore RIES-BONANI, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d'administration de:
I.- La société "GOAL FINANCIERE S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
39 932, a été constituée originairement sous la dénomination de "SELENE FINANCIERE S.A.", suivant acte notarié reçu

63447

en date du 30 mars 1992, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
numéro 384 du 07 septembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés dernièrement suivant acte notarié dressé en date
du 27 novembre 1995, publié au Mémorial, le 27 janvier 1996, numéro 51 et tout dernièrement suivant assemblée générale
extraordinaire des actionnaires tenue sous seing privé à la date du 19 octobre 2001 et dont un extrait fut publié au
Mémorial, le 11 juillet 2002, numéro 1065 et page 51096,

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d'une résolution dudit conseil d'administration, prise lors de sa réunion

du 13 février 2008.

II.- La société "SANDALFIN S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 48 704,
constituée suivant acte notarié en date du 08 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le Mémorial"), numéro 522 du 13 décembre 1994 et dont les statuts furent modifiés dernièrement suivant acte notarié
dressé en date du 13 décembre 2002, lequel acte fut publié au Mémorial, daté du 07 février 2003, sous le numéro 127,

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d'une résolution dudit conseil d'administration, prise lors de sa réunion

du 13 février 2008.

Le procès-verbal de chacune de ces réunions, signé "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instru-

mentant, restant annexé au présent acte pour être formalisé en même temps avec lui.

Ladite personne comparante, agissant en sa double qualité prémentionnée, a requis le notaire instrumentant d'acter

le projet de fusion plus amplement spécifiée ci-après:

PROJET DE FUSION

1) La société "GOAL FINANCIERE S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 17, rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 39 932, au capital social de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (2'480'000.-
EUR) représenté par cent mille (100'000) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et
entièrement libérées, détient:

- l'intégralité (100%) des actions, représentant la totalité du capital social et donnant droit de vote, de la société

"SANDALFIN S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est également établi au 17, rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 48 704, au capital social de CINQ MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE-DEUX MILLE SIX CENT QUARANTE
EUROS (5'362'640.- EUR) représenté par un million soixante-douze mille cinq cent vingt-huit (1'072'528) actions ordi-
naires, ayant une valeur nominale de CINQ EUROS (5.- EUR) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.

- Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

2) La société anonyme "GOAL FINANCIERE S.A..", (encore appelée la société absorbante) entend fusionner confor-

mément aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes
subséquents avec la société anonyme "SANDALFIN S.A." (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette
dernière.

3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée à la date de la prise d'effet de la fusion.

4) Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
5) La fusion prendra effet entre les parties un (1) mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions à l'article 9 de la loi concernant les sociétés commerciales.

6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un (1) mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et qu'ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

8) A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littéra a).

9) Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclara-

tions à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports
faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10) Décharge pleine et entière est accordée aux organes des sociétés absorbées.
11) Les documents sociaux des sociétés absorbées seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

12) Formalités - La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;

63448

- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
13) Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante

les originaux de tous leurs actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents
comptables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actifs, les justificatifs des
opérations réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie.....), archives, pièces et
autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

14) Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
15) La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Conformément à l'article 271 de la loi précitée du 10 août 1915, telle que modifiée, le notaire instrumentant déclare

avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant aux sociétés fusionnantes et du présent
projet de fusion.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par son

nom, prénom usuel, état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: M.F. RIES-BONANI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 mai 2008, Relation: EAC/2008/6390. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 14 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008061822/239/100.
(080071307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Socremo, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 30.604.

Autopolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 30.741.

L'an deux mille huit, le sept mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

I Monsieur Eduard Goedert, domicilié professionnellement à L-8070 Bertrange, Zone d'activités de Bourmicht, agissant

en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme de droit luxembourgeois SOCREMO, avec
siège social à la Zone d'Activité Bourmicht, L - 8070 Bertrange-Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 30604 en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant résolutions du conseil d'ad-
ministration, prises en date du 28 avril 2008; et

II Monsieur Eduard Goedert, précité, agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme

de droit luxembourgeois AUTOPOLIS S.A. avec siège social à la Zone d'Activité Bourmicht, L - 8070 Bertrange-Strassen,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 30741 en vertu d'un pouvoir
lui conféré suivant résolutions du conseil d'administration, prises en date du 28 avril 2008.

Lesdites résolutions, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante, es-qualités qu'elle agit et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, es-qualités qu'elle agit a requis le notaire instrumentant d'acter que:

PROJET DE FUSION

- 1) SOCREMO est une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à la Zone d'Activité Bourmicht,

L - 8070 Bertrange-Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
30604, constituée suivant acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mai 1989, publié
au Mémorial recueil spécial C n

281 du 4 octobre 1989 et dont les statuts ont été modifiés par deux actes de Maître

Frank Baden, précité en date du 5 décembre 1989, publié au Mémorial recueil spécial C numéro 181 du 1

juin 1990,

et en date du 27 novembre 1996, publié au Mémorial recueil C numéro 71 du 14 février 1997, ensuite par acte sous seing

63449

privé en date du 10 mai 2001, en application de l'article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les
sociétés commerciales de leur capital en Euro, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 327
du 27 février 2002, et encore par acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 22 mai 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 673 du 26 juin 2003 et en dernier lieu par acte du
notaire instrumentant en date du 7 mai 2008 non encore publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
et que SOCREMO, précitée, a un capital social d' un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) représenté
par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées;

- SOCREMO, précitée détient l'intégralité (100%) des actions, représentant la totalité du capital social et donnant droit

de vote, de la société AUTOPOLIS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à
la Zone d'Activité Bourmicht, L - 8070 Bertrange-Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 30741, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg le 30 juin 1989, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 233
du 24 août 1989, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Reginald Neuman, alors notaire de
résidence à Luxembourg le 17 juillet 1989, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
376 du 18 décembre 1989 et par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich respectivement le 14 août
2003, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1030 du 6 octobre 2003 et le 23
décembre 2004 publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 362 du 21 avril 2005 et qu'
AUTOPOLIS S.A., précitée a un capital social de sept millions cinq cent cinquante mille Euros (7.550.000,- EUR) représenté
par six cent quatre mille (604.000) actions d'une valeur nominale de douze Euros et cinquante Cents (12,50 EUR) chacune.

Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les deux sociétés prémen-

tionnées (encore appelées sociétés fusionnantes).

- 2) SOCREMO (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément aux dispositions des articles

278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents avec AUTOPOLIS S.A.,
précitée (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière.

- 3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 1

janvier 2008.

- 4) Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-

nent.

- 5) La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

- 6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

- 7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

- 8) A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 5 et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales.

- 9) Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les décla-

rations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports
faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

- 10) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
- 11) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

- 12) Formalités - La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés et;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les

originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables,
les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées,
les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents quel-
conques relatifs aux éléments et droits apportés.

Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

63450

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Frais

Les sociétés se référent à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements

de capitaux telle que modifiée qui prévoit l'exonération du droit d'apport de l'opération de fusion par voie d'absorption.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, es-qualités qu'elle agit a signé avec le notaire instrumentant

le présent acte.

Signé: Goedert, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 mai 2008, LAC/2008/18747. — Reçu € 12.- (douze euros).

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 mai 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008064410/202/103.
(080074250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Fortis Investment Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 63.707.

ABN AMRO Investment Funds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 38.239.

L'an deux mille huit, le treize mai.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1118

Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 63
707, constituée sous la dénomination de FIMAGEN Luxembourg suivant acte notarié en date du 25 mars 1998, publié au
Mémorial C numéro 280 du 25 avril 1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 4
mars 2004, publié au Mémorial C numéro 496 du 12 mai 2004.

ici représentée par deux administrateurs savoir Monsieur Jean-François FORTEMPS, demeurant à F-57330 Hettange

Grande, 15, Faubourg Rastenne et Monsieur Benoit QUISQUATER, avec adresse professionnelle à L-1118 Luxembourg,
14, rue Aldringen,

agissant en leur qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d'Administration en vertu d'un pouvoir

qui leur a été conféré par le Conseil d'Administration de ladite société en date du 9 mai 2008.

2) ABN AMRO INVESTMENT FUNDS S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46,

avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 38 239,
constituée suivant acte notarié en date du 11 octobre 1991, publié au Mémorial C numéro 123 du 3 avril 1992. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 6 août 2004, publié au Mémorial C numéro 1068 du 23
octobre 2004.

ici représentée par deux administrateurs savoir Monsieur Bernard WESTER, avec adresse professionnelle à L-1855

Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy et Monsieur Derek RAMAGE, avec adresse professionnelle à L-1855 Luxembourg,
46, avenue J.F. Kennedy,

agissant en leur qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d'Administration en vertu d'un pouvoir

qui leur a été conféré par le Conseil d'Administration de ladite société en date du 9 mai 2008.

Une copie de ces résolutions, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants et le notaire, restera annexée

aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

PROJET DE FUSION

1) Les sociétés participant à la fusion:
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1118

Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 63
707, comme société absorbante (ci-après "FIM Luxembourg"),

63451

ABN AMRO INVESTMENT FUNDS S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46,

avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B38 239, comme
société absorbée (ci-après "AAIF").

2) FIM Luxembourg détient cinq cent quarante six (546) actions représentant la totalité (100%) du capital social de et

conférant tous les droits de vote dans AAIF. Aucun autre titre donnant droit de vote n'a été émis par AAIF.

3) FIM Luxembourg entend absorber AAIF par voie de fusion, conformément aux articles 278 à 280 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ("LSC").

4) La date à partir de laquelle les opérations de AAIF sont considérées du point de vue comptable comme accomplies

pour compte de FIM Luxembourg a été fixée au 1

janvier 2008.

5) A partir de la date de prise d'effet de la fusion, le 30 juin 2008, tous droits et obligations de AAIF vis-à-vis de tiers

seront pris en charge par FIM Luxembourg.

6) Aucun avantage particulier n'a été attribué aux administrateurs et commissaire aux comptes des sociétés qui fu-

sionnent.

7) Les actionnaires de FIM Luxembourg ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de FIM Luxembourg, des
documents indiqués à l'article 267, paragraphe (1) a), b) et c) LSC et ils peuvent, sur demande, en obtenir copie intégrale
sans frais.

8) Un ou plusieurs actionnaires de FIM Luxembourg, disposant d'au moins 5% du capital souscrit de FIM Luxembourg,

ont le droit de requérir, pendant le même délai que celui indiqué sub 7), la convocation d'une assemblée générale de FIM
Luxembourg appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

9) Nonobstant les droits des actionnaires de FIM Luxembourg tels que décrits sub 8), la fusion de FIM Luxembourg

et AAIF deviendra définitive un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, et entraînera ipso jure les effets prévus à l'article 274 LSC.

10) Les documents sociaux de AAIF seront conservés pendant le délai légal au siège de FIM Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271, paragraphe 2 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est rédigé en français, suivi d'une

version anglaise. Sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte français fera foi.

L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Follows the English translation of the aforementioned minutes:

In the year two thousand and eight, on the thirteenth of May.

There appeared before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing at Luxembourg
1) FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., a société anonyme having its registered office at

L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, registered at the companies' Register of Luxembourg under the number B 63
707, incorporated pursuant to a notarial deed under the denomination "FIMAGEN LUXEMBOURG" on 25 March 1998,
published in the Memorial C, number 280 of 25 April 1998. The articles of incorporation have been amended for the last
time by a notarial deed on 4 March 2004, published in the Memorial C, number 496 of 12 May 2004.

here represented by by two directors namely Mr Jean-François FORTEMPS, residing in F-57330 Hettange Grande, 15,

Faubourg Rastenne and Mr Benoit QUISQUATER, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

acting as the representatives of the board of directors, pursuant to a resolution of the board of directors dated May

09, 2008.

2) ABN AMRO INVESTMENT FUNDS S.A., a société anonyme having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46,

avenue J.F. Kennedy, registered at the companies' Register of Luxembourg under the number B 38 239, incorporated
pursuant to a notarial deed on 11 October 1991, published in the Memorial C, number 123 of 3 April 1992. The articles
of incorporation have been amended for the last time by a notarial deed on 6 August 2004, published in the Memorial C
number 1068 of 23 October 2004.

here represented by two directors namely Mr Bernard WESTER, residing professionally in L-1855 Luxembourg, 46,

avenue J.F. Kennedy and Mr Derek RAMAGE, residing professionally in L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy,

acting as the representatives of the board of directors, pursuant to a resolution of the board of directors dated May

09, 2008.

A copy of the minutes of these resolutions, initialled "ne varietur" by the appearers and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

63452

Which persons have asked the undersigned notary to record the following:

MERGER PROJECT

1) Merging companies:
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., a société anonyme having its registered office at L-1118

Luxembourg, 14, rue Aldringen, registered at the companies' Register of Luxembourg under the number B 63707, as
absorbing company, (hereinafter referred to as "FIM Luxembourg"),

ABN AMRO INVESTMENT FUNDS S.A., a société anonyme having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46,

avenue J.F. Kennedy, registered at the companies' Register of Luxembourg under the number B38239, as absorbed com-
pany, (hereinafter referred to as "AAIF.").

2) FIM Luxembourg holds five hundred and forty-six (546) shares, representing the entire (100%) share capital and

giving all voting rights of AAIF. AAIF has not issued any other securities giving voting rights in the company.

3) FIM Luxembourg intends to absorb AAIF by way of merger pursuant to the provisions of Articles 278 through 280

of the law on commercial companies of 10 August 1915, as amended (the "Companies' Act").

4) As from January 01, 2008, all operations and transactions of AAIF are considered from an accounting point of view

to have been undertaken for the account of FIM Luxembourg.

5) As of the effective date of the merger, June 30, 2008, all rights and obligations of AAIF vis-à-vis third parties shall

be taken over by FIM Luxembourg.

6) No special rights or advantages have been granted to the directors and statutory auditor of the merging companies.
7) All shareholders of FIM Luxembourg have, within one month from the publication of this Merger Project in the

Memorial, Recueil des Sociétés et Associations, access at the registered office of FIM Luxembourg to all documents listed
in Article 267 paragraph (1) a), b) and c) of the Companies' Act and may obtain copies thereof, free of charge.

8) One or more shareholders of FIM Luxembourg holding at least 5% of the subscribed share capital of FIM Luxembourg

may within the time period set out in 7) above request the convening of a shareholders' meeting.

9) Notwithstanding the rights of the shareholders of FIM Luxembourg set out in 8), the merger between FIM Luxem-

bourg and AAIF shall become effective and final one month after the publication of this Merger Project in the Memorial,
Recueil des Sociétés et Associations and will have ipso jure all the effects set out in Article 274 of the Companies' Act.

10) The books and records of AAIF will be held at the registered office of FIM Luxembourg for the whole time period

required by law.

Statement

In accordance with article 271 of the law of August 10th 1915, the undersigned notary certifies the legality of the

present merger proposal.

Done and executed in Luxembourg, on the date as above.
The undersigned notary herewith states that on request of the appearing persons, this deed is worded in French

followed by an English translation. On the request of the same appearing persons and in case of divergences between the
English and the French version, the French version shall prevail.

The deed having been read to the parties, all known by surname, usual first names, civil status and residence to the

notary, the parties have signed this deed together with the notary.

Signed: J.-F. FORTEMPS, B. QUISQUATER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2008, Relation: LAC/2008/19456. — Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008064413/242/139.
(080074256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Plutos, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds Plutos, welcher von der cominvest Asset Management S.A. verwaltet

wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

30.05. 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008059251/267/11.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04603. - Reçu 56,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

63453

Allianz RCM Single Express, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des Allianz RCM Single Express, wurde beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, im April 2008.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008055395/755/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2008, réf. LSO-CP07968. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080061957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Leon Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.211.

Otto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 103.002.

PROJET DE FUSION

Le présent projet de fusion a pour objet ce qui suit:
- Conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,

la société:

* OTTO S.A., société anonyme, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, (ci-après «la Société Absorbée») fera apport

de tous ses actifs et passifs à la société LEON INVESTISSEMENT S.A R.L., société à responsabilité limitée 17, rue Beau-
mont, L-1219 Luxembourg (ci-après «la Société Absorbante»).

- En échange des apports d'actifs et passifs de la société Absorbée, la Société Absorbante augmentera son capital, qui

est à l'heure actuelle de EUR 24.195.000 (vingt-quatre millions cent quatre-vingt-quinze mille euros) représenté 967.800
(neuf cent soixante-sept mille huit cents) parts sociales de valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune. Sur
base de la valeur nette comptable de la Société Absorbante (EUR 26.610.362) et de la valeur nette comptable de la Société
Absorbée (EUR 4.789.287), les rapports d'échange sont en effet les suivants:

* 30.000 (trente mille) parts sociales de type B nouvelles de la Société Absorbante pour 6.115 (six mille cent quinze)

actions de la Société Absorbée OTTO S.A..

- Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrêté que les actionnaires de la Société Absorbée OTTO S.A. devraient

recevoir en échange des 35.500 (trente cinq mille cinq cents) actions composant le capital social de la Société Absorbée,
174.156 (cent soixante-quatorze mille cent cinquante-six) parts sociales de type B nouvelles d'une valeur nominale de
EUR 25 (vingt-cinq euros) à créer par la Société Absorbante à titre d'augmentation de capital,

- Sur base de ce qui précède, l'augmentation de capital qui bénéficiera aux actionnaires de la Société Absorbée s'élèvera

donc à EUR 4.353.900 (quatre millions trois cent cinquante-trois mille neuf cents euros) et correspondra à la création
de 174.156 (cent soixante-quatorze mille cent cinquante-six) parts sociales de type B nouvelles d'une valeur nominale de
EUR 25 (vingt-cinq euros) qui seront attribuées dans les proportions sus-indiquées.

- Les 174.156 (cent soixante-quatorze mille cent cinquante-six) parts sociales de type B émises auront les mêmes droits

et avantages que les 967.200 (neuf cent soixante sept deux cents) parts sociales de type B existantes et seront attribuées
aux actionnaires de la Société Absorbée au prorata des actions qu'ils détiennent. Elles donneront droit de participer aux
bénéfices de la Société Absorbante à partir de la date de la fusion.

- Conformément à l'article 261 (2) de la loi précitée:
* tous les actifs et tous les passifs de la Société Absorbée seront considérés d'un point de vue comptable comme

transférés à la Société Absorbante avec effet au 31 mars 2008 et tous les bénéfices faits et toutes les pertes encourues
pas la Société Absorbée après cette date seront réputés du point de vue comptable, comme faits et encourues au nom
et pour compte de la Société Absorbante.

* il n'y a pas de droits spéciaux accordés aux actionnaires de la Société Absorbée, ni de porteurs de titres autres que

les actions, de sorte qu'aucune mesure n'a été proposée à leur égard.

* aucun avantage particulier ne sera attribué aux experts au sens de l'article 266, aux membres du conseil d'adminis-

tration ainsi qu'aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.

- Conformément à l'article 266 de l'a loi précitée:

63454

Le conseil d'administration des Sociétés LEON INVESTISSEMENT S.A R.L. et OTTO S.A. ont décidé d'introduire une

requête auprès du magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale afin que
la société H.R.T. Révision société à responsabilité, 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, établie à Luxembourg et agréée en
temps que réviseur d'entreprises par le Ministère de la Justice, soit désignée comme seul expert indépendant pour établir
le rapport relatif au projet de fusion tel que spécifié à l'article 266 al. 2 de la même loi.

- Les assemblées générales extraordinaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, qui auront a approuver

le projet de fusion, auront lieu après l'expiration du délai d'un mois au moins à partir de la publication du présent projet.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Pour LEON INVESTISSEMENT S.A R.L., Société à responsabilité limitée
Georges DIEDERICH / Louis VEGAS-PIERONI / Alexis DE BERNARDI
Pour OTTO S.A., Société anonyme
Alexis DE BERNARDI / Gianfranco ZORDAN / Régis DONATI

Référence de publication: 2008065607/231/60.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05508. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080075373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

cominvest Europa Premium Fonds 4/2013, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest Europa Premium Fonds 4/2013, welcher von der comi-

nvest Asset Management S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Den 30. Mai 2008.

cominvest Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008048627/267/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01980. - Reçu 64,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

HSH Alpha Concept European Equities, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement, für HSH Alpha Concept European Equities eingetragen in Luxemburg, wurde beim Handels-

und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HSH Invest S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008059968/250/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02409. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

OPti Cash, Fonds Commun de Placement.

La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement OPti Cash a été déposée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008061048/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03256. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

63455

Eden 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: GBP 16.256.431,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.729.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

La liquidation de la Société décidée par l'associé unique suivant acte du 30 avril 2008 du notaire Maître Blanche

Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés
de la Société tenue sous seing privé en date du 28 mai 2008.

Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pour une période de cinq années au 41, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008066520/260/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07991. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Premium:, Fonds Commun de Placement.

Die International Fund Management S.A., RC Luxembourg B 8.558, hat als Verwaltungsgesellschaft den Organismus

für gemeinsame Anlagen Premium der den Bestimmungen von Teil II des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die
Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.,
Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, den Fonds am 25. April 2008 zu gründen.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-

schaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. April 2008.

International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2008059253/1207/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02224. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Pioneer Absolute Return Equity Asia, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des Pioneer Absolute Return Equity Asia sowie die Sonderreglements der Teilfonds Pio-

neer Absolute Return Equity Asia EUR und Pioneer Absolute Return Equity Asia USD, jeweils in Kraft getreten am 17.
April 2008, wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg-Stadt hinterlegt.

Hinsweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. April 2008.

Structured Invest S.A.
Sylvia Mayers / Désirée Eklund

Référence de publication: 2008056972/755/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09107. - Reçu 54,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

63456

Document Outline

2gether, société coopérative

ABN AMRO Investment Funds S.A.

Aboukir Maritime S.A.

Agemar S.A.

Alerno Holding S.A.

Allianz RCM Single Express

Almagev S.A.

Anolis-Lux S.A.

Autopolis S.A.

Bergasa Holding S.A.

Binoculus S.A.

BW-CashPlus

Campria Capital Holding S.A.

Canreal S.A.

Capita Selecta S.A.

C.C.M. (Luxembourg) S.A.

Centauro Participations S.C.A.

cominvest Europa Premium Fonds 4/2013

Distributa S.A.

Eden 1 S.à r.l.

Expand Invest S.A.

Forlux S.A.

Fortis Investment Management Luxembourg S.A.

Furiano SA

Global Corporate Investments S.A.

Globaltex Investissements S.A.

Goal Financière S.A.

G Six G SAH

Hilding A.G.

HSH Alpha Concept European Equities

H.V.L. S.A.

Ibérique de Participations S.A.

IbImmoZa S.A.

Ikado AG

Immobeagle S.A.

Imos Holding

J.C. Investment S.A.

J & H Group S.A.

Kegworth S.A.

Kortisa & Krüger Holding S.A.

Leon Investissement S.à r.l.

Lubelair S.A.

Lubelmet

Lubesa SA

Nimie S.A.

Nivalcon Immo S.A.

Oaktree Holding S.A.

OPti Cash

Orchydea S.A.

Otto S.A.

Pioneer Absolute Return Equity Asia

Plutos

Premium:

Pylissier S.A.

Radix S.A., SPF

Realpart S.A.

Sandalfin S.A.

Sirtes S.A.

Socremo

Sofigepar Holding S.A.

Spring Financial Investment S.A.

Sun Investments

Tecpro Technology & Process S.A.

UBS (Lux) Real Estate Funds Selection

Valparsa S.A.

Verdala S.A.

Vibora S.A.

World Promotion Company S.A.

Zender International S.A.

Zondor S.A.