MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1319

29 mai 2008

SOMMAIRE

APAX CAP 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63290

ART-D  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63273

B & F International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63268

Cabana Trade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63267

Celosia Investments Holding S.A. . . . . . . . .

63280

CELSIUS EUROPEAN Lux 1 S.à r.l.  . . . . .

63267

Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.  . .

63281

Chez Sao et Alice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

63280

CONSULTANCY CENTER WORLDWI-

DE Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63280

Dawince Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63280

Eden 2 & Cie S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63306

Edfund S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63269

ELKOM-Lux Elektro- und Kommunika-

tionstechnik S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63266

Engel Watersport s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63280

Entreprise Resources Planning Software

Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63280

Environment Point S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63272

Figestor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63269

Fortis Direct Real Estate Fund  . . . . . . . . . .

63287

Gennaker S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63274

Gestfin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63266

Global Promotion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63270

Global Promotion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63268

G.Z.L. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63280

Hocap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63281

Horinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63297

Immolylux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63269

Interagora S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63270

Invenergy Wind Europe Cyprus S.à r.l. . . .

63268

Invenergy Wind Europe Hungary S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63312

Investec GLL SGO REF Holding Alpha  . . .

63312

Leonardo Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63267

Melicha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63270

MOOR PARK MB 19 Norderstedt S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63266

MOOR PARK MB 21 Lübeck-Moisling S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63273

MOOR PARK MB 23 Bad Oldesloe S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63273

Nanosa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63271

Nanosa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63272

Place Vendome  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63280

Precious Cars International S.A. . . . . . . . . .

63266

Private Equity Global Select Company II

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63274

PSA Finance S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63270

Rockies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63272

SIFC Development Holding S.à r.l.  . . . . . .

63267

Siland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63280

Société Financière Cereus S.A.  . . . . . . . . . .

63269

Spellini Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63271

Tak Yin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63272

Taxis.lu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63271

Thalassa Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63302

Tomkins Automotive Company S.à r.l. . . .

63312

Tripple W. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63280

Trucson Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

63271

Vanille S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63273

Whitehall European RE 7A S.à r.l.  . . . . . . .

63268

63265

ELKOM-Lux Elektro- und Kommunikationstechnik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5506 Remerschen, 124, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 105.078.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2008063086/8085/12.
(080065007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2008.

Precious Cars International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 64.197.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008063006/809/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05024. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

MOOR PARK MB 19 Norderstedt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.358.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061673/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10043. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Gestfin, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.187.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>"Pour le Conseil d'Administration"
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
22-24, boulevard royal, L-2449 LUXEMBOURG
<i>Investment Fund Services
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008062331/7/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01347B. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

63266

CELSIUS EUROPEAN Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.346.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008062149/239/12.
(080069181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

SIFC Development Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: KRW 38.000.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.942.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008062206/242/13.
(080069432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Cabana Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 87.264.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008062319/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02324. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Leonardo Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 125.012.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mai 2008.

BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch
33, rue de Gasperich, Howald-Hesperange, L-2085 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008061643/3085/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02193. - Reçu 60,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63267

B &amp; F International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2536 Luxembourg, 8, rue Sigefroi.

R.C.S. Luxembourg B 86.202.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008061633/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09455. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080068399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Global Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5960 Itzig, 100, rue de l'Horizon.

R.C.S. Luxembourg B 89.881.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société de Gestion Fiduciaire
Signature

Référence de publication: 2008061635/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09459. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Whitehall European RE 7A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.019.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008060542/212/12.
(080067523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Invenergy Wind Europe Cyprus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.846.

Constituée par-devant M 

e

 Jean-Joseph WAGNER, notaire alors de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

maintenant à Belvaux (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 14 décembre 2006, acte publié au Mémorial C no
239 du 23 février 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Invenergy Wind Europe Cyprus S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008061450/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01153. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63268

Société Financière Cereus S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 36.889.

Constituée par-devant M 

e

 Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 26 mars 1991, acte publié au Mémorial C no 369 du 8 octobre 1991. Le capital a été converti en EUROS
suivant acte sous seing privé, en date du 16 août 2000, dont l'extrait a été publié au Mémorial C no 60 du 27 janvier 2001.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE CEREUS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008061459/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01172. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080068570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Edfund S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.517.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061461/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09647. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Figestor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 80.400.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061468/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09649. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Immolylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 93.839.

Le bilan abrégé du 1 

er

 Janvier au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008061624/8548/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01310. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63269

Melicha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 85.168.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061628/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00467. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080068407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Global Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5960 Itzig, 100, rue de l'Horizon.

R.C.S. Luxembourg B 89.881.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société de Gestion Fiduciaire
Signature

Référence de publication: 2008061634/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09460. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

PSA Finance S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/05/2008.

<i>Pour la Société, PSA Finance S.C.S.
Signature

Référence de publication: 2008061488/1138/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00026. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Interagora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 81.327.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9/05/2008.

<i>Pour VO Consulting Lux S.A.
Signature

Référence de publication: 2008061486/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01638. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63270

Taxis.lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 66.860.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9/05/08.

<i>Pour VO Consulting Lux S.A.
Signature

Référence de publication: 2008061485/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01639. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080068964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Spellini Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4039 Esch-sur-Alzette, 69, rue Bourgrund.

R.C.S. Luxembourg B 75.942.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008061637/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09727. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Trucson Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 107.690.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061640/6312/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01943. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Nanosa, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 112.515.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008062320/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02327. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

63271

Nanosa, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 112.515.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008062321/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02329. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080069101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Rockies, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 93.989.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008062322/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02331. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Environment Point S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 18, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.518.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
pp Van Koppen E.

Référence de publication: 2008063057/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP07155. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080062209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Tak Yin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 106.847.

Le bilan abrégé au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008062337/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02506. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

63272

Vanille S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 52.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VANILLE SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008062396/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01455. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080069166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

MOOR PARK MB 21 Lübeck-Moisling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.360.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061670/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10004. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

MOOR PARK MB 23 Bad Oldesloe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.352.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061666/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10010. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

ART-D, Société Anonyme.

Siège social: L-9640 Boulaide, 2, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 84.876.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008057438/1212/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00135. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

63273

Private Equity Global Select Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 112.665.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008057443/1463/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07706. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Gennaker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 136.268.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the tenth of January.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) MILL HILL INVESTMENTS N.V., with registered office at 674 Weena, NL-3012 CN Rotterdam,
represented by Candice WISER, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 4,

2007;

2) CAMUZZI S.p.A., with registered office at 4, Via Lorenzini, I-20139 Milano,
represented by Candice WISER, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 4,

2007;

3) ASTOR FINANZIARIA MOBILIARE S.r.l., with registered office at 11 Via del Carmine, I-20121 Milano,
represented by Candice WISER, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 4,

2007;

4) Mr Fabrizio GARILLI, businessman, residing at 26, Via Sidoli, I-29100 Piacenza,
represented by Candice WISER, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 4,

2007.

The aforementioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall

stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as mentioned above, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of "GENNAKER S.A.".

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such deci-
sion, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the registered
office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best situated for
this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The company may borrow in any form.

63274

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at sixty thousand euro (EUR 60,000) divided into one thousand (1,000) shares having a

nominal value of sixty euro (EUR 60) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The company is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors shall elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Any director of the company may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, or by cable

or telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member of the Board of Directors as his proxy.

The Board of Directors may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in

person or by proxy.

Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors

by means of a communication device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members
of the Board of Directors present at such meeting (whether in person or by proxy, or by means of such communication
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting.

Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by

means of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy

at such meeting.

Circular resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, one of which is a

Luxembourg resident unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation
of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of a special branch to one or more managers, and give special powers for deter-

mined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

63275

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Friday of May at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below ten percent (10%) of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the company and shall end on December 31, 2008.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

Shares

- MILL HILL INVESTMENTS N.V., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

- CAMUZZI S.p.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

- ASTOR FINANZIARIA MOBILIARE S.r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

- Mr Fabrizio GARILLI, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: one thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of sixty thousand euro (EUR 60,000) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its formation, is approximately EUR 2,380.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at four (4) and the number of statutory auditors at one (1).
2) The following persons are appointed directors:
- Mr Ruggeromassimo JANNUZZELLI, businessman, born in Milano (Italy) on October 8, 1959, with professional

address at 4, Via Lorenzini, I-20139 Milano,

- Mr Rodolfo ZURCHER, consultant, born in Lugano (Switzerland) on September 25, 1932, with professional address

at 4A, Corso Pestalozzi, CH-6900 Lugano,

- Mr Fabrizio GARILLI, businessman, born in Milano (Italy) on October 12, 1956, residing at 26, Via Sidoli, I-29100

Piacenza,

- Mr Eric VANDERKERKEN, private employee, born in Esch/Alzette on January 27, 1964, with professional address

at 73, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg.

63276

3) Has been appointed as statutory auditor:
Mr Hanspeter KRÄMER, independent auditor, residing in Luxembourg.
4) The term of office of the directors and the statutory auditor will expire at the annual general meeting of shareholders

resolving on the annual accounts for the year ending December 31, 2008.

5) The registered office of the company is established at 73, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le dix janvier.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) MILL HILL INVESTMENTS N.V., ayant son siège social au 674 Weena, NL-3012 CN Rotterdam,
représentée par Candice WISER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 4

décembre 2007;

2) CAMUZZI S.p.A., ayant son siège social au 4, Via Lorenzini, I-20139 Milan,
représentée par Candice WISER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 4

décembre 2007;

3) ASTOR FINANZIARIA MOBILIARE S.r.l., ayant son siège social au 11, Via del Carmine, I-20121 Milan,
représentée par Candice WISER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 4

décembre 2007;

4) M. Fabrizio GARILLI, homme d'affaires, demeurant au 26, Via Sidoli, I-29100 Piacenza,
représenté par Candice WISER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 4

décembre 2007.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme précisé ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de «GENNAKER S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert
du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toutes autres manières, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toutes autres manières de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toute espèce, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toutes autres manières à des sociétés
filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes.
En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à la réalisation et au dévelop-
pement de son objet social.

63277

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000 EUR) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de soixante euros (60 EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d'Administration choisira un président parmi ses membres.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur de la société peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du Conseil
d'Administration comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration qui participe à une réunion du Conseil d'Administration via un moyen de

communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil d'Adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d'entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé
à voter sur les matières traitées à cette réunion.

Les membres du Conseil d'Administration qui participent à une réunion du Conseil d'Administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à une telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont un

résident luxembourgeois à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs n'aient été prises par le Conseil d'Administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale de la société à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs

spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres membres
ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

63278

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélè-
vement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en dessous de dix pour cent (10%)
du capital social.

Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Actions

- MILL HILL INVESTMENTS N.V., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

- CAMUZZI S.p.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

- ASTOR FINANZIARIA MOBILIARE S.r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

- Monsieur Fabrizio GARILLI, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de soixante mille euros (60.000 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales ont

été observées.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution s'élève approximativement à 2.380,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et le nombre de commissaires aux comptes à un (1).
2) Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Ruggeromassimo JANNUZZELLI, homme d'affaires, né à Milan (Italie), le 8 octobre 1959, avec adresse

professionnelle au 4, Via Lorenzini, I-20139 Milan,

- Monsieur Rodolfo ZURCHER, consultant, né à Lugano (Suisse), le 25 septembre 1932, avec adresse professionnelle

au 4A, Corso Pestalozzi, CH-6900 Lugano,

- Monsieur Fabrizio GARILLI, homme d'affaires, né à Milan (Italie), le 12 octobre 1956, demeurant au 26, Via Sidoli,

I-29100 Piacenza,

- Monsieur Eric VANDERKERKEN, employé privé, né à Esch/Alzette, le 27 janvier 1964, avec adresse professionnelle

au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

63279

3) A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Hanspeter KRÄMER, réviseur d'entreprises, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l'issue de l'assemblée générale des ac-

tionnaires statuant sur les comptes de l'année sociale se terminant le 31 décembre 2008.

5) Le siège social de la société est établi au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Wiser, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 janvier 2008, LAC/2008/1464. — Reçu à 0,50%: trois cents euros (€ 300,-).

<i>Pour le Receveur Francis Sandt

 (signé): Carole Frising.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008027287/212/328.
(080027647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Engel Watersport s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 108.266.

CONSULTANCY CENTER WORLDWIDE Soparfi S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 108.995.

Celosia Investments Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 102.067.

Dawince Associates S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 107.967.

Entreprise Resources Planning Software Consult S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 108.998.

Place Vendome, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 110.081.

G.Z.L. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 96.205.

Siland S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 93.333.

Tripple W. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 107.966.

Chez Sao et Alice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 104.678.

EXTRAIT

Par jugements du 24 juillet 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale, a

déclaré dissoute les sociétés ci-dessous:

1. ENGEL WATERSPORT S.à.r.l., ayant eu son siège social à L-9252 Diekirch, 6, rue de Kockelberg, inscrite au RC

sous le numéro B 108.266;

2. CONSULTANCY CENTER WORLDWIDE SOPARFI S.A., ayant eu son siège social à L-9710 Clervaux, 31, Grand-

rue, inscrite au RC sous le numéro B 108.995;

3. CELOSIA INVESTMENTS HOLDING S.A., ayant eu son siège social à L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de

Bigonville, inscrite au RC sous le numéro B 102.067;

4. DAWINCE ASSOCIATES S.A., ayant eu son siège social à L-9743 CRENDAL, maison 14, inscrite au RC sous le

numéro B 107.967;

63280

5. ENTREPRISE RESOURCES PLANNING SOFTWARE CONSULT S.A., ayant eu son siège social à L-8832 Rombach-

Martelange, 14, route de Bigonville, inscrite au RC sous le numéro B 108.998;

6. PLACE VENDOME S.A., ayant eu son siège social à L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville, inscrite

au RC sous le numéro B 110.081;

7. G.Z.L. S.à.r.l., ayant eu son siège social à L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville, inscrite au RC sous

le numéro B 96.205;

8. SILAND S.A., ayant eu son siège social à L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville, inscrite au RC sous

le numéro B 93.333;

9. TRIPPLE W. S.à.r.l., ayant eu son siège social à L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel, inscrite au RC sous le

numéro B 107.966;

10. CHEZ SAO ET ALICE S.à.r.l., ayant eu son siège social à L-9227 Diekirch, 2, Esplanade, inscrite au RC sous le

numéro B 104.678.

Référence de publication: 2008057309/2985/49.
Enregistré à Diekirch, le 18 mars 2008, réf. DSO-CO00136. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080043681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Hocap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 86.793.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008060345/239/12.
(080067039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.249.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Charger HoldCo (Onshore) LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Delaware,

having its registered office c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808,
USA, registered with the State of Delaware under number 4531066,

here represented by Ms. Delphine Hoeur, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal on 11 April 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the notary to enact the deed of incorporation

of a société à responsabilité limitée which it declares organized and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio.

63281

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of resolutions of the general
meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred by a resolution of the
sole manager or the board of managers, as the case may be. Branches or other offices may be established either in
Luxembourg or abroad by a resolution of the sole manager or the board of managers.

In the event that the sole manager or the board of managers determines that extraordinary political or military events

have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US dollars (USD 25,000) represented by five hundred

(500) shares with a par value of fifty US dollar (USD 50) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be increased or reduced at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii)

representing at least three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to non-shareholders subject to

the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers

may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.
The Company will be bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the signature of any single member of the board of managers or the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the sole manager/the board of managers.

The sole manager/board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has the most

extensive  powers  to  act  in  the  name  of  the  Company  in  all  circumstances  and  to  authorise  all  acts  and  operations
consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

63282

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, email, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, email, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or the secretary or, in

his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) does/do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital at least.

Art. 20. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of

managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

63283

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares of the Company have been subscribed by Charger Holdco (Onshore) LLC, as afore-

mentioned, for a total subscription price of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000), entirely allocated to the share
capital.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000) is

as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 5D, rue Eugene Ruppert, 2nd Floor, L-2453 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Pedro Fernandes das Neves, manager, born on 15 October 1974 in Lisbon, Portugal, residing professionally at

5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Mr. Eric Mandelblatt, manager, born on 14 January 1976 in Philadelphia, Pennsylvania, United States of America,

residing professionally at 888 Seventh Avenue, 38th Floor, New York, New York, United States of America.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Charger Holdco (Onshore) LLC., une limited liability company régie selon le droit de Delaware, ayant son siège social

c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis d'Amérique,
inscrite au Delaware sous le numéro 4531066,

ici représentée par Mlle Delphine Hoeur, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 11 avril 2008,

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et de
prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

63284

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré au sein de
la même municipalité par simple résolution du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toute autre localité du pays ou dans tout autre pays.

Au cas où le gérant unique ou le conseil de gérance décide que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique  ou  social  de  nature  à  compromettre  l'activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  avec
l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la Société
qui restera malgré le transfert provisoire du siège social une société luxembourgeoise.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d'une valeur de cinquante dollars US (USD 50) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants

sont librement et à tout moment révocables.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, composé d'au moins deux gérants.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs

gérants, par la signature de tout membre du conseil de gérance ou par la signature de toute personne à laquelle un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique/conseil de gérance.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique

ou sous seing privé.

Art. 13. En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

63285

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de
la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique, décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois

quarts du capital social.

Art. 20. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales de la Société ont été souscrites par Charger Holdco (Onshore) LLC, susmentionnée,

pour un prix de souscription de vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000) entièrement affectés au capital social.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèce de sorte que la somme de vingt-cinq mille dollars

US (USD 25.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

63286

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euro.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 5D, rue Eugène Ruppert, 2 

e

 étage, L-2453 Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société pour une période indéterminée:
- M. Pedro Fernandes das Neves, gérant, né le 15 octobre 1974 à Lisbonne, Portugal, avec adresse professionnelle à

5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

- M. Eric Mandelblatt, gérant, né le 14 janvier 1976 à Philadelphie, en Pennsylvanie, aux Etats-Unis avec adresse pro-

fessionnelle à 888 Seventh Avenue, 38e étage, New York, Etats-Unis d'Amérique.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. HOEUR, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 avril 2008. Relation: LAC/2008/15631. — Reçu à 0,5 %: soixante dix-huit euros

soixante-dix-sept cents (78,77 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008060073/211/325.
(080067082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Fortis Direct Real Estate Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.629.

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Benoît LEJEUNE, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Associé gérant-commandite de la société Fortis Direct Real Estate

Fund, une Société d'Investissement à Capital Fixe en la forme d'une société en commandite par actions, ayant son siège
à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro
452 du 14 mai 2005, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Anja Holtz, notaire
de résidence à Wiltz, ayant agi en remplacement du notaire instrumentant, en date du 2 avril 2007, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2145 du 29 septembre 2007,

en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par une résolution de l'Associé gérant-commandite, prise en date du 7

décembre 2007;

une copie certifiée conforme de la déclaration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la Société est fixé à quatre cent trente-deux millions sept cent soixante-dix-huit mille euros

(EUR 432.778.000,-) divisé en:

63287

sept cent deux (702) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie

I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe;

quatorze mille six cent quatre-vingt-seize virgule quatre (14.696,4) actions sans désignation de valeur nominale du

compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du comparti-
ment désigné comme Offices Western Europe;

trois mille un virgule cinq (3.001,5) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western

Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Wes-
tern Europe;

neuf cent treize virgule neuf (913,9) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western

Europe, Catégorie I Classe Distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western
Europe;

mille quatre cent dix-sept (1.417) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and

Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Lo-
gistics Western and Central Europe;

deux cent soixante-douze (272) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and

Central Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Lo-
gistics Western and Central Europe;

vingt-deux mille deux cent soixante-quinze (22.275) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment

Dynamic Euroland, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Dynamic Euroland.

IL- Qu'aux termes de l'article six des statuts, le capital autorisé est fixé à deux milliards cinq cents millions d'euros

(2.500.000.000,- EUR) affecté de la manière suivante:

- pour un montant de cinq cents millions d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Offices Western Europe «I» et

«R» (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment FORTIS DIRECT
REAL ESTATE FUND - Offices Western Europe tel que décrit dans le Prospectus;

- pour un montant de cinq cents millions d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Offices Central Europe «I» et

«R» (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment FORTIS DIRECT
REAL ESTATE FUND - Offices Central Europe tel que décrit dans le Prospectus;

- pour un montant de cinq cents millions d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Retail Western and Central Europe

«I» et «R» (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment FORTIS
DIRECT REAL ESTATE FUND - Retail Western and Central Europe tel que décrit dans le Prospectus;

- pour un montant de cinq cents millions d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Logistics Western and Central

Europe «I» et «R» (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment
FORTIS DIRECT REAL ESTATE FUND - Logistics Western and Central Europe tel que décrit dans le Prospectus;

- pour un montant de cinq cents millions d'euros (500.000.000,- EUR) pour la création de nouvelles Actions répondant

à des caractéristiques établies par l'Associé gérant-commandite soit pour l'émission d'actions d'un nouveau compartiment
soit pour l'émission d'actions d'un compartiment préexistant.

L'Associé gérant-commandite est autorisé et mandaté pour réaliser toute augmentation de capital, en totalité ou en

partie, pendant une période de cinq ans renouvelable à partir de la date de publication des statuts coordonnés de la
Société. L'Associé gérant-commandité peut décider d'émettre des actions représentant la totalité ou une partie du capital
autorisé et il peut accepter les souscriptions correspondant à ces actions. L'Associé gérant-commandité est par les pré-
sents Statuts autorisé et mandaté pour fixer pour chaque nouvelle émission un montant minimum de souscription. Chaque
fois que l'Associé gérant-commandité aura fait acter une augmentation de capital, telle qu'autorisée, l'article 5 des Statuts
de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action. L'Associé gérant-commandité prendra ou
autorisera une personne à prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification conformément
à la Loi. Le droit de souscription préférentiel tel que prévu par la Loi n'est accordé qu'aux Actionnaires déjà présents
dans le Compartiment, possédant déjà des actions relevant des Catégories et Classes d'actions devant être émises, et
non pas à l'ensemble des Actionnaires du Fonds. Ce droit de souscription préférentiel peut être supprimé par l'Associé
gérant-commandité lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

III.- Que l'Associé gérant-commandité, en conformité des pouvoirs lui conférés en vertu de l'article six des statuts, a

réalisé en date du 7 décembre 2007, une tranche de l'augmentation de capital autorisé à concurrence de SIX MILLIONS
QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 6.400.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de
QUATRE CENT TRENTE-DEUX MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE EUROS (EUR 432.778.000,-) à
celui de QUATRE CENT TRENTE-NEUF MILLIONS CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE EUROS (EUR 439.178.000,-)
par la création et l'émission de:

1) DEUX CENT QUARANTE-HUIT TROIS (248) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compar-

timent Residential Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Residential Western Europe;

63288

2) HUIT (8) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential Western Europe,

Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Residential Western
Europe;

3) TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATRE (384) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du com-

partiment Residential Western Europe, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Residential Western Europe;

IV.- Que l'Associé gérant-commandité, après avoir supprimé le droit préférentiel de souscription conformément à

l'article 6 des statuts mentionné ci-avant, a accepté la souscription de la totalité des nouvelles actions comme suit:

A/
- DEUX CENT SEIZE (216) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential Wes-

tern Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Resi-
dential Western Europe,

- TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATRE (384) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compar-

timent Residential Western Europe, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Residential Western Europe,

souscrites par FORTIS BANK S.A. /N.V. une société de droit belge, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 3,

Montagne du Parc.

Soit six cents (600) actions nouvelles.
B/
- TRENTE-DEUX (32) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential Western

Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Residential
Western Europe,

-  HUIT  (8)  nouvelles  actions  sans  désignation  de  valeur  nominale  du  compartiment  Residential  Western  Europe,

Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Residential Western
Europe,

souscrites par FORTIS BANQUE (SUISSE) S.A., une société de droit suisse, ayant son siège social à CH-8023 Zurich,

Rennweg 57.

Soit quarante (40) actions nouvelles.
Soit, au total, six cent quarante (640) actions nouvelles.
V.- Que toutes les actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prémentionnés et libérées intégralement

en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société Fortis Direct Real Estate Fund de sorte que la
somme de SIX MILLIONS QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 6.400.000,-), a été mise à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément, les documents justificatifs de
souscription lui ayant été présentés.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital, l'article cinq des statuts est modifié en conséquence

et a désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à QUATRE CENT TRENTE-NEUF MILLIONS CENT

SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE EUROS (EUR 439.178.000) divisé en:

SEPT CENT DEUX (702) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe,

Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Eu-
rope;

QUATORZE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-SEIZE VIRGULE QUATRE (14.696,4) actions sans désignation de

valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéris-
tiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe;

TROIS MILLE UN VIRGULE CINQ (3.001,5) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices

Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Of-
fices Western Europe;

NEUF CENT TREIZE VIRGULE NEUF (913,9) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices

Western Europe, Catégorie I Classe Distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices
Western Europe;

MILLE QUATRE CENT DIX-SEPT (1.417) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics

Western and Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné
comme Logistics Western and Central Europe;

DEUX  CENT  SOIXANTE-DOUZE  (272)  actions  sans  désignation  de  valeur  nominale  du  compartiment  Logistics

Western and Central Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné
comme Logistics Western and Central Europe;

63289

VINGT-DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE-QUINZE (22.275) actions sans désignation de valeur nominale du

compartiment Dynamic Euroland, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment dé-
signé comme Dynamic Euroland;

DEUX CENT QUARANTE-HUIT (248) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential

Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Residential Western Europe;

HUIT (8) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential Western Europe, Catégorie R

Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Residential Western Europe;

TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATRE (384) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Resi-

dential  Western  Europe,  Catégorie  1  Classe  capitalisation  répondant  aux  caractéristiques  du  compartiment  désigné
comme Residential Western Europe.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de cinq mille deux cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. LEJEUNE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43771. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008057304/242/163.
(080028984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

APAX CAP 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.196.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of April.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

APAX CAP 1 S.à r.l (formerly Apax Bambino S.à r.l.), a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

having its registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 129.569 (the Company);

here represented by Annick Braquet, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg

on 14 April 2008.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of APAX

CAP 2 S.à r.l. (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

63290

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euro), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) per
share each

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers and each manager shall be assigned either an A or a B signatory power. The
manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the general
meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

63291

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers by the joint

signatures of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power.

The manager, or in case of plurality of managers, a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory

power jointly may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case
of plurality of managers, the delegating managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

63292

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Shares

APAX CAP 1 S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred Euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.- (one thousand eight hundred euro).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 4 (four). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

(a) Geoffrey Henry, Company director, professionally residing at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg is

appointed as A Manager;

(b) Marc Feider, Lawyer, professionally residing at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, is appointed as A

Manager;

(c) Mrs Denise Fallaize, professionally residing at Third Floor Royal Bank Place, 1 Glategny Esplanade, St Peter Port -

Guernsey GY1 2HJ, United Kingdom is appointed as B Manager; and

(d) Mr Richard Newton, professionally residing at 33 Jermyn Street, London SW1Y 6DN, United Kingdom is appointed

as B Manager

2. the registered office is established at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

63293

APAX CAP 1 S.à r.l. (anciennement Apax Bambino S.à r.l), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 129.569,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

à Luxembourg, le 14 avril 2008.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de APAX CAP 2 S.à r.l. (ci-

après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts de
prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro)

représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

63294

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature
B.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un

pouvoir de signature B conjointement pourront déléguer leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants qui délèguent détermineront
la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation
et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

63295

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Parts

sociales

APAX CAP 1 S.à r.l., susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.500,-.

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 4 (quatre). Sont nommés gérants pour une durée indéter-

minée:

(a) Geoffrey Henry, Company director, dont l'adresse professionnelle est à 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg, est nommé Gérant A;

63296

(b) Marc Feider, avocat, dont l'adresse professionnelle est à 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, est nommé

Gérant A;

(c) Mrs Denise Fallaize, dont l'adresse professionnelle est à Third Floor Royal Bank Place, 1 Glategny Esplanade, St

Peter Port - Guernsey GY1 2HJ, Grande Bretagne, est nommé Gérant B; and

(d) Mr Richard Newton, dont l'adresse professionnelle est à 33 Jermyn Street, London SW1Y 6DN, Grande Bretagne,

est nommé Gérant B.

2. le siège social de la société est établi à 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2008. Relation: LAC/2008/15445. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (0,50% = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008058959/242/381.
(080066062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Horinvest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-5418 Ehnen, 29, An den Aessen.

R.C.S. Luxembourg B 56.563.

L'an deux mille huit, le sept avril.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "HORINVEST S.A.", (ci-après la "Société"),

ayant son siège social à L-7333 Steinsel, 50, rue des Près, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B,
sous le numéro 56563, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 11 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 657 du 18 décembre
1996,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 juillet 2000, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 878 du 8 décembre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant profession-

nellement à Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jorge RODRIGUES DUARTE, indépendant, demeurant à Ehnen.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jorge RODRIGUES DUARTE, préqualifié.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique.
2. Adaptation du capital social.
3. Modification de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou Indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

63297

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par vole d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."

4. Suppression de l'enseigne commerciale "CIMMO".
5. Transfert du siège social à L-5418 Ehnen, 29, an den Aessen.
6. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août

2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

7. Décharge aux anciens administrateurs et au commissaire aux comptes.
8. Nomination d'un administrateur unique.
9. Nomination d'un commissaire aux comptes.
10. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'à l'heure actuelle la Société n'a plus qu'un associé unique.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique constate qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du

capital social en euro le capital de la Société s'élève actuellement à trente et un mille deux cent trente-quatre virgule
cinquante-huit euros (31.234,58 EUR), représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions sans désignation de valeur
nominale.

L'actionnaire unique décide:
- d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-cinq virgule quarante-deux euros (265,42 EUR),

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent trente-quatre virgule cinquante-huit euros (31.234,58
EUR) à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR), sans création d'actions nouvelles, et

- de fixer la valeur nominale des 1.260 actions représentatives du capital social à 25,- EUR.
Il est constaté que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par l'actionnaire unique,

moyennant versement en numéraire, de sorte que la somme de deux cent soixante-cinq virgule quarante-deux euros
(265,42 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide:
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 3);

- de supprimer l'enseigne commerciale "CIMMO"; et
- de transférer le siège social à L-5418 Ehnen, 29, an den Aessen.

<i>Quatrième résolution

Suite au constat qui précède, l'actionnaire unique décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les

mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août 2006 ayant prévu, entre autres, la société
anonyme unipersonnelle.

Lesdits statuts auront désormais la teneur suivante:

63298

Titre I 

er

 .- Dénomination - durée - objet - siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "HORINVEST S.A." (ci-après la "Société"), régie par

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après la "Loi") et par les présents statuts (ci-après les
"Statuts").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Ehnen, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR), représenté par mille deux cent

soixante (1.260) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires-décisions de l'associe unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

63299

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 lundi du mois de mai à 18.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procés-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

63300

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

Loi."

63301

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique constate que les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux

comptes sont venus à échéance et décide, par vote spécial, de leur donner décharge pleine et entière pour leur activité
de gestion jusqu'en date de ce jour.

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique nomme Monsieur Jorge RODRIGUES DUARTE, indépendant, né à Mortagua, (Portugal), le 10

juin 1965, demeurant à L-5418 Ehnen, 29, an den Aessen, comme administrateur unique avec effet à partir de ce jour,
son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Septième résolution

L'associé unique nomme la société anonyme "FINPART", avec siège social à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 92961, comme commissaire
aux comptes avec effet à partir de ce jour, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme de mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; RODRIGUES DUARTE; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2008 Relation GRE/2008/1657. - Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 28 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008058997/231/274.
(080065746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Thalassa Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.328.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Soditic Partners Limited, ayant son siège social au 27 Hill Street, St. Helier, JE2 4UA, Jersey, Iles anglo-normandes,
ici  représentée par Monsieur Pierre  LENTZ,  licencié  en sciences économiques,  demeurant  professionnellement  à

L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 décembre 2007.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «THALASSA FINANCIAL S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être

63302

transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 100 (cent) actions

d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.

Les actions sont et restent nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000 (dix millions d'euros), divisé en

10.000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 avril 2013, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Des certificats d'actions pourront être émis à la demande de tout actionnaire. Les frais relatifs à l'émission de certificats

d'actions seront à la charge de l'actionnaire concerné.

A la demande de tout actionnaire, il pourra également être procédé à l'émission de certificats d'action portant sur une

ou plusieurs actions. Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs.

Art. 6. Les actions seront portées sur un registre devant être tenu par le Conseil d'Administration ou la personne

désignée à cet effet par le Conseil d'Administration. Le registre indiquera le nom de l'Actionnaire, son adresse ou son
domicile élu ainsi que la quantité, la classe, le nombre des actions et le montant nominal payé relativement à chacune des
actions.

Tout transfert ou autre changement de la propriété d'une action sera inscrit au registre des actions et toute inscription

sera dûment signée par ou pour le compte du Conseil d'Administration de la Société.

Art. 7. Le transfert d'une ou de plusieurs actions n'est seulement possible qu'après avoir obtenu l'approbation écrite

préalable de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

L'approbation devra être demandée par lettre recommandée adressée par l'Actionnaire au Conseil d'Administration,

indiquant le nombre des actions, le prix ainsi que le(s) nom(s) de la ou des personnes à qui l'Actionnaire souhaite transférer
ces actions.

63303

Endéans quatre semaines après réception de l'avis défini au paragraphe précédent, une Assemblée Générale des Ac-

tionnaires sera tenue dans le but de décider sur la demande. Le Conseil d'Administration devra informer l'Actionnaire
de la décision par lettre recommandée.

Si aucune décision n'est notifiée à l'Actionnaire endéans les trois mois après l'envoi de la lettre recommandée, la

demande sera réputée avoir été acceptée.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 14.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 16.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

63304

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2008.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 100 (cent) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Soditic Partners Limited, ayant son siège social au

27 Hill Street, St. Helier, JE2 4UA, Jersey, Iles anglo-normandes.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

100.000 (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500.-

EUR).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.

63305

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Ronald McLean Adair, né le 30 juillet 1956 à Belfast, Irlande, administrateur de sociétés, demeurant La

Grande Route de Faldouet, GB - St. Martin, Jersey.

2. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

4. Monsieur Luc Hansen, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, licencié en administration des affaires, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Ronald McLean Adair, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  noms,  prénoms,  états  et

demeures, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. LENTZ, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 avril 2008, LAC/2008/16810. — Reçu: cinq cents euros (500.- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008060933/220/213.
(080067882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Eden 2 &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.778.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of the month of April.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "Eden 2 &amp; Cie S.C.A." (the "Com-

pany"), a société en commandite simple having its registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
incorporated on 10 April 2008 by a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The Meeting was presided by M 

e

 Daniela ANTONA, juriste, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary and scrutineer M 

e

 Habiba Boughaba, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed

by the proxy holders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all the shares in issue in the Company were present or represented at the

Meeting and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so that the Meeting
was validly constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

II. The agenda of the Meeting was as follows:
1. Creation of two classes of shares, namely class C and class D, and increase of the issued share capital of the Company

by  an  amount  of  eleven  million  three  hundred  and  eighteen  thousand  six  hundred  and  fifty-one  British  Pounds
(£11,318,651) in order to bring it from its current amount of twenty-four thousand five hundred British Pounds (£24,500)
to eleven million three hundred and forty-three thousand one hundred and fifty-one British Pounds (£11,343,151):

(i) by the issue of three million nine hundred seventy-one thousand six hundred and fifteen (3,971,615) class B shares

and five hundred fifty-four thousand and fifty-seven (554,057) class C shares of a nominal value of one British Pound (£1)
each against the contribution in kind by Eden 1 S.àr.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of

63306

Luxembourg, having its registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg ("Eden 1") of all its assets
and liabilities (the "Contribution in Kind 1"); approval of the valuation of the Contribution in Kind 1 at sixteen million
two hundred and fifty-six thousand four hundred and thirty-one British Pounds (£16,256,431 ); and

(ii) by the issue of six million two hundred and thirty-three thousand four hundred and sixty-five (6,233,465) class A

shares, two hundred seventy-eight thousand three hundred and ninety-three (278,393) class C shares and two hundred
eighty-one thousand one hundred and twenty-one (281,121) class D shares of a nominal value of one British Pound (£1)
each against the contribution in kind by Guardian Media Group Plc, a public limited company incorporated and existing
under the laws of England and Wales, having its registered office at Number 1 Scott Place, Manchester M3 3GG ("GMG"),
of eight million two hundred forty-three thousand two hundred and sixty-five point thirty-one (8,243,265.31) shares with
a par value of one British Pound (£1) each it holds in GMG Hazel Acquisition 1 Limited ("GMG Hazel Acquisition 1"), a
company incorporated and existing under the laws of England and Wales, having its registered office at Number 1 Scott
Place, Manchester M3 3GG (the "Contribution in Kind 2"); approval of the valuation of the Contribution in Kind 2 at
eight  million  two  hundred  forty-three  thousand  two  hundred  and  sixty-five  British  Pounds  and  thirty-one  Pence
(£8,243,265.31);

and subscription for the newly issued class A shares, class B shares, class C shares and class D shares by Eden 1 and

GMG; allocation of the balance between the value of each Contribution in Kind and the aggregate nominal value of the
shares to be issued in exchange thereto to the share premium account attached to the relevant class of shares.

2. Reduction of the issued share capital of the Company by an amount of twenty-four thousand four hundred and

ninety-eight British Pounds (£24,498) in order to bring it from the amount of eleven million three hundred and forty-
three thousand one hundred and fifty-one British Pounds (£11,343,151) to the amount of eleven million three hundred
and eighteen thousand six hundred and fifty-three British Pounds (£11,318,653) by way of cancellation of twenty-four
thousand four hundred and ninety-eight (24,498) class B shares of the Company received through the Contribution in
Kind 1.

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
After deliberation, the Meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

The Meeting resolved to (i) create two new classes of shares, namely the class C shares and the class D shares, and

(ii) increase the issued share capital of the Company by an amount of eleven million three hundred and eighteen thousand
six  hundred  and  fifty-one  British  Pounds  (£11,318,651)  in  order  to  bring  it  from  its  current  amount  of  twenty-four
thousand five hundred British Pounds (£24,500) to eleven million three hundred and forty-three thousand one hundred
and fifty-one British Pounds (£11,343,151):

(I)- by the issue of three million nine hundred seventy-one thousand six hundred and fifteen (3,971,615) class B shares

and five hundred fifty-four thousand and fifty-seven (554,057) class C shares of a nominal value of one British Pound (£1)
each against the contribution in kind by Eden 1 of all its assets and liabilities (the "Contribution in Kind 1"); the Meeting
resolved to approve the valuation of the Contribution in Kind 1 at sixteen million two hundred and fifty-six thousand
four hundred and thirty-one British Pounds (£16,256,431), as described below.

The assets and liabilities of Eden 1 consist in the following:

<i>Assets

(a) 24,498 class B shares in the Company;
(b) 228,178,139.30 shares having a nominal value of £1 each in Eden Acquisition 1 Ltd ("Eden Acquisition 1"), a company

incorporated under the laws of the Cayman Islands with registered number WK 201483 and having its registered office
at Cayman Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands and residing in the
United Kingdom (the "Eden Acquisition 1 Shares");

(c) cash in the amount of £10,000;

<i>Liabilities

(a) a liability in the amount of £211,931,608.30 towards Apax WW Nominees Limited, a limited partnership with

registered office at 33 Jermyn Street, London, SW1Y6DN, registered with the UK Companies House under number
04693597, represented by 211,931,608.30 PECs with a subscription price of £1 each issued in favour of Apax WW
Nominees Limited;

(b) a liability in the amount of £24,598;
All the assets and liabilities respectively contributed by Eden 1 are documented in the form of a balance sheet of Eden

1 which will remain attached hereto. They are contributed to the Company with all the rights, commitments and obli-
gations, known or unknown, which could be attached thereto.

Proof of the transfer of the assets and liabilities constituting the Contribution in Kind 1 to the Company was shown

to the Meeting.

The assets and liabilities of Eden 1 have been further described in, and the value thereof assessed by Pricewaterhou-

seCoopers S.à r.l., réviseur d'entreprise, in a report dated 18th April 2008.

63307

The conclusion of such report reads as follows:
"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the contribution

in kind 1 does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the share premium, of the
shares to be issued in counterpart (...)."

(II)- by the issue of six million two hundred and thirty-three thousand four hundred and sixty-five (6,233,465) class A

shares, two hundred seventy-eight thousand three hundred and ninety-three (278,393) class C shares and two hundred
eighty-one thousand one hundred and twenty-one (281,121) class D shares of a nominal value of one British Pound (£1)
each against the contribution in kind by GMG of eight million two hundred forty-three thousand two hundred and sixty-
five  point  thirty-one  (8,243,265.31)  shares  with  a  par  value  of  one  British  Pound  (£1)  each  it  holds  in  GMG  Hazel
Acquisition 1 (the "Contribution in Kind 2"); the Meeting resolved to approve the valuation of the Contribution in Kind
2 at eight million two hundred forty-three thousand two hundred and sixty-five British Pounds and thirty one Pence
(£8,243,265.31).

Proof of the transfer of the GMG Shares constituting the Contribution in Kind 2 to the Company was shown to the

Meeting.

The value of the GMG Shares has been assessed by PricewaterhouseCoopers S.à r.l., réviseurs d'entreprise, in a report

dated 18th April 2008.

The conclusion of such report reads as follows: "Based on our review, nothing has come to our attention that causes

us to believe that (...) the value of the contribution in kind 2 does not correspond at least to the number and the nominal
value, increased by the share premium, of the shares to be issued in counterpart."

Pursuant to the above, the Meeting resolved (i) to value the Contribution in Kind 1 at sixteen million two hundred

and fifty-six thousand four hundred and thirty-one British Pounds (£16,256,431) and to issue to Eden 1 three million nine
hundred seventy-one thousand six hundred and fifteen (3,971,615) class B shares and five hundred and fifty-four thousand
and fifty-seven (554,057) class C shares and (ii) to value the Contribution in Kind 2 at eight million two hundred forty-
three thousand two hundred and sixty-five British Pounds and thirty-one Pence (£8,243,265.31) and to issue to GMG six
million two hundred and thirty-three thousand four hundred and sixty-five (6,233,465) class A shares, two hundred
seventy-eight thousand three hundred and ninety-three (278,393) class C shares and two hundred eighty-one thousand
one hundred and twenty-one (281,121) class D shares.

The Meeting resolved that
(i) the balance between the value of the Contribution in Kind 1 and the aggregate nominal value of the class B shares

and of the class C shares issued in exchange thereto, amounting to eleven million seven hundred and thirty thousand
seven hundred and fifty-nine British Pounds (£11,730,759) shall be allocated to the share premium account attached to
the class B shares in the amount of ten million two hundred and ninety-four thousand six hundred and fifteen British
Pounds (£10,294,615) and to the share premium account attached to the class C shares in the amount of one million four
hundred and thirty-six thousand and one hundred and forty-three British Pounds (£1,436,143), and

(ii) the balance between the value of the Contribution in Kind 2 and the aggregate nominal value of the class A shares,

the class C shares and the class D shares issued in exchange thereto, amounting to one million four hundred and fifty
thousand two hundred and eight-six British Pounds (£1,450,286) shall be allocated to the share premium account attached
to the class C shares in the amount of seven hundred and twenty-one thousand six hundred and seven British Pounds
(£721,607) and to the share premium account attached to the class D shares in the amount of seven hundred and twenty-
eight thousand six hundred and seventy-nine British Pounds (£728,679).

For avoidance of doubt, the Meeting acknowledged the waiver by the existing shareholders of any preferential sub-

scription right over the newly issued class A shares, class B shares, class C shares and class D shares.

<i>Second resolution

The Meeting noted that as a result of the foregoing contributions to the Company with Contribution in Kind 1, the

Company received twenty-four thousand four hundred and ninety-eight (24,498) of its own class B shares which the
Meeting resolved to cancel with consequential reduction of capital by an amount of twenty-four thousand four hundred
and ninety-eight British Pounds (£24,498) in order to bring it to the amount of eleven million three hundred and eighteen
thousand six hundred and fifty-three British Pounds (£11,318,653) by way of cancellation of twenty-four thousand four
hundred and ninety-eight (24,498) class B shares of the Company received through the Contribution in Kind 1.

<i>Third resolution

As a result of the foregoing increase of share capital and reduction of share capital, the Meeting resolved to amend

article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

"The issued share capital of the Company is set at eleven
million three hundred and eighteen thousand six hundred and fifty-three British Pounds (£11,318,653) divided into six

million two hundred and thirty-three thousand four hundred and sixty-six (6,233,466) class A shares, three million nine
hundred seventy-one thousand six hundred and fifteen (3,971,615) class B shares, eight hundred and thirty-two thousand
four hundred and fifty (832,450) class C shares and two hundred and eighty-one thousand one hundred and twenty-one
(281,121) class D shares, and one (1) unlimited share with a par value of one British Pound (£1) each. The capital of the

63308

Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable."
There being no further item on the agenda the Meeting was closed.

<i>Capital duty exemption

Insofar as the Contribution in Kind 1 constitutes all the assets and liabilities of Eden 1, being a Luxembourg company,

the Company refers to article 4-1 of the law of 29 December 1971, and requests to benefit from a capital duty exemption.

For the purpose of the tax authorities and registration, the Contribution in Kind 2 is valued at € 10,438,477.03,-)

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at € 59,300.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "Eden 2 &amp; Cie S.C.A." (la "Société"),

une société en commandite simple ayant son siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée
le 10 avril 2008 suivant acte reçu du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

L'Assemblée a été présidée par M 

e

 Daniela ANTONA, juriste, demeurant à Luxembourg.

Il fut désigné comme secrétaire et scrutateur M 

e

 Habiba Boughaba, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que toutes les actions émises dans la Société étaient présentes ou représentées

à l'Assemblée et les actionnaires de la Société ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte
que l'Assemblée était régulièrement constituée et pouvait valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du
jour.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée était le suivant:
1. Création de deux classes d'actions, à savoir la classe C et la classe D, et augmentation du capital social émis de la

Société d'un montant de onze millions trois cent dix-huit mille six cent cinquante et une Livres Sterling (£11.318.651)
afin de le porter de son montant actuel de vingt-quatre mille cinq cents Livres Sterling (£24.500) à onze millions trois
cent quarante-trois mille cent cinquante et une Livres Sterling (£11.343.151):

(i) par l'émission de trois millions neuf cent soixante et onze mille six cent quinze (3.971.615) actions de classe B et

cinq cent cinquante-quatre mille cinquante-sept (554.057) actions de classe C d'une valeur nominale de une Livre Sterling
(£1) chacune en contrepartie d'un apport en nature par Eden 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée
sous les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg ("Eden 1") de
tous ses actifs et passifs (l'Apport en Nature 1"); approbation de l'évaluation de l'Apport en Nature 1 à seize millions
deux cent cinquante-six mille quatre cent trente et une Livres Sterling (£16.256,431); et

(ii) par l'émission de six millions deux cent trente-trois mille quatre cent soixante-cinq (6.233.465) actions de classe

A, deux cent soixante-dix huit mille trois cent quatre-vingt treize (278.393) actions de classe C et deux cent quatre-vingt
un mille cent vingt et une (281.121) actions de classe D d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (£1) chacune en
contrepartie d'un apport en nature par Guardian Media Group Plc, une public limited company constituée et existant
sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au Number 1 Scott Place, Manchester M3 3GG
("GMG"), de huit millions deux cent quarante-trois mille deux cent soixante-cinq virgule trente et une (8.243.265,31)
actions d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (£1) chacune qu'elle détient dans GMG Hazel Acquisition 1 Limited
("GMG Hazel Acquisition 1"), une société constituée et existant sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son
siège social au Number 1 Scott Place, Manchester M3 3GG (l'"Apport en Nature 2"); approbation de l'évaluation de
l'Apport en Nature 2 à huit millions deux cent quarante-trois mille deux cent soixante-cinq Livres Sterlings et trente et
un pence (£8.243.265,31);

63309

et souscription des actions de classe A, actions de classe B, actions de classe C et actions de classe D nouvellement

émises par Eden 1 et GMG; allocation du solde entre la valeur de chaque Apport en Nature et la valeur nominale totale
des actions devant être émises en échange de ces Apports en Nature au compte prime d'émission rattaché à la classe
d'actions concernée.

2. Réduction du capital social émis de la Société d'un montant de vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit

Livres Sterling (£24.498) afin de le porter du montant de onze millions trois cent quarante-trois mille cent cinquante et
une Livres Sterling (£11.343.151) à un montant de onze millions trois cent dix-huit mille six cent cinquante-trois Livres
Sterling (£11.318.653) par voie d'annulation de vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt dix-huit (24.498) actions de
classe B de la Société reçues dans l'Apport en Nature 1.

3. Modification conséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé de (i) créer deux nouvelles classes d'actions, à savoir les actions de classe C et les actions de

classe D, et (ii) d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de onze millions trois cent dix-huit mille six
cent cinquante et une Livres Sterling (£11.318.651) afin de le porter de son montant actuel de vingt-quatre mille cinq
cents  Livres  Sterling  (£24.500)  à  onze  millions  trois  cent  quarante-trois  mille  cent  cinquante  et  une  Livres  Sterling
(£11.343.151):

(I) par l'émission de trois millions neuf cent soixante et onze mille six cent quinze (3.971.615) actions de classe B et

cinq cent cinquante-quatre mille cinquante-sept (554.057) actions de classe C d'une valeur nominale de une Livre Sterling
(£1) chacune en contrepartie d'un apport en nature par Eden 1 de tous ses actifs et passifs (l'''Apport en Nature 1");
l'Assemblée a décidé d'approuver l'évaluation de l'Apport en Nature 1 à seize millions deux cent cinquante-six mille
quatre cent trente et une Livres Sterling (£16.256.431), telle que décrite ci-dessous.

Les actifs et passifs de Eden 1 consistent en ce qui suit:

<i>Actifs

(a) 24.498 actions de classe B dans la Société;
(b) 228.178.139,30 actions d'une valeur nominale de £1 chacune dans Eden Acquisition 1 Ltd ("Eden Acquisition 1"),

une société constituée sous les lois des Iles Caïman, inscrite sous le numéro WK 201483 et ayant son siège social à
Cayman Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Caïman, et demeurant au Royaume
Uni (les "Actions de Eden Acquisition 1");

(c) des espèces pour un montant de £10.000;

<i>Passifs

(a) une dette d'un montant de £211.931.608,30 envers Apax WW Nominees Limited, une limited partnership ayant

son siège social au 33 Jermyn Street, Londres, SW1Y6DN, inscrite auprès du UK Companies House sous le numéro
04693597, représentée par 211.931.608,30 PECs ayant un prix de souscription de £1 chacun émis en faveur de Apax
WW Nominees Limited;

(b) une dette d'un montant de £24,598;
Tous les actifs et passifs respectivement apportés par Eden 1 sont documentés dans la forme d'un bilan d'Eden 1 qui

restera annexé au présent acte. Ils sont apportés à la Société avec tous les droits, engagements et obligations, connus ou
non, qui pourraient y être rattachés.

Preuve du transfert des actifs et passifs constituant l'Apport en Nature 1 à la Société a été montrée à l'Assemblée.
Les actifs et passifs d'Eden 1 sont en outre décrits, et leur valeur estimée par PricewaterhouseCoopers S.à r.l., réviseur

d'entreprises, dans un rapport daté du 18 avril 2008.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
"Sur base de notre revue, aucun élément a attiré notre attention qui pourrait nous amener à croire que la valeur de

l'apport en nature 1 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale, augmentée de la prime d'émission,
des actions devant être émises en contrepartie (...). "

(II) par l'émission de six millions deux cent trente-trois mille quatre cent soixante-cinq (6.233.465) actions de classe

A, deux cent soixante-dix huit mille trois cent quatre-vingt-treize (278.393) actions de classe C et deux cent quatre-vingt
un mille cent vingt et une (281.121) actions de classe D d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (£1) chacune en
contrepartie d'un apport en nature par GMG de huit millions deux cent quarante-trois mille deux cent soixante-cinq
virgule trente et une (8.243.265,31) actions d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (£1) chacune qu'elle détient dans
GMG Hazel Acquisition 1 (l'Apport en Nature 2"); l'Assemblée a décidé d'approuver l'évaluation de l'Apport en Nature
2  à  huit  millions  deux  cent  quarante-trois  mille  deux  cent  soixante-cinq  Livres  Sterlings  et  trente  et  un  pence
(£8.243.265,31).

Preuve du transfert des Actions GMG constituant l'Apport en Nature 2 à la Société a été montrée à l'Assemblée.
La valeur des Actions GMG a été évaluée par PricewaterhouseCoopers S.à r.l., réviseur d'entreprises, dans un rapport

daté du 18 avril 2008.

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La conclusion de ce rapport est la suivante:
"Sur base de notre revue, aucun élément a attiré notre attention qui pourrait nous amener à croire que (...) la valeur

de l'apport en nature 2 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale, augmentée de la prime d'émission,
des actions devant être émises en contrepartie."

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée a décidé (i) d'évaluer l'Apport en Nature 1 à seize millions deux cent

cinquante-six mille quatre cent trente et une Livres Sterling (£16.256.431) et d'émettre à Eden 1 trois millions neuf cent
soixante et onze mille six cent quinze (3.971.615) actions de classe B et cinq cent cinquante-quatre mille cinquante-sept
(554.057) actions de classe C et (ii) d'évaluer l'Apport en Nature 2 à huit millions deux cent quarante-trois mille deux
cent soixante-cinq Livres Sterling et trente et un pence (£8.243.265,31) et d'émettre à GMG six millions deux cent trente-
trois mille quatre cent soixante-cinq (6.233.465) actions de classe A, deux cent soixante-dix-huit mille trois cent quatre-
vingt treize (278.393) actions de classe C et deux cent quatre-vingt-un mille cent vingt et une actions (281.121) actions
de classe D.

L'Assemblée a décidé que
(i) le solde entre la valeur de l'Apport en Nature 1 et la valeur nominale totale des actions de classe B et des actions

de classe C émises en échange, s'élevant à onze millions sept cent trente mille sept cent cinquante-neuf Livres Sterling
(£11.730.759) sera alloué au compte prime d'émission rattaché aux actions de classe B pour un montant de dix millions
deux cent quatre-vingt quatorze mille six cent quinze Livres Sterling (£10.294.615) et au compte prime d'émission rattaché
aux actions de classe C pour un montant d'un million quatre cent trente-six mille cent quarante-trois Livres Sterling
(£1.436.143), et

(ii) le solde entre la valeur de l'Apport en Nature 2 et la valeur nominale totale des actions de classe A, des actions

de classe C et des actions de classe D émises en échange, s'élevant à un million quatre cent cinquante mille deux cent
quatre-vingt six Livres Sterling (£1.450.286) sera alloué au compte prime d'émission rattaché aux actions de classe C pour
un montant de sept cent vingt et un mille six cent sept Livres Sterling (£721.607) et au compte prime d'émission rattaché
aux actions de classe D pour un montant de sept cent vingt-huit mille six cent soixante-dix neuf Livres Sterling (£728.679)

Afin d'éviter tout doute, l'Assemblée a constaté la renonciation par les actionnaires existants de tout droit de sou-

scription préférentiel sur les actions de classe A, les actions de classe B, les actions de classe C et les actions de classe D
nouvellement émises.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a noté qu'en conséquence des apports qui précèdent à la Société, avec l'Apport en Nature 1, la Société

a reçu vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt dix-huit (24.498) de ses propres actions de classe B que l'Assemblée
décide d'annuler avec réduction subséquente du capital d'un montant de vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt dix-
huit Livres Sterling (£24.498) afin de le porter au montant de onze millions trois cent dix-huit mille six cent cinquante-
trois Livres Sterling (£11.318.653) par voie d'annulation de vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (24.498)
actions de classe B de la Société reçues dans l'Apport en Nature 1.

<i>Troisième résolution

En conséquence de l'augmentation et de la réduction du capital social qui précèdent, l'Assemblée a décidé de modifier

l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

"Le capital social émis de la Société est fixé à onze millions trois cent dix-huit mille six cent cinquante-trois Livres

Sterling (£11.318.653) représenté par six millions deux cent trente-trois mille quatre cent soixante-six (6.233.466) actions
de classe A, trois millions neuf cent soixante et onze mille six cent quinze (3.971.615) actions de classe B, huit cent trente-
deux mille quatre cent cinquante (832.450) actions de classe C et deux cent quatre-vingt-un mille cent vingt et une
(281.121) actions de classe D et une (1) action de commandité d'une valeur nominale de une Livre Sterling (£1) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise pour
la modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible est librement distribuable."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.

<i>Exemption du droit d'apport

Dans la mesure où l'Apport en Nature 1 constitue tous les actifs et passifs de Eden 1, une société luxembourgeoise,

la Société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 et demande à bénéficier de l'exemption du droit d'apport.

Pour les besoins de l'enregistrement l'Apport en Nature 2 est estimée à € 10.438.477,03.-

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison du présent acte sont estimés

à € 59.300,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

63311

Après lecture faite, les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Antona, H. Boughaba, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 29 avril 2008, Relation: EAC/2008/5875. — Reçu cinquante-deux mille cent quatre-vingt-

douze euros trente-neuf cents 10.438.477,03 € à 0,5%: 52.192,39 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008059400/272/321.
(080066385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Tomkins Automotive Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.665.

Le bilan au 2 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 mars 2008.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736, Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008057678/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08495. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Invenergy Wind Europe Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.712.

Constituée par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 14 décembre 2006, acte publié au Mémorial C no 177 du 14 février 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Invenergy Wind Europe Hungary S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008061447/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01130. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Investec GLL SGO REF Holding Alpha, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.469.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008060341/239/12.
(080067382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

63312

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APAX CAP 2 S.à r.l.

ART-D

B &amp; F International S.A.

Cabana Trade S.A.

Celosia Investments Holding S.A.

CELSIUS EUROPEAN Lux 1 S.à r.l.

Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.

Chez Sao et Alice S.à r.l.

CONSULTANCY CENTER WORLDWIDE Soparfi S.A.

Dawince Associates S.A.

Eden 2 &amp; Cie S.C.A.

Edfund S.A.

ELKOM-Lux Elektro- und Kommunikationstechnik S.à r.l.

Engel Watersport s.à r.l.

Entreprise Resources Planning Software Consult S.A.

Environment Point S.A.

Figestor S.A.

Fortis Direct Real Estate Fund

Gennaker S.A.

Gestfin

Global Promotion S.A.

Global Promotion S.A.

G.Z.L. S.àr.l.

Hocap S.A.

Horinvest S.A.

Immolylux S.A.

Interagora S.à r.l.

Invenergy Wind Europe Cyprus S.à r.l.

Invenergy Wind Europe Hungary S.à r.l.

Investec GLL SGO REF Holding Alpha

Leonardo Invest

Melicha S.à r.l.

MOOR PARK MB 19 Norderstedt S.à r.l.

MOOR PARK MB 21 Lübeck-Moisling S.à r.l.

MOOR PARK MB 23 Bad Oldesloe S.à r.l.

Nanosa

Nanosa

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Private Equity Global Select Company II S.à r.l.

PSA Finance S.C.S.

Rockies

SIFC Development Holding S.à r.l.

Siland S.A.

Société Financière Cereus S.A.

Spellini Sàrl

Tak Yin Holding S.A.

Taxis.lu S.à r.l.

Thalassa Financial S.A.

Tomkins Automotive Company S.à r.l.

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Trucson Properties S.à r.l.

Vanille S.à.r.l.

Whitehall European RE 7A S.à r.l.