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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1315

29 mai 2008

SOMMAIRE

Amaralis International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

63119

Bempton Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

63100

Benjamin-Club / Groupe d'Etude et d'Aide

au Développement de l'Enfant
(G.E.A.D.E.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63075

Bimmo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63120

Brasserie des Casemates S.à.r.l. . . . . . . . . .

63082

Brasserie des Casemates S.à.r.l. . . . . . . . . .

63082

Buckley Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63108

C 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63078

Cadogan Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

63084

Chapa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63077

Compagnie de Promotion et de Finance-

ment Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63076

Compagnie de Promotion et de Finance-

ment Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63077

Delta Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63076

Dwayne Star Corporation S.à r.l. . . . . . . . .

63090

Epic Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63083

F.A.M. Personal Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63117

Ferax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63115

Galena Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63080

Galena Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63079

Galena Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63080

Galena Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63081

Galena Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63081

Galena Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63080

Gemmeco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63090

Gilalbi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63117

Grünwald S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63086

Korea Property Company Sà r.l. . . . . . . . . .

63085

La Demeure des Siècles S.à.r.l. . . . . . . . . . .

63081

LOCK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63075

LSF Hotels Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

63083

Luxury Car Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63079

Maxmathal Développement S.A. . . . . . . . .

63077

MCS Unit s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63084

Mer Bleue Charter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63085

Metropolitan One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

63085

Montessori Association Luxembourg . . . .

63092

Newcoyachting International S.A. . . . . . . .

63078

Olympe Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

63076

Olympe Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

63076

Oxalis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63074

Pirson Contractors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

63075

polit data concept (societé civile) . . . . . . . .

63084

ProLogis Spain XXVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

63095

Property Investment Holdings S.àr.l. . . . .

63083

Rent a Dream S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63079

Service Informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63082

Somaxim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63078

Suez LNG Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63086

TCS Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63082

Ultimo Investment (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63074

63073

Oxalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 128.057.

EXTRAIT

Lors d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 25 avril 2008, les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège est transféré à L-1016 Luxembourg, 65, avenue de la Gare
2) L'assemblée révoque Monsieur Kévin AURICOSTE de son poste d'administrateur et de délégué à la gestion jour-

nalière de la société, et Madame Christine GENOUD et Monsieur Ivan MARTEL de leur poste d'administrateurs.

3) L'Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société Monsieur Jean MARE, dirigeant de

sociétés, né le 19 novembre 1946 à Mulhouse (France), demeurant Urbanizacion Hellrojo Alto, 31. La Quinta Golf 29690
Malaga (Espagne), Monsieur Jean Louis GOMEZ DELGADO, consultant, né le 31 octobre 1966 à Thionville (France),
demeurant Residencia las Adelfas. Calle Mar Adriatico,42, 11311 GUADIARO Cadiz (Espagne), et Monsieur Manuel
GARCIA, dirigeant de sociétés, né le 21 avril 1946 à Casablanca (Maroc), demeurant c/o Carmen Sevilla, 29670 San Pedro
de Alcantera, Malaga, (Espagne).

Le mandat des nouveaux administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de

l'année 2012.

4) L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur délégué à la gestion journalière de la société Monsieur

Jean MARE, dirigeant de sociétés, né le 19 novembre 1946 à Mulhouse (France), demeurant Urbanizacion Hellrojo Alto,
31, la Quinta Golf 29690 Malaga (Espagne) jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2012.

5) L'assemblée révoque Monsieur Jérôme GUEZ de son poste de commissaire aux comptes de la société.
6) Est nommé commissaire au compte en lieu et place: Monsieur José Luis DIAZ, comptable, né le 2 janvier 1960 à

Malaga (Espagne) demeurant C Gregorio Maranon 18-5-3 Estopona, 29690 Malaga, (Espagne). Le mandat du nouveau
commissaire se termine à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire de 2012.

Pour extrait conforme
Signature
Le scrutateur de l'Assemblée

Référence de publication: 2008060494/7790/32.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01761. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Ultimo Investment (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 95.938.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 29 décembre

2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 05 janvier 2007, volume 31CS, folio 50, case 3, que l'assemblée a décidé de
clôturer la liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés com-
merciales et conformément à l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société:

28, rue Michel Rodange L-2430 Luxembourg

- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne seraient pas présentés à la

clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

Pour la société
Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2008060657/211/22.
(080067440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

63074

Pirson Contractors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 77, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 53.660.

Le Bilan au 31.12.2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008063123/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00775. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080066902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

LOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.755.

Le bilan de la société au 30 avril 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008063124/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09561. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Benjamin-Club / Groupe d'Etude et d'Aide au Développement de l'Enfant (G.E.A.D.E.), Association sans

but lucratif.

Siège social: L-9012 Ettelbruck, 4, rue du Deich.

R.C.S. Luxembourg F 6.460.

Communiqué

Dans le cadre de son assemblée générale du 16.4.2008, les articles suivants des statuts ont été modifiés par vote

unanime, les 2/3 des membres actifs étant représentés (37 de 50).

Art. 3. (1

ère

phrase inchangée, ajout à 2

phrase). ... ainsi qu'aux difficultés résultant des conditions du milieu de vie

des enfants.

Art. 12. (inchangé + ajout). ... Un rapport écrit sera adressé aux membres actifs de l'association et publié par voie de

presse respectivement disponible pour tout demandeur.

Art. 13. (1

ère

phrase inchangée + ajout). ... Elles ne pourront dépasser la somme de EUR 30,- (trente EUR).

Art. 15. (1

ère

phrase inchangée + ajout). Les comptes seront établis selon les règles de comptabilité générale.

Art. 17. Les charges des administrateurs seront fixées par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix des

membres présents. Il s'agira en l'occurrence du président, du vice-président, du secrétaire, du trésorier, ainsi que du
délégué respectif des collaborateurs, des parents et du personnel. (dernière phrase: biffée)

Art. 19. (biffé + numérotation subséquente adaptée)

Art. 19. (1

ère

phrase inchangée). ... La seule signature du trésorier sera suffisante pour tout mouvement de fonds ne

dépassant pas EUR 250,- (deux cent cinquante EUR).

63075

Adopté par vote unanime à Diekirch, le 16.04.2008.

Gaston RIES / Nico KNEIP
Président / Chargé de direction

Référence de publication: 2008063162/800314/28.
Enregistré à Diekirch, le 9 mai 2008, réf. DSO-CQ00074. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080067898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Delta Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 80.506.

EXTRAIT

La société Europe Fiduciaire (Luxembourg) SA, démissionne de sa fonction de commissaire aux comptes de la société

Delta Industries SA avec effet au 24.04.08.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008063125/3560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00214. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Olympe Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 67.355.

Le Bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008063117/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10139. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Olympe Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 67.355.

Le Bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008063116/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10142. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Compagnie de Promotion et de Financement Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 9.570.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 04 décembre 2007, les mandats des Administrateurs VALON

S.A., LANNAGE S.A. et KOFFOUR S.A., ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A. ont été
renouvelés pour une durée de six ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

63076

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Pour COMPAGNIE DE PROMOTION ET DE FINANCEMENT HOLDING S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Royemans / Mireille Wagner

Référence de publication: 2008063023/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2008, réf. LSO-CP08066. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2008.

Chapa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 80, rue de l'Acierie.

R.C.S. Luxembourg B 98.702.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2008

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2008 que les mandats des administrateurs sont prolongés

pour une durée de 6 ans et prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2013.

Le Conseil d'Administration se compose par:
- Monsieur Pascal Brasseur, président du Conseil, administrateur et administrateur-délégué avec pouvoir de signature

individuelle, demeurant à 20, rue de Kohlenberg, L-1870 Luxembourg,

- Monsieur Pierre Brasseur, administrateur, demeurant à 18, route de Dinant, B-6800 Libramont,
- Monsieur Jean-Pierre Ducamp, administrateur, demeurant à 240, rue de Bastogne, B-6700 Arlon.
Est nommé nouveau commissaire aux comptes la Fiduciaire Hellers, Kos & Associés S.àr.l., ayant son siège social à

L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, en remplacement du commissaire aux comptes Klopp & Bour Conseils S.A.,
démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire se terminera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
l'exercice 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés S.àr.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008063076/7262/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07416. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Maxmathal Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 90.342.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/04/08.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008063071/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01888. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Compagnie de Promotion et de Financement Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 9.570.

Les comptes annuels au 31.08.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63077

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Pour COMPAGNIE DE PROMOTION ET DE FINANCEMENT HOLDING S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008063052/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2008, réf. LSO-CP08057. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080062814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2008.

C 2004, Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 65.348.

Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2008

Après avoir pris connaissance de la lettre de démission du commissaire, l'assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires a décidé, à l'unanimité, les points suivants:

- Elle accepte la démission du commissaire, la s.a. Vericom, avec effet au 20 mars 2008.
- Elle désigne comme commissaire, avec effet au 31 mars 2008, la s.p.r.l. Jaka, sise à B-1300 Limal (Belgique), rue

Champêtre, 2. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.

La séance est levée à 9.00 heures, l'ordre du jour étant épuisé.

I.F.A. Holding s.a. / Gefilux s.a.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008063077/1219/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07295. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Somaxim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 43.983.

Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2008

Après avoir pris connaissance de la lettre de démission du commissaire, l'assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires a décidé, à l'unanimité, les points suivants:

Champêtre, 2. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.

La séance est levée à 9.00 heures, l'ordre du jour étant épuisé.

I.F.A. Holding s.a. / Gefilux s.a.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008063079/1219/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07345. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Newcoyachting International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 87.147.

Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2008

Après avoir pris connaissance de la lettre de démission du commissaire, l'assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires a décidé, à l'unanimité, les points suivants:

Champêtre, 2. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.

La séance est levée à 9.00 heures, l'ordre du jour étant épuisé.

63078

I.F.A. Holding s.a. / Gefilux s.a.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008063041/1219/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07298. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Rent a Dream S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 93.760.

Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2008

Après avoir pris connaissance de la lettre de démission du commissaire, l'assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires a décidé, à l'unanimité, les points suivants:

Champêtre, 2. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.

La séance est levée à 9.00 heures, l'ordre du jour étant épuisé.

I.F.A. Holding s.a. / Gefilux s.a.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008063037/1219/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07301. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Luxury Car Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 69.669.

Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2008

Après avoir pris connaissance de la lettre de démission du commissaire, l'assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires a décidé, à l'unanimité, les points suivants:

Champêtre, 2. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.

La séance est levée à 9.00 heures, l'ordre du jour étant épuisé.

I.F.A. Holding s.a. / Gefilux s.a.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008063044/1219/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07348. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Galena Finance S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 35.775.

Constituée par-devant M

Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) et

maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 21 décembre 1990, acte publié au Mémorial
C n° 220 du 22 mai 1991 et mise en liquidation par-devant le même notaire en date du 13 février 2004, acte publié
au Mémorial C n° 509 du 14 mai 2004.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63079

Pour GALENA FINANCE S.A. (en liquidation volontaire)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008063104/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09903. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Galena Finance S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 35.775.

Constituée par-devant M

Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) et

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GALENA FINANCE S.A. (en liquidation volontaire)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008063099/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09888. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Galena Finance S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 35.775.

Constituée par-devant M

Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) et

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GALENA FINANCE S.A. (en liquidation volontaire)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008063105/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09906. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Galena Finance S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 35.775.

Constituée par-devant M

Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) et

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63080

Pour GALENA FINANCE S.A. (en liquidation volontaire)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008063106/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09909. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Galena Finance S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 35.775.

Constituée par-devant M

Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) et

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GALENA FINANCE S.A. (en liquidation volontaire)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008063108/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09910. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

La Demeure des Siècles S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 28.126.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 24 janvier 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-Commisaire Jean-Paul MEYERS en son rapport oral, le liqui-
dateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes, pour absence d'actif, les opérations de liquidation de
la société à responsabilité limitée LA DEMEURE DES SIECLES s.à.r.l., sans siège social connu, et a mis les frais à charge
du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Marie-Paule RIES
Le liquidateur

Référence de publication: 2008063163/1635/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09719. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

Galena Finance S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 35.775.

Constituée par-devant M

Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) et

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63081

Pour GALENA FINANCE S.A. (en liquidation volontaire)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008063110/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09914. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Service Informatique, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 17, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 85.838.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008063092/8389/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00922. - Reçu 97,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080065983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Brasserie des Casemates S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 4-6, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 45.567.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Brasserie des Casemates
Signature

Référence de publication: 2008063094/1113/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06526. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Brasserie des Casemates S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 4-6, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 45.567.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Brasserie des Casemates
Signature

Référence de publication: 2008063095/1113/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06528. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

TCS Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 99.505.

FERMETURE DE LA SUCCURSALE

Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration de la société TATA CONSULTANCY SERVICES BEL-

GIUM N.V./ S.A. dont le siège est à B-1040 Bruxelles, Rond-Point Schuman 6 Box 5, prise en date du 8 avril 2008 la
clôture de la succursale établie à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, sous la dénomination TCS LUXEMBOURG S.A.
succursale de Luxembourg et ce avec effet immédiat.

63082

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008060663/723/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06584. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Property Investment Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 89.644.

Par décision du gérant de la société, le siège social est transféré du 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg à

12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

«PROPERTY INVESTMENT HOLDINGS S.àr.l.»
Frans VAN RIJN
Gérant

Référence de publication: 2008060673/8473/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05872. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Epic Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 85.535.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 15 avril 2008

1. L'assemblée décide de transférer le siège social de 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg à 12-14, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg avec effet immédiat.

2. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Fernand SASSEL comme administrateur de la société.
3. L'assemblée nomme comme nouvel administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2009

Monsieur Frank WALENTA, Légal Counsel, né à Genève (Suisse), le 2 février 1972, demeurant professionnellement à
L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

4. L'assemblée informe que le commissaire de la société EPIC LUXEMBOURG SA c'est-à-dire la société LUXREVISION

S.à r.l. a son siège social à partir du 22 janvier 2008 au 7, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Pour EPIC LUXEMBOURG SA
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2008060672/8473/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05873. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

LSF Hotels Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 70.478.

Par résolution signée en date du 11 février 2008, les associés ont accepté la démission de Monsieur Benjamin Drew

Velvin III, avec adresse professionnelle au 717, North Harwood Street, USA-75201 Dallas, Texas, Etats-Unis, de son
mandat de liquidateur avec effet au 31 décembre 2007.

63083

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2008

Signature.

Référence de publication: 2008060652/5499/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00482. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Cadogan Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 117.388.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des associés du 2 avril 2008

- L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Serge Marion de son poste de gérant et nomme en remplacement

du gérant démissionnaire Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg et ce, pour une durée indéterminée.

- L'Assemblée décide de transférer le siège de la société du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 8-10, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008060665/5387/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09302. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

polit data concept (societé civile).

Siège social: L-7212 Bereldange, 24, rue Roger Barthel.

R.C.S. Luxembourg E 2.049.

AUFLÖSUNG

Ausserordentliche Versammlung vom 15.01.2008

1. Die Gesellschafter beschliessen gemeinsam Herrn Chatzimarkakis als Liquidator zur ernennen.
2. Mit Effekt zum 31/12/2007 wird die Gesellschaft POLIT DATA CONCEPT Société Civile aufgelöst.
Sämtliche Verbindlichkeiten gegenüber Drittpersonen wurden getilgt, so dass das Bankguthaben und die noch ausste-

henden Forderungen zur Verfügung der Gesellschafter stehen.

Die Gesellschaft wird beim Registre de Commerce et des Sociétés abgemeldet sowie auch bei der Administration de

l'Enregistrement.

Zur Kenntnis genommen und akzeptiert,

Bereldange, den 15.01.2008.

CHATZIMARKAKIS Jorgo / KRINGS Thomas / ZORBAS Kimon.

Référence de publication: 2008060656/514/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03376. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

MCS Unit s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.614.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 28 avril 2008

Transfert du siège social de la société du 2, rue d'Arlon, L-8399 Windhof à 3-5, rue d'Arlon, L-8399 Windhof
Fixation de l'adresse du siège social à 3-5, rue d'Arlon, L-8399 Windhof.

63084

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008060660/1197/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00697. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Metropolitan One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 117.467.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des associés du 2 avril 2008

- L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Serge Marion de son poste de gérant et nomme en remplacement

du gérant démissionnaire Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg et ce, pour une durée indéterminée.

- L'Assemblée décide de transférer le siège de la société du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 8-10, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008060666/5387/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09304. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Mer Bleue Charter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.776.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui s'est tenu au siège social le 27 novembre 2007 que:
En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 2 décembre 2007 du 26, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg au boulevard
Royal, 25C, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008060668/8214/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02197. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Korea Property Company Sà r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 90.195.

Par résolution signée en date du 11 février 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Benjamin Drew Velvin III, avec adresse professionnelle au 717, Suite 2200,

North Harwood Street, USA-75201 Dallas, Texas, Etats-Unis, de son mandat de liquidateur avec effet au 31 décembre
2007.

- Nomination de Monsieur Philippe Detournay, avec adresse professionnelle au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Lu-

xembourg, en tant que liquidateur avec effet immédiat et pour une durée indéterminée. Il reprend le pouvoir de signature
qui avait été attribué à Monsieur Benjamin Drew Velvin III, liquidateur démissionnaire.

63085

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008060829/5499/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00466. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Grünwald S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 68.732.

Par la présente, il appert que:
- Monsieur Alfonso BELARDI
- Monsieur Davide MURARI
- Monsieur Jean-Philippe FIORUCCI
On fait part de leur démission de leur fonction d'Administrateur du Conseil d'Administration de la société GRÜN-

WALD S.A. à compter du 30 janvier 2008.

Et que:
Monsieur Vincent THILL a fait part de sa démission de sa fonction de commissaire de la société GRÜNWALD S.A. à

compter du 30 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Paul BETTINGEN
Notaire

Référence de publication: 2008060303/202/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09958. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Suez LNG Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.242.

L'an deux mil huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SUEZ LNG TRADING S.A."

ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté,

constituée sous la dénomination de Tractebel LNG Finance S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en

date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 590 du 16 avril 2002.

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu

par le notaire instrumentant, en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 431 du 20 février 2008,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 85.242,
L'assemblée est ouverte à heures sous la présidence de Maître Serge TABERY, avocat à la cour, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Madame Cristina FLOROIU, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Maître Natacha STEUERMANN, avocate, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital d'un montant de dix millions vingt-cinq US dollars (10.000.025,- USD) pour le porter de

son montant actuel VINGT MILLIONS TRENTE-CINQ MILLE QUINZE US-DOLLARS (20.035.015,- USD) représenté
par cinq cent soixante douze mille quatre cent vingt-neuf (572.429) actions avec une valeur nominale de TRENTE-CINQ
US-DOLLARS (35,- USD) chacune à un montant de trente millions trente-cinq mille quarante US Dollars (30.035.040,-

63086

USD) par la création et l'émission de deux cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quinze (285.715) actions nouvelles d'une
valeur de trente-cinq US dollars (35,- USD) chacune.

2. Libération et souscription;
3. Renouveler le capital autorisé;
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts
5. Divers
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital d'un montant dix millions vingt-cinq US dollars (10.000.025,- USD) pour le

porter de son montant actuel VINGT MILLIONS TRENTE-CINQ MILLE QUINZE US-DOLLARS (20.035.015,- USD)
représenté par cinq cent soixante-douze mille quatre cent vingt-neuf (572.429) actions avec une valeur nominale de
TRENTE-CINQ US-DOLLARS (35,- USD) chacune à un montant de trente millions trente-cinq mille quarante US Dollars
(30.035.040,- USD) par la création et l'émission de deux cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quinze (285.715) actions
nouvelles d'une valeur de trente-cinq US dollars (35,- USD) chacune.

Deuxième résolution

Libération et souscription

Ensuite, est intervenue la société anonyme de droit belge, SUEZ-TRACTEBEL ayant son siège social à B-1000 Bruxelles,

1, Place du Trône,

ici représentée par Madame Natacha STEUERMANN, préqualifiée, sur base d'une procuration donnée sous seing privé,

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire du souscripteur et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes,

qui déclare souscrire au nom du souscripteur les deux cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quinze (285.715) actions

nouvelles d'une valeur de trente-cinq US dollars (35,- USD) chacune pour la somme de dix millions vingt-cinq US dollars
(10.000.025,- USD).

Le paiement en espèces de l'augmentation de capital a été effectuée et le montant total de dix millions vingt-cinq US

dollars (10.000.025,- USD) est à la libre disposition de la société, tel qu'il a été justifié au notaire instrumentant qui le
confirme expressément.

Troisième résolution

L'assemblée décide après avoir entendu le rapport motivé du Conseil d'Administration, prévu par l'article 32-3.5 sur

la loi sur les sociétés commerciales, de renouveler le capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans et en con-
séquence de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente millions trente-cinq mille quarante US Dollars (30.035.040,- USD) repré-

senté par huit cent cinquante-huit mille cent quarante-quatre (858.144) actions avec une valeur nominale de trente-cinq
US Dollars (35,- USD) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions trente-quatre mille neuf

cent cinquante US-DOLLARS (50.034.950.- USD), par la création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale
de trente-cinq US-DOLLARS (35.- US-DOLLARS) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

63087

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission des actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l'assemblée ayant

renouvelé le capital autorisé et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du
capital autorisé qui, d'ici là, n'auront pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 38.000,- EUR.

Le présent acte rédigé en langue française est suivi d'une traduction allemande. En cas de divergences entre le texte

français et le texte allemand, le texte français primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction en langue allemande:

Im Jahre zweitausendacht, den zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelte sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft "SUEZ LNG TRA-

DING S.A." mit Sitz in L-1930 Luxemburg, 76, avenue de la Liberté,

gegründet unter dem Namen von Tractebel LNG Finance S.A. gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden

Notar am 20. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 590 du 16
avril 2002.

Die Satzung der Gesellschaft (die Satzung) wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde aufge-

nommen durch den amtierenden Notar am 21. Dezember 2007, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations Nummer 431 vom 20. Februar 2008

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 85.242,
Die Versammlung wurde eröffnet um Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Serge TABERY, Rechtsanwalt, berufsansässig

in Luxemburg,

welcher zum Schriftführer Frau Cristina FLOROIU, Privatbeamtin, berufsansässig in Luxemburg bestimmt.
Die Versammlung wählt zur Stimmenzählerin Dame Natacha STEUERMANN, Anwältin, berufsansässig in Luxemburg.
Nachdem das Büro der Versammlung wie obenerwähnt zusammengestellt worden ist, erklärte der Vorsitzende und

bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:

I.- Die gegenwärtige Versammlung folgende Tagesordnung hat:

Tagesordnung:

1. Aufstockung des Gesellschaftskapitals in Höhe von zehn Millionen fünfundzwanzig Euro (10.000.025,- EUR) um es

von seinem aktuellen Betrag von zwanzig Millionen fünfunddreißigtausendfünfzehn US-DOLLARS (USD 20.035.015,-)
eingeteilt in fünfhundertzweiundsiebzigtausendvierhundertneunundzwanzig (572.429) Aktien mit einem Nennwert von
FÜNFUNDDREISSIG US-DOLLAR (35.-USD) pro Aktie auf die Summe von dreissig Millionen fünfundreissigtausendvier-
zig US Dollars (30.035.040,- USD) durch Schaffung und Ausgabe von zweihundertfünfundachtzigtausendsiebenhundert-
fünfzehn (285.715) Aktien mit einem Nennwert von fünfundreissig US Dollar (35,- USD).

2. Zeichnung und Einzahlung.
3. Erneuerung des genehmigten Kapitals.
4. Abänderung von Aritikel 5 der Satzung.
5. Verschiedenes.
II: Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl der

von den Aktionären innegehaltenen Aktien sind auf einer Präsenzliste angeführt, welche, nach Unterzeichnung durch die
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten sowie durch die Mitglieder des Büros der Versammlung, gegenwärtiger Urkunde
beigebogen bleibt.

Die Vollmachten der vertretenen Atkionäre, bleiben, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch die Mitglieder

des Büros und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

III: Aus der erwähnten Präsenzliste geht hervor, dass alle Aktien bei gegenwärtiger Versammlung anwesend oder

vertreten sind, und dass die Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

63088

Nach erfolgter Beratung nimmt die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Kapital in Höhe von zehn Millionen fünfundzwanzig Euro (10.000.025,- EUR) auf-

zustocken um es von seinem aktuellen Betrag von zwanzig Millionen fünfunddreißigtausendfünfzehn US-DOLLARS (USD
20.035.015,-) eingeteilt in fünfhundertzweiundsiebzigtausendvierhundertneunundzwanzig (572.429) Aktien mit einem
Nennwert von FÜNFUNDDREISSIG US-DOLLAR (35.-USD) pro Aktie auf die Summe von dreissig Millionen fünfund-
reissigtausend vierzig US Dollars (30.035.040,- USD) durch Schaffung und Ausgabe von zweihundertfünfundachtzigtau-
sendsiebenhundertfünfzehn (285.715) Aktien mit einem Nennwert von fünfundreissig US Dollar (35,- USD).

Zweiter Beschluss

Zeichnung und Einzahlung

Alsdann ist die Aktiengesellschaft belgischen Rechts SUEZ-TRACTEBEL, mit Sitz B-1000 Bruxelles, 1, Place du Trône

erschienen,

hier vertreten durch Dame Natacha STEUERMANN, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben

welche, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben ein-

registriert zu werden, welcher Bevollmächtigte namens der Vollmachtgeberin erklärt die von zweihundertfünfundacht-
zigtausendsiebenhundertfünfzehn (285.715) neugeschaffenen Aktien mit einem Nennwert von fünfundreissig US Dollar
(35,- USD) für die Summe von zehn Millionen fünfundzwanzig Euro (10.000.025,-EUR) zu zeichnen.

Die Einzahlung in bar der Kapitalaufstockung in Höhe zehn Millionen fünfundzwanzig Euro (10.000.025,- EUR) erfolgte

vollständig, so dass ab sofort dieser Betrag der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nach-
gewiesen wurde und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

Dritter Beschluss

Die Versammlung entscheidet nach Anhürung des Berichtes erstellt vom Vervaltungsrat, wie dieser von Artikel 32-3.5

im Gesetz über Handelsgesellschaften vorgesehen ist, das genehmigte Kaptial für eine Dauer von fünf Jahren zu erneuern
und als Konsequenz Artikel 5 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt dreissig Millionen fünfundreissigtausendvierzig US Dollars (30.035.040,- USD)

eingeteilt in achthundertachtundfünfzigtausendeinhundertvierundvierzig (858.144) Aktien mit einem Nennwert von Fünf-
unddreissig US-Dollar (35,- USD) pro Aktie.

Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann, in dem Masse und zu den Bedingungen die das Gesetz erlaubt, ihre eigenen Aktien zurückkaufen.

Genehmigtes Kapital

Das Gesellschaftskapital kann von seinem derzeitigem Betrag auf fünfzig Millionen vierunddreissigtausendneunhun-

dertfünfzig US-DOLLAR (50.034.950,- USD) aufgestockt werden, vermittels Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien
mit einem Nennwert von fünfunddreissig US-DOLLAR (35,- USD) pro Aktie, mit den gleichen Rechten und Vorteilen
wie die bestehenden Aktien.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung durchzuführen, in einer oder mehreren Auflagen, durch Ausgabe von neuen Aktien welche

vermittels Bargeldeinlagen, Sacheinlagen oder Umwandlung von Forderungen oder auch, nach Genehmigung der jährlichen
Generalversammlung, durch Einverleibung von Gewinnen oder Rücklagen einzuzahlen sind;

- den Ort und Zeitpunkt für die Ausgabe oder die aufeinander folgenden Ausgaben, den Emissionskurs, die Zeichnungs-

und Einzahlungsbedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien festzulegen;

- das Vorzugsrecht der Aktionäre betreffend die Ausgabe der neuen Aktien im Rahmen des genehmigten Kapitals

aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung gilt für eine Dauer von fünf Jahren ab dem Datum der Erneuerung des genehmigtem Kapitals und

kann bezüglich der bis dahin vom Verwaltungsrat noch nicht ausgegebenen Aktien des genehmigten Kapitals durch eine
Hauptversammlung der Aktionäre verlängert werden.

Nach jeder durchgeführten und ordnungsgemäss beurkundeten Kapitalerhöhung gilt der erste Absatz dieses Artikels

so abgeändert, dass er der Erhöhung entspricht; diese Abänderung wird durch den Verwaltungsrat oder einer von ihm
zu diesem Zweck beauftragten Person, notariel beurkundet.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um Uhr.

Abschätzung der Kosten

Die Parteien schätzen die Kosten, Auslagen, Honorare und alle sonstigen Lasten, welche der Gesellschaft auf Grund

gegenwärtiger anerfallen, ab auf 38.000,- EUR.

Der gegenwärtigen Urkunde in französischer Sprache abgefasst folgt eine Übersetzung in deutsch. Im Falle der Ab-

weichung zwischen dem französichen und dem deutschen Text, ist der französische Text massgebend.

63089

WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. TABERY, C. FLOROIU, N. STEUERMANN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2008. Relation: LAC/2008/12043. - Reçu € 32.419,20 (trente-deux mille

quatre cent dix-neuf virgule vingt euros).

PP Le Receveur (signé): Franck SCHNEIDER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den. 9 April 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008059408/206/205.
(080066346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Gemmeco, Société Coopérative.

Siège social: L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude.

R.C.S. Luxembourg B 66.425.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008057677/8402/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09476. - Reçu 93,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Dwayne Star Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.940.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the twenty-third of April.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

DWAYNE STAR CORPORATION, a British Virgin Islands entity with registered office at Wickhams Cay, P.O. Box

662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

Here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current shareholder of DWAYNE STAR CORPORATION S.à r.l., a société à responsabilité limitée

unipersonnelle, having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituted by a deed of the
undersigned notary, then residing in Mersch, on May 24, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C number 1574 of August 18, 2006;

- that the capital of the corporation "DWAYNE STAR CORPORATION S.à r.l." is fixed at TWELVE THOUSAND

FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EUR) divided into five hundred (500) share quotas of TWENTY-FIVE EURO (25.- EUR)
each, fully paid;

- that DWAYNE STAR CORPORATION has decided to dissolve the company " DWAYNE STAR CORPORATION

S.à r.l." with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that DWAYNE STAR CORPORATION, being sole owner of the shares and liquidator of " DWAYNE STAR COR-

PORATION S.à r.l.", declares:

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder, all at their book

value as recorded in the commercial accounts of the Company;

* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;

63090

* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of "DWAYNE STAR CORPORATION S.à r.l." is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

DWAYNE STAR CORPORATION, une société des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Wickhams Cay, P.O.

Box 662, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec l'acte auprès des administrations compétentes.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société " DWAYNE STAR CORPORATION S.à r.l.", société à responsabilité

limitée unipersonnelle, ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 24 mai 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1574 du 18 août 2006;

- que le capital social de la société DWAYNE STAR CORPORATION S.à r.l. s'élève actuellement à DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (25.-
EUR) chacune, entièrement libérées;

- que DWAYNE STAR CORPORATION, a décidé de dissoudre et de liquider, avec effet immédiat, la société DWAY-

NE STAR CORPORATION S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que DWAYNE STAR CORPORATION, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société DWAYNE STAR

CORPORATION S.à r.l., qu'en tant qu'associé unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique, à leur valeur

comptable telle qu'elle apparaît dans les comptes sociaux de la Société;

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société DWAYNE STAR CORPORATION S.à r.l. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société, pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 avril 2008. Relation: LAC/2008/17494. —

Reçu douze euros (12.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63091

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008060967/242/86.
(080067452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Montessori Association Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7519 Beringen, 14, rue Bouvart.

R.C.S. Luxembourg F 7.596.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Robert Zweers; 14, rue Bouvart, L-7519 Beringen; Vorsitzender
2. Claudine Schmitz-Walesch; 13, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler;
3. Anna-Katarzyna Radziszewska; 7, rue de la Gare; L-7535 Beringen; Kassenwart
4. Kaufmann Marianne, 16, rue de la Gare; L-8325 Capellen
Et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

§ 1. Name, Sitz und Geschäftsjahr. Der Verein führt den Namen ''Montessori Association Luxembourg''. Nach der

Eintragung in das Vereinsregister führt er den Zusatz „a.s.b.l." im Namen.

1. Der Vereinssitz ist in 14, rue Bouvart, L-7519 Beringen.
Geschäftsstellen dürfen auch an anderen Orten errichtet werden.
2. Das Geschäftsjahr des Vereins ist das Kalenderjahr

§ 2. Zweck des Vereins . Der Verein bezweckt die Förderung der Volks- und Berufsbildung der Montessori Pädagogik.

Hierbei verfolgt der Verein keine kommerziellen Ziele.

Insbesondere gehören zu den Vereinszwecken:
- Förderung von Bildung auf dem Gebiet der „Montessori Pädagogik", insbesondere durch Seminarveranstaltungen,

Schulungen, Workshops und Ideenkonferenzen.

- Information, Beratung und Betreuung von Mitgliedern und Nichtmitgliedern über die Anwendung der Montessori

Pädagogik.

- Aufbau und Betreiben eines Kommunikationsforums für Erzieher und Lehrkräfte zur gegenseitigen Unterstützung

und Hilfestellung.

- Förderung der nationalen und internationalen Zusammenarbeit auf dem Gebiet der Montessori Pädagogik.
- Einführung und Fortbildung von Mitgliedern und interessierten Nichtmitgliedern insbesondere zu den vielfältigen

Themen der Montessori Pädagogik, deren Einsatz und Anwendungszwecke.

- Förderung und Durchführung von Forschungs- und Entwicklungsvorhaben, insbesondere auf den Montessori Päda-

gogik, welche von allen Bevölkerungsschichten sinnvoll genutzt werden können. Schwerpunkt hierbei Online Instrukti-
onsanleitungen die den Umgang mit den Montessori Materialien vermitteln.

§ 3. Gemeinnützigkeit.
1. Der Verein verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegüns-

tigte Zwecke".

2. Die Mittel des Vereins dürfen nur für die satzungsgemäßen Zwecke verwendet werden. Es darf keine Person durch

Ausgaben, die dem Zweck des Vereins fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütung begünstigt werden.

3. Der Verein ist selbstlos tätig, er verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Etwaige Mittel sind stets

den satzungsgemäßen Zwecken zuzuführen.

§ 4. Mitgliedschaft.
Mitglieder des Vereins sind: ordentliche Mitglieder, fördernde Mitglieder und Ehrenmitglieder.
1. Ordentliches Mitglied des Vereins kann jede natürliche Person werden.
2. Fördernde Mitglieder sind Körperschaften des öffentlichen oder privaten Rechts und Institutionen, die durch re-

gelmäßige Zuwendungen die Tätigkeit des Vereins unterstützen. Sie werden durch eine natürliche Person vertreten.
Fördernde Mitglieder können auch natürliche und juristische Personen sowie Vereine und Gesellschaften ohne Rechts-
fähigkeit werden, die die Ziele des Vereins ideell und materiell unterstützen.

3. Auf Vorschlag des Vorstands kann die Mitgliederversammlung Ehrenmitglieder auf Lebenszeit ernennen.

§ 5. Beginn und Ende der Mitgliedschaft
1. Aufnahme
Eine Aufnahme in den Verein erfolgt auf schriftlichen Antrag, gerichtet an den Vorstand. Über die Aufnahme entscheidet

der Vorstand. Der Beschluss wird dem Antragsteller schriftlich mitgeteilt.

63092

2. Ende der Mitgliedschaft
Die Mitgliedschaft endet
a) durch eine schriftliche Austrittserklärung des Mitglieds zum Quartalsende, gerichtet an den Vorstand, unter Ein-

haltung einer Kündigungsfrist von einem Monat.

b) Durch Ausschluss. Ein Mitglied kann aus dem Verein ausgeschlossen werden, wenn sein Verhalten in grober Weise

gegen die Interessen und Ziele des Vereins verstößt. Über den Ausschluss beschließt der Vorstand. Vor der Beschluss-
fassung soll der Vorstand dem Mitglied Gelegenheit geben zur schriftlichen oder mündlichen Stellungnahme. Der Beschluss
des Vorstandes ist dem Mitglied schriftlich mitzuteilen.

c) Ein Ausschluss erfolgt automatisch, wenn trotz zweifacher Aufforderung der Mitgliedsbeitrag entsprechend der

Beitragsordnung nicht bis Ende des Kalenderjahrs entrichtet wurde.

d) Bei natürlichen Personen durch deren Tod, bei anderen Mitgliedern mit der Auflösung (Erlöschen).Ein Ausschluss

ändert nichts an der bis zu diesem Zeitpunkt zu leistenden Beitragsverpflichtung. Rechtliche Schritte zur Erlangung der
ausstehenden Beiträge bleiben ausdrücklich vorbehalten.

§ 6. Rechte und Pflichten der Mitglieder.
1. Die Mitglieder sind gehalten, den Verein bei der Erfüllung seiner satzungsgemäßen Aufgaben nach besten Wissen

und Gewissen zu unterstützen und zu fördern.

2. Die Mitglieder sind berechtigt, die Einrichtungen und Anlagen des Vereins zu benutzen sowie an Veranstaltungen

des Vereins teilzunehmen.

§ 7. Mitgliedsbeiträge.
1. Mitglieder entrichten einen Beitrag, dessen Höhe und Fälligkeit in einer vom Vorstand vorgeschlagene und von der

Mitgliederversammlung beschlossenen Beitragsordnung festgelegt ist.

2. Die Beitragshöhe soll sich hierbei an den notwendigen Kosten für die Erhaltung und Instandsetzung der vereinsei-

genen Anlagen und Einrichtungen sowie an der Finanzkraft der Mitglieder orientieren.

§ 8. Organe. Die Organe des Vereins sind:
- die Mitgliederversammlung
- der Vorstand
- die Kassenprüfer

§ 9. Mitgliederversammlung.
1. Die ordentliche Mitgliederversammlung findet einmal im Jahr statt. Sie wird vom Vorstand des Vereins einberufen.
2. Eine außerordentliche Mitgliederversammlung wird vom Vorsitzenden des Vereins auf Vorstandsbeschluss mit ein-

facher Mehrheit im Bedarfsfall oder auf begründeten, schriftlichen Antrag von mindestens 30% der Mitglieder einberufen.

3. Die Einladung zur ordentlichen Mitgliederversammlung ist den Mitgliedern schriftlich unter Angabe von Zeit, Ort

und einer vorläufigen Tagesordnung mindestens vier Wochen, zur außerordentlichen Mitgliederversammlung mindestens
zwei Wochen vorher zu übersenden. Die Schriftform wird auch durch Übermittlung auf elektronischen Weg (Fax, e-mail,
etc) eingehalten.

4. Mitglieder können sich durch ein anderes Vereinsmitglied vertreten lassen. Die Vertretungsbefugnis ist dem Ver-

sammlungsleiter schriftlich nachzuweisen.

5. Anträge zur Tagesordnung müssen für die ordentliche Mitgliederversammlung mindestens zwei Wochen, für die

außerordentliche Mitgliederversammlung eine Woche vor dem Versammlungstermin dem Vorsitzenden des Vorstands
schriftlich vorliegen. Anträge zur Änderung der Satzung müssen in der Tagesordnung als solche erkennbar sein und sind
mit Unterstützung des Vorstandes mindestens zwei Wochen vor der Versammlung im vollen Wortlaut bekannt zu geben.
Dies kann auch elektronisch erfolgen.

§ 10. Aufgaben der Mitgliederversammlung. Die Mitgliederversammlung ist das oberste Organ des Vereins. Sie ist für

alle Angelegenheiten zuständig, die nicht durch diese Satzung einem anderen Organ übertragen sind. Sie beschließt über
die vom Vorstand eingebrachten Anträge und Berichte und hat insbesondere folgende Aufgaben;

a) Wahl und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes
b) Wahl und Abberufung der Kassenprüfer und eventueller Beisitzer
c) Genehmigung des vom Vorstand aufgestellten Haushaltsplanes für das Geschäftsjahr, Entgegennahme des Jahresbe-

richtes des Vorstandes, Entlastung des Vorstandes.

d) Mitarbeit bei der Erstellung und Änderung der Beitrags- und Gebührenordnung
e) Die Mitgliederversammlung kann sich eine Geschäftsordnung geben.
Alle Mitglieder (Vollmitglieder) haben das gleiche Stimmrecht.
Des weiteren ist die Mitgliederversammlung für Änderungen der Satzung zuständig. Zu einem solchen Beschluss ist

die Anwesenheit von mindestens 50% der stimmberechtigten Mitglieder sowie eine Dreiviertelmehrheit innerhalb der

63093

Versammlung erforderlich. Satzungsänderungen müssen von einem eventuell bestehenden Aufsichtsrat verifiziert werden,
dies gilt insbesondere für Änderungen des Vereinszwecks.

§ 11. Ablauf der Mitgliederversammlung.
1. Die Mitgliederversammlung wird durch den Vorsitzenden des Vorstandes geleitet, bei seiner Verhinderung durch

seinen Stellvertreter oder durch eine von ihm benannte Person. Ist eine eigene Angelegenheit des Vorsitzenden oder
seines Stellvertreters zu erörtern, so wählt die Mitgliederversammlung einen Versammlungsleiter aus ihrer Mitte für die
Dauer dieser Erörterung.

2. Die Mitgliederversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 50% stimmberechtigte Mitglieder anwesend sind.

Wird keine Beschlussfähigkeit erreicht, ist die Mitgliederversammlung erneut und zeitlich unmittelbar darauf einzuberufen;
sie ist dann ohne Rücksicht auf die anwesende Zahl der Mitglieder beschlussfähig.

3. Über die Mitgliederversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die vom Versammlungsleiter und dem Schrift-

führer zu unterzeichnen ist. Der Schriftführer wird zu Beginn der Mitgliederversammlung vom Versammlungsleiter
bestimmt. Die Niederschrift soll den Gang der Versammlung und die gefassten Beschlüsse festhalten. Auf Verlangen eines
Mitgliedes muss dessen Stimmabgabe in der Niederschrift festgehalten werden, nicht jedoch die Begründungen.

§ 12. Vorstand.
1. Der Vorstand besteht aus dem Vorsitzenden und zwei Vertretern, die den Verein gerichtlich und außergerichtlich

vertreten.

2. Der Vorstandvorsitzende ist vertretungsberechtigt; die Stellvertreter vertreten mit einem weiteren vertretungs-

berechtigten Vorstandsmitglied gemeinsam.

3. Übersteigt die Mitgliederzahl des Vereins einhundert, kann der Vorstand um Beisitzer erweitert werden. Die Bei-

sitzer werden von der Mitgliederversammlung gewählt.

4. Der Vorstandvorsitzende ist vom Verbot befreit, mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter des Vereins Rechts-

geschäft einzugehen. Seine Haftung beschränkt sich auf das Vereinsvermögen.

5. Die Amtsdauer der Vorstandsmitglieder für die erste Amtsperiode beträgt fünf Jahre. Weitere Amtsperioden er-

strecken sich über einen Zeitraum von zwei Jahren. Eine Wiederwahl ist zulässig. Der Vorstand bleibt jedoch auch nach
Ablauf der Amtszeit bis zur Neuwahl im Amt.

6. Zum erweiterten Vorstand gehören der Vorsitzende, die stellvertretenden Vorsitzenden, der Kassenwart und bis

zu zwei eventuelle Beisitzer. Bei Bedarf kann eine Person maximal zwei Ämter übernehmen.

7. Der Vorstand kann sich eine Geschäftsordnung, welche die Geschäftsverteilung innerhalb des Vorstands und die

gegenseitige Vertretung der Vorstandsmitglieder, sowie die Art des Zustandekommens der Beschlüsse regelt.

8. Von jeder Vorstandssitzung ist eine Niederschrift zu führen, die von dem die Sitzung leitenden Vorstandsmitglied

zu unterzeichnen ist. Die Niederschriften sind für eine Dauer von mindestens 10 Jahren aufzubewahren.

§ 13. Aufgaben und Befugnisse des Vorstands.
1. Der Vorstand ist verantwortlich für die ordnungsgemäße Verwaltung aller Ämter und die satzungsgemäße Erfüllung

der Aufgaben des Vereins.

2. Der Vorstand bereitet die Mitgliederversammlung vor und stellt die Tagesordnung auf. Er beruft die Mitgliederver-

sammlung ein und führt deren Beschlüsse aus.

3. Der Vorstand erstellt einen Haushaltsplan für das voraus liegende Geschäftsjahr und fertigt einen Jahresbericht über

das abgelaufene Geschäftsjahr an.

4. Der Vorstand ist ermächtigt, die Eintragung des Vereins in das Handelsregister und die Anerkennung der Gemein-

nützigkeit zu bewirken und das sonst Nötige zur Aufnahme der Vereinstätigkeit zu veranlassen. Werden im Rahmen der
Gründung Satzungsänderungen von Aufsichts-, Gerichts- und Finanzbehörden aus formalen oder sachlichen Gründen
verlangt, so kann der Vorstand diese von sich aus vornehmen, müssen jedoch die Mitglieder alsbald davon schriftlich in
Kenntnis setzen. Die Bekanntgabe an die Mitglieder kann auch elektronisch erfolgen,

5. Der Vorstand kann zur Geschäftsführung auch Nichtmitglieder bestimmen.
6. Der Vorstand kann Durchführungsbestimmungen zur Erreichung der satzungsgemäßen Vereinsziele erlassen.
7. Der Vorstand erarbeitet und erlässt eine Gebührenordnung für die kostenpflichtige Benutzung der vereinseigenen

Einrichtungen. Das Gebührenaufkommen soll sich an den laufenden Kosten orientieren und diese nach Möglichkeit de-
cken.

§ 14. Kassenprüfer.
1. Von der Mitgliederversammlung wird ein Kassenprüfer für jeweils ein Geschäftsjahr gewählt Der Kassenprüfer darf

nicht Mitglied des amtierenden Vorstandes sein. Eine Wiederwahl ist zulässig.

2. Der Kassenprüfer kontrolliert die ordentliche Buchführung des Vereins. Er hat freie Einsicht in die Bücher des

Vereins. Er berichtet der Mitgliederversammlung aus Anlass des Jahresberichtes oder bei gegebener Veranlassung.

63094

3. Hat der Verein mehr als hundert Mitglieder, kann dem Kassenprüfer ein gleichberechtigter zweiter Kassenprüfer

auf Antrag des Vorstandes und nach Wahl durch die Mitgliederversammlung zur Seite gestellt werden. Beide Kassenprüfer
nehmen Ihre Aufgaben dann gemeinschaftlich wahr.

§ 15. Haftung.
1. Für die Verbindlichkeiten des Vereins haftet ausschließlich der Verein mit seinem Vereinsvermögen
2. Eine persönliche Haftung der Mitglieder des Vereins oder des Vorstandes für Verbindlichkeiten des Vereins besteht

nicht.

§ 16. Auflösung.
1. Die Auflösung des Vereins kann nur in einer Mitgliederversammlung, in der mindestens die Hälfte der stimmbe-

rechtigten Mitglieder anwesend ist, mit Dreiviertelmehrheit beschlossen werden. Stimmenthaltungen bleiben unberück-
sichtigt. Dabei ist auch zu beschließen, wer zum Liquidator bestellt wird,

2. Bei Auflösung des Vereins fällt das Vermögen des Vereins an eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder

eine andere steuerbegünstigte Körperschaft, zwecks Verwendung zur Förderung von Bildung und Wissenschaft, des
Naturschutzes oder des Denkmalschutzes.

3. Diese Bestimmungen gelten entsprechend bei Wegfall des bisherigen Zwecks des Vereins.
4. Beschlüsse, durch die die vorstehenden Bestimmungen oder eine andere für die Gemeinnützigkeit wesentliche

Satzungsbestimmung geändert, ergänzt oder aufgehoben wird, oder durch die der Verein aufgelöst, in eine andere Kör-
perschaft überführt oder durch die sein Vermögen als Ganzes übertragen wird, sind der zuständigen Finanzbehörde
unverzüglich mitzuteilen und dürfen nur mit deren Zustimmung durchgeführt werden.

Mersch, 30.04.2008.

Unterschriften
Die Gründungsmitglieder

Référence de publication: 2008060950/8964/186.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02171. - Reçu 399,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

ProLogis Spain XXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.317.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eighteenth day of April.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

ProLogis European Developments B.V., a limited liability company, organized under the laws of The Netherlands, having

its registered office at Schiphol boulevard, 115, NL-1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands, registered in the com-
mercial register of Amsterdam under the number 34248696,

here represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in private seal and dated on 15 April, 2008.
The above mentioned proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability ("société à responsabilité limitée") which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of "ProLogis Spain XXVII S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation
to the above activities.

63095

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

63096

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2008.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party ProLogis

European Developments B.V., prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred
shares (500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis Directorship S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered in the

Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

63097

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mil huit, le dix-huit avril.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis European Developments BV, une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais, ayant son siège social

à Schiphol boulevard, 115, NL-1118 BG Schiphol Airport, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce de Amsterdam
sous le numéro 34248696,

dûment représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 avril 2008.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée «ne varietur» par la comparante et le notaire,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "ProLogis Spain XXVII S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

63098

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

63099

Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis European Deve-

lopments B.V., prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000.- EUR).

Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis Directorship S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 avril 2008. LAC/2008/16818. - Reçu: soixante-deux euros cinquante cents (62,50

€)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008060979/220/273.
(080067719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Bempton Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.333.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448,

here represented by Carin Gebenius, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "BEMPTON HOLDING S. à r. l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current

63100

Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object . The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his share holding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

63101

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.

63102

As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2008.

Subscription and Payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- Euros.

63103

Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448,

ici représentée par Carin Gebenius, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«BEMPTON HOLDING S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2.Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

63104

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.

63105

Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

63106

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2008.

Souscription et Libération

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prénommée, a souscrit un million deux cent cinquante mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800.- Euros.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. GEBENIUS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2008, Relation: LAC/2008/16013. — Reçu à 0,5%: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

63107

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008060973/211/405.
(080067933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Buckley Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.330.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448,
here represented by Dorothée Schulz, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "BUCKLEY HOLDING S.à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

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no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.