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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1308

29 mai 2008

SOMMAIRE

Ably International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62745

Airon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62768

Air Services Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62755

Andava Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62741

Aoyama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62773

Avalanche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62743

Banavie Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .

62773

Beautymed Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

62738

Bernard & Associés Capital Partners S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62765

Bluestar International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

62744

Bomec Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62748

Bougainville Investment . . . . . . . . . . . . . . . .

62767

BT Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62757

Capital Multi Strategies . . . . . . . . . . . . . . . . .

62740

Clio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62739

Compagnie de l'Occident pour la Finance

et l'Industrie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62743

Coronas Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

62742

Cuzinco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62747

Dan Import s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62767

Dexia Life Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62756

DJE Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62757

Ducat Holding Société Anonyme . . . . . . . .

62744

Edisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62750

Eluor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62742

Energie-Weis S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62780

Extra Time S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62784

Financière Mirage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62752

Financière Participations S.A. . . . . . . . . . . .

62754

Finaxos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62756

Finland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62752

Flora Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62739

Florentine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62743

Formica Luxembourg Holding . . . . . . . . . .

62761

Formica Luxembourg Subholding II . . . . .

62761

GoldPort Safe Haven . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62756

Hill 27 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62740

Iberis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62741

Iberofinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62742

Immobilière Ciel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62755

Immobilière Interfiduciaire . . . . . . . . . . . . .

62765

Immogrim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62767

Intermedia Concepts S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

62756

Inter Mega S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62738

Jockey Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62755

Kinetic Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62753

Lamaco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62741

Lamas Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

62752

Lamsteed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62739

La Quessine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62754

Loundi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62754

L.S.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62740

Mavica Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

62750

Melchior Selected Trust . . . . . . . . . . . . . . . .

62784

Moneta Holding (Luxembourg) S.A. . . . . .

62753

Neutral Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62751

Parinfin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62747

Partin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62748

Pegas Nonwovens SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62745

Photona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62749

Pool Top S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62784

PROMETA, société anonyme holding . . . .

62749

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds . .

62744

Suvian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62748

Swedbank Robur International . . . . . . . . . .

62751

Tall International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62750

Univexport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62767

Viburno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62753

Weldpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62747

Xademu Luxembourg Holding S.A. . . . . . .

62749

Yernik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62738

62737

Beautymed Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.865.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 17. Juni 2008 um 14.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender

Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2007.
3. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-

schaften.

4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
5. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008065915/534/18.

Inter Mega S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 50.234.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 juin 2008 à 14.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065952/795/18.

Yernik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.667.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 18 juin 2008 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065912/795/17.

62738

Flora Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 84.646.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 19 juin 2008 à 14.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008064739/755/19.

Clio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 32.669.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 18 juin 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065946/795/17.

Lamsteed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.662.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 juin 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065954/795/17.

62739

Hill 27 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 56.448.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 juin 2008 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065950/795/15.

L.S.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.734.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 16 juin 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065953/795/16.

Capital Multi Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.385.

Le Liquidateur a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav en liquidation CAPITAL MULTI STRATEGIES à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juin 2008 à 10.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Réception et approbation des rapports du Liquidateur et du Réviseur d'Entreprises
2. Décharge aux Administrateurs, Liquidateur et Réviseur d'Entreprises
3. Fixation du lieu de la conservation des livres et des documents sociaux pendant une période de cinq ans à partir

de la clôture de la liquidation

4. Fixation des mesures de consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou actionnaires auprès de la

Trésorerie de l'Etat, Caisse des Consignations à Luxembourg

5. Clôture de la liquidation
Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées des Actionnaires.

Le Liquidateur.

Référence de publication: 2008065933/755/22.

62740

Iberis Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 74.228.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 16 juin 2008 à 13.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008065937/1267/15.

Lamaco, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 25.097.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 18. Juni 2008 um 11.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender

Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2007.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008065919/534/16.

Andava Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 56.168.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les actionnaires à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu en date du 16 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec le suivant:

Ordre du jour:

1. Constatation de la tenue anticipée de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires;
2. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux comptes relatifs à l'exercice clôturé au 31/03/2008;

3. Approbation des comptes clôturés au 31/03/2008;
4. Affectation des résultats de l'exercice clôturé au 31/03/2008;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l'exercice de leur fonction durant l'exercice

clôturé au 31/03/2008;

6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Le Conseil d'Administration
Par délégation
Romain THILLENS

Référence de publication: 2008064738/565/22.

62741

Eluor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 60.599.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juin 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008059987/1017/16.

Coronas Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.975.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 18 juin 2008 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

démission

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065948/795/18.

Iberofinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 73.499.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 16 juin 2008 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008065939/1267/16.

62742

Florentine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 47.938.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juin 2008 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008059986/1017/15.

Avalanche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 47.935.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juin 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008059988/1017/15.

Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 9.539.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 juin 2008 à 11.00 heures au siège social afin de débattre de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes pour l'exercice 2007;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007; affectation du résultat;
3. Rapport de Gestion consolidé pour l'exercice 2007;
4. Rapport du Réviseur Indépendant concernant les comptes consolidés au 31 décembre 2007;
5. Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2007;
6. Décharge aux Administrateurs, au Commissaire aux comptes et au Réviseur d'Entreprises pour les comptes con-

solidés;

7. Elections statutaires des Administrateurs et de un ou plusieurs Réviseurs d'entreprises;
8. Sollicitation du transfert des Actions COFI admis à la négociation sur le marché réglementé dénommé "Bourse de

Luxembourg" vers le système multilatéral de négociation (MTF) dénommé "EURO MTF" à Luxembourg;

9. Rachat d'actions propres: autorisation à conférer au Conseil;

10. Divers.

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, tout actionnaire doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur cinq jours

francs avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou à l'un des établissements ci-après:

62743

Luxembourg : Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme, Luxembourg
Suisse : PKB PRIVATBANK A.G., Lugano
Tout propriétaire de titres nominatifs doit informer la société dans le même délai de son intention d'assister à l'as-

semblée.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire qui devra être actionnaire.
Pas de quorum de présence requis. Les résolutions seront adoptées à la majorité simple des votes des actionnaires

présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008060600/1017/32.

Bluestar International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 103.013.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 30 juin 2008 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 13 mai 2008 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008063633/696/15.

Ducat Holding Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 51.175.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008064737/1031/15.

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 45.656.

Einladung an die Anteilinhaber zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

des RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS (die "Gesellschaft"), die am 24. Juni 2008 um 11.00 Uhr in den

Geschäftsräumen der Dexia Banque Internationale à Luxembourg S.A., 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg stattfinden
wird, um über die nachfolgenden Tagesordnungspunkte zu beraten und zu beschließen:

Tagesordnung:

1. Genehmigung des Berichts des Verwaltungsrates und des Berichts des Abschlussprüfers;
2. Genehmigung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr von 1. April 2007 bis 31. März 2008;

62744

3. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung des Geschäftsjahres von 1. April 2007 bis 31. März 2008;
4. Entlastung der Verwaltungsräte;
5. Wahl der Verwaltungsräte bis zum Abhalten der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2009;
6. Wahl des unabhängigen Wirtschaftsprüfers bis zum Abhalten der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2009;
7. Verschiedenes.

Abstimmungen werden mit der einfachen Stimmenmehrheit der anwesenden und abgegebenen Stimmen entschieden.

Ein Anteil berechtigt zu einer Stimme.

Jeder Anteilinhaber kann sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Sollte es Ihnen nicht möglich sein, an der

ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, können Sie ein Bevollmächtigungsformular am Sitz der Gesellschaft oder
bei der Raiffeisen Schweiz Genossenschaft, Raiffeisenplatz, 9001 St. Gallen, beziehen. Bitte senden Sie dieses bis zum 18.
Juni 2008 ausgefüllt und unterschrieben zurück an Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds, z. Hd. Herrn Christian Nowak,
69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg oder Fax Nr. (+352) 2460 3331.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008065935/755/27.

Ably International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 105.155.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 juin 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065777/1017/15.

Pegas Nonwovens SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 11.444.456,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.044.

Notice to the holders of shares with ISIN Code LU 0275164910 and Common Code 027516491
Is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

(AGM) of the shareholders of PEGAS NONWOVENS SA (PEGAS) is convened to be held at Hôtel le Royal, 12,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on Monday 16 June 2008 at 11.00 a.m. Central
European Time (CET), to consider and vote on the following agenda:

Agenda:

1. Election of the Bureau of the Meeting.
2. Presentation and discussion of the report of the auditors regarding the stand-alone accounts and the consolidated

accounts for the financial year ended 31 December 2007 and of the reports of the Board of Directors of PEGAS
on the stand-alone accounts and the consolidated accounts for the financial year ended 31 December 2007.

3. Approval of the stand-alone accounts and the consolidated accounts for the financial year ended 31 December

2007.

4. Allocation of the net results of the financial year ended 31 December 2007.
5. Discharge of the liability of the members of the Board of Directors and the auditors of PEGAS for, and in connection

with, the financial year ended 31 December 2007.

6. Appointment of a Luxembourg independent auditor ("réviseur d'entreprises") to review the stand-alone accounts

and the consolidated accounts as at 31 December 2008.

62745

7. Approval of the appointment by the Board of Directors of Mr Marek Modecki, residing at 265, av. Moliere B-1050

Bruxelles, Belgium, as a non-executive director of the Company, for a period ending at the annual general meeting
of shareholders to be held in 2010.

8. Approval of a change of remuneration policy for non-executive directors for the financial year 2008.
9. Approval of a change of remuneration policy for executive directors for the financial year 2008.

10. Approval of the total bonus paid to the executive directors for the financial year 2007 in accordance with the bonus

scheme approved by the annual general meeting of shareholders held in 2007.

11. Approval of a bonus scheme for the executive directors.
12. Miscellaneous.

Attendance and vote:

In respect of items 1 to 12 of the above agenda, no specific quorum is required for the valid deliberation or acknow-

ledgement of the AGM and the resolutions are taken by a simple majority of the votes cast by the shareholders present
or represented at the AGM.

I. Shareholders who are recorded in the share register of PEGAS
All shareholders who are recorded in the share register of PEGAS may participate and vote in the AGM in person, by

proxy or by correspondence by sending a relevant form that can be downloaded from PEGAS website www.pegas.lu or
www.pegas.cz:

* Shareholders who wish to take part in the AGM in person or by proxy need to send a duly completed form indicating

their attendance in person or by proxy to the following address: PEGAS NONWOVENS SA, 68-70 boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, att: the Board of Directors so that it shall be received no later than Friday 13 June 2008,
at 5.00 p.m. CET.

* Shareholders who wish to vote by correspondence need to send a duly completed form for voting by correspondence

to the above mentioned address so that it shall be received no later than Sunday 15 June 2008, at 11.59 p.m. CET.

II. Shareholders holding their shares through UNIVYC
All shareholders who hold their shares through the clearing and settlement system maintained by UNIVYC, a.s. (Univyc)

who wish to take part in the AGM need to instruct their financial intermediary (member of Univyc) to register their name
and number of votes to be exercised during the AGM on or before Friday 13 June 2008, by 10.00 a.m. CET with Univyc.
Please note that shareholders who have not registered with Univyc by this date will not be eligible to participate in the
AGM. The relevant registration request shall be sent by the financial intermediary in writing to the operational department
of Univyc at univyc@pse.cz. Subject to the registration with Univyc, shareholders may participate and vote in the AGM
in person, by proxy or by correspondence according to the following process:

* Shareholders who wish to take part in the AGM in person or by proxy must request a form indicating their attendance

in person or by proxy from the financial intermediary holding the shares for their account, or alternatively download the
form from PEGAS website www.pegas.lu or www.pegas.cz, and send the duly completed and signed form either directly
or through the financial intermediary to the following address: PEGAS NONWOVENS SA, 68-70 boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, att: the Board of Directors so that it shall be received by PEGAS no later than Friday 13 June 2008,
at 5.00 p.m. CET.

* Shareholders who wish to vote by correspondence must request a form for voting by correspondence from the

financial intermediary holding the shares for their account, or alternatively download the form from PEGAS website
www.pegas.lu or www.pegas.cz, and send the duly completed and signed form either directly or through the financial
intermediary to the above mentioned address so that it shall be received by PEGAS no later than Sunday 15 June 2008,
at 11.59 p.m. CET.

III. Shareholders holding their shares through NDS
All shareholders holding their shares through the clearing and settlement system of NDS who wish to take part in the

AGM need to arrange with the respective financial intermediary operating the securities account of a shareholder on
which the shares are registered for the depository certificate(s) to be issued for the purpose of participating in the AGM
with the period of validity until 16 June 2008 (inclusive). The depository certificate, duly completed and signed by the
financial intermediary, needs to be sent directly to the following address: PEGAS NONWOVENS SA, 68-70 boulevard
de la Petrusse, L-2320 Luxembourg, att: the Board of Directors so that it shall be received no later than Friday 13 June
2008, at 10.00 a.m. CET. Please note that shareholders whose depository certificate has not been received by this date
will not be eligible to participate in the AGM. Subject to delivery of the depository certificate, shareholders may participate
and vote in the AGM in person, by proxy or by correspondence:

* Shareholders who wish to take part in the AGM in person or by proxy or vote by correspondence need to download

the form indicating their attendance in person or by proxy or the form for voting by correspondence from the PEGAS
website www.pegas.lu or www.pegas.cz, or request those forms, free of charge, at the registered office of PEGAS.

* The form indicating their attendance in person or by proxy, duly completed and signed, needs to be sent directly to

the above mentioned address so that it shall be received by PEGAS no later than Friday 13 June 2008, at 5.00 p.m. CET.

62746

* The form for voting by correspondence, duly completed and signed, needs to be sent directly to the above mentioned

address so that it shall be received by PEGAS no later than Sunday 15 June 2008, at 11.59 p.m. CET.

PEGAS will not bear any costs incurred by the shareholders for the purpose of the AGM registration and participation

in the AGM.

Miscellaneous:
The AGM shareholders documentation (i.e. the agenda, the Annual Financial Report containing the 2007 annual financial

statements, the management report and the auditor reports on the stand-alone and consolidated accounts as at 31
December 2007, a list of members of board of directors and list of auditors,) is available on the company's website
www.pegas.lu or www.pegas.cz and at the PEGAS's registered office in Luxembourg and at PEGAS NONWOVENS s.r.o.
in the Czech Republic at the following addresses:

- Luxembourg: PEGAS NONWOVENS SA, 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
- Czech Republic: PEGAS NONWOVENS s.r.o. Prímetická 86, 669 04 Znojmo.

In Luxembourg on 24 April 2008.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008058002/267/95.

Parinfin, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.154.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 18 juin 2008 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065921/534/15.

Weldpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.634.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 18 juin 2008 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065955/795/15.

Cuzinco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 9.709.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

62747

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on June 18, 2008 at 14.30 o'clock, with the following

agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2007.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008065917/534/16.

Partin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 9.596.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on June 18, 2008 at 11.30 o'clock, with the following

agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the report of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2007.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008065923/534/16.

Suvian S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 8.515.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on June 18, 2008 at 5.00 p.m., with the following

agenda:

Agenda:

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008065925/534/16.

Bomec Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.535.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

62748

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 16 juin 2008 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2007
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065929/788/16.

PROMETA, société anonyme holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 4.783.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le 19 juin 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065931/29/16.

Photona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.201.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme PHOTONA S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi, 12 juin 2008 à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard Prince

Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065942/750/16.

Xademu Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 26.761.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on June 18, 2008 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Auditor to the liquidation.

62749

2. Discharge of the Liquidator and the Auditor to the liquidation.
3. Closure of the liquidation.
4. Determination of the place where all legal documents of the company will be kept during the legal period of five

years.

The Liquidator.

Référence de publication: 2008065956/795/16.

Mavica Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 66.476.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 juin 2008 à 09.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057994/696/18.

Tall International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 63.492.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 juin 2008 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057995/696/18.

Edisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.161.

The shareholders are hereby convened to the

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

which will be held on Monday, June 9, 2008 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Management report of the board of directors and report of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 2007.
3. Appropriation of results.

62750

4. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandates during the related

fiscal year.

5. Sundry.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008061453/29/17.

Neutral Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 49.151.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du 9 juin 2008 à 11.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d'Administration.
2. Présentation et approbation du rapport consolidé de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale

des actionnaires.

3. Présentation et approbation du rapport du réviseur d'entreprises.
4. Présentation et approbation des comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2007.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008061039/17.

Swedbank Robur International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 31.868.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of SWEDBANK ROBUR INTERNATIONAL (the "Company") for the financial year ending on 31 December 2007 shall

be held at the registered office of the Company in Luxembourg, 8-10 avenue de la Gare, on 6 June 2008 at 2.00 p.m. local
time for the purpose of considering the following agenda:

Agenda:

1. To receive and adopt the report of the board of directors (collegially referred to as the "Board" and individually

as the "Directors") and the report of the external auditors (the "Auditors") for the year ending on 31 December
2007.

2. To receive and adopt the annual accounts for the year ending on 31 December 2007.
3. To grant discharge to the Directors and the Auditors with respect to the performance of their respective duties

for the year ending on 31 December 2007.

4. To re-appoint the Auditors as well as the Directors and, subject to CSSF approval, to appoint Mr Peter Ström,

President and CEO of Swedbank S.A., as new Director of the Company.

5. To address any other business, which may be properly brought before the Meeting.
The Shareholders are advised that no quorum is required to resolve on the items set out in the agenda of the Annual

General Meeting and that resolutions will be taken on simple majority of the shares present or represented and favourably
voting for such resolutions at the Annual General Meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. A Proxy Form is available at the Company's registered office at 8-10,

avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg (fax: + 352 404903) as well as at the registered office of SWEDBANK ROBUR
AB, 105 34 Stockholm, Sweden (fax: +46 8 585 91854).

Proxy Forms should be returned to the registered office of the Company (to the attention of Mrs Vernerson) or to

the registered office of SWEDBANK ROBUR AB, 105 34 Stockholm, Sweden (to the attention of Jonas Ardhe) before
5.00 p.m. (Luxembourg time) on 4 June 2008 as further detailed on the Proxy Form.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008061037/260/31.

62751

Finland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.097.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 9 juin 2008 à 9.45 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008061455/29/17.

Financière Mirage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 89.725.

This is to inform you that the

POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the above mentioned company will take place in Luxembourg at the following address: 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, on or around June 6, 2008 at 2.00 p.m. CET (or on the date of any adjournment
thereof).

The agenda of the Postponed Annual General Meeting is as follows:

Agenda:

1. Presentation and approval of the report of the Statutory Auditor for the financial year ended December 31, 2006;
2. Presentation and approval of the statutory annual accounts of the Company for the financial year ended December

31, 2006;

3. Allocation of result;
4. Discharge of the Board of Directors and Statutory auditors for the financial year ended December 31, 2006;
5. Continuation of activities in reference to Art. 100 of the law on commercial companies;
6. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008061040/581/21.

Lamas Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.180.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 9 juin 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008061471/29/16.

62752

Kinetic Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 128.851.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 6 juin 2008 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2007
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008062204/788/16.

Moneta Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.535.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 9 juin 2008 à 16.00 heures au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000, au 31 décembre 2001, au 31

décembre 2002, au 31 décembre 2003, au 31 décembre 2004, au 31 décembre 2005, au 31 décembre 2006 et au
31 décembre 2007.

3. Affectation des résultats au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000, au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002,

au 31 décembre 2003, au 31 décembre 2004, au 31 décembre 2005, au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant aux exercices sous revue.
5. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008061460/29/20.

Viburno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.278.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 6 juin 2008 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2007
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008062210/788/17.

62753

Loundi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 131.295.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 6 juin 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008062207/788/16.

Financière Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 95.723.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 09 juin 2008 à 14.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'administration,
- Rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Résolution concernant la continuité des activités de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057029/755/21.

La Quessine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 105.972.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 6 juin 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008062213/1023/17.

62754

Jockey Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 68.793.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, le 5 juin 2008 à 11.00 heures, pour

délibération sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux Comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2007
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008060594/1212/18.

Air Services Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.909.

Messieurs les Actionnaires, sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du 6 juin 2008 à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2007.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008061448/1004/18.

Immobilière Ciel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.641.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, 9 juin 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

sociétés commerciales.

6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008061458/29/18.

62755

Finaxos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 108.014.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 6 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008062227/506/16.

Dexia Life Bonds, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion du fonds DEXIA LIFE BONDS, a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de et

à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Dexia Asset Management Luxembourg SA, Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008059250/1126/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00522. - Reçu 54,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

GoldPort Safe Haven, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 7. März 2008, für den GoldPort Safe Haven wurde beim Handels-

und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Mai 2008.

DJE INVESTMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008062467/1367/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ04031. - Reçu 72,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Intermedia Concepts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.721.

Procès-verbal de l'Assemblée Extraordinaire tenue au siège social le 2 septembre 2002

La séance est ouverte à 20.00 heures sous la Présidence de Monsieur Marc François et en présence de tous les

actionnaires.

Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Yves Mathieu de son poste d'Administrateur en date du 30 août 2002.
2. Nomination de:
- Monsieur Yves François,
domicilié et résidant: route de Saint-Gérard, 2 - Bte 5, B-5100 WP Namur,

62756

en qualité d'Administrateur. Son mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale ordinaire de 2008 qui statuera

sur les comptes de 2007.

3. Réélection des administrateurs et commissaire:
- L'Assemblée Générale réélit les administrateurs, à savoir: Marc François et Christel Poncin,
et le commissaire en place, à savoir Stéphane Moreau, pour une période se terminant lors de l'Assemblée Générale

ordinaire de 2008.

4. Le Conseil d'Administration se réunit à l'instant et désigne Marc François comme Administrateur délégué.
L'Assemblée approuve et lève la séance à 20.30 heures.

Fait à Steinfort, le 2 septembre 2002.

Marc François, Christel Poncin, Yves François.

Référence de publication: 2008064405/664/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04400. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): D. Hartmann.

(030023838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

DJE Real Estate, Fonds Commun de Placement.

Das überarbeitete Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 16. April 2008, für den DJE Real Estate wurde beim

Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Mai 2008.

DJE INVESTMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008062468/1367/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ04027. - Reçu 72,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

BT Invest S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 130.203.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

"BERGER TRUST S.p.A.", société anonyme de droit Italien, avec siège social à I-20121 Milan, Via Senato 12,
ici représentée par Mademoiselle Christine PICCO, employée privée, demeurant professionnellement à L-1148 Lu-

xembourg, 24, rue Jean l'Aveugle,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 juillet 2007,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elle constitue par les présentes:

Art. 1

. Il est formé une société de gestion de patrimoine familial (en abrégé «SPF») sous forme de société; anonyme

dénommée "BT INVEST S.A.". Sa dénomination sociale est complétée conformément aux dispositions de la loi par la
mention "société de gestion de patrimoine familial (SPF)".

La société est soumise aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de

patrimoine familial (SPF).

Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 2. La société est constituée pour une durée limitée qui finira le 31 décembre 2080. Elle peut être dissoute par

décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-

62757

dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition des dits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui rie peut être que temporaire, la nationalité de la société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la société à l'étranger et l'adoption par la société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La société peut décider la transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-

ger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au

sens large, mais dans les limites de la loi du 26 avril 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial.

La société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière sous la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de
cette société.

Elle peut encore apporter tout soutien financier à ces participations et émettre des garanties, notamment au profit

des sociétés et entités dans lesquelles elle participe.

Elle peut emprunter par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale comme elle

peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement
à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 26 avril 2007 relative à la création d'une société
de gestion de patrimoine familial.

La société n'aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d'établissement commercial ouvert au

public.

Les titres émis par la société ne peuvent pas faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,00), représenté par dix-huit mille (18.000)

actions nominatives d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00) qui sera représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.

Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,

pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations
de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi intervenue dans les
formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. La

société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son

sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine assemblée, procède à l'élection définitive.

62758

Dans les cas où la société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être actionnaire unique elle-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à exception de ceux
que la loi ou les présent statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs pu soit la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d'administration ou l'attribution de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège par le secrétaire
du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur, sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent une participation effective
à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.
La société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

62759

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte
de profit et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblée générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions, mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour une réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin de chaque année

à 17.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fond de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que se soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur les dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives, et spécialement aux dispositions de la loi du 26 avril 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial (SPF) et aux lois modificatives de celle-ci.

Dispositions transitoires

Le premier-exercice commence au jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille sept.
La première assemblée générale annuelle, se réunit en l'an deux mille huit.

Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, à savoir "BERGER TRUST S.p.A.", prénommée, déclare

souscrire à toutes les dix-huit mille (18.000) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent quatre-

vingt mille euros (EUR 180.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

62760

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de trois mille cinq cents
euros (EUR 3.500,00).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Roberto BERGER, entrepreneur, né à Sorengo (Suisse), le 22 juillet 1960, demeurant à I-20121 Milan,

Piazza Belgioioso 2.

b) Monsieur Achille SEVERGNINI. "certified public accountant" (CPA), né à Milan (Italie), le 4 janvier 1972, demeurant

à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,

c) Monsieur Marco STERZI, consultant, né à Milan (Italie), le 10 novembre 1964, demeurant à L-2227 Luxembourg,

18, avenue de la Porte-Neuve.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire: "ALEXANDER J DAVIES", société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 38,696.

Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se

tiendra en l'an deux mille huit.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante de la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Picco, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2007, LAC/2007/ 19368. — Reçu: mille huit cents euros (€ 1.800,-).

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2007.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008063606/227/229.
(070104064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Formica Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 100.944.

Formica Luxembourg Subholding II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 100.938.

In the year two thousand eight, on the twentieth day of May.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Formica Luxembourg Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of

the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 100.944, having a share
capital of EUR 729,625.-, incorporated pursuant a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on 3 May
2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") Number 742 dated 20 July
2004, whose articles of incorporation have been modified for the last time pursuant a deed of Maître Martine Schaeffer,

62761

notary residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary, on 23 August 2007, published in the
Mémorial Number 2276 dated 11 October 2007,

here represented by Céline Le Cam, avocat, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of

managers of Formica Luxembourg Holding S.à r.l. (the "Board of Managers 1"), pursuant to resolutions taken by the Board
of Managers 1 on 19 May 2008 (the "Resolution 1"),

2) Formica Luxembourg Subholding II S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 100.938, having
a share capital of EUR 1,717,850.-, incorporated pursuant a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on
3 May 2004, published in the Mémorial Number 740 dated 20 July 2004, whose articles of incorporation have been
modified for the last time pursuant a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, acting in replace-
ment of the undersigned notary, on 23 August 2007, published in the Mémorial Number 2276 dated 11 October 2007,

here represented by Céline Le Cam, avocat, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of

managers of Formica Luxembourg Subholding II S.à r.l. (the "Board of Managers 2"), pursuant to resolutions taken by
Board of Managers 2 on 19 May 2008 (the "Resolution 2"),

Hereinafter, the Resolution 1 and the Resolution 2 are collectively referred to as the "Resolutions".
The Resolutions, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have required the undersigned notary to record the

following:

MERGER PROJECT

1) Merging Parties
- Formica Luxembourg Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of

the Grand-Duchy of Luxembourg, registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 100.944, having a share
capital of EUR 729,625.-, as absorbing company (hereinafter referred to as "Absorbing Company"), and

- Formica Luxembourg Subholding II S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 100.938, having
a share capital of EUR 1,717,850.-, as absorbed company (hereinafter referred to as "Absorbed Company"),

The Absorbing Company and the Absorbed Company are collectively referred to as "Merging Companies".
2) The Absorbing Company holds sixty-eight thousand seven hundred and fourteen (68,714) shares of the Absorbed

Company, representing the entire share capital and all of the voting rights of the Absorbed Company.

3) The Absorbing Company proposes to absorb the Absorbed Company by way of transfer of all assets and liabilities

of the Absorbed Company to the Absorbing Company, pursuant to the provisions of articles 278 through 280 of the law
of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law").

4) As from 1st July 2007, all operations and transactions of the Absorbed Company are considered for accounting

purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company.

5) As of the Effective Date (as defined below), all rights and obligations of the Absorbed Company vis-à-vis third parties

shall be taken over by the Absorbing Company. The Absorbing Company will in particular take over debts as own debts
and all payment obligations of the Absorbed Company. The rights and claims comprised in the assets of the Absorbed
Company shall be transferred to the Absorbing Company with all securities, either in rem or personal, attached thereto.

6) The Absorbing Company shall from the Effective Date (as defined below) carry out all agreements and obligations

of whatever kind of the Absorbed Company such as these agreements and obligations exist on the Effective Date (as
defined below) and in particular carry out all agreements existing, if any, with the creditors of the Absorbed Company
shall be subrogated to all rights and obligations from such agreements.

7) No special rights or advantages have been granted to the managers of the Merging Companies.
8) The sole partner of the Absorbing Company has, within one month from the publication of this merger project in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, access at the registered office of the Absorbing Company to all
documents listed in article 267 paragraph (1) a), b) and c) of the Law and may obtain copies thereof, free of charge.

9) One or more partners of the Absorbing Company holding at least 5% of the subscribed share capital of the Absorbing

Company may within the time period set out in 8) above request the convening of a shareholders' meeting of the Ab-
sorbing Company to decide whether to approve the proposed merger.

10) Full discharge is granted to the Managers of the Absorbed Company for the exercise of their mandate.
11) Subject to the rights of the sole partner of the Absorbing Company set out in 8) above, the dissolution of the

Absorbed Company shall become effective and final one month after the publication of this merger project in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Effective Date") and will lead simultaneously to the effects set out in article
274 of the Law.

62762

12) The Absorbing Company shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed by

law, which are necessary or useful to carry into effect the merger and the transfer and assignment of the assets and
liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company. Insofar as required by law or deemed necessary or
useful, appropriate transfer instruments shall be executed by the Merging Companies to effect the transfer of the assets
and liabilities transferred by the Absorbed Company to the Absorbing Company.

13) The books and records of the Absorbed Company will be held at the registered office of the Absorbing Company

for the period legally prescribed.

14) As a result of the merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all their respective issued shares shall

be cancelled.

The undersigned notary public hereby certifies the existence and legality of the merger project and of all acts, docu-

ments and formalities incumbent upon the merging parties pursuant to the Law.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said the proxy holder of the appearing parties signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingtième jour du mois de mai,
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) Formica Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.944, ayant
un capital social de EUR 729.625,-, constituée suivant acte reçu du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch,
le 3 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 742 daté du 20 juillet
2004, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu de Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire soussigné, le 23 août 2007, publié au Mémorial numéro
2276 daté du 11 octobre 2007,

ici représentée par Céline Le Cam, avocat, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire au nom et pour

compte du conseil de gérance de Formica Luxembourg Holding S.à r.l. (le "Conseil de Gérance 1"), en vertu d'un pouvoir
qui lui a été conféré par une résolution prise par le Conseil de Gérance 1 le 19 mai 2008 (la "Résolution 1");

2) Formica Luxembourg Subholding II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.938, ayant
un capital social de EUR 1.717.850,-, constituée suivant acte reçu du notaire soussigné le 3 mai 2004, publié au Mémorial
N

740 daté du 20 juillet 2004, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu de Maître

Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire soussigné, le 23 août 2007,
publié au Mémorial N

2276 daté du 11 octobre 2007,

ici représentée par Céline Le Cam, avocat, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire au nom et pour

compte du conseil de gérance de Formica Luxembourg Subholding II S.à r.l. (le "Conseil de Gérance 2"), en vertu d'un
pouvoir qui lui a été conféré par une résolution prise par le Conseil de Gérance 2 le 19 mai 2008 (la "Résolution 2");

Ci-après, la Résolution 1et la Résolution 2 sont collectivement dénommées les "Résolutions".
Les dites Résolutions, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

PROJET DE FUSION

1) Parties à la fusion:
- Formica Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du

- Formica Luxembourg Subholding II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.938, ayant
un capital social de EUR 1.717.850,- comme société absorbée (la "Société Absorbée").

62763

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont collectivement dénommées les "Sociétés Fusionnantes".
2) La Société Absorbante détient soixante-huit mille sept-cent quatorze (68.714) parts sociales dans la Société Ab-

sorbée, représentant l'intégralité du capital social et tous les droits de vote dans la Société Absorbée.

3) La Société Absorbante propose d'absorber la Société Absorbée par voie de fusion par acquisition suivant les dis-

positions des articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
"Loi").

4) A partir du 1

juillet 2007, toutes les opérations et les transactions de la Société Absorbée sont considérées du

point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

5) A partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous), tous les droits et obligations la Société Absorbée

vis-à-vis des tiers seront pris en charge par la Société Absorbante. La Société Absorbante assumera en particulier toutes
les dettes comme ses dettes propres et toutes les obligations de paiement de la Société Absorbée. Les droits et créances
de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante avec l'intégralité des sûretés, soit in rem soit person-
nelles, y attachées.

6) La Société Absorbante exécutera à partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous) tous les contrats

et obligations, de quelle que nature qu'ils soient, de la Société Absorbée tels que ces contrats et obligations existent à la
Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous) et exécutera en particulier tous les contrats existant avec les créanciers
de la Société Absorbée et sera subrogée à tous les droits et obligations provenant de ces contrats.

7) Aucun droit ou avantage particulier n'a été attribué aux gérants des Sociétés Fusionnantes.
8) L'associé unique de la Société Absorbante a le droit, pendant un mois à compter de la publication de ce projet de

fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de prendre connaissance au siège social de la Société Absorbée
de tous les documents énumérés à l'article 267, alinéa (1) a), b) et c) de la Loi et peut en obtenir copie intégrale, sans
frais.

9) Un ou plusieurs associé de la Société Absorbante disposant au moins de 5% du capital souscrit de la Société Ab-

sorbante a/ont le droit, pendant le délai indiqué sous le point 8) ci-dessus, de requérir la convocation d'une assemblée
générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

10) Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société Absorbée pour l'exercice de leur mandat.
11) Sous réserve des droits de l'associé unique de la Société Absorbante tels que décrits sous le point 8) ci-dessous,

la dissolution des Société Absorbée deviendra effective et définitive un mois après la publication de ce projet de fusion
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Date de Réalisation") et conduira simultanément aux effets
tels que prévus par l'article 274 de la Loi.

12) La Société Absorbante devra elle-même accomplir toutes les formalités, y compris les publications telles que

prévues par la loi, qui sont nécessaires ou utiles à l'entrée en vigueur de la fusion et au transfert et cession des actifs et
passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante. Dans la mesure où la loi le prévoit, ou lorsque jugé nécessaire
ou utile, des actes de transfert appropriés seront exécutés par les Sociétés Fusionnantes afin de réaliser la transmission
des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

13) Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante pendant

la période prescrite par la loi.

14) Par effet de la fusion, la Société Absorbée cessera d'exister de plein droit et leurs parts sociales émises seront

annulées.

Le notaire soussigné déclare attester de l'existante et de la légalité du projet de fusion et de tous actes, documents et

formalités incombant aux parties à la fusion conformément à la Loi.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente que sur demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire soussigné par nom,

prénom usuel, état et demeure, le mandataire des comparants a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2008, LAC/2008/20241. — Reçu douze euros EUR 12,-.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt et un mai de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008063607/242/185.
(080073387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2008.

62764

Immobilière Interfiduciaire, Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.006.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 40.682.

Bernard & Associés Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.308.

L'an deux mille et huit, le vingt-neuf du mois d'avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
1. en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

IMMOBILIERE INTERFIDUCIAIRE (la "Société Absorbante"), avec siège social à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.682, constituée
sous la forme d'une société civile particulière suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 31 août 1982, publié au Mémorial C n

278 du 30 octobre 1982, transformée en société anonyme suivant

acte reçu par le prédit notaire Marc Elter en date du 26 juin 1992, publié au Mémorial C n

497 du 31 octobre 1992 et

dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom Metzler, de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie en date du 20 novembre 2002, publié au Mémorial C n

1819 du 28 décembre 2002, ayant un

capital social souscrit et intégralement libéré de trois millions et six mille Euro (€ 3.006.000.-), représenté par cent quatre-
vingt (180) actions d'une valeur nominale de seize mille sept cents Euro (16.700.-) chacune, toutes détenues par la Société
Absorbée, désignée ci-dessous, et

2. en sa qualité de mandataire des gérants de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée

Bernard & Associés Capital Partners S.à r.l. (la "Société Absorbée"), avec siège social à 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.308,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 13 octobre 2006, publié
au Mémorial C n

2377 du 20 décembre 2006, ayant un capital social souscrit et intégralement libéré de douze mille cinq

cents Euro (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (€ 125,-)
chacune.

Les deux sociétés sont soumises à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi").
Le comparant, agissant pour la Société Absorbante et la Société Absorbée, a requis le notaire instrumentant d'acter

le projet de fusion qui suit:

PROJET DE FUSION

Le conseil d'administration de la Société Absorbante et les gérants de la Société Absorbée (les "Conseils d'Adminis-

tration") proposent la fusion (la "Fusion") des sociétés qui fusionnent.

Le conseil d'administration de la Société Absorbante et les gérants de la Société Absorbée ont désigné Monsieur Jean-

Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle à 67 rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, comme
expert indépendant commun, conformément à l'article 266 de la Loi.

La réalisation de la Fusion est conditionnée par l'approbation des assemblées générales extraordinaires respectives

des actionnaires de la Société Absorbante et des Associés de la Société Absorbée, conformément à la Loi.

La Fusion produira ses effets au 1

janvier 2008 ou à toute autre date si lesdites Assemblées, en conviennent ainsi.

Est arrêté ce qui suit:
Sous la condition suspensive de l'approbation de la Fusion par les assemblées générales extraordinaires respectives

des actionnaires de la Société Absorbante et des Associés de la Société Absorbée:

1. A la date à laquelle la Fusion produira ses effets, la Société Absorbée transmettra de manière universelle et sans

limitation ni restriction tous les éléments actifs et passifs de son patrimoine à la Société Absorbante, conformément à
l'article 257 et suivants de la Loi.

2. La Fusion repose sur les comptes annuels au 1

janvier 2008 des Sociétés Fusionnantes.

3. Les actifs et passifs transférés de cette manière excluent les dividendes présentés aux actionnaires de la Société

Absorbante respectivement à l'associé de la Société Absorbée avant la date à laquelle la Fusion produira ses effets.

4. En contrepartie de la transmission sus-mentionnée, la Société Absorbante attribue directement aux associés de la

Société Absorbée les cent quatre-vingt (180) actions de la Société Absorbante, au rapport d'échange suivant: (le "Rapport

62765

d'Echange"): pour dix (10) parts sociales ordinaires de la Société Absorbée, dix-huit (18) actions ordinaires de la Société
Absorbante. Le Rapport d'Echange peut être modifié par consentement mutuel le jour où se réunissent les Assemblées
générales extraordinaires respectives des actionnaires, respectivement associés des Sociétés Fusionnantes, ou antérieu-
rement à cette date, afin de pouvoir réagir à des événements imprévus, ayant une influence sur la valorisation de l'actif
net transféré. Ce consentement mutuel devra revêtir la forme d'une déclaration de volonté, datée antérieurement aux
assemblées sus-mentionnées.

5. A partir du jour où la Fusion produira ses effets, l'universalité des éléments actifs et passifs du patrimoine de la

Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante et l'ensemble des opérations de la Société Absorbée seront
considérées comptablement comme étant accomplies au nom et pour le compte de la Société Absorbante.

6. Les associés de la Société Absorbée seront enregistrés au registre des actionnaires de la Société Absorbante à

concurrence des actions attribuées par la Société Absorbante, conformément à sub 4.

7. A partir du jour où la Fusion produira ses effets, les actions nouvellement attribuées aux associés de la Société

Absorbée bénéficieront de tous droits et privilèges, en particulier au regard des droits de vote et aux droits à la partici-
pation aux bénéfices.

8. Par l'effet de la fusion, la Société Absorbée cesse d'exister de plein droit. Les parts sociales de la Société Absorbée

seront annulées.

9. La Fusion est également soumise aux termes et conditions suivants:
a. la Société Absorbante reprend les actifs transférés par la Société Absorbée en l'état dans lequel ils se trouvent au

jour où la Fusion produit ses effets. La Société Absorbante ne peut émettre aucune prétention, à quelque titre que ce
soit, contre la Société Absorbée ou les associés de la Société Absorbée.

b. la Société Absorbée garantit à la Société Absorbante l'existence de toutes les créances figurant au bilan, mais

n'assumera aucune responsabilité quant à la solvabilité des débiteurs concernés.

c. à partir de la date à laquelle la fusion prendra effet, la Société Absorbante payera tous les impôts, taxes et redevances,

ordinaires et extraordinaires dont la Société Absorbante est ou pourra être redevable, eu égard à la propriété des actifs
transférés.

d. la Société Absorbante reprend l'intégralité des obligations et contrats de la Société Absorbée, à la condition qu'ils

existent à la date à laquelle la Fusion produira ses effets.

e. la Société Absorbante reprend en particulier l'intégralité des contrats existant avec les créanciers de la Société

Absorbée. La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations en découlant et ceci à ses propres
risques.

f. Les droits et actions attachés aux actifs transférés par la Société Absorbée seront transférés avec l'intégralité des

sûretés réelles et personnelles à la Société Absorbante. La Société Absorbante sera de ce fait subrogée, sans qu'il n'y ait
novation des contrats, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée, et ceci sans exception pour tous
les actifs et à l'égard de tous les débiteurs.

g. la Société Absorbante reprend l'intégralité des obligations de la Société Absorbée, et en particulier, la Société

Absorbante payera les intérêts et remboursera le capital de toutes dettes et obligations de la Société Absorbée. La Société
Absorbante décharge la Société Absorbée de l'intégralité des voies et actions se rapportant à des droits et obligations
possédés jusque là par la Société Absorbée.

10. Comptablement, la Fusion produira ses effets à partir du 1

janvier 2008.

11. La Société Absorbante peut accomplir toutes formalités, y compris les publications prévues par la Loi, utiles ou

nécessaires à l'entrée en vigueur de la Fusion ou servant la transmission des actifs et passifs. Si prévu par la Loi, ou lorsque
cela peut servir, la transmission des actifs et passifs, les actes translatifs seront accomplis par les sociétés afin de garantir
la transmission des actifs et passifs de la Société Absorbante vers la Société Absorbée.

12. Tout document, acte et registre de la Société Absorbée sera conservé au siège social de la Société Absorbante

pendant la durée prévue par la Loi.

13. Le projet de Fusion, les rapports des Conseils d'administration de la Société Absorbante et des gérants de la Société

Absorbée, ainsi que le rapport de l'expert indépendant peuvent être consultés aux sièges sociaux respectifs des sociétés
qui fusionnent pendant une période d'au moins un mois à partir des assemblées sus-mentionnées. Il en est de même pour
les comptes annuels et les rapports d'activité du Conseil d'administration de la Société Absorbante pour les exercices se
clôturant au 31 décembre 2007, au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2005 ainsi que pour les comptes annuels et
les rapports d'activité du Conseil de gérance de la Société Absorbée pour les exercices se clôturant au 31 décembre
2007 et, au 31 décembre 2006.

14. Pour tout point non prévu ci-devant, les parties se réfèrent à la Loi.

Formalités

La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales et de publication relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- se chargera de toutes déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations compétentes pour faire

mettre à son nom les éléments d'actif apportés,

62766

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle reçus.

Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de

tous ses documents constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les
titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées,
les valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et
droits apportés.

Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la Société Absorbante.

Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi la légalité du présent

projet de fusion établi en application de l'art. 261 de la Loi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumen-

tant par noms, prénoms états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Ferres. J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2008, LAC/2008/18509. Reçu douze euros € 12.-.

Le Receveur (signé): F. SANDT

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008064384/211/143.
(080074247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Immogrim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 42.089.

Bougainville Investment, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 45.208.

Dan Import s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 50.077.

Univexport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 45.995.

CLÔTURES DE LIQUIDATION

Par jugements rendus en date du 8 novembre 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième cham-

bre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur Jean-Paul MEYERS en son rapport oral, le liquidateur
et le représentant du ministère public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liqui-
dation des sociétés IMMOGRIM S.A., ayant eu son siège social à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier,
BOUGAINVILLE INVESTMENT S.A.R.L.,ayant eu son siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon, et DAN
IMPORT S.A.R.L. avec siège social à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange, de fait inconnue à cette adresse, et a mis
les frais à charge du Trésor.

Il a également déclaré closes les opérations de liquidation de la société UNIVEXPORT S.A.R.L., ayant eu son siège

social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, et a mis les frais à charge de la masse.

62767

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Sandra ALVES ROUSSADO
Le liquidateur

Référence de publication: 2008024977/5419/39.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06512. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06516. - Reçu 12,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06518. - Reçu 12,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080024759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.
(080024761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.
(080024762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.
(080024763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.

Airon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 64.477.

PROJET DE SCISSION

(projet de scission établi conformément aux articles 308bis-2 et 285 à 308 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée (la "Loi"), à l'exception de l'article 303.)

Publication en vertu de l'article 290 de la Loi

I. Description de la société participant à la scission et de la société bénéficiaire des apports résultant de la scission

Dans un but de réorganisation, le Conseil d'Administration de "AIRON S.A.", (ci-après désignée "la Société à Scinder",

ou, pour autant que le texte vise la situation après la scission, la "Société Scindée") ayant son siège social à L-1116
Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
64.477, constituée sous forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois suivant acte reçu par le notaire Joseph
ELVINGER en date du 12 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 565 du 04 août 1998, propose de procéder à la scission
partielle de la Société par la constitution d'une nouvelle société anonyme de droit luxembourgeois.

Le capital de la Société à Scinder s'élève actuellement à EUR 31.000,00 (trente et un mille euros), et est représenté

par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actionnaires désirent affecter une partie des biens de la Société à une société anonyme luxembourgeoise à con-

stituer, en application des dispositions de l'article 308 bis-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales
telle que modifiée (la "Loi") et désirent soumettre cet apport au régime prévu par les articles 285 à 308 de la loi du 10
août 1915 telle que modifiée sur les sociétés commerciales, à l'exception de l'article 303.

Les actionnaires désirent renoncer en application des dispositions de l'article 296 de la Loi aux dispositions de l'article

293 de la Loi.

Une partie du patrimoine de la Société à Scinder tel que définie dans le présent projet de scission sera ainsi attribuée

avec les éléments d'actif et de passif qui sont attachés à cette partie du patrimoine, à une société bénéficiaire suivant la
manière reprise ci-après.

Il est envisagé et proposé par les présentes de scinder partiellement la Société à scinder par la constitution d'une

société nouvelle (ci-après désignée "la Nouvelle Société''), à savoir:

"Airon Kapital S.A.", à constituer sous forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à L-1116

Luxembourg, 6, rue Adolphe, au capital intégralement libéré de EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par
mille (1.000) actions d'une valeur nominale de EUR 31 (trente et un euros) chacune.

Le projet d'acte constitutif est joint au présent projet de scission.

II. Modalités de la scission

1.- La scission est basée sur le bilan de la Société à Scinder arrêté à la date du 31 décembre 2007.
2.- La scission, au point de vue comptable et fiscal, prendra effet entre la Société à Scinder et la Nouvelle Société à la

date du 31 décembre 2007.

3.- En échange de l'apport de la partie visée du patrimoine, activement et passivement, sans exception, les actionnaires

de la Société à Scinder recevront les actions dans la Nouvelle Société issue de la scission, sans soulte, proportionnellement
aux droits qu'ils détiennent dans la Société à Scinder.

62768

Ce critère est fondé sur la participation actuelle dans le capital social de la Société à Scinder et avec l'exigence que la

scission proposée ne peut porter préjudice économique ou juridique à ses actionnaires.

4.- Il n'existe pas actuellement d'actionnaires ayant des droits spéciaux ou de porteurs d'autres titres ou des obliga-

taires, de sorte que le projet n'a pas à prévoir de dispositions spéciales à cet égard.

5.- A la suite de la scission, la composition de l'actionnariat de la Nouvelle Société sera identiquement la même que

celle de la Société à Scinder.

6.- Les actions de la Nouvelle Société seront émises, attribuées et livrées aux actionnaires à l'issue de l'assemblée

générale extraordinaire approuvant ce projet de scission ("la Date d'Effet").

7.- Les actions étant réparties entre les actionnaires de la Société à Scinder de manière strictement proportionnelle à

leur participation dans le capital social, il pourra être fait abstraction d'un rapport écrit d'un expert indépendant par
application de l'article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif aux scissions.

8.- Aucun avantage particulier ne sera attribué ni aux membres du Conseil d'Administration ni au commissaire aux

comptes de la Société à Scinder.

9.- Les actions dans la Nouvelle Société nouvellement émises aux actionnaires de la Société à Scinder leur conféreront

des droits de vote et des droits aux dividendes ou au boni de liquidation éventuel tels qu'ils résultent des projets de
statuts ci-après, et ce avec effet à partir de la Date d'Effet.

10.- La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) la Nouvelle Société acquerra une partie des actifs de la Société à Scinder dans l'état où ils se trouvent à la Date

d'Effet de la scission sans droit de recours contre la Société à Scinder pour quelque raison que ce soit;

b) la Société à Scinder garantit à la Nouvelle Société que les créances cédées dans le cadre de la scission sont certaines

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés;

c) la Nouvelle Société est redevable à partir de la Date d'Effet de la scission de tous impôts, taxes, charges et frais,

ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d'actif ou de passif respectifs qui leur sont
cédés par l'effet de la présente scission;

d) la Nouvelle Société assurera à partir de la Date d'Effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés aux

éléments d'actif et de passif respectifs qui lui sont attribués et elle continuera d'exécuter dans la mesure de la répartition
effectuée, tous les contrats en vigueur à la Date d'Effet sans possibilité de recours contre la Société à Scinder.

e) les droits et les créances transmis à la Nouvelle Société sont cédés à cette société avec toutes les sûretés réelles

ou personnelles qui y sont attachées. La société nouvelle sera ainsi subrogée, sans qu'il y ait novation, dans tous les droits
réels et personnels de la Société à Scinder en relation avec tous les biens transférés et contre tous les débiteurs concernés
sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s'appliquera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que la Nouvelle Société sera autorisée à procéder à toutes les notifications, à tous les enregistrements,
renouvellements et renonciations à ces droits d'hypothèque, de saisie, de gage ou autres;

f) la Nouvelle Société renoncera formellement à toutes actions résolutoires qu'elle aura contre la Société à Scinder

du fait que la Nouvelle Société assumera les dettes, charges et obligations afférentes aux actifs transférés de la Société à
Scinder.

g) les droits et obligations non inventoriés au moment de la scission, mais qui, bien que trouvant leur origine dans les

opérations de la Société à Scinder, n'apparaîtraient qu'après la scission seront, s'ils sont nettement attachés à un actif ou
passif inventorié ou à une activité transférée, repris par la Nouvelle société.

La scission entraînera de plein droit et simultanément la transmission tant entre la Société Scindée et la Nouvelle

Société qu'à l'égard des tiers, des actifs et passifs transférés de la Société Scindée à la Nouvelle Société, conformément
au projet de scission.

Les actionnaires de la Société Scindée deviennent actionnaires de la Nouvelle Société conformément à la répartition

prévue.

13.- Dès la constitution de la Nouvelle Société, celle-ci procédera à une assemblée générale qui, entre autres, procédera

à l'élection des membres de son conseil d'administration et de son commissaire aux comptes.

14.- La Nouvelle Société procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et à la

cession des avoirs et obligations cités par la Société à Scinder à la Nouvelle Société.

III. Répartition des éléments du patrimoine actif et passif entre la Société à Scinder et la Nouvelle Société

Les éléments du patrimoine, actif et passif, de la Société à Scinder, tels qu'arrêtés au 31 décembre 2007 par le Conseil

d'Administration, sont les suivants:

Actif

Au 31/12/2007

Immobilisations financières parts dans entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139 146 671

Immobilisations financières créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 070 266

Autres prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 255 724

Créances sociétés liés plus d'un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

482 500

62769

Créances autres plus d'un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

337 854

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 241 380

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182 534 395

Passif

Au 31/12/2007

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 000

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 100

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 141 862

Résultat de la période janvier à décembre 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115 457 755

Dettes établissement de crédit, plus d'un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 000 000

Dettes prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38 490

Dettes sociétés liées, plus d'un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 523 466

Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 500 031

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 687

Autres dettes, moins d'un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

835 004

Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182 534 395

Répartition

a) A la nouvelle société, seront affectés les éléments d'actif et de passif suivants:

Actif

AIRON KAPI-

TAL S.A.

Immobilisations financières parts dans entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124 738 269

Immobilisations financières créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 304 291

Autres prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 900 000

Créances sociétés liés plus d'un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89 610

Créances autres plus d'un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

244 957

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 241 380

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137 518 507

Passif

AIRON KAPI-

TAL S.A.

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 000

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 100

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 141 862

Résultat de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115 457 755

Dettes prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38 490

Dettes sociétés liées, plus d'un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 007 578

Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 687

Autres dettes, moins d'un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

835 004

Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137 518 507

IV. Projet de l'acte constitutif

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de "Airon Kapital S.A.".

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg). Il peut être

transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'ac-
tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du

siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

62770

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en MILLE (1.000) actions d'une

valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (EUR 31,-).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"). Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement
les réserves qu'il jugera appropriées (en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes
d'émissions reçues par la Société lors de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être
utilisées par le Conseil d'Administration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le Conseil d'Administration se réunit sur
convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils
pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par procuration. Tout Administrateur est autorisé à se
faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier
soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Admi-
nistrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite. Toute décision du Conseil
d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

62771

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant soit
en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être
prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs person-
nellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis
par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du
Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le Conseil d'Administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le Conseil d'Administration
peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale des activités de la société à un ou plusieurs directeurs, et donner

des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas
nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier

jour ouvrable de juin à onze heures, et pour la première fois en 2009.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2008.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Les dispositions transitoires seront établies lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire d'approbation du projet de

scission, qui se tiendra un mois après sa publication au Mémorial C, recueil spécial de législation.

62772

Le présent projet de scission est publié au Mémorial pour produire les effets prévus par la loi.

A Luxembourg, le 05 mai 2008.

Violène ROSATI / Fabio MAZZONI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008064927/587/272.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04288. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Aoyama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 72.295.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 XII 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008013949/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03556. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Banavie Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.297.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourth day of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448,
here represented by Carin Gebenius, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "BANAVIE HOLDING S. à r. l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

62773

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

62774

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

62775

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or the

sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2008.

Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- Euros.

Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

62776

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Carin Gebenius, employée privée, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«BANAVIE HOLDING S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

62777

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

62778

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

62779

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2008.

Souscription et libération

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prénommée, a souscrit un million deux cent cinquante mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800.- Euros.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. GEBENIUS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 avril 2008. Relation: LAC/2008/14418. Reçu à 0,5 %: soixante deux euros cinquante

cents (62,50 €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008060120/211/404.
(080067371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Energie-Weis S.C., Société Coopérative.

Siège social: L-8526 Colpach-Bas, 2, Uewerkoulbicherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 138.337.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Romain WEIS, cultivateur, né à Ettelbruck, le 23 janvier 1971, demeurant à L-8526 Colpach-Bas, 2, Ue-

werkoulbicherstrooss.

2) Monsieur Georges WEIS, cultivateur, né à Ettelbruck, le 13 juin 1974, demeurant à L-8526 Colpach-Bas, 4, Uewer-

koulbicherstrooss.

Lesquels comparants ont arrêté les statuts d'une société coopérative organisée comme une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux, comme suit:

62780

Chapitre I

. Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. La société est constituée sous la forme d'une société coopérative organisée comme une société anonyme

prenant la dénomination de "ENERGIE-WEIS S.C.".

Art. 2. Le siège social est établi à Colpach-Bas. Il peut être transféré en toute autre localité au Grand-Duché de

Luxembourg par décision de l'Assemblée générale.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une unité de production agricole de gaz biologique ainsi que d'installations

de production d'énergies alter-natives de toutes sortes, de même que la vente des énergies ainsi produites.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

En général, la société peut effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières,

immobilières et autres se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en faciliter l'ex-
tension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Fonds social - Actions - Responsabilité

Art. 5. Le fonds social est formé du montant des actions souscrites par les actionnaires. Son montant est illimité. Son

minimum est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) actions d'une valeur de cent vingt-cinq
euros (€ 125,-) chacune.

Les actions sont nominatives.

Art. 6. La cession d'actions entre associés est soumise à l'accord préalable du Conseil d'administration.
Toute cession d'actions autre que celle entre associés devra être autorisée par l'Assemblée générale suivant la pro-

cédure qui est prévue à l'article 10 des présents statuts.

Art. 7. Les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leur souscription, sans qu'il n'y ait

entre eux, ni solidarité, ni indivisibilité.

Chapitre III. Administration et Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Le mandat des administrateurs est gratuit.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables par elle.

L'Assemblée générale nomme également un membre suppléant pour chaque administrateur nommé.
En cas de vacance de poste d'un membre du Conseil d'administration son suppléant exercera provisoirement son

mandat jusqu'à la prochaine Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire qui statuera définitivement sur son rempla-
cement.

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut désigner un secrétaire

choisi hors ou dans son sein.

Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit

aussi être convoqué lorsqu'un tiers au moins de ses membres le demande. Les réunions du Conseil d'administration sont
présidées par le président, ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le vice-président, ou à leur défaut par le membre
présent le plus âgé. Les convocations sont faites par simple lettre contenant l'ordre du jour de la réunion, sauf urgence
à motiver au procès-verbal de la réunion.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. Chaque administrateur
peut se faire remplacer par son suppléant. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social;

tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

générale.

62781

La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont

obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés

pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Chapitre IV. Admission - Exclusion - Démission

Art. 10. Les demandes d'admission des nouveaux actionnaires devront être adressées au Conseil d'administration, qui

les transmet à l'Assemblée générale qui les acceptera ou les rejettera, sans avoir aucune explication à fournir à l'appui de
sa décision.

Le nombre des actions à souscrire par les nouveaux actionnaires sera fixé par l'Assemblée générale sur proposition

du Conseil d'administration.

Tous les nouveaux actionnaires payeront un droit d'entrée qui sera fixé par l'Assemblée générale sur proposition du

Conseil d'administration.

Art. 11. Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, leur exclusion, la cessation d'activité

ou la cession de la totalité de leurs actions.

Art. 12. Les actionnaires ne peuvent donner leur démission, opérer les retraits de versements ou d'actions que dans

les six premiers mois de l'année sociale.

L'assemblée générale peut refuser les retraits demandés, les réduire ou y surseoir si la situation financière de la société

le justifie.

Art. 13. Un actionnaire ne peut être exclu de la société que pour inexécution du contrat, violation des statuts ou pour

autre raison grave à apprécier par le Conseil d'administration et moyennant une décision de l'Assemblée générale, à
l'unanimité des voix, non compris les voix de titres appartenant à l'actionnaire dont l'exclusion est proposée.

L'exclusion de la société résulte d'un procès-verbal dressé et signé par un administrateur. Ce procès-verbal relate les

faits établissant que l'exclusion a été prononcée conformément aux présents statuts.

L'exclusion est notifiée à l'intéressé par lettre recommandée signée par le Président du Conseil d'administration ou

par deux administrateurs.

La décision de l'Assemblée générale est sans recours.
L'actionnaire perdant sa qualité de coopérateur autrement que par cession de ses actions n'a tout au plus droit qu'au

remboursement de la valeur nominale de ses actions. En aucun cas les éléments du bilan qui constituent la contrepartie
de fonds publics alloués à la société coopérative ne peuvent lui être distribués. S'il résulte de la situation du bilan de
l'exercice en cours que la valeur des actions est inférieure à leur montant nominal, les droits de l'actionnaire sortant sont
diminués d'autant. En aucun cas, il ne pourra provoquer la dissolution de la société, ni porter entrave à la marche de la
société par apposition de scellés ou autre mesure conservatoire.

Chapitre V. Assemblée générale

Art. 14. L'Assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes de

disposition qui intéressent la société.

Elle est composée de tous les actionnaires, qui peuvent y voter. Un actionnaire a le droit de voter par lui-même ou

par mandataire.

L'Assemblée ne délibère valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et à condition que plus de cinquante

pour cent (50%) des actions soient présentes ou représentées.

Chaque action donne droit à une voix lors des délibérations. La majorité requise pour la validité des délibérations est

de cinquante pour cent (50%) des voix plus une des voix présentes ou représentées, sauf lorsque la loi ou les présents
statuts requièrent une autre majorité. La modification des statuts requiert cependant la majorité des trois quarts (3/4)
des voix présentes ou représentées.

L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration et le cas échéant par le ou les commissaires.
Les convocations mentionnent l'ordre du jour et sont faites par lettres recommandées, adressées aux actionnaires.
L'Assemblée générale se réunit au moins une fois par an, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation en vue de statuer sur les comptes annuels,
la gestion journalière de l'exercice écoulé, de déterminer la politique générale et de prendre toutes décisions qui sont
réservées à cette assemblée par les présents statuts.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée est tenue le premier jour ouvrable de la semaine suivante à la même

heure.

L'Assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement.
Elle doit l'être si des actionnaires possédant au moins un cinquième de l'ensemble des parts sociales en font la demande

écrite. Dans ce cas l'Assemblée doit être convoquée dans les trente jours de la réception de la demande par le Conseil
d'administration.

62782

Chapitre VI. Exercice social - Bilans - Répartition des bénéfices et des pertes

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, des frais généraux, et d'exploitation ainsi

que des provisions et amortissements jugés nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième affecté à la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du fonds social, mais reprendra cours
du moment que ce dixième est entamé.

Les bénéfices seront répartis au prorata des actions détenues par chaque actionnaire. Les actionnaires ne seront tenus

de la perte de la société que jusqu'à concurrence de leur mise conformément à ce qui est prévu par l'article 7 des présents
statuts.

Chapitre VII. Dissolution et Liquidation

Art. 17. L'Assemblée générale pourra prononcer la dissolution de la société à l'unanimité de tous les actionnaires.
En cas de dissolution, l'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration en exercice, règle le mode

de liquidation, nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine l'étendue de leurs pouvoirs.

Art. 18. Après apurement du passif de la société, l'avoir social est partagé au prorata du nombre des actions détenues

par chaque actionnaire.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée sont applicables.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première Assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires aura lieu en 2009.
3. Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

Souscription

A la constitution, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Romain WEIS, préqualifié, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2.- Monsieur Georges WEIS, préqualifié, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Frais

Les frais qui incombent à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent euros (€ 1.100,-).

Assemblée générale extraordinaire des associés

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du fonds social, se sont constitués en Assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Romain WEIS, préqualifié;
b) Monsieur Georges WEIS, préqualifié;
c) Madame Marianne SCHREIBER, sans profession, née à Luxembourg le 30 octobre 1972, demeurant à L-8526 Col-

pach-Bas, 2, Uewerkoulbicherstrooss.

Monsieur Romain WEIS, prénommé, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Lynn NOTHUM, fonctionnaire communale, née à Luxembourg, le 7 juin 1983, demeurant à L-8526 Colpach-

Bas, 4, Uewerkoulbicherstrooss.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5. L'adresse de la société est fixée à L-8526 Colpach-Bas, 2, Uewerkoulbicherstrooss.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

62783

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. WEIS, G. WEIS, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 29 avril 2008. Relation: CAP/2008/1311. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

(12.500,00 à 0,50% = 62,50).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 7 mai 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008060977/236/187.
(080067966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Extra Time S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1865 Luxembourg, 19, rue Jean-Pierre Koenig.

R.C.S. Luxembourg B 106.298.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061466/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09642. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Melchior Selected Trust, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 114.615.

Les Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Katie AGNES / Nikola PETRICIC
Mandataire Commercial / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2008061483/1183/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01754. - Reçu 142,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Pool Top S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8218 Mamer, 2, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 85.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour POOL TOP SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008062383/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01440. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62784

Document Outline

Ably International S.A.

Airon S.A.

Air Services Finances

Andava Holding S.A.

Aoyama S.A.

Avalanche S.A.

Banavie Holding S. à r. l.

Beautymed Holding S.A.

Bernard & Associés Capital Partners S.à r.l.

Bluestar International S.A.

Bomec Holding S.A.

Bougainville Investment

BT Invest S.A.

Capital Multi Strategies

Clio S.A.

Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie

Coronas Investment S.A.

Cuzinco S.A.

Dan Import s.à r.l.

Dexia Life Bonds

DJE Real Estate

Ducat Holding Société Anonyme

Edisa S.A.

Eluor S.A.

Energie-Weis S.C.

Extra Time S.àr.l.

Financière Mirage S.A.

Financière Participations S.A.

Finaxos S.A.

Finland S.A.

Flora Invest S.A.

Florentine S.A.

Formica Luxembourg Holding

Formica Luxembourg Subholding II

GoldPort Safe Haven

Hill 27 S.A.

Iberis Holding S.A.

Iberofinance S.A.

Immobilière Ciel S.A.

Immobilière Interfiduciaire

Immogrim S.A.

Intermedia Concepts S.A.

Inter Mega S.A.

Jockey Holding

Kinetic Enterprises S.A.

Lamaco

Lamas Participations S.A.

Lamsteed S.A.

La Quessine S.A.

Loundi S.A.

L.S.H. S.A.

Mavica Investments S.A.

Melchior Selected Trust

Moneta Holding (Luxembourg) S.A.

Neutral Holding S.A.

Parinfin

Partin S.A.

Pegas Nonwovens SA

Photona S.A.

Pool Top S.A.

PROMETA, société anonyme holding

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds

Suvian S.A.

Swedbank Robur International

Tall International S.A.

Univexport S.à r.l.

Viburno S.A.

Weldpart S.A.

Xademu Luxembourg Holding S.A.

Yernik S.A.