MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1300

28 mai 2008

SOMMAIRE

Aberdeen Asset Managers Limited, Lu-

xembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62355

Ahlbusch S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62384

Aura Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62354

Babcock & Brown Public Partnerships 2

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62392

Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.  . . .

62390

Behja Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62381

Berliot S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62360

B.J. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62399

Cabot Square S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62388

Camobra SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62397

Centrum Development S.à r.l.  . . . . . . . . . .

62359

Conspirito S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62356

Employee Benefit International Consulting

and Administration  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62359

Gastrolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62356

Gedeam International Services S.A.  . . . . .

62380

Globus Consulting And Management Ser-

vices  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62358

Harmony Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62362

Harmony Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62355

Heraclion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62357

Idefix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62400

KKR Debt Investors 2006 S.à r.l.  . . . . . . . . .

62370

Laodicia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62361

Linedata Services Luxembourg SA  . . . . . .

62387

Marie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62359

Mars Propco 37 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62354

Multi Units Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

62355

Omnium Technic Building Operations Eu-

ropäische Gesellschaft für die Leistungs-
und Kostenoptimierung gebäudetechni-
scher Anlagen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62361

Optimal Consult SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62383

Pedifit S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62400

Property Projects S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

62356

Saison Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62386

Sàrl La Roseraie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62360

SciWan Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62395

SGAM Index Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62362

Sinclair S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62361

Société de Participations Valorisées S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62400

Sogelife S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62357

Sogelife S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62360

Sud Immo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62362

Trident Luxembourg Holding  . . . . . . . . . . .

62363

Wafra/Aref Opéra Investment S.à r.l.  . . . .

62358

Webprice S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62354

White Rock Reinsurance . . . . . . . . . . . . . . . .

62358

62353

Mars Propco 37 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.333.

Les comptes annuels au 30 janvier 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008058370/7801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09897. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080065033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2008.

Webprice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 135.994.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique en date du 3 mars 2008

Les associés ont décidé comme suit:
- de nommer Mr Thierry Ginon ayant son adresse privée au 15, rue Lamaze, 77230 Moussy le Neuf, France, en qualité

de gérant de la société avec effet au 1 

er

 mars 2008

- De nommer Mr Alain Poletto ayant son adresse professionnelle au 84, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine

Saint Denis, France, en qualité de gérant avec effet au 1 

er

 Mars 2008

Le Conseil de Gérance se compose de la manière suivante:
- Mohammed Hachemi
- Thierry Ginon
- Alain Poletto
- Luxembourg Corporation Company SA
Leurs mandats ont une durée illimitée.

Luxembourg, le 3 Mars 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008060452/710/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03534. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Aura Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 125.469.

RECTIFICATIF

Une erreur matérielle s'est glissée dans l'acte de constitution de la Société déposé en date du 29 mars 2007 sous la

référence 070043296 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N 

o

 956 du 23 mai 2007 sous la

référence 2007044830/231/387.

Il convient de lire l'année de naissance de Monsieur Tomer Saliah comme suit: 1973.

POUR EXTRAIT ET PUBLICATION
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008060450/5499/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01197. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

62354

Harmony Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.871.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du lundi 7 avril 2008

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires d'avril 2009, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Vincent DE-
CALF, Stéphane WATHIER et Laurent JOLY.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL Luxembourg S.A.
<i>CORPORATE AND DOMICILIARY AGENT
Signatures

Référence de publication: 2008060411/3451/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08252. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080067309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Multi Units Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.129.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du vendredi 4 avril 2008

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle d'avril 2009, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Xavier SAUDREAU, Matthieu
FORTIN et Pascal HELD.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008060409/3451/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08669. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Aberdeen Asset Managers Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 121.297.

<i>Veröffentlichung: Adressänderung

Im Namen von Aberdeen Asset Managers Ltd. - Luxembourg Branch, möchten wir Ihnen mitteilen, dass wir in neue

Räumlichkeiten gezogen sind und sich damit die offizielle Anschrift unseres Unternehmens geändert hat.

Die neue Anschrift lautet:
2b, rue Albert Borschette, L -1246 Luxembourg
Telefonnummer: +352 26 43 30 00
Vor unserem Umzug waren wir in 46a, avenue John F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, ansässig.
Aberdeen Asset Managers Ltd. - Luxembourg Branch ist im Handelsregister B gemeldet unter der Nr. B 121297.
Ich möchte Sie bitten, Ihre Daten entsprechend abzuändern.

<i>Aberdeen Asset Managers Ltd. - Luxembourg Branch
Nigel Storer
<i>Direktor

Référence de publication: 2008060680/8936/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10141. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

62355

Property Projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 123.936.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 21 avril 2008:
1. d'accepter à l'unanimité la démission de Madame Bianca Veiders comme gérant de la société à partir du 03 juin 2008.
2. Nommer Mademoiselle Sandra Schwinnen, née le 17 août 1981 à Luxembourg (Luxembourg) demeurant profes-

sionnellement au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg comme nouveau gérant de la société, à compter
du 03 juin 2008.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

<i>Pour Property Projects Sàrl
Sandra Schwinnen
<i>Gérant

Référence de publication: 2008060400/759/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00021. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080067333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Conspirito S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.104.

Le bilan de la société au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008060412/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09554. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Gastrolux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Roeser,

R.C.S. Luxembourg B 9.362.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 Chambre, siégeant en matière

commerciale en date du 24 avril 2008, portant le n 

o

 498/08 que les opérations de liquidation de la société:

- GASTROLUX s.à.r.l., inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n 

o

 B 9362, avec siège social à Roeser,

sans adresse précise (BP 1831 L-1018 Luxembourg), de fait inconnue à cette adresse,

Ont été déclarées closes pour absence d'actif.

Pour extrait conforme
COPIE CONFORME
<i>Pour la société en liquidation
M 

e

 Rachel LEZZERI

<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008060271/1537/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00959. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

62356

Heraclion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 21.243.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 Chambre, siégeant en matière

commerciale en date du 24 avril 2008, portant le n 

o

 500/08 que les opérations de liquidation de la société:

- HERACLION S.A., inscrite au registre du Commerce et des Sociétés sous le n 

o

 B 21 243, dont le siège social à

L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, a été dénoncé le 9 septembre 1997 par la FIDUCIAIRE GENERALE DE Luxem-
bourg,

Ont été déclarées closes pour absence d'actif.

Pour extrait conforme
Copie conforme
<i>Pour la société en liquidation
M 

e

 Rachel LEZZERI

<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008060278/1537/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00979. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Sogelife S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 55.612.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2008

- L'Assemblée générale prend acte de l'arrivée à terme, ce 29 avril 2008, du mandat de six administrateurs (mandats

de Monsieur Alain Minette de Saint-Martin, Madame Martine Lassegues, Monsieur Jean-Michel Dy, Monsieur Albert Boclé,
des sociétés SOGECAP et SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST) et que l'un de ces administrateurs, Monsieur Jean-
Michel Dy (nommé lors du conseil d'administration du 28 mars 2007), démissionne de ses fonctions d'administrateur à
effet ce jour.

- L'Assemblée générale décide en conséquence de:
* renouveler, le mandat d'administrateur de Monsieur Alain Minette de Saint-Martin (président du conseil d'adminis-

tration), demeurant 7, rue du Parchamp F-92100 Boulogne, Madame Martine Lassegues, demeurant 8, rue Pasteur F-92300
Levallois, Monsieur Albert Boclé demeurant 4, rue Saint-Joseph F-78150 Le Chesnay, des sociétés SOCEGAP sis 50,
avenue du Général de Gaulle F-92093 Paris La Défense et SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST sis 11, avenue Emile
Reuter L-2420 Luxembourg, pour une période de six ans;

* nommer un nouvel administrateur, Monsieur Yves Thieffry, né le 26 août 1956 à F-59 Hellemmes Lille, demeurant

3 bis, rue de la Citadelle F-78450 Chavenay (pour pourvoir au remplacement de Monsieur Jean-Michel Dy) et ce pour
une période de six ans.

Ces six mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014 qui statuera sur les comptes

de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

- L'Assemblée générale renouvelle le mandat du réviseur d'entreprises ERNST &amp; YOUNG SA sis 7, parc d'activités

Syrdall L-5365 Munsbach (avant: 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg), pour une période d'un an, jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire de 2009 qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 mai 2008.

Henri DRIESSENS
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008060364/1966/33.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01225. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

62357

Globus-CMS S.A., Globus Consulting And Management Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 38.260.

<i>Extrait du Procès Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à la date du 18 avril 2008

Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à la date du 18 avril 2008

que les mandats des Administrateurs, à savoir:

Monsieur Donat Jagiello, administrateur, demeurant à L-2715 Luxembourg, 17, rue Walram
Madame Sigrid Jagiello, administrateur, demeurant à L-2715 Luxembourg, 17, rue Walram
Madame Erika Riedel, administrateur, demeurant à D-6217 Merseburg, 54, Strasse des Friedens
et celui du Commissaire, à savoir:
BDO Compagnie Fiduciaire S.A., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle
sont renouvelés d'une année et prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008060228/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07658. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Wafra/Aref Opéra Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.860.

<i>Changement de dénomination de l'associé unique:

Par acte notarié daté du 7 décembre 2006, le nom de l'associé unique Wafra/Aref European Real Property Investment

Company S.C.A. est devenu EURX Properties S.C.A. avec siège social au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Changement de l'adresse professionnelle d'un gérant:

Dirk Ruppert, 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 avril 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008060348/7959/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00106. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

White Rock Reinsurance, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 24.170.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société WHITE ROCK REINSURANCE
Signature

Référence de publication: 2008060468/682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01100. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

62358

Employee Benefit International Consulting and Administration, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.924.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 avril 2008

1. L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs actuels pour une période s'achevant lors de l'as-

semblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

2. L'assemblée décide de nommer, pour un terme d'un an la société Deloitte &amp; Touche S.A., Luxembourg, en qualité

de réviseur d'entreprises.

Le conseil d'administration de la société se compose actuellement comme suit:
- Monsieur A. Bredimus
- Monsieur A. Baronnet
- Monsieur R. Braas
- Madame S. Lallier
- ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A, Personne morale

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Pour extrait et traduction conformes
EBICA S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008060442/1971/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00715. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Centrum Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 105.723.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51376 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008060435/211/12.
(080067432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Marie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.801.

<i>Extrait des contrats de cession de parts sociales de la Société prenant effet au 31 mai 2007

En vertu des actes de transfert de parts de la Société prenant effet au 31 mai 2007, Morgan Stanley Real Estate F

International Funding L.P. a transféré le nombre total de ses parts sociales détenues (2.180) dans la Société à Antoinette
LLC, une société ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique.

Luxembourg, le 29 avril 2008.

Jan Willem Overheul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008060463/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00978. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

62359

Berliot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.803.

<i>Extrait des contrats de cession de parts sociales de la Société prenant effet au 31 mai 2007

En vertu des actes de transfert de parts de la Société prenant effet au 31 mai 2007, Morgan Stanley Real Estate F

International Funding L.P. a transféré le nombre total de ses parts sociales détenues (2.180) dans la Société à Berliot LLC,
une société ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique.

Luxembourg, le 29 avril 2008.

Jan Willem Overheul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008060465/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00974. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080066872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Sogelife S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 55.612.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Henri DRIESSENS
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008060454/1966/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01229. - Reçu 58,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Sàrl La Roseraie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 111.215.

<i>Extrait d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 2008

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-Bains

en date du 15 avril 2008, concernant la société SARL LA ROSERAIE, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 11, avenue
de la Gare, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B111.215,
que:

1) L'associé unique fixe la nouvelle adresse de la société à L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.
2) Elle décide de révoquer le gérant M'Bark BOUKANE avec effet immédiat.
3) Elle décide de nommer en tant que nouveau gérant Jamal AKDIME, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

4) La société est engagée par la signature du gérant unique.
Enregistré à Remich, le 21 avril 2008, Relation: REM/2008/545. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXTRAIT CONFORME, Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 7 mai 2008.

Roger ARRENSDORFF
<i>Notaire

Référence de publication: 2008060297/218/23.
(080067284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

62360

Omnium Technic Building Operations Europäische Gesellschaft für die Leistungs- und Kostenoptimierung

gebäudetechnischer Anlagen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7-9, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 22.842.

<i>Antrag auf Änderung im Handelsgericht

Der Gesellschanssitz des Gesellschafter GLOBAL FACILITES S.A. ist per 1. März 2007 wie folgt geändert:
L-3372 Leudelange, rue Léon Laval, 2
Der Name des Gesellschafter BOOS Klima und Kälte GmbH ist per 8. Februar 2008 wie folgt geändert:
BOOS Haustechnik GmbH
D-26316 Varel, Hafenstrasse, 50
Amtsgericht Oldenburg HRB 1695
Der Name des Gesellschafters Johann E. DECHOW GmbH ist per 8. Mai 2006 wie folgt geändert:
DECHOW Dienstleistungsgesellschaft mbH
D-22305 Hamburg, Bramfelderstrasse, 110B
Amtsgericht Ludwigshafen HRB 4469
Der Gesellschafter "TISCHMACHER GmbH" Heizung-Klima-Lüftung hat per 31. Dezember 2006 einen (1) Anteil an

die Gesellschaft OMNIUM TECHNIC BUILDING OPERATIONS Europäische Gesellschaft für die Leistungs- und Kos-
tenoptimierung gebäudetechnischer Anlagen mit Sitz in L-1882 Luxembourg, rue Guillaume Kroll, 7-9, zurückgegeben.

Somit besitzt die Gesellschaft OMNIUM TECHNIC BULDING OPERATIONS insgesamt 16 (sechzehn) Anteile.

Für gleichlautenden Auszug
Fiduplan S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008060306/752/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2008, réf. LSO-CP08045. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Laodicia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 55.403.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008060356/239/12.
(080067066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Sinclair S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 58.765.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 avril 2008, acte n 

o

 174 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
B.P. 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008060398/208/14.
(080066934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

62361

Sud Immo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.455.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 2 janvier 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 2 janvier 2008, que:
1. transférer le siège social de la Société de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare à L-1330 Luxembourg, 34A,

bd Grande-Duchesse Charlotte.

2. nommer Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 34A, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en tant que Président du Conseil d'admi-
nistration.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

<i>SUD IMMO INVEST S.A.
Hugues Beluche
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008060290/5710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08722. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Harmony Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.871.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

<i>Pour Harmony Fund
EURO-VL Luxembourg SA
<i>CORPORATE AND DOMICILIARY AGENT
Signatures

Référence de publication: 2008060374/3451/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08260. - Reçu 84,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

SGAM Index Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.500.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 25 février 2008

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée  Générale  Annuelle  de  février  2009,  les  mandats  de  Messieurs  Didier  LAUNAY,  Jacques  LUCAS,  Olivier
NOLLAND et Didier MARCHI administrateurs en place.

EURO-VL Luxembourg S.A.
<i>CORPORATE AND DOMICILIARY AGENT
Signatures

Référence de publication: 2008060413/3451/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02297. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

62362

Trident Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 138.308.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the ninth day of April.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Biagio Bruni, residing at Via Gesu'.11, 20121 Milan, Italy,
here represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity of which he acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is Trident Luxembourg Holding.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

which form part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place within Munsbach by means of a resolution of the sole manager, or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,
by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 20,000 (twenty thousand Euro) divided into 20,000 shares

with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders or where the Company has a sole

shareholder.

62363

Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem its own shares, in the framework of a decrease

of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- the redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the

total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

- the redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital; and

- the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least two managers.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate not less than one-half of the total number of managers, unless there are less than three (3)
managers in which case the quorum shall be all of the managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two managers.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two managers.

62364

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receive prior to its written vote and
in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 and ends on December 31 of each year.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.

62365

Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2008.

<i>Subscription - Payment

All the 20,000 (twenty thousand) shares representing the entire share capital of the Company, have been entirely

subscribed by Biagio Bruni named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 20,000 is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand two hundred (2,200.-)
Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) Mr Biagio Bruni, residing in Via Gesu'. 11, 20121 Milan, Italy,
is appointed as manager of the Company for an undetermined duration;
2) The registered office of the Company shall be established at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-

Duchy of Luxembourg.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Biagio Bruni, résidant à Via Gesu'.11, 20121 Milan, Italie,
ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

62366

Titre I 

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est Trident Luxembourg Holding.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, déve-
lopper, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

en tout autre lieu de la commune de Munsbach par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par
décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant
plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 20.000 (vingt mille Euros), divisé en 20.000 parts sociales d'une valeur

nominale de EUR 1, chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire

par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la Loi.

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une

réduction de son capital souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions sui-
vantes:

- le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est

supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l'excédent de prix;

- le rachat est décidé par une résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise

par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société;

- les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance.

62367

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») ou les Statuts à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés,
à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins deux gérants.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié initié depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant à l'ensemble des gérants
participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente
à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, sont présents en personne ou

représentés au moins la moitié du nombre total des gérants, à moins qu'il n'y ait moins de trois (3) gérants, au quel cas
le quorum ne sera atteint que par la présence de tous les gérants.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote favorable de la majorité des gérants de la Société présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
étant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Assemblée générale des Associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

62368

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société le troisième jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant
si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés à l'assemblé générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-

62369

terminera  leurs  pouvoirs et rémunérations.  Au  moment  de  la  clôture  de liquidation,  les  avoirs de  la  Société seront
attribués à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils
détiennent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des 20.000 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société a été entièrement sou-

scrite par Biagio Bruni, prénommé, et a été intégralement libérée en numéraire. Le montant de EUR 20.000 est donc à
la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage
de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à deux mille deux cents (2.200,-) euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1) M. Biagio Bruni, demeurant à Via Gesu'. 11, 20121 Milan, Italie,
est nommé gérant de la Société pour une période indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 14 avril 2008, LAC/2008/15150. — Reçu cent euros Eur 0,5% = 100.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Signé  par  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  Notaire  de  résidence  à  Sanem,  agissant  en  vertu  d'un  mandat  verbal  en

remplacement de sa collègue Maître Martine Schaeffer, Notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente.

Référence de publication: 2008060938/5770/418.
(080067626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

KKR Debt Investors 2006 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 138.313.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the tenth of April.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

KKR DI 2006 L.P., an exempted limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at M&amp;C Corporate Services Limited, Ugland House, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, and in the process of registration with the Cayman Islands Register, represented by M 

e

 Jean-Paul Spang, lawyer,

residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 April 2008.

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

62370

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "KKR Debt Investors 2006 S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the

Managers or of the Board of Managers as applicable.

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Managers or of the Board of Managers as applicable.

In the event that in the view of the Managers or, if applicable, of the Board of Managers extraordinary political, economic

or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it (they)
may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the Managers or the Board of Managers, as relevant.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue preferred equity certificates as well as bonds, notes

or similar debt instruments.

The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly con-

nected with its object, with the exclusion of any regulated banking activity including e.g. without limitation the entering
into swap agreements.

In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the quorum and majority rules provided by law or by these articles.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided

into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully
paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

62371

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its holder to one vote at the general meetings of

the shareholders.

The rights of each share to any profit are described in article 23 of the present Articles of Incorporation.
The rights of each share to any liquidation profit are described in article 24 of the present Articles of Incorporation.
Within the limits permissible under the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the shares

shall be redeemable at fair market value, in view of their immediate cancellation.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 10. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be

shareholder(s) themselves (the "Manager(s)"). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage
the Company, or, in the event that more than two (2) Managers are actually appointed, they shall form a board of managers
(the "Board of Managers") composed of at least three members who need not be shareholders themselves.

The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine the

duration of his (their) mandate (and their number), and he (they) will hold office until his (their) successor(s) is (are)
elected. The Manager(s) is (are) re-eligible, but he (they) may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A managers (the "Class A

Managers") and one or several class B managers (the "Class B Managers").

Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman or any two Managers.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

Manager of the same class, if any, as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office, provided that in the event there are Class A and Class B Managers such quorum shall be further met only provided
that at least two Class A Managers be present. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present
or represented at such meeting.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 13. Powers of the Managers. The Board of Managers, or the Manager(s), as the case may be, are vested with the

broadest powers (except for those powers which are expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to
the single shareholder or to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing

62372

the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single share-
holder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers or the Manager(s), as the
case may be.

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Managers or the Manager(s), as the case may be, may delegate special

powers or proxies, or entrust determined functions, permanent or temporary, to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Conflict of Interests - Indemnification. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the
Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or
firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest, and such transaction
and such Manager's interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of share-
holders.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of the

sole Manager if there is only one Manager or by the joint signature of any two Managers, in the other cases.

However, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or

several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Managers
provided that at least one of them is a Class A Manager as well as by the joint signatures or sole signature of any persons
to whom such signatory power has been delegated by the Manager(s) or the Board of Managers, but only within the limits
of such power.

Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

62373

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure

so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividends.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

subscribed number

and paid-in of shares

capital

(EUR)

KKR DI 2006 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

12,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

12,500

62374

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2008.

<i>Extraordinary general meeting

First resolution

The sole shareholder resolved to set at seven (7) the number of Managers and further resolved to appoint the following

as Managers for an unlimited duration:

- Mr William Janetschek, Chief Financial Officer, born on August 28, 1961 in New York (United States) and having his

professional address at Kohlberg Kravis Roberts &amp; Co., 9 West 57th Street, 42nd Floor, New York, New York 10019
(United States);

- Mr David A Netjes, Investment Manager, born on June 20, 1959 in Minnesota (United States) and having his profes-

sional address at KKR Financial LLC, 555 California Street, 50th Floor, San Francisco, CA 94104 (United States);

- Mr Scott C. Nuttall, Investment Manager, born on January 25, 1972 in New Zealand and having his professional

address at Kohlberg Kravis Roberts &amp; Co., 9 West 57th Street, 42nd Floor, New York, New York 10019 (United States);

- Mr Tagar Olson, Investment Manager, born on July 17, 1977 in Michigan (United States) and having his professional

address at Kohlberg Kravis Roberts &amp; Co., 9 West 57th Street, 42nd Floor, New York, New York 10019 (United States);

- Mr Saturnino Fanlo, Investment Manager, born on June 1, 1960 in Cuba and having his professional address at KKR

Financial LLC, 555 California Street, 50th Floor, San Francisco, CA 94104 (United States);

- Dr Wolfgang Zettel, Accountant, born on November 15, 1962 in Konstanz (Germany) and having his professional

address at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg); and

- Mr Stefan Lambert, Accountant, born January 8, 1964 in Trier (Germany) and having his professional address at 61,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

The sole shareholder further resolved to appoint Mr William Janetschek, Mr David A Netjes, Mr Scott C. Nuttall, Mr

Tagar Olson and Mr Saturnino Fanlo as Class A Managers and Dr Wolfgang Zettel and Mr Stefan Lambert as Class B
Managers.

Second Resolution

The registered office shall be at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le dix avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

KKR DI 2006 L.P., un exempted limited partnership régi par le droit des Iles Caïmans, ayant son siège social à M&amp;C

Corporate Services Limited, Ugland House, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman, les Iles Caymans, et en
cours d'immatriculation auprès du Cayman Islands Register, représenté par M 

e

 Jean-Paul Spang, avocat à la cour, de-

meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 avril 2008.

Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

62375

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «KKR Debt Investors 2006 S. à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision des Gérants ou, le

cas échéant, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une

décision des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerai(en)t que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il(s) pourra (pourront) transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout
intéressé par les Gérants ou le Conseil de Gérance, le cas échéant.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée de certificats préférentiels («preferred

equity certificates»), d'obligations ou d'instruments de dette similaires.

La Société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet, à l'exclusion de toute activité bancaire réglementée, y compris par exemple sans restriction l'entrée
dans des accords de swap.

La Société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et

au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la

Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les
trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou

réduits, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

62376

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Toute part sociale de la Société donne droit à son porteur à

une voix à l'assemblée générale des associés.

Les droits de chaque part sociale de la Société aux Bénéfices sont décrits par l'article 23 des présents Statuts.
Les droits de chaque part sociale de la Société au boni de liquidation sont décrits par l'article 24 des présents Statuts.
Dans les limites permises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, les parts

sociales sont rachetables à leur valeur vénale, suivi de leur suppression immédiate.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 10. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) eux-mêmes ou non (le

«Gérant(s)»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront un pouvoir de gérance conjoint, ou, dans
l'hypothèse où plus de deux (2) Gérants seraient nommés, ils formeront un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de
Gérance») composé de trois membres au moins, associés eux-mêmes ou non.

Les Gérant(s) est (seront) nommé(s) par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent la durée de son

(leur) mandat (et leur nombre), et il(s) restera(ont) en fonction jusqu'à ce que son (leurs) successeur(s) soi(en)t élu(s).
Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé
unique ou des associés.

L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de catégorie A (les «Gérants

de Catégorie A») et un ou plusieurs gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-après

le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou de deux Gérants.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil

de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l'assemblée générale des associés,
toute autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen

de communication permettant la transmission d'un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera
le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit de chaque Gérant. Une convocation
spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  les  réunions  se  tenant  à  une  date  et  à  un  endroit  déterminé  dans  une  résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme un autre Gérant de même catégorie comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée, pour autant que s'il soit des Gérant de Catégorie A et de Catégorie B, la présence de deux Gérants de Catégorie
A est nécessaire afin de respecter les conditions de quorum. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants
présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 12. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance ou des Gérants seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 13. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance, ou le(s) Gérant(s), selon le cas, ont les pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société (à l'exception de ceux
qui sont expressément conférés par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil de Gérance ou du (des) Gérant(s), le cas échéant.

62377

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance ou le(s) Gérant(s), selon le cas, peut conférer des pouvoirs

ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son
choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance
de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués à leurs devoirs envers
la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrange-
ment transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les
personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant

si un seul Gérant a été nommé ou par la signature conjointe de deux Gérants dans les autres cas.

Toutefois, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux Gérants pour autant
que l'un d'entre eux au moins soit un Gérant de Catégorie A aussi bien par la signature conjointe ou par la signature
individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le(s) Gérant(s) ou le Conseil de
Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre
leur vote écrit et de l'envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

62378

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes
conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société

comporte  plus  de  25  associés,  ce  droit  ne  peut  être  exercé  que  pendant  les  quinze  jours  qui  précèdent  la  date  de
l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci après énoncés:

Associé

Capital Nombre

souscrit de parts

et libéré sociales

(EUR)

KKR DI 2006 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

12.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,- 12.500

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille huit cents euros (EUR 1.800).

62379

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Première résolution

L'associé unique a décidé de fixer à sept (7) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

Gérants pour une période indéterminée:

-  Mr  William  Janetschek,  Directeur  Financier,  né  le  28  août  1961  à  New  York  (Etats-Unis)  et  ayant  son  adresse

professionnelle à Kohlberg Kravis Roberts &amp; Co., 9 West 57th Street, 42nd Floor, New York, New York 10019 (Etats-
Unis);

- Mr David A Netjes, Gérant de Portefeuilles, né le 20 juin 1959 à Minnesota (Etats-Unis) et ayant son adresse pro-

fessionnelle au KKR Financial LLC, 555 California Street, 50th Floor, San Francisco, CA 94104 (Etats-Unis);

- Mr Scott C. Nuttall, Gérant de Portefeuilles, né le 25 janvier 1972 en Nouvelle-Zélande et ayant son adresse pro-

fessionnelle au Kohlberg Kravis Roberts &amp; Co., 9 West 57th Street, 42nd Floor, New York, New York 10019 (Etats-
Unis);

- Mr Tagar Olson, Gérant de Portefeuilles, né le 17 juillet 1977 à Michigan (Etats-Unis) et ayant son adresse profes-

sionnelle au Kohlberg Kravis Roberts &amp; Co., 9 West 57th Street, 42nd Floor, New York, New York 10019 (Etats-Unis);

- Mr Saturnino Fanlo, Gérant de Portefeuilles, né le 1 

er

 juin 1960 à Cuba et ayant son adresse professionnelle au KKR

Financial LLC, 555 California Street, 50th Floor, San Francisco, CA 94104 (Etats-Unis); et

- Dr Wolfgang Zettel, Comptable, né le 15 novembre 1962 à Constance (Allemagne) et ayant son adresse profes-

sionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et

- Mr Stefan Lambert, Comptable, né le 8 janvier 1964 à Trier (Allemagne) et ayant son adresses professionnelle au 61,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

L'associé unique a par ailleurs décidé de nommer Mr William Janetschek, Mr David A Netjes, Mr Scott C. Nuttall, Mr

Tagar Olson et Mr Saturnino Fanlo, en qualité de Gérants de Catégorie A et de nommer Mr Wolfgang Zettel et Dr Stefan
Lambert en qualité de Gérants de Catégorie B.

<i>Seconde résolution

Le siège social est fixé au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. P. Spang et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 14 avril 2008, LAC/2008/15159. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents Eur

0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Signé  par  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  Notaire  de  résidence  à  Sanem,  agissant  en  vertu  d'un  mandat  verbal  en

remplacement de sa collègue Maître Martine Schaeffer, Notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente.

Référence de publication: 2008060935/5770/561.
(080067679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Gedeam International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 52.906.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le huit avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu:

62380

La société GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC S.A., ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue

Guillaume, ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume,

ici représentée par Madame Gaëlle DI CESARE, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 1 

er

 avril 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a prié le notaire instrumentant de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme GEDEAM INTERNATIONAL SERVICES S.A., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue

Guillaume, fut constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 21 novembre 1995, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 33 du 18
janvier 1996, et dont les statuts ont été modifiés dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, le 14 avril 2005, publié au Mémorial numéro 1231 du 18 novembre 2005.

- La société a actuellement un capital social de QUATRE-VINGT-CINQ MILLE EUROS (EUR 85.000,-) divisé en DIX

MILLE (10.000) actions de HUIT EUROS ET CINQUANTE CENTS (EUR 8,50) chacune.

- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir la société

GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC S.A., prédésignée.

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société GEDEAM INTERNATIONAL SERVICES S.A.,

prédésignée. Il assume la fonction de liquidateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société GEDEAM

INTERNATIONAL SERVICES S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l'actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société GEDEAM INTERNATIONAL SERVICES S.A.,

prédésignée.

Les livres et documents comptables de la société GEDEAM INTERNATIONAL SERVICES S.A., prédésignée demeu-

reront conservés pendant cinq ans à L-1650 Luxembourg, 10, Avenue Guillaume.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. DI CESARE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 avril 2008. Relation: LAC/2008/15677. — Reçu douze euros (12€)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008060970/242/47.
(080067441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Behja Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 68, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 138.315.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf avril.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Claude SAYRIGNAC, retraité, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 67, rue Jean-Pierre Michels.
2. Rédouane SALEM CHERIF, vendeur, demeurant à F-54190 Villerupt (France), 1, rue Raymond Poincaré.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de BEHJA SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.

62381

Art. 3. La société a pour objet la restauration rapide avec débit de boissons non alcooliques, ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500,-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ (125,-) EUROS chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Claude SAYRIGNAC, vingt-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
2) Rédouane SALEM CHERIF, soixante-quatorze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à SEPT CENT (700,-) EUROS.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4041 Esch-sur-Alzette, 68, rue du Brill.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1) Claude SAYRIGNAC, retraité, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 67, rue Jean-Pierre Michels, gérant technique,

et,

2) Rédouane SALEM CHERIF, vendeur, demeurant à F-54190 Villerupt (France), 1, rue Raymond Poincaré, gérant

administratif.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: SAYRIGNAC, SALEM CHERIF, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 6 mai 2008, Relation: REM/2008/590. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents
12.500 € à 0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

62382

Mondorf-les-Bains, le 7 mai 2008

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008060937/218/67.
(080067697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Optimal Consult SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.

R.C.S. Luxembourg B 109.314.

L'an deux mille huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «OPTIMAL CONSULT S.A.,»

ayant son siège social à L-9780 Wincrange, 78, rue Principale, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 109.314,

Constituée, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 20 juillet

2000, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 9 du 6 janvier 2001,

Modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence à Hesperange, en date du 16 septembre 2005,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 221 du 31 janvier 2006,

L'assemblée est ouverte à 15.50 heures sous la présidence de Monsieur Laurent BROECKAERT, ingénieur civil, de-

meurant à B-6032 Charleroi (Belgique), 3, rue des Sablières,

qui  désigne  comme  secrétaire  Madame  Nathalie  DUMONT,  professeur  de  piano,  demeurant  à  B-6032  Charleroi

(Belgique), 3, rue des Sablières,

L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Luc LOUIS, comptable, demeurant à B-4163 Anthisnes, 17,

chemin des Patars.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège de la société de Wincrange à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett, et modification subséquente

de l'article 2, alinéa premier des statuts comme suit:

« Art. 2. (alinéa premier). Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges.»
2.- Élargissement de l'objet de la société et modification de l'article 3 afférent des statuts par insertion d'un nouvel

alinéa entre les actuels alinéas 1 

er

 et 2 comme suit:

« Art. 3. (deuxième alinéa nouveau). La société a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou

indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés, ainsi que l'administration,
le contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra employer ses fonds à la création, la gestion et la mise
en valeur d'un portefeuille se composant de tous titres, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder
tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.»

II: Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III: Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV: Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée générale l'assemblée sur délibéré, a pris à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Wincrange à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett, et de

modifier l'article 2, alinéa 1 

er

 afférent des statuts comme suit:

« Art. 2. (alinéa premier). Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges.»

62383

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'élargir l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts par insertion

d'un nouvel alinéa entre les actuels alinéas 1 

er

 et 2 comme suit:

« Art. 3. (deuxième alinéa nouveau). La société a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou

indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés, ainsi que l'administration,
le contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra employer ses fonds à la création, la gestion et la mise
en valeur d'un portefeuille se composant de tous titres, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder
tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.20 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 920.-EUR.

Fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants  tous  connus  du  notaire  instrumentant  par  noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Broeckaert, Dumont, Louis, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C, le 15 avril 2008, Relation: LAC/2008/15467. — Reçu douze euros (€12.-).

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le mercredi 7 mai 2008.

MARTINE DECKER.

Référence de publication: 2008060972/241/73.
(080067798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Ahlbusch S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg E 3.889.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Alfred Antoine Pierre dit Fred BINTENER, administrateur de société, né à Luxembourg le 2 mars 1952,

demeurant à L-8184 Kopstal, 20, rue de Luxembourg.

2.- Monsieur Michael Viktor PAQUET, administrateur de société, né à Daleiden (Allemagne) le 24 février 1966, de-

meurant à D-54675 Koerperich, Höhenstrasse 23.

3.- Monsieur Tommy Jules dit Tom KLEIN, administrateur de société, né à Luxembourg le 8 décembre 1975, demeurant

à L-8710 Boevange-sur-Attert, 29, cité Nock.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte de constitution d'une société civile im-

mobilière qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: "AHLBUSCH S.C.I.".

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d'immeubles qu'elle pourra

acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter l'extension et le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu'avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Kehlen.

62384

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (€ 2.500.-), divisé en cent (100) parts sociales de vingt-

cinq euros (€ 25.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

Art. 9. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l'assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires,

est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

Art. 11. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l'ordre du jour de
l'assemblée.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l'assemblée n'en décide

autrement.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Fred BINTENER, préqualifié, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2) Monsieur Michael PAQUET, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
2) Monsieur Tom KLEIN, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq

cents euros (€ 2.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxi-

mativement à neuf cents euros (€ 900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Fred BINTENER, Monsieur Michael PAQUET et Monsieur Tom KLEIN, préqualifiés, sont nommés gérants

de la société pour une durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des trois gérants.
3.- Le siège social est fixé à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

62385

Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: BINTENER, PAQUET, KLEIN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 29 avril 2008, Relation: CAP/2008/1301. — Reçu douze euros cinquante cents. 2.500.- à 0,5%

= 12,50.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 mai 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008060944/236/89.
(080067981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Saison Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 134, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.316.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Monsieur Ping Kin LEUNG, cuisinier, demeurant à L-2420 Luxembourg, 28, avenue Emile Reuter.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de SAISON SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une brasserie et la restauration, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- €), représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Ping Kin LEUNG, préqualifié.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à SEPT CENTS EUROS (700,- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique a pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-4171 Esch-sur-Alzette, 134, boulevard J.-F. Kennedy.
- Le nombre des gérants est fixé à UN (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée
- Monsieur Ping Kin LEUNG, cuisinier, demeurant à L-2420 Luxembourg, 28, avenue Emile Reuter.

62386

La société est engagée par la signature du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal le comparant déclare être le bénéficiaire réel des fonds faisant l'objet des
présentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signe: LEUNG, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 29 avril 2008, Relation: REM/2008/579. — Reçu soixante-deux euros cinquante 12.500 € à

0,5% = 62,50.-.

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 8 mai 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008060978/218/59.
(080067705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Linedata Services Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 52.843.

L'an deux mille huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "LINEDATA SER-

VICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht, constituée par acte reçu en date
du 26 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 27 du 16 janvier 1996, inscrite au Registre de Commerce près le
Tribunal d'Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 52.843,

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître

Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 février 2003, publié au Mémorial C numéro 383 du
8 avril 2003.

La séance est ouverte à 14.30 heures, sous la présidence de Mademoiselle Tina JADIN, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente expose ensuite:
- Que des lettres recommandées ont été adressées en date du 24 avril 2008 aux actionnaires.
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membre du bureau que sur les CINQ MILLE

(5.000) actions en circulation, QUATRE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (4.999) actions sont dûment
représentées à la présente assemblée, d'une valeur nominale de VINGT-QUATRE EUROS CINQUANTE CENTS (EUR
24.50.-), ce qui correspond à plus de la moitié du capital social de CENT VINGT-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS
(EUR 122.500.-) donc ladite assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée, peut ainsi délibérer et décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées "ne varietur"

par les comparants et le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes pour être soumis ensemble aux for-
malités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht, à L-2546 Luxembourg, 10, rue

Caspard-Mathias Spoo et modification conséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts.

2.- Suppression totale de la rubrique relative au droit de préemption et modification conséquente de l'article 5 des

statuts.

3.- Suppression de l'alinéa deux à l'article 18 des statuts et modification conséquente.

62387

4.- Divers
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht, à L-2546

Luxembourg, 10, rue Caspard-Mathias Spoo, et de modifier en conséquence le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

"  Art. 2.(1 

er

 alinéa).  Le siège social de la société est établi à Luxembourg."

Les autres alinéas de l'article 2 des statuts restent inchangés.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer la rubrique relative au droit de préemption et de modifier en conséquence l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5 . Le capital souscrit est fixé à CENT VINGT-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (122.500.-EUR), représenté

par CINQ MILLE ACTIONS (5.000) d'une valeur nominale de VINGT-QUATRE EUROS CINQUANTE CENTS (24,50.-
EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer l'alinéa 2 de l'article 18 des statuts, de sorte que ledit article 18 aura la teneur suivante:
" Art. 18 . L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Le conseil

d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: T. Jadin, A. Belli, S. Talmas, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 6 MAI 2008, Relation: EAC/2008/6115. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 8 mai 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008060990/272/73.
(080067636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Cabot Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.532.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the twenty-second of April.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

LNR Euro CMBS S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 89 169, having its
registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mélanie Becker, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
by virtue of a proxy given under private seal.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current shareholder of Cabot Square S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered

office at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incorporated by deed of M 

e

 Martine Schaeffer, notary residing in

62388

Luxembourg on December 21, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 432, on
February 20, 2008.

- that the capital of the corporation "Cabot Square S.à r.l." is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.-

EUR), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares of a par value of one Euro (1.-EUR) each, fully paid;

- that LNR Euro CMBS S.à r.l. has decided to dissolve the company "Cabot Square S.à r.l." with immediate effect as

the business activity of the corporation has ceased;

- that LNR Euro CMBS S.à r.l., being sole owner of the shares and liquidator of "Cabot Square S.à r.l.", declares:
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder, all at their book

value as recorded in the commercial accounts of the Company;

* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of "Cabot Square S.à r.l." is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxembourg,

25B, boulevard Royal.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mil huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

LNR Euro CMBS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89 169,
ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Mélanie Becker, avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société "Cabot Square S.à r.l.", société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 432, le 20 février 2008;

- que le capital social de la société Cabot Square S.à r.l. s'élève actuellement à douze mille cinq cents euro (12.500.-

EUR), représenté par douze mille cinq cents (12,500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune,
entièrement libérées;

- que LNR Euro CMBS S.à r.l. a décidé de dissoudre et de liquider, avec effet immédiat, la société Cabot Square S.à

r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que LNR Euro CMBS S.à r.l., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société Cabot Square S.à r.l., qu'en tant

qu'associé unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique, à leur valeur

comptable telle qu'elle aparaît dans les comptes sociaux de la Société;

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société Cabot Square S.à r.l. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société, pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

25B, boulevard Royal.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

62389

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. BECKER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 avril 2008. Relation: LAC/2008/17487. — Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008060969/242/80.
(080067450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.906.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of April.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg,

There appeared:

Battery HoldCo (Onshore) LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Delaware,

having its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808,
USA, registered with the State of Delaware under number 4531066,

duly  represented  by  Ms.  Delphine  Hoeur,  maître  en  droit,  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  proxy  given  in

Luxembourg, on 17 April 2008.

This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., with

registered office at 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, which registration with the Luxembourg trade and
companies' register is pending, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 1 April 2008, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the share capital of the Company from the US dollar currency (USD) into

the euro currency (EUR), on the basis of the exchange rate displayed on the official website of the European Central
Bank (www.ecb.int) on 16 April 2008 at 5 p.m. CET, according to which one euro (EUR 1) is the equivalent of USD
1.5928, so as to bring the capital of the Company from its current amount of twenty-five thousand US dollars (USD
25,000) to fifteen thousand six hundred ninety-four euro (EUR 15,694), divided into fifteen thousand six hundred ninety-
four (15,694) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

The Sole Shareholder further resolves to allocate the remaining one euro and sixty-three cents (EUR 1.63) resulting

from the above conversion to the share premium account of the Company.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of fifteen thousand

six hundred ninety-four euro (EUR 15,694) up to sixty-five thousand six hundred ninety-four euro (EUR 65,694) through
the issuance of fifty thousand (50,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

All the fifty thousand newly issued shares have been subscribed by Battery Lux HoldCo (Onshore) LLC (as afore-

mentioned) for a total subscription price of fifty thousand euro (EUR 50,000) which shall be allocated to the share capital
of the Company.

The subscribed newly issued shares have been paid up by the abovementioned subscriber through a cash contribution

of a total amount of fifty thousand euro (EUR 50,000) and such cash contribution is as of now at the disposal of the
Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Third Resolution

As a consequence of the above resolutions, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended and

now reads as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at sixty-five thousand six hundred ninety-four euro (EUR 65,694) repre-

sented by at sixty-five thousand six hundred ninety-four (65,694) shares with a par value of one euro (EUR 1) each."

62390

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about three thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Battery HoldCo (Onshore) LLC, une limited liability company régie sous le droit de Delaware, ayant son siège social

à c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, USA, immatriculée avec
l'Etat du Delaware sous le numéro 4531066,

ici représentée par Mlle. Delphine Hoeur, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 17 avril 2008.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., ayant son siège

social à 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, dont l'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés est en cours, constituée par un acte du notaire soussigné du 1 avril 2008, pas encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (la "Société").

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir le capital social de la Société du dollar US (USD) en euro (EUR), sur base du

taux de conversion figurant sur le site Internet officiel de la Banque Centrale Européenne (www.ecb.int), le 16 avril 2008
à 17 heures CET, selon lequel un euro (EUR 1) correspond à USD 1.5928, afin de convertir le capital de la Société de
vingt-cinq mille dollars US (USD 25,000) en quinze mille six cent quatre-vingt quatorze euros (EUR 15,694) divisé en
quinze mille six cent quatre-vingt quatorze (15,694) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

L'Associé Unique décide d'attribuer un euro et soixante-treize cents (EUR 1.63) résultant de la conversion ci-dessus,

à la prime d'émission de la Société.

<i>Deuxième Résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de quinze mille six cent

quatre-vingt quatorze euros (EUR 15,694) à un montant de soixante-cinq mille six cent quatre-vingt quatorze euros (EUR
65,694) à travers l'émission de cinquante mille (50,000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1) chacune.

Toutes les cinquante mille (50,000) nouvelles parts sociales de la Société ont été souscrites et libérées par Battery Lux

HoldCo (Onshore) LLC (susmentionnée) pour un prix total de souscription de cinquante mille euros (EUR 50,000) alloué
entièrement au capital social de la Société.

Les nouvelles parts sociales de Société ainsi souscrites ont été libérées par les souscripteurs mentionnés ci-dessus,

par un apport en numéraire d'un montant total de cinquante mille euros (EUR 50,000) et cet apport est désormais à la
disposition de la Société, tel qu'il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Troisième Résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article six (6) des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de soixante-cinq mille six cent quatre-vingt quatorze euros (EUR 65,694)

représenté par soixante-cinq mille six cent quatre-vingt quatorze (65,694) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1)
chacune."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ trois mille euro.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

62391

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. HOEUR, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 avril 2008, Relation LAC/2008/16375. — Reçu deux cent cinquante euros (250,-

€).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008060997/211/113.
(080067707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 119.803.

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of March.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg-Eich, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B. 119.726

hereby represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at L-1413 Luxembourg, 8, Place Dargent,
by virtue of a proxy given under private seal on March 3rd, 2008.
Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the sole shareholder of the Société à

responsabilité limitée Babcock &amp; Brown Public Partnerships 2 S.à r.l., having its registered office at L-5365 Munsbach, 6C,
Parc d'Activités Syrdall, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the Maître Joseph Elvinger, notary,
residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) dated 15 September 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1989 dated 24 October 2006 and modified by a deed of Maître Jean Seckler, notary,
residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg) dated 21 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 135 dated 17 January 2008 and modified by a deed of Maître Jean Seckler, notary,
residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg) dated 08 January 2008, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 119.803 (the "Company");

The shareholder, represented as above mentioned, having recognized to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital by an amount of GBP 265,425 in order to bring the share capital from its former amount

GBP 1,277,125 to GBP 1,542,550 by way of the issue of 10,617 new shares having a par value of GBP 25;

3. Subscription and payment to the share capital increase;
4. Subsequent amendment of first paragraph of the article 6 of the articles of association;
5. Amendment to the share register of the company.
Request the undersigned notary to document the following resolution:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda, which has been communicated to them in advance.

62392

<i>Second resolution

It is decided to increase the share capital by an amount of two hundred sixty-five thousand four hundred and twenty-

fifty British Pounds (GBP 265,425.-) so as to raise it from its present amount of one million two hundred seventy-seven
thousand one hundred and twenty-five British Pounds (GBP 1,277,125.-) to one million five hundred forty-two thousand
five hundred and fifty British Pounds (GBP 1,542,550,-) by the issue of ten thousand six hundred and seventeen (10,617)
new shares having a par value of twenty five British Pounds (GBP 25.-).

<i>Third resolution

It is decided to admit to the subscription of the new shares to the sole shareholder Babcock &amp; Brown Public Part-

nerships 1 S.àrl.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscriber, represented as foresaid;declared to subscribe to the new shares, the number to

which he has been admitted, and to make the payment in full for the ten thousand six hundred and seventeen (10,617)
new shares thus subscribed, by contribution in kind (hereinafter referred to as the "Contribution") consisting of a re-
ceivable of two hundred sixty-five thousand four hundred and twenty-five British Pounds (GBP 265,425.-) towards the
Company.

The Contribution, which is hereby transferred to and accepted by the Company, is valued at two hundred sixty-five

thousand four hundred and twenty-five British Pounds (GBP 265,425.-).

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 1 S.à r.l, through its proxyholder, declared that there subsists no impediments

to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation and that valid instructions
have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of
the Contribution to the Company.

Proof of the ownership by Babcock &amp; Brown Public Partnerships 1 S.à r.l. of the Contribution has been given to the

undersigned notary by a declaration of Babcock &amp; Brown Public Partnerships 1 S.à r.l, prenamed, attesting that it is the
full owner of the Contribution.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the first paragraph of the Article 6 of the Articles

of Association to read as follows:

"The share capital is set at one million five hundred forty-two thousand five hundred and fifty British Pounds (GBP

1,542,550.-) represented by sixty-one thousand seven hundred and two shares (61,702) with a par value of twenty-five
British Pounds (GBP 25.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to amend the shareholders' register as follow:

shares

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 1 S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61,702
Total: sixty-one thousand seven hundred and two . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61,702

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at approximately EUR 3,600.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le douze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich, Luxembourg,

A comparu:

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 1 S.à r.l., une entité soumise au droit de luxembourgeois ayant son siège social

à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 119.726,

représentée aux présentes par Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-1413 Luxembourg, 8, Place

Dargent,

en vertu d'une procuration sous seing privé le 3 mars 2008.

62393

La dite procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné demeurera annexée

aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

L'associé  représenté  comme  dit  est,  a  requis  le  notaire  soussigné  d'acter  qu'il  est  le  seul  associé  de  la  société  à

responsabilité limitée Babcock &amp; Brown Public Partnerships 2 S.à r.l. ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6C, Parc
d'Activités Syrdall, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, le 15
septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1989 en date du 24 octobre 2006,
modifié suivant acte devant Maître Seckler, notaire, de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 135 en date du 17 janvier 2008, modifié suivant acte devant
Maître Seckler, notaire, de résidence à Junglinster, en date du 08 janvier 2008, pas encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 119.803, («la Société»)

L'associé tel que représenté a déclaré avoir parfaite connaissance des résolutions à prendre sur base de l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social d'un montant de GBP 265.425 afín de porter le capital de son montant actuel de

GBP 1.277.125 à GBP 1.542.550 par l'émission de 10.617 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de GBP 25;

3. Souscription et paiement;
4. Modification subséquente du paragraphe premier de l'article 6 des statuts;
5. Modification du registre de parts sociales.

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-cinq mille quatre cents vingt-cinq Livres

Sterling (GBP 265.425,-) afin de porter le capital de son montant actuel de un million deux cent soixante dix-sept mille
cent vingt-cinq Livres Sterling (GBP 1.277.125,-) à un million cinq cent quarante-deux mille cinq cents cinquante Livres
Sterling (GBP 1.542.550,-) par l'émission de dix mille six cent dix-sept (10.617) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25) chacune.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'admettre à la souscription des parts sociales nouvelles Babcock &amp; Brown Public Partnerships 1 S.à r.l..

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Max MAYER, prénommé, en vertu de la procuration dont mention

ci-avant; a déclaré dix mille six cent dix-sept (10.617) parts sociales nouvelles, nombre pour lequel il a été admis, et a
libérer intégralement par apport (l'«Apport») en nature consistant en une créance d'un montant de deux cents soixante-
cinq mille quatre cent vingt-cinq Livres Sterling (GBP 265.425) envers la Société.

L'Apport qui est par cet acte transféré et accepté par la Société, est évalué à deux cents soixante-cinq mille quatre

cent vingt-cinq Livres Sterling (GBP 265.425).

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 1 S.à r.l. agissant par son mandataire dûment mandaté a déclaré qu'il n'existe

pas d'obstacle au libre transfert, sans restriction ou limitation, de l'Apport à la Société et que des instructions valables
ont été données en vue de l'accomplissement de toute notification, tout enregistrement ou de toute autre formalité
nécessaire pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

La preuve de la propriété de l'Apport par Babcock &amp; Brown Public Partnerships 1 S.à r.l. a été donnée au notaire

instrumentant par une déclaration d'apport émise par Babcock &amp; Brown Public Partnerships 1 S.à r.l. attestant qu'elle est
le propriétaire de l'Apport transféré.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le paragraphe

premier de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  cinq  cents  quarante-deux  mille  cinq  cent  cinquante  Livres  Sterling  (GBP

1.542.550,-) représenté par soixante-et-une mille sept cents et deux (61.702) parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq Livres (GBP 25,-) Sterling chacune entièrement libérée.»

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de modifier le registre des actionnaires comme suit:

62394

parts

sociales

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 1 S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61,702
Total: soixante-et-une mille sept cents et deux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61,702

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 3.600,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire,

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2008, Relation: LAC/2008/10680. — Reçu à 0,5% 1.731,18€ .- (mille sept

cent trente et un euros, dix-huit cents).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 avril 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008060994/206/169.
(080067675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

SciWan Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 138.325.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze avril.
Par devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Laurent BROECKAERT, ingénieur civil, et son épouse
- Madame Nathalie DUMONT, professeur de piano,
demeurant ensemble à B-6032 Charleroi (Belgique), 3, rue des Sablières,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée familiale,

qu'ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «SciWan Consult

S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Wincrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil et la consultance tant dans le domaine informatique que dans le domaine

scientifique.

Elle  pourra  en  outre  concevoir,  développer  et  commercialiser  des  solutions  logicielles  informatiques  permettant

d'améliorer la gestion des entreprises.

D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou com-

merciales, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible
d'en faciliter la réalisation.

62395

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune, réparties comme suit:

- Monsieur Laurent BROECKAERT, préqualifié, quatre-vingt-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
- Madame Nathalie DUMONT, préqualifiée, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime

des associés.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

62396

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 920,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

à laquelle ils se déclarent dûment convoqués, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.
2.- Est nommé pour une durée indéterminée en qualité de gérant: Monsieur Laurent BROECKAERT, préqualifié,
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant. Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Broeckaert, Dumont, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C, le 15 avril 2008. Relation: LAC/2008/15466. - Reçu à 0,25 %: trente-et-un euros vingt-

cinq cents (€31,25.-).

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le mercredi 7 mai 2008.

MARTINE DECKER.

Référence de publication: 2008060920/241/100.
(080067860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Camobra SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg E 3.887.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur François CALLUAUD, commerçant, né à Thionville (France), le 21 mars 1961, demeurant à F-57190

Florange, 39, rue St Hubert (France);

2.- Monsieur Marc MORHAIN, commerçant, né à Hayange (France), le 21 septembre 1961, demeurant à F-57310

Rurange-les-Thionville, 4, rue des Bouvreuils (France);

3.- Madame Marie-Josée JAKUBOWSKI, épouse de Monsieur Pascal BRAGA, commerçante, née à Esch-sur-Alzette,

le 23 août 1969, demeurant à F-54190 Villerupt, 20, rue Lamartine (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter les statuts d'une société civile immobilière qu'ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles à l'exclusion de toute activité

commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est CAMOBRA SCI.

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de neuf cents euros (900,- EUR), divisé en neuf (9) parts de cent euros

(100,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à:

62397

1.- Monsieur François CALLUAUD, commerçant, né à Thionville (France), le 21 mars 1961, demeurant à F-57190

Florange, 39, rue St Hubert (France), trois parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

2.- Monsieur Marc MORHAIN, commerçant, né à Hayange (France), le 21 septembre 1961, demeurant à F-57310

Rurange-les-Thionville, 4, rue des Bouvreuils (France), trois parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

3.- Madame Marie-Josée JAKUBOWSKI, épouse de Monsieur Pascal BRAGA, commerçante, née à Esch-sur-Alzette,

le 23 août 1969, demeurant à F-54190 Villerupt, 20, rue Lamartine (France), trois parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

Total: neuf parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L'intégralité de l'apport devra être libérée

sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l'appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l'accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs respec-
tivement sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s'exercera par chaque associé propor-
tionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part
profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à
régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes
intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés,

qui fixent les pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérant(s) est(sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom

et pour compte de la société.

Art. 11. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation de la

gérance ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par la gérance ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

62398

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire  à  laquelle  elles  se  reconnaissent  comme  dûment  convoquées,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérants de la société:
- Monsieur François CALLUAUD, commerçant, né à Thionville (France), le 21 mars 1961, demeurant à F-57190 Flo-

range, 39, rue St Hubert (France);

- Monsieur Marc MORHAIN, commerçant, né à Hayange (France), le 21 septembre 1961, demeurant à F-57310 Ru-

range-les-Thionville, 4, rue des Bouvreuils (France);

- Madame Marie-Josée JAKUBOWSKI, épouse de Monsieur Pascal BRAGA, commerçante, née à Esch-sur-Alzette, le

23 août 1969, demeurant à F-54190 Villerupt, 20, rue Lamartine (France).

2.- La société est valablement engagée par la signature conjointe des trois gérants.
3.- Le siège social est établi à L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster. Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: CALLUAUD; MORHAIN; JAKUBOWSKI; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 avril 2007, Relation GRE/2007/1847. — Reçu douze euros 12€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 30 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008059427/231/109.
(080066627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

B.J. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1C, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 134.041.

L'an deux mille huit, le seize avril.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Jens FUNK, ingénieur diplômé, demeurant à F-57540 Petite-Rosselle (France), 10, rue Haute, et,
2. Monsieur Bernhard ZIMMER, ingénieur diplômé, demeurant à D-66663 Merzig, Im Seitert 1,
associés de la société B.J. SARL, avec siège social à L-5635 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Marie-Adélaïde, inscrite au

Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B134.041, constituée suivant acte du notaire instrumentant en
date du 27 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 3015 du 28
décembre 2007.

Les comparants prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident de transférer le siège de la société de Mondorf-les-Bains à Schengen, et par conséquent de modifier l'article

2 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège de la société est établi à Schengen."

<i>Deuxième résolution

Ils fixent l'adresse de la société à L-5445 Schengen, 1 C, route du Vin.
Le changement sera effectif à compter du 1 

er

 mai 2008.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

62399

Signe: FUNK, ZIMMER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 29 avril 2008. Relation: REM/2008/572. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 8 mai 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008061007/218/34.
(080068000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Société de Participations Valorisées S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 60.432.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Robert SCHUMAN, notaire de résidence à L-DIFFERDANGE, en date du 29

juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 640 du 17 novembre 1997.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix,

en date du 14 mars 2008 que, suite au décès de Mademoiselle Elisabeth ANTONA, survenu en date du 10 décembre
2006, la société REVILUX S.A., société anonyme avec siège social au L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-25.549, a été coopté comme Commissaire aux
Comptes en remplacement de Mademoiselle Elisabeth ANTONA.

La société REVILUX S.A. terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 20 avril 2008.

<i>Pour la société SOCIETE DE PARTICIPATIONS VALORISEES S.A
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008060313/687/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09246. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Pedifit S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 41.161.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008060444/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00772. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Idefix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.557.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2008.

Christine DOERNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008060417/209/12.
(080067256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62400

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