MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1286

27 mai 2008

SOMMAIRE

Amerosec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61684

Aqua Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61695

Avalon Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

61692

Basic Eight S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61728

BBEI MMM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61719

BDC Broadband Data Communication

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61687

Beck I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61705

Bypar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61688

Calumite S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61689

CAMCA Vie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61697

Capital Airwings Three S.A. . . . . . . . . . . . . .

61693

C D I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61683

CLT-UFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61688

DZ BANK International S.A.  . . . . . . . . . . . .

61696

Eastpharma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61690

E Chateau VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61697

Esperanza Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61682

Faracha Equities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61726

Field Point (Luxembourg) II . . . . . . . . . . . . .

61728

FO DBH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61693

Future Electronics European Financing S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61691

Glamour International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

61715

Grands Magasins Monopol  . . . . . . . . . . . . . .

61690

HGSC 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61700

Histoire d'Or Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . .

61691

IBA-Halberg Internationale Bauausrüs-

tung Handelsgesellschaft mbH, Nieder-
lassung Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61698

International Hospitality Capital II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61692

International Investment and Patents S.A

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61684

Julius Baer Multibond  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61695

Lambrusco Participations S.A.  . . . . . . . . . .

61699

Metal Oxides S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61692

Mondadori International S.A.  . . . . . . . . . . .

61694

Mosaic Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61683

N Chateau VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61696

North South Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

61685

PAM Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61694

Pinnacle Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61684

Post Invest Europe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

61685

Premex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61687

PRINCETON PROPERTY, Société à res-

ponsabilité limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61682

Raiffeisen Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61683

Rominvest (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

61691

SBSM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61682

S.E.T. Société Européenne de Trading S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61686

SQ Holdco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61689

Unicapital Investments III (Management)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61699

Unicapital Investments II (Management)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61700

Unicapital Investments IV (Management)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61690

Unicapital Investments (Management)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61686

Valbonne Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

61689

VIII International Management, S.à r.l. . . .

61693

WCC Italy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61698

61681

Esperanza Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 111.265.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG,

en date du 17 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 195 du 27 janvier 2006.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société qui a été tenue à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt, en date du 15 décembre 2006 que:

a) L'administrateur Mme Adele RIVA D'OGLIO, demeurant professionnellement à CH-CHIASSO, Via V. d'Alberti, 4

a démissionné de son mandat.

b) L'assemblée nomme comme nouvel administrateur Madame Sandra TREVITO, née le 6 octobre 1968 à CH-GRABS,

employée privée, demeurant professionnellement à Via V. d'Alberti, 4, CH -6830 CHIASSO.

Il découle de l'article 5 des statuts de la société que la nouvelle administratrice, Madame Sandra TREVITO, est autorisée

à engager la société par signature conjointe à deux.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

<i>Pour ESPERANZA FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008054581/687/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06666. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

SBSM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 110, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 92.180.

Le bilan au 31.12.2006 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/05/08.

Signature.

Référence de publication: 2008059027/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05863. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

PRINCETON PROPERTY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.847.

<i>Extrait du Conseil de gérance du 16 avril 2008

Il résulte du Conseil de Gérance de la Société Princeton Property qui s'est tenu en date du 16 avril 2008, à son siège

social: 11, avenue de la Liberté L1931 Luxembourg.

L'unanimité des associés présents et représentés a donné son accord pour:
La révocation de David CHOQUET de ses fonctions de gérant de la société PRINCETON PROPERTY.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son unique gérant: Philippe

SCHMIT.

Philippe SCHMIT
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008059269/6259/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00939. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

61682

Raiffeisen Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 48-50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 49.848.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 24 avril 2008

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'Assemblée nomme BDO Compagnie Fiduciaire, avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulles, L-2013 Luxem-

bourg, comme réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale à
tenir en 2009 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008059272/4685/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00820. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080065867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Mosaic Trading, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.239.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 15 avril 2008 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats de Madame Michèle Berger, Messieurs Marc Pictet, Pierre Etienne, Claude

Demole, Nicolas Campiche et Yves Martignier pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.

2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Deloitte S.A. pour une durée d'un an, jusqu'à la

prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour Mosaic Trading
Pictet Funds (Europe) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008059270/52/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00085. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

C D I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.159.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

S'est réunie le 10 mars 2008
L'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte des résolutions suivantes:
- Révocation de GEFCO AUDIT S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes.
- Nomination au mandat de Commissaire aux Comptes à partir du 10 mars 2008 de la société ABH fiduciaire SARL

RC B 131.601 domiciliée au 6 Jos Seylerstrooss L-8522 BECKERICH au sein de la société pour une durée de 6 ans.

Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

Référence de publication: 2008059260/822/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02432. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

61683

Amerosec, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.265.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 15 avril 2008 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats de Madame Michèle Berger, Messieurs Marc Pictet, Pierre Etienne, Claude

Demole, Nicolas Campiche et Yves Martignier pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.

2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Deloitte S.A. pour une durée d'un an, jusqu'à la

prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour AMEROSEC
Pictet Funds (Europe) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008059265/52/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00080. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080065682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

International Investment and Patents S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 116.138.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 3 avril 2008

<i>Résolutions

Suite à la démission de Monsieur Xavier Mangiullo comme administrateur, l'assemblée décide de nommer pour la

période expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012, Madame Virginie Derains, employée privée, ayant pour
adresse professionnelle 18, avenue de la Porte-Neuve, L- 2227 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008059293/1142/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00222. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Pinnacle Partners, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 116.457.

<i>Dépôt rectificatif du 23 avril 2008 sous le numéro L080060591.05

Suite à une erreur matérielle lors du dépôt des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 17 avril

2008, il y a Heu de corriger la date d'effet des démissions et de la nomination de gérant(s) de la Société en 18 avril 2008.

Toutes les autres dispositions de la publication demeurent inchangées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

<i>Pinnacle Partners
Signature

Référence de publication: 2008059283/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09786. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

61684

North South Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 111.278.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 18 avril 2008

En date du 18 avril 2008, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur John KATZ de son mandat de gérant de la Société avec effet au 18 avril 2008;
- d'accepter la démission de Monsieur Robert BARNES de son mandat de gérant de la Société avec effet au 18 avril

2008;

- d'accepter la démission de Monsieur Guy HARLES de son mandat de gérant de la Société avec effet au 18 avril 2008;
- de nommer Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
sous le numéro B 96.380, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 18 avril 2008 et ce pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

<i>NORTH SOUTH HOLDINGS S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2008059284/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09785. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Post Invest Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 108.964.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 10 mars 2008 que:
- M. Helge ISRAELSEN, administrateur de sociétés, né le 23 août 1948 à Aarhus (Danemark), demeurant profession-

nellement à c/o Post Denmark, Tiegtensgade 37, 1566 Copenhague V (Danemark), Président, et

M. Bjarne WIND, directeur financier, né le 3 juillet 1948 à Frederiksberg (Danemark), demeurant à Bianco Lunos, allé

10, 5th, 1868 Frederiksberg C (Danemark),

ont été réélus aux fonctions de gérant A de la société, leurs mandats étant arrivés à échéance;
- M. Geert DUYCK, administrateur de sociétés, né le 27 février 1964 à Kortrijk (Belgique), demeurant profession-

nellement à Chaussée de la Hulpe 166, B-1170 Bruxelles (Belgique), Vice-Président et

Mme Emanuela BRERO, employée privée, née le 25 mai 1970 à Bra (Italie), demeurant professionnellement à 5, place

du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

ont été réélus aux fonctions de gérant B de la société, leurs mandats étant arrivés à échéance;
- la société PricewaterhouseCoopers S.àr.l., ayant son siège social à 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg

a été réélue en tant que réviseur d'entreprises de la société, son mandat étant arrivé à échéance.

Les mandats des gérants et du réviseur d'entreprises prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des

associés qui se tiendra en 2009.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 avril 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008059368/6404/30.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2008, réf. LSO-CP08042. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

61685

Unicapital Investments (Management) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.249.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 25 avril 2008 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit le mandat des administrateurs suivants pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine as-

semblée générale:

- Bernard Sabrier, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Gérard Pfauwadel, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Jerry Hilger, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Pierre-Alain Wavre, 60, route des Acacias, CH-1211 Genève 73
- Andrew Marchant, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Christopher Sharples, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Hanspeter Bader, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Ernst &amp; Young Luxembourg pour une durée d'un an

jusqu'à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour Unicapital Investments (Management) Luxembourg S.A
Pictet Funds (Europe) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008059303/52/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00088. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

S.E.T. Société Européenne de Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.436.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 25 avril 2008

Résolutions:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Luca Checchinato, employé privé, né le 06.12.1960 à San Bellino (RO) Italie, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur et président;
Marco Gostoli, employé privé, né le 08.07.1960 à Pordenone (Italie), demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

Mme Sandrine Cecala, employée privée, née le 28.05.1977 à Villerupt (France), demeurant professionnellement à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Manuela D'Amore, employée privée, née le 04.03.1972 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à Lu-
xembourg 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A. 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008060431/24/29.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01406. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

61686

BDC Broadband Data Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 80.057.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, le mardi 25 mars

2008, que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Vincent THILL, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Davide MURARI, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 1 

er

février 2008.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Vincent THILL en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat ainsi

conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 8

mai 2007 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à ce jour. L'Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:

- Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Vincent THILL, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur;

- Monsieur Francesco MORSIANI, entrepreneur, demeurant à I-42019 Scandiano, Via Tognoli 3, Administrateur;
- Monsieur Antonio CAMPAGNOLI, entrepreneur, demeurant à I-40141 Bologna, Via Argonne 1, Administrateur;
- Monsieur Richard NAVA, business consultant, demeurant à CH-6901 Lugano, Via Magatti, 3, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2010.

L'Assemblée décide de nommer la société ALTER AUDIT Sàrl, 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, en qualité

de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/04/2008.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Salvatore DESIDERIO / Vincent THILL
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2008060338/43/39.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00444. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Premex S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.406.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PREMEX S.A. (en liquidation)
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2008059910/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00393. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

61687

Bypar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 350.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 84.647.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BYPAR S.à r.l.
S. KRANCENBLUM / P. RENAUD
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008059912/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00391. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080066214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 6.139.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 16

avril 2008, que:

- L'Assemblée générale ratifie et confirme la nomination en tant qu'administrateur de Monsieur Bert HABETS coopté

lors de la réunion du Conseil d'administration du 4 mars 2008, pour un mandat prenant fin à l'issue de la présente
assemblée.

- L'Assemblée générale prend acte de la venue à expiration à la présente Assemblée générale de l'ensemble des mandats

des  administrateurs  à  l'exception  de  ceux  de  Madame  Christiane  SCHREINER,  de  Messieurs  Alain  COURTY,  Marc
HANSEN, Jean Paul SCHMIT et Gérard SCHNEIDER, ayant leur adresse professionnelle 45, boulevard Pierre Frieden,
L-1543 Luxembourg, représentant le personnel en application de la loi et dont la désignation ne relève pas de l'Assemblée
générale des actionnaires.

- L'Assemblée générale décide de renouveler les mandats de Monsieur Jacques SANTER ayant son adresse 69, rue JP

Huberty, L-1753 Luxembourg, de Madame Colette FLESCH avec son adresse 11, boulevard Prince Henri L-1724 Lu-
xembourg, et de Messieurs Raymond KIRSCH ayant son adresse 13, an de Bongerten L-7346 Steinsel et René STEICHEN
ayant son adresse BP2 L-9201 Diekirch ainsi que de ceux de Messieurs Gerhard ZEILER, Elmar HEGGEN, Alain BERWICK,
Alain FLAMMANG, Vincent de DORLODOT, Romain MANNELLI, Bert HABETS et Philippe DELUSINNE ayant leur
adresse professionnelle 45, boulevard Pierre Frieden L-1543 Luxembourg et de Monsieur Axel DUROUX ayant son
adresse professionnelle 22, rue Bayard F-75008 Paris.

- Sans préjudice de l'échéance particulière des mandats des représentants du personnel, l'Assemblée générale fixe la

durée des mandats des administrateurs à une année venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice 2008.

- Sur proposition du Comité mixte d'entreprise l'Assemblée générale désigne comme Réviseur d'entreprises la société

à responsabilité limitée KPMG Audit établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg 9, allée Scheffer.

- L'Assemblée confie au Réviseur d'entreprise la mission, pour une période d'un an venant à échéance à l'Assemblée

générale statuant sur les comptes de l'exercice 2008, de contrôler conformément à la loi, les comptes annuels de la
société et la concordance des rapports de gestion avec les comptes des exercices concernés.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008060424/1433/39.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08399. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

61688

Valbonne Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.906.

Constituée par-devant Me Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date

du 16 décembre 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 255 du 22 mars 2005.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VALBONNE INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008059885/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09833. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080066162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Calumite S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Esch-Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 17.961.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch sur Alzette, le 6 mai 2008

Référence de publication: 2008059060/2001/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00272. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

SQ Holdco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 71.941.875,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 93.621.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 13 septembre 2007

La démission de Mr Henrik Rammer, investment professionnal, a été acceptée. Le nombre des gérants est porté de 4

à 3.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 10 janvier 2008

Monsieur Brian Mc Mahon, employé privé, né le 04 novembre 1968 à Dublin (Irlande) et Madame Zohra Souid, em-

ployée privé, née le 15 janvier 1974 à Thionville (France), résidant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 6, rue
Philippe II, ont été nommés gérants jusqu'à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre
2008 en remplacement de Messieurs Russell Perchard et Pascal Leclerc, démissionnaires).

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 25 janvier 2008

Le mandat de Mr Lars Frankfelt, ayant son adresse professionnelle au 105, Picadilly W157N5, Londres, Grande-Bre-

tagne, en tant que Gérant de la Société a été renouvelé pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SQ Holdco
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008059296/1649/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03237. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

61689

Unicapital Investments IV (Management) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.108.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le vendredi 25 avril 2008 et a adopté les résolutions

suivantes:

1. L'Assemblée a reconduit le mandat des administrateurs suivants pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine as-

semblée générale:

- Bernard Sabrier, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Andrew Marchant, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Hanspeter Bader, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Christopher Sharples, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Pierre-Alain Wavre, 60, route des Acacias, Ch-1211 Genève 73
- Gérard Pfauwadel, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Ernst &amp; Young Luxembourg pour une durée d'un an

jusqu'à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour Unicapital Investments IV (Management) Luxembourg S.A
Pictet Funds (Europe) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008059300/52/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00092. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Grands Magasins Monopol, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 242-248, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 4.274.

Le bilan au 31.01.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008059062/8389/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00934. - Reçu 123,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Eastpharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.591.050,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.476.

Par résolutions prises en date du 17 avril 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Baki Taskiran, avec adresse au 9, Schildhorn Street, 12163 Berlin, Allemagne, de son

poste de gérant avec effet au 15 mars 2008.

- nomination de John Coombe-Tennant, avec adresse au 44, Doughty Street, WC1N 2LJ Londres, Royaume-Uni, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008059361/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00181. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

61690

Rominvest (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.929.

Par résolutions circulaires signées en date du 08 février 2008, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Katrina Tarizzo, avec adresse professionnelle au 39, Abbey Gardens, St John's Wood,

NW8 9AS, Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat.

- nomination de William Graham, avec adresse professionnelle au 100, Battersea Church Road, SW11 3YJ, Londres,

Royaume-Uni, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008059362/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00044. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080065972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Histoire d'Or Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.870.125,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.335.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 07 avril 2008, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Delphine André, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat.

- nomination de Charlotte Bastin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de type A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008059363/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00043. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Future Electronics European Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.748.

La soussignée Future Electronics European Financing Sàrl dûment représentée par Monsieur Gary Oliver, Monsieur

Marcel Stephany et Madame Véronique Wauthier, gérants déclare accepter

La cession intervenue en date du 11 décembre 2007.
de la propriété des 500 parts représentant son capital social
par Future Electronics Inc, société de droit canadien, immatriculée sous le numéro 505565 ayant son siège social au

237, boulevard Hymus Pointe-Claire, Quebec, Canada H9R 5C7

à F.B. (Barbados) Financing Ltd ayant son siège social Suite 100, One Financial Place, Lower Collymore Rock, St Michael,

Barbados, immatriculée sous le numéro 25828.

Emis en deux exemplaires à Luxembourg, le 11 décembre 2007.

<i>Future Electronics European Financing Sàrl
Signatures

Référence de publication: 2008059314/322/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02471. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

61691

Metal Oxides S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 79.711.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la société en date du 14 septembre 2007

<i>Résolution unique

Le conseil d'administration décide que Monsieur Didier Mc Gaw, demeurant à 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

est nommé, avec effet immédiat, président du conseil d'administration de la Société jusqu'à la fin de son mandat d'admi-
nistrateur.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2008059312/651/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03737. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080065814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Avalon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 115.655.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 3 mars 2008

<i>Première résolution

Le conseil d'administration décide que Monsieur Didier Mc Gaw, demeurant à 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

est nommé, avec effet immédiat, président du conseil d'administration de la Société jusqu'à la fin de son mandat d'admi-
nistrateur.

<i>Deuxième résolution

Suite à une décision de l'assemblée générale des actionnaires du 31 janvier 2008, le conseil d'administration décide

que Mr James Klein, avec adresse professionnelle au 5, rue de Vollandes, CH-1207 Genève, Suisse, est nommé adminis-
trateur-délégué de la Société jusqu'à la fin de son mandat d'administrateur.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2008059310/651/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03733. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

International Hospitality Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.889.

En date du 07 avril 2008, l'associé unique, CGG, LLC, avec siège social au 1209, Orange Street, 19801 Wilmington,

Etats-Unis, a transféré la totalité de ses 500 parts sociales à Starwood Capital Group Global, L.P., avec siège social au
1209, Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis.

En conséquence, Starwood Capital Group Global, L.P. devient l'associé unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008059359/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00027. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

61692

VIII International Management, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.878.

En date du 07 avril 2008, l'associé unique, CGG, LLC, avec siège social au 1209, Orange Street, 19801 Wilmington,

Etats-Unis, a transféré la totalité de ses 500 parts sociales à Starwood Capital Group Global, L.P., avec siège social au
1209, Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis.

En conséquence, Starwood Capital Group Global, L.P. devient l'associé unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008059360/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00023. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080065977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

FO DBH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4772 Pétange, 41B, rue de la Piscine.

R.C.S. Luxembourg B 81.822.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 5 décembre 2007 que:
- la société KARTHEISER MANAGEMENT SARL a été révoquée avec effet immédiat de son mandat de commissaire

aux comptes de la société

- Monsieur Patrick Forêt, comptable, demeurant à B-1020 Bruxelles, 70, rue du Wand, a été nommé aux fonctions de

commissaire aux comptes de la société, en remplacement de la société KARTHEISER MANAGEMENT SARL

- Son mandat prendra fin à l'issue de l 'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008059356/317/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03885. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Capital Airwings Three S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 133.645.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la société en date du 1 

<i>er

<i> février 2008

<i>Résolution unique

Le conseil d'administration décide que Monsieur Didier Mc Gaw, demeurant à 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

est nommé, avec effet immédiat, président du conseil d'administration de la Société jusqu'à la fin de son mandat d'admi-
nistrateur.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2008059311/651/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03735. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

61693

Mondadori International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 9.273.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 09 avril 2008

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Carlo Maria Vismara, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan (Italie), président;

Alessandro Arnone, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Federico Franzina, dirigeant de sociétés, demeurant 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, administrateur;
Guy Harles, avocat, demeurant 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, administrateur;
Thierry Lesage, avocat, demeurant 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

Ernst &amp; Young S.A., 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Mondadori International S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2008059324/8945/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00255. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

PAM Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 43.997.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 10 avril 2008

<i>Résolution

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Francesco Moglia, décidée par le conseil d'administration lors de sa

réunion du 26 septembre 2007.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Francesco Moglia, employé privé, né le 27.05.1968 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à Luxembourg

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, président et administrateur;
Andrea Carlassare, employé privé, né le 06.08.1965 à Cles, (Italie), demeurant professionnellement Via Delie
Industrie No 8, I-300388 Spinea (Italie), administrateur;
Armand De Biase, employé privé, né le 15.06.1975 à Metz (France), demeurant professionnellement à Luxem-
bourg 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

Alter Audit S.à r.l. 69, rue de la Semois L-2533 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PAM FINANCE S.A., Société anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2008059739/24/28.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01059. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

61694

Aqua Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 106.791.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière avancée le 21 avril 2008

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM.

Luca Checchinato, employé privé, né le 6 décembre 1960 à San Bellino (RO) (Italie), demeurant professionnel-
lement à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, président et administrateur;
Seiji Amino, employé privé, né le 1 

er

 juin 1963 à Kobe (Hyogo) (Japon), demeurant professionnellement à 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Francesco Moglia, employé privé, né le 27 mai 1968 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
AQUA FINANCE S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2008059740/24/28.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01057. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Julius Baer Multibond, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 32.187.

Le Conseil d'Administration qui s'est tenu en date du 27 février 2008 a décidé de coopter avec effet au 27 février

2008, Messieurs Daniel Kornmann et Martin Jufer en qualité d'administrateurs, en remplacement de Messieurs Andrew
Hanges et Roman Aschwanden, tous deux démissionnaires en date du 27 février 2008.

De ce fait, le Conseil d'Administration se compose de la façon suivante:
M. Freddy BRAUSCH, Etude Linklaters Loesch,
35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 LUXEMBOURG,
M. Daniel KORNMANN, Bank Julius Baer ¬Co. Ltd,
Hohlstrasse 602, CH-8010 ZURICH,
M. Martin JUFER, Julius Baer Investment Funds Services Ltd.,
Hohlstrasse 602, CH-8010 ZURICH,
M. Jean-Michel LOEHR, RBC Dexia Investor Services Bank S.A.,
14, Porte de France, L-4360 ESCH-SUR-ALZETTE,
M. Martin VOGEL, Julius Baer Investment Funds Services Ltd.,
Hohlstrasse 602, CH-8010 ZURICH.

<i>Pour Julius Baer Multibond, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008060320/1126/26.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09261. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

61695

DZ BANK International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 15.579.

<i>Eintragung und Veröffentlichung der Änderung im Verwaltungsrat der DZI (B 15.579)

wir überreichen Ihnen zum Zwecke der Eintragung ins Handelsregister und zur Veröffentlichung im Memorial ein

Eintragungsformular zu Änderungen des Verwaltungsrats der DZ BANK International S.A.

<i>Veröffentlichung:

Die Generalversammlung hat am 14.03.2008 beschlossen, die Mandate der nachstehend aufgeführten im Amt befind-

lichen Verwaltungsratsmitglieder um drei Jahre, d. h. bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2011 zu erneuern
und zwar:

Herr Wolfgang Köhler, Vorsitzender des Verwaltungsrates; Berufsadresse Platz der Republik, D-60265 Frankfurt am

Main

Herr Dr. Christopher Pleister, Stellv. Vorsitzender des Verwaltungsrates; Berufsadresse Schellingstraße 4, D-10785

Berlin

Herr Andreas Geißler, Mitglied des Verwaltungsrates; Berufsadresse Bahnhofstraße 2, D-88299 Leutkirch
Herr Lars Hille, Mitglied des Verwaltungsrates; Berufsadresse Platz der Republik, D-60265 Frankfurt am Main
Herr Jürgen Kind, Mitglied des Verwaltungsrates; Berufsadresse Dr.-Freidrich-Uhde-Straße 14/16, D-37574 Einbeck
Herr Dr. Werner Leis, Mitglied des Verwaltungsrates; Berufsadresse Marienplatz 1, D-94405 Landau a. d. Isar
Herr Franz Schulz, Mitglied des Verwaltungsrates; Berufsadresse 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen/Luxemburg
Herr Norbert Friedrich, Mitglied des Verwaltungsrates; Berufsadresse 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen/Lu-

xemburg

Herr Dr. Frank Müller, Mitglied des Verwaltungsrates; Berufsadresse 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen/Luxem-

burg

02.05.08

<i>DZ BANK International S.A
S. Gruner / E. Spurk

Référence de publication: 2008060308/1460/32.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01185. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

N Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.937.

<i>Mise à jour

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant les associés de la société N Chateau VII S.à r.l.:

- WB International Holdings VII S.à r.l.
- WB Co-Investment International Holdings VII S.à r.l.
dont le siège social a été transféré du 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg au 33, avenue Monterey L-2163

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2008.

<i>Pour N Chateau VII S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008059723/1005/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08348. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

61696

E Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.956.

<i>Mise à jour

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant les associés de la société E Chateau VII S.à r.l.:

- WB International Holdings VII S.à r.l.
- WB Co-Investment International Holdings VII S.à r.l.
dont le siège social a été transféré du 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg au 33, avenue Monterey L-2163

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2008.

<i>Pour E Chateau VII S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008059724/1005/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08293. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

CAMCA Vie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.278.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue en date du 1 

er

 avril 2008, les actionnaires ont pris les réso-

lutions suivantes:

1. ratification de la cooptation de Monsieur Hubert Brichart, avec adresse avenue de Keranguen, 56000 Vannes, France,

en qualité d'administrateur.

2. renouvellement du mandat des administrateurs:
- Monsieur Jacques Chaise avec adresse au 56-58, avenue André Malraux, 57000 Metz, France.
- Monsieur Maurice Hadida avec adresse au 65, rue La Boétie, 75008 Paris, France.
- Monsieur Bernard Lepot avec adresse au 219, avenue François Verdier, 81000 Albi, France.
- Monsieur Patrick Louarn avec adresse au 65, rue la Boétie, 75008 Paris, France.
- Monsieur Jean-Claude Rigaud avec adresse au 11, boulevard Kennedy, 65000 Tarbes, France.
- Monsieur Guillaume Rousseau avec adresse au 48, rue la Boétie, 75008 Paris, France.
- Monsieur Hubert Brichart avec adresse avenue Keranguen, 56000 Vannes, France.
- Monsieur Claude Henry avec adresse au 1, rue Pierre de Truchis de Lays, 69400 Champagne-au-Mont-d'Or, France.
- Monsieur François Macé avec adresse rue d'Epagnac, 16800 Soyaux, France.
- Monsieur Christophe Noël avec adresse au 18, rue Salvador Allende, 86000 Poitiers, France.
- Monsieur François Thibault avec adresse au 8, allée des Collèges, 18000 Bourges, France.
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

3. renouvellement du mandat de réviseur d'entreprise de ERNST &amp; YOUNG avec siège social au 7, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008059386/581/32.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00012. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

61697

IBA-Halberg Internationale Bauausrüstung Handelsgesellschaft mbH, Niederlassung Luxembourg, Suc-

cursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck II.

R.C.S. Luxembourg B 138.221.

<i>Eröffnung einer Niederlassung

Auf Grundlage des Gesellschafterbeschlusses vom 10.04.2008 der alleinigen Gesellschafterin der IBA-Halberg Inter-

nationale Bauausrüstung Handelsgesellschaft mbH mit Sitz in 66130 Sbr.- Güdingen (Bundesrepublik Deutschland), Am
Zementwerk, 10-14, eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichtes Saarbrücken 17 unter der Nummer HRB 4732
(hiernach die "Gesellschaft"), geht hervor, dass die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung eine Betriebsstätte unter dem
Namen IBA-Halberg Internationale Bauausrüstung Handelsgesellschaft mbH, Niederlassung Luxembourg, im Grossher-
zogtum Luxemburg eröffnet.

Informationen betreffend die Niederlassung:
Name: IBA-Halberg Internationale Bauausrüstung Handelsgesellschaft mbH, Niederlassung Luxembourg
Anschrift: Z.l. Schéleck II, L-3225 Bettembourg
Geschäftstätigkeit: Unternehmenszweck ist der Handel mit Baustoffen aller Art und sowie Gegenständen der Bauaus-

rüstung.

Ständiger Vertreter: Herr Julien Ries, geb. 28.04.2008, wohnhaft in 4, rue de Kehlen, L-8394 Olm.
Befugnisse des ständigen Vertreters: Der ständige Vertreter besitzt die Vollmacht alle anfallenden Geschäfte im Rahmen

der  üblichen  Tätigkeit  der  Betriebsstätte  in  dem  gesetzlichen  Rahmen  der  Handlungsvollmacht  in  der  Niederlassung
Luxembourg und ausschliesslich auf dem Staatsterritorium des Grossherzogtums Luxemburg in dem zulässigen Umfang
zu vertreten. Diese Vollmacht betrifft auch die aussergerichtliche Vertretung der Niederlassung in Luxemburg gegenüber
den Behörden, sonstigen öffentlichen Stellen, sowie der üblichen Kundschaft des Handelsgewerbes. Der Vollmachtsemp-
fänger ist weisungs- und unterschiftsberechtigt, gemeinsam mit einem weiteren Zeichnungsberechtigten aufgrund einer
Vollmacht.

Informationen betreffend die deutsche Gesellschaft:
Bezeichnung, Form und Adresse:
IBA-Halberg Internationale Bauausrüstung Handelsgesellschaft mbH, Am Zementwerk, 10-14, 66130 Sbr.-Güdingen
Handelsregister: Amtsgericht Saarbrücken 17 under der Nummer HRB 4732
Personen, die die Gesellschaft gegenüber Dritten und vor Gericht verpflichten können:
IBA-Halberg Internationale Bauausrüstung Handelsgesellschaft mbH, vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer:
Egbert Klöckner, wohnhaft in Mandelbachtal, geb. 12.12.1966
Zwecks Hinterlegung am Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg und Veröffentlichung im Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Saarbrücken, den 12.04.2008.

E. Klöckner.

Référence de publication: 2008059442/7564/40.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09177. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

WCC Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.059.

Les comptes annuels pour la période du 22 août 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008059081/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00148. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

61698

Lambrusco Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 89.437.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 15 avril 2008, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

- La démission de Mme. Delphine BEHIER, avec effet au 15 avril 2008, de son mandat d'Administrateur de la société

a été acceptée.

- La démission de M. Christophe ANTINORI, avec effet au 15 avril 2008, de son mandat d'Administrateur de la société

a été acceptée.

- M. Alexandre TASKIRAN, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, résidant professionnellement au 127, rue de

Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 15/04/2008 jusqu'au 14/04/2014.

- M. Thierry TRIBOULOT, né à Villers-Semeuse (FRANCE), le 2 avril 1973, résidant professionnellement au 127, rue

de  Mühlenbach,  L-2168  Luxembourg,  a  été  nommé  administrateur  de  la  Société  avec  effet  au  15/04/2008  jusqu'au
14/04/2014.

-  Le  mandat  d'Administration  de  M.  Christian  BUHLMANN  a  été  renouvelé  avec  effet  au  15/04/2008  jusqu'au

14/04/2014 et son adresse professionnelle a été modifiée au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

- Le mandat de Commissaire aux comptes de TRUSTCONSULT LUXEMBORG S.A. a été renouvelé avec effet au

15/04/2008 jusqu'au 14/04/2014 et le siège social de la société, a été modifié au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxem-
bourg.

Pour publication et réquisition
<i>LAMBRUSCO PARTICIPATIONS S.A.
Signature
<i>UN MANDATAIRE

Référence de publication: 2008059960/1211/28.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06545. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Unicapital Investments III (Management) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.360.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le vendredi 25 avril 2008 et a adopté les résolutions

suivantes:

1. L'Assemblée a reconduit le mandat des administrateurs suivants pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine as-

semblée générale:

- Bernard Sabrier, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Jerry Hilger, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Andrew Marchant 8C, avenue de ChampeL CH-1211 Genève 12
- Hanspeter Bader, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Christopher Sharples, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Pierre-Alain Wavre, 60, route des Acacias, CH-1211 Genève 73
- Gérard Pfauwadel, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Ernst &amp; Young Luxembourg pour une durée d'un an

jusqu'à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour Unicapital Investments III (Management) Luxembourg S.A
Pictet Funds (Europe) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008059301/52/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00091. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

61699

Unicapital Investments II (Management) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.606.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le vendredi 25 avril 2008 et a adopté les résolutions

suivantes:

1. L'Assemblée a reconduit le mandat des administrateurs suivants pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine as-

semblée générale:

- Bernard Sabrier, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Jerry Hilger, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Andrew Marchant 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Hanspeter Bader, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Christopher Sharples, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Pierre-Alain Wavre, 60, route des Acacias, CH-1211 Genève 73
- Gérard Pfauwadel, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Ernst &amp; Young Luxembourg pour une durée d'un an

jusqu'à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour Unicapital Investments II (Management) Luxembourg S.A
Pictet Funds (Europe) S.A
Signatures

Référence de publication: 2008059302/52/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00090. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

HGSC 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.820.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of March.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared Cognetas II Bridgeco Limited, a company incorporated in Guernsey, whose registered office is at

13-15 Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3ZD, registered with the Register of Companies of
Guernsey under number 43380,

hereby duly represented by Gregory Beltrame, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Guernsey,

on March 17, 2008,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of HGSC 2 S. A., a public limited liability company (société anonyme),

incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 14-16, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register on Trade and Companies under the number
B 116.820, incorporated by a deed received by Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxem-
bourg, on May, 30 2006, published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1502 on August 5, 2006
and last amended by a deed received by Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on March 13, 2008,
not yet published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the Company's share capital by an amount of three million one hundred nineteen thousand euros (EUR

3,119,000.-) in order to bring it from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) represented by
thirty-one thousand (31,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each to three million one hundred fifty thousand
euros (EUR 3,150,000.-), represented by three million one hundred fifty thousand (3,150,000) shares with a par value of
one euro (EUR 1,-) each;

2. Issuance of three million one hundred nineteen thousand (3,119,000) new shares with a par value of one euro (EUR

1,-) each, having the same rights and obligations as the thirty-one thousand (31,000) existing shares;

61700

3. Subscription for and payment of the Company's share capital increase specified in item 1. above;
4. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the above

share capital increase;

5. Insertion of a paragraph 6.4 in the article 6 of the Articles relating to the transfer of shares of the Company;
6. Insertion of an article 17 in the Articles relating to the definitions;
7. Amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above items of the agenda with

power and authority given to any director of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of
the newly issued shares in the shareholders' register of the Company;

8. Miscellaneous.
III. The sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of three million one hundred

nineteen thousand euros (EUR 3,119,000.-) in order to bring it from its present amount of thirty-one thousand euros
(EUR 31,000.-), represented by thirty-one thousand (31,000) shares with a par value of one euro (EUR 1,-) each, to three
million one hundred fifty thousand euros (EUR 3,150,000.-), represented by three million one hundred fifty thousand
(3,150,000) shares with a par value of one euro (EUR 1,-) each.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue three million one hundred nineteen thousand (3,119,000) new shares with a

par value of one euro (EUR 1,-) each, having the same rights and obligations as the thirty-one thousand (31,000) existing
shares.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to accept and record the following subscriptions to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated here-above, declares to subscribe to nine hundred fifty-five thousand two

hundred fifty (955,250) new shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each;

Now appeared the following parties, represented as stated here below that declare to subscribe to the new shares

with a par value of one euro (EUR 1.-) each, as follows:

- Investitori Associati IV, a fund incorporated and governed under the laws of Italy, having its registered office at Via

Santa Sofia 27, Milan and having an ISIN Code number IT 000369 7627, hereby duly represented by Gregory Beltrame,
lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Milan, on March 17, 2008, subscribes to seven hundred
eighty thousand (780,000) new shares with a par value of one euro (EUR 1,-) each;

- De Agostini Invest S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and governed under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 9-11, Grand Rue, L-1661 Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Register on Trade and Companies under the number B 111.253, hereby duly represented by Gregory Beltrame,
lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 17, 2008, subscribes to three hundred
thousand (300,000) new shares with a par value of one euro (EUR 1,-) each;

- Cognetas Fund II Co-investment "A" LP, a limited partnership registered in England and Wales with number LP012716,

having its registered office at 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3ZD, hereby duly
represented by Gregory Beltrame, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Guernsey, on March 17,
2008, subscribes to two hundred eighty-two thousand (282,000) new shares with a par value of one euro (EUR 1,-) each;

- Cognetas Fund II Co-investment "B" LP, a limited partnership registered in England and Wales with number LP012717,

having its registered office at 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3ZD, hereby duly
represented by Gregory Beltrame, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Guernsey, on March 17,
2008, subscribes to two hundred eighty-two thousand (282,000) new shares with a par value of one euro (EUR 1,-) each;
and

-  Patrick  S.A.,  a  public  limited  liability  company  (société  anonyme)  incorporated  and  governed  under  the  laws  of

Luxembourg, having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register on Trade and Companies under the number B 136.619, hereby duly represented by Gregory Beltrame, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 17, 2008, subscribes to five hundred nineteen
thousand seven hundred and fifty (519,750) new shares with a par value of one euro (EUR 1,-) each.

The new shares have all been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of three million one hundred

nineteen thousand euros (EUR 3,119,000.-) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The amount of the Company's share capital increase is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

61701

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of asso-

ciation of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

"5.1. The share capital is set at three million one hundred fifty thousand euros (EUR 3,150,000.), represented by three

million one hundred fifty thousand (3,150,000) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1,-) each,
all subscribed and fully paid-up."

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to insert a paragraph 6.4 to the current article 6 of the Articles and consequently to

amend article 6 of the articles relating to the transfer of the shares of the Company so that it shall henceforth be read
as follows:

" Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.4 Any transfer of shares by MngCo, De Agostini Invest and Cognetas Co-Investors to existing shareholders or third

parties is subject to the prior written consent of both Cognetas and Investitori Associati.

6.5 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law."
Consequently, paragraphs 6.4 and 6.5 are renumbered.

Sixth resolution

The sole shareholder resolves to insert an article 17 in the Articles relating to the definitions, so that it shall henceforth

be read as follows:

" Art. 17. Definitions. In addition to terms defined above, the following terms shall have the meanings set forth below

for the purposes of these Articles:

Cognetas: means Cognetas II BridgeCo Limited, a company incorporated in Guernsey, whose registered office is at

13-15 Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3ZD, registered with the Register of Companies of
Guernsey under number 43380, until it is no longer a shareholder of the Company and afterwards, Cognetas Fund II "A"
LP, a limited partnership registered in England and Wales with number LP010578, having its registered office at 13-15
Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3ZD, together with Cognetas Fund II "B" LP, a limited
partnership registered in England and Wales with number LP010579, having its registered office at 13-15 Victoria Road,
St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3ZD.

Cognetas Co-Investors: means Cognetas Fund II Co-investment "A" LP, a limited partnership registered in England

and Wales with number LP012716, having its registered office at 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, Channel
Islands, GY1 3ZD, together with Cognetas Fund II Co-investment "B" LP, a limited partnership registered in England and
Wales with number LP012717, having its registered office at 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, Channel
Islands, GY1 3ZD.

De Agostini Invest: means De Agostini Invest S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated

and governed under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9-11 Grand Rue, L-1661 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register on Trade and Companies under the number B 111.253.

Investitori Associati: means a fund incorporated and governed under the laws of Italy, having its registered office at

Via Santa Sofia 27, Milan and having an ISIN Code number IT 000369 7627.

MngCo: means Patrick S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and governed under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register on Trade and Companies under the number B 136.619.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above

resolutions with power and authority given to any director of the Company to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued shares in the shareholders' register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately twenty thousand (20,000.-) euro.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.

61702

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-septième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Cognetas II Bridgeco Limited, une société constituée et régie par les lois de Guernesey, ayant son siège social au 13-15

Victoria Road, St. Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, GY1 3ZD, immatriculée au registre des sociétés de
Guernesey sous le numéro 43380,

dûment représentée par Grégory Beltrame, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Guernesey, le 17 mars 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'actionnaire unique de HGSC 2 S.A., une société anonyme, constituée et régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.820, constituée par un acte passé devant
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 30 mai 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1502, du 5 août 2006 et modifiée pour la dernière fois par acte passé devant
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 13 mars 2008 (la Société).

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.  Augmentation  du  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  trois  millions  cent  dix-neuf  mille  euros  (EUR

3.119.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et
un mille (31.000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, à trois millions cent cinquante mille euros
(EUR 3.150.000,-), représenté par trois millions cent cinquante mille (3.150.000) actions d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune;

2. Emission de trois millions cent dix-neuf mille (3.119.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de un euro (EUR

1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les trente et un mille (31.000) actions existantes;

3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1 

er

 . ci-dessus;

4. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts), afin de refléter l'augmentation du capital social de

la Société exposée ci-dessus;

5. Insertion d'un paragraphe 6.4 dans l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts) relatif au transfert d'actions de

la Société;

6. Insertion d'un article 17 dans les Statuts relatif aux définitions;
7. Modification du registre d'actionnaires de la Société en vue d'y refléter les points susmentionnés de l'agenda avec

pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société, de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des
actions nouvellement émises dans le registre d'actionnaires de la Société;

8. Divers.
III. L'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois millions cent dix-neuf

mille euros (EUR 3.119.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté
par trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, à trois millions cent cinquante
mille euros (EUR 3.150.000,-), représenté par trois millions cent cinquante mille (3.150.000) actions d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide d'émettre trois millions cent dix-neuf mille (3.119.000) nouvelles actions d'une valeur

nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les trente et un mille (31.000) actions
existantes.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'accepter et de faire acter la souscription ainsi que la libération intégrale de l'augmentation

du capital social tel qu'il suit:

61703

<i>Souscription - Paiement

L'actionnaire unique, représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à neuf cent cinquante-cinq mille deux cent

cinquante (955.250) nouvelles actions de la Société d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune;

Maintenant comparaissent les parties suivantes, représentées comme décrit ci-après qui déclarent souscrire aux nou-

velles actions de la Société d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, de la manière suivante:

- Investitori Associati IV, un fonds constitué et régie par les lois d'Italie, ayant son siège social à Via Santa Sofia 27,

Milan, et ayant un code d'ISIN numéro IT000369 7627, dûment représenté par Grégory Beltrame, avocat, ayant son
adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 17 mars 2008, souscrit à sept cent
quatre vingt mille (780.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune;

- De Agostini Invest S.A., une société anonyme, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 9-11, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 111.253, dûment représentée par Grégory Beltrame, avocat, ayant son adresse profes-
sionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 17 mars 2008, souscrit à trois cent mille
(300.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune;

- Cognetas Fund II Co-investment «A» LP, un limited partnership immatriculé en Angleterre et au Pays de Galles sous

le numéro LP012716, ayant son siège social au 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes,
GY1 3ZD, dûment représentée par Grégory Beltrame, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Luxembourg, le 17 mars 2008, souscrit à deux cent quatre vingt deux mille (282.000) nouvelles
actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune;

- Cognetas Fund II Co-investment «B» LP, un limited partnership immatriculé en Angleterre et au Pays de Galles sous

le numéro LP012717, ayant son siège social au 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes,
GY1 3ZD, dûment représentée par Grégory Beltrame, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Guernesey, le 17 mars 2008, souscrit à deux cent quatre vingt deux mille (282.000) nouvelles
actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune;

- Patrick S.A., une société anonyme, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 136.219, dûment représentée par Grégory Beltrame, avocat, ayant son adresse professionnelle à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 17 mars 2008, souscrit à cinq cent dix-neuf mille sept
cent cinquante (519.750) nouvelles actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Les nouvelles actions ont été payées intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trois millions cent

dix-neuf mille euros (EUR 3.119.000,-) est par conséquent à la libre disposition de la Société dont la preuve a été apportée
au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.

Le montant de l'augmentation du capital social de la Société est par conséquent à la libre disposition de la Société dont

la preuve a été apportée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«5.1. Le capital social de la Société est fixé à trois millions cent cinquante mille euros (EUR 3.150.000,-) représenté

par trois millions cent cinquante mille (3.150.000) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées».

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide d'insérer un paragraphe 6.4 dans l'actuel article 6 des Statuts et en conséquence modifier

l'article 6 des Statuts relatif au transfert d'actions de la Société qui doit désormais être lu comme suit:

« Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Tout transfert d'actions par MnGo, De Agostini Invest et Cognetas Co-Investors à des actionnaires existant ou à

des tiers est soumis au consentement écrit préalable à la fois de Cognetas et d'Investitori Associati.

6.5. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.»
Par conséquent, les paragraphes 6.4 et 6.5 sont renumérotés.

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique décide d'insérer un article 17 dans les Statuts relatif aux définitions, qui doit être lu comme suit:

61704

« Art. 17. Définitions. En plus des termes définis ci-avant, les termes suivants auront les significations ci-dessous pour

les besoins de ces Statuts:

Cognetas: signifie Cognetas II BridgeCo Limited, une société constituée et régie par les lois de Guernesey, ayant son

siège social au 13-15 Victoria Road, St. Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, GY1 3ZD, immatriculée au registre
des sociétés de Guernesey sous le numéro 43380 jusqu'à ce qu'il ne soit plus actionnaire de la Société et après, Cognetas
Fund II «A» LP, un limited partnership immatriculé en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro LP010578, ayant
son siège social au 13-15 Victoria Road, St. Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, GY1 3ZD, ensemble avec
Cognetas Fund II «B» LP, un limited partnership immatriculé en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro LP010579,
ayant son siège social au 13-15 Victoria Road, St. Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, GY1 3ZD.

Cognetas Co-Investors: signifie Cognetas Fund II Co-investment «A» LP, un limited partnership immatriculé en An-

gleterre et au Pays de Galles sous le numéro LP012716, ayant son siège social au 13-15 Victoria Road, St Peter Port,
Guernesey, Iles Anglo-Normandes, GY1 3ZD ensemble avec Cognetas Fund II Co-investment «B» LP, un limited part-
nership immatriculé en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro LP012717, ayant son siège social au 13-15 Victoria
Road, St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, GY1 3ZD.

De Agostini Invest: signifie De Agostini Invest S.A. une société anonyme, constituée et régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9-11, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.253.

Investitori Associati: signifie Investitori Associati IV, un fonds constitué et régie par les lois d'Italie, ayant son siège

social à Via Santa Sofia 27, Milan, ayant un code d'ISIN numéro IT 000369 7627.

MngGo: signifie Patrick S.A., une société anonyme, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 136.219.»

<i>Septième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier le registre d'actionnaires de la Société en vue d'y refléter les points susmen-

tionnés de l'agenda avec pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société, de procéder au nom de la Société
à l'enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre d'actionnaires de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte sont estimés approximativement à vingt mille (20.000,-) euros.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la personne comparante ci-dessus, le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: G. Beltrame et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2008, LAC/2008/12371. — Reçu quinze mille cinq cent quatre-vingt-quinze

euros Eur 0,5% = 15.595.-.

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008059396/5770/298.
(080066377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Beck I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 138.207.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eleventh day of April.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing at SANEM, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

the company «MOURANT LUXEMBOURG S.A.», a "société anonyme", incorporated and existing under Luxembourg

law, established and having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B
number 88 409),

61705

here represented by Mr Jean-Louis CAMUZAT, company director, with professional address at 6, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg, duly authorised A -signatory.

Such appearing party in the capacity of which he acts, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "société à
responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "Beck I S.à r.l."

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (12'500.- EUR) represented by five

hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.

61706

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any manager.

The board of managers or the sole manager may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to

one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent

(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two [2] [days] in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time and
allowing their identification, provided that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located
in the same foreign jurisdiction.

61707

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication mean.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager, failing which by shareholders representing more than the half of the share capital
of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1st January and closes on 31st of December of each year.

Art. 18. Each year, as of 31st December, the board of managers, or the sole manager will draw up the balance sheet

which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied
by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any)
and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager will prepare a profit and loss account, which will be

submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

61708

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder until the holding of the next annual
general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises)
appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder amongst the members of the "Institut des
réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder may decide

at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as dividends or
be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder upon proposal of the board of managers or the sole manager, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers
or the sole manager, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits carried
forward  and  available  reserves,  less  losses  carried  forward  and  sums  to  be  allocated  to  a  reserve  to  be  established
according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the five hundred, (500) shares issued by the Company as follows:
"MOURANT LUXEMBOURG S.A.", prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, by the same subscriber, proof of which has been duly given to the

undersigned notary.

61709

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about thousand three hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an unlimited period of time.
- Mr Jean-Louis Camuzat, company director, born in Fontenay-aux-Roses, France, on 1st September 1963, with pro-

fessional address at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

- Mr Brian McMahon, company director, born in Dublin, Ireland, on 4th November 1968, with professional address at

6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

According to article 12 of the Articles of Incorporation, the Company shall be bound by the sole signature of any

manager.

2) The Company shall have its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the latter signed with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence demeurant à SANEM, Grand-duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «MOURANT LUXEMBOURG S.A.» une société anonyme constituée selon le droit luxembourgeois, ayant

son siège social sis 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 88 409),

ici représentée par Monsieur Jean-Louis CAMUZAT, employé privé, demeurant professionnellement au 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg, signataire A dûment autorisé.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société sera «Beck I S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg,
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

61710

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents ( 500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice  dont  les  comptes  annuels  ont  été approuvés,  augmenté des bénéfices reportés  ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

61711

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature de tout gérant. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une
partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés
de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins [2]

[jours] avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal
de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés à l'assemblée.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice

61712

social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 30 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou

plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique
(selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

61713

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23.  L'assemblée  générale  des  associés,  statuant  sous  les  conditions  requises  pour  la  modification  des  statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux cinq cents (500) parts sociales comme suit:
- MOURANT LUXEMBOURG S.A.», ci-dessus nommé,
Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au

notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trios cents euros.

<i>Résolution des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

- Monsieur Jean-Louis Camuzat, directeur de société, né à Fontenay-aux-Roses, France, le 1 

er

 septembre 1963, de-

meurant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;

- Monsieur Brian McMahon, directeur de société, né à Dublin, Irlande, le 4 novembre 1968, demeurant profession-

nellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Conformément à l'article 12 de ces statuts, la Société est engagée par la signature individuelle d'un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, cette dernière a signé avec nous notaire le

présent acte.

Signé: J.L. CAMUZAT, J.J. WAGNER.

61714

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 avril 2008, Relation: EAC/2008/5226. — Reçu soixante-deux Euros cinquante

Cents (12.500.- à 0,5 % = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 23 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008059435/239/507.
(080066275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Glamour International S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 138.212.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société de droit panaméen "The AMS Foundation", avec siège social à P.H. Edificio Mossfon, Segundo Piso, Calle 54

Este, Ciudad de Panama (République de Panama),

ici représentée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 10 avril 2008.
La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GLAMOUR INTERNATIONAL S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;

61715

- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est d'un million deux cent cinquante mille euros (€ 1.250.000.-), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l'émission d'actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu'à
ce moment n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier

alinéa du présent article 5 sera modifié de façon à refléter l'augmentation. Une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut présenter
plusieurs de ses collègues.

61716

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie

ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 9 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société soit par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins, soit par l'adminis-
trateur unique.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

61717

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 13.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société "The AMS Foundation", préqualifiée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600.-).

61718

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ingor MEULEMAN, employé, né à Ninove (Belgique) le 4 juin 1971, demeurant professionnellement à

L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

b) Monsieur Marc SCHINTGEN, ingénieur en gestion Solvay, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

c) Monsieur Michal WITTMANN, administrateur de sociétés, né à Sokolov (Tchéquie) le 4 février 1950, demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

d) La société anonyme "KITZ S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous

le numéro B 71.842.

Monsieur Ingor MEULEMAN, préqualifié sub a), est désigné représentant permanent de la société "KITZ S.A.", pré-

qualifiée sub d).

Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l'an 2013.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société "ALPHA EXPERT S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro 88.567.

Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l'an 2013.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture fait e et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 29 avril 2008, Relation: CAP/2008/1298. — Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000.- à 0,5%

= 155,00.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 mai 2008

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008059425/236/249.
(080066338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

BBEI MMM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 138.218.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty seventh day of March.
Before Us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg-Eich.

THERE APPEARED:

Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l, a Luxembourg company having its registered office at 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 109507,

represented by Mr Max Mayer, employee, having his professional address in Luxembourg-Eich,
by virtue of a proxy given under private seal given on March 26th, 2008.
Said proxy shall be signed "ne varietur" by the above named person and the undersigned notary and shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

61719

The above named person in the capacity in which they act, have declared their intention to constitute by the present

deed a "société à responsabilité limitée" and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company "société a responsabilité limitée" which will be

governed by the laws in effect and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended
from time to time, as well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the private limited liability company is "BBEIMMM S.à r.l"

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within

the City of Luxembourg.

Art. 4. The Company's object is:
a) to provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative assistance ancillary thereto

to its subsidiaries or companies in which itself or its parent company has a direct or indirect interest, even not substantial,
or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company belonging to the same group as
the Company (hereafter referred to as the "Connected Companies" and each as a "Connected Company") and;

b) to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign commercial, industrial

or financial entities, by way of, amongst others, the subscription or acquisition of any securities and rights through par-
ticipation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or any other way, or financial debt instrument
in any way whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

c) For purposes of article 4.a), a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is on control of, is controlled by, is under common control with,
or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case where beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all
or substantially all of the share capital of the company or has the full power to direct or cause the direction of the
management  or  policies  of  the  other  company,  whether  through  the  ownership  of  voting  securities,  by  contract  or
otherwise.

d) The Company may in particular enter into the following transactions:
- Borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including but not limited to,

the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of financial deri-
vatives or otherwise;

- Advance, lend or deposit money or give credit to any Connected Company, including but not limited to mezzanine

loans;

- Enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company or any of the Connected Companies, and to render
any assistance to the Connected Companies, within the limits of the laws of Luxembourg;

- Enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements, under which the

Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

- Enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements, distribution agreements, managements agreements, advisory agreements, administration agreements and
other services contracts, selling agreements, in relation to the area described above;

It is being understood that in any case the Company will not enter into any transaction which would cause it to be

engaged in any activity that would be considered as a regulatory activity of the financial sector.

e) The Company may also invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg or abroad and acquire or sell or

other dispose and hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of, amongst others, the
subscription and the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm pur-
chase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever and administrate,
develop and manage such holding of interests.

f) In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above, however without taking advantage of the specific tax regime organised by the law of July 31,
1929 on holding companies

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

61720

Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into two

hundred fifty (250) shares of fifty euros (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the "Shares". The holders of the Shares
are together referred to as the Shareholders.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All Shares will have equal rights.

Art. 7. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. Shares may be freely transferred, in case of a single Shareholder.
Transfer of Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made by application of the requirements of Articles

189 and 190 of the Law.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 9. A Shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a Shareholder

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 10. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the Shareholders do not put

an end to the Company.

Art. 11. The Company is administrated by one or more managers (gérants), who need not be Shareholders (each a

manager and collectively the Managers). They are appointed by the general meeting of Shareholders for an undefined
period and they can be removed at any time without cause. They constitute the Board of Managers. The meetings of the
Board of Managers are convened by any Manager.

Art. 12. In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers, or by the signature of

any person to whom such power shall be delegated by any two Managers.

Art. 13. Any two Managers may delegate their representation powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any two Managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 14. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are

present or represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  Managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

Art. 15. Decisions of Shareholders are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation

of the management.

No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the Shareholders representing more than fifty per

cent (50%) of the capital.

As long as the company has only one Shareholder the sole Shareholder will exercise the powers reserved by law or

by the present statutes to the general meeting of Shareholders.

61721

The resolutions taken by the sole Shareholder will be set down in the form of minutes.

Art. 16. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of

the number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning

at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Art. 17. The accounting year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December each

year.

Art. 18. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as

a balancer sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by Law

and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a majority

vote of the Shareholders.

The Board of Managers may however to the extent permitted by Luxembourg law decide to pay interim dividends.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

In case of dissolution of the company each Shareholder will draw, before any distribution, the nominal amount of his

Shares in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the Shareholders. Should the net
assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the initial investments.

Art. 20. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not to be Shareholders, designated by the meeting of Shareholders at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10th 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities.

Art. 21. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Transitory Disposition

The first financial year starts on the day of the incorporation of the company and shall end on December 31st, 2008.

<i>Subscription

The statutes having thus been established; the appearing declares to subscribe the whole capital. All the Shares have

been paid up of one hundred per cent (100%).

The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of twelve

thousand five hundred euros (EUR 12,500) at its disposal, proof of which is furnished.

<i>Estimation - expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately EUR 1,600.-.

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named Shareholder exercising the powers of

the general meeting has passed the following resolutions:

1) Has been elected manager (gérant) of the Company for an undetermined period: Babcock &amp; Brown European

Investments S.à r.l., prenamed.

2) The registered office of the company is fixed at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil statute

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

61722

Follows the French version:

L'an deux mil huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
109507,

représentée par M. Max Mayer, employé, ayant son adresse professionnelle a Luxembourg-Eich,
en vertu d'une procuration sous seing privé donne le 26 mars 2008.
Laquelle procuration signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentale restera annexée aux présentes

avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société à responsabilité limitée prend la dénomination de "BBEI MMM S.à r.l."

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg  par  résolution  de  l'assemblée  générale  des  Associés  délibérant  comme  en  matière  de  modification  des
Statuts.

Cependant, le Gérant unique ou en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège social de la Société dans les limites de la ville de Luxembourg.

Art. 4. L'objet de la Société est:
a) De fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance administrative

lies à ceux-ci, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle ou sa société mère a un intérêt direct ou indirect, sans que
celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après dénommées les «Sociétés Apparentées»
et chacune une «Société Apparentée») dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

b) D'acquérir et détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres activités luxembourgeoises

ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscription ou d'acquisition de toute
valeur mobilière ou de droits au travers de participations, d'apport, de prise ferme ou d'option, de négociation ou de
toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi que d'administrer, de
développer et de gérer cette détention d'intérêts.

c) Pour les besoins de l'article 4.a), une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, d'une manière directe ou indirecte, détient est détenue par, contrôle, est contrôlée par, est sous
un contrôle commun avec la Société ou est contrôlée par un associe ou actionnaire de la Société, que ce soit comme
bénéficiaire ou trustée, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si
elle détient, directement ou indirectement, tout ou partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou
dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la
détention de titres permettant d'exercer un droit de votre, par contrat ou tout autre moyen.

d) La Société pourra, en particulier, effectuer les opérations suivantes:
- emprunter sous toute forme ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, notamment par l'émission d'obli-

gations, de titres de dettes (notes) de billets a ordre (promissory notes), de certificats (certificates) et d'autres instruments
de dettes ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérives ou autres;

- avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit à toute société Sociétés Apparentées, en ce compris,

sans y être limité, des fonds mezzanines;

- accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de suretés, que ce soit par engagement

formel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l'entreprise, ou par
l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de tout administrateur,
gérant ou autre mandataire de la Société ou de Sociétés Apparentées, et d'apporter toute assistance aux Sociétés Ap-
parentées, dans les limites apportées par la loi luxembourgeoise;

- entrer dans toute forme de contrats dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection de
cette dernière;

- conclure des contrats et notamment, des contrats d'association, des contrats de souscription, des accords de sub-

stitution, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats d'administration et autres contrats de services,
des contrats de vente, en relation directe ou indirecte avec les secteurs décrits ci-dessus.

61723

Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

e) La Société pourra aussi investir dans des biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à

l'étranger et acquérir ou vendre ou tout autre acte de disposition et détenir, directement ou indirectement, tous intérêts
dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme
que ce soit, et d'administrer, développer et gérer de telle détention d'intérêts.

f) Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et,

en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir béné-
ficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participation
financières.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante parts

sociales (250) de cinquante euros ( EUR 50,-) chacune, (ci-après désignées les Parts). Il est fait ci-après référence aux
détenteurs de Parts comme Associés.

Outre le capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute Part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission est à la libre disposition des Associés.

Toutes les Parts donnent droit à des droits égaux.

Art. 7. Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. En cas d'Associé unique, les Parts de la Société sont librement transmissibles.
La cession de Parts inter vivos à des non-Associés ne peut se faire que dans le respect des exigences des Articles 189

et 190 de la Loi.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 9. Un Associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un Associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des Associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. La Société est gérée par deux ou plusieurs Gérants nommés par résolution des Associés (chacun un Gérant

et ensemble les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance.

En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
Le Gérant n'a pas besoin d'être Associé. Le Gérant est révocable à tout moment avec ou sans motif sur décision des

Associés.

Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous les pouvoirs pour agir en toute circonstance

au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu
que cela soit conforme aux dispositions de cet Article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de

toute personne à qui ce pouvoir sera délégué par deux Gérants.

Art. 13. Deux Gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
Deux Gérants détermineront les responsabilités de l'agent en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée

de la période de représentation et autres conditions de la représentation.

Art. 14. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont

présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.

Deux Gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants détermineront les responsabilités de l'agent en

question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la repré-
sentation.

61724

Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par

téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.

L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque

Gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres Gérants participants qu'ils utilisent ou non
cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone.

Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion

du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les Gérants présents ou représentés à

la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant ou durant
une réunion du Conseil de Gérance.

Art. 15. Les décisions des Associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des Associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul Associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale

des Associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l'Associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 16. En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quelque soit le

nombre de Parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel au nombre de Parts qu'il détient.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les
adoptent.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés

(en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toute autre disposition de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Associés.

Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que des Statuts,

les Gérants pourront proposer que ces fonds disponibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes dans la mesure de ce qui est permis par le

droit luxembourgeois.

Art. 19. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de

faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

En cas de dissolution de la Société, chaque Associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans

le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des Associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

désignés par l'assemblée des Associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2008.

61725

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, la comparante souscrit l'intégralité du capital. Toutes les parts sociales

ont été intégralement libérées.

Le notaire instrumentant constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu'il lui en a été justifié.

<i>Evaluation - frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à 1.600,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, les Associés préqualifiés, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale,

ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérant de la société pour une durée indéterminée
Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l, préqualifée,
2) Le siège social est établi à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version en langue française et qu'en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2008, Relation: LAC/2008/13536. — Reçu € 62,50.- (soixante-deux Euros

cinquante Cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 avril 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008059432/206/369.
(080066412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Faracha Equities, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 120.536.

L'an deux mil huit, le dix avril
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FARACHA EQUITIES S.A.,

avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de
résidence à Bascharage en date du 12 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 2244, du 30 novembre 2006, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises

Inscrite au Registre de Commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 120.536.
L'assemblée est ouverte à 10.50 heures, sous la présidence de Monsieur Benoît DE BIEN, consultant, demeurant à

L-9515 Wiltz, 59, rue Grande Duchesse Charlotte, qui assure également la fonction de scrutateur, qui désigne comme
secrétaire Madame Monique GOLDENBERG, employée privée, demeurant à (B) Stockem.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Décision de l'assemblée d'introduire la possibilité d'avoir un Conseil d'administration composé d'un administrateur

unique et la modification subséquente des articles 6 à 11 du Titre III.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant les procurations des actionnaires représentés.

61726

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur le point de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide d'introduire la possibilité d'avoir un conseil d'administration composé d'un seul administrateur

unique. Les articles 6 à 11 du Titre III des statuts relatifs à l'administration sont ainsi modifiés:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
réeligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 7. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifica-
tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou à assister

l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions,
les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice
aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou réglementaire
applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 8. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

61727

Art. 10. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 11. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée
soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.000.-€

Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Signé: B. de Bien, M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 11 avril 2008. WIL/2008/352. -Reçu douze euros (= 12 €.).

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 29 avril 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008059405/2724/105.
(080066609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Basic Eight S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 72.211.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008059056/2193/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04189. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Field Point (Luxembourg) II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 114.791.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 16 janvier 2008

L'associé unique de Field Point (Luxembourg) II (la "Société"), a décidé comme suit:
- de mettre fin au mandat de Mr. Julien Leclere, né le 28 juin 1977 à Virton, (Belgique), demeurant professionnellement

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), en tant que gérant B de la Société, avec effet
au 16 janvier 2008.

- de nommer Mr. Paul Lefering, né le 20 octobre 1972 à Rotterdam (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) aux fonctions de gérant B de la Société avec effet
au 16 janvier 2008, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 19 février 2008.

Elisa Gottardi.

Référence de publication: 2008059469/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01779. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

61728

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Amerosec

Aqua Finance S.A.

Avalon Luxembourg S.A.

Basic Eight S.A.

BBEI MMM S.à r.l.

BDC Broadband Data Communication S.A.

Beck I S.à r.l.

Bypar S.à r.l.

Calumite S.A.

CAMCA Vie S.A.

Capital Airwings Three S.A.

C D I S.A.

CLT-UFA

DZ BANK International S.A.

Eastpharma S.à r.l.

E Chateau VII S.à r.l.

Esperanza Finance S.A.

Faracha Equities

Field Point (Luxembourg) II

FO DBH S.A.

Future Electronics European Financing S.à r.l.

Glamour International S.A.

Grands Magasins Monopol

HGSC 2 S.A.

Histoire d'Or Luxembourg S.à.r.l.

IBA-Halberg Internationale Bauausrüstung Handelsgesellschaft mbH, Niederlassung Luxembourg

International Hospitality Capital II S.à r.l.

International Investment and Patents S.A

Julius Baer Multibond

Lambrusco Participations S.A.

Metal Oxides S.A.

Mondadori International S.A.

Mosaic Trading

N Chateau VII S.à r.l.

North South Holdings S.à r.l.

PAM Finance S.A.

Pinnacle Partners

Post Invest Europe S.à.r.l.

Premex S.A.

PRINCETON PROPERTY, Société à responsabilité limitée

Raiffeisen Re S.A.

Rominvest (Luxembourg) S.à r.l.

SBSM S.A.

S.E.T. Société Européenne de Trading S.A.

SQ Holdco

Unicapital Investments III (Management) S.A.

Unicapital Investments II (Management) S.A.

Unicapital Investments IV (Management) S.A.

Unicapital Investments (Management) S.A.

Valbonne Investments S.à r.l.

VIII International Management, S.à r.l.

WCC Italy S.à r.l.