MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1283

27 mai 2008

SOMMAIRE

ABN AMRO Life S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61547

Alba Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61541

Alken Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61539

Ashmore Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61584

AZL AI Nr. 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61541

Barming Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

61554

CAMCA Réassurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

61540

CLT-UFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61546

Cofimag SAH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61549

Compagnie Mobilière d'Investissements

Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61539

Côte d'Azur Luxembourg Transports S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61543

CS Taxis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61540

Degroof Bonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61538

Diadeis Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

61543

ELECTROLUX REINSURANCE (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61583

Exceliance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61543

Federico De Vittori S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

61545

Forestière de G.H. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61561

Gamma Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61547

Global Refund Holdings One S.à r.l. . . . . . .

61542

Global Refund Holdings Three S.à r.l.  . . . .

61542

Global Refund Holdings Two S.à r.l.  . . . . .

61541

Green Arrow Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

61544

Ikano Retail Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . .

61571

Immobilière Wendy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

61547

Invercity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61540

KBC International Portfolio  . . . . . . . . . . . . .

61546

Koukab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61545

Koukab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61542

Libra Conseils, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61544

Makana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61546

Medical Phase One Organization S.A. . . . .

61548

Meis John S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61546

Mirante do Autodromo S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

61539

ML N&W Investor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

61542

Ned Rent Invest and Exploitation S.A.  . . .

61538

org IT service S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61543

Park Place Capital, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61549

Pergam Partners III & Cie S.C.A.  . . . . . . . .

61579

Piraeus Asset Management Europe S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61584

PM Logistic Center Luxembourg  . . . . . . . .

61545

P.P.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61548

PRINCETON PROPERTY, Société à res-

ponsabilité limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61538

Puxian Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

61541

RTL Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61545

Sandwell Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

61564

Sécurité Services Installation Luxembourg

SSI Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61540

Sherwood Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61550

Thalee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61544

Tracing Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61544

Womersley Investment . . . . . . . . . . . . . . . . .

61550

Yours Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61548

61537

PRINCETON PROPERTY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.847.

<i>Extrait du Conseil de gérance du 19 avril 2008

Il résulte du Conseil de Gérance de la Société Princeton Property
qui s'est tenu en date du 19 avril 2008, à son siège social: 11, avenue de la Liberté L1931 Luxembourg.
L'unanimité des associés présents a donné son accord pour:
- la cession de 106 parts numérotées 155 à 260 détenues par David CHOQUET à Sunvalley International Trading
A l' issue de ces opérations le capital social de Princeton Property Sàrl s'établira comme suit:
- SUNVALLEY INTERNATIONAL TRADING: 218 parts sociales numérotées 1 à 112/155 à 260
- Jean-Philippe RICHON: 8 parts sociales numérotées 113 à 120
- Jean Pierre MARIE: 20 parts sociales numérotées 121 à 128/143-154
- Sylvie HABIB: 3 parts sociales numérotées 129 à 131
- Jean Claude LEPAGE VIGER: 8 parts sociales numérotées 132 à 139
- Fabien LEPAGE VIGER: 3 parts sociales numérotées 140 à 142
Soient au total: 260 parts numérotées de 1 à 260

Philippe SCHMIT
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008059268/6259/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00938. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Ned Rent Invest and Exploitation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 84.945.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008059053/2193/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00092. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Degroof Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 22.421.

Le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

<i>Pour Degroof Bonds
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2008059598/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00042. - Reçu 110,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

61538

Mirante do Autodromo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 44.831.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 20 mars 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:

- la société MIRANTE DO AUTODROMO SARL, avec siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André, de fait

inconnue à cette adresse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.831.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles MATHAY et liquidateur Maître Sandrine DE ALMEIDA

OLIVEIRA, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 17 avril 2008 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Sandrine DE ALMEIDA OLIVEIRA, 1, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008058439/1537/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01190. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2008.

CO.MO.I. Group S.A., Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 73.191.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008058698/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00270. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

Alken Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.842.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 25 avril 2008 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'Administrateur de Mr Pierre Etienne, Mr Jerry Hilger, Mr Frédéric

Fasel  and  Mrs  Michèle  Berger  pour  un  terme  venant  à  échéance  à  la  prochaine  Assemblée  Générale  Ordinaire  des
Actionnaires de l'année 2009.

2.  L'Assemblée  décide  de  reconduire  le  mandat  du  Réviseur  d'Entreprises  Deloitte  S.A.  pour  un  terme  venant  à

échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l'année 2009.

<i>Pour Alken Fund
Pictet Funds (Europe) S.A.
Grégory Fourez / Christopher Misson

Référence de publication: 2008059297/52/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00095. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

61539

CAMCA Réassurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 41.766.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008059034/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00034. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080065943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Invercity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 86.632.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/05/08.

Signature.

Référence de publication: 2008060167/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00577. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

CS Taxis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Docteur Klein.

R.C.S. Luxembourg B 99.052.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CS TAXIS S.A.
15, avenue Docteur Klein, L-5630 Mondorf-les-Bains
Signature

Référence de publication: 2008060229/5638/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01970. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Sécurité Services Installation Luxembourg SSI Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 109.128.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.05.08.

FBK, FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008060174/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP08998. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

61540

Alba Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.756.

Le bilan au 31/12/2003 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.05.08.

FBK, FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008060175/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP08986. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080066843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Puxian Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 112.841.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008060172/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01392. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

AZL AI Nr. 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 117.806.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008060173/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01390. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Global Refund Holdings Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 89.247.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.05.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008060206/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00413. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

61541

Global Refund Holdings Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 89.248.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.05.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008060207/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00415. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080066839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Global Refund Holdings One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 89.246.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.05.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008060205/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00412. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Koukab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 86.706.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008060215/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00128. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

ML N&amp;W Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 111.815.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008060204/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00896. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

61542

Diadeis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.316.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008060201/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00893. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080066833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Côte d'Azur Luxembourg Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.045.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008060202/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00892. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

org IT service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, 10, rue de Mensdorf.

R.C.S. Luxembourg B 88.888.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008060198/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2008, réf. LSO-CP07839. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Exceliance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 83.412.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008060203/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00891. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

61543

Libra Conseils, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 111.866.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008060200/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00894. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080066832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Tracing Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 114.361.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.05.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008060208/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00416. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Thalee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 112.440.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008060210/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09983. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Green Arrow Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 46.020.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.05.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008060209/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00417. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

61544

PM Logistic Center Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 108.825.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.05.2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
M. Nicolas / Signature

Référence de publication: 2008060217/7343/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01316. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080067267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Federico De Vittori S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 115.778.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.05.2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008060218/7343/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01318. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

RTL Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 10.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008060220/1433/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08405. - Reçu 80,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Koukab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 86.706.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008060216/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00029. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

61545

Makana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 95.210.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008060211/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09980. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080067391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

KBC International Portfolio, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 7.434.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008060213/2153/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01522. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Meis John S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 46, rue de Hovelange.

R.C.S. Luxembourg B 98.008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008060199/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00895. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 6.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008060222/1433/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08390. - Reçu 80,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

61546

ABN AMRO Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 53.983.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/05/2008.

ABN AMRO Life S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008060236/1971/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00728. - Reçu 54,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080067124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Immobilière Wendy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 113.647.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée 25 mars 2008

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé au siège social le 25 mars

2008, que:

L'assemblée révoque Monsieur Serge ATLAN demeurant 17, rue de Luxembourg L-5402 Luxembourg, de son poste

de gérant et ce avec effet immédiat.

L'assemblée nomme aux fonctions de gérant en remplacement du précédent Monsieur Jean-Marc THYS demeurant 3,

rue Bellevue L-1227 Luxembourg pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008060256/1102/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02181. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Gamma Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.014.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue au siège social à Luxembourg le 24 avril 2008

L'assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2008:

Monsieur Philippe Latour, Président du Conseil d'Administration, demeurant en Belgique au 10, avenue George Berg-

mann B-1050 Ixelles

Monsieur Pierre Devondel, Administrateur, demeurant en Belgique au 24, avenue Henri Feuillien B-1083 Ganshoren
Monsieur William Van Impe, Administrateur, demeurant en Belgique au 42, Landlede B-9451 Kerksken
Monsieur Bernard Blank, Administrateur, demeurant en Suisse au 4, Vieux chemin CH-1833 Les Avants
Monsieur Alain Delatte, Administrateur, demeurant en Belgique au 32, Clos Reine-Astrid B-4000 Liège
Pour une durée d'un an,

Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008060237/1856/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09962. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

61547

P.P.I. S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 23.117.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 10 mars 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:

Société anonyme P.P.I. S.A., avec siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, siège dénoncé depuis le 5

novembre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23117,

Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Anita LECUIT et liquidateur Maître Nathalie FRISCH, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Il ordonne au créancier de faire la déclaration de leurs créances avant le 31 mars 2008 au greffe de la sixième chambre

de ce tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Nathalie FRISCH
1, rue JP Brasseur, L-1258 Luxembourg
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008060264/1537/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00990. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Medical Phase One Organization S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 94.835.

La Fiduciaire Luxembourg Paris Genève S.A.R.L. (RCS n 

o

 B 84 426) dénonce avec effet immédiat la domiciliation du

siège social de MEDICAL PHASE ONE ORGANIZATION S.A. (RCS n 

o

 B 94.835) au 31, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Signature
<i>LE DOMICILIATAIRE

Référence de publication: 2008060257/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00884. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Yours Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.118.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique de la Société prises en date du 24 avril 2008

L'Associé Unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société du 20, rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg au 2 - 8, avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 30 avril 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2008060243/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00966. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

61548

Park Place Capital, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 131.673.

On 21 April 2008, the members of the board of directors of:
Park Place Capital, S. A., a limited liability company (société anonyme), having its registered office at 22, rue Marie-

Adélaide, L-2128 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B number
131 673, existing and incorporated under the laws of the Grand Duchy

Have unanimously resolved:
1) to accept the resignation of Mr Ely Michel Ruimy as director and managing director,
2) to appoint Mr Alain Driancourt as director of the company,
2) to delegate its powers to conduct the daily management of the company to Ms Sylvie Lexa, who is therefore

appointed Managing Director ("Administrateur Délégué") from this date.

These circular resolutions have been taken in accordance with article 9 of the articles of incorporation of the Company.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement:

Par résolution du 21 avril 2008, et conformément à l'article 9 des statuts de ladite société, le conseil d'administration

de Park Place Capital S.A. - société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 22, rue Marie-Adélaide,
L-2128 Luxembourg, et enregistrée au Registre du Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B131 673
- a approuvé à l'unanimité

- La démission de Mr Ely Michel Ruimy de son poste d'administrateur et administrateur délégué,
- La nomination de Mr Alain Driancourt, avec adresse au 3, Cour de Rives, CH-1211 Genève, au poste d'administrateur,

en remplacement de Mr E. M. Ruimy

- La nomination Mme Sylvie Lexa avec adresse 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, au poste d'administrateur

délégué de Park Place Capital SA. à compter de cette date, en remplacement de Mr E.M. Ruimy.

Ces résolutions circulaires ont été prises en accord avec l'article 9 des statuts de la société.

Signature.

Référence de publication: 2008060231/7091/31.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01937. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Cofimag SAH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.860.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 2 mai 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 2 mai 2008, que les membres du Conseil

d'administration, délibérant valablement, ont décidé de:

1. transférer le siège social de la Société de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare à 34A, bd Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

2. Prorogation du mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Carlos Sanz Azcona, Administrateur de sociétés,

demeurant à L-2560 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013, avec
pouvoir d'engager la Société par sa seule signature, et élire ce dernier en tant que Président du Conseil d'administration.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations

Luxembourg, le 2 mai 2008.

<i>COFIMAG S.A.H.
Carlos Sanz Azcona
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008060292/5710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01096. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

61549

Sherwood Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 98.161.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Pour Hoogewerf &amp; Cie
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008060181/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09403. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080066849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Womersley Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 138.324.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit avril.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

La société MULLERBACH INC, société de droit de Belize, ayant son siège social 1934 Driftwood Bay à Belize City

(Belize), inscrite au Registrar of International Business Companies sous le Numéro 63,417,

ici représentée par Madame Ariane VANSIMPSEN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

47, boulevard Joseph II,

agissant en vertu d'une procuration datée du 17 avril 2008.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de "WOMERSLEY INVESTMENT".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange

61550

ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D'une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu'immobilier en vue de sa valorisation.
A titre accessoire, la société a également pour objet la prestation de services et l'assistance administrative à ses filiales.
A titre accessoire également, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières

de nature à favoriser la réalisation de son objet principal.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société.  Dans  un  tel  cas,  un  représentant  permanent  de  cette  personne  morale  devra  être  nommé  ou  confirmé  en
conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à 1'assemblée

générale.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

61551

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de 1'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

premier mardi du mois de mai à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

61552

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, MULLERBACH INC précitée, représentée comme dit

ci-dessus, déclare souscrire les mille (1.000) actions, et déclare que ces actions ont été entièrement libérées par des
versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

et, après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, à pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateur est fixé à un (1) et celui des commissaire à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
MULLERBACH INC, société de droit de Belize, ayant son siège social 1934 Driftwood Bay à Belize City (Belize),

inscrite au Registrar of International Business Companies sous le Numéro 63,417, ayant comme représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission aux yeux de l'article 51 bis de la loi de 1915 telle que modifiée, Madame Désirée
Pamela Yvonne SINGH, administrateur de sociétés, née à Belize City (Belize) le 23 mars 1964, en sa qualité de Director,
demeurant 2662 Albert Hoy Street à Belize City (Belize).

3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
ADVANCED ACCOUNTANTS AND ASSOCIATES LIMITED, ayant son siège social Suite 401, 302 Regent Street,

London W1B 3HH (UK), inscrite sous le numéro 05783609 au Companies House.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
5. L'Assemblée générale décide de nommer MULLERBACH INC, précitée, administrateur-délégué de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. VANSIMPSEN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 avril 2008, LAC/2008/16825. — Reçu: cent cinquante-cinq euros (155.- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008060931/220/201.
(080067857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

61553

Barming Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.243.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourth day of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448,
here represented by Carin Gebenius, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "BARMING HOLDING S.à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

61554

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

61555

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

61556

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2008.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- Euros.

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Carin Gebenius, employée privée, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les "Statuts") d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"BARMING HOLDING S.à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de

61557

propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

61558

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

61559

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Libération

International  Pyramide  Holdings  (Luxembourg)  S.A.,  prénommée,  a  souscrit  un  million  deux  cent  cinquante  mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800,- Euros.

61560

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. GEBENIUS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 avril 2008. Relation: LAC/2008/14408. — Reçu à 0,5%: soixante deux euros cin-

quante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008060069/211/404.
(080067037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Forestière de G.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 138.273.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

Square Participations S.A., ayant son siège social à L-14161 Luxembourg, 31, rue d'Eich, immatriculée auprès du Registre

du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 39.145, représentée par Maître Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse
professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme de droit lu-

xembourgeois.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Forestière de G.H. S.A.»

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger. Cette mesure n'a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'immeubles au Grand-Duché de Luxembourg

et à l'étranger, l'achat et la vente de bois, ainsi que toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription,
d'apport et de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts
sociales et valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations notamment grâce
à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; la réalisation par voie
de vente de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires.

61561

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l'objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 100.000,- Eur (cent mille euros) divisé en 1.000 (mille) actions d'une valeur

nominale de 100,- Eur (cent euros) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, aux choix de l'actionnaire, en titres

unitaires ou en certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.

Art. 7. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le conseil d'adminis-

tration par lettre recommandée («avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée, les
noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession et les modalités de
paiement.

Dans les quinze jours de la réception de l'avis de cession le conseil d'administration transmet la copie de l'avis de

cession par lettre recommandée aux autres actionnaires que le cédant.

Ces autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent
être fractionnées; les actions ainsi restantes sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la responsabilité
du conseil d'administration.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l'avis de cession envoyé conformément aux stipulations ci-
dessus, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement
des droits de préemption des actionnaires suivant les stipulations du paragraphe précédent, les actionnaires jouiront d'un
délai supplémentaire de quinze jours.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption devront acquérir les actions au prix indiqué dans l'avis de cession.
L'exercice du droit de préemption devra porter sur l'intégralité des actions faisant l'objet de la demande de cession.

En cas de non-exercice de l'intégralité du droit de préemption, le conseil doit, dans un délai de trois mois supplémentaires,
trouver un acheteur pour les actions restantes ou doit faire racheter les actions par la société en conformité avec les
dispositions de la loi. Si le conseil d'administration ne trouve pas un acheteur ou si la société ne rachète pas les actions
offertes dans ce délai, le cédant est libre à céder l'intégralité de ses actions aux cessionnaires proposés dans l'avis de
cession.

Art. 8. La société peut racheter ses propres actions conformément à l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle

a été modifiée.

Administration-Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l'assemblée n'en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l'administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d'administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, e-mail
ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail
ou télécopie.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

L'assemblée désignera l'un ou l'autre administrateur qui pourra engager la société sous sa signature individuelle. En

outre la société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux
administrateurs.

Art. 11. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

61562

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout moment.

Sauf si l'assemblée n'en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, la première année sociale débute le jour de la constitution et expirera le 31 décembre 2008.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d'avril à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires des actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Le comparant précité a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actionnaire

Capital

Capital Nombre

Souscrit

libéré d'actions

(EUR)

(EUR)

Square Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000,- 100.000,-

1.000

100.000,- 100.000,-

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 100.000,- Eur (cent mille euros)

est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de trois mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires pré qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Maître Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,
b) Maître Catherine Dessoy, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,
c) Maître Serge Marx, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich
La durée des mandats est de 6 ans.
3) Conformément à l'article 10 dernier alinéa des statuts, Maître Victor Elvinger pourra engager la société en toutes

circonstances sous la seule signature.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Madame Michèle Lutgen, employée privée, demeurant à L-8720 Rippweiler, 27 Haaptstrooss
La durée du mandat est de 6 ans.
5) Le siège de la société est fixé à: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich

61563

6) Conformément à l'article 12 bis de la loi du 10 août 1915, la société reprend tous les engagements pris par le

fondateur avant la constitution de la présente société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. ELVINGER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2008, Relation: LAC/2008/14890. — Reçu à 0,5%: cinq cents euros (500 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008060086/211/150.
(080067209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Sandwell Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.245.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourth day of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448,
here represented by Carin Gebenius, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "SANDWELL HOLDING S. à r. l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by
current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the
law of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Ar. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

61564

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.

61565

A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

61566

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2008.

<i>Subscription and Payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- Euros.

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Carin Gebenius, employée privée, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

61567

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les "Statuts") d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"SANDWELL HOLDING S.à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.

61568

Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

61569

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2008.

61570

<i>Souscription et Libération

International  Pyramide  Holdings  (Luxembourg)  S.A.,  prénommée,  a  souscrit  un  million  deux  cent  cinquante  mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800,- Euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. GEBENIUS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 avril 2008. Relation: LAC/2008/14416. — Reçu à 0,5%: soixante deux euros cin-

quante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008060070/211/403.
(080067044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Ikano Retail Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 138.262.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of April.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1) The company IKANO S.A. incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at

1, rue Nicolas Welter, registered with the register of companies of Luxembourg under the number B.87.842,

duly represented by Ms Nathalie HOULLE, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on April 11, 2008.
2) The company INGKA PRO HOLDING BV incorporated under the laws of Netherlands, with registered office at

Hullenbergweg  2,  1101BL  Amsterdam,  registered  with  the  register  of  companies  of  Netherlands  under  the  number
33185726 0000,

duly represented by Ms Nathalie HOULLE, prenamed,
by virtue of a power of attorney given in Leiden (Netherlands) on April 11, 2008.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as here above stated, have requested the notary to state as follows the articles

of association of a company, which they form between themselves.

61571

Title I: Name-Duration-Registered office-Purpose

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares in the

future, a company in the form of a société anonyme, under the name of IKANO RETAIL PROPERTIES S.A. (hereafter
called the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place within Luxembourg City by a resolution of the board of directors. It may be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.

The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,

stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other international,
national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may
proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible bonds and debentures. The

Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or indirect
participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company. The Company may
further  carry  out  all  transactions  pertaining  directly  or  indirectly  to  the  taking  of  participating  interests  in  any  form
whatsoever  in  any  enterprise or any  private  corporation as  well as to the  administration,  management, control  and
development of these participating interests.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful

to enhance or to supplement its purpose.

Title II: Share capital-Shares

Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at EUR 50,000 (fifty thousand euros) represented by 5,000 (five

thousand) shares with a nominal value of EUR 10 (ten euros) each, which have been entirely paid up.

The authorised capital is set at EUR 50,000,000 (fifty million euros) represented by 5,000,000 (five million) shares with

a nominal value of EUR 10 (ten euros) each. Furthermore, the board of directors is authorised during a period expiring
five years after the date of incorporation of the Company to increase in one or several times the subscribed capital within
the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued against payment
in cash or contribution in kind by observing the then applicable legal requirements or integration of all free reserves and
retained profits that can be integrated into the corporate capital by law, in each case with or without issue premium as
the board of directors may from time to time determine. The board of directors is not authorised to proceed to such
issues without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The
board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for the shares representing part or all such increased
amount of capital.

Each time the board of directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame

mentioned here above, Article 5 of the articles of association shall be amended so as to reflect the result of such action
and the board of directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment.

The subscribed and authorised capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps pursuant

to resolutions passed at a general meeting of the shareholders, deliberating in the manner provided for amendments to
the articles of association.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered or in bearer form at the option of the shareholders.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

61572

Title III: General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg City as may be specified in the notice of meeting on the first Tuesday of the month
of June at 10.00 a.m. and for the first time in two thousand and nine.

If such day is a legal holiday in the Grand Duchy of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next

following business day.

Except as otherwise required by law or the articles of association, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented. Each share is entitled to one vote.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing.
If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The articles of association may be validly amended if at least one-half of the capital is present or represented, by a

majority of shareholders representing at least two third (2/3) of the votes of the shareholders present or represented.
The nationality of the Company may only be changed and the commitments of the shareholders may only be increased
with the unanimous consent of the shareholders.

Art. 9. The creditors, legal successors or heirs are not allowed to seal assets or documents of the Company.

Title IV: Board of directors

Art. 10. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members and fifteen

members maximum who need not be shareholders of the Company.

The directors are appointed by the general meeting of the shareholders, which shall determine their number, fix the

term of their office as well as their remuneration. They shall hold office until their successors are elected.

The directors may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting

of the shareholders.

In the event of one or more vacancies at the board of directors by reason of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 11. The board of directors has to choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors; in his absence the board of directors may appoint

a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The directors will be convened separately to each meeting of the board of directors.
Except in cases of urgency, which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled

to attend, at least a eight days' written notice of the board meetings shall be given. The meeting will be duly held without
prior notice if all the directors are present or duly represented.

The notice may be waived by consent in writing of each director.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director in writing.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by
all the directors present at such a meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Resolutions shall be passed by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the articles of association to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

61573

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of sharehol-
ders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be directors)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any person(s) who need(s) not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 13. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by joint signature of any two directors

or by single signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Title V: Supervision of the Company

Art. 14. Except where according to the Laws the Company's annual accounts must be audited by an independent

auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall
be reviewed by one or more statutory auditors who need not be Shareholders themselves.

The statutory and/or independent auditor(s) will be elected by the General Meeting, who will determine their number,

for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re eligible
and, to the extent permissible under applicable Laws, they may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution adopted by the General Meeting.

Title VI: Accounting year-Annual Accounts

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the incorporation of the Company
and shall terminate on December 31st, two thousand and eight.

Art. 16. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each accounting year and will be

at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual

net profits will be disposed of. All shares will rank equally to dividend distributions.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-up amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Title VII: Winding up-Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Title VIII: Final clause-Applicable law

Art. 18. All matters not expressly governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular with the law of August 10,1915 on commercial companies
as amended.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed Paid-up Number

capital

capital of shares

INGKA PRO HOLDING BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,500.- 24,500.-

2,450

IKANO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,500.- 25,500.-

2,550

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000.- 50,000.-

5,000

The 5,000 (five thousand) shares of the Company have been fully paid-up by the subscribers, proof of which payment

having been given to the undersigned notary, so that the amount of EUR 50,000 (fifty thousand euros) is as of now available
to the Company.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred euros (2,500.- EUR).

61574

<i>Extraordinary General Meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed

the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at 6 (six) and the number of statutory auditors at 1 (one).
2. The following persons are appointed directors:
- Mr Birger Hans Viktor Lund, Director, born in Enskede (Sweden) on the 10 April, 1949, residing in Luxembourg, 1,

rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg;

- Mr Mats Håkan Håkansson, Director, born in Karlshamn (Sweden) on the 3rd November 1962, residing in Luxem-

bourg, 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg;

- Mr Nils Daniel Skoghäll, Director, born in Byarum (Sweden) on the 30 November 1962, residing in Sweden, Schee-

levägen 19A, S-223 70 Lund;

- Mr Werner Weber, Director, born in Witten/Ruhr (Germany) on the 26 October 1954, residing in Sweden, Sjögatan

1, S-251 06 Helsingborg;

- Mr John Christian Holm Rasmussen, Director, born in Köbenhavn (Denmark) on the 22 September 1956, residing

in Sweden, Sjögatan 1, S-251 06 Helsingborg

- Mr Per Henrik Olshov, Director, born in Harrie (Sweden) on the 19 January 1966, residing in Sweden, Sjögatan 1,

S-251 06 Helsingborg

3. KPMG Audit S.à r.l, with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RC.S. Luxembourg B 103.590

has been appointed statutory auditor.

4. The registered office of the Company is fixed at 1, rue Nicolas Welter, 2740 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor will end at the end of the annual general meeting of

shareholders approving the annual accounts as at December 31, 2008.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Ont comparu:

1) La société de droit Luxembourgeois IKANO S.A., ayant son siège social au 1, rue Nicolas Welter, 2740 Luxembourg,

immatriculée au registre des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.87.842,

dûment représentée par Madame Nathalie HOULLE, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration, donnée à Luxembourg le 11 avril 2008.

2) La société de droit Néerlandais INGKA PRO HOLDING BV, ayant son siège social au Hullenbergweg 2, immatriculée

au registre des sociétés des Pays-Bas sous le numéro 33185726 0000,

dûment représentée par Madame Nathalie HOULLE, prénommée, en vertu d'une procuration, donnée à Leiden (Pays-

Bas) le 11 avril 2008.

Les procurations, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société

qu'ils forment entre eux.

Titre I 

er

 : Nom-Durée-Siège social-Objet social

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires

d'actions par après, une société sous la forme d'une société anonyme portant la dénomination de IKANO RETAIL PRO-
PERTIES S.A. (appelée ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la

Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-

61575

Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification
des statuts.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

En cas d'événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les activités

habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social peut être transféré temporairement à l'étranger. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit luxem-
bourgeois.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouverne-
ment, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant,
que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou
par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et
licences s'y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. D'une manière générale, la Société
peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet social.

Titre II: Capital social-Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 50.000.- (cinquante mille euros) représenté par 5.000 (cinq

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) par action, intégralement libérées.

Le capital autorisé de la Société est établi à EUR 50.000.000.- (cinquante millions d'euros) représenté par 5.000.000

(cinq millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) par action.

Par ailleurs, le conseil d'administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la constitution de

la Société d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit
à ces augmentations de capital et des actions peuvent être émises contre paiement en espèces, apports en nature en
observant alors les prescriptions légales applicables et par l'incorporation de toutes réserves libres et bénéfices reportés
susceptibles d'incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d'émission comme le conseil d'administration
l'aura déterminé. Le conseil d'administration n'est pas autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires
existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre. Le conseil d'administration peut
donner pouvoir à un membre du conseil d'administration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment
autorisée, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie
ou la totalité du montant de l'augmentation de capital.

L'Article 5 des Statuts sera modifié chaque fois que le conseil d'administration agira de la sorte en vue de rendre

effective cette augmentation de capital, dans les limites autorisées indiquées ci-dessus, cette modification ayant pour but
de refléter le résultat de cette action et le conseil d'administration prendra lui-même toutes les mesures nécessaires ou
autorisera toute personne à prendre ces mesures, en vue de l'exécution de la publication de cette modification.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs étapes con-

formément aux résolutions adoptées lors d'une assemblée générale des actionnaires.

La Société est autorisée, dans les conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société seront sous forme d'actions nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La Société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-
propriétaire ou entre le constituant d'un gage et le créancier gagiste.

Titre III: Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation
avec les activités de la Société.

61576

Art. 8. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le premier
mardi du mois de juin à 10 heures et pour la première fois en deux mille neuf.

Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une
voix. Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme
son mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

avoir dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable. Les statuts ne pourront être modifiés valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou repré-
sentée et à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés. Le changement de la
nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord
unanime des actionnaires.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.

Titre IV: Conseil d'administration

Art. 10. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de quinze

membres au plus qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, fixe le terme

de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu'à ce que leurs remplaçants soient élus.

Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'assemblée

générale des actionnaires.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l'assemblée générale ratifie l'élection à la prochaine assemblée.

Art. 11. Le conseil d'administration devra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf les cas d'urgence,

qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la réunion,
une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d'administration. La
réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment repré-
sentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs. Tout administrateur pourra se

faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un autre administrateur.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les administrateurs
présents à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision
intervenue. Le conseil d'administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins
la majorité des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Art. 12. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de

disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ces affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs),

61577

aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n'a (n'ont) pas besoin d'être administrateur,
engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 13. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration.

Titre V: Surveillance de la Société

Art. 14. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels doivent être audités par un réviseur indépendant, les

affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables devront être contrôlés par un
ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l'Assemblée Générale

qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la
nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans motif, par
l'Assemblée Générale.

Titre VI: Exercice social-Comptes annuels

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

avec l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société pour se terminer le
31 décembre deux mille huit.

Art. 16. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition

des actionnaires au siège social de la Société.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société,
tel qu'établi à l'article 5 ci-dessus, ou du capital social tel qu'augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel que prévu à
l'article 5 ci-dessus.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affectation du

profit annuel net.

Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
Dans l'hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

Titre VII: Dissolution-Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de
la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Titre VIII: Disposition finale-Droit applicable

Art. 18. Tous ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec

la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et libéré en espèces les montants ci-après indiqués:

Actionnaire

Capital Capital Nombre

souscrit

libéré d'actions

INGKA PRO HOLDING BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.500.- 24.500.-

2.450

IKANO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.500.- 25.500.-

2.550

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000.- 50.000.-

5.000

Les 5000 (cinq mille) actions de la Société ont été intégralement libérées en espèces par les souscripteurs, comme il

a été certifié au notaire soussigné de sorte que la somme de EUR 50.000.- (cinquante mille euros) est dès à présent à la
disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions
sont remplies.

61578

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents euros
(2.500.- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les  personnes  pré-qualifiées  représentant  l'intégralité  du  capital  social  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoquées, se sont constituées sur le champ en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu'elle a été régulièrement constituée, l'assemblée a pris à l'unanimité les décisions suivantes.
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 6 (six) et le nombre de commissaire aux comptes à 1 (un).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. Birger Hans Viktor Lund, Administrateur, né à Enskede (Suède) le 10 avril 1949, demeurant à Luxembourg, 1, rue

Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg;

- M. Mats Håkan Håkansson, Administrateur, né à Karlshamn (Suède) le 3 novembre 1962, demeurant à Luxembourg,

1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg;

- M. Nils Daniel Skoghäll, Administrateur, né à Byarum (Suède) le 30 novembre 1962, demeurant en Suède, Scheele-

vágen, 19A, S-223 70 Lund;

- M. Werner Weber, Administrateur, né à Witten/Ruhr (Allemagne) le 26 octobre 1954, demeurant en Suède, Sjögatan

1, S-251 06 Helsingborg;

- M. John Christian Holm Rasmussen, Administrateur, né à Köbenhavn (Danemark) le 22 septembre 1956, demeurant

en Suède, Sjögatan 1, S-251 06 Helsingborg;

- M. Per Henrik Olshov, Administrateur, né à Harrie (Suède) le 19 janvier 1966, demeurant en Suède, Sjögatan 1, S-251

06 Helsingborg;

3. A été nommé commissaire aux comptes KPMG Audit S.à r.l, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, RC.S. Luxembourg B 103.590.

4. Le siège social de la Société est établi au 1, rue Nicolas Welter, 2740 Luxembourg.
5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle des

actionnaires portant approbation des comptes annuels au 31 décembre deux mille 2008.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur demande des comparants,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française. A la requête des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays des comparants, tous connus du notaire soussigné par leurs noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. HOULLE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 avril 2008 LAC/2008/15662. - Reçu: deux cent cinquante euros (250.- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008060130/220/447.
(080067168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Pergam Partners III &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 109.367.

L'an deux mille huit, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions «PERGAM

PARTNERS III &amp; CIE S.C.A.», avec siège social à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.367, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ,
notaire alors de résidence à Remich, le 29 juin 2005, publié au Mémorial C, numéro 1166 du 8 novembre 2005 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire alors de résidence à Remich, le 29
juin 2006, publié au Mémorial C, numéro 1991 du 24 octobre 2006, le 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, numéro
846 du 10 mai 2007, le 7 mars 2007, publié au Mémorial C, numéro 1793 du 24 août 2007, le 7 mars 2007, publié au
Mémorial C, numéro 1813 du 27 août 2007, le 25 mai 2007, publié au Mémorial C, numéro 2438, page 116987 du 27
octobre 2007, le 25 mai 2007, publié au Mémorial C, numéro 2438, page 117003 du 27 octobre 2007, puis suivant actes

61579

reçus par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 juillet 2007, publié au Mémorial C,
numéro 2681 du 22 novembre 2007, le 2 août 2007, publié au Mémorial C, numéro 2837 du 7 décembre 2007 et le 12
novembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 194 du 24 janvier 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Stéphane Lataste, (le «Président»),
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Cynthia Fradcourt.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Bouchot.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation que suite à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 2 août 2007 tenue

par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg autorisant le gérant commandité de la Société
à augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de trente millions dollars américains (USD 30.000.000)
représenté par quinze millions (15.000.000) d'actions ordinaires d'une valeur nominale de deux dollars américain (USD
2-) chacune, le capital de la Société a été augmenté à concurrence du montant de vingt millions dollars américains (USD
20.000.000) représenté par dix millions (10.000.000) d'actions ordinaires d'une valeur nominale de deux dollars américains
(USD 2-) chacune.

2. Caducité de l'autorisation donnée au gérant commandité de la Société d'augmenter le capital de la Société par à

l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  du  2  août  2007  tenue  par  devant  Maître  Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg ci-avant citée à hauteur du montant d'augmentation de capital autorisé non
réalisé de dix millions dollars américains (USD 10.000.000) représenté par cinq millions (5.000.000) d'actions ordinaires
d'une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2-) chacune.

3. Autorisation à donner au gérant commandité de la Société d'augmenter le capital de la Société pour un montant de

cent cinquante millions vingt sept dollars américains (USD 150.000.027) représenté par cinquante huit millions huit cent
vingt trois mille cinq cent quarante (58.823.540) actions ordinaires, d'une valeur nominale de deux dollars américains
(USD 2) chacune à émettre avec une prime d'émission de cinquante cinq cents (USD 0,55) par action soit au prix de deux
dollars américains et cinquante cinq cents (USD 2,55) par action.

4. Autorisation et pouvoir à donner au gérant commandité de la Société, pour la réalisation de cette augmentation de

capital de la Société:

- de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des actions

nouvelles,

- de décider d'émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches,
- de déterminer le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles,
- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des actions nouvelles à créer,
- de déterminer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre et le mode de libération

de ces actions nouvelles,

- de décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires,
- d'arrêter les conditions des émissions,
- de fixer les montants à émettre,
- de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés

par la réalisation de ces émissions,

- de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes,

- enfin de faire constater en la forme requise la ou les augmentations effectives du capital de la Société résultant de

toute émission effectivement réalisée et modifier corrélativement les statuts de la Société,

le tout conformément aux Statuts de la Société et à la Loi telle qu'elle est définie aux Statuts de la Société.
5. Modification de l'article 6 des statuts afin de l'adapter aux décisions précédemment prises pour que cet article des

statuts de la Société soit de la teneur suivante:

" Art. 6. Variation du capital social.
a) Le Gérant est autorisé à augmenter le capital de la Société de cent cinquante millions vingt sept dollars américains

(USD 150.000.027) représenté par cinquante huit millions huit cent vingt trois mille cinq cent quarante (58.823.540)
actions ordinaires d'une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2.-) chacune avec une prime d'émission de
cinquante cinq cents (USD 0,55-) par action, soit au prix de deux dollars américains et cinquante cinq cents (USD 2,55.-)
par  action,  de  manière  à  porter  le  capital  de  la  Société  à  deux  cent  dix  millions  vingt  sept  dollars  américains  (USD
210.000.027), représenté par quatre-vingt huit millions huit cent vingt trois mille cinq cent quarante (88.823.540) actions
ordinaires, d'une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2) chacune. Pour la réalisation de cette augmentation
de capital, le Gérant est en particulier spécialement autorisé à:

- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des actions

nouvelles,

61580

- décider d'émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches,
- déterminer le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles,
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des actions nouvelles à créer,
- déterminer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre et le mode de libération

de ces actions nouvelles,

- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires,
- arrêter les prix et conditions des émissions,
- fixer les montants à émettre,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés

par la réalisation de ces émissions,

- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes,

- enfin à faire constater en la forme requise la ou les augmentations effectives du capital de la Société résultant de

toute émission effectivement réalisée et modifier corrélativement les statuts de la Société,

le tout conformément aux Statuts de la Société et à la Loi telle qu'elle est définie aux Statuts de la Société.
b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales."
6. Augmentation du droit d'entrée dans la capital de la Société perçu par le gérant commandité en application de

l'article 14 des statuts de la Société pour le porter, à compter de la présente assemblée, à 3% HTVA du montant de
capital apporté par tout actionnaire de la Société et précision à apporter sur la valeur nominale visée pour l'option d'achat
portant sur 12 % des participations prises par la Société dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères et ce à un
prix équivalent à la valeur nominale de ces participations en ce sens que la valeur nominale visée s'entend de la valeur
nominale de ces participations à la date de leur acquisition.

7. Modification de l'article 14 des statuts pour que cet article des statuts de la Société soit de la teneur suivante:
" Art. 14. Rémunération du gérant.
a) Le Gérant percevra un droit d'entrée dans le capital de la Société égal à 3 % HTVA du montant du capital apporté

par tout actionnaire de la Société et une rémunération annuelle de 1 % HTVA de la totalité du capital libéré de la Société
payable semestriellement pour moitié au 30 juin et au 31 décembre.

b) Le Gérant se verra consentir par la Société une option d'achat portant sur 12 % des participations prises par la

Société, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères et ce à un prix équivalent
à la valeur nominale de ces participations à la date de leur souscription ou de leur acquisition par la Société et pour une
durée de cinq ans à commençant à courir, pour les participations détenues par la Société au 29 juin 2006 à compter de
cette dernière date et, pour les participations prises depuis lors par la Société ou pour celle qu'elle viendrait à prendre,
à compter du jour d'une telle prise de participation par la Société. Les termes et conditions de ce contrat seront arrêtés
entre le Gérant et la Société.

c)L'Assemblée Générale des actionnaires peut allouer en sus au Gérant des émoluments fixes ou proportionnels et

des jetons de présence, à charge des frais généraux.

d) La Société indemnisera le Gérant des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec toute action,

procès ou procédure dans lesquelles il serait impliqué à raison de son mandat."

8. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que 17.005.000 actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que suite à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 2 août 2007

tenue par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg autorisant le gérant commandité de la
Société à augmenter le capital de la Société à concurrence de trente millions dollars américains (USD 30.000.000) re-
présenté par quinze millions (15.000.000) d'actions ordinaires d'une valeur nominale de deux dollars américain (USD 2-)
chacune, le capital de la Société n'a été augmenté par le gérant commandité qu'à concurrence de vingt millions dollars
américains (USD 20.000.000) représenté par dix millions (10.000.000) d'actions ordinaires d'une valeur nominale de deux
dollars américains (USD 2-) chacune.

61581

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de rendre caduque l'autorisation donnée au gérant commandité de la Société d'augmenter le capital

de la Société par à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 2 août 2007 tenue par devant
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg ci-avant citée à hauteur du montant d'augmentation de
capital autorisé non réalisé de dix millions dollars américains (USD 10.000.000) représenté par cinq millions (5.000.000)
d'actions ordinaires d'une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'autoriser et de donner pouvoir au gérant commandité de la Société d'augmenter le capital de la

Société à concurrence d'un montant de cent dix sept millions six cent quarante-sept mille et quatre vingt dollars américains
(USD 117.647.080) représenté par cinquante-huit millions huit cent vingt-trois mille cinq cent quarante (58.823.540)
actions ordinaires, d'une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2) chacune à émettre avec une prime d'émission
de cinquante-cinq cents (USD 0,55) par action soit au prix de deux dollars américains et cinquante cinq cents (USD 2,55)
par action.

<i>Quatrième résolution

Pour la réalisation de l'augmentation de capital de la Société ci-avant autorisée, l'assemblée décide d'autoriser spécia-

lement le gérant commandité de la Société, à:

- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des actions

nouvelles,

- décider d'émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches,
- déterminer le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles,
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des actions nouvelles à créer,
- déterminer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre et le mode de libération

de ces actions nouvelles,

- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires,
- arrêter les conditions des émissions,
- fixer les montants à émettre,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés

par la réalisation de ces émissions,

- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes,

- enfin à faire constater en la forme requise la ou les augmentations effectives du capital de la Société résultant de

toute émission effectivement réalisée et modifier corrélativement les statuts de la Société,

le tout conformément aux Statuts de la Société et à la Loi telle qu'elle est définie aux Statuts de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions précédemment prises, de modifier l'article 6 des statuts afin de lui conférer

la teneur suivante:

" Art. 6. Variation du capital social.
a) Le Gérant est autorisé à augmenter le capital de la Société de cent dix-sept millions six cent quarante sept mille et

quatre-vingt dollars américains (USD 117.647.080) représenté par cinquante huit millions huit cent vingt trois mille cinq
cent quarante (58.823.540) actions ordinaires d'une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2.-) chacune avec
une prime d'émission de cinquante cinq cents (USD 0,55-) par action, soit au prix de deux dollars américains et cinquante
cinq cents (USD 2,55.-) par action, de manière à porter le capital de la Société à cent soixante-dix sept millions six cent
quarante-sept mille et quatre-vingt dollars américains (USD 177.647.080), représenté par quatre-vingt-huit millions huit
cent vingt trois mille cinq cent quarante (88.823.540) actions ordinaires, d'une valeur nominale de deux dollars américains
(USD 2) chacune. Pour la réalisation de cette augmentation de capital, le Gérant est en particulier spécialement autorisé
à:

- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des actions

nouvelles,

- décider d'émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches,
- déterminer le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles,
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des actions nouvelles à créer,
- déterminer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre et le mode de libération

de ces actions nouvelles,

- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires,

arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre,

61582

- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés

par la réalisation de ces émissions,

- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes,

- enfin à faire constater en la forme requise la ou les augmentations effectives du capital de la Société résultant de

toute émission effectivement réalisée et modifier corrélativement les statuts de la Société,

le tout conformément aux Statuts de la Société et à la Loi telle qu'elle est définie aux Statuts de la Société.
b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le droit d'entrée dans le capital de la Société perçu par le gérant commandité en

application de l'article 14 des statuts de la Société pour le porter, à compter de la présente assemblée à 3% HTVA du
montant du capital apporté par tout actionnaire de la Société et décide de préciser que la valeur nominale pour l'option
d'achat portant sur 12 % des participations prises par la Société dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères et
ce à un prix équivalent à la valeur nominale de ces participations s'entend de la valeur nominale de ces participations à la
date de leur acquisition.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions précédemment prises, de modifier l'article 14 des statuts afin de lui conférer

la teneur suivante:

" Art. 14. Rémunération du gérant.
a) Le Gérant percevra un droit d'entrée dans le capital de la Société égal à 3 % HTVA du montant du capital apporté

par tout actionnaire de la Société et une rémunération annuelle de 1 % HTVA de la totalité du capital libéré de la Société
payable semestriellement pour moitié au 30 juin et au 31 décembre.

b) Le Gérant se verra consentir par la Société une option d'achat portant sur 12 % des participations prises par la

Société, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères et ce à un prix équivalent
à la valeur nominale de ces participations à la date de leur souscription ou de leur acquisition par la Société et pour une
durée de cinq ans à commençant à courir, pour les participations détenues par la Société au 29 juin 2006 à compter de
cette dernière date et, pour les participations prises depuis lors par la Société ou pour celle qu'elle viendrait à prendre,
à compter du jour d'une telle prise de participation par la Société. Les termes et conditions de ce contrat seront arrêtés
entre le Gérant et la Société.

c)L'Assemblée Générale des actionnaires peut allouer en sus au Gérant des émoluments fixes ou proportionnels et

des jetons de présence, à charge des frais généraux.

d) La Société indemnisera le Gérant des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec toute action,

procès ou procédure dans lesquelles il serait impliqué à raison de son mandat."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Lataste, C. Fradcourt, N. Bouchot et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, LAC/2008/13886. — Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008059413/5770/234.
(080066313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

ELECTROLUX REINSURANCE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 32.916.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

61583

<i>Pour la société ELECTROLUX REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A.
SINSER (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008060467/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01095. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Piraeus Asset Management Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 38.082.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 2008

II a été décidé:
- de ne pas renouveler le mandat de:
* Mme Maria Koletta, 3, Korai Street, GR-105 64 Athènes
- d'élire la personne suivante en tant qu'Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale de 2009
* M. Vassilios Damouras, 3, Korai Street, GR-105 64 Athènes
- de réélire les personnes suivantes en tant qu'Administrateurs pour une nouvelle année:
* M 

e

 Jacques Elvinger, 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg

* M. Evaggelos KALOMALLOS, 20, Amalia Ave &amp; Souri 5, GR-105 57 Athènes
* M. Haris Makkas 3, Korai Street, GR-105 64 Athènes
- De réélire PriceWaterHoussecoopers, Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises pour une nouvelle année.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour PIRAEUS ASSET MANAGEMENT EUROPE S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008059763/526/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00673. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Ashmore Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 90.279.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 30 avril 2008 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'assemblée a réélu Messieurs Claude Kremer et Ian Baillie (demeurant au Luxembourg), Mr Martin Tully (demeurant

en Grande-Bretagne) à la fonction d'administrateurs pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle
des actionnaires qui aura lieu en 2009;

2. L'assemblée a réélu KPMG Audit à la fonction de réviseur d'entreprises pour une période d'un an se terminant à

l'assemblée générale annuelle se tenant en 2009.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

<i>Pour ASHMORE SICAV
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Patrice Gilson / Steve David
<i>Managing Director / Vice President - Risk &amp; Control

Référence de publication: 2008059305/5618/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00910. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

61584

---

Document Outline

ABN AMRO Life S.A.

Alba Holding S.A.

Alken Fund

Ashmore Sicav

AZL AI Nr. 2 Sàrl

Barming Holding S.à r.l.

CAMCA Réassurance S.A.

CLT-UFA

Cofimag SAH

Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A.

Côte d'Azur Luxembourg Transports S.à r.l.

CS Taxis S.à r.l.

Degroof Bonds

Diadeis Luxembourg S.à r.l.

ELECTROLUX REINSURANCE (Luxembourg) S.A.

Exceliance S.A.

Federico De Vittori S.A.

Forestière de G.H. S.A.

Gamma Capital S.A.

Global Refund Holdings One S.à r.l.

Global Refund Holdings Three S.à r.l.

Global Refund Holdings Two S.à r.l.

Green Arrow Holding S.A.

Ikano Retail Properties S.A.

Immobilière Wendy S.à r.l.

Invercity S.A.

KBC International Portfolio

Koukab S.A.

Koukab S.A.

Libra Conseils, S.à r.l.

Makana S.A.

Medical Phase One Organization S.A.

Meis John S.à r.l.

Mirante do Autodromo S.àr.l.

ML N&amp;W Investor S.à r.l.

Ned Rent Invest and Exploitation S.A.

org IT service S.à r.l.

Park Place Capital, S.A.

Pergam Partners III &amp; Cie S.C.A.

Piraeus Asset Management Europe S.A.

PM Logistic Center Luxembourg

P.P.I. S.A.

PRINCETON PROPERTY, Société à responsabilité limitée

Puxian Investments S.à r.l.

RTL Group S.A.

Sandwell Holding S.à r.l.

Sécurité Services Installation Luxembourg SSI Lux S.à r.l.

Sherwood Invest S.A.

Thalee S.A.

Tracing Invest S.A.

Womersley Investment

Yours Europe S.à r.l.