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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1281

27 mai 2008

SOMMAIRE

130/132, rue du Faubourg Saint-Honoré

Paris VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61456

13 rue Alphonse de Neuville Paris XVII S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61465

43 rue Descamps Paris XVI S.à r.l. . . . . . . .

61473

A Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61488

AMBD SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61450

Artimon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61450

Bear Stearns International Funding III S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61473

Biotech Foods S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61483

Bondi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61453

Brickedge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61452

Brooklyn Bridge Company S.A. . . . . . . . . .

61442

Build Group Co. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61451

Café-Restaurant DIVA S.à r.l. . . . . . . . . . . .

61464

Compagnie Financière Pascal S.A. . . . . . . .

61444

Compagnie Générale de Promotion S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61483

Compagnie Générale de Promotion S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61482

Costasur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61450

C.P.F. Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

61451

CPI Atlantis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61486

Dag International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61442

Dilfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61453

Doranda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61443

E.M.E.A. Management Services S.A. . . . . .

61452

E.N.A. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61448

Envoy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61452

ERI Bancaire Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

61446

E.R.M. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61449

Espirito Santo Control S.A. . . . . . . . . . . . . .

61447

European Financial Control S.A. . . . . . . . . .

61445

Fedi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61445

Fenestratus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61452

Finanter Incorporation S.A. . . . . . . . . . . . . .

61446

First Web S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61446

Forden Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

61447

Ganador . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61455

Hermina Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61453

Infire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61454

International Real Estate Management

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61449

Itema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61444

Itrosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61454

KBL Key Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61448

Kinase Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61444

Lux Investcom SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61455

Melkmina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61455

Never End Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61454

Nikko Global Umbrella Fund . . . . . . . . . . . .

61449

Rockhouse Société Immobilière S.A. . . . .

61442

Socofigest Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61448

Starlux International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

61445

Tinvestments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61447

Watercreek Investments S.A. . . . . . . . . . . .

61443

Wauremont Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

61443

61441

Dag International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 104.860.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055465/10/18.

Brooklyn Bridge Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.667.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire du 13 mai 2008, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 13 juin 2008 à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008058115/795/18.

Rockhouse Société Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.377.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 4 juin 2008 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2006 et 31.12.2007
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008060140/788/17.

61442

Watercreek Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.616.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 4 juin 2008 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2007
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008060142/788/18.

Doranda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.625.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire du 13 mai 2008, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 13 juin 2008 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008058109/795/18.

Wauremont Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 49.065.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 4 juin 2008 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2004, 31.12.2005, 31.12.2006

et 31.12.2007

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008060144/788/17.

61443

Itema S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.383.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme ITEMA S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi, 3 juin 2008 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard Prince

Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008061436/750/17.

Compagnie Financière Pascal S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 35.856.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le jeudi 12 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations Statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008047118/755/19.

Kinase Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 47.588.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held held on June 5, 2008 at 2.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2007
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Acceptance of the resignation of Directors and appointment of their replacement
5. Special discharge of the resigning Directors for the exercise of their mandates until the date of resignations
6. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008060877/795/17.

61444

Fedi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.914.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 5 juin 2008 à 15.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008006873/660/15.

Starlux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 103.165.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055466/10/19.

European Financial Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 70.009.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055467/10/20.

61445

Finanter Incorporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 12.790.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 5 juin 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008055468/1017/15.

ERI Bancaire Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.912.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre société qui se tiendra au siège social en date du 9 juin 2008 à 10.30 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les opérations et la situation de la société d'une

part et de la société et de ses filiales, d'autre part, arrêtées au 31 décembre 2007;

2. Lecture du rapport de révision sur les comptes consolidées au 31 décembre 2007;
3. Approbation des comptes consolidées arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu'établis par le Conseil d'Administration;
4. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprise;
5. Divers.

Pour le Conseil d'Administration
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008057980/6969/19.

First Web S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 74.162.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 4 juin 2008 à 08.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057990/696/18.

61446

Espirito Santo Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 13.634.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 5 juin 2008 à 14.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 2007.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008057985/521/15.

Tinvestments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.441.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 06 juin 2008 à 10.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Délibération et décision à prendre quant à la poursuite éventuelle de l'activité de la société conformément à l'article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008059181/755/21.

Forden Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.948.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 4 juin 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2007
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
Référence de publication: 2008060139/788/15.

61447

E.N.A. Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 82.241.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi 6 juin 2008 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008060551/6326/15.

KBL Key Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 63.616.

Les Actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 4 juin 2008 à 15 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et de l'affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs
4. Décharge aux Dirigeants de la société de gestion.
5. Nominations Statutaires.
6. Divers.
Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponibles

au siège social de la Sicav.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 30 mai 2008

au plus tard auprès de KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008061465/755/21.

Socofigest Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 72.043.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 5 juin 2008 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008060906/1267/16.

61448

E.R.M. Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 82.392.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi 6 juin 2008 à 14.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008060553/6326/15.

International Real Estate Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.426.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on June 5, 2008 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008060879/795/15.

Nikko Global Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 53.436.

Shareholders of NIKKO GLOBAL UMBRELLA FUND (the "Fund") are hereby informed that the Annual General

Meeting of the fund which should have taken place on May 13th 2008 has been postponed in accordance with article 67-5
of the Law of Commercial Companies. The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Fund will therefore be held at 9A Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, on June 10th

2008 at 3.00 p.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Submission and approval of the Management Report of the Board of Directors;
2. Submission and approval of the Statutory Auditor's report;
3. Submission and approval of the annual accounts for the year ending 31st December 2007;
4. Allocation of the results;
5. Discharge to the Directors for the performance of their duties during the year ending 31st December 2007;
6. Statutory elections;
7. Miscellaneous
Shareholders are informed that no quorum is required for the meeting. Any decisions taken at the meeting must be

approved by the majority vote of the shares represented at the meeting.

Shareholders may act at the meeting by duly executed proxy returned to the Fund at the latest the Luxembourg Bank

Business Days preceding the date of the meeting. For this purpose, proxies are available at the Registered Office and will
be sent to Shareholders on request.

61449

The annual report of the Fund is available at the Registered Office of the Fund and will be sent to shareholders on

request.

Luxembourg, 20th May 2008.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008063519/64/28.

Artimon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 110.033.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 5 juin 2008 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008060892/1267/15.

Costasur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 110.056.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 4 juin 2008 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008060893/1267/15.

AMBD SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.419.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 6 juin 2008 à 11.00 heures en l'étude de M

Gérard Lecuit, 31 boulevard Prince Henri à L-1724

Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Modification de l'article 28 des statuts, décrivant la procédure de liquidation et fusion de sous-Fonds de la Société, qui

aura la teneur suivante :

En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé cette
dissolution et qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque Sous-Fonds
sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque Sous-Fonds concerné proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils détiennent dans ce Sous-Fonds.

Le Conseil d'Administration peut décider de liquider un Sous-Fonds s'il est affecté par un changement dans la situation

économique et politique, si l'intérêt de ses actionnaires le justifie ou si la valeur de ses actifs nets est inférieure à EUR 5
millions (ou son équivalent). La décision relative à la liquidation est portée à la connaissance des actionnaires selon les

61450

règles de publication concernant les avis aux actionnaires selon les règles prévues par le document de vente de la Société.
La publication indique les raisons de la liquidation ainsi que la procédure de liquidation. Les actionnaires de ce Sous-Fonds
concernés sont en droit de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, à moins que le Conseil d'Administration
n'en décide autrement, soit dans l'intérêt des actionnaires soit dans le but d'assurer un traitement équitable entre les
actionnaires. Les actifs qui n'ont pas pu être distribués à leurs bénéficiaires avant la clôture de la liquidation sont consignés
auprès du Dépositaire pour une période de six mois. Après cette période les avoirs sont déposés auprès de la Caisse de
Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles mentionnées ci-dessus, le Conseil d'Administration peut décider la clôture

d'un Sous-Fonds par apport en nature à un autre Sous-Fonds. Cette décision est publiée de la même manière que celle
décrite au paragraphe précédent et contient des informations concernant le nouveau Sous-Fonds. La publication est faite
au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de
leurs actions dans ce délai.

Le Conseil d'Administration peut également, dans les mêmes circonstances que celles mentionnées ci-dessus, décider

la clôture d'un Sous-Fonds par apport en nature à un autre organisme de placement collectif régi par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg. Cette décision fait l'objet d'une publication dans les mêmes conditions que celles décrites ci-
dessus. La publication contient des informations sur l'autre organisme de placement collectif. La publication est faite au
moins un mois avant la date à laquelle la fusion prend effet afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de
leurs actions sans frais avant que l'opération d'apport à cet autre organisme de placement collectif ne devienne effective.
Si les actions sont apportées à un autre organisme de placement collectif ayant la forme d'un fonds commun de placement,
la fusion ne lie que les actionnaires du Sous-Fonds concerné qui acceptent expressément la fusion.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008060159/755/42.

Build Group Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 122.985.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 4 juin 2008 à 09.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008059208/755/19.

C.P.F. Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.579.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 6 juin 2008 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008060894/1267/15.

61451

E.M.E.A. Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 4-6, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 72.799.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 9 juin 2008 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008060895/1267/15.

Envoy Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 35.338.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 12 juin 2008 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008060896/1267/15.

Fenestratus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 131.100.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 12 juin 2008 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008060897/1267/15.

Brickedge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 56.635.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

61452

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 4 juin 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2004, 2005, 2006 et 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057992/696/16.

Hermina Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 6.611.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 4 juin 2008 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008060898/1267/15.

Dilfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.181.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 4 juin 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008060138/788/16.

Bondi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.342.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 4 juin 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.

61453

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008060146/1023/16.

Never End Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.307.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 4 juin 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008060151/1023/16.

Infire S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 117.739.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 12 juin 2008 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008060900/1267/15.

Itrosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 56.222.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 4 juin 2008 à 15 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008060875/506/16.

61454

Melkmina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 124.813.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 4 juin 2008 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008060903/1267/15.

Lux Investcom SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 81.370.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 11 juin 2008 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008060902/1267/16.

Ganador, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82.112, hat als Verwaltungsgesellschaft des Teilfonds Ganador - EFG Spirit Invest

unter dem Umbrellafonds "Ganador", der den Bestimmungen des Teils I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die
Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg, als
dessen Depotbank beschlossen, das Sonderreglement des Teilfonds zu korrigieren.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 01. April 2008

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2008047979/6633/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04229. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

61455

130/132, rue du Faubourg Saint-Honoré Paris VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.800.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.625.

PROJET DE FUSION

Entre les soussignés:
130 Rue du Faubourg Saint Honoré Paris VIII ApS
Société à responsabilité limitée de droit danois ayant un capital social de EUR 17.000.
Enregistrée au Répertoire central du registre du commerce et des entreprises du Danemark sous le numéro
CVR no. 30 54 24 01
Siège social: Ville de Copenhague
Ci-après la Société Absorbante
Et
130/132, RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORE PARIS VIII S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée au capital social de EUR 15.800.000,
Dont le siège social est situé à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Luxembourg.
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121625,
Ci-après la Société Absorbée
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après désignées comme les Sociétés.
Il a été arrêté et convenu le projet de fusion

1. Fusion. La fusion est réalisée en la forme d'une fusion transfrontalière horizontale par laquelle la Société Absorbante

absorbe la Société Absorbée de sorte que, à la date d'effet de la fusion telle que spécifiée à la clause 14 du projet de
fusion, (i) la Société Absorbée transmette l'universalité de son patrimoine à la Société Absorbante, (ii) la Société Absorbée
soit dissoute sans liquidation et (iii) la Société Absorbante émette de nouvelles parts sociales à l'associé unique de la
Société Absorbée, conformément aux stipulations du projet de fusion (la Fusion).

Aux termes de l'article 257 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi Luxem-

bourgeoise), "une société ou un groupement d'intérêt économique [....] peut également contracter une opération de
fusion avec une société ou un groupement économique étranger pour autant que le droit national de cette dernière ou
de ce dernier ne s'y oppose pas".

2. Dénominations sociales

. A la suite de la Fusion, la dénomination sociale de la Société Absorbante restera in-

changée.

3. Sièges sociaux

. Le siège social de la Société Absorbante est sis à Copenhague, Danemark.

Le siège social de la Société Absorbée est sis à Luxembourg, Luxembourg.
A la suite de la Fusion, le siège social de la Société Absorbante, sera dans la commune de Copenhague, Danemark.

4. Rémunération de la Fusion

. Le capital social actuel de la Société Absorbée s'élève à EUR 15.800.000 divisé en

500 parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de EUR 31.600.

Le capital social actuel de la Société Absorbante s'élève à EUR 17.000 divisé en 170 parts sociales, ayant chacune une

valeur nominale de EUR 100.

La rapport d'échange est établi à 500 parts sociales de la Société Absorbée contre 136.145 parts sociales de la Société

Absorbante, la parité d'échange étant fondée sur le fait que les actions de la Société Absorbante sont émises à leur valeur
nominale fondée sur le capital de la Société Absorbée. Aucune soulte en espèces

n'est versée.

Pour établir la parité d'échange, les éléments suivants ont été retenus: 1

le bilan d'ouverture de la Société Absorbante

du 29 février 2008 et 2

l'état comptable de la Société Absorbée du 29 février 2008

La rémunération de la Fusion se réalisera sous la forme d'une émission de parts sociales de la Société Absorbante,

réalisée au moyen d'une augmentation de capital, son capital social étant augmenté de EUR 13.614.500 ce qui le porte de
EUR 17.000 à EUR 13.631.500

. Le capital social sera alors divisé en 136.315 parts sociales, ayant chacune une valeur

nominale de EUR 100.

L'associé unique de la Société Absorbée se verra attribuer les parts sociales de la Société Absorbante nouvellement

créées pour un montant total de EUR 13.614.500 en rémunération de son apport à la date de prise d'effet de la Fusion,
telle que spécifiée à la clause 14 du présent projet de fusion.

L'inscription des nouvelles parts sociales au registre des parts sociales de la Société Absorbante aura lieu à la date de

prise d'effet de la Fusion.

61456

Les nouvelles parts sociales de la Société Absorbante permettent à leur détenteur de bénéficier du paiement des

dividendes et de la distribution de la réserve à compter de la date de création de la Société Absorbante. Aucune modalité
particulière ne s'applique au droit de participation aux bénéfices

5. Modifications statutaires. Dans le cadre de la Fusion et en conséquence de ce projet, il est proposé d'apporter des

modifications aux statuts de la Société Absorbante.

Les statuts de la Société Absorbante qui entreront en vigueur à la date de prise d'effet de la Fusion sont joints en

annexe 1

, qui fait partie intégrante du présent projet de fusion

6. Droits spéciaux et avantages particuliers. Aucun porteur de parts sociales et de titres de créances n'a de droits

spéciaux ni dans la Société Absorbée ni dans la Société Absorbante

Dans le cadre de la Fusion, aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion des Sociétés.
Aucun avantage particulier outre la rémunération brute pour la rédaction du rapport prévu à l'article 266 de la Loi

Luxembourgeoise ne sera accordé à RSM Audit Luxembourg S.à.r.l., qui est désigné par l'organe de gestion de la Société
Absorbée comme expert indépendant en vertu de l'article 266 de la Loi Luxembourgeoise. Par ailleurs, aucun avantage
particulier n'est attribué au commissaire de la Société Absorbée.

7. Date d'effet comptable de la Fusion. Sur le plan comptable, la Fusion sera réputée effective à compter du 29 février

2008

8. Salariés. Ni la Société Absorbée ni la Société Absorbante n'ont de salariés.
Les salariés des Sociétés n'ont aucun droit de codécision avant la Fusion et le nombre total de salariés de la Société

Absorbante est inférieur à 35 personnes. En conséquence, il n'est pas requis d'appliquer la procédure relative à la fixation
des modalités concernant l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la Société
Absorbante

La Fusion n'aura pas d'effet sur l'emploi à l'intérieur des Sociétés

9. Rapport de l'organe de direction sur la Fusion

. Les organes de direction de la Société Absorbée et de la Société

Absorbante établissent chacun un rapport expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet de
fusion et en particulier le rapport d'échange des parts.

Ce rapport décrit les conséquences de la fusion pour les associés, les créanciers et les salaries.

10. Bilans et Etat comptable

. A des fins comptables et juridiques, l'actif et le passif apportés par la Société Absorbée

sont évalués à leur valeur nette comptable (valeur comptable)

Les organes de direction de la Société Absorbante et de la Société Absorbée certifient que la valorisation de l'actif

correspond à la valeur de marché - concernant l'actif principal, soit l'immeuble sis "130/132 rue du faubourg saint Honoré",
une valeur de marché conservatoire.

Le passif est comptabilisé à sa valeur nominale.
L'actif et le passif de la Société Absorbée qui sont décrits dans l'annexe 2 (état comptable de la Société Absorbée au

29 février 2008) et évalués à leur valeur comptable au 29 février 2008, seront comptabilisés chez la Société Absorbée et
la Société Absorbante en tant qu'éléments d'actifs et de passifs transmis en vertu de la Fusion.

La valeur de l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante est établie à EUR 13.614.500.

11. Rapport d'expert. L'associé unique des Sociétés accepte qu'un rapport d'expert ne soit pas préparé concernant le

présent projet de fusion

en vertu du droit danois.

En application de l'article 266 de la Loi Luxembourgeoise, l'organe de gestion de la Société Absorbée a nommé RSM

Audit Luxembourg S.à.r.l. comme expert indépendant pour effectuer l'examen du présent projet de fusion et établir le
rapport écrit destiné à l'associé unique.

En vertu de l'art. 67b de la loi danoise sur les sociétés à responsabilité limitée, cf. art. 134 c, al. 4

de la loi danoise

sur les sociétés anonymes, un expert danois a établi la déclaration jointe en annexe 3 portant sur le statut des créanciers
suite à cette fusion transfrontalière.

Aux termes de l'article 268 (1) de la Loi Luxembourgeoise, "les créanciers des sociétés qui fusionnent, dont la créance

est antérieure à la date de la publication des actes constatant la fusion prévue à l'article 273 peuvent, nonobstant toute
convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal
d'arrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme
en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où l'opération de fusion
réduirait le gage de ces créanciers. Le président rejette cette demande, si le créancier dispose de garanties adéquates ou
si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu du patrimoine de la société après la fusion. La société débitrice peut
écarter cette demande en payant le créancier même si la créance est à terme. Si la sûreté n'est pas fournie dans le délai
fixé, la créance devient immédiatement exigible."

61457

12. Déclaration et publication du projet de fusion. Ce projet de fusion est signé et soumis à la Direction Générale

Danoise des Commerces et Sociétés en vue de sa publication

La Société Absorbée en déposera un original auprès des autorités Luxembourgeoises compétentes, afin qu'il soit

enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg. Le présent projet sera publié au Journal Officiel
du Grand Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C au minimum un mois avant les
assemblées générales extraordinaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée devant approuver le présent
projet de fusion.

La déclaration établie par les experts relative au statut des créanciers suite à la Fusion, cf. § 134 c, al. 4 de la loi danoise

sur les sociétés anonymes, est soumise à la Direction Générale Danoise des Commerces et Sociétés au moment de la
déclaration faite au Danemark du projet de fusion.

13. Réalisation de la Fusion. L'approbation de la Fusion par les assemblées générales des Sociétés ne peut avoir lieu

qu'après l'expiration d'un délai de un mois à compter de la publication de ce projet de fusion.

130 Rue du Faubourg Saint Honoré Paris 75008 ApS, associé unique, accepte que les documents énoncés à l'art. 67b

de la loi danoise sur les sociétés à responsabilité limitée, cf. art. 134 e, al. 6 de la loi danoise sur les sociétés anonymes,
ne soient pas mis à sa disposition dans la période précédant la date de la tenue de l'assemblée générale.

Après l'expiration du délai de un mois, les assemblées générales respectives des Sociétés se prononcent sur la Fusion.

L'approbation de la Fusion est notifiée à la Direction Générale Danoise des Commerces et Sociétés au plus tard 2 semaines
après son adoption. Il est joint à cette notification le projet de fusion et l'état comptable.

Les autorités danoises et luxembourgeoises délivrent ensuite à chaque société qui fusionne et qui relève de sa législation

nationale un certificat attestant de façon incontestable l'accomplissement correct des actes et des formalités préalables
à la Fusion tant au Danemark qu'au Luxembourg

14. Déclaration et enregistrement. Le certificat délivré par les autorités luxembourgeoises est notifié à la Direction

Générale Danoise des Commerces et Sociétés qui veille à l'enregistrement définitif de la Fusion et qui informe les autorités
luxembourgeoises que la Société Absorbée peut être radiée du registre du commerce et des sociétés

La Fusion prend effet au jour de son enregistrement au Danemark.

15. Langue. La version en danois du présent projet de fusion va prévaloir pour les exigences du droit danois. La version

française du présent projet de fusion va prévaloir pour les exigences de droit luxembourgeois.

16. Annexes.
Annexe 1

: Futurs statuts de la Société Absorbante

Annexe 2: Etat comptable de la Société Absorbée au 29 février 2008
Annexe 3: Déclaration sur le statut des créanciers suite à la Fusion en vertu de l'art. 67b de la loi danoise sur les

sociétés à responsabilité limitée, cf. art. 134 c, al. 4 de la loi danoise sur les sociétés anonymes.

Fait à Copenhague, le 15 mai 2008.

Au nom de 130 Rue du Faubourg Saint Honoré Paris VIII ApS
Signatures

Fait à Luxembourg, le 16 mai 2008.

Au nom de 130/132, RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORE PARIS VIII S.à.r.l.
Signature

Philippe Thiebaud, mandataire en vertu des résolutions du gérant unique de la Société Absorbée du 5 mai 2008.
Ce projet de fusion est adopté au nom de 130 Rue du Faubourg Saint Honoré Paris 75008 ApS, associé unique tant

de 130/132, RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORE PARIS VIII S.à.r.l. que de 130 Rue du Faubourg Saint Honoré Paris
VIII ApS.

Fait à Copenhague, le 15 mai 2008.

Signatures.

STATUTS DE LA SOCIETE

1.0. Raison sociale. La raison sociale de la société est 130 Rue du Faubourg Saint Honoré Paris VIII ApS.

2.0. Siège social. Le siège social de la société se situe dans la commune de Copenhague.

3.0. Objet social. L'objet de la société est de mener des activités d'investissements financiers, incluant d'une façon non

exhaustive l'acquisition, la possession, la location, la gestion et la vente de biens immobiliers ainsi que l'exercice direct ou
indirect de toute autre activité annexe ou nécessaires pour la réalisation de l'objet social, à la discrétion de la direction.

4.0. Capital social. Le capital social s'élève à EUR 13.631.500 divisé en parts sociales d'une valeur nominale de EUR

100.

Un registre des actionnaires a été établi.

61458

Le capital social a été entièrement souscrit.
Aucune part sociale n'est assortie de droits particuliers. Aucun associé n'est tenu de transférer ses parts sociales à la

société ou à toute autre personne ni en partie ni en totalité.

Les parts sociales sont librement négociable.

5.0. Assemblées générales, pouvoirs, lieu et convocation. L'Assemblée Générale des actionnaires se tient dans les

bureaux de la société.

L'Assemblée Générale Ordinaire est tenue chaque année dans les 5 mois suivant la fin de l'exercice comptable, afin

de soumettre à la Chambre de Commerce et d'Industrie danoise le rapport annuel des comptes de la société approuvé
par l'Assemblé Générale.

Les Assemblées Générales sont convoquées sous un délai de quatorze jours par lettre recommandée adressée aux

actionnaires ainsi qu'à l'expert comptable.

L'Ordre du Jour des Assemblées Générales Ordinaires inclut:
1. Election du président de séance.
2. Approbation des comptes annuels et du rapport de gestion des commissaires aux comptes.
3. Décision concernant l'affectation des bénéfices ou à la couverture des pertes résultant des comptes approuvés.
4. Nomination des membres de la direction.
5. Nomination de l'expert comptable.
6. Divers.
Les propositions de résolutions que les actionnaires souhaitent soumettre au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire

sont à remettre à la société au plus tard 21 jours avant l'Assemblée Générale.

Les actionnaires sont informés par le biais de courrier électronique des Assemblées Générales, des Assemblées Gé-

nérales Annuelles et des ordres du jour, des relevés financiers, des rapports annuels, des rapports provisoires, des
rapports trimestriels, des publications/communication sur le marché des actions ainsi que toutes informations générales
sur la société.

Toutes les Assemblées sont convoquées par voie électronique sous un délai minimum de huit jours et maximum de

quatre semaines. Les actionnaires qui, en transmettant leur adresse électronique, auront manifesté leur volonté d'être
convoqué aux Assemblées Générales, le sont donc par le biais d'émail. La convocation doit inclure les ordres du jour,
toutes propositions de changement des Statuts pouvant être soumise lors de l'Assemblée, et par conséquent les points
essentiels de ces propositions, et dans les cas où la loi sur les sociétés privées le requiert, les termes précis de ces
propositions.

Lors des Assemblées Générales, les votes peuvent être également exprimés par le biais d'un mandat.

6.0. Représentation et droit de vote. Toute part sociale de EUR 100 est assortie d'un droit de vote.
Toute décision peut être prise à la majorité simple par l'Assemblée Générale sauf dispositions légales ou statutaires

contraires.

En cas d'égalité des voix, la proposition est rejetée.
L'approbation d'une résolution relative à la modification des statuts ou à la dissolution de la société est soumise à la

double majorité d'au moins deux tiers et des votes exprimés et des voix représentant le capital social à l'Assemblée
Générale.

7.0. Conseil d'administration et direction. La société est dirigée par un directoire composé d'un ou trois directeurs

("Directors"), nommés lors de l'Assemblée Générale.

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour un mandat d'un an et sont rééligibles.
La société ne procède pas à l'élection d'un Conseil de Surveillance.

8.0. Responsabilité des dirigeants. La responsabilité de la société est engagée par la signature d'un Directeur.

9.0. Exercice comptable. L'exercice comptable de la société court du 1

juillet jusqu'au 30 juin. Le premier exercice

court du 29 février 2008 au 30 juin 2009.

10.0. Contrôle des comptes de la société. Les comptes de la société sont approuvés par un expert comptable habilité

inscrit au Conseil de l'Ordre des Experts Comptables, nommé chaque année par l'Assemblée Générale.

Les comptes annuels doivent donner une image fidèle et exacte du passif et de l'actif, ainsi que de la situation financière

et du résultat de la société, et sont arrêtés en prenant en considération les nécessaires amortissements et provisions.

Scott Macaw
Le président de séance

Rapport du gérant unique sur les comptes de la période arrêtée au 29/02/2008

Mesdames, Messieurs,

61459

Nous avons le plaisir de vous rendre compte de l'activité de votre société au cours de la période comptable arrêtée

au 29 février 2008.

La société a été transformée de société anonyme en société à responsabilité suivant acte notarié daté du 09 mai 2008

avec effet au 29 février 2008.

Le total du bilan s'élève à EUR 47.842.252,72 et le résultat dégagé est une perte de EUR 1.686.739,47.
Au 29 février 2008, la valeur comptable de nos immobilisations corporelles s'élevait à EUR 43.318.125 et celle de nos

avoirs en banques à EUR 68.408,26.

Les sûretés accordées par la société à Hypo Real Estate bank International AG dans le cadre de l'emprunt s'élèvent à

EUR 28.000.000.

Au 29 février 2008, la dette envers Paris Premier Properties S.àr.l. s'élèvent à EUR 21.610,89. Les autres dettes s'élèvent

à EUR 6.206.114,69.

Nous avons enregistrés des loyers perçus et charges locatives à récupérer pour un montant de EUR 1.283.330,79 ainsi

que des intérêts bancaires de EUR 4.097,02

Par contre, nous avons amorti nos immobilisations corporelles à concurrence de EUR 1.377.000. Nos autres charges

d'exploitations se sont élevées à 168.353,46. Nous avons également enregistrés des intérêts sur dettes pour un montant
de EUR 887.631,41 et des irais bancaires de EUR 910.

Nous vous proposons le résultat de la situation comptable s'arrêtant au 29 février 2008 comme suit:
Résultats reportés au 30 juin 2007 EUR - 498.733,47
Résultat de la situation comptable s'arrêtant au 29 février 2008 EUR - 1.686.739,47
Au cours de l'exercice sous revue, les affaires de la société se sont développées normalement.
Il est envisagé que la société soit absorbée par fusion avec une société danoise.
La Société n'a pas de succursales et n'a pas effectué d'activités en matière de recherche et développement.

Luxembourg, le 09 mai 2008.

M. Alain HEINZ
Gérant unique

Situation comptable au 29 février 2008

- BILAN - AU 29/02/2008

ACTIF

29/02/2008

30/06/2007

C. ACTIF IMMOBILISÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 648 125,00 45 025 125,00
II. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 318 125,00 44 695 125,00
1. Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 318 125,00 44 695 125,00
III. Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330 000,00

6. Autres prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330 000,00

D. ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 194 127,72

2 665 605,33

II. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 125 719,46

3 372 017,08

1. Créances résultant de ventes et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

215 737,40

204,229,90

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

215 737,40

204,229,90

4. Autres Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 909 982,06

3 167 787,18

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 556 398,75

2 528 010,32

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 353 583,31

639 776,86

IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68 408,26

332 922,51

TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 842 252,72 48 730 064,51

PASSIF

29/02/2008

30/06/2007

A. CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 614 527,14 15 301 266,61
I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 800 000,00 15 800 000,00
V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-498 733,39

67 170,84

VI. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1 686 739,47

-565 904,23

C. DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 227 725,58 33 428 797,98
2. Dettes envers des établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 381 350,98 29 657 602,76
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

881 350,98

157 602,76

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 500 000,00 29 500 000,00
4. Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 229,18

14 602,98

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 229,18

14 602,98

61460

6. Dettes envers des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174 610,89

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21 610,89

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153 000,00

8. Autres dettes, dont dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale . . . . .

3 660 534,53

3 581 981,35

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 660 534,53

3 581 981,35

TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 842 252,72 48 730 064,59

CHARGES

29/02/2008

30/06/2007

4.a) CORRECTIONS DE VALEUR SUR FRAIS D'ETABLISSEMENT ET SUR IMMO-

BILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 337 000,00

1 032 750,00

5. AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166 353,46

156 001,33

7. INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

888 620,27

665 629,57

b) autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

888 620,27

665 629,57

10. CHARGES EXCEPRIONNELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 000,00

0,00

TOTAL DES CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 033 973,73

1 854 380,90

PRODUITS

29/02/2008

30/06/2007

4. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 181 382,68

1 188 936,16

5. PRODUITS DE PARTICIPATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101 948,11

79 185,43

a) provenant d'entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101 948,11

79 185,43

7. AUTRES INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 903,47

20 355,08

b) autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 903,47

20 355,08

PERTE DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 686 739,47

565 904,23

TOTAL DES PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 033 973,73

1 854 380,90

-ANNEXE BILAN- AU 29/02/2008

ACTIF

29/02/288

30/06/2007

B. FRAIS D'ETABLISSEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

2010, Frais de constitution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 897,40

2019, Frais de constitution - Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3 897,40

C./II./1. - ACTIF IMMOBILISE / IMMOBILISATIONS CORPORELLES / TERRAINS ET

CONSTRUCTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 318 125,00 44 695 125,00

2200, Terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 590 000,00 4 590 000,00
2210, Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 310 000,00 41 310 000,00
2219, Constructions - amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -2 581 875,00 -1 204 875,00
C./III./6. - ACTIF IMMOBILISE / IMMOBILISATIONS FINANCIERES / AUTRES PARTS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330 000,00

2851, Prêt 98, rue Pierre Demours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 000,00

2852, Prêt Eylau Poincaré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 000,00

2853, Prêt 63, boulevard des Batignolles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 000,00

2854, Prêt 5, rue Du Boccador . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 000,00

D./II./1./B) - ACTIF CIRCULANT / CREANCES / CREANCES RESULTANT DE VEN-

TES ET PRESTATIONS DE SERVICES / DONT LA DUREE RESIDUELLE EST SUPERIEURE
A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

215 737,40

204 229,90

4890, Compte courant Nexity Saggel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

215 737,40

204 229,90

D./II./4./A) - ACTIF CIRCULANT / CREANCES / AUTRES CREANCES / DONT LA

DUREE RESIDUELLE EST INFERIEURE OU EGALE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 556 398,75 2 528 010,32

4110, TVA à récupérer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 040,66

4162, Compte courant Notaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 509 467,03 2 509 467,03
4165, Compte courant locataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43 891,06

15 502,63

D./II./4./A) - ACTIF CIRCULANT / CREANCES / AUTRES CREANCES / DONT LA

DUREE RESIDUELLE EST SUPERIEURE OU EGALE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 353 583,31

839 776,86

4120-1, Avance IRC 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 000,00

0,00

4163, Créance PPP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 271 000,00

618 000,00

4163-1, Int sur créance PPP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81 583,31

21 776,86

D./IV. - ACTIF CIRCULANT / AVOIRS EN BANQUES, AVOIRS EN COMPTE DE

CHEQUES POSTAUX, CHEQUES ET ENCAISSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

382 823,00

332 910,01

5300, Dépôts à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

382 823,00

331 200,00

61461

5500, Banques - comptes courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

1 710,01

E. - COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

2231, Commission sur emprunt Hypo Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192 281,42

22319, Amortissements Commission Hypo Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -192 281,42

-192 281,42

TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 156 667,46 46 730 052,09

-ANNEXE BILAN- AU 29/02/2008

PASSIF

29/02/2008

30/06/2007

A./I. - CAPITAUX PROPRES / CAPITAL SOUSCRIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 800 000,00 15 800 000,00
1000, Capital Social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 800 000,00 15 800 000,00
A./VI. - CAPITAUX PROPRES / RESULTATS REPORTÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -1 686 739,47

-585 904,23

1420, Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -1 686 739,47

-585 904,23

C./2./B) - DETTES / DETTES ENVERS DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT / DONT LA

DUREE RESIDUELLE EST INFERIEURE OU EGALE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

881 350,98

157 602,76

17411, Intérêts sur emprunt PPH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

222 780,84

157 602,76

4434, Intérêts Hypo Real Estate dus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308 420,00

0,00

5500, Banques - comptes courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350 150,14

0,00

C./2./A) - DETTES / DETTES ENVERS DES ETABLISSEMENT DE CREDIT / DONT LA

DUREE RESIDUELLE EST INFERIEURE OU EGALE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 500 000,00 29 500 000,00

1741, Emprunt PPH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 500 000,00 1 500 000,00
1742, Emprunt Hypo Real . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 000 000,00 28 000 000,00
C./2./B) - DETTES / DETTES ENVERS DES ETABLISSEMENT DE CREDIT / DONT LA

DUREE RESIDUELLE EST SUPERIEURE OU EGALE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 229,18

14 602,98

4400, Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 229,18

14 602,98

C./6./A) - DETTES / DETTES ENVERS DES ENTREPRISES LIEES / DONT LA DUREE

RESIDUELLE EST INFERIEURE OU EGALE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21 610,89

4430, Dettes envers PPP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21 610,89

C./6./B) - DETTES / DETTES ENVERS DES ENTREPRISES LIEES / DONT LA DUREE

RESIDUELLE EST SUPERIEURE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153 000,00

4435, Dettes envers 43, rue Descamps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153 000,00

C./8./A) - DETTES / AUTRES DETTES DONT DETTES FISCALES ET DETTES AU TI-

TRE DE LA SECURITE SOCIALE / DONT LA DUREE RESIDUELLE EST INFERIEURE OU
EGALE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 660 534,53 3 581 981,35

4431, Avance 13 Alphonse de Neuville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 463 855,00 2 463 855,00
44311, Intérêts sur avances 13 Alphonse de Neuville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48 825,39

4433, Dettes envers 15, rue de Chernoviz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-5 000,00

4500, Dettes fiscales estimées - Impôt sur la fortune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,00

4510, Compte courant TVA France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

624 482,55

444 080,65

4870, Garanties locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

425 539,93

424 581,98

4921, Intérêts courus mais non échus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102 806,66

205 613,33

TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 340 986,11 48 662 893,75

- ANNEXE COMPTE DE PROFITS ET PERTES - POUR LA PERIODE DU 01/07/2007 AU 29/02/2008

CHARGES

29/02/2008

30/06/2007

4.A) - CORRECTIONS DE VALEUR SUR FRAIS D'ETABLISSEMENT ET SUR IMMO-

BILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 377 000,00 1 032 760,00

6302, Corrections de valeur sur immob. corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 377 000,00 1 032 760,00
5. - AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168 353,24

156 001,33

6108, Charges non récupérables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 475,24

26 190,17

6108-1, Ch. non récup - Honoraires de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 877,75

28 382,52

6109, Charges récupérables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39 909,72

50 810,87

6145, Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750,00

0,00

6145-01, Frais de domiciliation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 293,75

862,50

6145-02, Frais de management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

431,25

287,50

6145-03, Honoraires comptables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 725,00

1 521,28

6145-04, Frais d'administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 725,00

6 280,11

6145-05, Honoraires fiscaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

862,50

575,00

61462

6145-06, Frais de bureau divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86,25

57,50

6145-07, Honoraires Notaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750,00

1 071,88

6145-08, Honoraires Avocats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 900,00

1 900,00

6145-09, Honoraires Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600,00

6400, Charges fiscales d'exploitation (imp. foncier ...) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55 827,00

37 482,00

6725, Chambre de Commerce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140,00

0,00

7./B) - INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES / AUTRES INTERETS ET CHARGES . . .

888 620,27

665 629,57

6500, Intérêts sur compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,86

100,23

6501, Intérêts Hypo Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

622 453,33

616 840,00

6500-2, Intérêts sur PPH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65 178,08

48 349,34

6560, Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

910,00

340,00

Intérêts sur IRC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78,00

0,00

10 - CHARGES EXCEPTIONNELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 000,00

0,00

6680, Autres charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 000,00

0,00

TOTAL DE CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 033 973,73 1 854 380,90

PRODUITS

29/02/2008

30/06/2007

4. - AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 181 382,68 1 188 936,16
7460, Loyers perçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 181 382,68 1 188 936,16
5./ A) - PRODUITS DE PARTICIPATIONS / PROVENANT D'ENTREPRISES LIEES

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101 948,11

79 185,43

7470, Charges locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101 948,11

79 185,43

7./B) - AUTRES INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES / AUTRES INTERETS ET PRO-

DUITS ASSIMILES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 903,47

20 365,08

7500-1, Intérêts sur dépôt à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 097,02

2 883,37

7500-2, Int sur créance PPP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59 806,45

17 491,71

PERTE DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 666 739,47

585 904,23

TOTAL DE PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 033 973,73 1 854 380,90

Attestation destinée aux créanciers

Je soussigné, en ma qualité d'expert nommé d'après l'article 134 c, cf. article 6 b de la loi danoise sur les sociétés

anonymes, atteste ce qui va suivre ci-après à l'occasion de la fusion envisagée de 130 Rue du Faubourg Saint Honore Paris
VIII ApS (Code entreprise CVR 30 54 24 01) et 130/132, RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORE PARIS VIII S.a.r.l. (N

d'enregistrement B 121628), cf. le plan de fusion:

J'ai examiné le plan de fusion établi ainsi que le compte rendu de fusion et également examiné et analysé la situation

financière des sociétés fusionnées en insistant surtout sur la solvabilité et la situation de trésorerie des sociétés et en me
basant sur l'hypothèse de la continuité de l'exploitation.

Sur la base de ce qui précède, j'atteste par la présente qu'il convient de supposer que les créanciers de 130 Rue du

Faubourg Saint Honore Paris VIII ApS et de 130/132, RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORE PARIS VIII S.a.r.l. seront
suffisamment garantis après la fusion.

KRESTEN FOGED
Statsautoriseret Revisionsaktieselskab
Søren Poulsen
Expert-comptable agréé par l'Etat danois

Cette fusion est une fusion avec dissolution et sans liquidation, cf. Directive 2005/56/CE, art. 2, 2), lettre a). Quant

aux exigences en matière du contenu du plan de fusion - voir Directive 2005/56/CE, art. 5. Les dispositions légales danoises
en la matière sont énoncées aux art. 65 et 67b de la loi danoise sur les sociétés à responsabilité limitée, cf. art. 134 -134
j et art. 137 - 137 g de la loi danoise sur les sociétés anonymes. Les dispositions légales luxembourgeoises en la matière
sont énoncées aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Directive 2005/56/CE, art. 5 a)

Directive 2005/56/CE, art. 5 b) - c) et e). La loi danoise sur l'exonération d'impôt sur les fusions (FUSL) dispose en

outre que la rémunération de l'associé de la Société Absorbée soit sous forme d'actions ou parts sociales, cf. art. 2 de la
FUSL.

Directive 2005/56/CE, art. 5, lettre b).

Directive 2005/56/CE, art. 5, lettre l.

61463

L'augmentation du capital sera indiquée dans les statuts joints en annexe 1

et sera adoptée par l'Assemblée Générale

à titre d'élément faisant partie intégrante de l'adoption de la Fusion.

Directive 2005/56/CE, art.5, lettre e).

Directive 2005/56/CE, art. 5 lettre i)

Directive 2005/56/CE, art. 5, lettre f). "L'effet comptable" énoncé à l'art. 5, lettre f, n'est pas identique aux "effets

de la fusion", cf. Directive 2005/56/CE, art. 14, al. 1

. Voir aussi note 21 relative au point 14. ci-dessous. La fixation de

la date de la prise d'effet comptable dépend de l'état comptable de la Société Absorbée, cf. point 10. ci-dessous. Selon la
pratique de la Direction Générale Danoise des Commerces et Sociétés, "l'effet comptable" ne peut pas être antérieur à
la date de la création de la Société Absorbante.

Directive 2005/56/CE, art. 5, lettre j)

Directive 2005/56/CE, art. 5, lettre d)

Directive 2005/56/CE, art. 7, al. 1

Les comptes annuels les plus récents de la Société Absorbée sont soit du 31 décembre 2006 soit du 30 juin 2007

ce qui est plus que 6 mois avant la signature de ce plan de fusion. Il échet alors d'arrêter un état comptable révisé de la
Société Absorbée en vertu de l'art. 11, al. 1

, lettre c de la troisième directive 78/855/CE) sur les sociétés. Le respect

de cette exigence est surveillé par les autorités luxembourgeoises.

Du fait de la mise en œuvre au Danemark de l'art. 11, al. 1

, lettre c, cf. art. 134 b, al. 2 de la loi danoise sur les

sociétés anonymes, la date de l'état comptable ne doit pas être antérieure à la date de la signature du projet de fusion de
plus de trois mois. Si cette exigence est la même au Luxembourg, l'état comptable ne pourra être établi au 31 décembre
2007 mais pourra l'être au 31 janvier 2008 au plus tôt.

Directive 2005/56/CE, art. 8, al. 4.

Directive 78/855/CE, art 13 permet au législateur national de prévoir un système de protection adéquat des intérêts

des créanciers des sociétés. La Société Absorbante n'a pas de créanciers dont les créances sont venues à échéance, et
elle se voit apporter d'importantes valeurs, raison pour laquelle l'établissement de la déclaration ne pose pas de problème.

Directive 2005/56/CE, art. 6 et Directive 78/855/CE, art 6.

Directive 2005/56/CE, art. 10, al. 2.

Directive 2005/56/CE, art. 11.

Directive 2005/56/CE, art. 12 prescrit que l'effet ne peut se produire qu'après le contrôle à être fait par application

de l'art. 11 de la Directive 2005/56/CE mais la Directive permet au législateur national de la Société Absorbante, en
l'espèce celui du Danemark, d'en décider la date. Voir Directive 2005/56/CE, art. 14, al. 1

en ce qui concerne "les effets

de la fusion transfrontalière".

Référence de publication: 2008064231/5499/464.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03985. - Reçu 54,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Café-Restaurant DIVA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 26, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 23.591.

Le bilan au 31-12-2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008059549/2468/12.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO09100. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

61464

13 rue Alphonse de Neuville Paris XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.100.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.629.

PROJET DE FUSION

Entre les soussignés:
13 Rue Alphonse de Neuville Paris XVI ApS
Société à responsabilité limitée de droit danois ayant un capital social de EUR 17.000.
Enregistrée au Répertoire central du registre du commerce et des entreprises du Danemark sous le numéro
CVR no. 30 54 18 04
Siège social: Ville de Copenhague
Ci-après la Société Absorbante
Et
13 RUE ALPHONSE DE NEUVILLE PARIS XVII S.à r.l.
Société à responsabilité limitée au capital social de EUR 6.100.000,
Dont le siège social est situé au 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Luxembourg.
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121629,
Ci-après la Société Absorbée.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après désignées comme les Sociétés.
Il a été arrêté et convenu le projet de fusion

1. Fusion. La fusion est réalisée en la forme d'une fusion transfrontalière horizontale par laquelle la Société Absorbante

Aux termes de l'article 257 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi Luxem-

2. Dénominations sociales

. A la suite de la Fusion, la dénomination sociale de la Société Absorbante restera in-

changée.

3. Sièges sociaux

. Le siège social de la Société Absorbante est sis à Copenhague, Danemark.

Le siège social de la Société Absorbée est sis à Luxembourg, Luxembourg.
A la suite de la Fusion, le siège social de la Société Absorbante, sera dans la commune de Copenhague, Danemark.

4. Rémunération de la Fusion

. Le capital social actuel de la Société Absorbée s'élève à EUR 6.100.000 divisé en 500

parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de EUR 12.200.

Le capital social actuel de la Société Absorbante s'élève à EUR 17.000 divisé en 170 parts sociales, ayant chacune une

valeur nominale de EUR 100.

La rapport d'échange est établi à 500 parts sociales de la Société Absorbée contre 56.917 parts sociales de la Société

n'est versée.

Pour établir la parité d'échange, les éléments suivants ont été retenus: 1

le bilan d'ouverture de la Société Absorbante

du 29 février 2008 et 2

l'état comptable de la Société Absorbée du 29 février 2008

La rémunération de la Fusion se réalisera sous la forme d'une émission de parts sociales de la Société Absorbante,

réalisée au moyen d'une augmentation de capital, son capital social étant augmenté de EUR 5.691.700 ce qui le porte de
EUR 17.000 à EUR 5.708.700

. Le capital social sera alors divisé en 57.087 parts sociales, ayant chacune une valeur

nominale de EUR 100.

L'associé unique de la Société Absorbée se verra attribuer les parts sociales de la Société Absorbante nouvellement

créées pour un montant total de EUR 5.691.700 en rémunération de son apport à la date de prise d'effet de la Fusion,
telle que spécifiée à la clause 14 du présent projet de fusion.

L'inscription des nouvelles parts sociales au registre des parts sociales de la Société Absorbante aura lieu à la date de

prise d'effet de la Fusion.

61465

Les nouvelles parts sociales de la Société Absorbante permettent à leur détenteur de bénéficier du paiement des

dividendes et de la distribution de la réserve à compter de la date de création de la Société Absorbante. Aucune modalité
particulière ne s'applique au droit de participation aux bénéfices

5. Modifications statutaires. Dans le cadre de la Fusion et en conséquence de ce projet, il est proposé d'apporter des

modifications aux statuts de la Société Absorbante.

Les statuts de la Société Absorbante qui entreront en vigueur à la date de prise d'effet de la Fusion sont joints en

annexe 1

, qui fait partie intégrante du présent projet de fusion

6. Droits spéciaux et avantages particuliers. Aucun porteur de parts sociales et de titres de créances n'a de droits

spéciaux ni dans la Société Absorbée ni dans la Société Absorbante

7. Date d'effet comptable de la Fusion. Sur le plan comptable, la Fusion sera réputée effective à compter du 29 février

2008

La Fusion n'aura pas d'effet sur l'emploi à l'intérieur des Sociétés

9. Rapport de l'organe de direction sur la Fusion

. Les organes de direction de la Société Absorbée et de la Société

Absorbante établissent chacun un rapport expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet de
fusion et en particulier le rapport d'échange des parts.

Ce rapport décrit les conséquences de la fusion pour les associés, les créanciers et les salaries.

10. Bilans et Etat comptable

. A des fins comptables et juridiques, l'actif et le passif apportés par la Société Absorbée

sont évalués à leur valeur nette comptable (valeur comptable)

Les organes de direction de la Société Absorbante et de la Société Absorbée certifient que la valorisation de l'actif

correspond à la valeur de marché - concernant l'actif principal, soit l'immeuble sis "13 rue Alphonse de Neuville", une
valeur de marché conservatoire.

Le passif est comptabilisé à sa valeur nominale.
L'actif et le passif de la Société Absorbée qui sont décrits dans l'annexe 2 (état comptable de la Société Absorbée au

La valeur de l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante est établie à EUR 5.691.700.

11. Rapport d'expert. L'associé unique des Sociétés accepte qu'un rapport d'expert ne soit pas préparé concernant le

présent projet de fusion

en vertu du droit danois.

En application de l'article 266 de la Loi Luxembourgeoise, l'organe de gestion de la Société Absorbée a nommé RSM

Audit Luxembourg S.à.r.l. comme expert indépendant pour effectuer l'examen du présent projet de fusion et établir le
rapport écrit destiné à l'associé unique.

En vertu de l'art. 67b de la loi danoise sur les sociétés à responsabilité limitée, cf. art. 134 c, al. 4

de la loi danoise

sur les sociétés anonymes, un expert danois a établi la déclaration jointe en annexe 3 portant sur le statut des créanciers
suite à cette fusion transfrontalière.

Aux termes de l'article 268 (1) de la Loi Luxembourgeoise, "les créanciers des sociétés qui fusionnent, dont la créance

61466

12. Déclaration et publication du projet de fusion. Ce projet de fusion est signé et soumis à la Direction Générale

Danoise des Commerces et Sociétés en vue de sa publication

La Société Absorbée en déposera un original auprès des autorités Luxembourgeoises compétentes, afin qu'il soit

La déclaration établie par les experts relative au statut des créanciers suite à la Fusion, cf. § 134 c, al. 4 de la loi danoise

sur les sociétés anonymes, est soumise à la Direction Générale Danoise des Commerces et Sociétés au moment de la
déclaration faite au Danemark du projet de fusion.

13. Réalisation de la Fusion. L'approbation de la Fusion par les assemblées générales des Sociétés ne peut avoir lieu

qu'après l'expiration d'un délai de un mois à compter de la publication de ce projet de fusion.

13 Rue Alphonse de Neuville Paris 75016 ApS, associé unique, accepte que les documents énoncés à l'art. 67b de la

loi danoise sur les sociétés à responsabilité limitée, cf. art. 134 e, al. 6 de la loi danoise sur les sociétés anonymes, ne
soient pas mis à sa disposition dans la période précédant la date de la tenue de l'assemblée générale.

Après l'expiration du délai de un mois, les assemblées générales respectives des Sociétés se prononcent sur la Fusion.

Les autorités danoises et luxembourgeoises délivrent ensuite à chaque société qui fusionne et qui relève de sa législation

nationale un certificat attestant de façon incontestable l'accomplissement correct des actes et des formalités préalables
à la Fusion tant au Danemark qu'au Luxembourg

14. Déclaration et enregistrement. Le certificat délivré par les autorités luxembourgeoises est notifié à la Direction

La Fusion prend effet au jour de son enregistrement au Danemark.

15. Langue. La version en danois du présent projet de fusion va prévaloir pour les exigences du droit danois. La version

française du présent projet de fusion va prévaloir pour les exigences de droit luxembourgeois.

16. Annexes.
Annexe 1

: Futurs statuts de la Société Absorbante

Annexe 2: Etat comptable de la Société Absorbée au 29 février 2008
Annexe 3: Déclaration sur le statut des créanciers suite à la Fusion en vertu de l'art. 67b de la loi danoise sur les

sociétés à responsabilité limitée, cf. art. 134 c, al. 4 de la loi danoise sur les sociétés anonymes.

Fait à Copenhague, le 15 mai 2008.

Au nom de 13 Rue Alphonse de Neuville Paris XVI ApS
Signatures

Fait à Luxembourg, le 16 mai 2008.

Au nom de 13 RUE ALPHONSE DE NEUVILLE PARIS XVII S.à r.l.
Signature

Philippe Thiebaud, mandataire en vertu des résolutions du gérant unique de la Société Absorbée du 15 mai 2008.
Ce projet de fusion est adopté au nom de 13 Rue Alphonse de Neuville Paris 75016 ApS, associé unique tant de 13

RUE ALPHONSE DE NEUVILLE PARIS XVII S.à r.l. que de 13 Rue Alphonse de Neuville Paris XVI ApS.

Fait à Copenhague, le 15 mai 2008.

Signatures.

STATUTS DE LA SOCIETE

1.0 Raison sociale. La raison sociale de la société est 13 Rue Alphonse de Neuville Paris XVI ApS.

2.0 Siège social. Le siège social de la société se situe dans la commune de Copenhague.

3.0 Objet social. L'objet de la société est de mener des activités d'investissements financiers, incluant d'une façon non

4.0 Capital social. Le capital social s'élève à EUR 5.708.700 divisé en parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100.
Un registre des actionnaires a été établi.
Le capital social a été entièrement souscrit.

61467

Aucune part sociale n'est assortie de droits particuliers. Aucun associé n'est tenu de transférer ses parts sociales à la

société ou à toute autre personne ni en partie ni en totalité.

Les parts sociales sont librement négociable.

5.0 Assemblées générales, pouvoirs, lieu et convocation. L'Assemblée Générale des actionnaires se tient dans les

bureaux de la société.

L'Assemblée Générale Ordinaire est tenue chaque année dans les 5 mois suivant la fin de l'exercice comptable, afin

de soumettre à la Chambre de Commerce et d'Industrie danoise le rapport annuel des comptes de la société approuvé
par l'Assemblé Générale.

Les Assemblées Générales sont convoquées sous un délai de quatorze jours par lettre recommandée adressée aux

actionnaires ainsi qu'à l'expert comptable.

sont à remettre à la société au plus tard 21 jours avant l'Assemblée Générale.

Les actionnaires sont informés par le biais de courrier électronique des Assemblées Générales, des Assemblées Gé-

Toutes les Assemblées sont convoquées par voie électronique sous un délai minimum de huit jours et maximum de

quatre semaines. Les actionnaires qui, en transmettant leur adresse électronique, auront manifesté leur volonté d'être
convoqué aux Assemblées Générales, le sont donc par le biais d'émail. La convocation doit inclure les ordres du jour,
toutes propositions de changement des Statuts pouvant être soumise lors de l´Assemblée, et par conséquent les points
essentiels de ces propositions, et dans les cas où la loi sur les sociétés privées le requiert, les termes précis de ces
propositions.

Lors des Assemblées Générales, les votes peuvent être également exprimés par le biais d´un mandat.

6.0 Représentation et droit de vote. Toute part sociale de EUR 100 est assortie d'un droit de vote.
Toute décision peut être prise à la majorité simple par l'Assemblée Générale sauf dispositions légales ou statutaires

contraires.

En cas d'égalité des voix, la proposition est rejetée.
L´approbation d´une résolution relative à la modification des statuts ou à la dissolution de la société est soumise à la

double majorité d'au moins deux tiers et des votes exprimés et des voix représentant le capital social à l'Assemblée
Générale.

7.0 Conseil d'administration et direction. La société est dirigée par un directoire composé d´un ou trois directeurs

("Directors"), nommés lors de l'Assemblée Générale.

Les membres du Conseil d´Administration sont nommés pour un mandat d'un an et sont rééligibles.
La société ne procède pas à l´élection d´un Conseil de Surveillance.

8.0 Responsabilité des dirigeants. La responsabilité de la société est engagée par la signature d'un Directeur.

9.0 Exercice comptable. L'exercice comptable de la société court du 1

juillet jusqu'au 30 juin. Le premier exercice

court du 29 février 2008 au 30 juin 2009.

10.0 Contrôle des comptes de la société. Les comptes de la société sont approuvés par un expert comptable habilité

inscrit au Conseil de l`Ordre des Experts Comptables, nommé chaque année par l'Assemblée Générale.

Les comptes annuels doivent donner une image fidèle et exacte du passif et de l'actif, ainsi que de la situation financière

et du résultat de la société, et sont arrêtés en prenant en considération les nécessaires amortissements et provisions.

Scott Macaw
Le président de séance

Rapport du gérant unique sur les comptes de la période arrêtée au 29/02/2008

Mesdames, Messieurs,
Nous avons le plaisir de vous rendre compte de l'activité de votre société au cours de la période comptable arrêtée

au 29 février 2008.

61468

La société a été transformée de société anonyme en société à responsabilité suivant acte notarié daté du 09 mai 2008

avec effet au 29 février 2008.

Le total du bilan s'élève à EUR 14.986.037,82 et le résultat dégagé est une perte de EUR 295.478,68.
Au 29 février 2008, la valeur comptable de nos immobilisations corporelles s'élevait à EUR 11.326.356,17 et celle de

nos avoirs en banques à EUR 15.171,05.

Les sûretés accordées par la société à Hypo Real Estate bank International AG dans le cadre de l'emprunt s'élèvent à

EUR 8.500.000.

Au 29 février 2008, la dette envers Paris Premier Properties SàRL s'élève à EUR 299.686,56. Les autres dettes s'élèvent

à EUR 494.551,70

Nous avons enregistrés des loyers perçus et charges locatives récupérables pour un montant de EUR 341.531,08 ainsi

que des intérêts bancaires de EUR 2.802,21

Par contre, nous avons amorti nos immobilisations corporelles à concurrence de EUR 360.000. Nos autres charges

d'exploitations se sont élevées à EUR 43.371,55. Nous avons également enregistrés des intérêts sur dettes pour un
montant de EUR 235.870,42 et des frais bancaires de EUR 570.

Nous vous proposons le résultat de la situation comptable s'arrêtant au 29 février 2008 comme suit:
Résultats reportés au 30 juin 2007 EUR -112.721,76
Résultat de la situation comptable s'arrêtant au 29 février 2008 EUR -295.478,68
Au cours de l'exercice sous revue, les affaires de la société se sont développées normalement.
Il est envisagé que la société soit absorbée par fusion avec une société danoise.
La Société n'a pas de succursales et n'a pas effectué d'activités en matière de recherche et développement.

Luxembourg, le 09 mai 2008.

M. Alain HEINZ
Gérant unique

Situation comptable au 29 février 2008

- B I L A N - AU 29/02/2008

ACTIF

29/02/2008

C. ACTIF IMMOBILISÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 850 779,35
II. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 326 356,17
1. Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

526 356,17

2. Installations techniques et machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 80 000,00
III. Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 524 423,18
6. Autres prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 524 423,18
D. ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 135 258,47
II. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 120 087,42
4. Autres Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 120 087,42
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 120 087,42
IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse . . . . . . . . . . . . . .

15 171,05

TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 986 037,82

PASSIF

29/02/2008

A. CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 691 799,56
I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 100 000,00
V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-112 721,76

VI. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-295 478,68

C. DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 294 238,26
2. Dettes envers des établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 529 408,82
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29 408,82

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 500 000,00
4. Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 872,90

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 872,90

8. Autres dettes, dont dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

740 956,54

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

453 880,87

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

287 075,67

TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 986 037,82

61469

- COMPTE DE PROFITS ET PERTES - POUR LA PÉRIODE DU 01/07/2007 AU 29/02/2008

CHARGES

29/02/2008

4.a) CORRECTIONS DE VALEUR SUR FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET SUR IMMOBILISATIONS COR-

PORELLES ET INCORPORELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360 000,00

5. AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43 371,55

7. INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

236 400,42

b) autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

236 400,42

TOTAL DES CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

639 844,97

PRODUITS

29/02/2008

4. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

341 531,08

7. AUTRES INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 802,21

b) autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 802,21

PERTE DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

295 478,68

TOTAL DES PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

639 811,97

- ANNEXE BILAN - AU 29/02/2008

ACTIF

29/02/288

C./II./1. - ACTIF IMMOBILISÉ / IMMOBILISATIONS CORPORELLES / TERRAINS ET CONSTRUC-

TIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

526 356,17

2200, Terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 200 000,00
2219, Construction - amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -673 643,83
C./II./2. - ACTIF IMMOBILISÉ / IMMOBILISATIONS CORPORELLES / INSTALLATIONS TECHNI-

QUES ET MACHINES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 800 000,00

2210, Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 800 000,00
C./III./6. - ACTIF IMMOBILISÉ / IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES / AUTRE PRÊTS . . . . . . . . . . . . . 2 524 423,18
2851, Prêt 130/132 rue Faubourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 463 855,00
2851-01, Intérêts sur prêts 130/132 rue Faubourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 668,18

D./II./4./A) - ACTIF CIRCULANT / CRÉANCES / AUTRES CRÉANCES / DONT LA DURÉE RÉSI-

DUELLE EST INFÉRIEURE OU ÉGALE À UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 120 087,42

4002-02, Créance PPP (PPP Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 028,62

4002-03, 43 rue Descamps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 059 821,42
4110, TVA à récupérer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 230,56

4165-01, Notaire Olivier Jamet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44 006,83

D./IV. - ACTIF CIRCULANT / AVOIRS EN BANQUES, AVOIRS EN COMPTE DE CHÈQUES POS-

TAUX, CHÈQUES ET ENCAISSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 171,05

5300, Dépôts à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 100,00

5500, Banques - comptes courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71,05

TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 986 037,82

- ANNEXE BILAN - AU 29/02/2008

PASSIF

29/02/2008

A./I. - CAPITAUX PROPRES / CAPITAL SOUSCRIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 100 000,00
1000, Capital Social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 100 000,00
A./V. - CAPITAUX PROPRES / RÉSULTATS REPORTÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -112 721,76
1400, Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -112 721,76
A./VI. - CAPITAUX PROPRES / RÉSULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -295 478,68
1420, Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -295 478,68
C./2./A) - DETTES / DETTES ENVERS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT / DONT LA DURÉE RÉ-

SIDUELLE EST INFÉRIEURE OU ÉGALE À UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29 408,82

1730-01, Intérêts sur Hypo Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29 408,82

C./2./B) - DETTES / DETTES ENVERS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT / DONT LA DURÉE RÉSI-

DUELLE EST SUPÉRIEURE À UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 500 000,00

1730, Emprunt Hypo Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 500 000,00
C./4./A) - DETTES / DETTES SUR ACHATS ET PRESTATIONS DE SERVICES / DONT LA DURÉE

RÉSIDUELLE EST INFÉRIEURE OU ÉGALE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 872,90

4400, Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 872,90

61470

C./8./A) - DETTES / AUTRES DETTES, DONT DETTES FISCALES ET DETTES AU TITRE DE LA SÉ-

CURITÉ SOCIALE / DONT LA DURÉE RÉSIDUELLE EST INFÉRIEURE AU ÉGALE À UN AN . . . . . . . .

453 800,87

4002-01, Créance SNC Monceau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94 383,54

4431, Avance PPP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 610,87

4510, Compte courant TVA France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154 102,53

4520, TVA à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118 383,21

4881, Dette ancien actionnaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 000,00

4890, Compte courant Nexity Saggel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 400,70

C./8./B) - DETTES / AUTRES DETTES, DONT DETTES FISCALES ET DETTES AU TITRE DE LA SÉ-

CURITÉ SOCIALE / DONT LA DURÉE RÉSIDUELLE EST SUPÉRIEURE À UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . .

287 075,67

4430, Dettes PPP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

196 988,00

4430-01, Intérêts sur dette PPP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 988,00

TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 986 037,82

- ANNEXE COMPTE DE PROFITS ET PERTES - POUR LA PERIODE DU 01/07/2007 AU 29/02/2008

CHARGES

29/02/2008

4.A) - CORRECTIONS DE VALEUR SUR FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET SUR IMMOBILISATIONS

CORPORELLES ET INCORPORELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360 000,00

6302, Corrections de valeur sur immob. corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360 000,00

5. - AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43 371,55

6108, Charges non récupérables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 546,00

6108-1, Charges non récupérables - Honoraires de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 029,35

6109, Charges récupérables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 740,45

6145, Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750,00

6145-01, Frais de domiciliations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 293,75

6145-02, Honoraires comptables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 725,00

6145-03, Frais d'administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 725,00

6145-05, Honoraires fiscaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

862,50

6145-06, Frais de management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

431,25

6145-07, Frais de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86,25

6145-08, Honoraires Avocats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 700,00

6145-09, Honoraires Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600,00

6145-010, Honoraires géomètres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 300,00

6400, Charges fiscales d'exploitation (imp. foncier ...) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 692,00

6725, Chambre de Commerce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140,00

7./B) - INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉES / AUTRES INTÉRÊTS ET CHARGES . . . . . . . . . . . . . . .

236 400,42

6500, Intérêts sur compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,40

6500-1, Intérêts Hypo Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

211 946,32

6500-2, Intérêts sur dette PPP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 923,70

6560, Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

570,00

TOTAL DE CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

639 811,97

- ANNEXE COMPTE DE PROFITS ET PERTES - POUR LA PERIODE DU 01/07/2007 AU 29/02/2008

PRODUITS

29/02/2008

4. - AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

341 531,08

7460, Loyers perçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

337 692,00

7470, Charges locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 839,08

7./B) - AUTRES INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS / AUTRES INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILES

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 802,21

7500-1, Intérêts sur dépôt à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 802,21

PERTE DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

295 478,68

TOTAL DE PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

639 811,97

Attestation destinée aux créanciers

Je soussigné, en ma qualité d'expert nommé d'après l'article 134 c, cf. article 6 b de la loi danoise sur les sociétés

anonymes, atteste ce qui va suivre ci-après à l'occasion de la fusion envisagée de 13 Rue Alphonse de Neuville Paris XVI

61471

ApS (Code entreprise CVR 30 54 18 04) et 13 RUE ALPHONSE DE NEUVILLE PARIS XVII S.a.r.l. (N

d'enregistrement

B 121629), cf. le plan de fusion:

J'ai examiné le plan de fusion établi ainsi que le compte rendu de fusion et également examiné et analysé la situation

financière des sociétés fusionnées en insistant surtout sur la solvabilité et la situation de trésorerie des sociétés et en me
basant sur l'hypothèse de la continuité de l'exploitation.

Sur la base de ce qui précède, j'atteste par la présente qu'il convient de supposer que les créanciers de Rue Alphonse

de Neuville Paris XVI ApS et de 13 RUE ALPHONSE DE NEUVILLE PARIS XVII S.a.r.l. seront suffisamment garantis après
la fusion.

KRESTEN FOGED
Statsautoriseret Revisionsaktieselskab
Søren Poulsen
Expert-comptable agréé par l'Etat danois

Cette fusion est une fusion avec dissolution et sans liquidation, cf. Directive 2005/56/CE, art. 2, 2), lettre a). Quant

Directive 2005/56/CE, art. 5 a)

Directive 2005/56/CE, art. 5 b) - c) et e). La loi danoise sur l'exonération d'impôt sur les fusions (FUSL) dispose en

outre que la rémunération de l'associé de la Société Absorbée soit sous forme d'actions ou parts sociales, cf. art. 2 de la
FUSL.

Directive 2005/56/CE, art. 5, lettre b).

Directive 2005/56/CE, art. 5, lettre l.

L'augmentation du capital sera indiquée dans les statuts joints en annexe 1

et sera adoptée par l'Assemblée Générale

à titre d'élément faisant partie intégrante de l'adoption de la Fusion.

Directive 2005/56/CE, art.5, lettre e).

Directive 2005/56/CE, art. 5 lettre i)

Directive 2005/56/CE, art. 5, lettre f). "L'effet comptable" énoncé à l'art. 5, lettre f, n'est pas identique aux "effets

de la fusion", cf. Directive 2005/56/CE, art. 14, al. 1

. Voir aussi note 21 relative au point 14. ci-dessous. La fixation de

Directive 2005/56/CE, art. 5, lettre j)

Directive 2005/56/CE, art. 5, lettre d)

Directive 2005/56/CE, art. 7, al. 1

Les comptes annuels les plus récents de la Société Absorbée sont soit du 31 décembre 2006 soit du 30 juin 2007

ce qui est plus que 6 mois avant la signature de ce plan de fusion. Il échet alors d'arrêter un état comptable révisé de la
Société Absorbée en vertu de l'art. 11, al. 1

, lettre c de la troisième directive 78/855/CE) sur les sociétés. Le respect

de cette exigence est surveillé par les autorités luxembourgeoises.

Du fait de la mise en œuvre au Danemark de l'art. 11, al. 1

, lettre c, cf. art. 134 b, al. 2 de la loi danoise sur les

Directive 2005/56/CE, art. 8, al. 4.

Directive 78/855/CE, art 13 permet au législateur national de prévoir un système de protection adéquat des intérêts

Directive 2005/56/CE, art. 6 et Directive 78/855/CE, art 6.

Directive 2005/56/CE, art. 10, al. 2.

Directive 2005/56/CE, art. 11.

Directive 2005/56/CE, art. 12 prescrit que l'effet ne peut se produire qu'après le contrôle à être fait par application

de l'art. 11 de la Directive 2005/56/CE mais la Directive permet au législateur national de la Société Absorbante, en

61472

l'espèce celui du Danemark, d'en décider la date. Voir Directive 2005/56/CE, art. 14, al. 1

en ce qui concerne "les effets

de la fusion transfrontalière".

Référence de publication: 2008064268/5499/430.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03969. - Reçu 54,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Bear Stearns International Funding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 416.796,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.776.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 24 avril 2008 que:
- L'associé unique a accepté la démission de M. Jonathan Lewis, ayant son adresse professionnelle au One Canada

Square, E14 5AD, Londres, Royaume-Uni en tant que gérant de catégorie B avec effet immédiat;

- L'associé unique a nommé M. Mark Pearlman, ayant son adresse professionnelle au One Canada Square, E14 5AD,

Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de catégorie B avec effet immédiat;

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Doeke van der Molen
Gérant

Référence de publication: 2008059478/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09968. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

43 rue Descamps Paris XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.100.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.628.

PROJET DE FUSION

Entre les soussignés:
43 Rue Descamps Paris XVI ApS
Société à responsabilité limitée de droit danois ayant un capital social de EUR 17.000.
Enregistrée au Répertoire central du registre du commerce et des entreprises du Danemark sous le numéro
CVR no. 30 54 16 18
Siège social: Ville de Copenhague
Ci-après la Société Absorbante
Et
43 rue Descamps Paris XVI S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée au capital social de EUR 8.100.000,
Dont le siège social est situé à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Luxembourg.
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121628,
Ci-après la Société Absorbée
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après désignées comme les Sociétés.
Il a été arrêté et convenu le projet de fusion

1. Fusion. La fusion est réalisée en la forme d'une fusion transfrontalière horizontale par laquelle la Société Absorbante

Aux termes de l'article 257 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi Luxem-

bourgeoise), "une société ou un groupement d'intérêt économique [...] peut également contracter une opération de fusion
avec une société ou un groupement économique étranger pour autant que le droit national de cette dernière ou de ce
dernier ne s'y oppose pas".

61473

2. Dénominations sociales

. A la suite de la Fusion, la dénomination sociale de la Société Absorbante restera in-

changée.

3. Sièges sociaux

. Le siège social de la Société Absorbante est sis à Copenhague, Danemark.

Le siège social de la Société Absorbée est sis à Luxembourg, Luxembourg.
A la suite de la Fusion, le siège social de la Société Absorbante, sera dans la commune de Copenhague, Danemark.

4. Rémunération de la Fusion

. Le capital social actuel de la Société Absorbée s'élève à EUR 8.100.000 divisé en 500

parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de EUR 16.200.

Le capital social actuel de la Société Absorbante s'élève à EUR 17.000 divisé en 170 parts sociales, ayant chacune une

valeur nominale de EUR 100.

La rapport d'échange est établi à 500 parts sociales de la Société Absorbée contre 72.991 parts sociales de la Société

n'est versée.

Pour établir la parité d'échange, les éléments suivants ont été retenus: 1

le bilan d'ouverture de la Société Absorbante

du 29 février 2008 et 2

l'état comptable de la Société Absorbée du 29 février 2008

La rémunération de la Fusion se réalisera sous la forme d'une émission de parts sociales de la Société Absorbante,

réalisée au moyen d'une augmentation de capital, son capital social étant augmenté de EUR 7.299.100 ce qui le porte de
EUR 17.000 à EUR 7.316.100

. Le capital social sera alors divisé en 73.161 parts sociales, ayant chacune une valeur

nominale de EUR 100.

L'associé unique de la Société Absorbée se verra attribuer les parts sociales de la Société Absorbante nouvellement

créées pour un montant total de EUR 7.299.100 en rémunération de son apport à la date de prise d'effet de la Fusion,
telle que spécifiée à la clause 14 du présent projet de fusion.

L'inscription des nouvelles parts sociales au registre des parts sociales de la Société Absorbante aura lieu à la date de

prise d'effet de la Fusion.

Les nouvelles parts sociales de la Société Absorbante permettent à leur détenteur de bénéficier du paiement des

dividendes et de la distribution de la réserve à compter de la date de création de la Société Absorbante. Aucune modalité
particulière ne s'applique au droit de participation aux bénéfices

5. Modifications statutaires. Dans le cadre de la Fusion et en conséquence de ce projet, il est proposé d'apporter des

modifications aux statuts de la Société Absorbante.

Les statuts de la Société Absorbante qui entreront en vigueur à la date de prise d'effet de la Fusion sont joints en

annexe 1

ère

, qui fait partie intégrante du présent projet de fusion

6. Droits spéciaux et avantages particuliers. Aucun porteur de parts sociales et de titres de créances n'a de droits

spéciaux ni dans la Société Absorbée ni dans la Société Absorbante

7. Date d'effet comptable de la Fusion. Sur le plan comptable, la Fusion sera réputée effective à compter du 29 février

2008

La Fusion n'aura pas d'effet sur l'emploi à l'intérieur des Sociétés

9. Rapport de l'organe de direction sur la Fusion

. Les organes de direction de la Société Absorbée et de la Société

Absorbante établissent chacun un rapport expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet de
fusion et en particulier le rapport d'échange des parts.

Ce rapport décrit les conséquences de la fusion pour les associés, les créanciers et les salaries.

10. Bilans et Etat comptable

. A des fins comptables et juridiques, l'actif et le passif apportés par la Société Absorbée

sont évalués à leur valeur nette comptable (valeur comptable)

Les organes de direction de la Société Absorbante et de la Société Absorbée certifient que la valorisation de l'actif

correspond à la valeur de marché - concernant l'actif principal, soit l'immeuble sis "43, rue Descamps, 298, avenue du

61474

General de Gaulle, Les collines De Saint Cloud - 4,6, rue d'Orléans, 9, rue d'Estienne d'Orves, 1, rue Alphand", une valeur
de marché conservatoire.

Le passif est comptabilisé à sa valeur nominale.
L'actif et le passif de la Société Absorbée qui sont décrits dans l'annexe 2 (état comptable de la Société Absorbée au

La valeur de l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante est établie à EUR 7.299.100.

11. Rapport d'expert. L'associé unique des Sociétés accepte qu'un rapport d'expert ne soit pas préparé concernant le

présent projet de fusion

en vertu du droit danois.

En application de l'article 266 de la Loi Luxembourgeoise, l'organe de gestion de la Société Absorbée a nommé RSM

Audit Luxembourg S.à.r.l. comme expert indépendant pour effectuer l'examen du présent projet de fusion et établir le
rapport écrit destiné à l'associé unique.

En vertu de l'art. 67b de la loi danoise sur les sociétés à responsabilité limitée, cf. art. 134 c, al. 4

de la loi danoise

sur les sociétés anonymes, un expert danois a établi la déclaration jointe en annexe 3 portant sur le statut des créanciers
suite à cette fusion transfrontalière.

Aux termes de l'article 268 (1) de la Loi Luxembourgeoise, "les créanciers des sociétés qui fusionnent, dont la créance

12. Déclaration et publication du projet de fusion. Ce projet de fusion est signé et soumis à la Direction Générale

Danoise des Commerces et Sociétés en vue de sa publication

La Société Absorbée en déposera un original auprès des autorités Luxembourgeoises compétentes, afin qu'il soit

La déclaration établie par les experts relative au statut des créanciers suite à la Fusion, cf. § 134 c, al. 4 de la loi danoise

sur les sociétés anonymes, est soumise à la Direction Générale Danoise des Commerces et Sociétés au moment de la
déclaration faite au Danemark du projet de fusion.

13. Réalisation de la Fusion. L'approbation de la Fusion par les assemblées générales des Sociétés ne peut avoir lieu

qu'après l'expiration d'un délai de un mois à compter de la publication de ce projet de fusion.

43 Rue Descamps Paris 75016 ApS, associé unique, accepte que les documents énoncés à l'art. 67b de la loi danoise

sur les sociétés à responsabilité limitée, cf. art. 134 e, al. 6 de la loi danoise sur les sociétés anonymes, ne soient pas mis
à sa disposition dans la période précédant la date de la tenue de l'assemblée générale.

Après l'expiration du délai de un mois, les assemblées générales respectives des Sociétés se prononcent sur la Fusion.

Les autorités danoises et luxembourgeoises délivrent ensuite à chaque société qui fusionne et qui relève de sa législation

nationale un certificat attestant de façon incontestable l'accomplissement correct des actes et des formalités préalables
à la Fusion tant au Danemark qu'au Luxembourg

14. Déclaration et enregistrement. Le certificat délivré par les autorités luxembourgeoises est notifié à la Direction

La Fusion prend effet au jour de son enregistrement au Danemark.20

15. Langue. La version en danois du présent projet de fusion va prévaloir pour les exigences du droit danois. La version

française du présent projet de fusion va prévaloir pour les exigences de droit luxembourgeois.

16. Annexes.
Annexe 1

ère

. Futurs statuts de la Société Absorbante

Annexe 2. Etat comptable de la Société Absorbée au 29 février 2008

61475

Annexe 3. Déclaration sur le statut des créanciers suite à la Fusion en vertu de l'art. 67b de la loi danoise sur les

sociétés à responsabilité limitée, cf. art. 134 c, al. 4 de la loi danoise sur les sociétés anonymes.

Fait à Copenhague, le 15 mai 2008.

Au nom de 43 Rue Descamps Paris XVI ApS
Signatures

Fait à Luxembourg, le 16 mai 2008.

Au nom de 43 rue Descamps Paris XVI S.à.r.l.
Signatures

Philippe Thiebaud, mandataire en vertu des résolutions du gérant unique de la Société Absorbée du 15 mai 2008.
Ce projet de fusion est adopté au nom de 43 Rue Descamps Paris 75016 ApS, associé unique tant de 43 rue Descamps

Paris XVI S.à.r.l. que de 43 Rue Descamps Paris XVI ApS.

Fait à Copenhague, le 15 mai 2008.

Signatures.

STATUTS DE LA SOCIETE

1.0. Raison sociale. La raison sociale de la société est 43 Rue Descamps Paris XVI ApS.

2.0. Siège social. Le siège social de la société se situe dans la commune de Copenhague.

3.0. Objet social. L'objet de la société est de mener des activités d'investissements financiers, incluant d'une façon non

4.0. Capital social. Le capital social s'élève à EUR 7.316.100 divisé en parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100.
Un registre des actionnaires a été établi.
Le capital social a été entièrement souscrit.
Aucune part sociale n'est assortie de droits particuliers. Aucun associé n'est tenu de transférer ses parts sociales à la

société ou à toute autre personne ni en partie ni en totalité.

Les parts sociales sont librement négociable.

5.0. Assemblées générales, Pouvoirs, Lieu et convocation. L'Assemblée Générale des actionnaires se tient dans les

bureaux de la société.

L'Assemblée Générale Ordinaire est tenue chaque année dans les 5 mois suivant la fin de l'exercice comptable, afin

de soumettre à la Chambre de Commerce et d'Industrie danoise le rapport annuel des comptes de la société approuvé
par l'Assemblé Générale.

Les Assemblées Générales sont convoquées sous un délai de quatorze jours par lettre recommandée adressée aux

actionnaires ainsi qu'à l'expert comptable.

sont à remettre à la société au plus tard 21 jours avant l'Assemblée Générale.

Les actionnaires sont informés par le biais de courrier électronique des Assemblées Générales, des Assemblées Gé-

Toutes les Assemblées sont convoquées par voie électronique sous un délai minimum de huit jours et maximum de

quatre semaines. Les actionnaires qui, en transmettant leur adresse électronique, auront manifesté leur volonté d'être
convoqué aux Assemblées Générales, le sont donc par le biais d'e-mail. La convocation doit inclure les ordres du jour,
toutes propositions de changement des Statuts pouvant être soumise lors de l´Assemblée, et par conséquent les points
essentiels de ces propositions, et dans les cas où la loi sur les sociétés privées le requiert, les termes précis de ces
propositions.

Lors des Assemblées Générales, les votes peuvent être également exprimés par le biais d´un mandat.

6.0. Représentation et droit de vote. Toute part sociale de EUR 100 est assortie d'un droit de vote.

61476

Toute décision peut être prise à la majorité simple par l'Assemblée Générale sauf dispositions légales ou statutaires

contraires.

En cas d'égalité des voix, la proposition est rejetée.
L'approbation d'une résolution relative à la modification des statuts ou à la dissolution de la société est soumise à la

double majorité d'au moins deux tiers et des votes exprimés et des voix représentant le capital social à l'Assemblée
Générale.

7.0. Conseil d'Administration et Direction. La société est dirigée par un directoire composé d'un ou trois directeurs

("Directors"), nommés lors de l'Assemblée Générale.

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour un mandat d'un an et sont rééligibles.
La société ne procède pas à l'élection d'un Conseil de Surveillance.

8.0. Responsabilité des dirigeants. La responsabilité de la société est engagée par la signature d'un Directeur.

9.0. Exercice comptable. L'exercice comptable de la société court du 1

juillet jusqu'au 30 juin. Le premier exercice

court du 29 février 2008 au 30 juin 2009.

10.0. Contrôle des comptes de la société. Les comptes de la société sont approuvés par un expert comptable habilité

inscrit au Conseil de l'Ordre des Experts Comptables, nommé chaque année par l'Assemblée Générale.

Les comptes annuels doivent donner une image fidèle et exacte du passif et de l'actif, ainsi que de la situation financière

et du résultat de la société, et sont arrêtés en prenant en considération les nécessaires amortissements et provisions.

Scott Macaw
Le président de séance

Rapport du gérant unique sur les comptes de la période arrêtée au 29/02/2008

Mesdames, Messieurs,
Nous avons le plaisir de vous rendre compte de l'activité de votre société au cours de la période comptable arrêtée

au 29 février 2008.

La société a été transformée de société anonyme en société à responsabilité suivant acte notarié daté du 09 mai 2008

avec effet au 29 février 2008.

Le total du bilan s'élève à EUR 23.918.393,09 et le résultat dégagé est une perte de EUR 825.129,31.
Au 29 février 2008, la valeur comptable de nos immobilisations corporelles s'élevait à EUR 17.319.886,41 et celle de

nos avoirs en banques à EUR 33.853,42.

Les sûretés accordées par la société à Hypo Real Estate bank International AG dans le cadre de l'emprunt s'élèvent à

EUR 12.274.530.

Au 29 février 2008, la dette envers Paris Premier Properties SàRL s'élève à EUR 2.096.859,50. Les autres dettes

s'élèvent à EUR 2.247.893,96

Nous avons enregistrés des loyers perçus et charges locatives récupérables pour un montant de EUR 831.402,08 ainsi

que des intérêts bancaires de EUR 3.104,17

Par contre, nous avons amorti nos immobilisations corporelles à concurrence de EUR 550.500. Nos autres charges

d'exploitations se sont élevées à EUR 651.341,08. Nous avons également enregistrés des intérêts sur dettes pour un
montant de EUR 454.009,48 et des frais bancaires de EUR 1.040.

Nous vous proposons le résultat de la situation comptable s'arrêtant au 29 février 2008 comme suit:
Résultats reportés au 30 juin 2007, EUR, 24.238,94
Résultat de la situation comptable s'arrêtant au 29 février 2008, EUR, -825.129,31
Au cours de l'exercice sous revue, les affaires de la société se sont développées normalement.
Il est envisagé que la société soit absorbée par fusion avec une société danoise.
La Société n'a pas de succursales et n'a pas effectué d'activités en matière de recherche et développement.

Luxembourg, le 09 mai 2008.

M. Alain HEINZ
Gérant unique

Situation comptable au 29 février 2008

B I L A N AU 29/02/2008

ACTIF

29/02/2008

C. ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21 093 208,08

II. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 319 886,41

1. Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 044 886,41

2. Installations techniques et machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 275 000,00

61477

III. Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 773 321,67

6. Autres prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 773 321,67

D. ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 825 185,01

II. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 791 331,59

4. Autres Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 791 331,59

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 791 331,59

IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse . . . . . . . . . . . .

33 853,42

TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 918 393,09

PASSIF

A. CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 299 109,63

I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 100 000,00

V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 238,94

VI. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-825 129,31

C. DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 619 283,46

2. Dettes envers des établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 450 096,62

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175 566,62

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 274 530,00

4. Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 994,81

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 994,81

7. Dettes envers des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation . . . . . . . . . . .

1 072 948,76

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 072 948,76

8. Autres dettes, dont dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 081 243,27

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

883 394,66

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 197 848,61

TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 918 393,09

COMPTE DE PROFITS ET PERTES POUR LA PERIODE DU 01/07/2007 AU 29/02/2008

CHARGES

29/02/2008

4.a) CORRECTIONS DE VALEUR SUR FRAIS D'ETABLISSEMENT ET SUR IMMOBILISATIONS

CORPORELLES ET INCORPORELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550 500,00

5. AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

651 341,08

7. INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

455 049,48

a) concernant des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101 893,62

b) autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

353 155,86

10. CHARGES EXCEPTIONNELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 265,00

12. AUTRES IMPOTS NE FIGURANT PAS SOUS LES POSTES CI-DESSUS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480,00

TOTAL DES CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 659 635,56

PRODUITS

4. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

831 402,08

7. AUTRES INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 104,17

b) autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 104,17

PERTE DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

825 129,31

TOTAL DES PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 659 635,56

ANNEXE BILAN AU 29/02/2008

ACTIF

29/02/2008

C./II./1. - ACTIF IMMOBILISE / IMMOBILISATIONS CORPORELLES / TERRAINS ET CONSTRUC-

TIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 044 886,41

2200, Terrains Descamps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

475 000,10

2201, Terrain St Cloud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210 000,00

2202, Terrain Reull Malmaison . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

570 000,00

2203, Terrain Saint Mande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 000,00

2204, Terrain Clamart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340 000,00

2211, Immeuble Saint Cloud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 890 00,00

2212, Immeuble Reull Malmaison . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 130 000,00

2213, Immeuble Saint Mande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 160 000,00

61478

2214, Immeuble Clamart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 060 000,00

2219, Amort Immeuble Descamps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-266 650,69

22191, Amort Immeuble St Cloud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-117 887,87

22192, Amort Immeuble Reull . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-319 980,82

22193, Amort Immeuble Saint Mande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-134 728,76

22194, Amort Immeuble Clamart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-190 865,75

C. / II. 2. ACTIF IMMOBILISE / IMMOBILISATIONS CORPORELLES / INSTALLATIONS TECHNI-

QUES ET MACHINES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 275 000,00

2210, Immeuble Descamps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 275 000,00

C./III./6. - ACTIF IMMOBILISE / IMMOBILISATIONS FINANCIERES / AUTRE PRETS . . . . . . . . . .

3 773 321,67

2853, Prêt Pierre Charron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 700 000,00

28531, Int sur prêt Pierre Charrons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73 321,67

D./II./4./A) - ACTIF CIRCULANT / CREANCES / AUTRES CREANCES / DONT LA DUREE RESI-

DUELLE EST INFERIEURE OU EGALE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 791 331,59

4110, TVA à récupérer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29 091,87

41102, TVA fact non parv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,32

4120-08, IRC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240,00

41600, Créance PPH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 892 805,95

41601, Notaire Jamet (Hypo Real Estate) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 378,16

41602, Notaire Jamet (Reull) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36 271,51

41603, Notaire Jamet (St Cloud) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21 204,29

41604, Notaire Jamet (St Mande) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 731,03

41605, Notaire Jamet (Clamart) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 423,37

41606, Notaire Jamet (dissolution Monceau) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108 466,30

41631, Notaire SCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 024,56

41641, Fonds Rit Alis Real . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 552,60

4165-02, Compte courant Locataires St Mande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 518,69

4165-04, Compte courant Locataires reull Malmaison . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57 806,66

41651, Avance SNC Marceau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 152,80

41652, Créance 98 Pierre Demours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48 000,00

41653, Créance 15, rue Chernovitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19 000,00

41654, Créance 5, av Bosquet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52 000,00

41655, Créance 130/132 St Honoré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153 000,00

41656, Créance 18, rue Godot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42 000,00

4870-03, Garanties locatives - St Cloud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36 873,57

4870-06, Dépôt de garantie Sofradom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129,00

4890, Compte courant Nexity Saggel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151 654,01

D./IV. - ACTIF CIRCULANT / AVOIRS EN BANQUES, AVOIRS EN COMPTE DE CHEQUES

POSTAUX, CHEQUES ET ENCAISSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 853,42

5300, Dépôts à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 158,80

5500, Banque EFG CC - 126092.132.8

3 567,32

5500-052, Hypo Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 127,30

TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 918 393,09

ANNEXE BILAN AU 29/02/2008

PASSIF

29/02/2008

A./I. - CAPITAUX PROPRES / CAPITAL SOUSCRIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 100 000,00

1000, Capital Social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 100 000,00

A./V. - CAPITAUX PROPRES / RESULTATS REPORTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 238,94

1400, Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 238,94

A./VI. - CAPITAUX PROPRES / RESULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-825 129,31

1420, Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-825 129,31

C./2./A) - DETTES / DETTES ENVERS DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT / DONT LA DUREE

RESIDUELLE EST INFERIEURE OU EGALE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175 566,62

1731-1, Int emprunt Hypo - Clamant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 387,83

1732-1, Int emprunt Hypo - St Mande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 329,52

61479

1733-1, Int emprunt Hypo - St Cloud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 775,91

1734-1, Int emprunt Hypo - Reuil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53 396,69

1735-1, Int emprunt Hypo - 43 Descamps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48 676,67

C./2./B) - DETTES / DETTES ENVERS DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT / DONT LA DUREE

RESIDUELLE EST SUPERIEURE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 274 630,00

1731, Emprunt Hypo - Clamart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 425 900,00

1732, Emprunt Hypo - St Mande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 561 700,00

1733, Emprunt Hypo - St Cloud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 152 430,00

1734, Emprunt Hypo - Reuil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 734 500,00

1735, Emprunt Hypo - 34 Descamps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 400 000,00

C. / 4. / A) - DETTES / DETTES SUR ACHATS ET PRESTATIONS DE SERVICES / DONT LA DUREE

RESIDUELLE EST INFERIEURE OU EGALE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 994,81

4400, Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 994,81

C. / 7. / A) - DETTES / DETTES ENVERS DES ENTREPRISES LIEES / DONT LA DUREE RESIDUELLE

EST INFERIEURE AU EGALE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 072 948,76

4431, Dettes envers 13 Neuville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

965 437,87

4433, Dette 7 Boccador . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93 500,00

4850, Avances Paris Premier Properties S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 010,89

C. / 8. / A) - DETTES / AUTRES DETTES, DONT DETTES FISCALES ET DETTES AU TITRE DE

LA SECURITE SOCIALE / DONT LA DUREE RESIDUELLE EST INFERIEURE AU EGALE A UN AN
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

883 394,87

4165-03, Compte courant Locataires St Cloud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 342,87

4500, Dettes fiscales estimées - IF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,00

4511, Compte courant TVA France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

432 321,07

4520, Dette impôt sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

273 308,00

4870-02, Garanties locatives Saint Mande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 274,99

4870-04, Garanties locatives - Reuil Malmaison . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160 264,62

4870-05, Garanties locatives - Clamart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 577,40

4885, Autres dettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

205,71

C./8./B) - DETTES / AUTRES DETTES, DONT DETTES FISCALES ET DETTES AU TITRE DE LA

SECURITE SOCIALE / DONT LA DUREE RESIDUELLE EST SUPERIEURE A UN AN . . . . . . . . . . . .

2 197 848,61

1736, Emprunt PPP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 814 879,00

1736-01, Int. emprunt PPP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

267 969,61

4860, C/C actionnaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115 000,00

TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 918 393,09

ANNEXE COMPTE DE PROFITS ET PERTES POUR LA PERIODE DU 01/07/2007 AU 29/02/2008

CHARGES

29/02/2008

4.A) - CORRECTIONS DE VALEUR SUR FRAIS D'ETABLISSEMENT ET SUR IMMOBILISATIONS

CORPORELLES ET INCORPORELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550 500,00

6302, Corrections de valeur sur immob. corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550 500,00

5. - AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

651 341,65

6108, Charges non récupérables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 779,26

6108-1, Charges non récupérables - Honoraires de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 898,65

6109, Charges récupérables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126 280,17

6145, Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 450,00

6145-01, Frais de domiciliations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 125,00

6145-02, Frais de management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375,00

6145-03, Honoraires comptables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 500,00

6145-04, Frais d'administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 500,00

6145-05, Honoraires fiscaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750,00

6145-06, Frais de bureau divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75,00

6145-07, Honoraires Notaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750,00

6145-08, Honoraires Avocats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 900,00

6145-09, Honoraires Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600,00

6400, Charges fiscales d'exploitation (imp. foncier ...) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121 347,00

61480

6720, Impôts étrangers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

359 871,00

6725, Chambre de Commerce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140,00

7. / A) INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES / CONCERNANT DES ENTREPRISES LIEES . . . . . .

101 893,62

6502, Intérêts emprunt PPP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101 893,62

7./ B) - INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES / AUTRES INTERETS ET CHARGES . . . . . . . . . . . .

353 155,86

6500, Intérêts sur compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,23

6500-1, Intérêts Hypo Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

352 115,63

6560, Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 040,00

10. - CHARGES EXCEPTIONNELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 265,00

6680, Autres charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 265,00

12. - AUTRES IMPOTS NE FIGURANT PAS SOUS LES POSTES CI-DESSUS . . . . . . . . . . . . . . . . .

480,00

6710-03, IF 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240,00

6710-04, IF 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240,00

TOTAL DE CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 859 835,58

ANNEXE COMPTE DE PROFITS ET PERTES POUR LA PERIODE DU 01/07/2007 AU 29/02/2008

PRODUITS

29/02/2008

4. - AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

831 402,08

7460, Loyers perçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

695 055,68

7470, Charges locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136 346,40

7./B) - AUTRES INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES / AUTRES INTERETS ET PRODUITS ASSI-

MILES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 104,17

7500-1, Intérêts sur dépôts à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 104,17

PERTE DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

826 129,31

TOTAL DE PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 659 635,56

Attestation destinée aux créanciers

Je soussigné, en ma qualité d'expert nommé d'après l'article 134 c, cf. article 6 b de la loi danoise sur les sociétés

anonymes, atteste ce qui va suivre ci-après à l'occasion de la fusion envisagée de 43 Rue Descamps Paris XVI ApS (Code
entreprise CVR 30 54 16 18) et 43 rue Descamps Paris XVI S.a.r.l. (N

d'enregistrement B 121628), cf. le plan de fusion:

J'ai examiné le plan de fusion établi ainsi que le compte rendu de fusion et également examiné et analysé la situation

financière des sociétés fusionnées en insistant surtout sur la solvabilité et la situation de trésorerie des sociétés et en me
basant sur l'hypothèse de la continuité de l'exploitation.

Sur la base de ce qui précède, j'atteste par la présente qu'il convient de supposer que les créanciers de 43 Rue Descamps

Paris XVI ApS et de 43 rue Descamps Paris XVI S.a.r.l. seront suffisamment garantis après la fusion.

KRESTEN FOGED
Statsautoriseret Revisionsaktieselskab
Søren Poulsen
Expert-comptable agréé par l'Etat danois

Cette fusion est une fusion avec dissolution et sans liquidation, cf. Directive 2005/56/CE, art. 2, 2), lettre a). Quant

Directive 2005/56/CE, art. 5 a)

Directive 2005/56/CE, art. 5 b) - c) et e). La loi danoise sur l'exonération d'impôt sur les fusions (FUSL) dispose en

outre que la rémunération de l'associé de la Société Absorbée soit sous forme d'actions ou parts sociales, cf. art. 2 de la
FUSL.

Directive 2005/56/CE, art. 5, lettre b).

Directive 2005/56/CE, art. 5, lettre l.

L'augmentation du capital sera indiquée dans les statuts joints en annexe 1

ère

et sera adoptée par l'Assemblée

Générale à titre d'élément faisant partie intégrante de l'adoption de la Fusion.

Directive 2005/56/CE, art.5, lettre e).

Directive 2005/56/CE, art. 5 lettre i)

61481

Directive 2005/56/CE, art. 5, lettre f). "L'effet comptable" énoncé à l'art. 5, lettre f, n'est pas identique aux "effets

de la fusion", cf. Directive 2005/56/CE, art. 14, al. 1

. Voir aussi note 21 relative au point 14. ci-dessous. La fixation de

Directive 2005/56/CE, art. 5, lettre j)

Directive 2005/56/CE, art. 5, lettre d)

Directive 2005/56/CE, art. 7, al. 1.

Les comptes annuels les plus récents de la Société Absorbée sont soit du 31 décembre 2006 soit du 30 juin 2007

ce qui est plus que 6 mois avant la signature de ce plan de fusion. Il échet alors d'arrêter un état comptable révisé de la
Société Absorbée en vertu de l'art. 11, al. 1

, lettre c de la troisième directive 78/855/CE) sur les sociétés. Le respect

de cette exigence est surveillé par les autorités luxembourgeoises.

Du fait de la mise en œuvre au Danemark de l'art. 11, al. 1

, lettre c, cf. art. 134 b, al. 2 de la loi danoise sur les

Directive 2005/56/CE, art. 8, al. 4.

Directive 78/855/CE, art 13 permet au législateur national de prévoir un système de protection adéquat des intérêts

Directive 2005/56/CE, art. 6 et Directive 78/855/CE, art 6.

Directive 2005/56/CE, art. 10, al. 2.

Directive 2005/56/CE, art. 11.

Directive 2005/56/CE, art. 12 prescrit que l'effet ne peut se produire qu'après le contrôle à être fait par application

en ce qui concerne "les effets

de la fusion transfrontalière".

Référence de publication: 2008064264/5499/490.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03971. - Reçu 54,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

COGEP S.A., Compagnie Générale de Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 85.181.

Réunion du Conseil d'Administration du 29 juin 2007

En exécution de la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2007, en cours de publication au Mémorial,

les membres du Conseil d'Administration décident à l'unanimité de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à Mon-
sieur Bernard OLMEDO, Monsieur Gilbert THIBO, Monsieur Nico AREND et Monsieur Carlo FISCHBACH.

Les membres du conseil d'administration ont nommés nouveaux administrateurs-délégués de la société COMPAGNIE

GENERALE DE PROMOTION S.A., en abrégé COGEP S.A., Monsieur Nico AREND et Monsieur Carlo FISCHBACH
pour une durée de six ans avec effet au 1

ier

janvier 2008, venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant

sur l'exercice 2012.

Bertrange, le 29 juin 2007.

Bernard OLMEDO / Gilbert THIBO/ Adeline PAZZAGLIA.

Référence de publication: 2008060632/8537/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09688. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

61482

COGEP S.A., Compagnie Générale de Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 85.181.

Réquisition modificative du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2007 les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
Les mandats des administrateurs et des administrateurs-délégués Monsieur Bernard Olmedo et Monsieur Gilbert

Thibo sont venus à expiration, l'assemblée a décidé à l'unanimité de les renommer pour une durée de six ans, venant à
échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2012.

Les mandats de l'administrateur, Madame Adeline Pazzaglia et du commissaire aux comptes, la société Arend & Partners

S.à r.l., sont venus également à l'expiration, l'assemblée a décidé à l'unanimité de les renommer pour une durée de six
mois, venant à échéance le 31 décembre 2007. (La dénomination sociale du commissaire aux comptes a changé de
Fiduciaire N. Arend & Cie S.à r.l. en Arend & Partners Sàrl.)

Les actionnaires ont décidé d'augmenter le nombre des administrateurs de trois à quatre.
Les actionnaires ont décidé de nommer nouveaux administrateurs et administrateurs-délégués de la société COM-

PAGNIE GENERALE DE PROMOTION S.A., en abrégé COGEP S.A. pour une durée de six ans avec effet au 1

ier

janvier

2008, venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2012:

- Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à L- 1513 Luxembourg, 72, boulevard Prince Félix,
- Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à L- 2510 Strassen, 20, rue des Tilleuls.
Les actionnaires ont autorisé le conseil d'administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à Monsieur

Bernard Olmedo, Monsieur Gilbert Thibo, Monsieur Nico Arend et Monsieur Carlo Fischbach.

Les actionnaires ont nommé nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans, la société Arend Consult

S.à r.l, avec siège social à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare, avec effet au 1

ier

janvier 2008.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2012.
A partir du 1

ier

janvier 2008, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un adminis-

trateur-délégué du groupe A et d'un administrateur-délégué du groupe B.

Groupe A:

- Bernard Olmedo
- Gilbert Thibo

Groupe B:

- Nico Arend
- Carlo Fischbach

Bernard OLMEDO / Gilbert Thibo
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008060633/8537/39.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09685. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Biotech Foods S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.570.

In the year two thousand and eight, on the fifth day of February.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Investindustrial III L.P., having its registered office at 1, Duchess Street, London W1W 6AN, United Kingdom with

registration number LP 10560, represented by its general partner Investindustrial Partners Limited, having its registered
office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 PX, registered in Jersey under number 86036, which is represented
by Mrs Marie-Claire HAAS, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing party, acting in her hereabove

capacities and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

61483

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact that Investin-

dustrial III L.P., prenamed is the Sole Shareholder of BIOTECH FOODS S.à r.l, a "société à responsabilité limitée", having
its registered office at L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg B number 124 570, incorporated
by deed of the undersigned notary on 7th day of February 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 720 dated 26th day of April 2007 and amended by deed of the undersigned notary on 14th day of
March 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1017 dated 31st day of May 2007
(the "Company").

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to suppress the classes of managers and to modify the quorum of attendance and vote

so that a majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum and that except as otherwise
required by the articles of Association, the decisions of the board of managers are adopted by at least a simple majority
of the managers present or represented.

The Sole Shareholder decides to amend the power of representation of the company so that in the case of plurality

of managers, the company shall be bound at any time by the joint signature of any two managers.

Second resolution

Further to the above resolution, the Sole Shareholder decides to amend Article 7, Article 8 and Article 9 of the Articles

of Association to read as follows:

" Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

Company shall be managed by a Board of managers.

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed for an unlimited duration, and their remuneration determined, by a resolution of the

general meeting of partners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole
partner. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove
and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers".

" Art. 8. Representation. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures

of two managers or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one manager, whose signature legally
commits the company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency."

" Art. 9. Procedure.
paragraph 8 (quorum of attendance)
"A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum".
paragraph 11 (quorum of vote)
"Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

the managers present or represented."

The other paragraphs of Article 9 remain unchanged.

Third resolution

The Sole Shareholder decides to appoint two additional managers for an unlimited period:
- Mr John Mowinckel, companies director, born on July 6th, 1950 in Rome, residing professionally in London W1W

6AN (UK), 1, Duchess Street, and

- Mrs Marie-Claire Haas, private employee, born on May 14, 1956 in Arlon (B), residing professionally at 51, avenue

JF Kennedy, L - 1855 Luxembourg.

The board of managers is then composed of the following managers:
a) Mr Roger Neil Smith, companies director, born on June 7, 1956 in Darwen (UK), residing professionally in London

W1W 6AN (UK), 1, Duchess Street.

b) Mr Michel Thill, companies director, born on June 8th, 1965 in Arlon (B), residing professionally at 51, avenue JF

Kennedy, L - 1855 Luxembourg.

c) Mr John Mowinckel, prenamed.
d) Mrs Marie-Claire Haas, prenamed.
There being no further business, the meeting is closed. The undersigned notary, who understands and speaks English,

herewith states that on request of the appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation.

61484

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney in fact of the appearing party, acting in her hereabove stated capacities,

who is known to the notary by first and surnames, civil status and residence, this person signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le cinq février.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Investindustrial III L.P., un limited partnership ayant son siège social au 1, Duchess Street, Londres W1W 6AN, im-

matriculé sous le numéro LP 10560, représenté par son general partner «Investindustrial Partners Limited», ayant son
siège social au 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel Islands, enregistrée à Jersey sous le numéro
86036, laquelle est représentée par Madame Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante, es-qualité qu'elle agit et le notaire

instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être déposée avec lui auprès de l'autorité chargée de l'enre-
gistrement.

La partie comparante représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant d'acter qu' Investindustrial III

L.P., précité est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée BIOTECH FOODS S.à r.l, ayant son siège social à
L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg B numéro 124.570, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 7 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 720
du 26 avril 2007 et modifié par acte du notaire instrumentant en date du 14 mars 2007 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1017 du 31 mai 2007 (la «Société»).

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de supprimer les catégories de gérants et de modifier le quorum de présence et celui de vote

de sorte que la majorité des gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum et que
sauf dispositions contraires des statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par la majorité simple au moins
des gérants, présents ou représentés.

L'associé unique décide de modifier le pouvoir de représentation de la société afin que la société soit engagée en toutes

circonstances par les signatures conjointes de deux gérants ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans
les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.

Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier les articles 7, 8 et 9 de statuts qui auront désormais

la teneur suivante:

« Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance. Les gérants peuvent ne pas être associés.

Les gérants sont désignés pour une période indéterminée, et leur rémunération fixée, par décision de l'assemblée

générale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l'associé unique. L'as-
semblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et
remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance».

« Art. 8. Représentation. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants

ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).»

« Art. 9. Procédure.
Paragraphe 8 (quorum de présence)
«La majorité de gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum».
Paragraphe 11 (quorum de vote)

61485

«Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par la majorité simple au

moins des gérants, présents ou représentés».

Troisième résolution

L'associé unique décide de nommer deux nouveaux gérants pour une période indéterminée:
- Madame Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant professionnellement au 51, avenue JF Kennedy, L - 1855

Luxembourg, née à Arlon (B) le 14 mai 1956, et

- Monsieur John Mowinckel, administrateur de sociétés, né le 6 juillet 1950 à Rome, demeurant professionnellement

au 1, Duchess Street, Londres W1W 6AN, Royaume Uni.

Le conseil de gérance est donc composé de quatre gérants à savoir:
a) Monsieur Roger Neil Smith, administrateur de sociétés, né le 7 juin 1956 à Darwen, Royaume Uni, demeurant

professionnellement au 1, Duchess Street, Londres W1W 6AN, Royaume Uni.

b) Monsieur Michel Thill, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 51, avenue JF Kennedy, L -

1855 Luxembourg, né à Arlon (B) le 8 juin 1965.

c) Monsieur John Mowinckel, précité.
d) Madame Marie-Claire Haas, précitée
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, es-qualités qu'elle agit, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état civil et demeure, cette personne a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Haas, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 15 février 2008, LAC/2008/6818. — Reçu douze euros 12 €.

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 avril 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008059409/202/154.
(080066367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

CPI Atlantis S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 190.644,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.209.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh of February.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CPI Atlantis TopCo S. à r.l, a société à responsabilité limitée, organized under the laws of the Grand-Duchy of Lu-

xembourg, with registered office at 25B, boulevard Royal, BP. 9, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under section B number 131395, here represented by Mr Bob Calmed, residing in Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given on 25 February 2008.

Said proxy, initialed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain attached to

this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole member of CPI Atlantis S. à r.l., a société à responsabilité limitée, organized under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, BP. 9,
registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under section B number 130209, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Henri Hellinckx, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 12
July, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 11 September 2007, number 1951
(the "Company").

The appearing party representing the entire share capital then reviewed the following agenda:

Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by six thousand three hundred eight Euro (EUR 6,308) from its current

value of one hundred eighty-four thousand three hundred thirty-six Euro (EUR 184,336) up to one hundred ninety

61486

thousand six hundred forty-four Euro (EUR 190,644) through the issue of six thousand three hundred eight (6,308) shares
with a par value of one Euro (EUR 1) each; and

2. Subsequent amendment of Article 6 of the articles of association of the Company.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, representing the entire corporate capital, requested

the notary to record the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by six thousand three hundred eight Euro

(EUR 6,308) from its current value of one hundred eighty-four thousand three hundred thirty-six Euro (EUR 184,336),
represented by hundred eighty-four thousand three hundred thirty-six (184,336) shares, up to one hundred ninety thou-
sand six hundred forty-four Euro (EUR 190,644), represented by hundred ninety thousand six hundred forty-four
(190,644) through the issue of six thousand three hundred eight (6,308) shares with a par value of one Euro (EUR 1)each.

Subscription and payment

The six thousand three hundred eight (6,308) shares have been subscribed by CPI Atlantis too S.a r.l., aforementioned,

for an aggregate price of six thousand three hundred eight Euro (EUR 6,308) entirely allocated to the share capital.

The proof that the amount of six thousand three hundred eight Euro (EUR 6,308) paid up in cash is at the disposal of

the Company has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, Article 6 of the articles of association of the Company is amended and shall

read as follows:

" Art. 6. The capital is set at one hundred ninety thousand six hundred forty-four Euro (190,644. - EUR) divided into

one hundred ninety thousand six hundred forty-four (190,644) share quotas of one Euro (1. - EUR) each."

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxy holder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the proxy
holder of the appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, such proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CPI Atlantis TopCo S. à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, B.P.9, enregistrée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 131395, ici représenté par M. Bob Calmes demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 25 février 2008.

Laquelle procuration signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant agissant en qualité d'associé unique de CPI Atlantis S. à r.l., une société à responsabilité limitée régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, BP.9,
enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 130209, constituée selon
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg le 12 juillet 2007,
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 11 septembre 2007, numéro 1951 (la «Société»).

Le comparant représentant l'entièreté du capital social a revu l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de six mille trois cent huit euros (EUR 6.308) pour

porter sa valeur actuelle de cent quatre-vingt-quatre mille trois cent trente-six euros (EUR 184.336) à cent quatre-vingt-
dix mille six cent quarante-quatre euros (EUR 190,644) par l'émission de six mille trois cent huit (6.308) parts sociales
d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune; et,

2. Modification subséquente de l'article 6. des statuts de la Société.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, le comparant, représentant la totalité du capital social, a pris

les résolutions suivantes et a requis le notaire d'instrumenter:

61487

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société de six mille trois cent huit euros (EUR 6.308) pour

le porter sa valeur actuelle de cent quatre-vingt-quatre mille trois cent trente-six euros (EUR 184.336) représenté par
quatre-vingt-quatre mille trois cent trente-six (184.336) parts sociales, à cent quatre-vingt-dix mille six cent quarante-
quatre euros (EUR 190,644), représenté par quatre-vingt-dix mille six cent quarante-quatre (190,644) parts sociales, par
l'émission de six mille trois cent huit (6.308) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

Souscription et paiement

Les six mille trois cent huit (6.308) parts sociales ont été souscrites par CPI Atlantis TopCo S. àr.l., susmentionnée, à

un prix total de six mille trois cent huit euros (EUR 6.308), l'intégralité étant alloué au capital social.

La preuve que le montant de six mille trois cent huit euros (EUR 6.308) libéré en numéraire est à la disposition de la

Société a été apportée au notaire soussigné.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'article 6. des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme cent quatre-vingt-dix mille six cent quarante-quatre euros

(EUR 190,644) représenté par cent quatre-vingt-dix mille six cent quarante-quatre (190,644) parts sociales de un euro
(EUR 1) chacune."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, de
dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: B. Calmes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, LAC/2008/9547. — Reçu trente et un euros cinquante-quatre cents Eur

0,5% = 31,54.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008059416/5770/109.
(080066475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

A Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.952.

Mise à jour

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant les associés de la société A Chateau VII S.à r.l.:

- WB International Holdings VII S.à r.l.
- WB Co-Investment International Holdings VII S.à r.l.
dont le siège social a été transféré du 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg au 33, avenue Monterey L-2163

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2008.

Pour A Chateau VII S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008059720/1005/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08284. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

61488

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130/132, rue du Faubourg Saint-Honoré Paris VIII S.à r.l.

13 rue Alphonse de Neuville Paris XVII S.à r.l.

43 rue Descamps Paris XVI S.à r.l.

A Chateau VII S.à r.l.

AMBD SICAV

Artimon S.A.

Bear Stearns International Funding III S.à r.l.

Biotech Foods S.à r.l.

Bondi S.A.

Brickedge S.A.

Brooklyn Bridge Company S.A.

Build Group Co. S.A.

Café-Restaurant DIVA S.à r.l.

Compagnie Financière Pascal S.A.

Compagnie Générale de Promotion S.A.

Costasur S.A.

C.P.F. Investissements S.A.

CPI Atlantis S.à r.l.

Dag International S.A.

Dilfin S.A.

Doranda S.A.

E.M.E.A. Management Services S.A.

E.N.A. Consulting S.A.

Envoy Holding S.A.

ERI Bancaire Luxembourg S.A.

E.R.M. Consulting S.A.

Espirito Santo Control S.A.

European Financial Control S.A.

Fedi S.A.

Fenestratus S.A.

Finanter Incorporation S.A.

First Web S.A.

Forden Investments S.A.

Ganador

Hermina Holding S.A.

Infire S.A.

International Real Estate Management S.A.

Itema S.A.

Itrosa S.A.

KBL Key Fund

Kinase Holding S.A.

Lux Investcom SA

Melkmina S.A.

Never End Finance S.A.

Nikko Global Umbrella Fund

Rockhouse Société Immobilière S.A.

Socofigest Investment

Starlux International S.A.

Tinvestments S.A.

Watercreek Investments S.A.

Wauremont Holding S.A.