MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1277

26 mai 2008

SOMMAIRE

Aerorail Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

61250

AFI International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61262

AMSD (Assistance en Management, Stra-

tégie et Développement) S.A.  . . . . . . . . . .

61252

Armaca Invest S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61262

Atmosphere Restaurant S.à r.l  . . . . . . . . . .

61255

Auction EquityCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61252

AVAYA BELGIUM sprl., Succursale de Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61256

Avva Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61263

Banca Gesfid Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61251

BCT Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61257

Bonnefont S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61250

Canirsa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61261

CF Fukoku Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

61296

Codafra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61256

Domus Aurea Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

61251

Eldenaer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61258

False Moustache S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61253

Gestion en Technique Spéciale  . . . . . . . . . .

61255

Granada Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

61258

HCA Luxembourg 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61257

HKL Holdings (PPI) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

61254

IIB Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61253

JER Victor Hugo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61258

Joost Operations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61259

Kabrya S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61260

Kellia S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61254

Kristel Invest S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61263

LCF Edmond de Rothschild Conseil . . . . . .

61260

Lip Invest Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61252

Merlin Entertainments Group Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61264

Mustang Invest S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61262

Oval Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61259

Paradigm Financials SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61256

Projecto C S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61250

Rent & Drive S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61264

Rothman & Hagen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61259

Schonow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61261

Svenska Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61263

Taqui Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61261

Taylor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61251

TMF Corporate Services S.A.  . . . . . . . . . . .

61255

Valbonne Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

61260

WEWECars S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61296

World Motors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61254

61249

Bonnefont S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.517.

Constituée par-devant M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 15 juin 2006, acte publié au

Mémorial C no 1656 du 1 

er

 septembre 2006, modifiée par-devant le même notaire, en date du 18 juin 2006, acte

publié au Mémorial C no 325 du 8 mars 2007

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bonnefont S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008059139/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00840. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080065805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Projecto C S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 63.208.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 10 avril 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société PROJECTO C
S.A., dont le siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, a été dénoncé en date du 24 février
2005.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Christiane JUNCK, vice-présidente au Tribunal d'arrondis-

sement de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Jonathan BURGER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-

bourg avant le 9 mai 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Jonathan BURGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008059201/8870/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01155. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Aerorail Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 86.116.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008059122/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09144. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

61250

Domus Aurea Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 71.518.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 10 avril 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société DOMUS AUREA
HOLDING 1913 S.A., dont le siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, a été dénoncé en
date du 21 décembre 2004.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Christiane JUNCK, vice-présidente au Tribunal d'arrondis-

sement de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Jonathan BURGER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-

bourg avant le 9 mai 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Jonathan BURGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008059209/8870/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01150. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Taylor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.232.

Le bilan au 30.11.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008059116/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09223. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Banca Gesfid Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 114.057.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration

<i>de la Société tenue le 28 novembre 2007

«Le Président accepte les démissions irrévocables de Mme Giuseppina Lualdi et M.Graziano Deli de leur poste d'ad-

ministrateur de la Société avec effet au 28 novembre 2007.

Le Président informe que M. Carlo Gallina, Banca Gesfid, Via Adamini, 10A, CH-6901 Lugano, et M. Massimo Paolo

Gentili, Garlati Gentili &amp; Partners, Foro Buonaparte, 70, I-20121 Milan, ont été nommés au poste d'administrateur de la
Société avec effet au 28 novembre 2007.»

BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008059370/3085/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00476. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

61251

AMSD (Assistance en Management, Stratégie et Développement) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 83.618.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 20 mars 2008

L'assemblée a nommé au poste d'administrateur la société CONSTRUCTION S.A., 62, avenue Albert Elisabeth, B-1200

BRUXELLES en remplacement de Mme Nathalie DEFAYS.

L'assemblée a nommé au poste de commissaire aux comptes la société SAFILUX S.A., 4, rue Tony Neuman, L-2241

Luxembourg en remplacement de la société AACO (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing) S.A.R.L., démis-
sionnaire.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008059379/560/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09662. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080066090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Lip Invest Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 90.876.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008059101/560/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09284. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Auction EquityCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 119.579.

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors on April 30th, 2007

According to the article 64(2) of the law dated August 10, 1915 relating to commercial companies, the Directors

decide to appoint Ms Corinne BITTERLICH as Chairwoman of the Board. She will act as Chairwoman for the whole
period of her mandate as class B Director; until the Annual General Meeting of the year 2007.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenu le 30 avril 2007

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Corinne BITTERLICH. Cette dernière
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat d'administrateur de classe B, soit jusqu'à l'Assemblée Générale
de l'an 2007.

Luxembourg, April 30th, 2007.

For true copy / Certifié conforme
<i>AUCTION EQUITYCO S.A.
Services Généraux de Gestion
Signatures

Référence de publication: 2008059343/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10131. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

61252

IIB Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 108.640.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui s'est

tenue au siège, le 29 avril 2008, que:

1. La démission de L'Alliance Révision SARL de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société a été acceptée

avec effet immédiat au 29 avril 2008;

2. L'Alliance Révision SARL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital social de EUR 15.000,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.498, ayant son siège
social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommée réviseur d'entreprises, avec effet au 29 avril 2008 jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 29 avril 2008.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008059374/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00843. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

False Moustache S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.247.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière avancée le 28 mars 2008

<i>Résolution

L'assemblée  ratifie  les  cooptations  de  Mme  Gabrielle  Mingarelli  et  de  M.  Luca  Antognoni  décidées  par  le  conseil

d'administration lors de ses réunions du 23.03.2007 et du 25.10.2007.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée d'élire pour la période

expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Christophe Velie, employé privé, né le 28.10.1974 à Thionville (France), demeurant professionnellement à Lu-

xembourg 19\21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, président;
Luca Antognoni, employé privé, né le 13.07.1978 à Fano (Italie) demeurant professionnellement à Luxembourg
19\21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur;
Marco Gostoli, employé privé, né le 08.07.1960 à Pordenone (Italie) demeurant professionnellement à Luxem-
bourg 19\21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur;

Mme Gabrielle Mingarelli, employée privée, née le 15.05.1959 à Villerupt (France) demeurant professionnellement à

Luxembourg 19\21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A. 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008059742/24/31.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01047. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

61253

Kellia S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.694.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

<i>Kellia S.à.r.l.
Fides (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008059799/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09628. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080066292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

HKL Holdings (PPI) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 54.523.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

<i>HKL Holdings (PPI) S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008059798/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09621. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

World Motors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.341.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 avril 2008 que les actionnaires ont pris la décision

suivante:

- Démission de Mme Marie-Claire Haas, de sa fonction d'Administrateur de catégorie A avec effet à compter du 15

avril 2008,

- Mme Nathalie Crahay, de nationalité grecque, née le 21 août 1957 à Sprimont en Belgique et résidant profession-

nellement au 11, rue Wurth-Paquet au Luxembourg (L-2737) a été élue administrateur de catégorie A de la société avec
effet à compter du 15 Avril 2008 jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en l'année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WORLD MOTOR S.A
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008059752/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09616. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

61254

Atmosphere Restaurant S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 24, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 123.446.

Suite aux cessions de parts sociales entre associés signées en date du 29 avril 2008, nous confirmons que l'associé de

la société est désormais:

ANTONIO BELLANIMA: 200 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>ATMOSPHERE RESTAURANT S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008059748/780/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01291. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080066753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Gestion en Technique Spéciale, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.370.

<i>Extrait du procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 3 décembre 2007

Les résolutions suivantes ont été prises:
1. L'Assemblée Générale acte la démission de Monsieur DELSARTE comme administrateur. Cette démission prend

effet ce jour.

2. L'Assemblée Générale nomme G.T.S.I. S.A., 241, route d'Arlon, Luxembourg comme administrateur, en vue de

terminer le mandat de l'administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Pour extrait sincère et conforme
EUROFIDUCIAIRE S.A.
12, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008059775/575/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07767. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

TMF Corporate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.993.

- L'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue exceptionnellement le 6 mai 2008 a décidé de renou-

veler les mandats des administrateurs actuels de la Société (M. Robert Jan Schol, M. Jorge Pérez Lozano, M. Paul van
Baarle et Melle Polyxeni Kotoula) jusqu'au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

<i>Pour la société
Paul van Baarle
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008059761/805/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01137. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

61255

AVAYA BELGIUM sprl., Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 78.199.

FERMETURE DE SUCCURSALE

Il résulte d'une résolution prise par la société AVAYA Luxembourg S.à r.l. en date du 23 octobre 2006, société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie, immatriculée au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 103285, que tous les actifs et passifs ayant constitué la Succursale ont été
cédés par la société AVAYA BELGIUM SPRL, prénommée, à la société à AVAYA Luxembourg S.à r.l., prénommée, de
sorte qu'il convient de procéder à la radiation de la Succursale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008059762/280/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09074. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080066157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Codafra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.824.

Le bilan et l'affectation des résultats au 30 novembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

<i>Codafra S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008059804/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00436. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Paradigm Financials SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 102.757.

EXTRAIT

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 28 mars 2008 à Luxembourg.

<i>Résolutions

L'assemblée prend acte de la démission du commissaire «LUXREVISION S.à r.l.» et nomme en son remplacement la

société «KOBU S.à r.l», inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 84.077, avec siège social à L-2714 Luxembourg,
6-12, rue du Fort Wallis jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

PARADIGM FINANCIALS SA
Maryna OZEROVA
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008059767/8516/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02392. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

61256

BCT Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.835.

1. Suite aux cessions de parts intervenues en date du 11 juillet 2007 entre International Pyramide Holdings (Luxem-

bourg) S.A. et BOHEMIA CRYSTALEX TRADING a.s., les 1,250,000 parts sociales de la Société sont réparties comme
suit:

- BOHEMIA CRYSTALEX TRADING a.s, établie au Stepànskà 7, Prague 2, the Czech Republic, détient 1,250,000 parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 0.01.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008059754/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09629. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080066527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

HCA Luxembourg 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.525.

RECTIFICATIF

En date du 20 novembre 2007, une notification avait été déposée concernant la démission de Mme Susanne Kortekaas

de sa fonction de Gérant de catégorie A et la nomination de M. Marco Weijermans, né le 26 août 1970 à s'Gravenhage
(Pays-Bas) et résidant professionnellement à Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855, comme nouveau Gérant de
catégorie A.

Cette notification était ainsi rédigée:
«Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société HCA LUXEMBOURG 2 S.àr.l. en date du 17 octobre 2007:
La démission de Mme Susanne Kortekaas de sa fonction de Gérant de catégorie A a été acceptée, avec effet à compter

du 27 septembre 2007;

- M. Marco Weijermans, de nationalité hollandaise, né le 26 août 1970 à 's Gravenhage, Pays-Bas, résidant profession-

nellement au Grand-Duché de Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été élu Gérant de catégorie
A avec effet immédiat, pour une période indéterminée.»

Le texte de la notification doit être modifié comme suit:
«Il résulte des résolutions de l'associé unique de la société HCA Luxembourg 1 signées en date du 12 mars 2008 et

portant effet au 27 septembre 2007:

- La démission de Mme Susanne Kortekaas de sa fonction d'administrateur a été acceptée, avec effet à compter du 27

septembre 2007;

- M. Marco Weijermans, de nationalité hollandaise, né le 26 août 1970 à 's Gravenhage, Pays-Bas, résidant profession-

nellement au Grand-Duché de Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été élu administrateur avec
effet au 27 septembre 2007, pour une période indéterminée.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HCA LUXEMBOURG 2
Equity Trust (Luxembourg)S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008059755/683/35.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09631. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

61257

Granada Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 102.952.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 2 avril 2008 que:
1. La résiliation de Monsieur Eduard SUVOROV, demeurant à 19, Krasnoarmeisky, 188307 Gatchina, Leningrad Region,

Russie, en tant qu'Administrateur de la société est acceptée.

2. La nomination de Madame Pampina VOTSI, demeurant à 8, Falirou Street P.C. 2305, Lakatamina, Nicosia, Chypre,

en tant qu'Administrateur de la société est acceptée. La durée du mandat est fixée jusqu'au 2.04.2014.

Fait à Luxembourg, le 2 avril 2008.

<i>Pour GRANADA PROPERTIES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008059749/7899/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10171. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080066744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

JER Victor Hugo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.443.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 7 avril 2008

L'associé de JER Victor Hugo S.à r.l. (la "Société") a décidé en date du 14 septembre 2007 comme suit:
- d'accepter la démission de Sanjiv Raykundalia de sa fonction de gérant de la Société, avec effet au 14 septembre 2007;
- de nommer la personne suivante aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 14 septembre 2007, et ce pour

une durée illimitée:

- Alastair Bell, né le 30 octobre 1959 à Newcastle, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 8, Thackeray

Close, Londres, Grande-Bretagne.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008059747/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00960. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Eldenaer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 216.181,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.148.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 7 avril 2008

L'associé unique de Eldenaer S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet au 11 avril 2008:
* Mark Beckett;
- de nommer le gérant suivant avec effet au 11 avril 2008, et ce pour une durée illimitée:
* Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008059745/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00961. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

61258

Oval Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 177.538,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.833.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 7 avril 2008

L'associé unique de Oval Holdings S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet au 11 avril 2008:
* Mark Beckett;
- de nommer le gérant suivant avec effet au 11 avril 2008, et ce pour une durée illimitée:
* Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008059744/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00962. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080066820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Rothman &amp; Hagen S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 19.415.

Aus dem Protokoll der Jährlichen Hauptversammlung vom 15.04.2008 geht hervor, dass die Mandate der Verwal-

tungsratsmitglieder Frau Cécile JOHANNS, wohnhaft in 15, rue Biergerkreitz, L-8120 Bridel, Frau Marie JOHANNS,
wohnhaft in 59, rue de Gasperich, L-1617 Luxemburg und Herrn Micah DAHLEM, wohnhaft in 15, rue Biergerkreitz,
L-8120 Bridel, sowie des Abschlussprüfers Eurocomptes S.A., mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau für weitere
sechs Jahre verlängert wurden und somit an der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013 enden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 15.04.2008.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Référence de publication: 2008059675/1051/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09885. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Joost Operations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.979.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 17 mars 2008

1. La démission de M. Fredrik DE WAHL, demeurant à S-SE Stockholm, 50, Prismusgatan, de ses fonctions d'admi-

nistrateur de catégorie A a été acceptée avec effet immédiat.

2. M. Hendrik Aart UITTENBOGAARD, administrateur de sociétés, né le 27 mars 1958 à Amsterdam (Pays-Bas),

demeurant à NL-2481 KZ Woubrugge, 24A, Boddens Hosangweg, a été nommé comme nouvel administrateur de caté-
gorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2008.

Pour extrait sincère et conforme
JOOST OPERATIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008059700/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00178. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

61259

LCF Edmond de Rothschild Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 59.956.

<i>Extrait de la décision du Conseil d'Administration par Résolution circulaire du 25 mars 2008.

Le Conseil prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
5. Nomination du Réviseur d'entreprises pour l'exercice social 2008
Le Conseil décide le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d'entreprises pour

une période d'un an prenant fin avec l'assemblée générale ordinaire de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 avril 2008.

Marc Ambroisien / Geoffroy Linard de Guertechin
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008059686/10/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08786. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080066307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Kabrya S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 110.109.

Le bilan au 31.10.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 07/05/2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
50, Esplanade - L-9227 Diekirch
<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2008059601/2602/17.
Enregistré à Diekirch, le 29 avril 2008, réf. DSO-CP00183. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080066725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Valbonne Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.906.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 25 avril 2008

En remplacement de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l, gérant démis-

sionnaire, Monsieur Carl SPEECKE, administrateur de sociétés, né à Kortrijk (Belgique), le 5 mars 1964, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VALBONNE INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008059332/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09809. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

61260

Canirsa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 114.719.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 avril 2008 que:
- Messieurs Bruno BEERNAERTS, Alain LAM et Patrick MOINET sont réélus administrateur, leur mandat prenant fin

lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008059226/6312/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09773. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080066039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Taqui Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 87.056.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2008 que les actionnaires ont accepté:
- la démission avec effet au 30 avril 2008 de Steven Georgala en tant qu'administrateur de la Société;
- la nomination avec effet au 30 avril 2008 et jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle de John Kleynhans, né

le 30 octobre 1969 à Oberhozer, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Lu-
xembourg, en tant qu'administrateur de la Société.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008059354/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00053. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Schonow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.724,10.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.575.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 7 avril 2008

L'associé unique de Schonow S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet au 11 avril 2008:
* Mark Beckett;
- de nommer le gérant suivant avec effet au 11 avril 2008, et ce pour une durée illimitée:
* Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 avril 2008

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008059743/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00964. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

61261

Mustang Invest S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 109.407.

Le bilan au 31.10.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 07/05/2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
50, Esplanade - L-9227 Diekirch
<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2008059593/2602/17.
Enregistré à Diekirch, le 29 avril 2008, réf. DSO-CP00186. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080066721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Armaca Invest S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 109.406.

Le bilan au 31.10.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 07/05/2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
50, Esplanade - L-9227 Diekirch
<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2008059590/2602/17.
Enregistré à Diekirch, le 29 avril 2008, réf. DSO-CP00185. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080066718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

AFI International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 17.321.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue le 23 mai 2007 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de nommer FIDALPHA S.A., RCS Luxembourg n 

o

 B 114.321, 9, avenue Guillaume, L-1651

Luxembourg comme nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET
CONSEILS S.A., Commissaire aux Comptes dont le mandat est arrivé à échéance.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2010.

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008059376/322/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00862. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

61262

Kristel Invest S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 110.108.

Le bilan au 31.10.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 07/05/2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
50, Esplanade - L-9227 Diekirch
<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2008059599/2602/17.
Enregistré à Diekirch, le 29 avril 2008, réf. DSO-CP00184. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080066724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Svenska Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 32.053.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SVENSKA RE
Sinser (Luxembourg) S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008059842/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01074. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Avva Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 116.609.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 14 avril 2008, et actant la

démission de l'administrateur Madame Joëlle Heuertz, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de
Nassau, que la composition du Conseil d'Administration est dorénavant la suivante:

- M. Arunas Grigaitis, dirigeant de société, demeurant professionnellement à Rüdninku g. 18, 01135, Vilnius, Lithuanie,

administrateur-délégué.

- Mme Anne Huberland, employée privée, demeurant professionnellement au no. 1, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg, administrateur,

- Mme Tania Fernandes, employée privée, demeurant professionnellement au no. 1, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg, administrateur,

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée générale annuelle de l'an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008059679/1051/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09889. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

61263

Rent &amp; Drive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 92, Op der Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 74.219.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/05/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008059939/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09691. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080066399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 732.125,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 108.846.

N.B La version anglaise (faisant foi) est publiée au Mémorial C-N° 1276 du 26 mai 2008.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à Office Center Gëlle Klack, 2e étage, 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 108846 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 22 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 2
novembre 2005, numéro 1128. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 12 janvier 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée s'est ouvert à 15.30 heures, sous la présidence de Monsieur Gildas Le Pannerer, maître en droit, demeurant

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Andréa Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nicole Schmidt-Troje, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires A et des Parts Sociales Ordinaires B de la Société de

leur valeur nominale actuelle de vingt-cinq euros (EUR 25) à cinquante cents (EUR 0,50) en divisant la valeur nominale
actuelle par cinquante (50).

2. Création de cinq classes différentes de Parts Sociales Ordinaires A, plus précisément une classe de Parts Sociales

Ordinaires A1, une classe de Parts Sociales Ordinaires A2, une classe de Parts Sociales Ordinaires A3, une classe de Parts
Sociales Ordinaires A4 et une classe de Parts Sociales Ordinaires A5 et la conversion et l'allocation en parts égales des
Parts Sociales Ordinaires A existantes à la classe des Parts Sociales Ordinaires A1, la classe des Parts Sociales Ordinaires
A2, la classe des Parts Sociales Ordinaires A3, la classe des Parts Sociales Ordinaires A4 et la classe des Parts Sociales
Ordinaires A5.

3. Création de cinq classes différentes de Parts Sociales Ordinaires B, plus précisément une classe de Parts Sociales

Ordinaires B1, une classe de Parts Sociales Ordinaires B2, une classe de Parts Sociales Ordinaires B3, une classe de Parts
Sociales Ordinaires B4 et une classe de Parts Sociales Ordinaires B5 et la conversion et l'allocation en parts égales des
Parts Sociales Ordinaires B existantes à la classe des Parts Sociales Ordinaires B1, la classe des Parts Sociales Ordinaires
B2, la classe des Parts Sociales Ordinaires B3, la classe des Parts Sociales Ordinaires B4 et la classe des Parts Sociales
Ordinaires B5.

4. Refonte complète des statuts de la Société sans modification de l'objet social de la Société.
5. Divers.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

61264

associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. Que conformément à liste de présence, la totalité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée et tous les associés déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée qui leur a été communiqué
au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires A et des Parts Sociales Ordinaires B

de la Société de la valeur nominale actuelle de vingt-cinq euros (EUR 25) à cinquante cents (EUR 0,50) en divisant la valeur
nominale actuelle par cinquante (50).

Chaque associé recevra alors cinquante (50) parts sociales pour chaque part sociale détenue avant la réduction de la

valeur nominale et le capital social de sept cent trente-deux mille cent vingt-cinq euros (EUR 732.125) sera représenté
par un million trois cent cinquante-deux mille deux cent cinquante (1.352.250) Parts Sociales Ordinaires A et cent douze
mille (112.000) Parts Sociales Ordinaires B d'une valeur nominale de cinquante cents (EUR 0,50) chacune.

L'assemblée décide d'autoriser à tout avocat d'Arendt &amp; Medernach, agissant individuellement, à faire des modifications

appropriées dans le registre des parts sociales de la Société afin de refléter la réduction de la valeur nominale ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de créer différentes classes de Parts Sociales Ordinaires A, plus précisément une classe de Parts

Sociales Ordinaires A1, une classe de Parts Sociales Ordinaires A2, une classe de Parts Sociales Ordinaires A3, une classe
de Parts Sociales Ordinaires de A4 et une classe de Parts Sociales Ordinaires A5.

Par la suite, l'assemblée décide de convertir les un million trois cent cinquante-deux mille deux cent cinquante

(1.352.250) Parts Sociales Ordinaires A existantes en (i) deux cent soixante-dix mille quatre cent cinquante (270.450)
Parts Sociales Ordinaires A1, (ii) deux cent soixante-dix mille quatre cent cinquante (270.450) Parts Sociales Ordinaires
A2, (iii) deux cent soixante-dix mille quatre cent cinquante (270.450) Parts Sociales Ordinaires A3, (iv) deux cent soixante-
dix mille quatre cent cinquante (270.450) Parts Sociales Ordinaires A4 et (v) deux cent soixante-dix mille quatre cent
cinquante (270.450) Parts Sociales Ordinaires A5 (ci-après collectivement appelées les «Parts Sociales Ordinaires A»).

L'assemblée note que les un million trois cent cinquante-deux mille deux cent cinquante (1.352.250) Parts Sociales

Ordinaires A de la Société sont détenues comme suit:

- Blackstone Capital Partners (Cayman) IV L.P., un limited partnership régi par les lois des Iles Caïman, ayant son siège

social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT George Town, Grand Cayman, Iles Caïman, détient
cent soixante et onze mille huit cent cinquante (171.850) Parts Sociales Ordinaires A1, cent soixante et onze mille huit
cent cinquante (171.850) Parts Sociales Ordinaires A2, cent soixante et onze mille huit cent cinquante (171.850) Parts
Sociales Ordinaires A3, cent soixante et onze mille huit cent cinquante (171.850) Parts Sociales Ordinaires A4 et cent
soixante et onze mille huit cent cinquante (171.850) Parts Sociales Ordinaires A5;

- Blackstone Capital Partners (Cayman) IV-A L.P., un limited partnership régi par les lois des Iles Caïman, ayant son

siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT George Town, Grand Cayman, Iles Caïman,
détient deux mille sept cents (2.700) Parts Sociales Ordinaires A1, deux mille sept cents (2.700) Parts Sociales Ordinaires
A2, deux mille sept cents (2.700) Parts Sociales Ordinaires A3, deux mille sept cents (2.700) Parts Sociales Ordinaires
A4 et deux mille sept cents (2.700) Parts Sociales Ordinaires A5;

- Blackstone Family Investment Partnership (Cayman) IV-A L.P., un limited partnership régi par les lois des Iles Caïman,

ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT George Town, Grand Cayman, Iles
Caïman, détient sept mille six cents (7.600) Parts Sociales Ordinaires A1, sept mille six cents (7.600) Parts Sociales
Ordinaires A2, sept mille six cents (7.600) Parts Sociales Ordinaires A3, sept mille six cents (7.600) Parts Sociales Ordi-
naires A4 et sept mille six cents (7.600) Parts Sociales Ordinaires A5;

- Blackstone Participation Partnership (Cayman) IV L.P., un limited partnership régi par les lois des Iles Caïman, ayant

son siège social à C/O Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT George Town, Grand Cayman, Iles Caïman,
détient six cents (600) Parts Sociales Ordinaires A1, six cents (600) Parts Sociales Ordinaires A2, six cents (600) Parts
Sociales Ordinaires A3, six cents (600) Parts Sociales Ordinaires A4 et six cents (600) Parts Sociales Ordinaires A5;

- LEGO Holdings A/S, une société régie par les lois de Danemark, ayant son siège social à Aastvej 1, 7190 Billund,

Danemark, détient quarante et un mille trois cent cinquante (41.350) Parts Sociales Ordinaires A1, quarante et un mille
trois cent cinquante (41.350) Parts Sociales Ordinaires A2, quarante et un mille trois cent cinquante (41.350) Parts Sociales
Ordinaires A3, quarante et un mille trois cent cinquante (41.350) Parts Sociales Ordinaires A4 et quarante et un mille
trois cent cinquante (41.350) Parts Sociales Ordinaires A5;

61265

- Kirkbi A/S, une société régie par les lois de Danemark, ayant son siège social à Aastvej 1, 7190 Billund, Danemark,

détient onze mille (11.000) Parts Sociales Ordinaires A1, onze mille (11.000) Parts Sociales Ordinaires A2, onze mille
(11.000) Parts Sociales Ordinaires A3, onze mille (11.000) Parts Sociales Ordinaires A4 et onze mille (11.000) Parts
Sociales Ordinaires A5;

- Kirkbi AG, une société anonyme régie par les lois de la Suisse, ayant son siège social à NeuhofstraBe 21, 6340 Baar,

Suisse, détient trente mille trois cents (30.300) Parts Sociales Ordinaires A1, trente mille trois cents (30.300) Parts Sociales
Ordinaires A2, trente mille trois cents (30.300) Parts Sociales Ordinaires A3, trente mille trois cents (30.300) Parts
Sociales Ordinaires A4 et trente mille trois cents (30.300) Parts Sociales Ordinaires A5;

- De Facto Limited, une limited liability company régie par les lois de l'Angleterre et du pays de Galles, ayant son siège

social à 3 Market Close, Poole, Dorset BH15 1NQ, Royaume-Uni, détient cinq mille cinquante (5.050) Parts Sociales
Ordinaires A1, cinq mille cinquante (5.050) Parts Sociales Ordinaires A2, cinq mille cinquante (5.050) Parts Sociales
Ordinaires A3, cinq mille cinquante (5.050) Parts Sociales Ordinaires A4 et cinq mille cinquante (5.050) Parts Sociales
Ordinaires A5.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de créer différentes classes de Parts Sociales Ordinaires B, plus précisément une classe de Parts

Sociales Ordinaires B1, une classe de Parts Sociales Ordinaires B2, une classe de Parts Sociales Ordinaires B3, une classe
de Parts Sociales B4 et une classe de Parts Sociales B5.

Par la suite, l'assemblée décide de convertir les cent douze mille (112.000) Parts Sociales Ordinaires B existantes en

(i) vingt-deux mille quatre cents (22.400) Parts Sociales Ordinaires B1, (ii) vingt-deux mille quatre cents (22.400) Parts
Sociales Ordinaires B2, (iii) vingt-deux mille quatre cents (22.400) Parts Sociales Ordinaires B3, (iv) vingt-deux mille quatre
cents (22.400) Parts Sociales Ordinaires B4 et (v) vingt-deux mille quatre cents (22.400) Parts Sociales Ordinaires B5 (ci-
après collectivement appelées les «Parts Sociales Ordinaires B»).

L'assemblée note que les cent douze mille (112.000) Parts Sociales Ordinaires B de la Société sont détenues comme

suit:

De Facto Limited, précitée, détient vingt-deux mille quatre cents (22.400) Parts Sociales Ordinaires B1, vingt-deux

mille quatre cents (22.400) Parts Sociales Ordinaires B2, vingt-deux mille quatre cents (22.400) Parts Sociales Ordinaires
B3, vingt-deux mille quatre cents (22.400) Parts Sociales Ordinaires B4 et vingt-deux mille quatre cents (22.400) Parts
Sociales Ordinaires B5.

L'assemblée décide d'autoriser à tout avocat d'Arendt &amp; Medernach, agissant individuellement, à faire des modifications

appropriées dans le registre des parts sociales de la Société afin de refléter les conversions mentionnées dans la deuxième
et troisième résolution.

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions précédentes, l'assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la Société,

sans modification de l'objet social de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l.

A. Définitions

Art. 1.1. Dans les présents Statuts, sauf si ces termes désignent un objet différent ou se situent dans un contexte

différent:

«Parts Sociales Ordinaires A» désigne les Parts Sociales Ordinaires A1, les Parts Sociales Ordinaires A2«les Parts

Sociales Ordinaires A3, les Parts Sociales Ordinaires A4 et les Parts Sociales Ordinaires A5 prises ensemble et «Part
Sociale Ordinaire A» désigne l'une d'entre elles;

«Parts Sociales Ordinaires A1» désigne les parts sociales ordinaires A1 de EUR 0,50 chacune dans le capital de la

Société ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

«Parts Sociales Ordinaires A2» désigne les parts sociales ordinaires A2 de EUR 0,50 chacune dans le capital de la

Société ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

«Parts Sociales Ordinaires A3» désigne les parts sociales ordinaires A3 de EUR 0,50 chacune dans le capital de la

Société ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

«Parts Sociales Ordinaires A4» désigne les parts sociales ordinaires A4 de EUR 0,50 chacune dans le capital de la

Société ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

«Parts Sociales Ordinaires A5» désigne les parts sociales ordinaires A5 de EUR 0,50 chacune dans le capital de la

Société ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

«PECs A1» désigne les PECs de catégorie A1 émis selon les modalités des Instruments PEC d'Origine;
«PECs A2» désigne les PECs de catégorie A2 émis selon les modalités des Instruments PEC d'Origine;
«agissant de concert» a la signification figurant au «City Code» (Code de la City) concernant les Fusions et Acquisitions,

excepté que Gisele TopCo, Gisele HoldCo, Gisele BidCo, WIZARD EquityCo, WIZARD BondCo, WIZARD Aquisi-
tionCo, BLACKSTONE, Nicholas Varney, Andrew Carr, Mark Fisher, Johannes Mock, James Burleigh, Christopher
Scurrah, Grant Stenhouse, Christine Dure-Smith, Lesley Lloyd-Steer, Gordon Mutton, Robert Hicks, Stephen Shears,

61266

Michael Stephenson, Michael Salt, Roland Maes, Nicola Hamilton, Vicky Brown, Meike Schulze, Stephen Duncan, LEGO
HOLDING A/S, KIRKBI A/S, KIRKBI AG, ou la Société ne seront pas réputés agissant en concert au seul motif qu'ils
auraient signé ou agi en vertu d'un quelconque accord entre ces parties, quelles qu'elles soient, portant sur leur inves-
tissement dans la Société;

«Pourcentage Actuel des Parts Sociales Détenues» désigne, en relation à chaque Associé, le pourcentage des Parts

Sociales détenues par (ou au nom de) cet Associé à la date concernée;

«Pourcentage Ajusté des Parts Sociales détenues» désigne le Pourcentage Actuel des Parts Sociales détenues par

LEGO/KIRKBI à la date concernée et ajusté pour tenir compte de l'exclusion de l'effet dilutif sur ce pourcentage de toute
Dilution Involontaire survenant après l'adoption des présents Statuts;

«Statuts» désigne les statuts de la Société actuellement en vigueur;
«Entité Associée» désigne:
(a) en relation avec BLACKSTONE, une Entité Rattachée de BLACKSTONE ou une personne Contrôlée par BLACKS-

TONE;

(b) en relation avec un Actionnaire LEGO/KIRKBI, une Entité Rattachée ou une société associée de LEGO HOLDING

A/S, KIRKBI A/S ou KIRKBI AG (telle que définie à la section 416 de la Loi anglaise de 1988 portant réglementation des
impôts sur le revenu des sociétés) ou toute société, fiducie (trust), fondation ou autre entité possédée ou Contrôlée par
Kjeld Kirk Kristiansen et/ou Gunhild Kirk Johansen et/ou un ou plusieurs membres de leurs familles, quels qu'ils soient;
et

(c) en relation avec toute autre personne, une Entité Rattachée ou une personne Contrôlée par cette personne ou

toute société, fiducie (trust), fondation ou une autre entité possédée ou Contrôlée par cette personne, ou une personne
pour laquelle cette personne détient des Parts Sociales en tant que mandataire ou fiduciaire (un «Bénéficiaire») ou tout
autre mandataire ou fiduciaire de ce Bénéficiaire;

mais dans aucun cas un membre du Groupe ne devra être traité comme une Entitié Associée;
«Auditeurs» désigne les auditeurs actuels de la Société;
«Parts Sociales Ordinaires B» désigne les Parts Sociales Ordinaires B1, les Parts Sociales Ordinaires B2, les Parts

Sociales Ordinaires B3, les Parts Sociales Ordinaires B4 et les Parts Sociales Ordinaires B5 prises ensemble et «Part
Sociale Ordinaire B» désigne l'une d'entre elles;

«Parts Sociales Ordinaires B1» désigne les parts sociales ordinaires B1 de EUR 0,50 chacune dans le capital de la Société

ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

«Parts Sociales Ordinaires B2» désigne les parts sociales ordinaires B2 de EUR 0,50 chacune dans le capital de la Société

ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

«Parts Sociales Ordinaires B3» désigne les parts sociales ordinaires B3 de EUR 0,50 chacune dans le capital de la Société

ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

«Parts Sociales Ordinaires B4» désigne les parts sociales ordinaires B4 de EUR 0,50 chacune dans le capital de la Société

ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

«Parts Sociales Ordinaires B5» désigne les parts sociales ordinaires B5 de EUR 0,50 chacune dans le capital de la Société

ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

«PECs B1» désigne les PECs de catégorie B1 émis selon les modalités des Instruments PEC d'Origine;
«PECs B2» désigne les PECs de catégorie B2 émis selon les modalités des Instruments PEC d'Origine;
«BLACKSTONE» désigne collectivement BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P., BLACKSTONE

CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-A L.P., BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A
L.P., BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) IV L.P. et toute personne à laquelle les Parts Sociales
de BLACKSTONE sont cédées conformément aux articles 14.1 à 14.5 (compris) et/ou leurs partenaires généraux res-
pectifs et/ou l'un d'entre eux, selon ce que le contexte pourrait requérir ou autoriser;

«Gérant de BLACKSTONE» désigne un Gérant de la Société nommé dans le cadre d'une proposition émise par

BLACKSTONE en vertu de l'article 20.1 (i);

«Mandataire de BLACKSTONE» désigne BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P. ou toute autre

personne désignée par BLACKSTONE à la Société;

«Conseil de Gérance» désigne le conseil des Gérants de temps à autre;
«Jour Ouvrable» désigne tout jour autre qu'un samedi ou dimanche ou un jour férié en Angleterre;
«PECs C» désigne les PECs de catégorie C émis selon les modalités des Nouveaux Instruments PEC;
«Paiements en Espèces» désigne, en lien avec un Souscripteur, un ou plusieurs montants, quels qu'ils soient, effecti-

vement payés en espèces de temps à autre par, ou au nom dudit Souscripteur, en faveur du Groupe dans le cadre de la
souscription des Parts Sociales (y compris, sans limitation, toute prime sur la souscription), la réalisation de prêts (y
compris la souscription de PECs) et l'exécution d'autres apports de capitaux (y compris les apports en nature) habilitant
le Souscripteur à participer à toute distribution d'éléments d'actif excédentaires de la société concernée lors d'une
liquidation, et les propres frais et dépenses effectivement encourus par le Souscripteur concerné, ou l'annulation de toute

61267

obligation dans le cadre d'une quelconque garantie ou de tout autre engagement similaire donné par, ou au nom dudit
Souscripteur en relation avec les obligations du Groupe;

«Encaissements» désigne:
(a) tous les paiements suivants reçus par les Souscripteurs en provenance du Groupe ou dus et payables aux Souscri-

pteurs par le Groupe, dans chaque cas à la Date de Sortie concernée ou avant cette date:

(i) tout remboursement de capital en espèces (incluant, sans limitation, le Remboursement Partiel du Capital);
(ii) les intérêts bruts (y compris, sans limitation, tout intérêt de pénalité) sur les PECs et autres prêts (le cas échéant)

reçus en espèces;

(iii) la valeur (à la date de libération ou d'indemnisation) de toute garantie ou de tout engagement similaire donné(e)

par un Souscripteur (dans la mesure où cette valeur est comprise dans les Paiements en espèces) et libéré(e), ou en
relation avec lequel (laquelle) un Souscripteur est indemnisé sur une base raisonnable;

(iv) tout dividende reçu en espèces (conjointement au montant brut d'un quelconque intérêt de pénalité sur ce divi-

dende);

(v) dans la mesure où toute distribution in specie est convertie en espèces à la Date de Sortie ou avant cette date, sa

valeur en espèces brute à la date de conversion;

(vi) le remboursement en espèces d'une partie quelconque du montant principal des PEC ou d'autres prêts (le cas

échéant);

(vii) le produit brut en espèces provenant de la vente d'un PEC ou d'autres prêts (le cas échéant), quels qu'ils soient;
(viii) le produit brut en espèces d'un quelconque rendement de capital et de toute autre distribution liée aux parts

sociales;

(ix) le produit brut en espèces de la vente de quelconques parts du capital de la Société par un Souscripteur; et
(b) le montant de la Capitalisation boursière de la Société imputable aux titres détenus par les Souscripteurs à la Date

de Sortie concernée (calculé pour autant que l'événement déclenchant la Date de Sortie et le rachat des Parts Sociales
Ordinaires B en vertu de l'article 38 soit intervenu), à l'exclusion de tout montant considéré au paragraphe (a) ci-dessus;
et

(c) la juste valeur des Titres de Créances, quels qu'ils soient, (y compris, sans limitation, tout intérêt cumulé et intérêt

brut de pénalité sur lesdits titres) détenus par les Souscripteurs et en circulation à la Date de Sortie concernée (dans la
mesure où une telle valeur n'a pas été prise en considération au paragraphe (a) ci-dessus), telle que déterminée par un
accord entre les détenteurs d'une majorité en valeur nominale des parts sociales détenues par les Souscripteurs et les
détenteurs d'une majorité en valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires B ou, en l'absence de pareil accord, par un
Expert indépendant, étant entendu que la juste valeur des Titres de Créances vendus à la Date de Sortie concernée sera
la contrepartie totale en espèces imputable à la vente, additionnée à la juste valeur de toute contrepartie non-liquide
imputable à la vente (déterminée comme indiqué ci-avant),

mais à l'exclusion des frais et dépenses reçus ou à recevoir du Groupe;
«Date de Cessation» désigne la date à laquelle une personne devient un Salarié en Partance;
«Chief Executive» désigne Nicholas Varney aussi longtemps qu'il restera le chief executive officer (Président-directeur

général) du Groupe et, par la suite, le chief executive officer du Groupe;

«Notification de Sortie Conjointe» a la signification figurant à l'article 11.2 (Tag Along et Corne Along);
«Date de Début» désigne la date à laquelle le détenteur concerné acquiert sa première Part Sociale;
«Société» désigne Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l. (anc. PLAY LUX EquityCo, S.à r.l.);
«Notification de Cession Obligatoire» a la signification figurant à l'article 15.1 (Cessions obligatoires);
«Contrôle» désigne le pouvoir d'une personne (ou de plusieurs personnes agissant de concert) de s'assurer que les

affaires d'une autre sont conduites conformément aux souhaits de cette personne (ou de plusieurs personnes agissant
de concert) pour l'une des raisons suivantes:

(a) s'il s'agit d'une société, parce qu'étant le propriétaire réel de plus de 50 pour cent du capital-parts sociales émis de

- ou des droits de vote dans - cette société, ou parce qu'ayant le droit de désigner ou de révoquer une majorité des
directeurs ou administrateurs ou de contrôler autrement les votes lors des réunions du conseil de cette société en vertu
de quelconques pouvoirs conférés par les statuts (ou l'équivalent) ou par tout autre document régissant les affaires de
cette société;

(b) s'il s'agit d'une société de personnes, parce qu'étant le propriétaire réel de plus de 50 pour cent du capital de cette

société de personnes, ou parce qu'ayant le droit de contrôler la composition de la majorité des dirigeants ou les votes
de cette société de personnes en vertu de quelconques pouvoirs conférés par le contrat de société en nom collectif ou
par tout autre document régissant les affaires de cette société en nom collectif; ou

(c) s'il s'agit d'un individu, parce qu'étant une personne associée (telle que définie à la section 839 de la Loi anglaise de

1988 portant réglementation des impôts sur le revenu et sur les sociétés) à cet individu,

et «Contrôlée» sera interprété en conséquence. Aux fins de cette définition uniquement, «personnes agissant de

concert» désigne, en relation avec une personne, les personnes qui co-opèrent activement en vertu d'un accord ou d'un
arrangement (qu'il soit formel ou informel) en vue d'obtenir, de consolider ou d'exercer le Contrôle de cette personne;

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«Comité de Rémunération du Groupe» désigne le comité du Conseil de Gérance constitué conformément aux pré-

sents Statuts;

«personne morale» désigne toute personne morale ou association de personnes, qu'il s'agisse ou non d'une société;
«PECs D» désigne les PECs de catégorie D émis selon les modalités des Nouveaux Instruments PEC;
«Titres de Créances» désigne des titres d'emprunt, des obligations ou d'autres titres de créances émis par un membre

quelconque du Groupe à un Associé ou à une Entité Associée d'un Associé, y compris, sans limitation, les PEC ou les
prêts, par des Associé ou leurs Associés, de montants supplémentaires au Groupe;

«Acte d'Adhésion» désigne l'acte d'adhésion à signer par une personne qui devient un Associé de la Société;
«Salarié en Partance» désigne:
(a) tout individu qui est un salarié ou un administrateur d'une ou de plusieurs Société(s) du Groupe (autre qu'un Gérant

BLACKSTONE, quel qu'il soit, ou qu'un Gérant LEGO/KIRKBI, quel qu'il soit) et qui cesse de l'être et qui ne commence
pas ou ne continue pas à fournir autrement des services à une Société du Groupe, quelle qu'elle soit; ou

(b) tout individu dont les services sont fournis autrement à une ou plusieurs Société(s) du Groupe et cesse de l'être

et ne devient pas ou n'est plus un salarié ou un administrateur d'une ou de plusieurs Sociétés du Groupe, quelles qu'elles
soient;

«Groupe du Salarié en Partance» désigne:
(a) un Salarié en Partance;
(b) les fiduciaires actuels d'une Fiducie familiale du Salarié en Partance, ou un Membre de sa famille;
(c) tout Membre de la famille de ce Salarié en Partance;
(d) toute personne désignée par le Conseil de Gérance aux fins de l'article 15.1 (Cessions obligatoires) en relation

avec le Salarié en Partance comme condition de tout accord de cession donné conformément à l'article 10.2 (Cessions
des parts sociales) ou de toute émission des parts sociales par la Société; et

(e) les personnes désignées par une ou plusieurs personnes appartenant aux quatre catégories précédentes;
«dividende» comprend toute distribution en espèces ou en nature;
«Distributions Antérieures» désigne toute dividende payée sur les Parts Sociales, le Remboursement Partiel du Capital

ou toute autre distribution aux Associés;

«EBITDA» désigne le résultat consolidé avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements de la société rapporté

à la période de douze mois close le dernier jour du mois immédiatement précédant la date de calcul, tel que résultant
des comptes annuels vérifiés de la société et des comptes de la direction pour la période concernée. Si le groupe a acquis
une entité ou une entreprise durant la période concernée de douze mois ou est en cours d'acquisition de pareille entité
ou entreprise, l'EBITDA comprendra l'EBITDA de la période en question, ou, si le groupe est en cours d'acquisition de
pareille entité ou entreprise, l'EBITDA comprendra l'EBITDA de l'entité ou de l'entreprise concernée durant cette pé-
riode de douze mois et tiendra compte de toutes synergies identifiables et de toutes réductions de coûts raisonnablement
susceptibles d'être survenues durant pareille période si l'acquisition en question avait été effectuée avant le début de la
période de douze mois;

«Salarié» désigne tout salarié ou ancien salarié du Groupe;
«Fiducie du Salarié» désigne toute fiducie (trust) établie de temps à autre par une Société du Groupe, quelle qu'elle

soit, au profit des salariés du Groupe, des anciens salariés du Groupe ou des parents, époux/conjoint(e)s, enfants adultes,
beaux-enfants adultes, enfants adoptés adultes, enfants non-adultes, beaux-enfants desdits salariés ou anciens salariés;

«Servitude» désigne toute hypothèque, charge (fixe ou flottante), gage, nantissement, fiducie, servitude, intérêt de

sûreté, cession par voie de sûreté ou tout autre droit ou intérêt tiers (légal ou reconnu en equity), y compris tout droit
de préemption (ou droit préférentiel de souscription) sur -ou lié à - l'actif concerné, sûreté, droit ou tout autre accord
ou arrangement ayant un effet similaire;

«Capitalisation Boursière» désigne:
(a) si la Date de Sortie survient en vertu d'une Inscription à la cote (listing), la valeur totale imputable à l'entièreté du

capital-parts sociales de la Société ou de la Société holding ultime à la date de pareille Inscription à la cote (ou des parts
sociales en résultant à la suite de toute restructuration de capital effectuée juste avant l'Inscription à la cote) (les «Parts
Sociales Concernées»), telle que déterminée par référence au Prix d'introduction en Bourse (IPO); ou

(b) si la Date de Sortie survient en vertu d'une Vente majoritaire, la contrepartie totale en espèces imputable au capital-

parts sociales de la Société transféré, additionnée à la juste valeur totale à la Date de Sortie de toute contrepartie différée
ou non-liquide imputable à cette vente (déterminée sur accord entre les détenteurs d'une majorité en valeur nominale
des Parts sociales détenues par les Souscripteurs et les détenteurs d'une majorité en valeur nominale des Parts Sociales
Ordinaires B ou, en l'absence de pareil accord, par un Expert Indépendant). Si le capital-parts sociales de la Société n'est
pas entièrement vendu, s'ajoutera au montant calculé, conformément à la phrase précédente, un montant équivalent à la
juste valeur du capital-parts sociales de la Société qui n'est pas vendu, pareille juste valeur étant à déterminer comme
indiqué ci-avant par référence à la valeur du capital-parts sociales en vente; le montant total constituera la «Capitalisation
boursière»; ou

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(c) si la Date de Sortie survient en vertu d'une Liquidation, le montant total que les détenteurs de l'entièreté du capital-

parts sociales reçoivent en espèces et la juste valeur à la Date de Sortie de tout dividende in specie payable au regard de
leurs participations lors d'une Liquidation (pareille juste valeur étant à déterminer conformément aux indications du
paragraphe (b) ci-dessus);

«EURIBOR» désigne le taux de pourcentage par an déterminé par la Fédération bancaire de l'Union Européenne pour

la période close la plus proche possible de la Date Cible de Sortie, affiché sur la page appropriée de l'écran Reuters à
12h00 (heure d'Europe centrale), à la date d'émission du titre d'emprunt concerné ou, en l'absence de ce taux, le taux
déterminé par le calcul arithmétique des taux (arrondi à la valeur supérieure avec quatre chiffres après la virgule) indiqués
par Citibank (Londres), Nordic Bank (Copenhague) et ING Bank (Amsterdam) aux principales banques du marché in-
terbancaire européen à 12h00 (heure d'Europe centrale) à la date d'émission du titre d'emprunt concerné;

«Executives» désigne Nicholas Varney, Andrew Carr, Mark Fisher, Johannes Mock, Christopher Scurrah, Grant Sten-

house, James Burleigh, Christine Dure-Smith, Lesley Lloyd-Steer, Gordon Mutton, Robert Hicks, Stephen Shears, Michael
Stephenson, Michael Salt, Roland Maes, Nicola Hamilton, Vicky Brown, Meike Schulze, Stephen Duncan et toute autre
personne désignée comme un Executive dans un Acte d'Adhésion;

«Gérant Executive» désigne un Gérant désigné dans le cadre d'une proposition émise par BLACKSTONE aux Associés

en vertu de l'article 20.1(H);

«Parts Sociales des Executives» désigne les Parts sociales détenues par, ou au nom des Executives (ou de toute per-

sonne liée à un Executive ou à tout membre du Groupe de Salariés en Partance d'un Executive, quel qu'il soit) de temps
en temps;

«Sortie» désigne une Liquidation, une Vente majoritaire ou une Inscription à la cote;
«Date de Sortie» désigne:
(a) en relation à une Liquidation, la date de Liquidation;
(b) en relation à une Inscription à la cote, la date de l'Inscription à la cote;
(c) en relation à une Vente majoritaire, la date à laquelle un accord est conclu pour cette Vente majoritaire;
«Date de Sortie Ciblée» désigne le 13 juillet 2010 ou, si une Acquisition Autorisée a été effectuée avant cette date, la

dernière date entre le 13 juillet 2010 et le troisième anniversaire de l'exécution de l'Acquisition Autorisée;

«Juste valeur d'expertise» désigne, en relation à une Action, la juste valeur de cette Action déterminée par l'Expert

indépendant conformément à l'article 13.4;

«Juste valeur d'inscription à la cote» désigne, en relation à une Action, la juste valeur de cette Action déterminée par

l'Expert indépendant conformément à l'article 40.5;

«Membre de la famille» désigne, en relation à un Salarié, quel qu'il soit, son époux ou son épouse, ses parents, enfants

adultes, beaux-enfants adultes et enfants adoptés adultes;

«Fiducie familiale» désigne, en relation à un Salarié, quel qu'il soit, toute fiducie ou les fiducies pour lesquelles les

bénéficiaires sont limités au Salarié en question, aux Membres de la famille dudit Salarié et/ou aux enfants non-adultes,
beaux-enfants ou enfants adoptés dudit Salarié;

«Directeur Financier» désigne Andrew Carr aussi longtemps qu'il restera le directeur financier du Groupe et, par la

suite, le directeur financier du Groupe;

«Documents financiers» désigne tout contrat de crédit pour l'apport de financements entre la Société ou Merlin

Entertainments Group Luxembourg 2 S.à r.l., Merlin Entertainments Group Luxembourg 3 S.à r.l., Gisele TopCo, Gisele
HoldCo ou Gisele BidCo et tout prêteur qui n'est pas un Associé, ainsi que les documents rectificatifs dudit contrat;

«FSA» désigne la Financial Services Authority (équivalent britannique de l'Autorité des Marchés Financiers) agissant en

qualité d'autorité compétente aux fins de l'Article VI du FSMA;

«FSMA» désigne la Loi britannique de 2000 portant réglementation des services et marchés financiers;
«Gisele BidCo» désigne Merlin Entertainments Group Italy 3 S.r.l., une société constituée en Italie avec siège social à

Castelnuovo del Garda, 37014 Verona Italie;

«Gisele HoldCo» désigne Merlin Entertainments Group Italy 2 S.r.l., une société constituée en Italie avec siège social

à Castelnuovo del Garda, 37014 Verona, Italie;

«Gisele TopCo» désigne Merlin Entertainments Group Italy S.r.l., une société constituée en Italie avec siège social à,

Castelnuovo del Garda, 37014 Verona Italie;

«Groupe» désigne la Société et ses filiales de temps en temps;
«Société du Groupe» désigne un membre du Groupe;
«Détenteur» désigne, en relation aux Parts sociales, la (les) personne(s) inscrite(s) au registre des associés de la Société

comme le(s) détenteur(s) de parts (Parts Sociales);

«Partie inappropriée» désigne:
(a) aux fins d'un changement de contrôle du Titulaire de licence, l'octroi d'une sous-licence par un Titulaire de licence

quelconque en relation avec un Site Legoland ou la cession, par un quelconque Titulaire de licence, de ses droits d'ex-

61270

ploitation d'un Site Legoland, toute personne ou entité (autre qu'une institution financière) si un tiers de ses recettes
provient de la fabrication et de la vente de tabac, d'armes et/ou de matériels pornographiques; et

(b) aux fins de la promotion des Sites Legoland auprès de tierces parties par un Titulaire de Licence, quel qu'il soit,

toute personne ou entité (autre qu'une institution financière) si un tiers de ses recettes provient de la fabrication et de
la vente de tabac, d'armes et/ou de matériels pornographiques, et toute personne ou entité actuellement engagée dans:

(i) l'exploitation du travail d'enfants;
(ii) l'utilisation de la traite humaine; ou
(iii) des violations de droits de l'homme dans chaque cas, sauf approbation préalable écrite de LEGO;
«Expert Indépendant» désigne un expert comptable indépendant qui est un associé dans une société d'experts comp-

tables majeure en Grande-Bretagne depuis au moins 10 ans (exerçant des activités d'expert et non d'arbitre), nommé
par les parties concernées ou, en cas de désaccord concernant cette nomination, nommé, conformément à l'article 15.6,
à la demande des détenteurs d'une majorité en valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires A ou des détenteurs d'une
majorité en valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires B, par le Président actuel de l'Institute of Charternd Accountants
(Institut des experts comptables) en Angleterre et au Pays de Galles;

«Associé Institutionnel» désigne un Associé qui est un fonds d'investissement et qui inclut, pour éviter tout malentendu,

KIRKBI A/S et KIRKBI AG;

«Gérants Investisseurs» désigne les Gérants BLACKSTONE et les Gérants LEGO/KIRKBI;
«Dilution involontaire» désigne:
(a) toute dilution du Pourcentage Réel des Parts Sociales de LEGO/KIRKBI résultant d'une émission des parts sociales

ou de Quasi-parts sociales si LEGO/KIRKBI n'a pas l'opportunité de participer à l'émission concernée et si pareille émis-
sion est une émission des Parts sociales ou de Quasi-parts sociales: (i) pour la trésorerie; (ii) effectuée conformément à
une fusion ou en contrepartie d'une acquisition d'une autre entité ou entreprise; (iii) vis-à-vis d'une banque quelconque
ou d'un autre prêteur du Groupe en relation avec les emprunts du Groupe; ou (iv) vis-à-vis des administrateurs, gérants,
responsables ou salariés d'une Société quelconque du Groupe, mais uniquement dans la mesure où pareilles personnes
détiendront (à la suite de cette émission) plus de 12,8 pour cent du capital-parts sociales entièrement dilué de la Société;
et

(b) toute réduction du Pourcentage Actuel des Parts Sociales de LEGO/KIRKBI résultant de l'exercice d'un droit

quelconque en vertu de l'article 13;

«Prix d'introduction en Bourse» désigne le prix par action auquel toutes parts sociales ordinaires de la Société ou de

la Société holding ultime doivent être vendues, proposées ou offertes selon les indications d'un quelconque document à
publier obligatoirement en relation avec l'Inscription à la cote (dans le cas d'une émission publique de titres, le prix
d'émission, ou dans le cas d'une offre publique d'achat, le prix d'exercice dans ce cadre, et dans le cas d'une vente directe,
le prix auquel les Parts Sociales Ordinaires de la Société ou de la Société holding ultime doivent être vendues dans le
cadre de la vente directe);

«IRR» désigne le taux de pourcentage annuel auquel le total des Paiements en espèces (exprimés en chiffres négatifs)

et le total des Encaissements (exprimés en chiffres positifs) des Souscripteurs sont actualisés (sur la base d'un calcul
journalier) depuis la date du Paiement en Espèces ou de l'Encaissement jusqu'au 13 juillet 2005 pour parvenir à une valeur
actuelle nette totale de zéro au 13 juillet 2005;

«Loi de 1915» désigne la loi du 10 août 1915 portant réglementation des sociétés commerciales, ainsi que toutes les

modifications légales, amendements, avenants ou nouveaux textes (de loi) actuellement en vigueur;

«LEGO» désigne LEGO HOLDING A/S, une société constituée au Danemark (numéro d'immatriculation 18591235)

dont le siège social est sis Aastvej 1, DK7190, Billund, Danemark;

«Concurrent de LEGO» désigne (a) toute personne engagée dans la conception ou la fabrication (y compris via l'uti-

lisation de sous-traitants, concepteurs ou fabricants) de jeux de construction, dont toute partie ou élément reproduit,
ressemble ou interagit avec le système de construction LEGO; (b) toute personne engagée dans la conception ou la
fabrication (y compris via l'utilisation de concepteurs ou de fabricants sous-traitants) d'autres types de jeux de construc-
tion, ayant des recettes annuelles dépassant 100 millions de dollars US et (c) toute personne dont 50% ou plus des recettes
proviennent de la conception ou de la fabrication de jouets traditionnels;

«LEGO/KIRKBI» désigne chacun des Actionnaires de LEGO/KIRKBI;
«Gérant LEGO/KIRKBI» désigne un Gérant de la Société désigné dans le cadre d'une proposition émise par LEGO/

KIRKBI aux Associés en vertu de l'article 20.2;

«Mandataire de LEGO/KIRKBI» désigne LEGO ou toute autre personne notifiée par LEGO/KIRKBI à la Société;
«Associés LEGO/KIRKBI» désigne chacune des Parts sociales de portefeuille suivantes, le cas échéant: LEGO, KIRKBI

A/S, KIRKBI AG, toute Entité Associée de l'un d'entre eux et toute personne à laquelle l'un d'entre eux cède des Parts
sociales conformément à l'article 14, et dans tous les cas les Parts sociales de portefeuille le cas échéant;

«Site Legoland» désigne un parc à thème, un hôtel ou une autre attraction ou un autre site LEGO.
«Titulaire de licence» désigne LEGOLAND WINDSOR PARK LIMITED, LEGOLAND A/S, LEGOLAND DEUTS-

CHLAND, GmbH et Legoland California LLC ainsi que Merlin Entertainments Group Luxembourg 3 S.à r.l. (anc. PLAY

61271

LUX AcquisitionCo S.à r.l.) et toute autre personne au sein du même groupe à laquelle Merlin Entertainments Group
Luxembourg 3 S.à r.l. a octroyé une licence d'exploitation des Sites Legoland le cas échéant;

«Liquidation» désigne l'ordonnance de mise en liquidation d'un tribunal ou l'adoption d'une résolution par les Associés

(sous réserve de l'accord obligatoire de BLACKSTONE) visant à mettre en liquidation la Société;

«Inscription à la cote» désigne:
(a) à la fois la prise d'effet de l'admission de quelconques Parts sociales ou des parts sociales d'une Société holding

ultime à la Cote officielle, telle que gérée par la FSA (conformément au paragraphe 3.2.7G des Règles d'admission à la
cote) et l'admission desdites parts sociales à l'échange sur le marché de valeurs cotées de la LSE (conformément au
paragraphe 2.1 des «Admission and Disclosure Standards» normes d'admission et d'information - de la LSE, telles que
modifiées de temps à autre);

(b) la prise d'effet de l'admission à l'échange desdites parts sociales sur l'Alternative Investment Market (marché des

placements alternatifs) de la LSE; ou

(c) la prise d'effet de l'admission équivalente à l'échange ou l'autorisation d'achat et de vente sur chaque Bourse de

valeurs reconnue en relation avec lesdites parts sociales;

«Règles d'admission à la cote» désigne les règles d'admission à la cote émises par la FSA conformément à la section

73 A de la FSMA, telles que modifiées de temps à autre;

«LES» désigne le London Stock Exchange plc (la Bourse des valeurs de Londres);
«Vente majoritaire» désigne:
(a) la cession (que ce soit via une transaction unique ou via une série de transactions) des Parts sociales à la suite de

quoi une quelconque personne (ou des personnes rattachées entre elles, ou des personnes agissant de concert entre
elles) détient (détiennent) la propriété légale ou réelle du volume des Parts sociales qui confère au total plus de 50 pour
cent des droits de vote pouvant être normalement exercés à l'occasion des assemblées générales de la Société, étant
entendu qu'il n'y aura pas de Vente majoritaire à la suite d'une quelconque cession effectuée conformément (i) à un
Associé initial ou à une Entité Associée d'un Associé initial ou à une personne Contrôlée par un Associé initial, ou
conformément à (ii) l'article 14 (Cessions Autorisées);

(b) toute forme de restructuration de capital ou de plan, dispositif ou régime équivalent dans le cadre de la Loi lu-

xembourgeoise ou autrement si une quelconque personne (ou des personnes liées entre elles, ou des personnes agissant
de concert entre elles), autre qu'un Associé initial ou une Entité Associée ou une personne Contrôlée par un Associé
initial, acquiert (acquièrent) directement ou indirectement la propriété réelle de/sur ce nombre des Parts sociales re-
présentant au total cinquante pour cent (50%) ou plus des droits de vote pouvant être normalement exercés à l'occasion
des assemblées générales de la Société;

«Comité de direction» désigne le comité du Conseil de Gérance de chaque membre du Groupe d'exploitation;
«Gérant» désigne un Gérant BLACKSTONE, un Gérant Executive, un Gérant LEGO/KIRKBI et tout autre gérant de

la Société le cas échéant, selon le cas, et le terme «Gérants» sera interprété de manière correspondante;

«Valeur vénale» désigne, en relation avec des valeurs, le cours desdites valeurs déterminé en vertu des articles 15.4

et 15.5 (Cessions obligatoires);

«Nouveaux instruments PEC» désignent les instruments exécutés par la Société le 9 novembre 2006 créant les PECs

C et les PECs D;

«responsable» désigne et recouvre un administrateur ou un secrétaire de la Société;
«Groupe d'exploitation» désigne les entreprises filiales de Merlin Entertainments Group Luxembourg 3 S.à r.l. (anc.

Play Lux AcquisitionCo S.à r.l.), Merlin Entertainments Group Italy 3 S.r.l. (ou toute société avec laquelle elle fusionne)
et leurs filiales le cas échéant;

«Capital-Parts Sociales Ordinaires» désigne collectivement les Parts Sociales Ordinaires;
«Parts Sociales Ordinaires» désigne les Parts Sociales Ordinaires A et les Parts Sociales Ordinaires B réunies, et «Part

Sociale Ordinaire» désigne une Part sociale ordinaire A ou une Part sociale ordinaire B, selon le cas;

«Associé Initial» désigne BLACKSTONE, LEGO, KIRKBI A/S, KIRKBI AG et les Executives;
«Remboursement Partiel du Capital» a la signification figurant à l'article 37A;
«PECs» désigne les PECs A1, les PECs A2, les PECs B1, les PECs B2, les PECs C et les PECs D;
«Acquisitions Autorisées» désigne les acquisitions de WIZARD EquityCo LIMITED, Tussauds, Premier Parks, Star

Parks, Parques Reunidos, Paramount Parks, Eurodisney, de la division Theme Parks d'Universal Studios, des parcs d'at-
traction de Disney, de Aspro Ocio, Six Flags, Cedar Fair et de toute autre entreprise ou tout autre actif pour laquelle
(lequel) pas moins de 75 pour cent des recettes proviennent d'activités de loisirs ou d'hébergement à caractère familial;

«Emprunts Autorisés» désigne:
(a) tout accord ou dispositif pour l'octroi d'un ou de plusieurs prêts à la Société par un ou plusieurs Associés si LEGO/

KIRKBI a reçu une opportunité de fournir son Pourcentage des Parts sociales A concerné de pareil(s) prêt(s), dans le cas
où le Groupe a besoin de liquidités supplémentaires pour financer ses besoins en dépenses de trésorerie ou de capital
et n'est pas en mesure d'emprunter suffisamment de liquidités auprès de parties tierces selon des modalités commer-
cialement acceptables pour le Conseil de Gérance, réalisé conformément à tout accord entre les Associés;

61272

(b) tout accord ou dispositif pour l'octroi d'un ou de plusieurs prêts à la Société ou tout autre membre du Groupe

par des personnes autres que les Associés jusqu'à un montant total maximum constitué par le plus important des deux
chiffres suivants: 950.000.000,- EUR et 7 1/2 x l'EBITDA; et

(c) tout accord ou dispositif pour l'octroi d'un ou de plusieurs prêts à la Société ou tout autre membre du Groupe

par une quelconque personne afin de réaliser ou de financer une Acquisition Autorisée;

«Emissions Autorisées» désigne:
(a) toute émission ou octroi du droit d'émission des Parts sociales ou de Quasi-parts sociales selon des modalités de

transaction sans lien de dépendance vis-à-vis d'un prêteur tiers pour le Groupe;

(b) toute émission des Parts sociales ou de Quasi-parts sociales si LEGO/KIRKBI a reçu une opportunité de souscrire

à son Pourcentage des Parts sociales A concerné de pareilles Parts sociales ou de Quasi-parts sociales;

(c) toute émission des Parts sociales ou de Quasi-parts sociales vis-à-vis des administrateurs, gérants, responsables,

salariés ou salariés potentiels ou éventuels d'une quelconque Société du Groupe (ou à chaque fois leur mandataire) dans
le cadre d'une quelconque Fiducie de salariés en vertu d'un quelconque accord entre les Associés;

(d) toute émission des Parts sociales Ordinaires B vis-à-vis des administrateurs, gérants, responsables ou salariés ou

employés futurs d'une quelconque Société du Groupe (ou chaque fois leur mandataire)

(a)
dans le cadre d'un quelconque plan d'actionnariat des salariés adopté par le Groupe ou autrement et effectuée en

vertu d'un quelconque accord entre les Associés;

(e) toute émission des Parts sociales ou de Quasi-parts sociales effectuée aux fins de réaliser une Acquisition Autorisée;
(f) toute émission des Parts sociales ou de Quasi-parts sociales conformément à un échange/swap de créances contre

actifs ou à un programme de restructuration; et

(g) toute émission des Parts sociales ou de Quasi-parts sociales vis-à-vis des Executives (ou chaque fois leur mandataire)

en vertu d'un quelconque accord entre les Associés.

«Quasi-parts sociales» désigne:
(a) tout titre convertible en Parts sociales de la Société ou d'une quelconque société du Groupe; et
(b) tout autre titre de la Société ou d'une quelconque Société du Groupe, autre qu'une Part Sociale;
«Capital-parts sociales à cliquet» désigne un million trois cent cinquante-deux mille deux cent cinquante (1.352.250)

Parts Sociales Ordinaires A et cent douze mille (112.000) Parts Sociales Ordinaires B, et toutes les Parts Sociales de la
Société émis en échange de ces Parts Sociales ou via la conversion ou la reclassification de ces Parts Sociales, ainsi que
toutes Parts Sociales de la Société représentant ou résultant de ces Parts Sociales à la suite d'une quelconque augmen-
tation, réorganisation ou variation du capital de la Société, prenant en considération toute liquidation, tout rachat ou
toute autre réduction de capital de toute classe de «Parts Sociales»

«Echange d'investissement comptabilisé» a la signification que lui attribue la section 285 du FSMA;
«Entité Rattachée» désigne:
(a) en relation avec BLACKSTONE, toute société, fiducie (trust), fondation ou toute autre entité dont au moins 25

pour cent du capital-parts sociales ou des droits de vote sont possédés ou contrôlés, directement ou indirectement, par
Blakstone ou The BLACKSTONE GROUP INTERNATIONAL LIMITED;

(b) en relation avec LEGO, KIRKBI A/S et KIRKBI AG, toute société, fiducie (trust), fondation ou autre entité dont au

moins 25 pour cent du capital-parts sociales ou des droits de vote sont possédés ou contrôlés, directement ou indirec-
tement, individuellement ou collectivement, par KIRKBI A/S, KIRKBI AG, LEGO et/ou Kjeld Kirk Kristiansen et/ou
Gunhild Kirk Johansen et/ou par un quelconque membre de leur famille; et

(c) en relation à toute autre personne, toute société, fiducie (trust), fondation ou autre entité dont au moins 25 pour

cent du capital-parts sociales ou des droits de vote sont possédés ou contrôlés, directement ou indirectement, par cette
personne;

«Pourcentage des Parts Sociales A Concerné» désigne, en relation à chaque Associé, le pourcentage des Parts sociales

autres que les Parts Sociales Ordinaires B détenues par (ou au nom de) cet Associé à la date concernée;

«Parts Sociales Concernées» a la signification figurant à l'article 10.5 (Cessions obligatoires);
«Parts Sociales Roll-Over» désigne les Parts Sociales Ordinaires A pouvant être émises au bénéfice des Executives (ou

leur mandataire ou fiduciaire) avant le 31 décembre 2005;

«PEC roll-over» désigne les PECs pouvant être émis par la Société au bénéfice des Executives (ou leur mandataire ou

fiduciaire) avant le 31 décembre 2005;

«Senior Executives» désigne Nicholas Varney, Andrew Carr, Mark Fisher et Johannes Mock, individuellement ou col-

lectivement selon le contexte;

«Associé» désigne toute personne enregistrée dans les livres de la Société en tant que détenteur effectif des Parts

Sociales;

«Parts Sociales» désigne (i) les Parts Sociales Ordinaires A, les Parts Sociales Ordinaires B et toutes les autres Parts

Sociales de la Société émises de temps à autre; (ii) toutes les Parts Sociales émises en échange de ces Parts Sociales ou

61273

via la conversion ou la reclassification, ainsi que les Parts Sociales représentant ou résultant de ces Parts Sociales à la suite
d'une quelconque augmentation, réorganisation ou variation du capital de la Société;

«Souscripteurs» désigne BLACKSTONE, LEGO, KIRKBI A/S, KIRKBI AG et toute personne désignée comme Sou-

scripteur dans un Acte d'Adhésion;

«Autorité britannique d'admission à la cote» désigne la Financial Services Authority (équivalent britannique de l'Au-

torité des Marchés Financiers), agissant en qualité d'autorité compétente aux fins de la Partie VI du FSMA;

«Société holding ultime» désigne une société établie en relation avec la restructuration du Groupe afin de faciliter une

Admission à la cote;

«Droits de vote» désigne le droit d'être convoqué, de participer (en personne ou par procuration ou via un mandataire

de l'entreprise), de s'exprimer (en personne ou par procuration ou via un mandataire de l'entreprise) et de voter (en
personne ou par procuration ou via un mandataire de l'entreprise) aux assemblées générales de la Société;

«WIZARD» désigne MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP INTERNATIONAL LIMITED (numéro d'immatriculation

5014685), dont le siège social est sis 3 Market Close, Poole, Dorset BH15 1NQ, Angleterre;

«WIZARD AcquisitionCo» désigne WIZARD AcquisitionCo LIMITED (numéro d'immatriculation 5417889), une so-

ciété constituée en Angleterre et au Pays de Galles et dont le siège social est sis Broadwalk House, 5 Appold Street,
London EC2A 2HA, en Angleterre;

«Groupe d'acquisition WIZARD» désigne WIZARD EquityCo, WIZARD BondCo et WIZARD AcquisitionCo;
«WIZARD BondCo» désigne WIZARD BondCo LIMITED (numéro d'immatriculation 5447232), une société consti-

tuée en Angleterre et au Pays de Galles et dont le siège social est sis Broadwalk House, 5 Appold Street, London EC2A
2HA, en Angleterre;

«WIZARD EquityCo» désigne WIZARD EquityCo LIMITED (numéro d'immatriculation 5446431), une société con-

stituée en Angleterre et au Pays de Galles et dont le siège social est sis Broadwalk House, 5 Appold Street, London EC2A
2HA, en Angleterre;

«Groupe WIZARD» désigne WIZARD et chacune de ses entreprises filiales le cas échéant.

Art. 1.2. Dans les présents Statuts:
(a) les en-têtes sont inclus par simple commodité et n'affectent pas l'interprétation des présents Statuts;
(b) les mots indiquant le singulier comprennent le pluriel et vice versa;
(c) les mots indiquant un genre comprennent chaque genre et tous les genres;
(d) les références aux personnes sont réputées se référer aux personnes physiques, aux entreprises, aux sociétés de

personnes, aux sociétés, aux personnes morales, aux associations, aux organisations et aux trusts (dans chaque cas qu'ils
aient ou non une personnalité juridique distincte);

(e) une «filiale» ou «société holding» sera interprétée conformément aux sections 736 et 736A de la Loi britannique

de 1985 sur les sociétés, et une «entreprise filiale» ou «société mère» sera interprétée conformément à la section 258
de la Loi britannique de 1985 sur les sociétés;

(f) une «société associée» sera interprétée conformément aux dispositions légales luxembourgeoises équivalentes à

la section 416 de la Loi britannique de 1988 portant réglementation des impôts sur le revenu et sur les sociétés;

(g) «lié(e)» sera interprété, lorsqu'il s'agira de déterminer si une personne est liée à une autre, conformément à la

section 839 de la Loi britannique de 1988 portant réglementation des impôts sur le revenu et sur les sociétés;

(h) «titre» sera interprété conformément à la Loi britannique de 1985 sur les sociétés;
(i) une disposition légale fait référence à:
i) la disposition légale telle que modifiée ou re-formulée, ou les deux le cas échéant, (que ce soit avant ou après la date

d'adoption des présents Statuts); et

ii) toute législation subordonnée adoptée dans le cadre de la disposition légale (que ce soit avant ou après la date

d'adoption des présents Statuts);

(j) les personnes font référence à toute personne morale, association ou partenariat non constitué en société;
(k) une personne fait référence aux mandataires ou aux successeurs personnels légaux de la personne;
(l) un article, sauf contexte différent, fait référence à un article des présents Statuts;
(m) l'octroi d'un accord ou d'une instruction par BLACKSTONE dans le cadre des présents Statuts sera donné par

écrit par le Mandataire de BLACKSTONE ou par tous les Associés BLACKSTONE; et

(n) l'octroi d'un accord ou d'une instruction par LEGO/KIRKBI ou par LEGO, KIRKBI A/S ou KIRKBI AG sera donné

par écrit par le Mandataire de LEGO/KIRKBI ou par tous les Associés LEGO/KIRKBI.

B. Objet - durée - nom - siège social

Art. 2. Par la présente, le propriétaire actuel des Parts Sociales créées ci-après et tous ceux pouvant devenir Associés

à l'avenir, établissent une société à responsabilité limitée qui sera régie par la Loi de 1915 relative aux sociétés commer-
ciales, telle qu'amendée, ainsi que par les présents Statuts.

61274

Art. 3. L'objet de la Société sera la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg, et

dans des sociétés étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, la souscription ou de toute
autre manière, ainsi que la cession par vente, échange ou autrement de titres de toute nature et la gestion, le contrôle
et le développement de son portefeuille.

La Société pourra, en outre, apporter des garanties, octroyer des prêts ou autrement soutenir les sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie intégrante du même groupe de sociétés
que la Société.

La Société peut exercer toutes les activités commerciales, industrielles ou financières qu'elle pourra juger utiles dans

la réalisation de cet objectif.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La Société prend la dénomination de «Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l.».

Art. 6. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par le biais d'une résolution adoptée en assemblée générale des Associés de la Société. Les succursales
ou autres sièges et bureaux pourront être établis au Luxembourg ou à l'étranger.

C. Capital-parts sociales - parts sociales

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à sept cent trente-deux mille cent vingt-cinq euros (EUR 732.125)

représentés par deux cents soixante-dix mille quatre cent cinquante (270.450) Parts Sociales Ordinaires A1, deux cent
soixante-dix mille quatre cent cinquante (270.450) Parts Sociales Ordinaires A2, deux cent soixante-dix mille quatre cent
cinquante (270.450) Parts Sociales Ordinaires A3, deux cent soixante-dix mille quatre cent cinquante (270.450) Parts
Sociales Ordinaires A4, deux cents soixante-dix mille quatre cent cinquante (270.450) Parts Sociales Ordinaires A5, vingt-
deux mille quatre cents (22.400) Parts Sociales Ordinaires B1, vingt-deux mille quatre cents (22.400) Parts Sociales
Ordinaires B2, vingt-deux mille quatre cents (22.400) Parts Sociales Ordinaires B3, vingt-deux mille quatre cents (22.400)
Parts Sociales Ordinaires B4 et vingt-deux mille quatre cents (22.400) Parts Sociales Ordinaires B5 d'une valeur nominale
de cinquante cents (EUR 0,50) chacune.

Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des Associés représentant au

moins les trois quarts du capital-Parts Sociales.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque Part Sociale. Les copropriétaires indivis de Parts

Sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Les Parts Sociales ne pourront être cédées entre vifs

à des non associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quart
du capital social. Sous réserve de l'article 15, en cas de décès d'un Associé, les Parts Sociales de ce dernier ne pourront
être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des autres Associés repré-
sentant les trois quarts des parts appartenant aux Associés survivants. Sous réserve de l'article 15, dans ce dernier cas
cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les Parts Sociales sont transmises à des ascendants ou descendants,
soit au conjoint survivant.

Art. 10. Cession de Parts Sociales.
10.1. Aucun Associé autre qu'un Executive (ou le mandataire ou le fiduciaire de cet Executive) ne pourra céder ou

renoncer à une quelconque Part Sociale ou à toute participation à une quelconque Part Sociale autrement que dans le
respect des Statuts ou avec l'approbation écrite préalable des détenteurs de soixante-quinze pour cent (75%) des Parts
Sociales Ordinaires A et, en cas de cession à des non-associés, avec l'accord donné dans le cadre d'une assemblée générale
d'Associés par les détenteurs de 75% de l'ensemble des Parts Sociales de la Société.

10.1 A. Un Associé transférant une ou plusieurs Parts Sociales d'une classe de Parts Sociales Ordinaires A ou Parts

Sociales Ordinaires B doit en même temps transférer le même nombre de Parts Sociales de chaque autre classe de Parts
Sociales Ordinaires A ou de Parts Sociales Ordinaires B, le cas échéant.

10.2. Sauf disposition contraire contenue dans l'article 11 (Tag Along et Corne Along) ou l'article 14 (Cessions Au-

torisées) ou obligation contraire figurant à l'article 15 (Cessions obligatoires), et sous réserve des autres dispositions du
présent article 10 (Cession de Parts Sociales), aucune Part Sociale de Dirigeant ne sera cédée et aucun Dirigeant ne créera
de Sûreté sur - ou ne cédera - un quelconque intérêt dans les PEC sans autorisation écrite préalable de BLACKSTONE.
Pareille autorisation pourra être donnée selon une décision discrétionnaire de BLACKSTONE agissant raisonnablement
dans le respect des conditions selon lesquelles les Parts Sociales de Executives à céder (et toutes les Parts Sociales en
résultant) doivent être traitées aux fins de l'article 15 (Cessions obligatoires) comme étant détenues par le Groupe du
Salarié en Partance (le Salarié en Partance concerné étant nommé dans l'autorisation).

10.3. Aux fins des présents Statuts:

61275

(a) un changement affectant la constitution (y compris sans limitation tout changement (quel que soit son mode de

mise en oeuvre) dans l'intérêt légal ou réel de tout membre) d'une société de personnes qui détient des Parts Sociales
ne constituera pas une cession desdites Parts Sociales; et

(b) ce qui suit sera réputé (mais sans limitation) constituer une cession par un détenteur des Parts Sociales:
(i) toute instruction (par voie de renonciation ou autrement) par un détenteur habilité à une attribution ou à une

cession des Parts Sociales visant à ce qu'une Part Social soit attribuée, émise ou cédée à une personne autre que lui-
même; et

(ii) sous réserve de l'article 10.3(a), toute vente ou toute autre cession (y compris par voie d'hypothèque, de sûreté

ou d'un autre intérêt de sécurité ou par la création de toute autre Sûreté) d'un quelconque intérêt légal ou réel dans une
Part Sociale (y compris tout droit de vote y afférent): (a) que ce soit,ou non par le détenteur concerné; (b) que ce soit
ou non pour une contrepartie; et (c) que la vente ou cession soit ou non effectuée par le biais d'un instrument écrit.

10.4. Afin de permettre au Conseil de Gérance de déterminer si une quelconque cession des Parts Sociales a été ou

non effectuée en violation des présents Statuts, le Conseil pourra, et -sur demande écrite de BLACKSTONE le cas échéant
- devra demander à tout détenteur ou aux mandataires personnels légaux d'un quelconque détenteur décédé ou à toute
autre personne désignée comme cessionnaire dans une quelconque cession enregistrée, ou encore à toute autre personne
que le Conseil pourra raisonnable juger comme disposant d'informations pertinentes à cette fin, de fournir ou commu-
niquer à la Société les informations et preuves que le Conseil de Gérance, agissant raisonnablement, pourra estimer
adéquates concernant toute question jugée pertinente à cette fin, y compris (mais sans limitation) les noms, adresses et
intérêts de toutes les personnes ayant respectivement des intérêts dans les Parts sociales enregistrées le cas échéant au
nom du détenteur. En l'absence de communication des informations ou preuves permettant au Conseil de Gérance de
déterminer - de manière raisonnablement satisfaisante à ses yeux - qu'aucune violation n'a été commise, ou lorsque, sur
le fondement de pareilles informations et preuves, le Conseil estime raisonnablement que pareille violation a effectivement
été commise, le Conseil en informera immédiatement et par écrit le détenteur des Parts Sociales en question et, si ce
dernier est dans l'incapacité de remédier à cette violation ou de fournir pareilles informations et preuves dans un délai
de 20 jours suivant la réception de la notification du Conseil:

(a) la Société retiendra tout dividende ou toute autre distribution (autre que le montant versé en relation à la valeur

nominale (et toute prime d'émission) des Parts Sociales concernées en relation avec un rendement de capital) lié(e) à ces
Parts Sociales ou à toutes les autres Parts Sociales émises selon le droit de souscription desdites Parts Sociales ou dans
le cadre d'une offre faite au détenteur concerné jusqu'à la première date des deux événements suivants: (i) la réparation
de la violation; ou (ii) la fourniture des informations et preuves raisonnablement requises par le Conseil de Gérance; ou
(iii) les Parts Sociales concernées sont cédées en vertu de l'article 10.4(b); et

(b) le détenteur pourra se voir mis dans l'obligation dans un délai de 20 jours suivant pareille notification (sur com-

munication écrite adressée au détenteur par le Conseil de Gérance) de céder tout ou partie de ses Parts Sociales à la
personne désignée par le Conseil (agissant raisonnablement) comme étant le détenteur original desdites Parts sociales;
et

les droits mentionnés à l'article 10.4(a) peuvent être rétablis par le Conseil avant la survenance de ces événements

avec l'autorisation écrite de BLACKSTONE.

10.5. Si un détenteur ne procède pas à la cession des Parts Sociales à céder conformément à l'article 10.4, ou à la

cession de quelconques Parts Sociales à céder conformément aux autres dispositions des Statuts (autres que les articles
11.2 et 13) (les «Titres Concernés»), alors:

(a) tout Gérant actuel de la Société ou toute autre personne dûment nommée par une résolution du Conseil de

Gérance à cette fin sera réputé(e) être l'agent dûment désigné du détenteur ayant tout pouvoir pour exécuter, remplir
et remettre au nom et pour le compte du détenteur tous les documents nécessaires afin de rendre effectif la cession des
Titres Concernés au cessionnaire;

(b) le Conseil pourra recevoir et donner une bonne décharge pour le prix d'achat au nom du détenteur et inscrire le

nom du cessionnaire dans le registre des Associés ou tout autre registre approprié, et l'enregistrer comme étant le
détenteur par cession des Titres Concernés;

(c) le Conseil paiera immédiatement le prix d'achat au détenteur, sans intérêts et déduction faite de toutes les sommes

dues à la Société par le détenteur en vertu des présents Statuts ou autrement.

La désignation dont il est question à l'article 10.5(a) sera irrévocable, et elle est effectuée par sécurité pour l'exécution

des obligations incombant au détenteur en vertu des dispositions des présents Statuts (autres que celles des articles 11.2
et 13).

10.6. Les Parts Sociales Ordinaires A ou PEC ne pourront pas être cédé(e)s à un quelconque cessionnaire si, à la suite

de ladite cession, la personne concernée détient un ou plusieurs PEC sans détenir également une ou plusieurs Parts
Sociales, ou détient des Parts Sociales Ordinaires A sans détenir des PEC.

10.7. Le Conseil de Gérance refusera d'enregistrer toute cession non effectuée dans le respect des dispositions des

présents Statuts et pourra également refuser d'enregistrer toute cession des Parts Sociales qui ne sont pas entièrement
payées ou sur lesquelles la Société détient un gage. Toute cession effectuée en violation des présents Statuts sera réputée
nulle et non avenue.

61276

Art. 11. Droit de Sortie Conjointe (Tag Along) et Obligation de Sortie Conjointe (Corne Along) applicables aux

Executives.

11.1. Si un ou plusieurs Associés souhaite(nt) céder une ou plusieurs Parts Sociales (par un procédé différent de celui

conforme à l'article 14), ou si un ou plusieurs Associés souhaite(nt) céder des Parts Sociales et que cette cession entraîne
une Vente majoritaire (dans un cas comme dans l'autre, les «Associés Cédants»), ces cessions ne peuvent avoir lieu que
dans les conditions suivantes:

(a) les Associés Cédants doivent informer par écrit chacun des autres Associés (autres que les Souscripteurs), sous

réserve qu'ils ne soient pas les Associés cédants, de la cession prévue au moins dix jours ouvrés avant l'exécution de ce
projet,

(b) dans la mesure où cela est connu et raisonnablement praticable, cette information précise (sauf si ces informations

sont contenues dans un document accompagnant le courrier), l'identité du/des cessionnaire(s) proposé(s), la contrepartie
envisagée et les autres conditions de la cession que les Associés Cédants considèrent comme matérielles, la date proposée
pour la cession, et le nombre des Parts Sociales que le cessionnaire proposé propose d'acheter; et

(c) le cessionnaire proposé doit avoir proposé sans condition par écrit d'acheter le pourcentage correspondant (tel

que défini à l'article 11.1) des Parts Sociales Ordinaires détenues par chacun des autres Associés (autres que les Sou-
scripteurs) pour un montant équivalent au plus élevé entre: (i) la contreparties la plus élevée (en liquide ou non) payable
aux Associés Cédants pour les Parts Sociales Ordinaires de toute classe lors de ces cessions; et (ii) la contrepartie la plus
élevée (en liquide ou non) payable par l'un des cessionnaires (ou toute personne en relation avec eux) pour les Parts
Sociales Ordinaires durant les 12 mois précédant la cession, par ailleurs aux mêmes conditions (y compris la forme de
contrepartie) que celles où les Associés Cédants procèdent à leur cession des Parts Sociales Ordinaires (sans préjudice
des dispositions de l'article 38 (effet de cliquet) du présent contrat). Cette offre doit rester valable au moins 21 jours.
Aucune offre ne sera demandée en application de cet article 11.1 si un avis d'obligation de Sortie Conjointe (Come Along)
a été valablement émis en application de l'article 11.2 pour les mêmes Parts Sociales.

Pour l'application de cet article 11 uniquement, «Pourcentage pertinent» désigne le pourcentage que le nombre des

Parts Sociales Ordinaires (arrondi à deux décimales) mis en vente par les Associés Cédants dans cette opération repré-
sente sur le total des Parts Sociales Ordinaires détenues par ces Associés.

11.2. Dans l'hypothèse où un Associé BLACKSTONE souhaite céder des Parts Sociales (la «Cession Déclenchante»)

à un ou des tiers de bonne foi (les «Cessionnaires Appelés»), cet Associé BLACKSTONE (ou l'un d'entre eux seulement
s'ils sont plusieurs) (les «Associés Appelants») ont le droit de demander à chacun des autres Associés (autres que les
Souscripteurs) (les «Associés Appelés») de céder, dans un délai de 5 jours ouvrés à réception d'une notification d'obli-
gation de Sortie Conjointe «Come Along» (défini ci-dessous) adressé aux Associés Appelés, le pourcentage pertinent
(défini à l'article 11.1) de leurs Parts Sociales (y compris le pourcentage pertinent de toutes Parts Sociales éventuellement
émises suite à l'exercice ou à la conversion d'options sur ou de droit de souscriptions de sécurités convertibles en Parts
Sociales détenues par les Associés Appelés à la date de la notification d'obligation de Sortie Conjointe) (les «Parts Sociales
appelées»). La cession des Parts Sociales Appelées doit se faire pour un montant égal au plus élevé entre: la plus élevée
des contreparties payable aux Associés Appelants pour les Parts Sociales Ordinaires dans la Cession Déclenchante; et
(ii) la plus élevée des contreparties payée par toute personne à qui les Associés Appelants proposent de céder les Parts
Sociales Ordinaires en application de cet article (ou toute personne en relation avec eux) pour les Parts Sociales Ordi-
naires durant les 12 mois précédent la Cession Déclenchante, et d'autre part, aux mêmes conditions (y compris la forme
de contrepartie) que celles auxquelles les Associés Appelants cèdent leurs Parts Sociales Ordinaires, (sans préjudice des
dispositions de l'article 38 (effet de cliquet) des articles (si applicables), sous réserve que certains des Associés Appelés
qui sont employés du groupe soient habilités à recevoir une forme différente de contrepartie qui n'est pas offerte aux
autres Associés (y compris, pour éliminer le doute, les Actionnaires Appelés). Le droit des Associés Appelants doit être
exercé par ces derniers sous forme d'un avis écrit aux Associés appelés à cet effet («Avis d'obligation de Sortie Con-
jointe»), accompagnée de copies de tous les documents nécessaires, pour permettre aux Associés Appelés de réaliser la
cession demandée.

11.3. Chaque Associé reconnaît et accepte les conditions suivantes et charge les Executives de BLACKSTONE d'être

ses mandataires habilités à entreprendre toute action en son nom, y compris l'exécution de tout document et la réception
de tout paiement conformément à l'exécution de ses obligations en application de l'article 11.2 (et s'engage à ne pas
révoquer ce pouvoir tant qu'il reste Associé):

(a) Chaque Associé appelé dont les Parts Sociales Appelées doivent être acquises en application de l'article 11.2 doit

fournir un contrat de cession des Parts Sociales dûment rempli concernant les Parts Sociales Appelées enregistrées sous
son nom, avec les titres des Parts Sociales correspondants (ou une indemnité par rapport à cela sous une forme satis-
faisante pour le Conseil de Gérance) à la Société, au plus tard le 5e jour ouvré après émission de l'avis d'obligation de
Sortie Conjointe («Date de l'obligation de Sortie Conjointe»).

(b) Toujours en fonction de la réception du contrat de cession dûment réalisé selon l'article 11.1, à la date de l'obligation

de Sortie Conjointe, la Société paiera aux Associés Appelés, pour le compte des Cessionnaires Appelés, le prix total du
pour les Parts Sociales Appelées dans la mesure où les Cessionnaires appelés ont versé à la Société les fonds requis à cet
effet. Le reçu de la Société pour le prix total du pour les Parts Sociales Appelées doit être une bonne décharge pour les
Cessionnaires appelés, qui ne doivent pas être tenus de constater son application;

61277

(c) Sous réserve que les Associés Appelés se plient aux dispositions de cet article 11.3, la Société doit administrer le

prix global du aux Associés Appelés défaillants pour leur compte, sans obligation de payer un intérêt quelconque. Le
paiement aux Associés Appelés doit être fait de la manière convenue entre la Société et les Associés Appelés, et, en
l'absence d'accord en ce sens, par chèque à l'adresse postale communiquée à la Société par chaque Associé Appelé à cet
effet, et, à défaut, à la dernière adresse connue de l'Associé Appelé;

(d) Lorsqu'un Associé Appelé ne remplit pas ses obligations aux termes de l'article 11.3, le Conseil de Gérance' peut

(et doit, sur demande d'un Gérant BLACKSTONE) autoriser l'un des Gérants à exécuter, réaliser et fournir en agissant
au nom et pour le compte de cet Associé Appelé une cession des Parts Sociales de cet Associé appelé au Cessionnaire
appelé dans la mesure où ce(s) Cessionnaire(s) appelé(s) a, à la date de cession, versé à la Société le montant corres-
pondant au prix total du aux Associé Appelés pour la cession de leurs Parts Sociales Appelées à son bénéfice;

(e) Sous réserve des formalités exigées par la loi, le Conseil de Gérance et les Associés doivent autoriser l'enregis-

trement de la ou des cession(s) en application de cet article 11.3, après quoi la validité de cette ou ces cession(s) selon
l'article 11.3 ne pourra être contestée par personne;

(f) Chaque Associé appelé défaillant doit remettre à la société son ou ses titres(s) des Parts Sociales pour les Parts

Sociales Appelées (ou verser une indemnité correspondante sous une forme satisfaisant le Gérant BLACKSTONE).
Lorsque la condition ci-dessus est remplie, et pas avant, les Associés Appelés sont habilités à recevoir le versement du
prix global du pour les Parts Sociales Appelées par cession sur leur compte, sans intérêts. Si le certificat des Parts Sociales
porte sur des Parts Sociales que l'Associé Appelé n'est pas tenu de céder selon l'article 11.2, la Société doit émettre un
nouveau titre pour le solde; et

(g) Chacun des Associés reconnaît et convient que l'autorité conférée en application de l'article 11.3 est nécessaire

comme sécurité afin que les Associés Appelés s'acquittent de leurs obligations aux termes de cet article.

11.4. Les Gérants et les Associés refuseront d'enregistrer une cession selon l'article 11.1 si les Associés Cédants et

les Cessionnaires proposés ne sont pas conformes aux conditions de l'article 11.1, et, sans préjudice des autres disposi-
tions de ces articles, si un Cessionnaire proposé acquiert des Parts Sociales sans respecter les dispositions de l'article
11.1, tout paiement de dividendes ou autres distributions sur ces Parts Sociales seront retenus par la Société jusqu'à ce
qu'une offre conforme à l'article 11.1 soit faite par le Cessionnaire proposé.

Art. 12. Droits de Sortie Conjointe (Tag Along) pour les Souscripteurs.
12.1. Dans l'hypothèse où un Associé (le «Cédant») souhaite céder des Parts Sociales (les Parts Sociales en vente) à

un tiers en application des dispositions de ces articles, et que cette cession reviendrait à une vente majoritaire, cette
cession ne doit pas avoir lieu à moins que le Cessionnaire proposé (le «Cessionnaire») ait fait une offre inconditionnelle
de Sortie Conjointe («l'Offre Tag») d'acheter auprès des autres Souscripteurs (les «Associés restants») le pourcentage
pertinent (cf. article 12.2.) des Parts Sociales émises des Associés restants, ainsi que le pourcentage pertinent (cf. article
12.2.) de toutes Parts Sociales éventuellement émises suite à l'exercice ou à la conversion d'options sur ou de droit de
souscriptions de sécurités convertibles en Parts Sociales détenues par les Associés restants à la date de l'Offre de Sortie
Conjointe, aux mêmes conditions que celles offertes pour les Parts Sociales en vente. L'offre de Sortie Conjointe doit
être valable durant au moins 21 jours.

12.2. Dans les articles 12 et 13 uniquement, le terme «Pourcentage pertinent» désigne:
(a) le pourcentage (arrondi au nombre entier le plus proche) que le nombre des Parts Sociales Ordinaires à vendre

par le Cédant représente sur le nombre total des Parts Sociales Ordinaires détenues par le Cédant, sous réserve que (b)
si le pourcentage des Parts Sociales Ordinaires d'un Associé restant (y compris les éventuelles Parts Sociales détenues
par ou au nom de ses Associés) suite à la cession du nombre des Parts Sociales calculé selon l'article 12.2 ci-dessus suite
à une Offre de Sortie Conjointe ou à un avis d'obligation de Sortie Conjointe (Drag notice) selon l'article 13 doit être,
suite à cette cession, inférieur ou égal à 10%, alors le pourcentage pertinent pour cet Associé restant pourra, à l'entière
discrétion de cet Associé restant, applicable par avis écrit au Cessionnaire dans un délai respectif de 21 jours en application
de l'article 12.1, ou de cinq jours ouvrés selon l'article 13.1, être soit:

(i) 100%; ou
(ii) le pourcentage pertinent qui s'appliquerait par ailleurs à cet Associé pour l'application de ce paragraphe (ii).
12.3. Aucune Offre de Sortie Conjointe ne sera demandée en application de l'article 12.1 si un avis d'obligation de

Sortie Conjointe a été émis selon l'article 13.

12.4. Les Gérants et les Associés refuseront d'enregistrer une cession selon l'article 11.1 si les Associés transférants

et les Cessionnaires proposés ne sont pas conformes aux conditions de l'article 12.1, et, sans préjudice des autres dis-
positions de ces articles, si un Cessionnaire proposé acquiert des Parts Sociales sans respecter les dispositions de l'article
12, tout paiement de dividendes ou autres distributions sur ces Parts Sociales seront retenus par la Société jusqu'à ce
qu'une offre conforme à l'article 12.1 soit faite par le Cessionnaire proposé.

Art. 13. Droits d'Obligation de Sortie Conjointe (Drag Along) pour les Souscripteurs.
13.1. Dans l'hypothèse où un Associé BLACKSTONE souhaite transférer des Parts Sociales (les «Parts Sociales en

vente») à un ou des tiers de bonne foi dans des conditions commerciales normales et en accord avec les dispositions de
ces Statuts, cet Associé (le «Cédant») peut émettre un avis («Drag Notice») sur les autres souscripteurs (les «Associés
restants»), exigeant de ces Associés restants qu'ils cèdent dans un délai de cinq jours ouvrés le pourcentage pertinent

61278

(tel que défini à l'article 12.2) de leurs Parts Sociales, (y compris le pourcentage pertinent (tels que défini à l'article 12.2)
de toutes Parts Sociales éventuellement émises suite à l'exercice ou à la conversion d'options sur ou de droit de sou-
scriptions de sécurités convertibles en Parts Sociales détenues par les Associés restants à la date de l'avis de Drag Notice)
(ensemble, les «Parts Sociales appelées»), aux mêmes conditions que celles convenues entre le Cédant et le Cessionnaire
proposé (le cessionnaire Drag) des Parts Sociales en vente.

13.2. Le droit du Cédant doit être exercé par le Cédant qui émet l'avis d'obligation de Sortie Conjointe (Drag Notice),

accompagné de la copie de tous les documents nécessaires afin que les Associés restants puissent procéder à la cession
demandée.

13.3. Dans l'hypothèse où le Cédant souhaite transférer les Parts Sociales en vente à une Entité Rattachée BLACKS-

TONE, alors, sauf accord contraire de LEGO/KIRKBI:

(a) le droit du Cédant de demander aux Associés restants de céder les Parts Sociales demandées en application de

l'article 13.1 ne peut être exercé que si le prix spécifié dans l'avis d'obligation de Sortie Conjointe pour les Parts Sociales
demandées est au moins égal à la Valeur de rachat correcte (Fair Drag Value);

(b) Les Gérants doivent donner sur-le-champ des instructions à un expert indépendant pour déterminer la Valeur de

rachat correcte des Parts Sociales demandées, et

(c) le coût d'intervention de cet expert indépendant pour déterminer la Valeur de rachat correcte est à la charge de

la Société.

13.4. Pour déterminer la Valeur de rachat correcte en application de l'article 13.3, l'expert indépendant doit:
(a) être considéré comme agissant en tant qu'expert et non comme arbitre, et
(b) évaluer les Parts Sociales demandées en appliquant les principes suivants:
(i) supposer une vente aux conditions normales du marché entre un vendeur et un acheteur volontaires;
(ii) si la société est alors en activité, supposer que cette activité va se poursuivre;
(iii) les Parts Sociales demandées peuvent être cédées sans restriction; et
(iv) aucune valeur réduite ou additionnelle n'est attachée à une quelconque détention des Parts Sociales en vertu du

fait que ces valeurs détenues comprennent, ou confèrent après leur achat, une majorité ou une minorité du capital total
par Parts Sociales de la Société.

13.5. Chaque Associé reconnaît et accepte les dispositions suivantes, et charge les Managers de BLACKSTONE d'être

ses mandataires habilités à entreprendre toute action en son nom, y compris l'exécution de tout document et la réception
de tout paiement conformément à l'exécution de ses obligations en application de l'article 13 (et s'engage à ne pas
révoquer ce pouvoir tant qu'il reste Associé):

(a) Chaque Associé restant dont les Parts Sociales doivent être acquises en application de l'article 13 doit fournir un

contrat de cession des Parts Sociales dûment rempli concernant les Parts Sociales appelées enregistrées sous son nom,
(ou une indemnité sous une forme satisfaisant le Conseil de Gérance) à la Société, au plus tard le 3e jour ouvré après
émission de l'Avis d'obligation de Sortie Conjointe («Date de la Drag Notice»).

(b) Toujours en fonction de la réception du contrat de cession dûment réalisé selon l'article 13.5(a), à la date de

l'obligation de Sortie Conjointe, la Société paiera aux Associés restants, pour le compte des Cessionnaires imposés, le
prix total du pour les Parts Sociales appelées dans la mesure où les Cessionnaires imposés ont versé à la Société les fonds
requis à cet effet. Le reçu de la Société pour les fonds versés doit être une bonne décharge pour les Cessionnaires imposés,
qui ne doivent pas être tenus de constater son application;

(c) Sous réserve que les Associés restants se plient aux dispositions de cet article 13, la Société doit administrer les

fonds versés pour le compte des Associés restants défaillants, sans obligation de payer un quelconque intérêt. Le règlement
aux Associés restants doit être effectué de la manière convenue entre la Société et les Associés restants, et, en l'absence
d'accord en ce sens, par chèque à l'adresse postale communiquée à la Société par chaque Associé restant à cet effet, et,
à défaut, à la dernière adresse connue de l'Associé restant;

(d) Lorsqu'un Associé restant ne remplit pas ses obligations aux termes de l'article 13, le Conseil de Gérance peut (et

doit, sur demande d'un Manager BLACKSTONE) autoriser l'un des gérants à exécuter, réaliser et fournir en agissant au
nom et pour le compte de cet Associé restant une cession des Parts Sociales appelées de cet Associé restant au Ces-
sionnaire imposé, dans la mesure où ce Cessionnaire imposé a, à la daté d'avis de rachat, versé à la Société le montant
correspondant au prix total des Parts Sociales qui doivent lui être cédées;

(e) Sous réserve des formalités exigées par la loi, le Conseil de Gérance et les Associés doivent autoriser l'enregis-

trement de la ou des cession(s) en application de cet article 13, après quoi la validité de cette ou ces cession(s) selon
l'article 13 ne pourra être contestée par quiconque;

(f) Chaque Associé restant défaillant doit remettre à la société son ou ses certificat(s) d'action pour les Parts Sociales

appelées (ou verser à la société une indemnité sous une forme satisfaisant le Mandataire de BLACKSTONE). Lorsque la
condition ci-dessus est remplie, et pas avant, les Associés restants sont habilités à recevoir le versement du prix global
du pour les Parts Sociales appelées par cession sur leur compte, sans intérêts. Si le titre des Parts Sociales est relatif à
des Parts Sociales que l'Associé restant n'est pas tenu de céder selon l'article 13, la Société doit émettre un nouveau titre
pour le solde;

61279

13.6. Chacun des Associés reconnaît et accepte que l'autorité conférée en application de l'article 13 est nécessaire

comme sécurité pour que les Associés restants s'acquittent de leurs obligations aux termes de cet article 13.

Art. 14. Cessions Autorisées.
14.1. Tout détenteur d'une action ordinaire A autre qu'un Associé LEGO/KIRKBI et un Dirigeant peut céder à tout

moment la totalité (mais pas une simple partie) de ses Parts Sociales (les «Parts Sociales pertinentes») à un associé de
l'Associé. Un Associé LEGO/KIRKBI peut céder une partie (et non la totalité) de ses Parts Sociales (les «Parts Sociales
pertinentes») à des associés de LEGO/KIRKBI, sous réserve qu'il n'y ait jamais plus de cinq Associés LEGO/KIRKBI en
même temps. L'associé peut céder à tout moment la totalité des Parts Sociales pertinentes (ou une partie des Parts
Sociales pertinentes s'il s'agit d'un Associé LEGO/KIRKBI, sous réserve qu'il n'y ait jamais plus de cinq Associés LEGO/
KIRKBI en même temps) au détenteur de Parts Sociales Ordinaires Aqui détenait ces Parts Sociales à l'origine, ou à tout
autre associé de cet associé qui détenauit originellement lea Parts Sociales Ordinaires A. L'article 16 ne s'applique pas
aux cessions de quelconques Parts Sociales pertinentes visées par cet article 14.

14.2. Si des Parts Sociales pertinentes ont été cédées en application de l'article 14.1 (directement ou par une série de

cessions) par un Associé (le «Cédant», terme qui ne comprend pas un second cédant ou un successeur en cas de série
de cessions) à un associé (le «Cessionnaire»), et si le Cessionnaire cesse ensuite d'être un associé du Cédant, alors le
Cessionnaire doit immédiatement céder les Parts Sociales pertinentes au Cédant ou, au choix du Cédant, à un associé
du Cédant. Si le Cédant ne procède pas à la cession des Parts Sociales pertinentes dans un délai de 28 jours après que le
Cessionnaire a cessé d'être un associé du Cédant, alors le Cessionnaire sera considéré comme ayant émis un Avis de
cession (selon l'article 16.2) relatif aux Parts Sociales pertinentes, et les conditions des articles 16.2 à 16.8 (inclus) s'ap-
pliqueront mutatis mutandis. L'Avis de cession doit être irrévocable et ne peut être retiré en aucune circonstance.

14.3. Tout membre du groupe BLACKSTONE («Cédant BLACKSTONE») peut céder n'importe quelles Parts Sociales

(les «Parts Sociales pertinentes BLACKSTONE») à tout autre membre du groupe BLACKSTONE (le «Cessionnaire
BLACKSTONE»). Aux fins de l'application de cet article, le terme «Groupe BLACKSTONE» désigne BLACKSTONE et
toutes ses filiales. Si le Cessionnaire BLACKSTONE ne procède pas à la cession des Parts Sociales BLACKSTONE per-
tinentes au Cédant BLACKSTONE pertinent ou à un membre du Groupe BLACKSTONE dans un délai de 28 jours après
que le Cessionnaire BLACKSTONE a cessé d'être un membre du Groupe BLACKSTONE, alors le Cessionnaire
BLACKSTONE sera considéré comme ayant émis un Avis de cession (selon l'article 16.2) relatif aux Parts Sociales per-
tinentes, et les conditions des articles 16.2 à 16.8 (inclus) s'appliqueront mutatis mutandis.

L'Avis de cession doit être irrévocable et ne peut être retiré en aucune circonstance.
14.4. Un Associé institutionnel peut céder des Parts Sociales à un mandataire ou un fondé de pouvoir de cet Associé,

et tout mandataire ou fondé de pouvoir peut céder des Parts Sociales à un autre mandataire ou fondé de pouvoir ou au
bénéficiaire, sous réserve qu'aucun intérêt bénéficiaire sur les Parts Sociales ne soit transmis en raison de l'un de ces
cessions.

14.5. Toute personne, en sa capacité d'associé général d'un partenariat d'un fonds d'investissement, peut céder une

Part Sociale détenue par ce fonds à n'importe quel associé à l'intérieur de ces partenariats, sous réserve que le Pourcentage
Actuel des Parts Sociales Détenu par tous les associés dans ces partenariats vers lesquels les cessions ont été faites en
application de l'article 14.5 ne dépasse pas 10%. En outre, tout fonds d'investissement détenteur des Parts Sociales ou
tout mandataire ou fondé de pouvoir d'un fonds d'investissement (le «Premier Fonds») peut céder une ou plusieurs Part
(s) Sociale(s) (les «Parts Sociales de Fonds») détenues par ce fonds à tout autre fonds d'investissement géré ou conseillé
par le même manager ou conseiller principal que le Premier Fonds (le «Second Fonds»), mais si le Second Fonds omet
de céder ces Parts Sociales au Premier Fonds dans un délai de 28 jours après que ce manager ou conseiller principal, qui
gère le Premier Fonds, cesse de gérer ou de conseiller le Second Fonds, alors le Second Fonds sera considéré comme
ayant émis un Avis de cession (en application de l'article 16.2) pour les Parts Sociales de Fonds, et les conditions des
articles 16.2 à 16.8 (inclus) s'appliqueront mutatis mutandis. L'Avis de cession doit être irrévocable et ne peut être retiré
en aucune circonstance.

14.6. Tout Associé institutionnel peut céder des Parts Sociales à un «Plan de co-investissement», qu'il s'agisse d'un

plan par lequel certains responsables, salariés ou partenaires d'un Associé Institutionnel ou de son principal conseiller ou
manager sont habilités (en tant qu'individus ou via une personne morale ou tout autre moyen) à acquérir des Parts Sociales
que l'Associé institutionnel pourrait acquérir lui-même, sous réserve que le pourcentage total des Parts Sociales détenu
par tous les Plans de co-investissement ne dépasse pas 10%. Un Plan de co-investissement détenant des Parts Sociales via
une personne morale ou un autre moyen peut céder ces Parts Sociales à:

(a) une autre personne morale ou un autre instrument qui détient ou doit détenir des Parts Sociales pour le Plan de

co-investissement; ou

(b) tout responsable, salarié ou associé habilité à détenir des Parts Sociales du Plan de co-investissement.
14.7. Un Associé qui est Salarié ou qui agit comme mandataire ou fondé de pouvoir d'un Salarié (le «Membre original»)

peut céder des Parts Sociales à un membre de la famille de ce Membre original ou à la personne pour laquelle le Membre
original agit en tant que mandataire ou fondé de pouvoir, ou aux fondés de pouvoir d'une société familiale de ce Membre
original ou à la personne pour le compte de laquelle le Membre original agit comme mandataire ou fondé de pouvoir,
sous réserve que, dans tous les cas, si cette personne cesse d'être membre de la société familiale ou de la famille, le
Membre original doit faire en sorte que toutes les Parts Sociales détenues par cette personne sont cédées au Membre

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original, à un autre membre de la famille ou de la société familiale ou aux fondés de pouvoir d'une société familiale de ce
Membre original, ou à la personne pour laquelle le Membre original agit en qualité de mandataire ou fondé de pouvoir.

14.8. Tout Associé autre qu'un Souscripteur qui est un fondé de pouvoir d'une société familiale peut à tout moment

céder n'importe quelles Parts Sociales à/au:

(a) nouveau fondé de pouvoir, ou aux fondés de pouvoir restants de la société familiale en cas de changement de fondés

de pouvoir; et

(b) toute personne devenant habilitée à cet égard, selon les conditions régissant la société familiale.
14.9. Tout Associé autre qu'un Souscripteur détenant des Parts Sociales à la suite d'une cession en application des

articles 14.7 et 14.8 peut céder à tout moment ces Parts Sociales à un autre membre de la famille ou à la société familiale
du Membre Original ou à la personne pour le compte de laquelle le Membre Original agit en qualité de mandataire ou
fondé de pouvoir.

14.10. Toute personne recevant des Parts Sociales par suite du décès ou de la faillite d'un Associé individuel ou d'un

précédent-Associé (autre qu'un Souscripteur), ou d'un Gérant ou Salarié pour le compte duquel l'associé détenait des
Parts Sociales comme mandataire ou fondé de pouvoir, peut céder les Parts Sociales à toute personne ou fondé de pouvoir
auquel l'associé individuel ou le précédent-Associé ou le Gérant ou Salarié pour le compte duquel l'Associé ou un pré-
cédent associé détenait des Parts Sociales comme mandataire ou fondé de pouvoir, s'il n'était pas décédé ou en faillite,
aurait permis que les Parts Sociales soient cédées.

14.11. Tout Associé peut céder des Parts Sociales lorsque leur cession aurait l'effet décrit à l'article 11 (Tag along et

Come Along: droit de Sortie Conjointe ou obligation de Sortie Conjointe), à l'article 12 (Droits de Sortie Conjointe) et
à l'article 13 (Obligation de Sortie Conjointe), sous réserve que cette offre ait été faite et réalisée en application de l'article
11.1 et/ou 12.1, ou qu'un Avis d'obligation de Sortie Conjointe ait été émis en application de l'article 11.2 et/ou 13.1.
Tout Associé peut céder des Parts Sociales suite à l'acceptation d'une telle offre ou d'un Avis d'obligation de Sortie
Conjointe.

14.12. Tout Associé autre qu'un Souscripteur détenant des Parts Sociales à la suite d'une cession réalisée après la date

d'adoption de ces articles par une personne habilitée à réaliser ces cessions à ces Associé en application de ces articles
peut à tout moment céder ces Parts Sociales à la personne qui, à l'origine, a cédé ces Parts Sociales à cette personne (ou
à toute autre personne à laquelle le Cédant originel avait la permission de céder des Parts Sociales).

14.13. Une Fiducie de Salariés peut céder des Parts Sociales en accord avec les règles régissant cette Fiducie de Salariés.
14.14. Un Associé individuel peut céder des Parts Sociales à un mandataire ou un fondé de pouvoir de cet Associé, et

tout mandataire ou fondé de pouvoir peut céder des Parts Sociales à tout mandataire ou fondé de pouvoir ou au béné-
ficiaire, sous réserve qu'aucun intérêt bénéficiaire sur les Parts Sociales ne soit transmis en raison de l'une de ces cessions.

Art. 15. Cessions obligatoires des Parts Sociales Executives.
15.1. Le Conseil de Gérance est habilité soit:
(a) pendant la période commençant à la Date de Cessation et finissant à minuit le jour du premier anniversaire de

cette date (la «Période de Cessation»); ou

(b) lorsque l'achat de ces Parts Sociales est empêché durant la Période de Cessation par des restrictions liées à toute

loi applicable ou aux conditions des Documents de financement, dans un délai de six mois après expiration de la Période
de Cessation, à émettre l'avis («Avis de cession obligatoire») sur l'ensemble ou une partie des membres du groupe des
Salariés quittant l'établissement qui détiennent des Parts Sociales ou stock-options. L'Avis de cession obligatoire peut
exiger que les membres concernés procèdent, dans un délai de dix jours, à la cession d'un nombre et d'une classe donnée
des Parts Sociales et/ou de stock-options qu'ils détiennent, au prix indiqué (sous réserve que ce prix ne soit pas inférieur
au minimum indiqué par l'article 15.2) dans chaque cas, tel que spécifié à l'Avis de cession obligatoire à toute personne
(selon les articles 15.9 et 15.10) qui peut être spécifiée dans l'Avis de cession obligatoire ou, ultérieurement par le Conseil
de Gérance. Si le(s) membre(s) concerné(s) du groupe de salariés quittant l'entreprise ne procède(nt) pas à la cession
exigée des Parts Sociales, les dispositions de l'article 10.4 (Cessions des Parts Sociales) s'appliquent (en appliquant les
références à l'Associé, aux sécurités applicables, au cessionnaire et aux documents interprétés conformément aux dis-
positions du présent article 15).

15.2. Le prix auquel ces Parts Sociales ou stock-options peuvent être cédées en application de l'article 15.1 sera fixé

par le Conseil de Gérance Il ne doit pas être inférieur à:

(a) pour toute action Ordinaire A ou participation renouvelable: Valeur de marché;
(b) pour toute action Ordinaire B:
(i) si le motif de départ du Salarié est un mauvais motif: la plus basse valeur entre le coût et la valeur vénale;
(ii) si le motif de départ est un bon motif:
(A) en fonction du pourcentage de toutes les Parts Sociales Ordinaires B détenues par le Salarié quittant l'entreprise

et/ou de tout membre du groupe des salariés quittant l'entreprise, calculé comme égal à

«A» selon la formule ci-dessous, la Valeur vénale:
A = 100x(D/E)
où:

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D = le nombre de mois calendaires écoulés entre la Date de Début et la Date de Cessation
E =60
(B) en fonction du pourcentage de toutes les Parts Sociales Ordinaires B détenues par le Salarié quittant l'entreprise

et/ou de tout membre du groupe des salariés quittant l'entreprise, la plus basse valeur entre le coût et la Valeur vénale,
sous réserve que, si le Salarié quittant l'entreprise est Nicholas Varney ou Andrew Carr, et qu'il a démissionné dans les
circonstances décrites à l'article 15.3(c), le prix par rapport à la moitié de ce reste sera la Valeur vénale:

15.3. A l'article 15.2:
(a) «Bon motif» signifie:
(i) le décès du Salarié quittant l'entreprise;
(ii) des problèmes de santé (sauf dans les cas où ces problèmes de santé sont la conséquence d'une consommation

abusive d'alcool ou de drogues) ou l'incapacité permanente du Salarié quittant l'entreprise le rendant incapable de garder
son emploi à temps plein à son poste actuel (ou à un poste comparable sur le site où il est employé ou travaille à la Date
de Cessation) avec le groupe, ou l'incapacité permanente d'un membre de la famille du Salarié quittant l'entreprise;

(iii) le départ en retraite du Salarié quittant l'entreprise, ayant atteint l'âge conforme à ses conditions d'emploi, ou
(iv) dans d'autres circonstances dès lors que le Conseil de Gérance admet, avec l'accord de BLACKSTONE, que

l'employé quittant l'entreprise part pour un Bon motif;

(b) Dans le cas des Senior Executives, le Bon motif inclut également:
(i) le contrat de service du Salarié quittant l'entreprise (ou tout autre convention selon laquelle ses services sont fournis

à une société d'une groupe) prenant fin dans cette société du groupe, sauf dans les cas où la société du groupe est habilitée
à mettre fin à ce contrat sommairement et sans verser d'indemnités de départ ou de rupture de contrat;

(ii) la redondance du Salarié quittant l'entreprise;
(c) dans le cas de Nicholas Varney et Andrew Carr, les Bons motifs couvrent également sa démission en tant que

Salarié du groupe, dès lors que cette démission se déroule dans les circonstances suivantes: le groupe a acquis une autre
entreprise, et, dans un délai d'un mois après l'acquisition, on n'a pas offert le poste de Chief Executive (à Nicholas Varney)
ou de Directeur Financier (à Andrew Carr) du groupe élargi.

(d) «Mauvais motif» signifie:
(i) démission volontaire du Salarié quittant l'entreprise pour un motif autre qu'un bon motif, ou
(ii) tout autre motif n'étant pas un Bon motif;
(e) «Coût» désigne le montant payé (prix d'achat ou de souscription) pour les Parts Sociales en question par le premier

membre (en termes dé temps) du groupe du Salarié quittant l'entreprise qui détenait ces Parts Sociales.

15.4. Pour déterminer la valeur vénale de toute action ordinaire ou stock-option objet de l'Avis de cession obligatoire:
(a) dans le cas où la Salarié quittant l'entreprise est un Haut dirigeant, la Société doit lui proposer un prix (calculé sur

la base définie à l'article 15.5) qui, s'il est accepté par lui, sera considéré comme la Valeur vénale de ses Parts Sociales ou
stock-options (selon les cas). En l'absence d'accord, la Valeur vénale sera déterminée selon les dispositions de l'article
15.5; et

(b) pour tout autre Salarié quittant l'entreprise, la Valeur vénale sera déterminée par la Commission de rémunération

du groupe d'entreprises (agissant raisonnablement), sous réserve que la Commission de rémunération du groupe d'en-
treprises doit, pour déterminer la Valeur vénale, adopter les principes d'évaluation définis à l'article 15.5 ci-dessous.

15.5. Selon l'article 15.4, la Valeur vénale de toute Part Sociale Ordinaire (les «Parts Sociales cédées») ou stock-options

(les «Stock-options cédées»), objet de l'Avis de cession obligatoire sera leur Valeur vénale à la date de l'Avis de cession,
dans l'hypothèse d'une cession effectuée dans des conditions normales de marché entre un vendeur et un acheteur
volontaires et telle que certifiée par les audits (selon l'article 15.6) agissant en experts et non comme arbitres, et dont la
détermination sera définitive et obligatoire pour les parties concernées en l'absence d'erreur manifeste.

Pour déterminer la Valeur vénale des Parts Sociales cédées, les auditeurs suivront les instructions suivantes:
(a) Négliger tous les droits ou restrictions liés aux Parts Sociales et ne pas appliquer de rabais du fait que ces Parts

Sociales constituent une minorité;

(b) déterminer la «Valeur d'entreprise» correspondant au prix que l'on pourrait obtenir par la vente de:
(i) toutes les Parts Sociales émises par la Société, quelle que soit leur catégorie; et
(ii) toutes les valeurs obligataires émises (y compris les engagements et arriérés d'intérêts relatifs à ces valeurs), formant

ensemble les «Parts Sociales agrafées» entre un vendeur et un acheteur volontaires (en supposant que les Parts Sociales
agrafées soient vendues au comptant), en supposant pour cet article 15.5 que la Société est libre de tout endettement
restant, selon les documents financiers à la date de l'Avis de cession obligatoire;

(c) déduire de la Valeur d'entreprise un montant égal au montant qui devrait être payé à la date de l'Avis de cession

obligatoire pour refinancer tous les montants (y compris les engagements et arriérés d'intérêts, honoraires et autres
coûts et dépenses payables (autre que les pénalités et honoraires de remboursement) restant selon les documents fi-
nanciers);

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(d) déduire de la Valeur d'entreprise un montant égal au montant qui devrait être payé à la date de l'Avis de cession

obligatoire pour refinancer tous les montants (y compris les engagements et arriérés d'intérêts, honoraires et autres
coûts et dépenses payables (autre que les pénalités et honoraires de remboursement) restant selon les valeurs obligataires
émises à cette date);

(e) utiliser le résultat comme évaluation de tout le capital ordinaire émis de la Société à partir duquel sera déterminée

la Valeur vénale des Parts Sociales cédées, comme entre un vendeur et un acheteur volontaires, et

(f) pour déterminer la Valeur vénale des Parts Sociales Ordinaires B, supposer que la date de l'Avis de cession obli-

gatoire corresponde à la date de sortie aux termes de l'article 38 et que toute action ordinaire qui aurait dû, selon l'article
38, être rachetée à cette Date de sortie a été rachetée.

Pour parvenir à la Valeur vénale de toute stock-option transférée, les audits doivent recevoir l'instruction suivante: en

supposant que l'évaluation du capital ordinaire émis de la Société calculé en application de l'article 15.5 (a) à (e) ci-dessus
est un chiffre positif, la Valeur vénale de toute stock-option cédée ne doit pas être inférieure à la valeur nominale de cette
stock-option, plus tout intérêt et intérêt de retard afférent à la date de l'Avis de cession obligatoire, sans tenir compte
d'éventuelles restrictions de cession attachées à ces stock-options.

15.6. Si les auditeurs ne veulent pas ou ne peuvent pas suivre les instructions de l'article 15.5, un expert indépendant

doit alors déterminer la Valeur vénale selon l'article 15.5, et les dispositions du présent article 15 s'appliquent à cet expert
indépendant, sous réserve que cette personne soit nommée par le Conseil de Gérance et par le Haut dirigeant qui quitte
l'entreprise, ou, en cas de désaccord sur cette nomination, qu'elle soit nommée sur demande du Conseil de Gérance ou
du Haut dirigeant qui quitte l'entreprise, par le Président de l'Institut des Experts comptables d'Angleterre et du Pays de
Galles.

15.7. Lorsqu'un Haut dirigeant quitte l'entreprise pour un Bon motif, il est autorisé à demander par écrit à la Société,

dans un délai de six mois après son départ, que le Conseil de Gérance émette un Avis de cession obligatoire portant sur
la totalité (mais pas sur une partie) de ses Parts Sociales et stock-options, cession que le Conseil de Gérance doit exécuter
dans un délai de 10 jours ouvrés à réception de cet avis, et qui garantisse que le prix des Parts Sociales et stock-options
soit égal à leur Valeur vénale et que ces titres soient transférés à des personnes compatibles avec les articles 15.9 et
15.10. Si le Conseil de Gérance est incapable de trouver des acheteurs pour tous ces titres dans un délai de 20 jours
ouvrés après la date de cet Avis de cession obligatoire (le «Délai d'avis»), les Souscripteurs seront obligés d'acquérir ces
titres à leur valeur vénale en proportion de-leurs parts en Parts Sociales Ordinaires A dans un délai de 20 jours ouvrés
après expiration du Délai d'avis.

15.8. Les frais et dépenses pour les audits sont à la charge de la société, et doivent être remboursés par l'employé

quittant l'entreprise à hauteur de 50% de ces frais et dépenses, à moins que la valeur déterminée par les Audits ne dépasse
de 10% ou plus la valeur proposée par la Société, auquel cas les frais et dépenses sont entièrement à la charge de la
Société.

15.9. Les Parts Sociales et stock-options à céder en application d'un Avis de cession obligatoire doivent être proposées

aux Executives, Salariés du groupe, futurs Salariés du groupe et/ou à toute société d'investissement de Salariés selon un
montant déterminé par le Chief Executive et par le Directeur Financier, sous réserve que:

(a) le nombre des Parts Sociales Ordinaires B qui peut être acquis par les Executives en application de cet Avis de

cession obligatoire ne dépasse pas un pour cent du total du capital en action de la Société à cette date;

(b) le nombre des Parts Sociales Ordinaires A qui peut être acquis par les Executives en application de cet Avis de

cession obligatoire ne dépasse pas 500.000, livres sterling de valeur des Parts Sociales Ordinaires A (calculé en fonction
de leur Valeur de marché déterminées selon l'article 15.2);

(c) un montant proportionnel de stock-options doit être acquis avec chaque action ordinaire A acquise en application

de cet article 15.9;

(d) (mais uniquement dans la mesure) où l'effet de cette acquisition sur le groupe n'a pas de répercussions sur l'im-

position.

15.10. Les valeurs et stock-options qui ne sont pas prises par les personnes à qui elles sont proposées selon l'article

15.9 doivent être proposées aux Salariés et futurs Salariés éventuels du groupe, ou à une Fiducie de Salariés selon décision
du Chief Executive et du Directeur Financier, ou entreposées d'une autre manière pour une future attribution par le
Chief Executive et le Directeur Financier aux Salariés et futurs Salariés éventuels du Groupe.

15.11. Les droits attachés aux Parts Sociales Ordinaires B définis dans cet article 15 ne doivent pas être modifiés ou

abrogés par les Associés ou la société sans l'accord préalable ou la sanction des personnes détenant ces Parts Sociales
pour plus de % (trois quarts) de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires B émises, sous réserve que, dans le cadre
de cet article 15 uniquement, cet accord ne sera pas requis si la modification ou l'abrogation des droits consiste en: (i)
une variation ou abrogation des droits ne concernant que les personnes détenant des Parts Sociales Ordinaires B à cette
date; ou (ii) n'affectant pas de manière négative les personnes détenant des Parts Sociales Ordinaires B à cette date.

Art. 16. Restrictions aux cessions pour les Associés autres que BLACKSTONE.
16.1. Les Associés LEGO/KIRKBI ne sont pas autorisés à céder leurs Parts Sociales avant le 13 juin 2007, sauf dans les

circonstances suivantes:

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(a) en application des articles 10.1, 12 (Tag Along Rights = droits de sortie commune), 13 (Drag Along Rights =

obligation de sortie commune) ou 14 (Cessions Autorisées);

(b) dans l'hypothèse où BLACKSTONE a commis une infraction matérielle à ces articles ou à tout accord entre

Associés.

16.2. Sous réserve des dispositions de l'article 16.1, si à n'importe quel moment, un Souscripteur autre qu'un Associé

BLACKSTONE propose de céder ou de liquider ces Parts Sociales d'une autre façon qu'en application des articles 10.1,
12, 13 ou 14, il doit tout d'abord informer la société par écrit de son intention («Avis de cession»). Cet Avis de cession
doit:

(a) préciser le nombre des Parts Sociales qu'il désire céder ou liquider, représentant la totalité et non une fraction des

Parts Sociales (les «Parts Sociales offertes») détenues par ce souscripteur et ses Associés (le «Vendeur»);

(b) préciser le prix unitaire que le vendeur est disposé à accepter pour les Parts Sociales offertes, et l'identité du

Cessionnaire proposé le cas échéant (le «Cessionnaire proposé»);

(c) nommer la société en la personne de ses directeurs comme mandataire du vendeur pour proposer et vendre les

Parts Sociales proposées aux autres Associés au prix unitaire indiqué dans l'Avis de cession, et;

(d) ne pas retirer cette proposition sans l'accord de BLACKSTONE ou en application des dispositions de l'article 16.6.
16.3. A réception par la société d'un Avis de cession, celle-ci doit, dans un délai de sept jours, proposer les Parts

Sociales offertes aux autres Associés détenant des Parts Sociales de la même catégorie que les Parts Sociales offertes, en
proportion (aussi précise que possible) du nombre des Parts Sociales de la même catégorie que les Parts Sociales offertes
détenues par chaque Associé. Chacune de ces offres doit être faite par écrit en précisant le prix offert et le nombre des
Parts Sociales proposées («l'Habilitation proportionnelle»), et doit être accompagnée de formulaires de commande pour
que l'Associé puisse appliquer son habilitation proportionnelle (entièrement ou partiellement), ainsi que pour toutes les
Parts Sociales supplémentaires qu'il est disposé à acquérir («Parts Sociales supplémentaires»). Chacune de ces offres doit
rester ouverte pour une acceptation totale ou partielle dans les 21 jours à dater de son émission (délai précisé dans l'avis).
Chacune de ces offres, dès lors qu'elle n'est pas acceptée par l'un des Associés entièrement ou en partie dans un délai
de 21 jours, doit être considérée comme refusée par l'Associé.

16.4. A expiration du délai de 21 jours selon l'article 16.3, la société doit distribuer les Parts Sociales offertes de la

manière suivante:

(a) A tout Associé ayant accepté l'offre entièrement ou en partie («Membre achetant»), il sera alloué la part corres-

pondant à son Habilitation proportionnelle ou le nombre inférieur des Parts Sociales offertes qu'il a demandé;

(b) Si le nombre des Parts Sociales offertes restant non attribué est inférieur au nombre total des Parts Sociales

supplémentaires demandé, les Parts Sociales non attribuées seront attribuées (aussi précisément que possible) propor-
tionnellement aux demandes des Parts Sociales supplémentaires reçues;

(c) Si le nombre des Parts Sociales offertes restant non attribué est supérieur ou égal au nombre total des Parts Sociales

supplémentaires demandé, chaque associé ayant demandé des Parts Sociales supplémentaires recevra le nombre des Parts
Sociales supplémentaires qu'il a demandé.

16.5. Dans un délai de sept jours après expiration du délai de 21 jours selon l'article 16.3, la Société informe le vendeur

et tous les membres acheteurs des détails des demandes reçues et des attributions qui ont été effectuées entre les
membres acheteurs, en application de l'article 16.4.

16.6. Dans la mesure où la société ne trouve pas d'acheteurs pour toutes les Parts Sociales offertes selon la procédure

décrite dans les articles 16.2 à 16.5 (inclus), l'Avis de cession sera considéré comme retiré pour les Parts Sociales offertes,
ou, selon la décision du vendeur, les dispositions de l'article 16.8 seront appliquées.

16.7. Le vendeur sera tenu, contre paiement du prix convenu (paiement à faire dans un délai de 14 jours à réception

de la note finale selon l'article 16.5), de céder les Parts Sociales qui ont été attribuées à chaque Membre acheteur selon
l'article 16.4. Si, malgré cette obligation, le vendeur ne procède pas à la cession des Parts Sociales, la société peut recevoir
le prix d'achat et le vendeur sera considéré comme ayant demandé à l'un des managers de la Société d'être son fondé de
pouvoir pour exécuter, réaliser et livrer pour son compte la cession des Parts Sociales concernées à chaque membre
acheteur. Après exécution de cette cession, la Société conserve le prix d'achat pour le compte du vendeur. Le reçu de
la Société est une bonne décharge pour chaque membre acheteur, et, dès lors que son nom sera inscrit au registre des
membres de la Société, la validité de la procédure ne pourra pas être remise en cause par quiconque. Le prix d'achat sera
payé au vendeur lorsqu'il remet à la Société ses titres pour les Parts Sociales concernées.

16.8. Si toutes les Parts Sociales comprises dans un Avis de cession ne sont pas acceptées par un ou plusieurs membres

achetant, de sorte que l'Avis de cession est considéré comme retiré selon l'article 16.6, le vendeur peut, dans un délai
de six mois après avoir reçu les détails des demandes d'achat des membres acheteurs selon l'article 16.5, céder la totalité
(mais pas une partie) des Parts Sociales offertes restant invendues à toute personne dans une vente de bonne foi à un
prix unitaire qui ne doit pas être inférieur au prix offert, sous réserve que:

(a) en cas de cession à un Cessionnaire proposé qui est considéré par le Conseil de Gérance comme un concurrent

ou lié à un concurrent du groupe, une cession peut ne pas être enregistrée, sauf avec l'accord préalable du Conseil de
Gérance; et

61284

(b) le Conseil de Gérance peut demander à être satisfait de telle sorte qu'il peut raisonnablement demander que les

Parts Sociales offertes soient vendues dans une vente de bonne foi à un prix unitaire qui ne doit pas être inférieur au prix
offert, sans aucune déduction, rabais ou remise sous quelque forme que ce soit à l'acheteur, et, s'il n'est pas satisfait, il
peut refuser d'enregistrer l'acte de cession.

Art. 17. Autres Restrictions aux cessions et cessions des Parts Sociales par BLACKSTONE.
17.1. Sans préjudice de toutes autres dispositions de ces articles, tant qu'un accord incluant une licence d'exploitation

du site Legoland reste valable entre LEGO, la Société, LEGOLAND WINDSOR PARK LIMITED, LEGOLAND A/S, LE-
GOLAND DEUTSCHLAND, GmbH et LEGOLAND CALIFORNIA LLC, et que parmi les sociétés LEGO, KIRKBI A/S
ou KIRKBI AG ou l'un quelconque de leurs mandataires, Entités Associées ou Associés respectifs se trouve au moins un
Associé, un Associé ne peut céder des Parts Sociales ou tout intérêt sur des Parts Sociales, et la Société ne peut émettre
des Parts Sociales ou octroyer de droits sur des Parts Sociales à tout concurrent de LEGO ou toute partie non appropriée
sans le consentement préalable, par écrit, de LEGO/KIRKBI et de BLACKSTONE.

17.2. Pour l'application de ces articles, tout litige sur le fait qu'un Cessionnaire proposé soit un concurrent ou une

partie non appropriée doit être porté devant un avocat de la Couronne installé en Angleterre ou au Pays de Galles et
désigné en accord avec BLACKSTONE et LEGO/KIRKBI pour statuer en tant qu'expert et non en tant qu'arbitre, ou, à
défaut, un accord doit être trouvé dans un délai de 30 jours par le Président du Barreau d'Angleterre et du Pays de Galles
sur demande soit de BLACKSTONE, soit de LEGO/KIRKBI. Les frais d'intervention de l'avocat de la Couronne sont
répartis selon la décision de cet avocat.

17.3. Sous réserve des dispositions des articles 11, 12, et 17.1, tout membre du groupe BLACKSTONE peut céder de

quelconques Parts Sociales à toute autre personne.

D. Gérance

Art. 18.
(a) La Société est dirigée par le Conseil de Gérance.
(b) La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de Gérance.
(c) Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser touts les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 19. Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des Associés en accord avec l'article 20 ci-dessous. Au

moins la moitié des Gérants et au moins la moitié des personnes nominées pour le choix des Gérants en application de
ces articles ne doivent pas être résidents au Royaume Uni sur le plan fiscal. Conformément aux dispositions de ces articles,
les Gérants peuvent être révoqués librement à tout moment.

Art. 20. Nomination et révocation des Gérants.
20.1. Blackstone est habilitée de temps en temps à nommer:
(i) trois (3) individus pouvant être nommés Gérants, parmi lesquels tous les Associés réunis en assemblée générale

devront nommer deux (2) Gérants; et

(ii) deux (2) salariés ou salariés potentiels du Groupe pouvant être nommés Gérants, parmi lesquels l'assemblée

générale des Associés devra nommer un (1) Gérant.

Blackstone est habilitée a nommer jusqu'à cinq (5) autre individus comme Gérants, parmi lesquels l'assemblée générale

des Associés devra nommer Gérant le nombre nécessaire de personnes, de telle sorte que les Gérants nommés en
application de l'article 20.1 (i) constituent une majorité simple des Gérants.

20.2. Sans préjudice des dispositions de l'article 39, LEGO/KIRKBI est habilitée de temps en temps à nominer deux

(2) individus proposés comme Gérants parmi lesquels l'Assemblée générale des Associés devra nommer un (1) comme
Gérant.

20.3. BLACKSTONE et LEGO/KIRKBI peuvent:
(iii) proposer que les Gérants nommés par eux en application de cet article 20 soient révoqués ou suspendus de leurs

fonctions par l'assemblée générale des Associés; ou

(iv) proposer des remplaçants pour les Gérants nomnés par eux selon cet article 20, qui ont été révoqués ou suspendus

de leurs fonctions par l'assemblée générale des Associés.

20.4. En sus de ses droits à nominer des Gérants selon l'article 20.1, BLACKSTONE a le droit, de temps en temps,

de nommer des individus Gérants et président indépendant du Conseil de Gérance (après consultation d'un Gérant
LEGO/KIRKBI et du Chief Executive pour le choix de ce président et ses conditions d'emploi), et de proposer la révo-
cation de toute personne ainsi embauchée, et de nommer une autre personne à sa place (après consultation d'un gérant
LEGO/KIRKBI et du Chief Executive). Les frais raisonnables du président, ainsi que sa rétribution sont payés par la Société.
Le président n'a ni seconde voix, ni voix prépondérante. Si le président est absent à une réunion du Conseil de Gérance,
les Gérants présents peuvent nommer l'un des leur pour présider à la séance.

20.5. Sauf dispositions contraires aux termes de ces articles, les Gérants n'ont pas droit à une rémunération en cette

qualité.

61285

20.6. Au moment de la réalisation de toute vente, cession, transfert ou autre disposition de toutes les Parts Sociales

détenues par un Associé, ou, dans le cas de LEGO/KIRKBI, lorsque ses droits selon l'article 20.2 cessent, cet Associé doit
présenter la révocation de chaque Gérant qu'il a nommé.

20.7. Tout associé proposant la révocation d'un Gérant doit être responsable des conséquences, et s'engage devant

la Société et les autres associés à indemniser et à faire en sorte que la Société et les autres Associés soient indemnisés
de toute demande pour pertes, engagements et frais pouvant être réclamés à la Société et aux autres Associés par suite
d'une plainte déposée par ce Gérant pour licenciement arbitraire ou abusif, ou pour redondance, ou toute autre contre-
partie liée à la révocation du Gérant et à la perte de son poste.

Art. 21. Article délibérément laissé vierge.

Art. 22. Réunions du Conseil de Gérance.
22.1. Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux Gérants, au lieu indiqué dans l'avis

de convocation et au moins deux fois par an. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance mais, en
son absence, le Conseil de Gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre
Gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

22.2. Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants cinq jours ouvrés avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et le motif de l'urgence seront précisés dans l'avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant par écrit, par
câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant en un endroit et à une heure déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

22.3. Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopie un aute Gérant comme son mandataire. Un Gérant pourra représenter plusieurs
de ses collègues.

22.4. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visioconférence

ou autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion..

Art. 23. Quorum et majorité.
23.1. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la au moins des Gérants est présente ou

représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents
ou représentés lors de ladite réunion.

23.2. Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation par écrit, par câble, télégramme, télex ou fac-similé ou par tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit. L'ensemble formera le procès-verbal témoignant de la résolution.

23.3. Tant que LEGO/KIRKBI a le droit de nommer des Administrateurs LEGO/KIRKBI pour siéger au Conseil de

gérance en application de l'article 20:

(iii) le quorum pour la conduite des activités des Administrateurs est de un Administrateur BLACKSTONE et un

Administrateur LEGO/KIRKBI;

(iv) si, dans l'heure qui suit celle fixée pour une réunion des Gérants, le quorum n'est pas atteint, la réunion est reportée

à trois jours plus tard à la même heure et au même endroit, sauf s'il en est convenu autrement par un Administrateur
BLACKSTONE et par un Administrateur LEGO/KIRKBI.

Si, lors de la réunion ajournée, un Administrateur LEGO/KIRKBI n'est pas présent dans l'heure qui suit celle fixée pour

la réunion alors qu'un Administrateur BLACKSTONE est présent, les Administrateurs présents constitueront le quorum.
Toute réunion ajournée pour absence de quorum fera l'objet d'un avis envoyé à tous les Administrateurs.

23.4. Si BLACKSTONE n'a pas, au moment considéré, nommé d'Administrateur BLACKSTONE en application de

l'article 20.1(i), BLACKSTONE ou BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P. aura le droit d'envoyer un
mandataire pour observer ladite réunion du Conseil de Gérance.

23.5. Si LEGO/KIRKBI a le droit, au moment considéré, de nommer un Administrateur LEGO/KIRKBI en application

de l'article 20.2 (sous réserve de l'article 39) et n'a pas, au moment considéré, nommé d'Administrateur LEGO/KIRKBI
en application de l'article 20.2, LEGO/KIRKBI aura le droit d'envoyer un mandataire pour observer ladite réunion du
Conseil de Gérance.

23.6. Au cas où LEGO/KIRKBI cesserait d'avoir le droit de nommer des Gérants LEGO/KIRKBI pour siéger au Conseil

de Gérance en application de l'article 39, LEGO/KIRKBI aura le droit d'envoyer à toutes les réunions du Conseil de
Gérance un observateur intervenant, qui recevra notification de chaque réunion du Conseil de Gérance et recevra les
documents concernant chacune de ces réunions.

23.7. Les résolutions seront adoptées lors d'une réunion du Conseil de Gérance à la majorité simple des Administra-

teurs.

23.8. Toute décision portant sur les questions suivantes nécessitera le consentement des Administrateurs BLACKS-

TONE:

61286

(a) (i) l'adoption, pour chaque exercice, du budget (le «Budget»);
(ii) l'engagement de chaque dépense d'investissement, par un membre du Groupe, de plus de 100.000,- livres sterling

non spécifiquement prévue au Budget;

(iii) toute révision substantielle du Budget;
(iv) la prise de toute mesure ne cadrant nullement avec le Budget;
(b) autre que et dans la mesure où: (a) toute acquisition ou cession est spécifiquement prévue au Budget d'un exercice;

(b) dans le cadre des activités commerciales normales; et (c) en matière de dépense d'investissement, pour toute acqui-
sition ou cession (y compris, notamment, sans restrictions, tout achat, vente, cession, crédit-bail, licence ou location
vente) d'un actif ou d'un ensemble d'actifs par un quelconque membre du Groupe, laquelle acquisition ou cession, ou
contrepartie ou valeur de ladite acquisition ou cession, s'élève à plus de 100.000,- livres sterling;

(c) autre que, et dans la mesure où, un quelconque accord ou engagement est prévu dans le plan d'entreprise ou le

Budget d'un exercice, la conclusion par un membre du Groupe d'un quelconque accord ou engagement, ou la modification
d'un quelconque accord où engagement à l'exclusion de tout accord ou engagement du type visé à l'article 23.8(a), que
la contrepartie ou valeur en question soit ou non suffisante pour que l'accord ou l'engagement entre dans le cadre de
l'article 23.8(b), pour l'acquisition ou la cession de la totalité ou d'une partie substantielle de toute entreprise, ou l'ac-
quisition ou la cession des Parts Sociales dans le capital de toute société, lorsque ledit accord ou engagement est important
dans le contexte du Groupe;

(d) l'acquisition ou la formation par le Groupe de toute entreprise filiale;
(e) la formation, la conclusion, la cessation ou le retrait de tout partenariat, consortium, joint-venture ou toute autre

association sans personnalité morale par tout membre du Groupe;

(f) la réalisation ou la conclusion d'une transaction par tout membre du Groupe, de quelque nature que ce soit autre

que par voie de négociation, aux conditions du marché et selon des conditions commerciales normales ou autres que
dans le cadre des activités normales du Groupe (y compris toute transaction qui, si la Société était admise à la cote
officielle des autorités britanniques d'inscription à la cote et aux opérations de la Bourse de Londres pour les titres cotés,
constituerait une transaction entre parties apparentées (telle que définie dans les Règles d'admission à la cote));

(g) le prêt d'argent par tout membre du Groupe (sauf à des salariés du Groupe pour des montants n'excédant pas

5.000,- livres sterling par Salarié, ou dans le cadre d'activités normales, ou à une filiale détenue à 100%, pour utilisation
dans le cadre des activités commerciales normales);

(h) le changement ou l'ouverture d'un compte bancaire, ou tout changement affectant les procurations sur un compte

bancaire;

(i) l'ouverture ou le règlement par un membre du Groupe de tout litige important dans lequel l'exposition financière

prévue pour le membre concerné du Groupe dépasse 100.000, livres sterling;

(j) tout changement des politiques ou principes comptables du Groupe, ou de leur regime d'application, sauf pour les

changements requis le cas échéant afin de se conformer aux changements dans la loi ou dans les méthodes comptables,
ou toute modification de la date de référence comptable d'un membre du Groupe ou la consolidation des comptes du
Groupe;

(k) tout changement de commissaires aux comptes, ou la nomination de conseillers sur une Vente majoritaire ou

admission à la cote, ou sur toute autre question significative pour le Groupe dans son ensemble;

(l) la nomination ou le relèvement de ses fonctions (autre que le relèvement d'un Gérant Associé ou d'un adminis-

trateur, qui doit être conforme aux dispositions de l'article 20.3) de tout Gérant ou administrateur de la Société ou du
président de la Société, ou la conclusion ou la cessation d'un contrat de travail, de prestation de services ou de conseil,
ou d'un contrat d'engagement par un membre du Groupe concernant les services de toute personne lorsque:

(i) ladite personne est, ou va devenir, un Directeur ou un administrateur de la Société (ou une personne liée à un

Gérant ou à un administrateur de la Société); ou

(ii) la rémunération (y compris les contributions au régime de retraite) exigibles en vertu de ce contrat est de, ou va

dépasser 75.000, livres sterling par an (indexée);

(m) la modification des conditions de tout contrat ou accord relevant de l'article 23.8(1), ou toute augmentation ou

changement de la base de calcul de la rémunération payée par un membre du Groupe (en ce compris les salaires, hono-
raires, primes ou commissions, droits ou arrangements, ou contributions au régime de retraite) en vertu de ce contrat
ou accord, à l'exclusion dans un tel cas de toute augmentation ou variation résultant d'un droit contractuel;

(n) l'établissement de tout nouveau plan d'intéressement, programme de primes ou d'incitation au rendement donnant

lieu au paiement d'émoluments pour un exercice, et dépassant les montants prévus dans le Budget pour l'exercice en
question;

(o) le changement des conditions de tout plan d'intéressement, programme de primes ou d'incitation au rendement

existant donnant lieu au paiement d'émoluments pour un exercice dépassant les montants prévus dans le Budget pour
l'exercice en question;

(p) l'établissement ou le changement des conditions, de tout plan d'option d'achat des Parts Sociales ou plan d'option

d'achat des Parts Sociales fictives;

61287

(q) l'établissement ou le changement des conditions, de tout régime de retraite ou d'assurance-vie donnant lieu au

paiement de contributions ou émoluments pour un exercice dépassant les montants prévus dans le budget pour l'exercice
en question;

(r) l'augmentation de la rémunération de tout administrateur de la Société (autre qu'un Gérant Associé), sauf tel que

contractuellement requis par son contrat d'engagement, ou de la rémunération due à tout Associé, sauf tel que contrac-
tuellement requis par son contrat d'engagement;

(s) l'introduction d'un programme de licenciement concernant plus de 10 personnes.

Art. 24. Comité de Rémunération du Groupe.
24.1. Le Conseil de Gérance devra constituer un comité de rémunération en qualité de Comité du Conseil de Gérance

(le «Comité de Rémunération du Groupe»).

Les membres du Comité de Rémunération du Groupe seront composés de (i) au moins un des Administrateurs

BLACKSTONE, (ii) un des Administrateurs LEGO/KIRKBI, (iii) le président du Conseil de Gérance (si nommé) et (iv) le
Gérant général. Le Comité de Rémunération du Groupe examinera et fera des recommandations au Conseil de Gérance
sur:

(a) les conditions de nomination ou de renvoi, et sur la rémunération des Senior Executives et des autres (s'il y a lieu)

Senior Executives de la Société ou de toute Société du Groupe;

(d) d'autres questions spécifiquement prévues dans tout accord entre les Associés et dans ces présents Statuts, et qui

sont à déterminer par le Comité de Rémunération du Groupe;

(e) toute autre question, à la demande du Conseil de Gérance;
pour autant que le Gérant Général et le président (le cas échéant) se retirent de toute réunion et s'abstiennent de

voter lors de toute réunion du Comité de Rémunération du Groupe au cours de laquelle leurs propres émoluments et/
ou conditions d'emploi ou autres droits sont examinés.

Art. 25.
25.1. Si, à tout moment, aucun Gérant BLACKSTONE n'a été nommé en vertu de l'article 20, alors les références

dans les présents Statuts au consentement ou à l'approbation d'un ou plusieurs des Gérants BLACKSTONE seront
interprétées comme des références au consentement écrit de BLACKSTONE.

25.2. Si, à tout moment, aucun Gérant LEGO/KIRKBI n'a été nommé en vertu de l'article 20 lorsque LEGO/KIRKBI a

le droit en vertu de l'article 20 (sous réserve de l'article 39) de nommer un Gérant LEGO/KIRKBI, alors les références
dans les Statuts et dans tout accord entre les Associés au consentement ou à l'approbation d'un ou plusieurs des Gérants
LEGO/KIRKBI seront interprétées comme des références au consentement écrit de LEGO/KIRKBI.

Art. 26. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance devront être signés par le président ou, en l'absence

de celui-ci, par le vice-président, ou par deux Gérants. Les copies ou extraits desdits procès-verbaux susceptibles d'être
présentés dans des procédures judiciaires ou autres devront être signés par le président, ou par deux Gérants.

Art. 27. Le décès ou la démission d'un Gérant, quelle qu'en soit la raison, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 28. Le ou les Gérant(s) n'assument pas, du fait de sa/leur position, de quelconque responsabilité personnelle

relativement à des engagements régulièrement effectués par eux au nom de la Société. Ce sont uniquement des manda-
taires et ils ne sont, par conséquent, responsables que de l'exécution de leur mandat.

E. Décisions collectives des associes

Art. 29. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre des Parts Sociales qu'il

détient. Chaque Associé a le droit à un nombre de voix égal au nombre de Parts qu'il détient ou représente.

Art. 30. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des Associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les Statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des Associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 31. Laissé volontairement en blanc.

Art. 32. Droits de consentements des Associés.
32.1. Sous réserve des articles 32.2 et 39, toute décision relative à l'une des questions suivantes nécessitera le con-

sentement préalable des Associés LEGO/KIRKBI:

(a) tout changement des Statuts qui aurait un effet négatif sur les droits attachés aux Parts Sociales détenues par LEGO,

KIRKBI A/S ou KIRKBI AG sans avoir d'effet correspondant sur toutes les Parts Sociales Ordinaires A;

(b) toute émission des Parts Sociales ou de Quasi-participation en contrepartie d'espèces, ou à BLACKSTONE ou l'un

de ses Associés;

(c) toute émission des Parts Sociales ou de Quasi-participation autre que (i) en contrepartie d'espèces ou (ii) à

BLACKSTONE ou à l'un de ses Associés;

61288

(d) l'accord d'un prêt par toute Société du Groupe (autre qu'un membre du Groupe d'exploitation) à un Associé de

BLACKSTONE;

(e) la création, le renouvellement ou la prolongation d'emprunts par une Société du Groupe (autre qu'un membre du

Groupe d'exploitation);

(f) chaque engagement de dépense d'investissement ou série de dépenses d'investissement connexes (sur une période

de 12 mois) par toute Société du Groupe (autre qu'un membre du Groupe d'exploitation) dépassant 100 millions d'euros,
à l'exclusion des dépenses d'investissement relatives à l'acquisition de nouveaux parcs;

(g) la cession, vente ou autre aliénation sur une période de 12 mois de tout bien ou groupe de biens connexes par

une Société du Groupe (autre qu'un membre du Groupe d'exploitation) ayant une valeur comptable nette totale de 200
millions d'euros ou plus, à l'exclusion de la cession, vente ou autre aliénation (i) d'un parc individuel et de l'actif et du
passif s'y rapportant chaque année; et (ii) de la totalité ou d'une partie substantielle des biens de ladite Société du Groupe;

(f) tout changement des commissaires aux comptes de la Société pour un cabinet autre que KPMG LLP, ERNST &amp;

YOUNG, Deloitte &amp; Touche ou PricewaterhouseCoopers;

(g) toute décision relative à l'établissement d'un plan d'option d'achat des Parts Sociales ou autre plan de participation

aux bénéfices par l'actionnariat pour tout administrateur ou salarié d'une Société du Groupe impliquant l'émission des
Parts Sociales, hormis celles décrites dans la définition du terme «Emission Autorisée»;

(h) tout changement majeur apporté à l'activité de la Société.
32.1 A. Sous réserve des articles 32.2 et 39, le Comité de Gérance peut faire des recommandations sur les questions

suivantes, mais ladite recommandation ne pourra être faite que par le Comité de Gérance avec le consentement d'un
mandataire de LEGO/KIRKBI membre du Comité de Gérance ou, si aucun mandataire de LEGO/KIRKBI n'est membre
du Comité de Gérance, uniquement avec le consentement écrit du Mandataire de LEGO/KIRKBI:

(a) l'accord d'un prêt par tout membre du Groupe d'exploitation à un Associé de BLACKSTONE;
(b) la création, le renouvellement ou la prolongation d'emprunts par un membre du Groupe d'exploitation;
(c) chaque engagement de dépense d'investissement ou série de dépenses d'investissement connexes (sur une période

de 12 mois) par tout membre du Groupe d'exploitation dépassant 100 millions d'euros, à l'exclusion des dépenses d'in-
vestissement relatives à l'acquisition de nouveaux parcs;

(d) la cession, vente ou outre aliénation sur une période de 12 mois de tout bien ou groupe de bien connexes d'un

membre du Groupe d'exploitation ayant une valeur comptable nette totale de 200 millions d'euros ou plus, à l'exclusion
de la cession, vente ou autre aliénation: i) d'un ou plusieurs parcs et de l'actif ou du passif s'y rapportant; et (ii) de la
totalité ou d'une partie substantielle de l'activité ou des biens de ladite société.

32.2. Les dispositions de l'article 32.1 et 32.1 A ne s'appliquent pas à une Emission Autorisée, un Emprunt Autorisé

ou une Acquisition Autorisée, ou à toute mesure nécessaire à la mise en œuvre de ce qui précède ou à toute question
spécifiquement prévue dans les présents Statuts.

32.3. Toute décision relative à l'une des questions suivantes requiert le consentement d'un Gérant BLACKSTONE,

consentement qui pourra être donné par écrit ou, s'il est indiqué comme il se doit au procès-verbal par un Gérant
BLACKSTONE lors de la réunion adéquate du Conseil de Gérance convoqué pour examiner la question considérée:

(a) la création, l'attribution ou l'émission des Parts Sociales ou de titres par la Société, ou l'octroi de tout droit à exiger

l'attribution ou l'émission desdites Parts Sociales ou desdits titres (autre que la création, l'attribution ou l'émission des
Parts Sociales ou de titres conformément aux présents Statuts ou à tout accord entre les Associés);

(b) (autre que conformément aux présents Statuts et à tout accord entre les Associés) l'augmentation, la réduction,

le remboursement, l'achat ou le rachat, la subdivision, la consolidation ou autre changement du capital social de la Société,
ou la réduction du solde (éventuel) du crédit de toute réserve indisponible (y compris le compte primes d'émission ou
la réserve pour le rachat du capital des Parts Sociales), à l'exception (a) des fins spécifiques exposées dans les Statuts ou
(b) de ce qui est permis par les dispositions de la Loi de 1915 équivalentes aux articles 130(2) et 170(4) de la loi anglaise
de 1985 sur les sociétés (Companies Act 1985);

(c) la modification d'une quelconque disposition des Statuts;
(d) un changement apporté à la nature de l'activité (immédiatement après la date d'adoption des présents Statuts) de

la Société, ou permettant d'apporter un changement à la nature de l'activité (immédiatement après la date d'adoption des
présents Statuts) de tout membre du Groupe, ou, dans le cas d'une entreprise filiale acquise après la date d'adoption des
présents Statuts, un changement apporté à la nature de l'activité de cette entreprise filiale (à la date de ladite acquisition),
changement qui (dans chaque cas) serait important dans le contexte du Groupe dans son ensemble;

(e) l'adoption d'une résolution de dissolution de la Société, ou le dépôt d'une demande de nomination d'un liquidateur,

ou l'invitation faite à une quelconque personne de nommer un administrateur judiciaire ou syndic de faillite ou la prise
de toute mesure (y compris notamment la remise de tout avis ou le dépôt de tout document par la Société ou l'un de
ses Gérants) selon les dispositions de la Loi de 1915 équivalentes à l'annexe BI de la loi anglaise de 1986 sur l'insolvabilité
(Insolvency Act 1986) pour placer la Société sous tutelle, ou le dépôt d'une requête par la Société ou l'un de ses Gérants
au tribunal en vue d'une ordonnance d'administration selon les dispositions de la Loi de 1915 équivalentes à la deuxième
partie de la loi anglaise de 1986 sur l'insolvabilité;

61289

(f) la déclaration, la réalisation ou le versement d'un dividende ou autre distribution aux détenteurs des Parts Sociales

de la Société;

(g) l'approbation de toute résolution pour effectuer un Remboursement Partiel du Capital;
(h) laissé volontairement en blanc;
(i) laissé volontairement en blanc;
(j) l'accord par la Société à toute modification des Documents de financement (ou toute demande de consentement,

de délai ou de renonciation par un membre du Groupe en vertu des Documents de financement);

(k) l'emprunt d'argent par la Société autre que conformément à, ou comme autorisé par, les Documents de finance-

ment;

(l) la création, la prolongation ou la modification de toute garantie par le Groupe, sauf: (a) découlant de la loi; (b)

réalisée dans le cadre normal de la fourniture de biens et services par le Groupe; (c) requise conformément aux Docu-
ments de financement; ou, (d) si elle est réalisée en rapport avec une dépense d'investissement ou une acquisition ou
cession d'actif spécifiquement prévue dans le budget ou le plan d'entreprise, ou pour laquelle un consentement a été
obtenu en application des articles 23.8a ou 23.8c et autorisée par les Documents de financement;

(m) la création, la prolongation ou la modification de toute hypothèque ou sûreté par un membre du Groupe (autre-

ment que conformément aux Documents de financement ou à tout document à passer conformément aux Documents
de financement ou à un titre créé en vertu de ceux-ci);

(n) une Vente majoritaire ou une Admission à la cote;
(o) toute vente ou acquisition d'un intérêt dans des titres cotés ou négociés sur une place boursière reconnue;
(p) toute décision du Conseil de Gérance d remettre un Avis de cession obligatoire;
(q) la réalisation ou la conclusion d'une transaction par la Société (autre que conformément aux présents Statuts) qui,

si la Société était admise à la cote officielle des autorités britanniques d'inscription à la cote et aux opérations de la Bourse
de Londres pour les titres cotés, constituerait une transaction relevant de la Catégorie 1 ou 2 (telle que définie dans les
Règles d'admission à la cote) si ce n'est que le calcul résultant de la considération par rapport au taux de capitalisation
boursière ne s'applique pas.

F. Exercice financier - comptes annuels -distribution des bénéfices

Art. 33. L'exercice de la Société commence le premier janvier et se termine au trente et un décembre.

Art. 34. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les Gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 35. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le Conseil de Gérance peut décider de verser des dividendes intermédiaires sur la base d'une reddition des comptes

rédigée par le Gérant ou le Conseil de Gérance indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour répartition, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, majoré des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais minoré des reports des pertes et des sommes à affecter à une
réserve à constituer, conformément à la loi ou aux présents statuts.

Des dividendes des Parts Sociales seront distribués aux Associés selon le plan de répartition suivant:
a) un pourcentage de la somme accumulée disponible pour la distribution équivalente au pourcentage de toutes les

Parts Sociales émises représentées par les Parts Sociales Ordinaires B sera distribué aux détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires B et partagé entre eux selon les proportions suivantes:

Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires B1, des Parts Sociales Ordinaires B2, des Parts Sociales Ordinaires B3 et

des Parts Sociales Ordinaires B4 pourront se voir attribuées un droit de percevoir, au pro rata, un dividende préférentiel
représentant 0,25% de la somme accumulée disponible par rapport aux Parts Sociales Ordinaires B de ces Associés. Après
le paiement de tels dividendes préférentiels, tout le reste du revenu disponible pour la distribution aux détenteurs des
Parts Sociales Ordinaires B de la Société, le cas échéant, devront être versés aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires
B5;

Si les Parts Sociales Ordinaires B5 ont toutes été annulées suite à leur rachat ou autrement au moment de la distri-

bution, les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires B4 auront le droit de recevoir tout le reste du revenu disponible
pour la distribution aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires B, le cas échéant, après le paiement au pro rata de tout
dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires B1, de Parts Sociales Ordinaires B2 et de Parts Sociales
Ordinaires B3;

Si les Parts Sociales Ordinaires B5 et les Parts Sociales Ordinaires B4 ont toutes été annulées suite à leur rachat ou

autrement au moment de la distribution, les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires B3 auront le droit de recevoir tout
le reste du revenu disponible pour la distribution aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires B, le cas échéant, après
le paiement au pro rata de tout dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires B1 et de Parts Sociales
Ordinaires B2;

61290

Si les Parts Sociales Ordinaires B5, les Parts Sociales Ordinaires B4 et les Parts Sociales Ordinaires B3 ont toutes été

annulées suite à leur rachat ou autrement au moment de la distribution, les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires B2
auront le droit de recevoir tout le reste du revenu disponible pour la distribution aux détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires B, le cas échéant, après le paiement au pro rata de tout dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires B1, et;

Si les Parts Sociales Ordinaires B5, les Parts Sociales Ordinaires B4, les Parts Sociales Ordinaires B3 et les Parts Sociales

Ordinaires B2 ont été annulées suite à leur rachat ou autrement au moment de la distribution, les détenteurs des Parts
Sociales Ordinaires B1 auront le droit de recevoir tout le reste du revenu disponible pour la distribution aux détenteurs
des Parts Sociales Ordinaires B, le cas échéant;

b) le reste sera distribué aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires A et partagé entre eux selon les proportions

suivantes:

Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires A1, des Parts Sociales Ordinaires A2, des Parts Sociales Ordinaires A3

et des Parts Sociales Ordinaires A4 pourront se voir attribuées un droit de percevoir, au pro rata, un dividende préfé-
rentiel représentant 0,25% de la somme accumulée disponible par rapport aux Parts Sociales Ordinaires A de ces Associés.
Après le paiement de tels dividendes préférentiels, tout le reste du revenu disponible pour la distribution aux détenteurs
des Parts Sociales Ordinaires A de la Société, le cas échéant, devront être versés aux détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires A5;

Si les Parts Sociales Ordinaires A5 ont toutes été annulées suite à leur rachat ou autrement au moment de la distri-

bution, les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires A4 auront le droit de recevoir tout le reste du revenu disponible
pour la distribution aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires A, le cas échéant, après le paiement au pro rata de tout
dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires A1, de Parts Sociales Ordinaires A2 et de Parts Sociales
Ordinaires A3;

Si les Parts Sociales Ordinaires parts sociales ordinaires A5 et les Parts Sociales Ordinaires A4 ont toutes été annulées

suite à leur rachat ou autrement au moment de la distribution, les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires A3 auront le
droit de recevoir tout le reste du revenu disponible pour la distribution aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires A,
le cas échéant, après le paiement au pro rata de tout dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires
A1 et de Parts Sociales Ordinaires A2;

Si les Parts Sociales Ordinaires A5, les Parts Sociales Ordinaires A4 et les Parts Sociales Ordinaires A3 ont toutes été

annulées suite à leur rachat ou autrement au moment de la distribution, les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires A2
auront le droit de recevoir tout le reste du revenu disponible pour la distribution aux détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires A, le cas échéant, après le paiement au pro rata de tout dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires A1; et

Si les Parts Sociales Ordinaires A5, les Parts Sociales Ordinaires A4, les Parts Sociales Ordinaires A3 et les Parts

Sociales Ordinaires A2 ont été annulées suite à leur rachat ou autrement au moment de la distribution, les détenteurs
des Parts Sociales Ordinaires A1 auront le droit de recevoir tout le reste du revenu disponible pour la distribution aux
détenteurs des Parts Sociales Ordinaires A, le cas échéant.

G. Dissolution - liquidation

Art. 36. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non

et qui sont nommés par l'Assemblée générale des Associés, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf
disposition contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.

Art. 37. En cas de rendement de capital lors de la liquidation ou de la réduction du capital ou autrement, le boni de

liquidation de la Société restant après paiement de son passif (y compris les PEC) sera réparti entre les détenteurs des
Parts Sociales ordinaires, dans les proportions prévues à l'article 35.

Art. 37A. Les Associés peuvent à tout moment (sous réserve du consentement de BLACKSTONE et sous réserve

des dispositions pertinentes en droit luxembourgeois) décider de la liquidation, du rachat ou de toute autre réduction
de capital de toutes les Parts Sociales représentant une ou plusieurs classes de Parts Sociales Ordinaires (un «Rembour-
sement Partiel du Capital») à condition que le remboursement du capital par la liquidation, le rachat ou toute autre
réduction de capital d'une classe de Parts Sociales Ordinaires A soit seulement effectué si au même moment une classe
de Parts Sociales Ordinaires B est également liquidée, rachetée ou autrement réduite et vice versa. Dans l'hypothèse où
le Remboursement Partiel du Capital amènerait à l'absence de Parts Sociales en émission, la disposition de l'article 37
sera applicable. En cas de Remboursement Partiel du Capital, le bénéfice restant de la Société après le paiement de son
passif (incluant les PECs) sera distribué entre les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires dans les proportions visées à
l'article 35.

Art. 38. Cliquet.
38.1. A la Date de Sortie, immédiatement avant la survenance de la Sortie concernée (le cas échéant), un certain

nombre des Parts Sociales Ordinaires B (partagées en parts égales entre toutes les classes de Parts Sociales Ordinaires
B émises à ce moment) seront rachetées par la Société à leur valeur nominale, au prorata de la participation de chaque

61291

Associé ordinaire B, arrondie si nécessaire au nombre entier des Parts Sociales Ordinaires B le plus proche, et/ou (le cas
échéant) un certain nombre des Parts Sociales Ordinaires A (partagées en parts égales entre toutes les classes de Parts
Sociales Ordinaires A émises à ce moment) seront rachetées à leur valeur nominale, au prorata de la participation de
chaque Associé Ordinaire A, arrondie si nécessaire au nombre entier des Parts Sociales Ordinaires A le plus proche, telle
que fixée conformément aux principes mentionnés au présent article 38.

38.2. Les «Conditions de Cliquet» seront satisfaites si:
(a) l'IRR est supérieur à 22 1/2 pour cent; et si
(b) les Souscripteurs ont reçu collectivement et/ou sont habilités à recevoir des Encaissements équivalents à au moins

deux fois et demi les Paiements en espèces de tous les Souscripteurs.

38.3. Le nombre total et la catégorie des Parts Sociales Ordinaires à racheter seront tels que, suivant pareille con-

version, le pourcentage du Capital-Parts Sociales à cliquet représenté par les Parts Sociales Ordinaires B sera fixé comme
suit:

(a) premièrement, établir la valeur requise du Capital-Parts Sociales à cliquet à la Date de Sortie («X») de telle manière

qu'en affectant A% aux Parts Sociales Ordinaires B (au total) et le reste aux autres Parts Sociales (au total) comprises
dans le Capital sociale à cliquet, on obtienne la plus faible valeur remplissant les deux Conditions de cliquet;

(b) si le montant proportionnel de la Capitalisation boursière imputable au Capital sociales à cliquet («M») est inférieur

à X, alors M sera fictivement affecté à hauteur de A% aux Parts Sociales Ordinaires B (au total), et le reste aux autres
Parts Sociales (au total) comprises dans le Capital-Parts Sociales à cliquet;

(c) si M est supérieur à X, alors X sera fictivement affecté à hauteur de A% aux Parts Sociales Ordinaires B (au total),

et le reste aux autres Parts Sociales (au total) comprises dans le Capital-Parts Sociales à cliquet.

L'excédent de M par rapport à X sera fictivement affecté à 75% aux Parts Sociales Ordinaires B (au total) et 25% aux

autres Parts Sociales (au total) comprises dans le Capital-Parts Sociales à cliquet;

(d) les imputations fictives de l'article 38.3(b) ou 38.3(c) (le cas échéant) seront effectuées et le pourcentage que le

total desdites imputations aux Parts Sociales Ordinaires B représente par rapport à M sera le pourcentage du Capital-
Parts Sociales à cliquet représenté par les Parts Sociales Ordinaires B suivant le rachat par la Société des Parts Sociales
Ordinaires conformément à l'article 38.1, étant entendu que ce pourcentage ne dépassera pas B%.

38.4. Aux fins de l'article 38.3 et 38.4A, «A» sera égal à 9.5 et «B» sera égal à 14.
38.4A L'article 38.3 ne s'appliquera pas si une ou plusieurs Distributions Antérieures ont été effectuées avant la Date

de Sortie et à la place le nombre total et la classe des Parts Sociales Ordinaires à racheter devront être tels que, suite à
cette conversion, le pourcentage du Capital-Parts Sociales à cliquet représenté par les Parts Sociales Ordinaires B sera
déterminé comme suit:

(a) premièrement, établir la valeur requise du Capital-Parts Sociales à cliquet à la Date de Sortie qui, lorsqu'additionné

avec la somme en espèces des Distributions Antérieures sur les Parts Sociales Ordinaires A et Parts Sociales Ordinaires
B (ensemble «X») est, lorsque A% sont alloués aux Parts Sociales Ordinaires B (accumulées) et le reste aux autres Parts
Sociales Ordinaires (accumulées) comprises dans le Capital-parts sociales à cliquet, la valeur la moins élevée qui réunit
les deux Conditions du Cliquet.(b)si le montant proportionné de la Capitalisation Boursière attribuable au Capital-parts
sociales à cliquet incluant le montant en espèces des Distributions Antérieures sur les Parts Sociales Ordinaires A et les
Parts Sociales Ordinaires B (ensemble «M») est inférieure à X, alors M devra être probablement alloué dans la proportion
A% aux Parts Sociales Ordinaires B (accumulées) et le reste aux autres Parts (accumulées) comprises dans le Capital-
parts sociales à cliquet;

(c) si M est supérieur à X, alors X devra probablement être alloué dans la proportion A% aux Parts Sociales Ordinaires

B (accumulées) et le reste des Parts Sociales Ordinaires (accumulées) comprises dans le Capital-parts sociales à cliquet.
L'excédant de M sur X sera probablement alloué dans les proportions de 75% aux Parts Sociales Ordinaires B (accumulées)
et 25% aux autres Parts Sociales (accumulées) comprises dans le Capital-parts sociales à cliquet;

(d) et le montant de la Capitalisation Boursière attribué aux Parts Sociales Ordinaires B comprises dans le Capital-

parts sociales à cliquet sera le montant probablement alloué à elles sous 38.4A (b) ou (c) moins le montant en espèces
des Distributions Antérieures faites par rapport aux Parts Sociales Ordinaires B à condition que la proportion de M alloué
aux Parts Sociales Ordinaires B n'excède pas B%. Le montant de la Capitalisation Boursière attribué aux Parts Sociales
Ordinaires A comprises dans le Capital-parts sociales à cliquet sera le montant probablement alloué à elles sous 38.4A
(b) ou (c) (dépendant de la phrase précédente) moins le montant en espèces des Distributions Antérieures faites aux
Parts Sociales Ordinaires A.

38.5. Si les détenteurs d'une majorité en valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires A et les détenteurs d'une

majorité en valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires B ne peuvent pas se mettre d'accord sur le montant du rachat
en vertu de l'article 38.3 avant le rachat en vertu de l'article 38.1, immédiatement avant le rachat en vertu de l'article
38.1, la Société demandera à l'Expert indépendant d'établir un rapport précisant le nombre total des Parts Sociales
Ordinaires à racheter et le nombre des Parts Sociales Ordinaires devant être détenues par chaque Associé ordinaire
suivant pareille conversion sur la base des dispositions des articles 38.1 à 38.4 (compris). Ce rapport sera remis au Gérant
et à chaque Associé le plus rapidement possible avant la réunion de la Société à l'occasion de laquelle le capital sociales
de la Société sera restructuré préalablement à l'approbation de la Sortie (la «Réunion finale»). S'il n'est pas possible de

61292

produire un rapport final à ce moment-là, l'Expert indépendant produira avant la Réunion finale un projet de rapport
contenant des estimations et un rapport final dès que possible après ladite réunion.

38.6. Les certificats liés aux Parts Sociales à convertir, le cas échéant, seront réputés caduques à toutes fins et les

détenteurs concernés seront tenus de les remettre à la Société pour annulation.

38.7. Le rachat des Parts Sociales Ordinaires en vertu de l'article 38.1 sera réputé conférer ensuite une autorité

irrévocable à la Société à tout moment afin de racheter lesdites Parts Sociales à leur valeur nominale, sans aucune obligation
d'obtenir l'approbation ou la sanction des détenteurs et, dans le cadre de cet achat, de désigner une personne chargée
d'exécuter (au nom des Associés) un contrat de vente à la Société des Parts Sociales détenues par lesdits détenteurs
quels qu'ils soient.

38.8. Les droits rattachés aux Parts Sociales Ordinaires B mentionnés dans le présent article 38 ne seront pas modifiés

ou abrogés par les Associés ou par la Société sans l'approbation ou la sanction préalable des détenteurs de plus de (trois
quarts) en valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires B émises.

Art. 39. Droits de LEGO/KIRKBI.
39.1. Les droits de LEGO/KIRKBI en vertu des présents Statuts cesseront si le Pourcentage Actuel des Parts Sociales

de LEGO/KIRKBI est inférieur à quinze pour cent (15%), à l'exception des cas suivants:

(a) aussi longtemps que le Pourcentage Actuel des Parts Sociales de LEGO/KIRKBI est d'au moins cinq pour cent (5%)

et aussi longtemps que le Pourcentage Ajusté des Parts Sociales de LEGO/KIRKBI est d'au moins quinze pour cent (15%),
(i) LEGO/KIRKBI aura le droit de nommer un Gérant en vertu de l'article 20.2 et (ii) les droits de LEGO/KIRKBI en vertu
de l'article 40 (Sortie) seront maintenus;

(b) aussi longtemps que le Pourcentage Actuel des Parts Sociales de LEGO/KIRKBI est d'au moins cinq pour cent (5%),

les droits de LEGO/KIRKBI en vertu de l'article 23.6 (observateur au Conseil de Gérance) seront maintenus;

(c) aussi longtemps que LEGO/KIRKBI détiendra au moins une Part Sociale, les droits de LEGO/KIRKBI en vertu de

l'article 12 (Tag) seront maintenus.

39.2. Aussi longtemps que LEGO/KIRKBI et/ou ses Associées détiennent au moins la moitié du nombre des Parts

Sociales détenues par LEGO, KIRKBI A/S et KIRKBI AG au moment de l'adoption des présents Statuts (ne sont cependant
pas comptabilisées dans le nombre des Parts Sociales détenues par LEGO, KIRKBI A/S ou KIRKBI AG au moment de
l'adoption des présents Statuts, les Parts Sociales qui ont été transférées par ces dernières en vertu de l'article 13), si le
Titulaire de licence résilie tout contrat lui conférant une licence d'exploitation des Sites Legoland, LEGO/KIRKBI disposera
d'une option («l'Option LEGO/KIRKBI») pouvant être exercée sur notification écrite à la Société et BLACKSTONE dans
un délai de 30 jours suivant pareille résiliation et lui permettant de demander à la Société d'acheter toutes les Parts
Sociales détenues par les Associés LEGO/KIRKBI pour espèces à la Juste valeur d'expertise telle que fixée par accord
entre BLACKSTONE et LEGO/KIRKBI ou, en l'absence d'accord dans les 10 Jours ouvrés suivant l'exercice de l'Option
de LEGO/KIRKBI, telle que déterminée par un Expert indépendant en vertu de l'article 13.4 mutatis mutandis. L'exécution
de l'Option LEGO/KIRKBI interviendra dans un délai de 10 Jours ouvrés suivant l'accord ou la détermination de la Juste
valeur d'expertise des Parts Sociales détenues par les Associés LEGO/KIRKBI. L'exécution de l'Option LEGO/KIRKBI
sera soumise à (i) l'approbation de chaque prêteur du Groupe et à (ii) la conformité de l'achat à la Loi luxembourgeoise.
BLACKSTONE s'engage à faire tout ce qui est raisonnablement en son pouvoir pour obtenir l'approbation dudit prêteur
et d'exercer ses droits d'Associé en vue de s'assurer, dans la mesure où il est raisonnablement capable de le faire, que
soient adoptées toutes les résolutions de la Société requises pour autoriser l'exécution de l'Option LEGO/KIRKBI une
fois exercée. Si, à l'exercice de l'Option LEGO/KIRKBI, l'achat des Parts Sociales détenues par les Associés LEGO/KIRKBI
contre des espèces, tel que visé par le présent article, n'est pas autorisé par la Loi luxembourgeoise ou par un quelconque
prêteur du Groupe, la contrepartie payable par la Société pour les Parts Sociales détenues par les Associés LEGO/KIRKBI
sera satisfaite (pour autant que la Loi luxembourgeoise et chaque prêteur du Groupe l'autorisent) par l'émission vis-à-
vis de LEGO/KIRKBI par la Société de titres de créances dont la valeur nominale totale est équivalente à la Juste valeur
d'expertise des Parts Sociales détenues par les Associés LEGO/KIRKBI et d'un coupon d'intérêt égal au pourcentage le
plus élevé entre 8%, EURIBOR plus 5,84% et les intérêts sur les PEC, titres d'emprunt ou autres Titres de Créances
détenus par tout Associé BLACKSTONE, et à la condition que pareils titres d'emprunt seront remboursés (avec les
intérêts y afférents) dès que la Loi luxembourgeoise et chaque prêteur du Groupe l'autoriseront.

Art. 40. Sortie.
40.1. Sous réserve de l'article 39, LEGO/KIRKBI peut, à tout moment suivant la Date de Sortie Ciblée (mais pas plus

d'une fois par année civile), remettre une notification à BLACKSTONE et à la Société (une «Notification de Sortie»)
stipulant qu'elle souhaite céder ses Parts Sociales via une Admission à la cote.

40.2. A la réception d'une Notification de Sortie, la Société doit immédiatement donner des instructions au groupe

de financement d'entreprise d'un placeur de garantie (maison de courtage de valeurs) de standing international qui fournit
des services de garantie d'émission des Parts Sociales au Royaume-Uni (la «Banque d'investissement») pour:

(a) effectuer et présenter au Conseil de Gérance une évaluation financière préliminaire de la Société (ou d'une Société

holding ultime éventuelle) sur la réalisation d'une admission à la cote (le «Rapport d'évaluation de l'admission à la cote»),
y compris, le cas échéant, une évaluation de la Société suivant une restructuration du capital (y compris de la dette) du
Groupe;

61293

(b) déterminer la «Juste valeur d'admission à la cote», qui sera la valeur d'une Action à la date du Rapport d'évaluation

d'admission à la cote (la «Date concernée»), déterminée selon les principes mentionnés ci-dessous:

40.3. Le Placeur de garantie fournira un projet de Rapport d'évaluation d'admission à la cote et la détermination de la

Juste valeur d'admission à la cote à BLACKSTONE et LEGO/KIRKBI dans un délai de vingt-cinq (25) Jours ouvrés suivant
la réception de l'instruction conformément à l'article 40.2, et donnera à chacun d'entre eux une opportunité raisonnable
de soumettre leurs commentaires sur le fondement et les hypothèses à partir desquels le projet de rapport a été établi
avant sa finalisation. Le Placeur de garantie fournira au Conseil de Gérance son Rapport final d'évaluation d'admission à
la cote et la détermination de la Juste valeur d'admission à la cote, ainsi qu'à BLACKSTONE et à LEGO/KIRKBI dans un
délai de trente-cinq (35) Jours ouvrés suivant la réception de l'instruction conformément à l'article 40.2.

40.4. A l'expiration (ou avant l'expiration) du délai de 30 Jours ouvrés suivant la communication du Rapport final

d'évaluation d'admission à la cote au Conseil de Gérance, BLACKSTONE peut choisir (sur notification au Conseil de
Gérance et à LEGO/KIRKBI):

(a) d'acheter toutes les Parts Sociales détenues par les Associés LEGO/KJJRKBI (les «Parts Sociales Concernées»)

(«l'Option de BLACKSTONE»);

(b) de demander à la Société d'acheter toutes les Parts Sociales détenues par les Associés LEGO/KIRKBI («l'Option

de la Société»), sous réserve de l'article 40.6.

40.5. Le prix auquel les Parts Sociales Concernées sont acquises sera le prix fixé par BLACKSTONE et LEGO/KIRKBI

ou, si BLACKSTONE et LEGO/KIRKBI ne sont pas en mesure de fixer un prix pour toutes les Parts Sociales Concernées
avant l'exercice de l'Option de BLACKSTONE ou de l'Option de la Société (le cas échéant), la Juste valeur d'admission
à la cote des Parts Sociales Concernées.

40.5a. Dans la détermination de la Juste valeur d'admission à la cote:
(a) le Placeur de garantie agira à titre d'expert et non à titre d'arbitre, et son calcul de la Juste valeur d'admission de

la cote sera sans appel en l'absence d'erreur manifeste;

(b) le Placeur de garantie pourra utiliser toute la diligence raisonnable dans l'examen (y compris dans l'examen des

informations commerciales et financières, le plan d'action et les discussions avec les Associés de la Société et la direction)
des activités passées et présentes, des conditions financières et du positionnement au sein du secteur, des orientations
stratégiques et des perspectives du Groupe, y compris tous les plans approuvés par le Conseil de Gérance;

(c) le Placeur de garantie se limitera lui-même aux plans stratégiques approuvés par le Conseil de Gérance à la Date

concernée. Il ne prendra pas en considération les initiatives stratégiques potentielles/éventuelles ou les déviations im-
portantes par rapport à un quelconque plan d'action non approuvées par le Conseil de Gérance, et il ne tiendra compte
des projections que dans la mesure où elles ont été établies selon les normes requises dans tout prospectus publié au
Royaume-Uni.

40.5b. le Placeur de garantie effectuera une série d'analyses concernant:
(a) la valeur de l'actif net de la Société;
(b) les projections financières du Groupe, établies selon les normes requises pour un prospectus au Royaume-Uni;
(c) les multiples de valorisation des entreprises du même secteur; et
(d) la décote appropriée pour refléter le fait que les marchés requièrent typiquement une décote lors d'une Admission

à la cote afin de rémunérer les investisseurs pour le risque lié à l'achat des Parts Sociales ne présentant pas d'historique
de cours.

40.5c. Le Placeur de garantie:
(a) s'assurera que l'Admission à la cote est entièrement approuvée et s'assurera en outre d'une émission entièrement

souscrite du pourcentage des Parts Sociales de la Société: (i) le plus susceptible de maximiser le cours des Parts Sociales
lors d'une Admission à la cote; et (ii) requis pour rembourser la dette du Groupe suffisamment pour satisfaire les inves-
tisseurs quant à la viabilité sans autre émission des Parts Sociales de la Société en tant que groupe autonome;

(b) si la Société poursuit ensuite ses activités (comme une entreprise dont la continuité des activités est assurée),

s'assurera qu'elle continuera bien dans cette voie;

(c) s'assurera que les Parts Sociales pertinentes pourront être transférées sans restriction;
(d) n'affectera aucune moins-value ou plus-value à une quelconque détention des Parts Sociales en vertu de la parti-

cipation comprenant ou, après l'achat, conférant une majorité ou une minorité du capital-Parts Sociales émis total de la
Société;

40.5d. Le Placeur de garantie:
(a) déduira toute décote attendue pour l'Admission à la cote et les frais ou commissions pouvant être appliqué(e)s par

les preneurs fermes (en s'assurant que l'octroi du mandat fera l'objet d'une procédure de mise en concurrence) en ce
qui concerne la méthodologie appliquée à la commercialisation et au placement des Parts Sociales que le Placeur de
garantie jugera la plus appropriée, ainsi que toutes les autres dépenses liées à l'offre (roadshow, frais légaux, relations
publiques, impression, etc.); et

(b) tiendra compte des résultats des analyses décrites à l'article 40.5b.

61294

40.6. L'exécution de l'Option de BLACKSTONE ou de l'Option de la Société interviendra dans un délai de 20 Jours

ouvrés suivant l'exercice de l'option. Si l'Option de BLACKSTONE est exercée, le paiement des Parts Sociales est à
effectuer en espèces au bénéfice de LEGO/KIRKBI. Si l'Option de la Société est exercée, le paiement en espèces en faveur
de LEGO/KIRKBI sera soumis: (i) à l'approbation de chaque prêteur du Groupe; et (ii) à la conformité de l'achat à la Loi
luxembourgeoise. BLACKSTONE s'engage à faire tous les efforts raisonnables afin d'obtenir l'approbation dudit prêteur
et d'exercer ses droits d'Associé en vue de s'assurer, dans la mesure où elle est raisonnablement capable de le faire, que
soient adoptées toutes les résolutions de la Société requises pour autoriser l'exécution de l'Option de la Société une fois
exercée et le paiement en espèces en faveur de LEGO/KIRKBI.

40.8. Si, à l'exercice de l'Option de la Société, l'achat des Parts Sociales de la Société pour espèces tel que visé par le

présent article 40 n'est pas autorisé par la Loi luxembourgeoise ou par un quelconque prêteur du Groupe, la contrepartie
payable par la Société pour les Parts Sociales Concernées sera satisfaite (pour autant que la Loi luxembourgeoise et
chaque prêteur du Groupe l'autorisent) par l'émission vis-à-vis de LEGO/KIRKBI par la Société de titres de créances dont
la valeur nominale totale est équivalente à la Juste valeur d'admission à la cote des Parts Sociales pertinentes et à un
coupon d'intérêt égal au pourcentage le plus élevé entre 8%, EURIBOR plus 5,84% et les intérêts sur les PEC, titres
d'emprunt ou autres Titres de Créances, quels qu'ils soient, détenus par BLACKSTONE, et à la condition que lesdits
PEC soient remboursés (avec les intérêts y afférents) dès que la Loi luxembourgeoise et chaque prêteur du Groupe
l'autoriseront.

Art. 41. Le décès, la suspension des droits civiques, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des Associés n'entraînera pas la

dissolution de la Société.

Art. 42. Ni les créanciers, ni les cessionnaires, ni les successeurs ne pourront, pour quelque raison que ce soit, apposer

des sceaux sur les actifs ou documents de la Société.

Art. 43. Toutes les questions non régies par les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi luxem-

bourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 44. Responsabilité limitée.
44.1 Nonobstant tout ce qui peut être dit ou sous-entendu dans les présents Statuts, en ce qui concerne BLACKS-

TONE, aucune personne ou entité, autre que les entités spécifiques de BLACKSTONE qui, sont le cas échéant, des
Actionnaires (collectivement, les «Actionnaires de BLACKSTONE»), n'aura d'obligations en vertu des présents Statuts
et, nonobstant le fait que les Actionnaires de BLACKSTONE peuvent être des sociétés en commandite simple, aucun
recours ne sera exercé contre, et aucune responsabilité personnelle, quelle qu'elle soit, ne sera engagée, imposée ou
autrement encourue par tout administrateur, responsable, salarié ou mandataire actuel ou futur d'un quelconque Ac-
tionnaire de BLACKSTONE ou vis-à-vis d'un commanditaire, membre ou actionnaire actuel ou futur d'un quelconque
Actionnaire de BLACKSTONE (ou d'un quelconque commandité actuel ou futur d'un quelconque Actionnaire de
BLACKSTONE qui constitue une association dotée d'une identité juridique séparée de ses partenaires) ou vis-à-vis d'un
quelconque administrateur, responsable, salarié, mandataire, commanditaire, membre, affilié actuel ou futur (autre que
les Actionnaires de BLACKSTONE) ou cessionnaire dudit commandité ou commanditaire, membre ou actionnaire, que
ce soit par l'exécution de toute imposition ou par le biais de toute procédure légale ou en équité, ou en vertu de toute
prescription légale, réglementation ou autre loi applicable, pour toutes les obligations incombant à BLACKSTONE en
vertu des présents Statuts ou pour toute réclamation ou demande fondée sur, en relation à, ou pour un motif lié à pareilles
obligations ou à leur création.

44.2 Nonobstant tout ce qui peut être dit ou sous-entendu dans les présents Statuts, en ce qui concerne KIRKBI A/S

et KIRKBI AG (collectivement les «Actionnaires des Fonds LEGO/KIRKBI»), s'ils détiennent des Parts Sociales, aucune
personne ou entité, autre que les Actionnaires des Fonds LEGO/KIRKBI, n'aura d'obligations en vertu des présents Statuts
et, nonobstant le fait que les Actionnaires des Fonds LEGO/KIRKBI peuvent être des sociétés en commandite simple,
aucun recours ne sera exercé contre, et aucune responsabilité personnelle, quelle qu'elle soit, ne sera engagée, imposée
ou autrement encourue par tout administrateur, responsable, salarié ou mandataire actuel ou futur d'un quelconque
Actionnaire des Fonds LEGO/KIRKBI ou vis-à-vis d'un commanditaire, membre ou actionnaire actuel ou futur d'un quel-
conque Actionnaire des Fonds LEGO/KIRKBI (ou d'un quelconque commandité actuel ou futur d'un quelconque
Actionnaire des Fonds LEGO/KIRKBI qui constitue une association dotée d'une identité juridique séparée de ses parte-
naires) ou vis-à-vis d'un quelconque administrateur, responsable, salarié, mandataire, commanditaire, membre, affilié
actuel ou futur (autre que les Actionnaires des Fonds LEGO/KIRKBI) ou cessionnaire dudit commandité ou commandi-
taire, membre ou actionnaire, que ce soit par l'exécution de toute imposition ou par le biais de toute procédure légale
ou en équité, ou en vertu de toute prescription légale, réglementation ou autre loi applicable, pour toutes les obligations
incombant à LEGO/KIRKBI en vertu des présents Statuts ou pour toute réclamation ou demande fondée sur, en relation
à, ou pour un motif lié à pareilles obligations ou à leur création.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ six mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

61295

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. LE PANNERER, A. HOFFMANN, N. SCHMIDT-TROJE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2007, Relation: LAC/2007/7241 — Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008063603/242/1839.
(080065426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

CF Fukoku Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.464.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 avril 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Pierfederico CANCARINI, dirigeant d'entreprises, demeurant 59, Via S. Antonio, I-25050 Passirano, Pré-

sident et administrateur-délégué:

- Monsieur Alessandro PALLA, administrateur délégué - CEO, demeurant professionnellement à Via S. Antonio n. 59,

Passirano (BS), Italie;

- Monsieur Luca OLIVETTI, directeur financier - CFO, demeurant professionnellement à Via S. Antonio n. 59, Passirano

(BS), Italie;

- Monsieur Fuminori KOJIMA, dirigeant d'entreprises, demeurant à 3-105, Sugaya, J-362 8561 Saitama, Vice-Président;
- Monsieur Shinichi KURATA, dirigeant d'entreprises, demeurant 3-105, Sugaya, J-362 8561 Saitama.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Luxembourg, le 18 avril 2008.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2008059787/534/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10155. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

WEWECars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4744 Pétange, 91, Porte de Lamadelaine.

R.C.S. Luxembourg B 87.274.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 mai 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
B.p. 30, L-6101 Junglinster
<i>Le notaire
Par délégation, Monique GOERES

Référence de publication: 2008059873/231/16.
(080066588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

61296

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Aerorail Investments S.A.

AFI International S.A.

AMSD (Assistance en Management, Stratégie et Développement) S.A.

Armaca Invest S.A.H.

Atmosphere Restaurant S.à r.l

Auction EquityCo S.A.

AVAYA BELGIUM sprl., Succursale de Luxembourg

Avva Holding S.A.

Banca Gesfid Funds

BCT Finance S.à r.l.

Bonnefont S. à r.l.

Canirsa Holding S.A.

CF Fukoku Luxembourg S.A.

Codafra S.à r.l.

Domus Aurea Holding S.A.

Eldenaer S.à r.l.

False Moustache S.A.

Gestion en Technique Spéciale

Granada Properties S.A.

HCA Luxembourg 2

HKL Holdings (PPI) Sàrl

IIB Luxembourg S.A.

JER Victor Hugo S.à r.l.

Joost Operations S.A.

Kabrya S.A.H.

Kellia S. à r.l.

Kristel Invest S.A.H.

LCF Edmond de Rothschild Conseil

Lip Invest Soparfi S.A.

Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l.

Mustang Invest S.A.H.

Oval Holdings S.à r.l.

Paradigm Financials SA

Projecto C S.A.

Rent &amp; Drive S.à r.l.

Rothman &amp; Hagen S.A.

Schonow S.à r.l.

Svenska Re

Taqui Investments

Taylor Holding S.A.

TMF Corporate Services S.A.

Valbonne Investments S.à r.l.

WEWECars S.à r.l.

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