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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1274

26 mai 2008

SOMMAIRE

Agaka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61107

AG' Deco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61139

AKT Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61127

Amadeus Beteiligung AG . . . . . . . . . . . . . . .

61107

Ashmore Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61137

Aurea Finance Company . . . . . . . . . . . . . . . .

61108

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A. . . . .

61109

Basilic Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

61106

Baumann & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

61149

Berlioz Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

61139

C.E.C.T. Compagnie Européenne de Ciné-

ma et de Télévision S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

61152

Cormea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61108

Credit Suisse Asset Management Fund

Service (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

61138

De Agostini Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61110

DeA Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61121

Développement Immobilier S.A. . . . . . . . .

61106

Eden 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61140

Exul Investissements Immobiliers S.A. . . .

61108

Freight Logistics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61136

Hecate Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61106

Intfideco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61107

Intfideco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61108

Joy S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61107

Kianka S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61109

KSM Participations Mobilières et Immobi-

lières S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61152

Lagrange Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . .

61109

Les Assurances Mutuelles d'Europe Life

Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61136

Luxinvest S.A.Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61109

Manchester S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61106

Nova Troisième S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61116

O Santa Maria I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61138

PB PCR Soparfi 1, Luxembourg Sàrl . . . . .

61152

Peristal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61137

Pétrel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61137

Pyrolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61127

Spaluxe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61115

61105

Basilic Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 102.717.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre Maître Christophe ANTINORI, avocat à la Cour, et la société BASILIC

INVESTMENTS S.A., société anonyme, en date du 20 août 2004, a pris fin en date du 31 mars 2008, avec prise d'effet au
31 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe ANTINORI

Le domiciliataire

Référence de publication: 2008058805/1384/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01654. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080065342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

Manchester S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 60.723.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008059112/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09210. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Hecate Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 89.687.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008059132/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09192. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Développement Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.243.

Le bilan au 30.06.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008059129/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09180. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

61106

Amadeus Beteiligung AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 79.153.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008059124/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09156. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080065861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Agaka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.350.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008059123/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09149. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Intfideco, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 24.884.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour INTFIDECO
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Référence de publication: 2008059104/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00368. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Joy S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.508.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JOY S.à r.l.
L. DEMARCHI / A. GRAZIANO
Gérant de Cat. A / Gérant de Cat. B

Référence de publication: 2008059103/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08560. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

61107

Aurea Finance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 47.028.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Alexandre Marguet
Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2008059108/1593/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08859. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080065695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Intfideco, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 24.884.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour INTFIDECO
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Référence de publication: 2008059105/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00369. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Cormea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 113.376.

Le bilan au 31.10.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008059127/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09169. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Exul Investissements Immobiliers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 108.564.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thierry SCHMIT
Administrateur

Référence de publication: 2008059131/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09189. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

61108

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.589.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 mai 2008.

Andreas ECONOMIDES
Directeur Administratif

Référence de publication: 2008059957/1718/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10188. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080066282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Lagrange Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 90.037.

Le bilan au 31/10/07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/05/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008059963/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08357. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Luxinvest S.A.Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 6.537.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008059641/1125/11.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08547. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Kianka S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 99.808.

Le bilan au 31.10.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 07/05/2008.

Pour la société
COFINOR S.A.
50, Esplanade - L-9227 Diekirch
Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2008059636/2602/17.
Enregistré à Diekirch, le 29 avril 2008, réf. DSO-CP00199. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080066680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

61109

De Agostini Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.253.

PROJET DE FUSION

Par des résolutions prises en date du 20 mai 2008 (les "Résolutions"), les Conseils d'Administration des sociétés:
- De Agostini Invest S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9-11, Grand - Rue,

L-1661 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg Section B, numéro 111.253
(dénommée ci-après "DeA Invest" ou "Société Absorbante"),

- Nova Troisième S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9-11, Grand - Rue,

L-1661 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg Section B, numéro 129.593
(dénommée ci-après "Nova 3"), et

- DeA Participations S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9-11, Grand - Rue,

L-1661 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg Section B, numéro 116.440
(dénommée ci-après "DeA Participations"),

ont approuvé le principe de la fusion (la "Fusion") et par conséquent le projet de fusion par absorption par DeA Invest

de Nova 3 et DeA Participations (le "Projet de Fusion").

Nova 3 et DeA Participations seront désignées ci-après comme les "Sociétés Absorbées" et ensemble avec DeA Invest

comme les "Sociétés".

La Fusion s'opérera conformément aux dispositions des articles 261 et suivants de la Loi.
Les actionnaires des Sociétés se réuniront en une assemblée générale extraordinaire qui aura lieu au plus tôt un mois

après la publication du présent Projet de Fusion et qui aura pour objet d'approuver

i. pour les Sociétés, la Fusion et le Projet de Fusion et par conséquent la transmission de plein droit par les Sociétés

Absorbées de l'intégralité de leur patrimoine actif et passif à DeA Invest; et

ii. pour DeA Invest, l'augmentation de capital suite au transfert du patrimoine des Sociétés Absorbées.
1. Description des sociétés.
1.1. DEA INVEST
DeA Invest, anciennement New De Agostini Invest S.A., est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 9-11, Grand - Rue, L-1661 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg Section B, numéro 111.253 et constituée en vertu d'un acte reçu par M

Joseph Elvinger, notaire à Luxem-

bourg, le 13 octobre 2005 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 197 du
27 janvier 2006, page 9430.

Le capital social de DeA Invest s'élève à EUR 528.500 et DeA Invest n'a pas émis d'actions autres que les actions

ordinaires composant son capital.

DeA Invest a pour objet social de créer, contrôler, promouvoir et développer, administrer, en gestion directe ou

autrement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières.

Les statuts on fait l'objet de modifications tendant à l'augmentation du capital et au changement de la dénomination

par acte reçu par M

Joseph Elvinger, notaire à Luxembourg, le 6 décembre 2005 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations sous le numéro 817 du 24 avril 2006, page 39175.

1.2. NOVA 3.
Nova 3 est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9-11, Grand - Rue, L-1661 Lu-

xembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg Section B, numéro 129.593 et
constituée en vertu d'un acte reçu par M

Joseph Elvinger, notaire à Luxembourg, le 27 juin 2007 et publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 1767 du 21 août 2007, page 84795.

Le capital social de Nova 3 s'élève à EUR 2.267.500 et Nova 3 n'a pas émis d'actions autres que les actions ordinaires

composant son capital.

Nova 3 a pour objet social de créer, contrôler, promouvoir et développer, administrer, en gestion directe ou autre-

ment, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières.

Les statuts on fait l'objet de modifications tendant à l'augmentation du capital par acte reçu par M

Joseph Elvinger,

notaire à Luxembourg, le 28 septembre 2007 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous
le numéro 2779 du 1

décembre 2007, page 133346.

1.3. DEA PARTICIPATIONS
DeA Participations est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9-11, Grand - Rue,

L-1661 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg Section B, numéro 116.440
et constituée en vertu d'un acte reçu par M

Henri Hellinckx en remplacement de M

Joseph Elvinger, notaire à Lu-

61110

xembourg, le 10 mai 2006 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 57108
du 19 juin 2006, page 1190.

Le capital social de DeA Participations s'élève à EUR 1.100.000 et DeA Participations n'a pas émis d'actions autres que

les actions ordinaires composant son capital.

DeA Participations a pour objet social de créer, contrôler, promouvoir et développer, administrer, en gestion directe

ou autrement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières.

Les statuts de DeA Participations ont fait l'objet d'une dernière modification en vertu d'un acte reçu par M

Joseph

Elvinger, notaire à Luxembourg, le 27 octobre 2006 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
sous le numéro 2 du 3 janvier 2007, page 79.

2. Motif de la fusion. Le motif principal de la fusion réside dans la restructuration interne du groupe composé de filiales

détenues en partie par le même actionnaire et ce afin de simplifier la structure sociale.

3. Rapport d'échange des actions. La Fusion sera réalisée à la valeur de marché du patrimoine des Sociétés Absorbées,

excepté pour 308.323 actions dans Assicurazioni Generali S.p.A acquises par DeA Participations le 26 septembre 2006
au prix globale de EUR 8.592.758,04 qui seront transmises à leur valeur comptable nette.

Le capital social de DeA Invest est composé de 422.800 actions, détenues à concurrence de 422.797 actions par la

société de droit italien De Agostini S.p.A. ("DeA S.p.A.") et à concurrence de 3 actions par M. Marco Drago. DeA S.p.A.,
laquelle est par ailleurs l'actionnaire unique des Sociétés Absorbées.

3.1. ACTIONS DETENUES DANS NOVA 3
DeA S.p.A. détient 265.628 actions ordinaires dans Nova 3. A la date d'approbation de la fusion par les actionnaires

des Sociétés et en échange de l'apport de l'entièreté du patrimoine de Nova 3, DeA S.p.A. recevra 1.052.222 nouvelles
actions dans DeA Invest.

3.2. ACTIONS DETENUES DANS DEA PARTICIPATIONS
DeA S.p.A. détient 550.000 actions ordinaires dans DeA Participations. A la date d'approbation de la fusion par les

actionnaires des Sociétés et en échange de l'apport de l'entièreté du patrimoine de DeA Participations, DeA S.p.A. recevra
3.367.683 nouvelles actions dans DeA Invest.

3.3. EXAMEN DU RAPPORT D'ECHANGE ENVISAGE
Le rapport d'échange tel qu'envisagé au point 3.1 et 3.2 ainsi que le Projet de Fusion dans sa globalité seront soumis

conformément à l'article 266 de la Loi à l'examen d'un réviseur indépendant qui sera désigné à cet effet par le magistrat
présidant la chambre du tribunal d'arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale sur requête conjointe
des Sociétés et qui établira un rapport commun aux Sociétés.

4. Modalité de remise des actions nouvelles de la société absorbante. L'attribution des actions nouvelles dans DeA

Invest à l'actionnaire unique des Sociétés Absorbées se fera par l'inscription au registre des actionnaires de DeA Invest.
Il est entendu que le nombre d'actions détenues par M. Marco Drago dans DeA Invest restera inchangé.

L'actionnariat de DeA Invest sera au jour de l'effet légal de la Fusion réparti comme suit:

Actionnaires

Nombres

d'actions

détenues

DeA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.842.702
Marco Drago . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.842.705

5. Dates d'effet.
5.1. DATE DE L'EFFET LEGAL DE LA FUSION
5.1.1. Du point de vue des Sociétés, la Fusion sera considérée comme étant réalisée lorsque seront intervenues les

décisions d'approbation du Projet de Fusion prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune
des Sociétés. Il est précisé qu'aucune des Sociétés n'a émis des titres autres que des actions et que par conséquent seule
l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires est requise.

5.1.2. Du point de vue des tiers la Fusion n'aura d'effet qu'après publication des décisions d'approbation du Projet de

Fusion prises au sein de chacune des Sociétés.

5.2. DATE DE L'EFFET COMPTABLE ET FISCAL DE LA FUSION
5.2.1. L'effet comptable et fiscal de la Fusion sera réparti comme suit:
- les opérations de Nova 3 seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte

de DeA Invest à dater du 1

janvier 2008; et

- les opérations de DeA Participations seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour

le compte de DeA Invest à dater du 1

avril 2008.

61111

5.2.2. Les actions nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices dans DeA Invest dont la distribution serait

éventuellement décidée après la date de l'effet légal entre parties de la fusion sans distinction selon l'exercice au cours
duquel les bénéfices distribués auraient été réalisés.

6. Arrêtés des éléments du patrimoine des sociétés pour le calcul du rapport d'échange.
6.1. DeA Invest
6.1.1. Les éléments du patrimoine actif et passif de DeA Invest pour la présente Fusion sont arrêtés dans les comptes

annuels du 31 décembre 2007 approuvés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 28 avril 2008 et
établis comme suit:

ACTIF

EURO

PASSIF

EURO

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . .

37.042

Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71.133.840

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . .
- parts dans les entreprises liées . . . . . . . .

624.749

Provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . .

1.423.364

- créances sur des entreprises liées . . . . . .

920.627

Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.432

- participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47.696.580

Total Provisions pour risques et charges . .

1.435.796

- créances sur des entreprises avec lesquel-

les la société a un lien de participation . . . . . . 12.865.020

- titres ayant le caractère d'immobilisations 50.340.820

Dettes envers des établissements de crédit

dont la durée résiduelle est inférieure ou égale
à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.647.376

Total Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . 112.484.838

Dettes sur achats et prestations de services

dont la durée résiduelle est inférieure ou égale
à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132.023

Dettes envers des entreprises avec lesquel-

les la société a un lien de participation dont la
durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

7.139.919

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.541.426

Dettes envers des entreprises avec lesquel-

les la société a un lien de participation dont la
durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . 28.405.877

Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.086

Autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . .

250

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129.835

Total Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43.459.116

Avoirs en banques, avoirs en compte de

chèques postaux, chèques et en caisse . . . . . .

704

Compte de régularisation . . . . . . . . . . . . .

624

Compte de régularisation . . . . . . . . . . . . .

2.158

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116.029.376

Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116.029.376

6.1.2. Par ailleurs en conséquence du point 5.2.1., DeA Invest a établi un état comptable intérimaire arrêté au 31 mars

2008 afin de prendre en compte les éléments du patrimoine de Nova 3 qui sont censés avoir été accomplis pour le compte
de DeA Invest à cette même date et ce afin de donner une vue d'ensemble aux actionnaires de DeA Participations de la
situation économique de DeA Invest à la date d'effet comptable et fiscal de la fusion DeA Invest-DeA Participations. Les
éléments du patrimoine actif et passif de DeA Invest résultant des comptes intérimaires au 31 mars 2008 sont les suivants:

ACTIF

EURO

PASSIF

EURO

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . .

45.868

Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192.853.424

Immobilisations financières
- parts dans les entreprises liées . . . . . . . .

624.749

Provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . .

3.224.800

- créances sur des entreprises liées . . . . . . 182.474.155

Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.182

- participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47.696.580

Total Provisions pour risques et charges

3.241.982

- créances sur des entreprises avec lesquel-

les la société a un lien de participation . . . . . . 14.170.728

- titres ayant le caractère d'immobilisations 81.031.026

- Dettes envers des établissements de crédit

dont la durée résiduelle est inférieure ou égale
à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.793.882

Total Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . 326.043.106

- Dettes sur achats et prestations de servi-

ces dont la durée résiduelle est inférieure ou
égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179.688

- Dettes envers des entreprises avec les-

quelles la société a un lien de participation dont 40.888.105

61112

la durée résiduelle est inférieure ou égale à un
an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.876.682

- Dettes envers des entreprises avec les-

quelles la société a un lien de participation dont
la durée résiduelle est supérieure à un an . . . 82.467.700

- Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.086

Autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . .

250

- Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129.835

Total Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134.463.296

Avoirs en banques, avoirs en compte de

chèques postaux, chèques et en caisse . . . . . .

1.626.264

Compte de régularisation . . . . . . . . . . . . .

12.400

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330.558.702

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330.558.702

6.1.3. Au 1

janvier 2008 et au 31 mars 2008, la société DeA Invest a les engagements hors bilan suivants:

- un contrat d'échange conclu initialement le 13 juin 2006 entre DeA Invest et DeA S.p.A. relatif aux actions Lottomatica

S.p.A. tel que renouvelé (le "Contrat d'Echange").

6.1.4. Les principaux événements qui se sont déroulés après le 31 mars 2008 sont les suivants
- DeA Invest a cédé à DeA Capital S.p.A. sa participation dans la société IDeA Alternative Investments S.p.A. pour un

montant de 57,7 millions d'euro;

- DeA Invest a réglé à DeA S.p.A. un montant total de 40,9 millions d'euro correspondant au remboursement d'une

dette actionnaire, au paiement de services prestés par DeA S.p.A. et aux intérêts générés par le Contrat d'Echange;

- DeA Invest a décidé d'un investissement de 42,5 millions d'euro (soit environ 17%) dans la société Mangas Capital

Entertainment;

- DeA Invest a décidé d'un investissement dans le fond de droit italien DeA Co-Investment Fund pour un montant de

55 millions d'euro;

- DeA Invest a décidé de contribuer à l'augmentation de capital dans la société de droit italien Banca Network Inves-

timenti S.p.A. pour un montant d'environ 3 millions d'euro;

- DeA Invest a acquis une participation dans le Groupe Argenta pour un montant de 30 millions d'euro; et
- DeA Invest a conclu un contrat d'échange avec Nova Quatrième S.A. (anciennement Silver Duck S.A.) relatif aux

actions détenues dans Lottomatica S.p.A.

6.2. Nova 3
6.2.1. Les éléments du patrimoine actif et passif de Nova 3 pour la présente Fusion sont arrêtés dans les comptes

annuels du 31 décembre 2007 approuvés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 10 mars 2008
et établis comme suit:

ACTIF

EURO PASSIF

EURO

Créances sur entreprises liées

Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177.030.592

- dont la durée résiduelle est inférieure à un

an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176.703.065

Total créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176.703.065

Provisions pour risques et charges . . . . . .

920.973

Avoirs en banque, avoirs en comptes de

chèques, chèques et en caisse . . . . . . . . . . . .

1.254.342

Dettes sur achats et prestations de services

dont la duré résiduelle est inférieure ou égale
à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.842

Total dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.842

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177.957.407

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177.957.407

6.2.2. Au 31 décembre 2007, Nova 3 n'a pas d'engagements hors bilan.
6.3. DeA Participations
6.3.1. Il y a lieu de noter que postérieurement à l'approbation des comptes relatifs à l'exercice clos au 31 octobre 2007

approuvés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 14 décembre 2007, à la suite de discussions
avec les autorités fiscales la Société a enregistré une provision fiscale pour les impôts sur les revenus de EUR 1.008.000
qui n'apparaissent pas dans les comptes clôturés. Cette provision est dûment reflétée dans la situation intérimaire.

6.3.2. Les éléments du patrimoine actif et passif de DeA Participations pour la présente Fusion sont arrêtés dans les

comptes intérimaires du 31 mars 2008 établis comme suit:

ACTIF

EURO

PASSIF

EURO

Actif immobilisé

Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

440.311.532

Participations
- au coût d'acquisition . . . . . . . . . . . . . . .

8.592.758

Provision pour risques et charges . . . . . .

1.001.591

61113

- à valeur de marché (moyenne mars 08)

969.248.117

Total actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . .

977.840.875

Dettes
Dettes envers des établissements de crédit

Actif circulant

- dont la durée résiduelle est inférieure à

un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.946.194

Autres valeurs mobilières

Dettes sur achats et prestations de servi-

ces

Avoirs en banque, avoirs en compte de

chèques postaux et en caisse . . . . . . . . . . . .

31.026.419

- dont la durée résiduelle est inférieure à

un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106.289

Total actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.026.419

Dettes envers des entreprises liées
- dont la durée résiduelle est inférieure à

un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

562.551.841

Compte de régularisation . . . . . . . . . . . .

50.153

Total dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

567.604.324

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.008.917.447

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.008.917.447

6.3.3. Au 31 mars 2008, la société DeA Participations a les engagements hors bilan suivants:
- un contrat d'échange conclu entre la Société DeA Participations et Crédit Suisse relatif aux actions Assicurazioni

Generali S.p.A. (le "Contrat d'Echange Generali").

6.3.4. Les principaux événements qui se sont déroulés après le 31 mars 2008 sont les suivants
- DeA Participations a payé un montant de 6 millions d'euro d'intérêts en relation avec le Contrat d'Echange Generali;
- DeA Participations a remboursé un montant de 24,8 millions d'euro en relation avec un prêt intragroupe accordé

par DeA S.p.A.; et

- DeA Participations percevra au mois de mai des dividendes sur la participation détenue dans la société Assicurazioni

Generali S.p.A.

7. Droits confèrés par les sociétés absorbées. Les mêmes droits et obligations, tels que les droits financiers propor-

tionnels à la participation et le droit de vote attaché à chaque action détenue, prévus pour les actions de Nova 3 et DeA
Participations seront attachés aux actions émises par DeA Invest.

8. Avantage particulier. Aucun avantage particulier n'est attribué au réviseur d'entreprise désigné conformément à

l'article 266 de la Loi, aux commissaires aux comptes ou aux membres du conseil d'Administration des Sociétés.

9. Effet de la fusion. Conformément à l'article 274 de la Loi, la fusion résultera automatiquement dans le transfert par

les Sociétés Absorbées de l'ensemble de leur patrimoine actif et passif à DeA Invest et les actionnaires des Sociétés
Absorbées deviendront des actionnaires de DeA Invest.

Les Sociétés Absorbées cesseront d'exister de plein droit et leurs actions seront annulées à la date de l'effet légal

prévue à l'article 5.1. Dans la mesure où le passif de chacune des Sociétés Absorbées sera entièrement et sans conditions
transféré à DeA Invest, la dissolution de chacune des Sociétés Absorbées ne sera pas suivie d'une procédure de liquidation.

10. Protection des créanciers. En conséquence de la fusion, DeA Invest prendra en charge l'entièreté du passif des

Sociétés Absorbées à la date d'effet légal de la fusion.

Ainsi et conformément à l'article 268 de la Loi, les créanciers des sociétés qui fusionnent, dont la créance est antérieure

à la date de la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, peuvent dans les deux
mois de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière
commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas
où l'opération de fusion réduirait le gage de ces créanciers. Le président rejette cette demande, si le créancier dispose
de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu du patrimoine de la société après la fusion.

11. Documents. Conformément à l'article 267 de la Loi, seront à la disposition des actionnaires au siège social de

chacune des Sociétés, un mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales extraordinaires d'approbation
du Projet de fusion, les documents suivants:

11.1. Pour DeA Invest
- le Projet de Fusion,
- les comptes annuels au 31 décembre 2006 respectivement 31 décembre 2007;
- les comptes intérimaires au 31 mars 2008;
- le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 265 de la Loi et expliquant d'un point de vue

juridique et économique le Projet de Fusion et le rapport d'échange retenu; et

- le rapport du réviseur d'entreprise tel que décrit à l'article 3.3 du présent Projet de Fusion.
11.2. Pour Nova 3
- le Projet de Fusion,
- les comptes annuels au 31 décembre 2007;

61114

- le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 265 de la Loi et expliquant d'un point de vue

juridique et économique le Projet de Fusion et le rapport d'échange retenu; et

- le rapport du réviseur d'entreprise tel que décrit à l'article 3.3 du présent Projet de Fusion.
11.3. Pour DeA Participations
- le Projet de Fusion,
- les comptes annuels au 31 octobre 2006 respectivement 31 octobre 2007;
- les comptes intérimaires au 31 mars 2008;
- le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 265 de la Loi et expliquant d'un point de vue

juridique et économique le Projet de Fusion et le rapport d'échange retenu; et

- le rapport du réviseur d'entreprise tel que décrit à l'article 3.3 du présent Projet de Fusion.

12. Droit d'apport. Du point de vue du droit d'apport, la Fusion remplit les conditions de l'article 4-1 de la loi du 29

décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux. DeA Invest requerra l'exonération du droit
d'apport.

Pour De Agostini Invest S.A. / Pour Nova Troisième S.A. / Pour DeA Participations S.A.
M. Pierre THIELEN / M. Emile DE DEMO / M. Paolo CERETTI
Président du Conseil d'Administration et mandataire spécial / Administrateur et mandataire spécial / Administrateur et
mandataire spécial

Référence de publication: 2008063612/7959/299.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06453. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Spaluxe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 10A, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 137.492.

Procès verbal de la réunion du conseil d'administration du 28 avril 2008

Sont présents: Madame Vincenza SABINO, Madame Sebastiana Gerardina RIZZO et Monsieur Gianluca FASANO.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gianluca FASANO, qui désigne comme secrétaire Madame

Vincenza SABINO et choisit comme scrutateur Madame Sebastiana Gerardina RIZZO.

Le président constate que tous les actionnaires étant représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être

fait abstraction des convocations d'usage, que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Démission de Madame Lisette MELIS du poste d'administrateur.
2. Autorisation au conseil d'administration de procéder à la cooptation de l'administrateur.
3. Autorisation au conseil d'administration de procéder à la nomination de l'administrateur délégué.
4. Pouvoir de signature

Décision

Après avoir délibéré, elle prend, chacune à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le conseil d'administration accepte la démission de Madame Lisette MELIS de sa fonction d'administrateur.
2. Le conseil d'administration coopte Madame Sebastiana Gerardina RIZZO née le 08 mars 1962 à Catania (Italie) et

demeurant au 5C, rue de Syren, L-5870 Alzingen, aux fonctions d'administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

3. Le conseil d'administration décide de nommer Madame Sebastiana Gerardina RIZZO née le 08 mars 1962 à Catania

(Italie) et demeurant au 5C, rue de Syren, L-5870 Alzingen aux fonctions d'administrateur délégué.

4. La société est valablement engagée par la signature conjointe des trois administrateurs dont celle obligatoirement

de l'administrateur délégué.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

61115

Signature / Signature / Signature
Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2008059276/8954/33.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01056. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Nova Troisième S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.593.

PROJET DE FUSION

L-1661 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg Section B, numéro 111.253
(dénommée ci-après "DeA Invest" ou "Société Absorbante"),

- Nova Troisième S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9-11, Grand - Rue,

L-1661 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg Section B, numéro 129.593
(dénommée ci-après "Nova 3"), et

- DeA Participations S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9-11, Grand - Rue,

L-1661 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg Section B, numéro 116.440
(dénommée ci-après "DeA Participations"),

ont approuvé le principe de la fusion (la "Fusion") et par conséquent le projet de fusion par absorption par DeA Invest

de Nova 3 et DeA Participations (le "Projet de Fusion").

Nova 3 et DeA Participations seront désignées ci-après comme les "Sociétés Absorbées" et ensemble avec DeA Invest

comme les "Sociétés".

après la publication du présent Projet de Fusion et qui aura pour objet d'approuver

i. pour les Sociétés, la Fusion et le Projet de Fusion et par conséquent la transmission de plein droit par les Sociétés

Absorbées de l'intégralité de leur patrimoine actif et passif à DeA Invest; et

Joseph Elvinger, notaire à Luxem-

bourg, le 13 octobre 2005 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 197 du
27 janvier 2006, page 9430.

Le capital social de DeA Invest s'élève à EUR 528.500 et DeA Invest n'a pas émis d'actions autres que les actions

ordinaires composant son capital.

DeA Invest a pour objet social de créer, contrôler, promouvoir et développer, administrer, en gestion directe ou

autrement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières.

Les statuts on fait l'objet de modifications tendant à l'augmentation du capital et au changement de la dénomination

par acte reçu par M

Joseph Elvinger, notaire à Luxembourg, le 6 décembre 2005 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations sous le numéro 817 du 24 avril 2006, page 39175.

1.2. NOVA 3
Nova 3 est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9-11, Grand - Rue, L-1661 Lu-

xembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg Section B, numéro 129.593 et
constituée en vertu d'un acte reçu par M

Joseph Elvinger, notaire à Luxembourg, le 27 juin 2007 et publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 1767 du 21 août 2007, page 84795.

Le capital social de Nova 3 s'élève à EUR 2.267.500 et Nova 3 n'a pas émis d'actions autres que les actions ordinaires

composant son capital.

Nova 3 a pour objet social de créer, contrôler, promouvoir et développer, administrer, en gestion directe ou autre-

ment, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières.

61116