MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1264

23 mai 2008

SOMMAIRE

Advent Rental Holding S.C.A.  . . . . . . . . . . .

60653

Aranda Advanced Replicable Applications

S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60658

Aranda International Holdings S.à.r.l.  . . . .

60656

Aranda Technology Solutions S.à.r.l. . . . . .

60659

Asteri Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60642

Astor Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

60652

Baldock Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

60627

Bâloise Europe Vie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60660

Bardon Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

60634

Barnhill Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

60645

Central European Capital S.à r.l.  . . . . . . . .

60653

DB Phoebus Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60671

D.T. Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60672

Eleni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60659

Exetera Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60626

Glacier Investment II GP  . . . . . . . . . . . . . . .

60658

Gloden et Fils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60672

Haus-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60671

Inka A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60660

Julienne Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

60668

Maler Trampert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60672

Patrimonium Consultants, S.à r.l.  . . . . . . .

60664

Patron Handelshof Holding S.à r.l.  . . . . . . .

60634

Patron Ku'damm Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

60652

Plantco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60661

Plantco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60662

Red & Black Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60671

Red & Black Topco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

60671

Rochelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60670

Rom5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60666

Schneidersoehne Luxemburg GmbH  . . . .

60661

S.C.I. Eurapple II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60656

Tarifa Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60656

Telecom Italia Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60662

60625

Exetera Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.509.

L'an deux mille huit, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de

"EXETERA OVERSEAS S.A.", R.C.S Luxembourg Numéro B 133 509 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue

de l'Eau, transférée au Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 30 septembre 2007 par acte du notaire instrumentaire,
en date du 31 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2875 du 11 décembre
2007.

La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié pro-

fessionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PEYRON, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent mille (100.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cent mille euros
(EUR 100.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les action-
naires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à dix-huit heures

quinze.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, C. Peyron, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2008. LAC/2008/16601. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Joëlle BADEN.

Signée par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en vertu d'un mandat verbal, en rem-

placement de son collègue Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

Référence de publication: 2008058861/5770/54.
(080065153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

60626

Baldock Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.147.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourth day of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448,
here represented by Carin Gebenius, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "BALDOCK HOLDING S. à r. l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

60627

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

60628

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

60629

Art. 18. Winding-up - liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or the

sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2008.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- Euros.

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Carin Gebenius, employée privée, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«BALDOCK HOLDING S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de

60630

propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

60631

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

60632

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - liquidation . L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

International  Pyramide  Holdings  (Luxembourg)  S.A.,  prénommée,  a  souscrit  un  million  deux  cent  cinquante  mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800.- Euros.

60633

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. GEBENIUS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 avril 2008. Relation: LAC/2008/14403. - Reçu à 0,5 %: soixante deux euros cinquante

cents (62,50 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008058544/211/404.
(080064726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2008.

Patron Handelshof Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 108.792.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 24 avril 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la Société avec

effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Michael VANDELOISE, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, au poste de gérant de la Société avec effet au 31 mars 2008 pour une période indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008058552/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09411. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

Bardon Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.148.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourth day of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448,

60634

here represented by Carin Gebenius, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "BARDON HOLDING S. à r. l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.

60635

Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

60636

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts . At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

60637

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2008.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- Euros.

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Carin Gebenius, employée privée, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les " Statuts ") d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"BARDON HOLDING S.à r.l. " (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également

60638

consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

60639

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

60640

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

International  Pyramide  Holdings  (Luxembourg)  S.A.,  prénommée,  a  souscrit  un  million  deux  cent  cinquante  mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800. Euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

60641

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. GEBENIUS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 avril 2008, Relation: LAC/2008/14406. — Reçu à 0,5 %: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008058547/211/404.
(080064734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2008.

Asteri Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 138.191.

STATUTS

L'an deux mille huit le quinze avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société WILONA GLOBAL S.A., société de droit panamien, ayant son siège social à Panama City, République du

Panama, ici représenté par Madame Corinne PETIT, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 11 avril 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ASTERI HOLDING S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

60642

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.

60643

2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

WILONA GLOBAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt-cinq pourcent),

de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

- Riccardo MORALDI, président, expert comptable né à Milano le 1 

er

 mai 1966 et demeurant à L-1510 Luxembourg,

40, avenue de la Faïencerie;

- Michele CANEPA, employé privé, né à Genova le 23 novembre 1972 et demeurant à L-1510 Luxembourg 40, avenue

de la Faïencerie;

- Annalisa CIAMPOLI, employée privée, née à Ortona (Italie) le 1 

er

 juillet 1974 et demeurant à L-1510 Luxembourg,

40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société ADOMEX, ayant son siège social à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle Vue, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.385.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 17 avril 2008. LAC/2008/15905. - Reçu cent cinquante-cinq euros Eur0,5% = 155,00.

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé  par  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  Notaire  de  résidence  à  Sanem,  agissant  en  vertu  d'un  mandat  verbal  en

remplacement de sa collègue Maître Martine Schaeffer, Notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente.

Belvaux, le 29 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008058944/5770/144.
(080066028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

60644

Barnhill Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.149.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourth day of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448,
here represented by Carin Gebenius, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "BARNHILL HOLDING S. à r. l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

60645

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

60646

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

60647

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2008.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- Euros.

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Carin Gebenius, employée privée, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les " Statuts ") d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"BARNHILL HOLDING S.à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de

60648

propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

60649

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

60650

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices . L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

International  Pyramide  Holdings  (Luxembourg)  S.A.,  prénommée,  a  souscrit  un  million  deux  cent  cinquante  mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800.- Euros.

60651

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siégé social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. GEBENIUS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 avril 2008, Relation: LAC/2008/14405. — Reçu à 0,5 %: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008058550/211/404.
(080064740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2008.

Patron Ku'damm Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 112.170.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 18 avril 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Michael VANDELOISE, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg avec effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008058558/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09041. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

Astor Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 130.983.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la Société avec

effet au 31 mars 2008.

60652

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Eddy DOME, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

au poste de gérant de la Société avec effet au 31 mars 2008 pour une période indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008058569/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09077. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

Central European Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 98.893.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 avril 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la Société avec

effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Eddy DOME, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

au poste de gérant de la Société avec effet au 31 mars 2008 pour une période indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008058571/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09090. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

Advent Rental Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.957.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first of March.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, (Grand Duchy of Luxembourg),

is held an extraordinary general meeting of shareholders of "Advent Rental Holding S.C.A." (the "Company"), a société

en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 117.957, having its registered office at 76, Grand Rue,
L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed dated on July 14, 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on September 23, 2006 (number 1782, page 85507).
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on 2nd August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on September 27, 2007
(number 2437, page 116954).

The meeting is presided by Mrs Linda KORPEL, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Miss Marianne SMETRYNS, avocat, residing in Luxembourg, who is also elected as scrutineer

by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To convert four (4) class A ordinary shares into four (4) class B ordinary shares.
2. To amend the first paragraph of article 6 of the Company's articles of incorporation according to the above, which

will be read as follows:

60653

" Art. 6. §1. The Company's share capital has a subscribed share capital of fifty-seven thousand six hundred and thirty

two Euro (EUR 57,632.-), divided into eleven thousand four hundred and thirteen (11,413) class A ordinary shares (the
"Class A Ordinary Shares"), two thousand eight hundred and ninety-four (2,894) class B ordinary shares (the "Class B
Ordinary Shares"), one hundred (100) class C ordinary shares (the "Class C Ordinary Shares") and one (1) management
share (the "Management Share"), with a par value of four Euro (EUR 4.-) each. The Class A Ordinary Shares, the Class B
Ordinary Shares, the Class C Ordinary Shares and the Management Share are hereinafter collectively referred to as the
"shares"."

3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxy holder of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holder of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to convert four (4) class A ordinary shares into four (4) class B ordinary shares.

<i>Second resolution

The  general  meeting  decides  subsequently  to  amend  the  first  paragraph  of  article  6  of  the  Company's  articles  of

incorporation, which shall read as follows:

" Art. 6. §1. The Company's share capital has a subscribed share capital of fifty-seven thousand six hundred and thirty

two Euro (EUR 57,632.-), divided into eleven thousand four hundred and thirteen (11,413) class A ordinary shares (the
"Class A Ordinary Shares"), two thousand eight hundred and ninety-four (2,894) class B ordinary shares (the "Class B
Ordinary Shares"), one hundred (100) class C ordinary shares (the "Class C Ordinary Shares") and one (1) management
share (the "Management Share"), with a par value of four Euro (EUR 4.-) each. The Class A Ordinary Shares, the Class B
Ordinary Shares, the Class C Ordinary Shares and the Management Share are hereinafter collectively referred to as the
"shares"."

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions "Advent

Rental Holding S.C.A." (la "Société") constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.957, ayant son siège social au
76, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 14 juillet
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 23 septembre 2006 (page 1782, numéro
85507). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 02 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 27 octobre 2007 (page 116954,
numéro 2437).

L'Assemblée est sous la présidence de Madame Linda KORPEL, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marianne SMETRYNS, avocat, demeurant à Luxembourg, qui est aussi

choisi comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. La conversion de quatre (4) actions ordinaires de catégorie A en quatre (4) actions ordinaires de catégorie B

60654

2. La modification du paragraphe premier de l'article 6 des statuts de la Société, et qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6.§1. La Société a un capital souscrit de cinquante-sept mille sept cent trente-deux euros (EUR 57.732,-), re-

présenté  par  onze  mille  quatre  cent  treize  (11.413)  actions  ordinaires  de  catégorie  A  (les  «Actions  Ordinaires  de
Catégorie A»), deux mille huit cent quatre-vingt quatorze (2.894) actions ordinaires de catégorie B (les «Actions Ordi-
naires de Catégorie B»), cent (100) actions ordinaires de catégorie C (les «Actions Ordinaires de Catégorie C») et par
une (1) action de commandité (l'«Action de commandité»), ayant une valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-) chacune.
Les Actions Ordinaires de Catégorie A, les Actions Ordinaires de Catégorie B, les Actions Ordinaires de Catégorie C
et l'action de commandité sont référencées ci-après comme étant les «actions».»

3. Divers.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de convertir quatre (4) actions ordinaires de catégorie A en quatre (4) actions de catégorie

B.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société, qui aura désor-

mais la teneur suivante:

« Art. 6.§1. La Société a un capital souscrit de cinquante-sept mille six cent trente-deux euros (EUR 57.632,-), repré-

senté par onze mille quatre cent treize (11.413) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions Ordinaires de Catégorie
A»), deux mille huit cent quatre-vingt quatorze (2.894) actions ordinaires de catégorie B (les «Actions Ordinaires de
Catégorie B»), cent (100) actions ordinaires de catégorie C (les «Actions Ordinaires de Catégorie C») et par une (1)
action de commandité (l'«Action de commandité»), ayant une valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-) chacune. Les
Actions Ordinaires de Catégorie A, les Actions Ordinaires de Catégorie B, les Actions Ordinaires de Catégorie C et
l'action de commandité sont référencées ci-après comme étant les «actions».»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. KORPEL, M. SMETRYNS, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 avril 2008. Relation: EAC/2008/4503. - Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 30 AVRIL 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008058832/239/130.

(080065136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

60655

Aranda International Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.834.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Joseph MAYOR de son poste de gérant B de la Société avec effet

au 3 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante B de la Société

avec effet au 31 mars 2008.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique nomme Madame Géraldine SCHMIT, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg, au poste de gérante B de la Société avec effet au 3 mars 2008 pour une période indéterminée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Eddy DOME, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

au poste de gérant B de la Société avec effet au 31 mars 2008 pour une période indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008058586/587/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06832. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

S.C.I. Eurapple II, Société Civile.

Capital social: EUR 722.608,34.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix.

R.C.S. Luxembourg E 606.

EXTRAIT

Par acte sous seings privés en date du 24 avril 2008, la société L'Alpic S.à r.l. inscrite au RCS de Luxembourg sous le

numéro B127252 a acquis 4.739 parts sociales de la Société auprès de la société Klaxica SA, Société Anonyme inscrite
au RCS de Luxembourg sous le numéro B63969.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

<i>Pour la société SCI Eurapple II
Monsieur Franck Rouayroux
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008058597/8771/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00860. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

Tarifa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 58.347.

L'an deux mille huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  (l'«Assemblée»)  des  actionnaires  de  «TARIFA  INVESTMENTS

S.A.» (la «Société»), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social momenta-

60656

nément au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 24 janvier 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 308 du 19 juin 1997, page 14758. La Société
est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 58 347. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné, en date du 1 

er

 février

2002, un extrait dudit acte fut publié au Mémorial, le 28 juin 2002, sous le numéro 990 et page 47511.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Nathalie LAZZARI, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jordane PADIOU, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article premier (1 

er

 ), deuxième alinéa des statuts de la Société;

- Modification de l'article neuf (9) des statuts de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et DECIDE en conséquence de modifier l'article
PREMIER (1 

er

 ) deuxième alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

«  Art. 1 

er

 . deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE, en conséquence dudit transfert de siège, de modifier l'article NEUF (9) des statuts de la Société

quant à l'endroit de la tenue de l'assemblée générale annuelle, de sorte que l'article NEUF (9) se lise désormais comme
suit:

« Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. LAZZARI, C. DE WAELE, J. PADIOU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 mars 2008. Relation: EAC/2008/4094. - Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008058801/239/63.
(080065328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

60657

Aranda Advanced Replicable Applications S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 127.568.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Joseph MAYOR de son poste de gérant de la Société avec effet

au 3 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante A de la Société

avec effet au 31 mars 2008.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique nomme Madame Géraldine SCHMIT, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg, au poste de gérante de la Société avec effet au 3 mars 2008 pour une période indéterminée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Eddy DOME, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

au poste de gérant de la Société avec effet au 31 mars 2008 pour une période indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008058589/587/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06830. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

Glacier Investment II GP, Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 112.817.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 8 avril 2008

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Benoit Duvieusart, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Domels Sàrl, représentée par son représentant permanent Candice De Boni, avec adresse professionnelle au 8-10,

rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;

et du Commissaire:
- Ernst &amp; Young S.A., Société Anonyme, avec siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 47.771;

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008058601/1005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09010. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

60658

Aranda Technology Solutions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.886.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Joseph MAYOR de son poste de gérant de la Société avec effet

au 3 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante A de la Société

avec effet au 31 mars 2008.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique nomme Madame Géraldine SCHMIT, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg, au poste de gérante de la Société avec effet au 3 mars 2008 pour une période indéterminée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Eddy DOME, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

au poste de gérant de la Société avec effet au 31 mars 2008 pour une période indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008058591/587/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06828. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

Eleni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 28.147.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 28 mars

2008 que:

Sont réélus aux fonctions d'administrateurs:
- Mme Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, née le 14/01/1951 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement

au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg,

- M. Albert Aflalo, administrateur de sociétés, né le 18/09/1963 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement au 23,

rue Aldringen à L-1118 Luxembourg,

- M. Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, né le 09/10/1959 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement au 23,

rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.

Est réélue au poste de commissaire aux comptes:

- Montbrun Révision Sàrl, immatriculée au RCS sous le N 

o

 67.501, sise «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008058593/677/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05085. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

60659

Inka A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 21.691.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 avril 2008,

que:

L'Assemblée accepte les démissions de Monsieur François WINANDY, Madame Mireille GEHLEN, et Monsieur René

SCHMITTER, en leurs qualités d'Administrateurs de la société, et accepte corrélativement la démission de Monsieur
Rodolphe GERBES, en sa qualité de Commissaire aux comptes.

L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'Administrateurs:
- M. Jeannot DIDERRICH, demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,
- Mme Nathalie PRIEUR, demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,
- M. Domenico SCARFO, demeurant professionnellement au 1 Riva Albertolli, CH-6900 Lugano, Suisse.
Et de Commissaire aux comptes:
- BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l, Commissaire aux comptes, avec siège social au 45-47, route d'Arlon,

L-1140 Luxembourg.

Le siège social de la société est transféré au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008058595/802/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07592. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

Bâloise Europe Vie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 45.918.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2008

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Frank Schnewlin, demeurant à CH-4125 Riehen, Höhenstrasse

28, comme administrateur de la société, intervenue par courrier du 19 décembre 2007 avec effet immédiat.

L'Assemblée nomme, sur proposition du Conseil d'Administration, Monsieur German Egloff, demeurant à CH-8400

Winterthur, Pionierstrasse 10, comme administrateur de la société pour une durée d'un an. Son mandat expirera donc
à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2008.

Les mandats des administrateurs Annemie d'Hulster, Karl Signer, Blanenweg 15, CH-4102 Binningen, et André Bre-

dimus, rue des Grottes 16, L-1644 Luxembourg, venant à échéance, l'Assemblée décide de procéder au renouvellement
de leurs mandats pour une période d'un an. Leurs mandats expirent donc à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
l'exercice 2008.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., avec siège à

L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, venant à échéance, pour la période expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur l'exercice 2008.

André BREDIMUS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008058608/1319/26.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06122. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

60660

Plantco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 33.816.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008058643/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09193. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080065398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

Schneidersoehne Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5431 Lenningen, 27, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 44.905.

Im Jahre zweitausendundacht, am achtundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum

Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

"Stora Enso Beteiligungen GmbH", eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, eingetragen bei

dem Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HRB 48737, mit Sitz in der Moskauer Straße 27
in D-40227 Düsseldorf (im Folgenden die "Alleingesellschafterin"),

hier vertreten durch Herrn Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer in Düsseldorf

am 25. März 2008 ausgestellten Vollmacht.

Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach Paraphierung ne varietur durch den Vertreter der erschienenen Partei und

den beurkundenden Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden.

Die erschienen Partei ist Alleingesellschafterin der "SCHNEIDERSOEHNE LUXEMBURG GmbH" (im Folgenden die

"Gesellschaft"), einer société à responsabilité limitée, mit Sitz in 27, rue de l'Ecole, L-5431 Lenningen, eingetragen bei dem
luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 44.905, gegründet gemäß einer Urkunde des Maître
André SCHWACHTGEN als Vertreter für Maître Joseph ELVINGER am 13. August 1993, welche im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Nummer 499, Seite 23.917 am 22. Oktober 1993 veröffentlicht worden ist. Die Gesell-
schaftssatzung wurde zuletzt gemäß einer Urkunde von Maître Henri HELLINCKX als Vertretung für den unterzeich-
nenden Notars am 2. September 2005 geändert, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer
564, Seite 27.069 am 17. März 2006 veröffentlicht worden ist. Die Gesellschaftssatzung wurde seitdem nicht mehr geän-
dert.

Die Alleingesellschafterin stellt das gesamte Gesellschaftskapital dar und hat auf sämtliche Einberufungsvoraussetzungen

verzichtet. Sie ersucht den Notar, folgende Beschlüsse urkundlich festzustellen:

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt, Artikel sechs der Gesellschaftssatzung der Gesellschaft zu ändern, welcher fortan

wie folgt lautet:

" Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma sechs acht Euro

(EUR 12.394,68) eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu je einhundertdreiundzwanzig Komma neun vier sechs acht Euro
(EUR 123,9468)."

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt, Artikel 8 der Gesellschaftssatzung zu streichen und die darauffolgenden Artikel

der Gesellschaftssatzung entsprechend neu zu nummerieren.

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Die vorstehende Niederschrift ist dem Vertreter der erschienen Partei, welcher dem Notar mit Name, Vorname,

Familienstand und Wohnsitz bekannt ist, verlesen worden und vom Notar zusammen mit diesem Vertreter der erschienen
Partei unterzeichnet worden.

60661

Gezeichnet: A. OLLIGES, J. J. WAGNER.
Einregistriert in Esch/Alzette A.C., am 2. April 2008. Relation: EAC/2008/4494. — Erhalten zwölf Euro (12,- EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Ge-

sellschaften und Vereinigungen.

Beles, den 30. April 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008058797/239/48.
(080065352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

Plantco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 33.816.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008058644/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09194. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

Telecom Italia Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 76.448.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sane (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of the shareholders "TELECOM ITALIA FINANCE", a company governed

by the laws of Luxembourg, with registered office at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B-76.448  (the
"Company"), incorporated following a deed of Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg of 02 June 2000,
published in the Memorial C number 773 of 21 October 2000, whose articles of incorporation have been last amended
by a deed of the undersigned notary of 08 October 2004, published in the Memorial C number 37 of 13 January 2005.

The meeting is declared open by Mr Adriano TRAPLETTI, company director, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Marc LOESCH, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Loredana STUPICI, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To amend article 16 of the articles of incorporation of the Company regarding statutory auditors which shall have

the following wording:

'' Art. 16. Statutory Auditors. Except where according to the law the Company's annual statutory and consolidated

accounts must be audited by an independent auditor, the business of the Company shall be reviewed by one or more
statutory auditors who need not be shareholders.

The statutory auditors will be appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their number

and the duration of their office, which must not exceed six (6) years. They may be re-appointed and be removed at any
time, with or without cause, by the general meeting of shareholders."

2 To delegate powers to each member of the Board of Directors of the Company, acting individually with power of

substitution, in order to give effect to the above resolution.

3 Miscellaneous.

60662

(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their  shares  are  shown  on  the  attendance  list,  which  signed  by  the  shareholders  present  and  by  the  proxies  of  the
represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time by the registration authority. The proxies of the represented shareholders,
initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to the present deed.

(iii) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present

or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

(iv) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend article 16 of the articles of incorporation of the Company regarding statutory

auditors which shall have the following wording:

'' Art. 16. Statutory Auditors. Except where according to the law the Company's annual statutory and consolidated

accounts must be audited by an independent auditor, the business of the Company shall be reviewed by one or more
statutory auditors who need not be shareholders.

The statutory auditors will be appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their number

and the duration of their office, which must not exceed six (6) years. They may be re-appointed and be removed at any
time, with or without cause, by the general meeting of shareholders."

<i>Second resolution

The general meeting resolves to delegate powers to each member of the Board of Directors of the Company, acting

individually with power of substitution, in order to give effect to the above resolution.

No further items being on the agenda, the meeting is closed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, said persons signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf du mois de mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TELECOM ITALIA FINAN-

CE", une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
B-76.448 (la "Société"), constituée suivant acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
02 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 773 du 21 octobre 2000, et dont les statuts ont été modifiés dernièrement
par acte du notaire soussigné, en date du 08 octobre 2004, publié au Mémorial C du 13 janvier 2005, numéro 37.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Adriano TRAPLETTI, administrateur de société, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Marc LOESCH, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Loredana STUPICI, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 Modification de l'intitulé et du texte de l'article 16 des statuts portant présentement sur le contrôle des comptes

annuels de la Société afin qu'il s'intitule et lise comme suit:

'' Art. 16. Commissaire aux comptes. Sauf si, en vertu de la loi, les comptes annuels et les comptes consolidés doivent

être contrôlés par un réviseur d'entreprises, la surveillance de la Société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires,
associés ou non.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six (6) ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou
sans motif."

60663

2 Délégation de pouvoirs à chaque membre du conseil d'administration de la Société, agissant individuellement avec

pouvoir de substitution, afin de donner entier effet aux résolutions ci-avant proposées.

3 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

(iii) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(iv) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'intitulé et le texte de l'article 16 des statuts de la Société qui se lira dorénavant

comme suit:

" Art. 16. Commissaire aux comptes. Sauf si, en vertu de la loi, les comptes annuels et les comptes consolidés doivent

être contrôlés par un réviseur d'entreprises, la surveillance de la Société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires,
associés ou non.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six (6) ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou
sans motif."

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs à chaque membre du conseil d'administration de la Société,

agissant individuellement avec pouvoir de substitution, afin de donner entier effet à la résolution qui précède.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale est close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et qu'en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. TRAPLETTI, M. LOESCH, L. STUPICI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 mars 2008, Relation: EAC/2008/4207. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 29 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008058814/239/125.
(080065190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

Patrimonium Consultants, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.844.

L'an deux mille huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société "PATRIMONIUM S.A.", une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, établie

et ayant son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), enregistrée sous le numéro IBC 615102,

ici représentée par:
Madame Alessia ARCARI, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée le 14 mars 2008,

60664

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la seule mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations.

<i>Exposé préliminaire

1.- Que son mandant, la société "PATRIMONIUM S.A.", prédésignée, est actuellement la seule et unique associées de

la société "PATRIMONIUM CONSULTANTS S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée, établie et ayant
son siège social au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte notarié daté du 15 mars 2007, lequel
acte de constitution fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1057 du 05 juin 2007, page
50723;

2.- Que les statuts de la Société ne furent pas encore modifiés depuis lors;
3.- Que la Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

125 844;

4.- Que le capital social de la prédite Société s'élève à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) et se

trouve représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,- EUR) chacune,
chaque par social étant intégralement libérée, toutes détenues par l'associée unique, la société "PATRIMONIUM S.A.",
prénommée.

Ceci exposé, l'associée unique ci-avant et représentée par Madame Alessia ARCARI, préqualifiée, a prié le notaire

instrumentant d'acter les cessions de parts sociales suivantes:

<i>Cession de parts sociales

La société "PATRIMONIUM S.A.", prédésignée, par sa représentante susnommée,
déclare céder et transporter par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit à:
1) la société "PATRIMONIUM TRUST", un trust établi et existant sous les lois de la Nouvelle Zélande, établie et ayant

son siège social à Ponsoby, Auckland, Nouvelles Zélande,

ici représentée par:
Madame Beatriz GARCIA, maître en droit, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée le 14 mars 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la seule mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte à des fins d'enregistrement,

cent soixante-six (166) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) chacune de la Société

"PATRIMONIUM CONSULTANTS S.à r.l.", prédésignée,

pour le prix global de QUATRE MILLE CENT CINQUANTE EUROS (4,150.- EUR), lequel prix le cédant déclare avoir

reçu du cessionnaire avant la passation des présentes et hors la présence du notaire soussigné, ce dont bonne et valable
quittance;

2) la société "THE DROP TRUST", un trust établi et existant sous les lois de la Nouvelle Zélande, établie et ayant son

siège social à Ponsoby, Auckland, Nouvelles Zélande,

ici représentée par:
Madame Beatriz GARCIA, prénommée,
en vertu d'une procuration lui donnée le 14 mars 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la seule mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte à des fins d'enregistrement,

cent soixante-six (166) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,- EUR) chacune de la Société

"PATRIMONIUM CONSULTANTS S.à r.l.", prédésignée,

pour le prix global de QUATRE MILLE CENT CINQUANTE EUROS (4.150,- EUR), lequel prix le cédant déclare avoir

reçu du cessionnaire avant la passation des présentes et hors la présence du notaire soussigné, ce dont bonne et valable
quittance.

Du chef des présentes cessions, les cessionnaires deviennent propriétaires chacun de cent soixante-six (166) parts

sociales lui cédées à compter de ce jour, avec tous les produits et bénéfices réalisés jusqu'à ce jour, tel que la part
éventuelle dans le fonds de réserve même latent, de prévision, ainsi que des bénéfices éventuels réalisés pendant l'année
en cours.

Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et les comptes sociaux de la Société pour en avoir pris

inspection.

Ensuite Madame Beatriz GARCIA, prénommée, agissant encore en sa qualité de seul et unique gérant de ladite Société,

déclare accepter au nom et pour compte de la Société, les cessions des trois cent trente-deux (332) parts sociales ci-
avant documentées et les considérer comme dûment signifiées à la Société, conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

60665

Les prédites cessions de parts sociales se trouvant ainsi réalisées et par conséquent acceptées de part et d'autre, les

trois (3) seuls associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix la seule
résolution suivante:

<i>Résolution

Suite aux cessions de parts sociales présentement intervenues, il y a lieu de modifier la répartition des parts sociales

dans la Société de sorte que le capital social de la Société fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR)
soit désormais représenté par cinq cents (500) parts sociales, réparties entre les trois (3) associés ci-après de la manière
suivante:

"1) La société " PATRIMONIUM S.A. ", une société des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Road Town,

Tortola (Iles Vierges Britanniques), enregistrée sous le numéro IBC 615102;cent soixante-huit parts sociales . . . 168

2) Le Trust " PATRIMONIUM TRUST ", un trust établi et existant sous les lois de la Nouvelle Zélande, avec

siège social à Ponsoby, Auckland, Nouvelle Zélande, cent soixante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166

3) Le Trust " THE DROP TRUST ", un trust établi et existant sous les lois de la Nouvelle Zélande, avec siège

social à Ponsoby, Auckland, Nouvelle Zélande, cent soixante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166

TOTAL: CINQ CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500"

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cédant, la société "PATRIMONIUM

S.A." qui s'oblige expressément à leur acquittement.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la mandataire des parties comparantes prémentionnées a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. ARCARI, B. GARCIA, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 mars 2008. Relation: EAC/2008/4108. - Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008058822/239/98.
(080065168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

Rom5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 118.991.

In the year two thousand eight, on the eighth of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Rom5 S.A.", a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, 180, rue des Aubépines, (R.C.S. Luxembourg: B 118.991), incorporated by a notarial deed of August
31, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1856 of October 4, 2006. The articles
of incorporation have been modified pursuant to a notarial deed on December 4, 2006, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 383 of March 15, 2007.

The extraordinary general meeting is presided by Mrs Catherine DAY-ROYEMANS, private employee, with profes-

sional address at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Fanny MARX, private employee, with professional address at

180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

The Meeting elects as scrutineer Mrs Viviane HENGEL, private employee, with professional address at 180, rue des

Aubépines, L-1145 Luxembourg,

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Decrease of the corporate capital by EUR 3,100 (three thousand one hundred euro) so as to reduce it from its

present amount of EUR 34,100 (thirty-four thousand one hundred euro) to EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) by
cancellation of the 1,550 (one thousand five hundred and fifty) B shares previously redeemed by the Company.

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 3 of the articles of association of the Company to reflect

the share capital decrease specified under item 1.

3. Miscellaneous.

60666

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the entire share capital are present or

represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the
agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to decrease the corporate capital by three thousand one hundred euro

(EUR 3,100.-) so as to reduce it from its present amount of thirty-four thousand one hundred euro (EUR 34,100.-) to
thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) by cancellation of the one thousand five hundred and fifty (1,550) B shares
previously redeemed by the Company.

The extraordinary general meeting resolves to confer all and any powers to the Board of Directors of the Company

in order to implement the above capital reduction.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

" Art. 3 (first paragraph). The share capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into fifteen

thousand five hundred (15,500) Class A shares, each with a par value of two euro (EUR 2.-), entirely paid up."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at one thousand five hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Rom5 S.A.", ayant son siège

social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, (R.C.S. Luxembourg: B 118.991) constituée suivant acte notarié en date
du 31 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1856, le 4 octobre 2006. Les statuts
ont été modifiés suivant acte notarié en date du 4 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 383 du 15 mars 2007.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Madame  Catherine  DAY-ROYEMANS,  employée  privée,  demeurant

professionnellement au 180, rue des Aubépines. L-1145 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Fanny MARX, employée privée, demeurant professionnellement à

180, rue des Aubépines. L-1145 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Viviane HENGEL, employée privée, demeurant professionnellement

au 180, rue des Aubépines. L-1145 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social de la Société à concurrence de trois mille cent euros (3.100,- EUR) pour le porter de

son montant actuel de trente-quatre mille cent euros (34,100.- EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR) par
annulation de mille cinq cent cinquante (1.550) actions de Classe B rachetées précédemment par la Société.

2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts afin de refléter la réduction de capital men-

tionnée au point de 1.

3. Divers.

60667

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de trois mille cent

euros (3.100,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-quatre mille cent euros (34.100,- EUR) à trente et
un mille euros (31.000,- EUR) par annulation de mille cinq cent cinquante (1.550) actions de Classe B détenues par la
Société.

L'assemblée générale extraordinaire décide de conférer au conseil d'administration de la Société tous pouvoirs pour

mettre en oeuvre la réduction de capital ci-dessus réalisée.

<i>Deuxième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en quinze mille cinq

cents (15.500) actions de classe A d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, entièrement libérées."

<i>Evaluations de frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DAY-ROYEMANS, F. MARX, V. HENGEL, J. J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 avril 2008. Relation: EAC/2008/5027. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 30 AVRIL 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008058829/239/120.
(080065151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

Julienne Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.162.

In the year two thousand and eight, on the ninth day of April.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sane, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) "Rockspring Europe Limited", a limited liability company incorporated in the United Kingdom, registered with the

Companies House under number 05319904 whose registered office is at 166, Sloane Street, SW1X 9QF London, United
Kingdom ("Rockspring"),

here represented by Ms Saskia Leal Keijzer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

London, on 9 April 2008, and

2) "Julienne S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 135.962, whose registered
office is at 10B, ZI Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg ("AIG"),

60668

here represented by Ms Saskia Leal Keijzer, previously named, by virtue of a proxy, given in Bertrange, on 8 April 2008.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to this deed to be

filed with it at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties represent all of the share capital of "Julienne Holdings S.à r.l." (the "Company"), a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 128.162, and having its registered office at 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on 9 mai 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1418, dated 11 July 2007. The articles of association of
the Company were last amended on 26 February 2008 pursuant to a deed of the of the notary Maître Jean-Joseph Wagner,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties, representing the whole share capital of the Company, then pass the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders hereby resolves to increase the share capital of the Company from its current

amount of seventy-one thousand seven hundred twenty-five euro (EUR 71,725.-) represented by two thousand three
hundred sixty-nine (2,369) "A" shares, four hundred and ninety-nine (499) "B" shares and one (1) "C" share with a par
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each up to one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-), by the issue
of two thousand one hundred and thirty one (2,131) new "A" shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each
to be paid by a contribution in cash of twelve million four hundred and seventy-four thousand three hundred and seventy-
five euro (EUR 12,474,375.-) out of which fifty-three thousand two hundred seventy-five euro (EUR 53,275.-) will be
allocated  to  the  share  capital  and  twelve  million  four  hundred  and  twenty-one  thousand  one  hundred  euro  (EUR
12,421,100.-) will be allocated to the share premium.

All the newly issued shares are fully paid up by "Julienne S.à r.l.", previously named, represented by Ms Saskia Leal

Keijzer, previously named, by a contribution in cash (as described hereabove) so that the amount of twelve million four
hundred and seventy-four thousand three hundred and seventy-five euro (EUR 12,474,375.-) is at the free disposal of the
Company as has been proved to the undersigned notary.

The other shareholder waives his preferential rights.

<i>Second resolution

Further to the foregoing resolution, the general meeting of shareholders hereby resolves to amend article 6 first

paragraph of the articles of association which is modified and now reads as follow:

" Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) represented

by four thousand five hundred (4,500) "A" shares, four hundred ninety-nine (499) "B" shares and one (1) "C" share with
a par value of twenty-five euro (EUR 25.- ) each."

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at approximately seventy thousand euro.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

This document having been read to the person appearing, known to the notary by last name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

En l'an deux mille huit, le neuf avril.
Par-devant le soussigné, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) "Rockspring Europe Limited", une société à responsabilité limitée constituée au Royaume-Uni, inscrite auprès de la

Companies House (Registre des sociétés) sous le numéro 05319904 et dont le siège social est établi au 166, Sloane Street,
SW1X 9QF Londres, Royaume-Uni ("Rockspring"),

ici représentée par Mademoiselle Saskia Leal Keijzer, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration signée à Londres, le 9 avril 2008, et

2) "Julienne S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et régie en vertu des lois du Grand-Duché de

Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 135.962, dont le siège
social est établi au 10B, Z.I. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché du Luxembourg ("AIG"),

ici représentée par Mademoiselle Saskia Leal Keijzer, prénommée, en vertu d'une procuration signée à Bertrange, le

8 avril 2008.

60669

Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparantes et le notaire, demeureront annexées au présent acte,

afin d'être enregistrées simultanément avec celui-ci auprès des autorités chargées de l'enregistrement.

Lesdites comparantes représentent l'intégralité du capital social de "Julienne Holdings S.à r.l." (la "Société"), une société

à responsabilité limitée constituée et régie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 128.162, et dont le siège social est sis au 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, constituée conformément à un acte notarié en date du 9 mai 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1418, du 11 juillet 2007. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois en date du 26 février 2008 conformément à un acte du notaire Jean-Joseph Wagner
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparantes, représentant l'intégralité du capital social de la Société, adoptent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident par le présent acte d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant

actuel de soixante et onze mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 71.725,-) représenté par deux mille trois cent soixante-
neuf (2.369) parts sociales "A", quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales "B" et une (1) part sociale "C" d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à un montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) par
l'émission de deux mille cent trente et une (2.131) nouvelles parts sociales "A" ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, devant être payées par un apport en numéraire de douze millions quatre cent soixante-quatorze
mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 12.474.375,-) consistant en cinquante-trois mille deux cent soixante-quinze
euros (EUR 53.275,-) alloués au capital social et douze millions quatre cent vingt et un mille cent euros (EUR 12.421.100,-)
alloués à la prime d'émission.

Toutes  les  parts  sociales  nouvellement  émises  sont  entièrement  libérées  et  ont  été  payées  par  "Julienne  S.à  r.l.",

prénommée, représentée par Mademoiselle Saskia Leal Keijzer, prénommée, par un apport en numéraire tel que susvisé,
de sorte que la somme de douze millions quatre cent soixante-quatorze mille trois cent soixante-quinze euros (EUR
12.474.375,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

L'autre associé renonce à son droit de souscription préférentiel.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, les associés décident de modifier l'article 6 premier alinéa des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

'' Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), et représenté par quatre

mille cinq cents (4.500) parts sociales "A", quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales "B" et une (1) part sociale
"C" ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune."

<i>Coûts et frais

Les coûts, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront assumés par la Société suite au

présent acte, sont estimés à environ soixante-dix mille euros.

Le présent acte notarié a été établi à Luxembourg, à la date citée au début du présent document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par le présent document qu'à la demande des comparants

précités le présent acte est rédigé en anglais, suivi par une traduction en français; à la demande desdits comparants et en
cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaut.

Après lecture du présent document au comparant, connu du notaire par nom de famille, prénom, état civil et domicile,

ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. L. KEIJZER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 avril 2008, Relation: EAC/2008/5047. — Reçu soixante-deux mille trois cent

soixante et onze Euros quatre-vingt-huit Cents (12.474.375.- à 0,5% = 62.371,88.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 30 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008058830/239/120.
(080065149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

Rochelux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 35.011.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 40790 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

60670

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008058905/211/12.
(080065525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

Red &amp; Black Topco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.047.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Signée par maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en vertu d'un mandat verbal, en repla-

cement de son collègue Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

Référence de publication: 2008058907/5770/14.
(080065375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

Red &amp; Black Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.992.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Signée par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en vertu d'un mandat verbal, en rem-

placement de son collègue Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

Référence de publication: 2008058908/5770/14.
(080065370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

DB Phoebus Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 115.098.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008058909/212/12.
(080065474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

Haus-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 82.844.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

22 juin 2001, acte publié au Mémorial C no 3 du 2 janvier 2002 et modifiée pour la dernière fois par-devant le même
notaire, en date du 1 

er

 août 2003, acte publié au Mémorial C no 942 du 12 septembre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60671

<i>Pour HAUS-LUX S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008058910/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09368. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

Gloden et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 2, rue Albach.

R.C.S. Luxembourg B 104.720.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5.05.2008.

Référence de publication: 2008058911/6380/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00816. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

D.T. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8084 Bertrange, 56, rue de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 102.705.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/05/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008058912/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2008, réf. LSO-CP08078. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

Maler Trampert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6463 Echternach, 46, rue Maximilien.

R.C.S. Luxembourg B 89.755.

Dépôt complémentaire concernant le bilan au 31 décembre 2006, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, référence

LSO-CO01058  et  déposé  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  le  2  avril  2008,  avec  le  n°
L080049442.04.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2008.

<i>Pour la société
ACR SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008062072/1644/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05784. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

60672

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Advent Rental Holding S.C.A.

Aranda Advanced Replicable Applications S. à r. l.

Aranda International Holdings S.à.r.l.

Aranda Technology Solutions S.à.r.l.

Asteri Holding S.A.

Astor Investments S.à r.l.

Baldock Holding S. à r.l.

Bâloise Europe Vie S.A.

Bardon Holding S. à r. l.

Barnhill Holding S. à r. l.

Central European Capital S.à r.l.

DB Phoebus Lux S.à r.l.

D.T. Finance S.A.

Eleni S.A.

Exetera Overseas S.A.

Glacier Investment II GP

Gloden et Fils S.à r.l.

Haus-Lux S.A.

Inka A.G.

Julienne Holdings S.à r.l.

Maler Trampert S.A.

Patrimonium Consultants, S.à r.l.

Patron Handelshof Holding S.à r.l.

Patron Ku'damm Holdings S.à r.l.

Plantco Holding S.A.

Plantco Holding S.A.

Red &amp; Black Lux S.àr.l.

Red &amp; Black Topco S.àr.l.

Rochelux S.A.

Rom5 S.A.

Schneidersoehne Luxemburg GmbH

S.C.I. Eurapple II

Tarifa Investments S.A.

Telecom Italia Finance