MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1242

22 mai 2008

SOMMAIRE

3A Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59584

68 Galtier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59613

Alpha-Lux Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

59610

Alron 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59589

ARAUJO Carrelages et Cuisines S.à r.l.  . .

59585

Ateliers de Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59577

Aximo VI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59591

Bactriane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59609

Bellweather . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59578

Berg Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59590

Best-Sellers Luxemburg S.A.  . . . . . . . . . . . .

59579

Best-Sellers Luxemburg S.A.  . . . . . . . . . . . .

59580

BNL International Investments . . . . . . . . . .

59589

BPVN Enhanced Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59590

Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59570

Chambertan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59590

Compagnie Européenne de Participation

et d'Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

59588

Curzon Capital Partners Finance S.àr.l.  . .

59581

Eni Algeria Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59609

Eni Pakistan (M) Limited . . . . . . . . . . . . . . . .

59591

Europäische Genossenschaftsbank S.A.  . .

59590

F.B.W. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59586

Ferian  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59578

F-Joy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59608

Galileo Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59587

J.M. Toiture S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59573

Kurgan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59586

La Jumas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59589

Lapperre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59609

Lazarus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59608

Liferla S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59585

Lifertan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59587

LUXBOND Advisory  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59578

Lux Signalisation S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59586

Lux Signalisation S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59587

Mattert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59586

Mediaset Investment Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

59580

Meridiam Infrastructure Managers S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59588

Mila Design S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59578

Mila Design S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59575

Mila Design S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59581

Nikkei Invest Corporation S.A.  . . . . . . . . . .

59589

Novotek Luxembourg Participations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59616

Organifix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59575

Orvieto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59588

P Chateau VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59588

RMF Euro CDO II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59583

Rosebud Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59616

Samokate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59584

Sintonia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59587

Société de Participations FILUNOR  . . . . .

59609

Soprano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59584

Sportpro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59581

Style-Coiffure s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59575

Synapt Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59580

Tinkelman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59583

Transline Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59578

Transports Luxembourg Windsinger S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59585

Tres Rios Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

59580

Triul S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59584

UBAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59570

Unden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59591

Virsista SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59585

59569

UBAM, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.412.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2008.

<i>Le Conseil d'Administration
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008057312/1670/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07598. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080063430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.098.

In the year two thousand eight, on the twenty-first of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- "EUROPEAN WIND FARMS S.à r.l. (in liquidation)", a Luxembourg private limited liability company (société à re-

sponsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 174,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 100.645,

- "EUROPEAN NEWS PROMOTIONS S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 101.757,

- "EUROPEAN RECREATIONAL VEHICLES S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability company (société à re-

sponsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 174,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 100.441,

- "EUROPEAN CASINO OPERATORS S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 111.794,
and

- "EUROPEAN VEHICLE INSPECTIONS S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-

bilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 174, route
de  Longwy,  L-1940  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B
112.051,

here represented by Mrs. Linda KORPEL, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of several proxies.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of "BRIDGEPOINT EUROPE II INVESTMENTS, S.à r.l.", a société à re-

sponsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 24, rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on 23 November
2000, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 79.098, whose articles
of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number
441 on 14 June 2001 (the "Company").

The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 19 March 2007,

published in the Mémorial C number 1237 on 22 June 2007.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolution:

59570

<i>Sole resolution

The shareholders decide to amend the articles of incorporation with retroactive effect as of the date of incorporation

of the Company in order to expressly provide for the possibility of interim dividends and consequently insert a new
paragraph in the article 14 of the articles of incorporation, which shall be read as follows:

" Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and liabilities of the company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up for each Stock Compartment as well as on an aggregate
basis.

The result of each Stock Compartment will consist of the balance of all income, profits or other receipts paid or due

in respect of the assets of the same Stock Compartment (including capital gains, dividend distributions and/or liquidation
surpluses) and the amount of expenses, losses, taxes and other fund transfers incurred by the company during the relevant
financial period which can regularly and reasonably be allocated to management and operation of the same Stock Com-
partment.

All income and charges which may not be allocated to any specific Stock Compartment shall be allocated to all the

Stock Compartments on a pro rata basis of the parts issued in each Stock Compartment.

Five per cent (5%) of the net profits per Stock Compartment shall be allocated to the legal reserve account, provided

that such allocation shall be limited to five per cent (5%) of the net profits determined on an aggregate basis of all Stock
Compartments; this deduction ceases to be compulsory as soon as the legal reserve account reaches ten per cent (10%)
of the capital of the company on an aggregate basis, and the allocation shall resume each time the maximum allocation is
no longer fulfilled on an aggregate basis.

After the allocation of any profits to the legal reserve, all further profits shall be allocated within each Stock Com-

partment (i) to the payment of a dividend to the holders of the relevant parts, (ii) to a reserve account or (iii) be carried
forward. In the event of the payment of a dividend, each Stock Compartment shall be entitled to a fraction of the total
profit distributed, taking into account (i) the total equity (par value and share premium) represented by each part of this
Stock Compartment at the time of the relevant payment of dividend, and (ii) the portion of the legal reserve account of
the Company, constituted by net profits originating from this Stock Compartment.

The manager(s) may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager

(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The participants shall have discretionary power to dispose of any profits which may not be allocated to a specific Stock

Compartment.

The participants shall approve the separate accounts simultaneously with the general accounts of the company in

accordance with applicable laws."

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant;

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day and time mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- "EUROPEAN WIND FARMS S.à r.l. (en liquidation)", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.645,

- "EUROPEAN NEWS PROMOTIONS S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.757,

- "EUROPEAN RECREATIONAL VEHICLES S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.441,

59571

- "EUROPEAN CASINO OPERATORS S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.794, et

- "EUROPEAN VEHICLE INSPECTIONS S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.051,

ici représentées par Madame Linda KORPEL, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations

sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de "BRIDGEPOINT EUROPE II INVESTMENTS, S.à r.l.", une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon un acte notarié en date du 23 novembre 2000,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.098, dont les statuts
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 441 du 14 juin 2001 (la
"Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois conformément à un acte notarié en date du 19 mars

2007, publié au Mémorial C numéro 1237 du 22 juin 2007.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier les statuts, avec effet rétroactif à la date de la constitution de la Société, pour prévoir

expressément la possibilité de distribution de dividendes intérimaires et d'insérer en conséquence un nouveau paragraphe
dans l'article 14 des statuts, qui doit être lu comme suit:

" Art. 14. Chaque année, le dernier jour du mois de décembre, un inventaire de l'actif et du passif de la Société ainsi

qu'un bilan et un compte des pertes et profits seront arrêtés pour chaque Compartiment de la Société ainsi que sur une
base agrégée.

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment.

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux parts émises dans chaque Compartiment.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de chaque Compartiment seront affectés au compte de réserve légale de la

Société, étant entendu que cette affectation sera limitée à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets agrégés de tous les
Compartiments. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du
capital de la Société, et l'affectation sera ré-initiée dès que le montant maximum d'affectation n'est plus atteint.

Après affectation des bénéfices à la réserve légale, tout bénéfice supplémentaire sera alloué parmi chaque Comparti-

ment (i) à la distribution de dividendes aux détenteurs de parts sociales du Compartiment concerné, (ii) à un compte de
réserve ou (iii) continuera à s'accumuler. Dans le cas du paiement d'un dividende, chaque Compartiment aura droit à une
fraction du montant total des bénéfices distribués, en prenant en compte (i) le montant total des capitaux (valeur nominale
et prime d'émission) représenté par chaque part sociale du Compartiment dont il est question, au moment dudit paiement
du dividende et (ii) de la portion de la réserve légale de la Société, constituée par les bénéfices nets générés par ce
Compartiment.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé par

le(s) gérant(s) montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant
distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en
vertu de la loi ou des présents statuts.

Les associés auront un pouvoir discrétionnaire de disposer de tout profit qui n'aura pu être rattaché à un Compartiment

déterminé.

Les associées approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément

à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande des personnes comparantes le présent

acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

59572

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, la comparante

a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: L. KORPEL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 février 2008, Relation: EAC/2008/2693. — Reçu douze Euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 11 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008056948/239/164.
(080063464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

J.M. Toiture S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3346 Leudelange, 19, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.071.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit avril.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Jacky MANNES, maître couvreur, demeurant à L-3346 Leudelange, 19, rue de Bettembourg, né à Luxem-

bourg, le 9 août 1983.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «J.M. TOITURE

S.à.r.l».

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Leudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de couvreur ferblantier avec commerce de matériel pour

la construction ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS Euros (EUR 12.500,-), représenté par CINQ CENTS

(500) parts sociales de VINGT-CINQ Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

59573

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un

décembre 2008.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associée unique Monsieur Jacky MANNES, préqualifié.
L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de MILLE Euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Jacky MANNES, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
L-3346 Leudelange, 19, rue de Bettembourg.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

59574

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Jacky Mannes, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 avril 2008, LAC/2008/15960. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents à

0,5%: 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 avril 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008056967/202/105.
(080063469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Style-Coiffure s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 8, boulevard Marcel Cahen.

R.C.S. Luxembourg B 17.597.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 29.04.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008057317/5133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09428. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Mila Design S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 21, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 82.561.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008057319/8922/11.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09416. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Organifix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7794 Bissen, 4, rue Martin Greisch.

R.C.S. Luxembourg B 138.070.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den achten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, im Amtssitze in Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Christof SÄNGER, Diplom-Betriebswirt (FH), wohnhaft in D-81825 München (Deutschland), Dorotheenstrasse

24, geboren in Lörrach (Deutschland), am 8. November 1964,

hier vertreten durch Herrn Christian HECK, Elektrotechniker, Privatbeamter, wohnhaft in L-7794 Bissen, 4, rue Martin

Greisch,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche, nachdem sie "ne varietur" durch den Erschienenen und den

unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr einregistriert zu
werden.

Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter

der Bezeichnung "ORGANIFIX S.à r.l.".

59575

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Bissen.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere
Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die
Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die  Gesellschaft  kann  sich  an  der  Gründung  und  Entwicklung  jeder  finanziellen,  industriellen  oder  kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Ge-
sellschaften.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbe-

weglichen,  kommerziellen  und  industriellen  Operationen  machen,  welche  sie  für  nötig  hält  zur  Verwirklichung  und
Durchführung ihres Zweckes.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ZWÖLFTAUSEND FÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-) und

ist eingeteilt in FÜNFHUNDERT (500) Geschäftsanteile zu je FÜNFUNDZWANZIG EURO (EUR 25,-).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-

destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-

tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

59576

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung der Anteile

Alle FÜNFHUNDERT (500) Anteile wurden von Herrn Christof SÄNGER, vorgenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von ZWÖLFTAUSEND FÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht,
so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf EINTAUSEND EURO (1.000,- €) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Christof SÄNGER, vorgenannt, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verp-

flichten kann. Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-7794 Bissen, 4, rue Martin Greisch.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck,  ausgestellt  durch  die  luxemburgischen  Behörden,  vor  der  Aufnahme  jeder  kommerziellen  Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Heck, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 avril 2008. LAC/2008/15957. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents A

0,5%: 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 28. April 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008056969/202/111.
(080063455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Ateliers de Pétange, Société Anonyme.

Siège social: L-4908 Pétange, 50, rue des Ateliers.

R.C.S. Luxembourg B 69.066.

Le bilan au 31.12.07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Marie FRANZISKUS / Fernand RIPPINGER
<i>Administrateur / <i>Président du conseil d'administration

Référence de publication: 2008057313/2963/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08485. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

59577

Transline Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg.

R.C.S. Luxembourg B 108.634.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.04.08.

Signature.

Référence de publication: 2008057314/8923/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09448. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080063635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Mila Design S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 21, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 82.561.

Le bilan au 31/12/04 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008057318/8922/11.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09415. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

LUXBOND Advisory, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 30.522.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008057301/1122/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08939. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Bellweather, Société Anonyme,

(anc. Ferian).

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.419.

L'an deux mille huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FERIAN» SA, (20042207

137), avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande Duchesse Charlotte,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 9 avril 2004,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 627 du 17 juin 2004,

inscrite au registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 100.419
L'assemblée est ouverte à 11.15 heures, sous la présidence de Monsieur Benoît DE BIEN, consultant, demeurant à

L-9515 Wiltz, 59, rue Grande Duchesse Charlotte, qui assure également la fonction de scrutateur, qui désigne comme
secrétaire Madame Monique GOLDENBERG, employée privée, demeurant à Stockem (B)

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

59578

<i>Ordre du jour:

1. Le changement de la dénomination sociale en «BELLWEATHER» SA et la modification subséquente de l'article 1

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société sous la dénomination «BELLWEATHER» SA.»

2. Constat de libération totale du capital souscrit de la société de 31.000.-€ représenté par cent (100) actions.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant i'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en «BELLWEATHER» SA. L'article 1 

er

 des statuts

est ainsi modifié:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société sous la dénomination «BELLWEATHER» SA.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate la libération intégrale du capital souscrit de la société de 31.000.-€ représenté par cent (100)

actions, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant sur présentation du bilan de la société. Plus rien ne figurant
à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.25 h.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 800 €.

Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Signé: B. de Bien, M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 31 mai 2008, WIL/2008/310. — Reçu douze euros = 12 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 24 avril 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008056983/2724/55.
(080062850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2008.

Best-Sellers Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.755.

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M 

e

 Alex WEBER, notaire alors de résidence à

Bascharage, en date du 18 mai 1994, publié au Mémorial C no 374 du 3 octobre 1994.

Le bilan au 31 janvier 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4/4/08.

<i>Pour Best-Sellers Luxemburg S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008057432/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP02984. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

59579

Mediaset Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, Boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.363.

Le bilan de la société Mediaset Investment s.à.r.l. au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/04/2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008057441/2331/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10145. - Reçu 153,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080064316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Tres Rios Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 102.835.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008057444/6326/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10079. - Reçu 109,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Synapt Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 60.828.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008057449/8216/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02165. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Best-Sellers Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.755.

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M 

e

 Alex WEBER, notaire alors de résidence à

Bascharage, en date du 18 mai 1994, publié au Mémorial C n 

o

 374 du 3 octobre 1994.

Le bilan au 31 janvier 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

<i>Pour Best-Sellers Luxemburg S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008057433/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02783. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

59580

Curzon Capital Partners Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.119.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008057259/6902/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08679. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080063155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Mila Design S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 21, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 82.561.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008057320/8922/11.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09417. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Sportpro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 278, Z.I. Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 138.075.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Francy HIPPERT, retraité, demeurant à L-3225 Bettembourg, 278, Z.l. Scheleck II.
2.- Monsieur Jean-Paul ESPEN, avocat, demeurant à L-1117 Luxembourg, 10, rue Albert 1 

er

 .

3.- Monsieur Franky HIPPERT, journaliste, demeurant à L-3209 Bettembourg, 46, rue Leichemer.
4.- Monsieur Raoul WAGNER, informaticien, demeurant à L-3870 Schifflange, 114, Cité Paerchen,
les comparants sub 3.- et 4.- sont ici représentés par Monsieur Francy HIPPERT, prénommé, en vertu de deux pro-

curations sous seing privé lui délivrées en date des 20 et 23 avril 2008,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société

à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les paris, les pronostics par voies électroniques sur toutes épreuves sportives et autres,

nationales et internationales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de "SPORTPRO S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-), représenté par

cent (100) parts sociales de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124,-) chacune.

59581

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription - libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Francy HIPPERT, retraité, demeurant à L-3225 Bettembourg, 278, Z.l. Scheleck II, vingt-cinq parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

2.- Monsieur Jean-Paul ESPEN, avocat, demeurant à L-1117 Luxembourg, 10, rue Albert 1 

er

 , vingt-cinq parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

3.- Monsieur Franky HIPPERT, journaliste, demeurant à L-3209 Bettembourg, 46, rue Leichemer, vingt-cinq parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

4.- Monsieur Raoul WAGNER, informaticien, demeurant à L-3870 Schifflange, 114, Cité Paerchen, vingt-cinq parts

sociales

25

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

59582

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Évaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf cents Euros (€ 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Francy HIPPERT, retraité, demeurant à L-3225 Bettembourg, 278, Z.l. Scheleck II.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
4.- Le siège social de la société est établi à L-3225 Bettembourg, 278, Z.I. Scheleck II.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. HIPPERT, J-P ESPEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 avril 2008. Relation: ECH/2008/552.- Reçu soixante-deux euros (12.400.-à 0,5% = €62.-).

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 25 avril 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008057020/201/109.
(080063498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

RMF Euro CDO II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.521.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008057469/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09360. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Tinkelman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 81.598.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59583

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Pour réquisition
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008057458/4525/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09873. - Reçu 111,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Samokate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.692.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008057459/6390/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05535. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Triul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.678.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008057460/6390/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05537. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

3A Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 14, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 102.142.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008057457/6390/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05533. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Soprano S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 62.553.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59584

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008057451/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08160. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Virsista SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 69.539.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008057452/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08165. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

TLW, Transports Luxembourg Windsinger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 109.108.

Le bilan au 31.12.2007 (version abrégée des comptes annuels) a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008057453/8899/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07339. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

ARAUJO Carrelages et Cuisines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.376.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008057456/1135/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04487. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Liferla S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 40.766.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59585

<i>Pour LIFERLA S.A.
Claude SCHMITZ / Guy HORNICK
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008057487/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08360. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

F.B.W. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1862 Luxembourg, 5, rue Arthur Knaff.

R.C.S. Luxembourg B 93.312.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008057439/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08805. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Kurgan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.950.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008057461/6390/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05538C. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Lux Signalisation S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 11A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 95.364.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008057462/8920/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09057. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Mattert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.154.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59586

<i>Pour MATTERT S.A.
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008057488/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09369. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Sintonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 77.504.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SINTONIA S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008057468/1141/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09356. - Reçu 74,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080064127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Lux Signalisation S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 11A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 95.364.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008057464/8920/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09060. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Lifertan S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 40.755.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIFERTAN S.A.
Guy HORNICK / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008057490/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08358. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Galileo Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 89.282.

Le bilan au 30.06.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59587

GALILEO FINANCES S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / Guy HORNICK
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008057489/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09370. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Orvieto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.188.

Le bilan au 30.09.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ORVIETO S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008057491/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08355. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Meridiam Infrastructure Managers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.701.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008057486/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09374. - Reçu 52,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

P Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.874.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008057470/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06080. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

CEPI, Compagnie Européenne de Participation et d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 37.300.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59588

<i>Pour COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D'INVESTISSEMENT S.A.
Claudio BACCELI / Nathalie REHM
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008057492/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08350. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

La Jumas S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.851.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008057479/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09161. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

BNL International Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.924.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008057480/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09155. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Alron 2000 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 81.712.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008057478/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09158. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Nikkei Invest Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 44.354.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59589

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008057481/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09142. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Europäische Genossenschaftsbank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 48.007.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen/Luxembourg, le 22 avril 2008.

K.-P. Bräuer / E. Spurk.

Référence de publication: 2008057484/1460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09262. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080063863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Chambertan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 19.221.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHAMBERTAN S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008057483/783/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09181. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

BPVN Enhanced Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.607.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2008.

La société
Signature

Référence de publication: 2008057485/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09123. - Reçu 76,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Berg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.647.

Le bilan au 30.09.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59590

BERG HOLDING S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008057493/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08345. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Unden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 87.601.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008057463/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08685. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080064137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Eni Pakistan (M) Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 85.539.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008057477/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2008, réf. LSO-CP08100. - Reçu 88,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Aximo VI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.158.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of April.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. "VIZZION INVEST S.A.", a Luxembourg public limited liability company ("société anonyme"), having its registered

office at 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Trade Registry of Luxembourg under n 

o

 B

109117,

here represented by Mr Sigurdur GUDMANNSSON, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of a proxy, given in Brussels (Belgium), on 9 April 2008.

2. "Arico 99, S.L.", a sociedad de responsabilidad limitada, incorporated under the laws of Spain, having its registered

office at Viera y Clavijo 62, 38004 Santa Cruz de Tenerife, Spain, registered with the commercial registry of Madrid under
n 

o

 B38598884,

here represented by Mr Sigurdur GUDMANNSSON, previously named, by virtue of a proxy, given in Brussels, on 9

April 2008.

3. "Oragama, S.L.", a sociedad de responsabilidad limitada, incorporated under the laws of Spain, having its registered

office at c/ La Marina n 

o

 26, Edificio El Mástil, Torre A, Oficina 301-B, 38001, S/C de Tenerife, registered with the

commercial registry of Madrid under n 

o

 B-38910139,

59591

here represented by Mr Sigurdur GUDMANNSSON, previously named, by virtue of a proxy, given in Brussels, on 9

April 2008.

4. "Plañiol y Roda, S.L.", a sociedad de responsabilidad limitada, incorporated under the laws of Spain, having its reg-

istered office in Madrid (Spain), c/ Bretón de los Herreros 46, registered with the commercial registry of Madrid under
n 

o

 B28025559,

here represented by Mr. Sigurdur GUDMANNSSON previously named, by virtue of a proxy, given in Brussels, on 9

April 2008.

5. "Lomana y Lasquetty, S.L.", a sociedad de responsabilidad limitada, incorporated under the laws of Spain, having its

registered office in Madrid (Spain), c/ Pardo Bazán 19, registered with the commercial registry of Madrid under n 

o

B38773479,

here represented by Mr. Sigurdur GUDMANNSSON, previously named, by virtue of a proxy, given in Brussels, on 9

April 2008.

6. "Becara y Quiñones, S.L.", a sociedad de responsabilidad limitada, incorporated under the laws of Spain, having its

registered office in Santander (Spain), c/ Castelar 31-3 

o

 , registered with the commercial registry of Madrid under n 

o

B39495262,

here represented by Mr Sigurdur GUDMANNSSON, previously named, by virtue of a proxy, given in Brussels, on 9

April 2008.

7. "Inchur, S.A.", a company incorporated under the laws of Spain, having its registered office in Bilbao (Spain), c/

Marqués del Puerto 6-3 

o

 , registered with the commercial registry of Madrid under n 

o

 A48283402,

here represented by Mr Sigurdur GUDMANNSSON, previously named, by virtue of a proxy, given in Madrid, on 7

April 2008.

8. "EST PROPERTY (Cyprus) LIMITED", a company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office

at Christodoulou Chatzipavlou, 205, Louloupis Court, 2nd floor, Flat/Office 201, P.C. 3036, Limassol, Cyprus, registered
with the Registrar of companies of Cyprus under number C163243,

here represented by Mr Sigurdur GUDMANNSSON, previously named, by virtue of a proxy, given in Brussels, on 9

April 2008.

The said proxies, initialled "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of association of a public limited company (société anonyme) which they declare to have established as
follows:

Definitions

In these articles of association, the following words and expressions set out below and starting with a capital letter

shall have the following meanings, unless the context otherwise requires or unless otherwise specified:

'A' Director means a director of the Company appointed following proposal made by the 'A' Shareholder under article

15;

'A' Macka Director means a director of Macka Park appointed following proposal made by the 'A' Shareholder, from

time to time;

'A' Shareholder means the holder of 'A' Shares from time to time;
'A' Shares means the ordinary shares designated 'A' shares in the share capital of the Company from time to time;
Associated Company means, in relation to a Shareholder, its holding company, its subsidiary or a fellow subsidiary of

its holding company;

'B' Director means a director of the Company appointed following proposal made by the 'B' Shareholders under article

15;

'B' Macka Director means a director of Macka Park appointed following proposal made by the 'B' Shareholders, from

time to time;

'Board' means the board of directors of the Company as composed from time to time;
'B' Shareholders means the holders of 'B' Shares from time to time;
'B' Shares means the ordinary shares designated 'B' shares in the share capital of the Company, from time to time;
'Business Day' means any day (except a Saturday or Sunday) on which banks in Luxembourg are open for business;
'Company' means AXIMO VI S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 25, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg;

'Directors' means the 'A' Directors and the 'B' Directors, from time to time;
'Deed of Adherence' means a deed of adherence to a Shareholders' Agreement;
'Feasibility Study' means the feasibility analysis with respect to the Project as modified from time to time in accordance

with the terms and conditions of a Shareholders' Agreement;

59592

'Macka Directors' means the 'A' Macka Directors and the 'B' Macka Directors;
'Macka Park' means Turkey Macka Park A.S., a limited liability company incorporated under the laws of Turkey;
'Macka Shares' means the shares representing 99.99% of the share capital of Macka Park;
'Managing Director' means the managing director or the person (other than a Director) in charge of the daily man-

agement of the Company appointed by the Board on proposal of the A Directors, from time to time;

'Market Value' means the market value of the Shares, taking into account the whole of the Company as a going concern;
'Pre-emptive Shareholder' has the meaning given to such term in article 9;
'Project' means the real estate project situated in Istanbul (Turkey) which will be developed, managed and financed by

the Company, directly or indirectly through Macka Park, and which is the object of the Feasibility Study;

'Shares' means the 'A' Shares and the 'B' Shares;
'Shareholders' means the 'A' Shareholder and the 'B' Shareholders from time to time;
'Shareholders' Agreement' means any shareholders' agreement with respect to, among others, the Company, which

may be concluded between the Shareholders from time to time;

'Shareholders' Category' means the 'A' and the 'B' category of Shareholders;
'Tag-Along Right' has the meaning given to such term in article 10;
'Third Party' has the meaning given to such term in article 9;
'Transfer' means any transaction that has, as its purpose or consequence, that one or more Shares (or any or all rights

therein) are transferred or could as a result of the rights granted, become the subject of a transfer, whether of a specific
class or not, whether direct or indirect, against consideration or free of charge, inter vivos or by reason of death, voluntary
or by force of law, including a sale, pledge, contribution to capital, a grant of share swaps, a transfer in consequence of a
merger, split, liquidation, and all other forms of transfers;

'Transfer Notice' has the meaning given to such term in article 9;
'Transferor Shareholder' has the meaning given to such term in article 9;
In these articles of association, unless otherwise specified, reference to words denoting the singular shall include the

plural and vice versa and words denoting any gender shall include all genders.

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the Shares hereafter

created, a Company ("société anonyme") under the name of "AXIMO VI S.A." is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be established in the city of Luxembourg.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the Company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board which have all powers to adapt the present
article before a notary public.

The Board shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries wherever it shall

see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered office

or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The corporate object of the Company is the holding of participating interest in whatever form, in other Lux-

embourg or foreign undertakings as well as the management and the control of those participations.

More specifically the Company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form

securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.

The Company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The Company may borrow or grant to the companies in with it participates or is interested directly or indirectly every

assistance, loans, facilities or guaranties.

The Company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable

estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at two million five hundred thousand US dollars (USD 2,500,000.-)

represented by eight hundred thirty-four thousand (834,000) 'A' Shares of a par value of one US dollar (USD 1.-) each,

59593

and by one million six hundred sixty-six thousand (1,666,000) 'B' Shares of a par value of one US dollar (USD 1.-) each,
fully paid in.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of Share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The Company may to the extent and under the restrictions foreseen by Law redeem its own shares.

Art. 6. The Shares shall be in registered form only.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the "Law") concerning trading companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two (2) Directors.

Restriction on Transfer of Shares

Art. 7. No Shareholder can do, or agree to do, any of the following without the prior written consent of the other

Shareholders:

- Transfer any of its Shares or any interest in any of its Shares, unless for purposes of granting security for external

debt financing by the Company;

- sell, Transfer or otherwise dispose of (otherwise than in accordance with article 8), or grant any option over, any of

its Shares or any interest in its Shares unless the pre-emptive provisions in article 9 below are observed; or

- enter into any agreement with a third party in respect of the votes attached to any of its Shares.

Art. 8. Any Shareholder may Transfer all or some of its Shares to an Associated Company by giving prior written

notice to the other Shareholders, provided however that the transferee agrees (by executing a Deed of Adherence) to
take the Shares so transferred subject to and with the express obligation to comply with a Shareholders' Agreement, and
that the transfer instrument provides for an automatic return clause in the event that such Associated Company ceases
to be an Associated Company of the transferring Shareholder.

The 'A' Shareholder shall be entitled to Transfer part of the Shares it holds to Mr Selim Dalaman provided that the

latter signs a Deed of Adherence. Mr Selim Dalaman shall be considered as an 'A' Shareholder.

Art. 9. 'A' Shareholder or 'B' Shareholders (the "Transferor Shareholder") may sell, Transfer or otherwise dispose of

any or all of its Shares to any other party (who must be a genuine buyer dealing at arms length and not be a party acting
in collusion with a Shareholder to defeat the purpose of this pre-emptive provision) (the "Third Party") provided such
Transferor Shareholder first offers, by way of written notice (the "Transfer Notice"), all such Shares to the Shareholder
(s) of the other Shareholders' Category (the "Pre-emptive Shareholder") on such terms of purchase (including price) no
less favourable than that offered by or agreed with the Third Party, in accordance with this article 9.

Should the Pre-emptive Shareholder disagree on the price, it will be determined by an independent expert appointed

in accordance with article 11 below.

If the offer to a Pre-emptive Shareholder is accepted in part only, or not accepted, in writing within thirty (30) Business

Days from the date of the Transfer Notice, then the Transferor Shareholder may sell to the Third Party all the Shares
offered to the Third Party at a price and on terms no more favourable than those offered to the Pre-emptive Shareholder,
provided that the Third Party also agrees to become a party to a Shareholders' Agreement by executing a Deed of
Adherence. The acceptation of the offer subject to the determination of the price by an expert shall be considered as a
valid acceptation.

Art. 10. In addition to the pre-emptive rights to which the Pre-emptive Shareholder is entitled under article 9, the

Pre-emptive Shareholder may require the Third Party, in writing within twenty (20) Business Days from the date of the
Transfer Notice to acquire all Shares held by it at a price and on terms no less favourable than those offered to Transferor
Shareholder (the "Tag-Along Right") or, if the Pre-emptive Shareholder disagrees on the price, at a price determined by
an independent expert appointed in accordance with article 11 below and the Transferor Shareholder may not sell its
Shares to the Third Party until the Third Party has unconditionally and irrevocably accepted to acquire the Shares held
by the Pre-emptive Shareholder.

Art. 11. If an expert needs to be appointed in application with any provision of these articles of association, in case of

a Transfer and disagreement on the value of the Company, the Shareholders agree on the following process.

The expert shall be appointed by mutual consent of the Shareholders. In case of disagreement on the identity of the

expert, any Shareholder may ask the President of the Luxembourg Auditors Institute (Institut des Réviseurs d'Entreprises)
to appoint an auditor or accountant to carry out the valuation mission.

The expert will have access to all books, documents and accounts of the Company and shall be authorised to obtain

all necessary information from the Company or the Shareholders useful to determine the value of the Shares.

59594

The expert shall hear the Shareholders and/or their advisors, and, answer to their observations. The expert shall be

free, if necessary, to organise any meetings that can be convoked by fax or ordinary mail addressed to the Shareholders
and their lawyers.

The expert shall determine the price of the Shares on the basis of the Market Value of the Company, taking into

account the peculiarities of the market and the activities of the Company.

The expert shall draft a provisional report and provide the Shareholders therewith within fifteen (15) Business Days

as from his appointment. The Shareholders shall send their observations to the expert within five (5) Business Days as
from the issue of the provisional report. The final report of the expert, taking into account the observations of the
Shareholders, shall be issued within thirty (30) Business Days as from his appointment.

The costs of the expert will be borne by the Shareholder requiring the expertise.
The Shareholders shall irrevocably accept the price of the Shares fixed by the expert.

Art. 12. A Transfer of Shares will not be entered into the Shareholders' register of the Company unless such Transfer

of Shares has been made in accordance with the provisions of a Shareholders' Agreement and the provisions of these
articles of association.

Art. 13. The Company will recognize only one (1) holder per Share; in case a Share is held by more than one person,

the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
("usufruitier") and a pure owner ("nu-propriétaire") or between a pledgor and a pledgee.

Art. 14. The Board may, following a decision of the general meeting of Shareholders, authorize the issue of bonds,

convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms and conditions

thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two (2) Directors; these two (2) signatures may be in handwriting, in type or affixed by

way of stamp.

Management - Supervision

Art. 15.  The  Company  is  managed  by  a  Board  comprising  four  (4)  Directors,  Shareholders  or  not,  appointed  by

resolution of the general meeting of Shareholders for renewable periods of no more than six (6) years, and who may be
dismissed freely at all times (ad nutum).

The Board shall consist of:
- two (2) 'A' Directors to be appointed on a list of candidates proposed by the 'A' Shareholder; and
- two (2) 'B' Directors to be appointed on a list of candidates proposed by the 'B' Shareholders.
If because of death, resignation or other reason a vacancy arises on the Board, the Shareholders' Category having

proposed the list of candidates on which the vacating Director was appointed is entitled to propose a list of candidates
for its replacement.

The Board shall elect a chairman from among its members and if it decides to do so, one or several vice chairmen.
The chairman of the Board will be appointed by the Board among the 'A' Directors. The chairman shall have no casting

vote.

Retiring members of the Board are eligible for reelection.

Art. 16. Board meetings will be held at least once a year.
Except if all Directors agree in writing to a waiver of or shorter notice, five (5) Business Days' written notice must be

given by the chairman to each of the Directors prior to all Board meetings. A Director shall be deemed to have waived
such notice, if he is present or validly represented at such meeting without protesting or objecting to the absence of
notice.

Additional meetings may be called by the chairman when necessary in furtherance of the Company's interests. The

chairman shall be bound to call such an additional meeting upon written demand by at least two (2) Directors within five
(5) Business Days after such request was made.

Each notice of meeting will:
(i) specify the time, date and venue of the meeting;
(ii) give a reasonably detailed agenda;
(iii) be accompanied by any relevant papers; and
(iv) be sent by registered mail, facsimile transmission or email.
Any Director may participate in any meeting of the Board by way of videoconference or by any other similar means

of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical characteristics
guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The

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participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by
such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Board meetings will be chaired by the chairman. If the chairman is absent from any Board meeting, the other 'A'

Director present shall act as chairman of the meeting.

Art. 17. Except as may otherwise be required by Law, the presence, in person or by proxy, telephone or videocon-

ference, of more than half the Directors from time to time constituting the Board, including at least one (1) 'A' Director
and one (1) 'B' Director, will constitute a quorum at a meeting of the Board.

If the required quorum is not reached within half an hour of the time appointed for the meeting, the Director(s) present

will adjourn the meeting to a specified time and place at least five (5) Business Days after the original date. Notice of the
adjourned meeting will be given to all the Directors by the chairman. If the quorum is still not present, such new meeting
may proceed as though it was validly constituted and any resolution made at such meeting will be valid.

Each Director shall have one (1) vote.
In accordance with the provisions of article 57 of the Law, a Director having an interest which is opposed to the

Company's interest in a transaction submitted to the Board for authorization, shall be obliged to disclose such opposed
interest to the Board and to procure that the existence of such opposed interest be mentioned in the minutes of the
Board meeting, and shall not take part in the relevant resolutions of the Board.

A written resolution signed by all of the Directors will have the same effect as a resolution passed at a validly convened

meeting of the Directors. The written resolution may be signed in counterpart and in hard copy or fax copy.

Art. 18. Except as may otherwise be required by Law or a Shareholders' Agreement, all Board resolutions will require

the approval of the majority of the Directors present or represented at the meeting to be validly adopted.

In addition to the special majority votes required by Law, in the event a Board's meeting must:
(i) substantially modify the Feasibility Study to such an extent that the contemplated amendments trigger an increase

of the costs or a decrease of the selling price by ten per cent (10%);

(ii) decide on a Transfer of the Macka Shares or the sale of other assets of the Company, except for the sale of current

assets in the ordinary course of business;

(iii) enter into or terminate any affiliation, partnership, joint venture or any similar profit sharing agreement;
(iv) appoint or dismiss a Macka Director;
(v) propose to the general meeting a material change of the nature of the business carried on by the Company or any

discontinuation of the business;

(vi) grant any securities or encumbrance upon any part of the Company's business or assets;
(vii) modify accountancy and evaluation rules;
the purpose of the decision to be taken must be specifically mentioned in the notice for the meeting and the resolutions

on the above mentioned subjects shall only be validly adopted if approved by three quarter at least of the Directors of
the Company. An abstention shall be considered as a negative vote.

Art. 19. The Board may constitute one or more committees of Directors and delegate such powers and authority as

the Board sees fit.

The voting and quorum for committee meetings will be determined by the Board.
The Board will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.

Art. 20. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of

the Company in relation with this management may be delegated to the Managing Director.

The delegation to the Managing Director shall entail the obligation for the Board to report each year to the ordinary

general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Managing Director will be appointed by the Board upon proposal of the 'A' Directors.
The Board may remove and replace the Managing Director, at a simple majority vote.

Art. 21. The decisions of the Board will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by at

least two (2) Directors.

Copies or extracts will be signed by the chairman or any two (2) members of the Board.

Art. 22. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by the present articles of association of the Company
in the general meeting fall within the competence of the Board.

Art. 23. The Board may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint proxies for definite

powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 24. The Board will represent the Company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the Company are validly issued in the name of the Company alone.

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Art. 25. The Company will be bound by the joint signature of two (2) Directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the Board.

Art. 26. The audit of the Company's affairs will be entrusted to one (1) or more auditors, Shareholders or not, to be

appointed by the general meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six (6) years. Retiring auditors are eligible for reelection.

General Meetings

Art. 27. All Shareholders must be present in person or by proxy, telephone or videoconference, in order for an annual

or extraordinary general meeting of the Shareholders to be validly constituted.

If the required quorum set out above is not reached within half an hour of the time appointed for the meeting, this

meeting shall be adjourned and a new meeting with the same agenda shall be called, subject to providing sufficient notice
thereof. If the quorum is still not present, such new meeting may proceed as though it was validly constituted and any
resolution made at such meeting will be valid.

The annual general meeting will be held in Luxembourg on the 1st Tuesday of the month of May of each year at 3 p.m.
If this day is not a Business Day, the meeting will be postponed to the next Business Day at the same hour. General

meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.

Art. 28. The general meeting properly formed represents the whole body of Shareholders. Its decisions are binding

on Shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 29. The Board may decide that, for admission to the general meetings, each Shareholder must deposit its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice (5) five days before the date fixed
for the meeting.

Art. 30. Each Share entitles the holder to one vote.
Each Shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a Shareholder.
Each Shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.

Art. 31. Resolutions in general meetings of Shareholders are taken by a special majority of seventy-five per cent (75%)

of the Shares present or represented.

No meeting can deliberate on items which are not included on the agenda, unless all Shares are present at the meeting

and the decisions are taken by unanimous votes.

Art. 32. The Board shall be responsible for calling both ordinary and extraordinary general meetings.
It shall be necessary to call a general meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

Fifteen (15) days' prior written notice must be given to each Shareholder of all Shareholder meetings, except if all

Shareholders agree in writing to a waiver of or shorter notice. A Shareholder shall be deemed to have waived such notice,
if he is present or validly represented at such meeting without protesting or objecting to the absence of notice.

A Shareholders' meeting is called by notice sent to all Shareholders by the chairman of the Board, to their address as

set out in the Shareholders' register and to the person having the right to attend. Each notice of meeting will:

i) specify the time, date and venue of the meeting;
ii) give a reasonably detailed agenda;
iii) be accompanied by any relevant papers; and
iv) be sent (a) for the Shareholders, by registered mail sent to their address as specified in the Shareholders' register

of the Company and (b) for the other person having the right to attend to the meeting by registered mail or facsimile
transmission to the address and fax number specified in a Shareholders' Agreement or notified to the Company.

Shareholder meetings will be chaired by the chairman of the Board or in his absence, by the Director who replaces

him.

The Board may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time and place which

it shall fix.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits

Art. 33. The Company's financial year runs from the first of January to the 31st of December of same year.

Art. 34. Each year, at the end of the financial year, the Board will draw up the annual accounts of the Company in the

form foreseen by Law.

At the same time, the accounts will be closed.

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At the latest one month prior to the annual general meeting, the Board will submit the Company's balance sheet and

profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by Law to the auditor
who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the annual general meeting the balance sheet and profit and loss account, Directors report, auditors

report and such other documents as may be required by Law shall be deposited at the registered office of the Company
where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business hours.

Art. 35. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board represents the net profit.

Every year five per cent (5%) of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the general meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board within the limits of the decision

of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board, with the approvals as foreseen by Law and subject to the other legal

requirements.

The general meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 36. The Company may be dissolved at any time by decision of the general meeting following the provisions relevant

to amendments to these articles of association.

Art. 37. In the event of the dissolution of the Company the general meeting will determine the method of liquidation

and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all Shareholders.

General Disposition

Art. 38. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Law.

<i>Transitional Dispositions

The first business year begins on the date of incorporation of the Company and ends on the 31st of December 2008.
The first annual meeting will be held on the first Tuesday of the month of May 2009 at 3 p.m.

<i>Subscription and Payment

The Shares have been subscribed, in the following order, as follows:

Shares

1. VIZZION INVEST SA, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

834,000 'A'

2. Arico 99, S.L., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

416,500 'B'

3. Oragama, S.L., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

416,500 'B'

4. Plañiol y Roda, S.L., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

208,250 'B'

5. Lomana y Lasquetty, S.L., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52,063 'B'

6. Becara y Quiñones, S.L., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52,062 'B'

7. Inchur, S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104,125 'B'

8. EST PROPERTY (Cyprus) LIMITED, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

416,500 'B'

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

834,000 'A'

1,666,000 'B'

All these 'B' Shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of one million six hundred sixty-six

thousand US dollars (USD 1,666,000.-) is from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having
been given to the officiating notary by a bank certificate.

The 'A' Shares have been paid up as follows:
- Fifty-three thousand and ninety-two (53,092) 'A' Shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum

of fifty-three thousand and ninety-two US dollars (USD 53,092.-) is from now on are at the free disposal of the Company,
proof thereof having been given to the officiating notary by a bank certificate.

- Seven hundred eighty thousand nine hundred and eight (780,908) 'A' Shares have been paid up through a contribution

in kind consisting of a five hundred thousand euro (EUR 500,000.-) claim against the company Maçka Park Gayrimenkul

59598

Gelistirme Hizmetleri Insaat Ve Sanayi Anonim Sirketi, registered with the trade and companies register of Istanbul under
number 643088, having its registered office at Çiragan CAD. NO 32 Çiragan - Sarayi Giris Kati - Besiktas (Turkey);

The value of the aforementioned contribution in kind has been described by a report of Mr. Robert Klein from Fiduciaire

Everard &amp; Klein S.à r.l., dated 3 April 2008, which will remain attached to the present notarial deed.

The conclusion of this report is the following:
"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. La valeur
effective de la créance d'une valeur nominale de USD 780.908,00 à transformer en capital correspond à une valeur au
moins égale à l'émission par la société de 780.908 actions d'une valeur de USD 1,00.".

This report will remain annexed to the present deed.

<i>Statement - Evaluation- Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valuated at fifteen thousand euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and having stated that it was regularly constituted they
have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at FOUR and that of the auditors at ONE.
2. The following persons have been appointed as Directors:
- Mr Rafael Plañiol de Lacalle, businessman, born on 3 June 1963 in Santander, Spain, residing in 28002 Madrid (Spain),

c/ Oria, 12, as 'B' Director,

- Mr Rafael Millán Sanz-Lomana, lawyer, born on 6 August 1971 in Madrid, Spain, residing in 28016 Madrid (Spain), c/

Pardo Bazán 19, as 'B' Director,

- "JB Conseils SPRL", a société privée à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Belgium, having its

registered office at 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, avenue des Hêtres 17, having as permanent representive M. Jacques
Boton, companies' director, born on 20 January 1945 in Namur (Belgium) residing at 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve,
avenue des Hêtres 17, as 'A' Director,

- Mr Sefik Birkiye, architect and companies' director, born on 10 November 1954 in Ankara (Turkey), residing at 28,

rue Mac Arthur, 1180 Bruxelles, Belgium, as 'A' Director.

3. "H.R.T. Revision S.A.", with its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526, Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 51238

has been appointed as statutory auditor.

4. The registered office of the Company will be established at L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
5. The term of office of the Directors shall be for six (6) years ending with the general annual meeting to be held in

2013.

6. The term of office of the statutory auditor shall be for three (3) years ending with the general annual meeting to be

held in 2011.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by an French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg.

Ont comparu:

1. "VIZZION INVEST S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25, avenue de la

Liberté,  L-1931  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B
109.117,

ici représentée par Monsieur Sigurdur GUDMANNSSON, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée à Bruxelles, le 9 avril 2008.

59599

2. "Arico 99, S.L.", une sociedad de responsabilidad limitada de droit espagnol, ayant son siège social à Viera y Clavijo

62, 38004 Santa Cruz de Tenerife, Espagne, inscrite au registre de commerce de Madrid sous le numéro n 

o

 B38598884,

ici représentée par Monsieur Sigurdur GUDMANSSON, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Bruxelles,

le 9 avril 2008.

3. "Oragama, S.L.", une sociedad de responsabilidad limitada de droit espagnol, ayant son siège social au c/ La Marina

n 

o

 26, Edificio El Mástil, Torre A, Oficina 301-B, 38001, S/C de Tenerife, inscrite au registre de commerce de Madrid

sous le numéro B38910139,

ici représentée par Monsieur Sigurdur GUDMANSSON, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Bruxelles,

le 9 avril 2008.

4. "Plañiol y Roda, S.L.", une sociedad de responsabilidad limitada de droit espagnol, ayant son siège social au 46, c/

Bretón de los Herreros, Madrid (Espagne), inscrite au registre de commerce de Madrid sous le numéro B28025559,

ici représentée par Monsieur Sigurdur GUDMANSSON, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Bruxelles,

le 9 avril 2008.

5. "Lomana y Lasquetty, S.L.", une sociedad de responsabilidad limitada de droit espagnol, ayant son siège social au 19,

c/ Pardo Bazán, Madrid (Espagne), inscrite au registre de commerce de Madrid sous le numéro B38773479,

ici représentée par Monsieur Sigurdur GUDMANSSON, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Bruxelles,

le 9 avril 2008.

6. "Becara y Quiñones, S.L.", une sociedad de responsabilidad limitada de droit espagnol, ayant son siège social au c/

Castelar 31-3 

o

 , Santander (Espagne), inscrite au registre de commerce de Madrid sous le numéro B39495262,

ici représentée par Monsieur Sigurdur GUDMANSSON, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Bruxelles,

le 9 avril 2008.

7. "Inchur, S.A.", une société de droit espagnol, ayant son siège social au 6-3 

o

 , c/ Marqués del Puerto, Bilbao (Espagne),

inscrite au registre de commerce de Madrid sous le numéro A48283402,

ici représentée par Monsieur Sigurdur GUDMANSSON, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Madrid, le

7 avril 2008.

8.  "EST  PROPERTY  (Cyprus)  LIMITED",  une  société  de  droit  chypriote,  ayant  son  siège  social  au  Christodoulou

Chatzipavlou, 205, Louloupis Court, 2nd floor, Flat/Office 201, P.C. 3036, Limassol, Chypre, inscrite au registre des
sociétés de Chypre sous le n 

o

 C163243,

ici représentée par Monsieur Sigurdur GUDMANSSON, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Bruxelles,

le 9 avril 2008.

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer comme suit:

Définitions

Dans les présents statuts, les mots et expressions ci-dessous et commençant par une lettre majuscule auront les

significations suivantes, à moins que le contexte ne le requière autrement ou qu'il en soit déterminé autrement ci-dessous.

Actionnaire 'A' signifie le détenteur d'Actions 'A', au fil du temps;
Actionnaires 'B' signifie les détenteurs d'Actions 'B' au fil du temps;
Actionnaire Cédant a la signification donnée à ce terme à l'article 9;
Actionnaires signifie l'Actionnaire 'A' et les Actionnaires 'B' au fils du temps;
Actions signifie les Actions 'A' et les Actions 'B';
Actions 'A' signifie les actions ordinaires désignées actions 'A' dans le capital social de la Société au fil du temps;
Actions 'B' signifie les actions ordinaires désignées actions 'B' dans le capital social de la Société au fil du temps;
Actions Macka signifie les actions représentant 99.99% du capital social de Macka Park;
Administrateur 'A' signifie un administrateur de la Société nommé suivant proposition faite par l'Actionnaire 'A' con-

formément à l'article 15;

Administrateur 'A' Macka signifie un administrateur de Macka Park, nommé suivant proposition faite par les Action-

naires 'A', au fil du temps;

Administrateur 'B' signifie un administrateur de la Société nommé suivant proposition faite par les Actionnaires 'B'

conformément à l'article 15;

Administrateur 'B' Macka signifie un administrateur de Macka Park, nommé suivant proposition faite par les détenteurs

d'Actions 'B', au fil du temps;

Administrateur Délégué signifie l'administrateur délégué ou toute personne (autre qu'un Administrateur) en charge

de la gestion journalière de la Société et nommé par le Conseil sur proposition des Directeurs 'A', au fil du temps;

59600

Administrateurs signifie les Administrateurs 'A' et les Administrateurs 'B' au fil du temps;
Administrateurs Macka signifie les Administrateurs 'A' Macka et les Administrateurs 'B' Macka, au fil du temps;
Bénéficiaire du Droit de Préemption a la signification donnée à ce terme à l'article 9;
Catégorie d'Actionnaires signifie la catégorie d'Actionnaires 'A' et la catégorie Actionnaires 'B';
Contrat d'Adhésion signifie un contrat d'adhésion à un Pacte d'Actionnaires;
Conseil signifie le conseil d'administration de la Société tel que composé au fil du temps;
Droit de Sortie Conjointe a la signification donnée à ce terme à l'article 10;
Étude de Faisabilité signifie l'analyse de faisabilité en relation avec le Projet comme modifié au fil du temps conformé-

ment aux conditions du Pacte d'Actionnaires;

Jour Ouvrable signifie n'importe quel jour (excepté un samedi ou un dimanche), pendant lequel les banques au Lu-

xembourg sont ouvertes pour affaires;

Macka Park signifie Turkey Macka Park A.S., une société à responsabilité limitée de droit turc;
Notification de Transfert à la signification donnée à ce terme à l'article 9;
Pacte d'Actionnaires signifie tout pacte d'actionnaires concernant, entre autres, la Société, qui pourra être conclu au

fil du temps entre les Actionnaires;

Projet signifie le projet immobilier situé à Istanbul (Turquie) qui sera développé, géré et financé par la Société, direc-

tement ou indirectement par l'intermédiaire de Macka Park, et qui est l'objet de l'Étude de Faisabilité;

Société signifie AXIMO VI S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25, avenue

de la Liberté, l-1931 Luxembourg;

Société Associée signifie, en relation avec un Actionnaire, sa société holding, sa filiale, ou une filiale membre de sa

société holding;

Tierce Partie a la signification donnée à ce terme à l'article 9;
Transfert signifie toute transaction ayant comme objet ou comme conséquence qu'une ou plusieurs des Actions (ou

tout ou partie des droits y relatifs) sont transférées ou pourraient, suite aux droits accordés, faire l'objet d'un transfert,
d'une classe spécifique ou non, direct ou indirect, contre contrepartie ou non, inter vivos ou résultant d'un décès, vo-
lontaire ou résultant de la loi, incluant une vente, gage, apport en capital, échange d'actions, un transfert résultant d'une
fusion, scission, liquidation, et tout autre sorte de transferts;

Valeur de Marché signifie la valeur de marché des Actions, en prenant en compte l'ensemble de la Société comme une

entreprise en activité;

Dans ces statuts, sauf indication contraire, la référence aux mots dénotant le singulier inclura le pluriel et vice versa

et les mots dénotant n'importe quel genre incluront tous les genres;

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des Actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "AXIMO VI S.A.".

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la Société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Lu-
xembourg sur simple décision du Conseil, lequel a tous pouvoirs pour adapter le présent article devant notaire.

Le Conseil aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, où bon lui

semble, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera en rien la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet social, la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

59601

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle est intéressée

directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à deux millions cinq cents mille dollars américains (USD 2.500.000,-),

représenté par huit cent trente-quatre mille (834.000) Actions 'A', chacune d'une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1.-) et par un million six cent soixante-six mille (1.666.000) Actions 'B', chacune d'une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1.-), entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des Actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la Loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les Actions sont sous forme nominative uniquement.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout Actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la "Loi").

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux (2) Administrateurs.

Restrictions au Transfert d'Actions

Art. 7. Aucun des Actionnaires ne peut faire, ou consentir à faire, aucune des opérations suivantes, sans le consente-

ment écrit préalable des autres Actionnaires:

- Transférer ses Actions ou droits relatifs à ses Actions, si ce n'est dans le but d'accorder des sûretés pour un finan-

cement externe par la Société;

- vendre, Transférer ou autrement disposer (autrement que conformément à l'article 8) ou accorder toute option sur

ses Actions ou sur ses droits portant sur ses Actions à moins que les dispositions portant sur le droit de préemption de
l'article 9 ci-dessous soient respectées, ou

- signer un accord avec une tierce partie ayant trait aux votes attachés à ses Actions.

Art. 8. Tout Actionnaire peut Transférer toute ou partie de ses Actions à une Société Associée en notifiant préala-

blement par écrit les autres Actionnaires, à condition cependant que le cessionnaire consente (en signant un Contrat
d'Adhésion) à accepter les Actions ainsi transférées sous réserve et à la condition expresse de se soumettre à un Pacte
d'Actionnaires, et que l'instrument de transfert prévoie une clause de retour automatique dans le cas où cette Société
Associée cesserait d'être une Société Associée de l'Actionnaire cédant.

L'Actionnaire 'A' est autorisé à Transférer une partie des Actions qu'il détient à M. Selim Dalaman pourvu que ce

dernier signe un Contrat d'Adhésion. M. Selim Dalaman sera considéré comme Actionnaire 'A'.

Art. 9. L'Actionnaire 'A' ou les Actionnaires 'B' (l'"Actionnaire Cédant") peuvent vendre, Transférer ou autrement

disposer  de  tout  ou  partie  de  leurs  Actions  à  toute  autre  partie  (qui  doit  être  un  véritable  acheteur  négociant  aux
conditions du marché et qui ne peut être une partie agissant de connivence avec un Actionnaire dans le but de faire
échouer l'objet de cette clause de préemption) (la "Tierce Partie") pourvu que cet Actionnaire Cédant offre préalablement,
par notification écrite (la "Notification de Transfert"), toutes ces Actions aux Actionnaire(s) de l'autre Catégorie d'Ac-
tionnaires (le "Bénéficiaire du Droit de Préemption") à des conditions d'achats (incluant le prix) non pas moins favorables
que celles offertes ou agrées avec la Tierce Partie, conformément à cet article 9.

Dans le cas où le Bénéficiaire du Droit de Préemption n'est pas d'accord sur le prix, le prix sera déterminé par un

expert indépendant nommé conformément à l'article 11 ci-dessous.

Dans le cas où l'offre faite à un Bénéficiaire du Droit de Préemption n'est que partiellement acceptée, ou n'est pas

acceptée, par écrit endéans trente (30) Jours Ouvrables à compter de la date de la Notification de Transfert, l'Actionnaire
Cédant aura le droit de vendre à la Tierce Partie toutes les Actions offertes à la Tierce Partie pour un prix et à des
conditions n'étant pas plus favorables que ceux proposés au Bénéficiaire du Droit de Préemption, pourvu que la Tierce
Partie accepte de devenir partie à un Pacte d'Actionnaires en signant un Contrat d'Adhésion. L'acceptation de l'offre,
sujette à la détermination du prix par un expert, sera considérée comme acceptation valable.

Art. 10. En plus des droits de préemption accordés au Bénéficiaire du Droit de Préemption conformément à l'article

9, le Bénéficiaire du Droit de Préemption peut exiger que la Tierce Partie, par écrit, endéans vingt (20) Jours Ouvrables
à compter de la Notification de Transfert, acquière toutes les Actions qu'il détient à un prix et à des conditions n'étant
pas moins favorables que ceux offertes à l'Actionnaire Cédant (le "Droit de Sortie Conjointe") ou, si le Bénéficiaire du
Droit de Préemption n'est pas d'accord sur le prix, au prix déterminé par un expert indépendant nommé conformément
à l'article 11 ci-dessous et l'Actionnaire Cédant ne peut pas vendre ses Actions à la Tierce Partie jusqu'à ce que la Tierce

59602

Partie ait inconditionnellement et irrévocablement accepté d'acquérir les Actions détenues par le Bénéficiaire du Droit
de Préemption

Art. 11. Dans le cas où un expert doit être nommé, en application de ces statuts, en cas d'un Transfert d'Actions et

de désaccord sur la valeur de la Société, les Actionnaires consentent au processus suivant.

L'expert sera désigné d'un commun accord par les Actionnaires. En cas de désaccord sur l'identité de l'expert, tout

Actionnaire peut demander au Président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises de nommer un auditeur ou un comptable
pour effectuer la mission d'évaluation.

L'expert aura accès à tous livres, documents et comptes de la Société et sera autorisé à obtenir toutes les informations

utiles auprès de la Société ou auprès des Actionnaires pour déterminer la valeur des Actions.

L'expert entendra les Actionnaires et/ou leurs conseillers, et répondra à leurs observations. L'expert sera libre, si

nécessaire, d'organiser des réunions qui pourront être convoquées par fax ou courrier simple adressé aux Actionnaires
et leurs avocats.

L'expert déterminera le prix des Actions sur base de la Valeur de Marché de la Société, prenant en compte les parti-

cularités du marché et les activités de la Société.

L'expert rédigera un rapport provisoire qu'il fournira aux Actionnaires endéans quinze (15) Jours Ouvrables à compter

de sa nomination. Les Actionnaires pourront envoyer à l'expert leurs observations endéans cinq (5) Jours Ouvrables à
compter de la délivrance du rapport provisoire. Le rapport final de l'expert, prenant en compte les observations des
Actionnaires, sera délivré endéans trente (30) jours à compter de sa nomination.

Les frais d'experts seront à charge de l'Actionnaire demandant l'expertise.
Les Actionnaires accepteront irrévocablement le prix fixé par l'expert pour les Actions.

Art. 12. Un Transfert d'Actions ne sera pas inscrit dans le registre des Actionnaires de la Société à moins que ce

Transfert d'Actions ait été effectué conformément aux dispositions d'un Pacte d'Actionnaires et aux dispositions de ces
statuts.

Art. 13. La Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par Action; si la propriété de l'Action est détenue par plus d'une

personne, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire; la même règle s'appliquera en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre un donneur de gage et un créancier gagiste.

Art. 14. Le Conseil peut, sur décision de l'assemblée générale des Actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obli-

gataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de remboursement et toutes

autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Les obligations doivent être signées par deux (2) Administrateurs; ces deux (2) signatures peuvent être soit manu-

scrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 15. La Société est administrée par un Conseil composé de quatre (4) Administrateurs, Actionnaires ou non,

nommés par décision de l'assemblée générale des Actionnaires, pour des périodes renouvelables ne dépassant pas six (6)
ans, révocables librement à tout moment (ad nutum).

Le Conseil se compose de:
- deux (2) Administrateurs 'A' nommés sur une liste de candidats proposée par l'Actionnaire 'A'; et
- deux (2) Administrateurs 'B' nommés sur une liste de candidats proposée par les Actionnaires 'B'.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, la Catégorie

d'Actionnaires ayant proposé la liste de candidats sur laquelle figurait l'Administrateur dont le poste est devenu vacant,
est autorisée à proposer une liste de candidats pour son remplacement.

Le Conseil élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents.
Le président du Conseil sera nommé par le Conseil parmi les Administrateurs 'A'. Le président n'a pas de vote pré-

pondérant.

Les membres sortant du Conseil sont rééligibles.

Art. 16. Des réunions du Conseil seront tenues au moins une fois par an.
A moins que tous les Administrateurs acceptent par écrit d'y renoncer ou acceptent un délai de convocation plus

court, le président doit donner convocation écrite à tous les Administrateurs, cinq (5) Jours Ouvrables avant toute réunion
du Conseil. Un Administrateur est considéré comme ayant renoncé à une telle convocation s'il est présent ou valablement
représenté à une telle réunion sans protester ou lever une objection concernant l'absence de convocation.

59603

D'autres réunions peuvent être convoquées par le président si nécessaire pour servir les intérêts de la Société. Le

président  est  tenu  de  convoquer  une  réunion  supplémentaire  sur  demande  écrite  présentée  par  au  moins  deux  (2)
Administrateurs endéans cinq (5) Jours Ouvrables après qu'une telle demande ait été faite.

Chaque convocation:
(i) spécifiera l'heure, la date et le lieu de la réunion;
(ii) indiquera un ordre du jour raisonnablement détaillé;
(iii) sera accompagnée de tous les documents appropriés; et
(iv) sera envoyée par lettre recommandée, télécopie ou courrier électronique.
Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil par visioconférence ou par des moyens de télécom-

munication  similaires  permettant  son  identification.  Ces  moyens  doivent  satisfaire  à  des  caractéristiques  techniques
garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Les réunions du Conseil sont présidées par le président. En son absence lors d'une réunion du Conseil, l'autre Admi-

nistrateur 'A' présent agira comme président de la réunion.

Art. 17. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, la présence, en personne ou par procuration,

téléphone ou vidéoconférence, de plus de la moitié des Administrateurs composant le Conseil au fil du temps, incluant
au moins un (1) Administrateur 'A' et un (1) Administrateur 'B', constituera un quorum lors d'une réunion du Conseil.

Dans le cas où le quorum requis n'est pas atteint endéans une demi-heure à compter de l'heure prévue pour la réunion,

le(s) Administrateur(s) présent(s) ajournera (ont) la réunion à une heure et un lieu spécifiés, au moins cinq (5) Jours
Ouvrables après la date initiale. Le président convoquera tous les Administrateurs à la réunion ajournée. Si le quorum
n'est toujours pas atteint, cette nouvelle réunion pourra être tenue comme si elle était valablement constituée et toute
résolution prise à une telle réunion sera valable.

Chaque Administrateur aura un (1) vote.
Conformément aux stipulations de l'article 57 de la Loi, un Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société,

dans une opération soumise à l'approbation du Conseil, est tenu d'en informer le Conseil et faire mentionner cette
déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.

Une résolution écrite, signée par tous les Administrateurs, aura le même effet qu'une résolution prise lors d'une

réunion des Administrateurs valablement convoquée. Les résolutions écrites peuvent être signées en plusieurs copies et
sur copie papier ou télécopie.

Art. 18. Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la Loi ou par un Pacte d'Actionnaires, toutes les réso-

lutions du Conseil requièrent l'approbation de la majorité des Administrateurs présents ou représentés à la réunion pour
être valablement adoptés.

En plus des majorités spéciales requises de par la Loi, dans le cas où une réunion du Conseil doit:
(i) substantiellement modifier l'Étude de Faisabilité à tel point que les modifications envisagées entraînent une aug-

mentation des coûts ou une diminution du prix de vente de dix pourcents (10%);

(ii) décider un transfert des Actions Macka ou la vente d'autres actifs de la Société, sauf pour la vente d'actifs courants

dans l'exercice normal des affaires de la Société;

(iii) conclure ou terminer toute affiliation, association, entreprise commune ou tout accord de participation aux bé-

néfices similaire;

(iv) nommer ou révoquer un Administrateur Macka;
(v) proposer à l'assemblée générale un changement substantiel dans la nature des affaires poursuivies par la Société

ou toute discontinuation dans les affaires;

(vi) accorder toute garantie ou charge sur toute partie des actifs de la Société;
(vii) modifier les règles de comptabilité ou d'évaluation;
la  raison  de  la  décision  à  prendre  doit  être  spécialement  mentionnée  dans  la  convocation  pour  la  réunion  et  les

résolutions concernant les sujets susmentionnés seront uniquement valablement adoptées si elles sont approuvées par
au moins trois quarts des Administrateurs de la Société. Une abstention sera considérée comme un vote négatif.

Art. 19. Le Conseil peut constituer un ou plusieurs comités d'Administrateurs et déléguer les pouvoirs et l'autorité

que le Conseil juge opportun.

Les majorités et le quorum pour les réunions des comités seront déterminés par le Conseil.
Le Conseil détermine, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 20. Conformément à l'article 60 de la Loi, la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation

de la Société en ce qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées à l'Administrateur Délégué.

La délégation à l'Administrateur Délégué impose au Conseil de rendre annuellement compte à l'assemblée générale

ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

59604

L'Administrateur Délégué sera nommé par le Conseil suivant proposition des Administrateurs 'A'.
Le Conseil peut révoquer et remplacer l'Administrateur Délégué à la majorité simple.

Art. 21. Les décisions prises par le Conseil sont consignées dans un procès-verbal qui sera inséré dans un registre

spécial et signé par au moins deux (2) Administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par le président ou par deux (2) Administrateurs de la Société.

Art. 22. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et de disposition

dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée
générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Art. 23. Le Conseil peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut nommer des

mandataires pour des pouvoirs précis et révoquer ces pouvoirs à tout moment.

Art. 24. Le Conseil représente la Société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 25. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) Administrateurs, ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil.

Art. 26. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires, qui n'ont pas besoin

d'être Actionnaire. L'assemblée générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années. Les commissaires
sortants sont rééligibles.

Assemblées

Art. 27. Tous les Actionnaires doivent être présents personnellement ou par procuration, par téléphone ou vidéo-

conférence, afin qu'une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des Actionnaires soit valablement constituée.

Si le quorum prévu ci-dessus n'est pas atteint endéans une demi-heure à compter de l'heure prévue pour l'assemblée,

cette assemblée sera ajournée et une nouvelle assemblée ayant le même ordre du jour sera convoquée, à condition de
prévoir un préavis suffisant. Si le quorum n'est toujours pas atteint, cette nouvelle assemblée pourra procéder comme si
elle avait été dûment constituée et toute résolution prise à une telle assemblée sera valable.

L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1 

er

 mardi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée sera reportée au premier Jour Ouvrable suivant à la même heure.

Les assemblées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans les convocations ou dans la municipalité où se
trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu
par le Conseil.

Art. 28. L'assemblée générale valablement constituée représente l'ensemble des Actionnaires. Ses décisions engagent

les Actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus de voter.

Art. 29. Le Conseil peut décider que, pour être admis aux assemblées générales, tout Actionnaire doit déposer ses

certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq (5) jours avant la
date fixée pour l'assemblée.

Art. 30. Toute Action donne droit à une voix.
Tout Actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement Actionnaire.
Tout Actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 31. Les résolutions des assemblées générales des Actionnaires sont prises à une majorité spéciale de soixante-

quinze pour cent (75%) des Actions présents ou représentées.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet ne figurant pas sur l'ordre de jour, à moins que toutes les Actions

soient présentes à l'assemblée et que les décisions soient prises par vote unanime.

Art. 32. Le Conseil sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'Actionnaires représentant au moins

un dixième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tous les Actionnaires seront convoqués quinze (15) jours avant toute assemblée des Actionnaires par convocation

écrite, sauf si tous les Actionnaires y renoncent ou acceptent un délai de convocation plus court.

Un Actionnaire est réputé avoir renoncé à la convocation s'il est présent personnellement ou par délégation à telle

assemblée sans protester ou élever une objection concernant l'absence de convocation.

Une assemblée des Actionnaires est convoquée par le président du Conseil par convocation à tous les Actionnaires,

à leur adresse indiquée dans le registre des Actionnaires, et à toute autre personne ayant le droit d'assister à l'assemblée.

Chaque convocation devra:
i) spécifier l'heure, la date et le lieu de l'assemblée;

59605

ii) indiquer un ordre du jour raisonnablement détaillé;
iii) être accompagnée de tous les papiers appropriés;
iv) être envoyée (a) aux Actionnaires, par lettre recommandée à leur adresse indiquée dans le registre des Actionnaires

de la Société et (b) aux autres personnes ayant le droit d'assister à l'assemblée par lettre recommandée ou télécopie à
l'adresse et au numéro de fax indiqués dans un Pacte d'Actionnaires ou notifiés à la Société.

Les assemblées d'Actionnaires seront présidées par le président du Conseil ou, en son absence, par l'Administrateur

qui le remplace.

Le Conseil peut déterminer la forme des procurations à utiliser et requérir qu'elles soient déposées au moment et

l'endroit qu'il fixera.

Année sociale - Bilan - Répartition des Bénéfices

Art. 33. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 34. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le Conseil établit les comptes annuels dans les formes prévues

par la Loi.

A la même époque, les comptes seront clos.
Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, le Conseil soumettra le bilan et le compte des pertes et

profits de la Société en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
Loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Quinze jours (15) avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du Conseil,

le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la Loi, seront déposés au siège
social de la Société, où les Actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 35. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le Conseil, constituera le bénéfice net.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le Conseil endéans les

limites fixées par l'assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la Loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le Conseil.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 36. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 37. Lors de la dissolution de la Société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des Actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les Actionnaires.

Disposition générale

Art. 38. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mardi du mois de mai 2009 à 15.00 heures.

<i>Souscription et Paiement

Les Actions ont été souscrites, dans l'ordre suivant, comme suit:

Actions

1. VIZZION INVEST SA, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

834.000 'A'

2. Arico 99, S.L., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

416.500 'B'

3. Oragama, S.L., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

416.500 'B'

4. Plañiol y Roda, S.L., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

208.250 'B'

5. Lomana y Lasquetty, S.L., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.063 'B'

6. Becara y Quiñones, S.L., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.062 'B'

7. Inchur, S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104.125 'B'

59606

8. EST PROPERTY (Cyprus) LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

416.500 'B'

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

834.000 'A'

1.666.000 'B'

Toutes les Actions 'B' ont été libérées par paiement en numéraire, de sorte que la somme d'un million six cent soixante

six mille dollars américains (USD 1.666.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

Les Actions 'A' ont été libérés comme suit:
- Cinquante-trois mille et quatre-vingt douze (53.092) Actions 'A' ont été libérée par paiement en numéraire, de sorte

que la somme de cinquante-trois mille et quatre-vingt douze dollars américains (USD 53.092,-) se trouve dès à présent
à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

- sept cent quatre-vingt mille neuf cent huit (780.908) Actions 'A' ont été libérées par contribution d'une créance de

cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) sur la société Maçka Park Gayrimenkul Gelistirme Hizmetleri Insaat Ve Sanayi
Anonim Sirketi, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Istanbul sous le numéro 643088, avec siège
social à Çiragan CAD. NO 32 Çiragan - Sarayi Giris Kati - Besiktas (Turquie);

L'évaluation de ces apports en nature susmentionnés est détaillée dans le rapport de Monsieur Roland Klein de la

Fiduciaire Everard &amp; Klein S.à r.l., daté du 3 avril 2008, lequel demeurera annexé aux présentes.

La conclusion de ce rapport est rédigée comme suit:
"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. La valeur
effective de la créance d'une valeur nominale de USD 780.908,00 à transformer en capital correspond à une valeur au
moins égale à l'émission par la société de 780.908 actions d'une valeur de USD 1,00."

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la Loi et en constate expressément

l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à quinze
mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à QUATRE et celui des commissaires à UN.
2. Ont été appelés aux fonctions d'Administrateur:
- Monsieur Rafael Plañiol de Lacalle, hommes d'affaires, né le 3 juin 1963, à Madrid, Espagne, demeurant à 28002 Madrid

(Espagne), c/ Oria, 12, comme Administrateur 'B'.

- Monsieur Rafael Millán Sanz-Lomana, lawyer, né le 6 août 1971 à Santander, Espagne, demeurant au 28016 Madrid

(Espagne), c/ Pardo Bazán 19, comme Administrateur 'B'.

- "JB ConseilS SPRL", une société privée à responsabilité limitée, constituée selon le droit belge, ayant son siège social

à 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, avenue des Hêtres 17, ayant comme représentant permanent Monsieur Jacques BO-
TON, administrateur de sociétés, né le 20 janvier 1945 à Namur (Belgique), demeurant au 17, avenue des Hêtres, B-1340
Ottignies, Louvain-la-Neuve, comme Administrateur 'A'.

- Monsieur Sefik BIRKIYE, architecte et administrateur de sociétés, né le 10 novembre 1954 à Ankara (Turquie),

demeurant au 28, rue Mac Arthur, B-1180 Bruxelles (Belgique), comme Administrateur 'A'.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- "H.R.T. Revision S.A.", établie au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés

sous le numéro B 51238.

4. Le siège de la société est fixé au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs est fixé à six (6) ans et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en

l'an 2013;

6. Le mandat du commissaire est fixé à trois (3) ans et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l'an 2011.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

59607

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. GUDMANNSSON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 avril 2008. Relation: EAC/2008/5512. — Reçu sept mille neuf cent quarante

Euros quatre-vingt-dix-neuf Cents (1.588.197,03.- à 0,5 % = 7.940,99 EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): FISCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions

Belvaux, le 24 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008058765/239/903.
(080065148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

Lazarus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 104.312.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008057482/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09138. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

F-Joy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 2, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 51.620.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des associes tenue en date du 14 avril 2008

L'Assemblée Générale de Associés décide a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Madame Simoneta Dionicia Espindola, demeurant L-2670 Luxembourg, 2, boulevard

de Verdun avec effet immédiat de ses fonctions de gérante administrative de la société,

- nomination de Mademoiselle Sabrina Storti, vendeuse, née le 9 décembre 1983 à Dudelange demeurant 3, rue saint

Vincent L-4344 Esch-sur-Alzette, aux fonctions de gérante unique de la société avec effet immédiat pour une durée
indéterminée.

L'Assemblée décide que la société sera valablement engagée par la signature individuelle de la gérante unique.

<i>Réquisition

En date du 14 avril 2006 ont eu lieu les cessions de parts sociales suivantes:
- Madame Simoneta Dionicia Espindola a cédé 75 (soixante quinze) des parts sociales qu'elle détenait à Mademoiselle

Sabrina Storti vendeuse, née le 9 décembre 1983 à Dudelange demeurant 3, rue saint Vincent L-4344 Esch-sur-Alzette,

- Madame Simoneta Dionicia Espindola a cédé 25 (vingt-cinq) des parts sociales qu'elle détenait à Monsieur Thomas

Goedert, né le 6 mars 1964 à Esch-sur-Alzette demeurant 74, rue du Canal L-4051 Esch-sur-Alzette,

Au terme de ces cessions de parts sociales, la répartition du capital de la société F-JOY S.à r.l. est la suivante:
- Monsieur Thomas Goedert, né le 6 mars 1964 à Esch-sur-Alzette demeurant 74, rue du Canal L-4051 Esch-sur-

Alzette détient 25 parts sociales

- Mademoiselle Sabrina Storti vendeuse, née le 9 décembre 1983 à Dudelange demeurant 3, rue saint Vincent L-4344

Esch-sur-Alzette détient 75 parts sociales

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008058495/1218/29.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP07148. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

59608

Eni Algeria Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 85.540.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008057476/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2008, réf. LSO-CP08099. - Reçu 74,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080063841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Lapperre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 54.010.

Le bilan au 31/03/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008057467/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06178. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Bactriane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.317.

Le bilan au 30.06.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BACTRIANE S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008057494/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08340. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Société de Participations FILUNOR, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 6.739.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FILUNOR S.A., Société Anonyme
Nathalie REHM / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008057496/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08329. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

59609

Alpha-Lux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.140.

In the year two thousand and eight, on the thirty first day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"ALPHARMA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l.", R.C.S. Luxembourg B 113091, with its registered office

in L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur,

represented by Mr Raphaël ROZANSKI, maître en droit, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole partner of the private limited company (société à responsabilité limitée) "ALPHA-

LUX INVESTMENTS, S.à r.l.", having its registered office in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, R.C.S. Luxembourg
B 76140, incorporated by deed of Maître Gérard LECUIT, notary then residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxem-
bourg) and now in Luxembourg, on April 14, 2000, published in the Mémorial C number 718 of October 3, 2000, and
whose articles of association have been amended by deed of Maître Gérard LECUIT, prenamed, on May 31, 2000, pu-
blished in the Mémorial C number 833 of November 14, 2000, and by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing
in Luxembourg, on August 1, 2000, published in the Mémorial C number 66 of January 30, 2001,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing party decides to amend article 6 of the articles of association which will have henceforth the following

wording:

" Art. 6. The corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one

hundred and twenty five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.".

<i>Second resolution

The appearing party decides to amend article 12 of the articles of association which will have henceforth the following

wording:

" Art. 12. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third

parties. If several managers have been appointed, they constitute a board, composed of manager(s) of the category A and
manager(s) of the category B. The mandate of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general
shareholders' meeting deliberating with a majority of votes.

The manager or as the case may be the board of managers has the broadest power to deal with the Company's

transactions and to represent the Company in and out of court.

In case of a single manager, the Company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature

of the manager.

In case of plurality of managers, the Company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The manager or as the case may be the board of managers may appoint attorneys of the Company, who are entitled

to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers."

<i>Third resolution

The appearing party decides to add the following paragraph at the end of article 14 of the articles of association:
"Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,

59610

- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders."

<i>Fourth resolution

The appearing party decides to amend article 15 of the articles of association which will have henceforth the following

wording:

" Art. 15. The company's financial year runs from the first day of January to the last day of December of each year."

<i>Fifth resolution

The appearing party decides to revoke the managers, Mr Jan A.J. BOUT, Mr Mikkel Lyager OLSEN, and Mr Oystein

FLINGTORP, and to give them discharge for the performance of their mandate.

<i>Sixth resolution

The appearing party decides to grant a mandate with an unlimited duration to the remaining managers, Mr Jeffrey S.

CAMPBELL and Mr Thomas J. SPELLMAN, and to attribute the category A to said managers.

<i>Seventh resolution

The appearing party decides to decrease the number of managers from five to four.

<i>Eighth resolution

The appearing party decides to appoint Mr Sinan SAR, company director, born on June 5, 1980 in Luxembourg, residing

professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, and Mr Gérard BIRCHEN, company
director, born on December 13, 1961 in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, residing professionally in L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, as managers of the category B for an unlimited duration.

<i>Ninth resolution

The appearing party decides to transfer the registered office from L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, to L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately nine hundred and fifty euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"ALPHARMA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l.", R.C.S. Luxembourg B 113091, avec siège à L-1258 Lu-

xembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur,

représentée par Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée "ALPHA-LUX INVESTMENTS, S.à r.l.",

ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, R.C.S. Luxembourg B 76140, constituée par acte de Maître
Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg) et maintenant à Luxembourg,
le 14 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 718 du 3 octobre 2000, et dont les statuts ont été modifiés par acte de
Maître Gérard LECUIT, pré-qualifié, le 31 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 833 du 14 novembre 2000, et par
acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 1 

er

 août 2000, publié au Mémorial C numéro

66 du 30 janvier 2001,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

59611

<i>Première résolution

La comparante décide de modifier l'article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune."

<i>Deuxième résolution

La comparante décide de modifier l'article 12 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

Le gérant ou le conseil de gérance selon le cas, a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société

et pour représenter la Société judiciairement et extrajudiciairement.

En cas de gérant unique, la Société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule

signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par les

signatures conjointes d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le gérant ou le conseil de gérance selon le cas, peut nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager

la Société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Un ou plusieurs gérants peuvent assister à une réunion par conférence téléphonique ou un autre moyen de commu-

nication similaire partant du Luxembourg et permettant ainsi à plusieurs personnes y prenant part de communiquer entre
eux simultanément. Cette participation est considérée comme une présence physique à la réunion. La décision peut être
documentée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés au même contenu, signés par tous les membres
ayant participé.

Une résolution écrite, signée par tous les gérants, a la même validité que si elle avait été adoptée par le conseil de

gérance dûment convoqué et tenu.

La décision peut être documentée dans un seul document ou plusieurs documents séparés au même contenu, signé

par tous les membres ayant participé."

<i>Troisième résolution

La comparante décide d'ajouter l'alinéa suivant à la fin de l'article 14 des statuts:
"Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés."

<i>Quatrième résolution

La comparante décide de modifier l'article 15 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 15. L'année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre de chaque

année."

<i>Cinquième résolution

La comparante décide de révoquer les gérants, Monsieur Jan A. J. BOUT, Monsieur Mikkel Lyager OLSEN et Monsieur

Oystein FLINGTORP, et de leur donner décharge pour l'exercice de leur mandat.

<i>Sixième résolution

La comparante décide d'accorder un mandat à durée indéterminée aux gérants restants, Monsieur Jeffrey S. CAMPBELL

et Monsieur Thomas J. SPELLMAN, et d'attribuer la catégorie A à ces gérants.

<i>Septième résolution

La comparante décide de réduire le nombre des gérants de cinq à quatre.

<i>Huitième résolution

La comparante décide de nommer Monsieur Sinan SAR, administrateur de sociétés, né le 5 juin 1980 à Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et Monsieur Gérard
BIRCHEN, administrateur de sociétés, né le 13 décembre 1961 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, de-
meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme gérants de la
catégorie B pour une durée indéterminée.

59612

<i>Neuvième résolution

La comparante décide de transférer le siège social de L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de neuf cent

cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: ROZANSKI; SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2008. Relation GRE/2008/1541. - Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 15 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008057737/231/180.
(080063824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

68 Galtier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 105.364.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "68 GALTIER S.A.", constituée

aux termes d'un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 décembre 2004,
publié au Mémorial C numéro 324 du 12 avril 2005, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 105.364.

La séance est ouverte à 16.30 heures, sous la présidence de Maître Christian-Charles LAUER, Avocat à la Cour,

demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme SCHMIT, employé privé, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Nathalie SARTOR, Avocat à la Cour, demeurant profession-

nellement à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau les VINGT-CINQ MILLE

(25.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO VINGT-QUATRE CENTS (EUR 1,24) représentant l'intégralité du
capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) sont présents respectivement dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur
les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que la procuration émanant de l'actionnaire

représenté, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront
soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Constatation de la réunion de toutes les actions en une seule main, à savoir Madame Silvia NECCI, née à Rome le

10 mai 1967, demeurant à Rome, Grottaferrata.

2.- Transformation des actions au porteur en actions nominatives.
3.- Refonte complète des statuts.
4.- Fixation du siège social de la société au L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

59613

5.- Nomination de Monsieur Bertrand MICHAUD, demeurant à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue, aux fonctions

d'administrateur unique de la société.

6.- Nomination de la société Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l., ayant son siège social à L-1130 Luxembourg,

37, rue d'Anvers, aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.

7.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate que toutes les actions ont été réunis en une seule main, à savoir Madame Silvia NECCI,

née à Rome le 10 mai 1967, demeurant à Rome, Grottaferrata.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transformer les actions au porteur en actions nominatives.

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide la refonte complète des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de "68 GALTIER S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'adminis-
tration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holdings.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) représenté par VINGT-

CINQ  MILLE  (25.000)  actions  d'une  valeur  nominale  de  UN  EURO  VINGT-QUATRE  CENTS  (EUR  1,24)  chacune,
entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé "associé unique".

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

59614

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième vendredi du mois d'octobre à 14.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le siège social de la société au L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

59615

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur unique de la société pour une période de six

ans se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014:

Monsieur Bertrand MICHAUD, né à Paris (F) le 21 novembre 1961, demeurant à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-

Vue.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société pour une période

de six ans se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014:

Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l., ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, inscrit au

Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 97.326.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C.-C. Lauer, J. Schmit, N. Sartor, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 25 AVRIL 2008. Relation: EAC/2008/5718. — Reçu douze euros 12,- €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 avril 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008057744/272/163.
(080064073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Novotek Luxembourg Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 88.732.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 avril 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008057694/231/15.
(080063913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Rosebud Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 69.903.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008057521/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09268. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

59616

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3A Consult S.à r.l.

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Alpha-Lux Investments S.à r.l.

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