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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1241

22 mai 2008

SOMMAIRE

Anglo American Investments (China) 1 . .

59560

Anglo Coal CMC 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59562

Anglo Coal North China Exploration . . . .

59561

Applus Automotive Technology Luxem-

bourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59544

Atena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59529

Autumnleaf S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59545

AXA Assurances Luxembourg . . . . . . . . . .

59532

AZ FUND Management S.A. . . . . . . . . . . . .

59531

Bayerische Entwicklung Holding S.A. . . . .

59545

Bayerische Entwicklung S.P.F. . . . . . . . . . . .

59545

Boxter Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59532

Chimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59540

Compagnie Européenne de Participation

et d'Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

59562

Crealud S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59535

Damo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59564

Denmarc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59539

DHC Luxembourg IV S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

59565

Ellis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59531

Exegeklektik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59565

F.B.W. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59534

F.B.W. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59563

F.G. Trans s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59559

Financière E2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59562

Heddon 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59539

Horesca Express S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

59538

International World Corporation Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59531

Knightlights Property International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59563

Lilliwyte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59561

LRI Landesbank Rheinland-Pfalz Interna-

tional S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59564

LUXBOND Advisory . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59543

Luximmobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59540

Lux-Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59544

Mars Propco 29 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59568

Mila Design S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59532

Modesta Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

59563

ND Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59533

Power Well Service Holdings Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59568

Press Media Participation S.A. . . . . . . . . . .

59564

Programme 4 Patent Holdings . . . . . . . . . .

59561

Sale & Co. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59532

SBRE RR Comm 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

59536

SBRE RR Comm 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

59536

SBRE RR Commercial Prop S.à r.l. . . . . . .

59539

SBRE RR Development S.à r.l. . . . . . . . . . .

59535

SBRE RR Resi Prop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

59537

SBRE RR Retail 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

59538

SBRE RR Retail 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

59538

SBRE RR Retail 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

59537

SBRE RR Retail Prop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

59535

Shipping Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59560

Synapt Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59536

Synapt Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59537

Technocom Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59560

TIAA Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59533

TIAA Lux 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59534

TIAA Lux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59533

TIAA Lux 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59531

Tradetronik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59534

Tradetronik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59533

UTAC International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

59544

Venus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59522

Venus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59529

59521

Venus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 138.133.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the seventh day of March.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

Quebec Nominees Limited, a company duly incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office at P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under
the number 400547,

here represented by its director Mr Bart Zech, lawyer born in Putten (Netherlands), on September 5th, 1969, pro-

fessionally residing at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme:

Title I.- Denomination, registered office, object, duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of "Venus S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees. The corpo-
ration may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Title II.- Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (EUR 31.000.-) represented by THREE

HUNDRED TEN (310) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue pursuant to the foregoing resolution of the
general meeting of shareholders.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

59522

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner's option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the shareholder or the interest of the corpo-

ration so requires. It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the
Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in the case that a managing director has been

appointed in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company
for such daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of
such power.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

59523

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate in the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation in the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV.- Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the first Wednesday of May at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of December

2008.

2) The first annual general meeting shall be held in 2009.

59524

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated here above, declares

to subscribe the three hundred ten (310) shares.

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (EUR 31.000.-) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,800.-.

Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2.- The following is appointed director, his term of office expiring at the General Meeting of the year 2013:
- Mr. Bart ZECH, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5th, 1969 and professionally residing at 12,

rue Léon Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

3.- Has been appointed statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the year 2013:
Galina Incorporated, resident at R.G. Hodge Plaza, Wickams Cay 1, Tortola, British Virgin Islands registered into the

Commercial Register of the British Virgin Islands, under the number 313825.

4.- The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more members.

6.- The meeting decides that the 310 (three hundred and ten) shares issued are bearer shares.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Quebec Nominees Limited, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est établi

Tortola, Box 3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,

ici représentée par son administrateur, Monsieur Bart ZECH, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969,

demeurant professionnellement à l-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "Venus S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

59525

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission

ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'actionnaire ou l'intérêt de la

société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

59526

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

59527

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-

scrire les trois cent dix (310) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR

31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ * euros.

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est nommé administrateur, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
- Monsieur Bart ZECH, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969 et résidant à 12, rue Léon Thyes, 2636

Luxembourg (Luxembourg);

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée

générale de l'année 2013:

Galina Incorporated, ayant son siège à R.G. Hodge Plaza, Wickams Cay 1, Tortola (BVI), enregistrée au Registre de

Commerce de Tortola sous le numéro 313825.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6.- L'assemblée décide que les 310 (trois cent dix) actions émises sont des actions au porteur.

59528

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: B. ZECH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2008. Relation: LAC/2008/10563. — Reçu cent cinquante-cinq euros (0,50%

= 155.- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008058554/242/394.
(080064526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2008.

Atena S.A., Société Anonyme,

(anc. Venus S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 138.133.

In the year two thousand and eight, on the fourth of April.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "Venus S.A.", a société anonyme having its registered

office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituted by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing
in Luxembourg, on the 7th of March 2008, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
These Articles of Association have not yet been amended.

The meeting was opened by Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally in Luxembourg, being in

the chair,

who appointed as secretary Mr Raymond THILL, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sylvie DUPONT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company into "Atena S.A.";
2. Decision to change the articles of incorporation with respect to the change of the name;
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First and sole resolution

The general meeting decides to change the name of the company from "Venus S.A." into "Atena S.A." and subsequent

amendment of article 1, second paragraph of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

" Art. 1. second paragraph. The Company exists under the name of "Atena S.A.".
Nothing else being on the agenda the meeting was closed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately eight hundred euro (800 EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

59529

The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre avril.
Par-devant, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Remich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Venus S.A.", avec siège social

à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, de résidence à
Luxembourg en date du 7 mars 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts
de la société n'ont pas encore été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en "Atena S.A.";
2. Décision de modifier les statuts de la Société suite au changement de dénomination;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première et unique résolution

L'assemblée générale décide de modifier le nom de la société de "Venus S.A." en "Atena S.A." et, par conséquent, de

modifier l'article 1

, deuxième alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 1

. deuxième alinéa. La Société existe sous la dénomination de "Atena S.A.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ huit cents euros (800.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, R. Thill, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008. LAC/2008/14666. — Reçu douze euros Eur 12.-.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008058557/5770/92.
(080064747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2008.

59530

Ellis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.471.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008057258/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03900. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080063159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

International World Corporation Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 81.281.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

tenue en date du 27 décembre 2007

Le siège social de la société est transféré du 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l
Liquidateur
Signature

Référence de publication: 2008057342/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00912. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

TIAA Lux 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 128.247.

Les comptes annuels pour la période du 14 mai 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008057351/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08115. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

AZ FUND Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.617.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.04.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008057363/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08520. - Reçu 40,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

59531

Mila Design S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 21, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 82.561.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008057321/8922/11.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09413. - Reçu 93,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

AXA Assurances Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 53.466.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/04/2008.

Claudine FRUTSAERT.

Référence de publication: 2008057322/2190/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09249. - Reçu 68,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Boxter Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 58.629.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BOXTER INVEST S.A.
Georges P.J.A.M. DE VESTEL /Jean-Louis VAN ELEWYCK
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008057349/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08612. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Sale & Co. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 66.548.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2005 corrigés, déposé le 05/03/2008 dépôt n

L080035365 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008057445/1134/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08921. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

59532

ND Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.400.

Les comptes annuels pour la période du 2 janvier 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008057350/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08114. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080063209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

TIAA Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.276.100,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 82.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008057355/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08119. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

TIAA Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.618.900,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 82.491.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008057356/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08120. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Tradetronik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 87.383.

Extrait procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 4 juillet 2007

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur MEISCH Norbert, demeurant professionnellement 36, rue

Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette, en qualité de président du conseil d'administration pour une durée de 6 ans.
Son mandat prendra donc fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013 sur les comptes clos le 31
décembre 2012.

Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2007.

Alain PORTEBOIS / Norbert MEISCH / François PLETSCHETTE.

Référence de publication: 2008057372/597/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06925. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

59533

Tradetronik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 87.383.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 4 juillet 2007

1) Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance, les actionnaires décident à

l'unanimité de reconduire pour une nouvelle durée de six années le mandat des administrateurs actuellement en place,
à savoir:

- Monsieur Alain PORTEBOIS, administrateur de société, demeurant 16, rue de Nichefontaine à F-54920 Villers-la-

Montagne,

- Monsieur Norbert MEISCH, expert comptable, demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch à L-4240

Esch-sur-Alzette,

- Monsieur François PLETSCHETTE, employé privé, demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch à L-4240

Esch-sur-Alzette.

Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Alain PORTEBOIS est également reconduit.
Concernant le mandat de commissaire aux comptes, les actionnaires décident de renouveler le mandat de WMA,

World Management Assistance, S.à r.l. avec siège à Luxembourg.

2) Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui

se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008057371/597/27.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06928. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

TIAA Lux 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 134.221.

Les comptes annuels pour la période du 26 novembre 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008057357/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08121. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

F.B.W. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1862 Luxembourg, 5, rue Arthur Knaff.

R.C.S. Luxembourg B 93.312.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008057429/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08803. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

59534

SBRE RR Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.107.

Extrait des résolutions de l'Associé unique du 1

er

mars 2008

L'associé de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Claudine Schinker en tant que Gérante, et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de Mark Weeden en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Corinne Muller, née le 15 octobre 1976 à Seoul, Corée du Sud, résidant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérante de la société, et ce avec effet immédiat.

- de nommer Romain Keiser, né le 6 juin 1972 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant de la société, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2008057374/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06829. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

SBRE RR Retail Prop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.108.

Extrait des résolutions de l'Associé unique du 1

er

mars 2008

de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérante de la société, et ce avec effet immédiat.

- de nommer Romain Keiser, né le 6 juin 1972 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant professionnel-

lement au, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant de la société, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2008057377/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06844. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Crealud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 28, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 119.074.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008057446/8937/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10150. - Reçu 111,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

59535

SBRE RR Comm 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.114.

Extrait des résolutions de l'Associé unique du 1

er

mars 2008

de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérante de la société, et ce avec effet immédiat.

- de nommer Romain Keiser, né le 6 juin 1972 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant de la société, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2008057378/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06846. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

SBRE RR Comm 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.113.

Extrait des résolutions de l'Associé unique du 1

er

mars 2008

L'associé de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter là démission de Claudine Schinker en tant que Gérante, et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de Mark Weeden en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Corinne Muller, née le 15 octobre 1976 à Seoul, Corée du Sud, résidant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérante de la société, et ce avec effet immédiat.

- de nommer Romain Keiser, né le 6 juin 1972 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant de la société, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2008057379/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06849. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Synapt Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 60.828.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008057447/8216/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02162. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

59536

SBRE RR Resi Prop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.106.

Extrait des résolutions de l'Associé unique du 1

er

mars 2008

de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérante de la société, et ce avec effet immédiat.

- de nommer Romain Keiser, né le 6 juin 1972 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant de la société, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2008057380/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06840. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

SBRE RR Retail 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.112.

Extrait des résolutions de l'Associé unique du 1

er

mars 2008

de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérante de la société, et ce avec effet immédiat.

- de nommer Romain Keiser, né le 6 juin 1972 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant de la société, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2008057381/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06834. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Synapt Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 60.828.

Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008057448/6169/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10039. - Reçu 95,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

59537

SBRE RR Retail 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.109.

Extrait des résolutions de l'Associé unique du 1

er

mars 2008

de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérante de la société, et ce avec effet immédiat.

- de nommer Romain Keiser, né le 6 juin 1972 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant de la société, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2008057382/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06838. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

SBRE RR Retail 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.111.

Extrait des résolutions de l'Associé unique du 1

er

mars 2008

de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérante de la société, et ce avec effet immédiat.

- de nommer Romain Keiser, né le 6 juin 1972 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant de la société, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2008057383/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06836. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Horesca Express S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3652 Kayl, 3, rue du Mont St. Jean.

R.C.S. Luxembourg B 127.377.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008057454/1135/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04488. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

59538

Denmarc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 55.658.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008057455/1135/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06319. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080063981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

SBRE RR Commercial Prop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.110.

Extrait des résolutions de l'Associé unique du 1

er

mars 2008

de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérante de la société, et ce avec effet immédiat.

- de nommer Romain Keiser, né le 6 juin 1972 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant de la société, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2008057384/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06842. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Heddon 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 125.889.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 1

er

mars 2008

L'associé de la Société, a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Claudine Schinker en tant que Gérante, et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de Mark Weeden en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Corinne Muller, née le 15 octobre 1976 à Seoul, Corée du Sud, résidant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérante de la société, et ce avec effet immédiat.

- de nommer Romain Keiser, né le 6 juin 1972 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant de la société, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2008057385/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06808. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

59539

Luximmobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 36.028.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 17 avril 2008

L'Assemblée constate que le mandat des Administrateurs et du Commissaire prend fin à l'issue de la présente assemblée

générale.

Sont réélus comme administrateurs pour un terme d'un an se terminant à la date de l'assemblée générale annuelle

ordinaire qui sera tenue en 2009:

1. Monsieur Jean-Claude FINCK, Directeur Général à la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, demeurant

à Foetz; Président;

2. Monsieur Michel BIREL, Directeur Général adjoint à la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, demeurant

à Moutfort;

3. Monsieur Gilbert ERNST, Directeur à la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, demeurant à Luxem-

bourg;

4. Monsieur Jean-Paul KRAUS, Directeur à la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, demeurant à Ber-

trange.

Est élu comme Commissaire de Surveillance pour un terme d'un an se terminant à la date de l'assemblée générale

ordinaire qui sera tenue en 2009:

Monsieur Norbert NICKELS, fondé de pouvoir à la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, demeurant à

Kayl.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008057387/1122/30.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08934. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Chimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 138.073.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den einunddreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft "SCIENCEINVEST S.A." mit Sitz in L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II, eingetragen im Han-

delsregister Luxemburg unter der Nummer B 59.637, hier vertreten durch den Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn
Robert LANGMANTEL, Kaufmann, wohnhaft in L-5752 Frisange, 1, An de Gaalgen, welcher die Gesellschaft durch seine
alleinige Unterschrift verpflichten kann.

Vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft

wie folgt zu dokumentieren.

Benennung- Sitz- Dauer- Gesellschaftszweckkapital

Art. 1. Es wird eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung:
"CHIMMO S.A.".
Die Gesellschaft kann einen einzigen oder mehrere Gesellschafter haben. Solange die Gesellschaft nur einen Gesell-

schafter hat, kann diese durch einen einzigen Verwalter verwaltet werden, welcher nicht der einzige Gesellschafter zu
sein braucht.

Der Tod, die Aufhebung der Zivilrechte, der Konkurs, die Liquidation oder der Bankrott des einzigen Gesellschafters

lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.

59540

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Zweigstellen,

Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters kann der Sitz der Gesellschaft an jede

andere Adresse innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf sowie die Verwaltung von Immobilien und Grundstücken im

Grossherzogtum Luxemburg sowie im Ausland. In dieser Hinsicht ist die Gesellschaft auch ermächtigt Hypothekarkredite
aufzunehmen.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen
errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder
denselben fördern kann, ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) eingeteilt in eintausend (1.000)

Aktien mit einem Nominalwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien, je nach Wahl des Aktionärs, mit Ausnahme der Aktien, für welche das

Gesetz die Form der Namensaktien vorsieht.

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung-Überwachung

Art. 6. Wenn die Gesellschaft durch einen einzigen Gesellschafter gegründet wurde oder wenn durch Generalver-

sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat, kann die Gesellschaft durch einen
einzigen Verwalter verwaltet werden, der "einziger Verwalter" genannt wird, bis zur nächsten ordentlichen Generalver-
sammlung, welche das Vorhandensein von mehr als einem Aktionär feststellt.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat wird diese durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus

mindestens drei Mitgliedern besteht, die keine Aktionäre sein müssen. In diesem Fall muss die Generalversammlung
zusätzlich zu dem einzigen Verwalter zwei (2) neue Verwalter ernennen. Der einzige Verwalter beziehungsweise die
Verwalter werden für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalver-
sammlung wiedergewählt und jederzeit abberufen werden.

Jeder Verweis auf den Verwaltungsrat in vorliegender Satzung ist ein Verweis auf den einzigen Verwalter (wenn die

Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat) solange die Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat.

Wenn eine juristische Person Verwalter der Gesellschaft ist, muss diese einen ständigen Vertreter bestimmen, welcher

die juristische Person gemäss Artikel 51bis des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie
dies abgeändert wurde.

Der/die Verwalter werden durch die Generalversammlung ernannt. Die Gesellschafter bestimmen ebenfalls die Anzahl

der Verwalter, ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandates.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Pension oder jeden anderen Grund, frei, so können

die verbleibenden Mitglieder durch einfache Stimmenmehrheit das frei gewordene Amt bis zur nächsten Generalver-
sammlung der Aktionäre besetzen. Falls kein Verwalter verfügbar ist, wird durch den Prüfungskommissar schnell eine
Generalversammlung einberufen, um einen neuen Verwalter zu ernennen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter hat die weitestgehenden Befugnisse alle Verwal-

tungs- und Verfügungshandlungen durchzuführen, die im Interesse der Gesellschaft sind.

Alle Handlungen, die nicht ausdrücklich durch gegenwärtige Satzungen und das Gesetz, der Generalversammlung vor-

behalten sind, fallen der Kompetenz des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Verwalters zu.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Wenn kein Vorsitzender vorhanden

ist, kann der Vorsitz der Versammlung einem anwesenden Verwalter anvertraut werden.

59541

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

Vollmacht zwischen Mitgliedern möglich ist. Die Verwaltungsratsmitglieder können die Vollmacht schriftlich, fernschrift-
lich, telegraphisch oder per Telefax geben

In Dringlichkeitsfällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch

oder per Telefax abgeben

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden durch einfache Stimmenmehrheit gefasst. Im Falle von Gleichstand ist

die Stimme des Vorsitzenden der Versammlung entscheidend.

Die Beschlüsse, die durch den einzigen Verwalter gefasst werden haben die gleiche Ausführungskraft wie diejenigen,

die durch den Verwaltungsrat gefasst werden und werden in Protokollen festgehalten, welche durch den einzigen Ver-
walter unterschrieben werden und wovon Kopien und Auszüge angefertigt werden können.

Der erste Vorsitzende wird von der Generalversammlung gewählt.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung sowie der Ver-

tretung der Gesellschaft in der Verwaltung dieser Geschäfte, übertragen.

Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter kann ausserdem jedwelcher Person, die nicht Verwalter

sein muss, jedwelche Spezialvollmacht erteilen sowie Vertreter und Angestellte ernennen und abberufen und ihren Lohn
festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern, in der täglichen Geschäftsführung durch die Einzelunterschrift des delegierten Verwalters, beziehungsweise
durch die Unterschrift des einzigen Verwalters oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift eines im Rahmen
der ihm erteilten Vollmachten handelnden Bevollmächtigten des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Verwal-
ters.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 13. Für den Fall, dass es nur einen Gesellschafter (einziger Gesellschafter) gibt, übt dieser im Laufe der ordnungs-

gemäss abgehaltenen Generalversammlungen sämtliche Befugnisse aus, welche laut dem Gesetz vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften der Generalversammlung obliegen.

Die Generalversammlungen werden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen einberufen. Sie sind nicht nötig, wenn alle

Gesellschafter bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und wenn sie erklären vorab von der Tagesordnung
Kenntnis genommen zu haben.

Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass nur die Aktionäre zur Generalversammlung zugelassen werden, die fünf Ka-

lendertage vor dem festgelegten Datum ihre Aktien hinterlegt haben. Jeder Aktionär kann persönlich oder mittels eines
Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, abstimmen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,

wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Interesse der Gesellschaft zu

tätigen oder zu ratifizieren.

Art. 15. Die Generalversammlung bestimmt über Verwendung und die Zuteilung der Gewinne.
Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter ist ermächtigt Zwischendividenden auszuschütten gemäss

den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar

am ersten Montag des Monates Juni um 14.30 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Vorübergehende Bestimmungen

- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

59542

- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2009 statt.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500,-).

Kapitalzeichnung

Die gesamten eintausend (1.000) Aktien wurden durch die Gesellschaft SCIENCEINVEST S.A., vorgenannt, gezeichnet

und in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) zur
Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann hat der Erschienene sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und folgende

Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf einen, diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2013.

3.- Zum Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Herr Robert LANGMANTEL, vorgenannt, geboren in München (Deutschland), am 15. Juni 1946, welcher die Gesell-

schaft durch seine alleinige Unterschrift vertreten kann.

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
FIDES INTER-CONSULT S.A., mit Sitz in L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II, RCS B 52.925.
5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Langmantel, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 avril 2008, LAC / 2008 /14649. — Reçu cinq cents euros à 0,5%: 500 €.

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 21. April 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008057023/202/166.
(080063484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

LUXBOND Advisory, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 30.522.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 10 avril 2008

I. Nominations statutaires

L'Assemblée constate que lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2007, le terme du mandat des Admi-

nistrateurs a été fixé à un an, c'est-à-dire jusqu'à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants au

Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2009:

M. Jean-Claude FINCK, président
M. Michel BIREL, vice-président
M. Ernest CRAVATTE, vice-président
M. John BOUR, administrateur
M. Gilbert ERNST, administrateur
M. Aly KOHLL, administrateur
M. Jean-Paul KRAUS, administrateur
M. Guy ROSSELJONG, administrateur
M. Paul WARINGO, administrateur

59543

II. Nomination du Commissaire aux comptes

L'Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes a été fixé à un an, c'est-à-dire jusqu'à la présente

Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination de Monsieur Paul GASPAR pour un terme

d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2009.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008057390/1122/33.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08940. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080063885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Applus Automotive Technology Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. UTAC International S.à r.l.).

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 8, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 42.213.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008057435/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08790. - Reçu 40,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Lux-Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 37.749.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 3 avril 2008

L'Assemblée constate que les Administrateurs ont été nommés pour une durée de un an se terminant à l'issue de la

présente Assemblée, et procède de ce fait aux élections suivantes:

Sont réélus comme Administrateurs pour un terme d'une année jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009:
1. Monsieur Jean-Claude FINCK, Directeur Général, Président du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président.

2. Monsieur Michel BIREL, Directeur Général adjoint, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG, demeurant professionnellement à Luxembourg.

3. Monsieur Paolo VINCIARELLI, Sous-Directeur à la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Est élu Commissaire de Surveillance pour un terme d'une année, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire en 2009,

Monsieur Michel KIEFFER, Conseiller de Direction à la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, demeurant
professionnellement à Luxembourg.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008057388/1122/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08930. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

59544

Bayerische Entwicklung S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Bayerische Entwicklung Holding S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.529.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 03 avril 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 25 avril 2008.

Francis KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2008057713/219/14.
(080064049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Autumnleaf S. à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 138.095.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the tenth of April.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

Autumnleaf, L.P., an exempted limited partnership formed and organized under the laws of Cayman Islands, having its

registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands, registered with the Registrar of limited partnerships in Cayman Islands under the number WK-2403,
here represented by Sophie Arvieux, lawyer, with professional address in 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in New York, on 9 April 2008.

Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name - Form. The name of the company is "Autumnleaf S. à r.l." (the Company).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which shall have the status of a

securitization company (société de titrisation) within the meaning of the law of March 22, 2004 on securitization (the
Securitization Law) and shall be subject to and governed by the Securitization Law, the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended (the Companies Law) as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the single manager, or as the case
may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single Partner or the general meeting of Partners
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding

59545

of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities
whose value or yield depend on those risks. The Company may borrow in any form within the limits of the Securitisation
Law.

3.2. The Company may, in this same context, acquire, invest in, hold and dispose of loans, stocks, bonds, debentures,

obligations, notes, advances, shares, and other securities in compliance with the provisions of the Securitisation Law and
the Companies Law, it being understood that the Company may not issue securities to the public.

3.3. The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all

or some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

3.4. The Company may freely dispose of, and assign its assets on such terms as determined by the board of managers

or the sole manager, as the case may be.

3.5. The Company may open one or several compartments in accordance with article 7 of these Articles.
3.6. The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfill and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the Partners.

II. Corporate capital

Art. 5. Corporate Capital
5.1. The Company's corporate capital is represented by twenty thousand (20,000) ordinary shares in registered form

with a par value of one (1) United States Dollar each (the Ordinary Shares), all subscribed and fully paid-up. The holder
(s) of Ordinary Shares is hereinafter individually referred to as an Ordinary Partner and collectively as the Ordinary
Partners.

5.2. The Company's corporate capital is also represented by twenty thousand (20,000) preferred equity stock certif-

icates with a par value of one (1) United States Dollar each (the PESCs and together with the Ordinary Shares, the
Shares)), which are redeemable in accordance with these Articles. The holder(s) of PESCs is hereinafter individually
referred to as a PESC Partner and collectively as the PECS Partners. The Ordinary Partner(s) and the PESC Partner(s)
are hereinafter collectively referred to as the Partners.

5.3. The entire corporate capital thus amounts to forty thousand (40,000) United States Dollar.
5.4. The Company shall maintain a share premium reserve account for the Ordinary Shares (the Ordinary Shares Share

Premium Reserve Account) in United States Dollar (USD), and there shall be recorded to such account, the amount or
value of any premium paid up on the Ordinary Shares. Amounts so recorded to this share premium reserve account will
constitute freely distributable reserves of the Company.

5.5. The Company shall maintain a share premium reserve account for the PESCs (the PESCs Share Premium Reserve

Account) in United States Dollar (USD), and there shall be recorded to such account, the amount or value of any premium
paid up on the PESCs. Amounts so recorded to this share premium reserve account will constitute freely distributable
reserves of the Company.

5.6. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single Partner or, as the case may be, by the general meeting of Partners, composed of the PESC Partners and the Ordinary
Partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles. In case a PESC Partner is also an Ordinary
Partner, he counts as one partner of the Company for the quorum requirements set forth by law.

General - Acquisition or redemption by the Company of Shares

5.7. The Company may acquire or redeem its Shares to the extent permitted by these Articles on the basis of amounts

available for distribution in accordance with article 18.3.

Mandatory redemption or acquisition of the PESCs by the Company

5.8. To the extent permissible by law, on December 31, 2015 the Company must redeem or acquire all (but not some)

of the PESCs still outstanding on that date.

Optional redemption of the PESCs by the Company

5.9. Subject to article 5.7, the Company may redeem the PESCs with at least six (6) calendar days prior written notice

to each PESC Partner, setting out the proposed redemption date (which must be a Business Day) and the redemption
consideration including reasonable detail of calculations as against the requirements of article 5.7 (as the case may be).

59546

Consideration payable to PESC Partner(s) on redemption or acquisition

5.10. The PESC Partner(s), in consideration of a redemption or acquisition of their PESCs by the Company under

article 5.8. or article 5.9., shall be entitled to receive an amount equal to the sum of:

(a) the PESC Investment Amount; and
(b) the PESC Coupon Entitlement; less
(c) any dividends declared but not yet paid to the PESC Partner(s) on the date the PESCs are redeemed or acquired

by the Company under article 5.8. or article 5.9.

Art. 6. Ordinary Shares and PESCs
6.1. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.2. Shares are freely transferable among Partners, thus among PESC Partners and Ordinary Partners, or, if there is

not more than one Partner in the Company (who can either be a PESC Partner or an Ordinary Partner or both), to third
parties.

In case of plurality of Partners, the transfer of Shares to either non-Ordinary Partners or/and non PESC Partners is

subject to the prior approval of the general meeting of Partners (composed of the PESC Partners and the Ordinary
Partners), representing at least three quarters of the corporate capital of the Company.

An Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Companies Law.
6.3. A register of the Partners will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Companies Law and may be examined by each Partner who so requests.

Art. 7. Compartments
7.1. The board of managers may create one or more compartments within the Company (the Compartment or the

Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the Board creating such
Compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities. The resolution of the board of managers creating
one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of
the date of such resolution against any Partner and third party.

7.2. As between Shareholders, investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a

separate entity. Rights of Partners, investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence,
been designated as relating to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the
liquidation of a Compartment are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having
created the relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively
available to satisfy such partners, investors and creditors. Creditors, investors and Partners of the Company whose rights
are not related to a specific Compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

7.3. Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created such Compartment, no

resolution of the board of managers may be taken to amend the resolution having created such Compartment or to take
any other decision directly affecting the rights of the Partners, investors, or creditors whose rights relate to such Com-
partment without the prior approval of all Partners, investors or creditors whose rights relate to this Compartment. Any
decision of the board of managers taken in breach of this provision shall be void.

7.4. Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liqui-

dation of another Compartment or of the Company itself.

The Company may, in accordance with the provisions of the Securitization Law and the Companies Law, issue debt

or equity securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose repayment is
subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

III. Management - Representation

Art. 8. Board of managers
8.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single Partner or the general

meeting of Partners (composed of the PESC Partners and the Ordinary Partners), which sets the term of their office. If
several managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed of Class A managers and Class
B managers. The manager(s) need not to be Partner(s).

8.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 9. Powers of the board of managers
9.1. All powers not expressly reserved by the Companies Law or the present Articles to the single Partner or the

general meeting of Partners (composed of the PESC Partners and the Ordinary Partners) fall within the competence of
the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which shall have
all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

59547

9.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either Partners (be

it PESC Partners or Ordinary Partners or both) or not, by the manager, or if there are more than one manager, by any
one Class A manager and any one Class B manager of the Company.

9.3. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

(including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of
the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need not be members
of the board of managers, who shall have the powers determined by the board of managers and who may, if the board
of managers so authorizes, sub-delegate their powers. Such persons may be appointed in relation to one or more specific
Compartments of the Company.

9.4. The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into management or advisory agreements

according to which the above mentioned company or any other company previously approved by it will supply the
Company with recommendations and advice with respect to the conduct of the Company's business and the accom-
plishment of its purpose, and according to which such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall
control and ultimate responsibility of the board of managers of the Company, manage the Company's assets in accordance
with the Securitisation Law. The management or advisory agreements shall contain the rules governing the modification
or expiration of such agreements which are otherwise concluded for an unlimited period. Such management or advisory
agreements may be entered into in relation to one or more specific Compartments of the Company.

Art. 10. Procedure
10.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

or the external auditor(s) of the Company, at the place indicated in the convening notice.

10.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

10.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

10.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

10.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

(in person or by proxy). Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The
resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at
the meeting.

10.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

10.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 11. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the

single manager or, if several managers have been appointed, by the joint signature of any one Class A manager and any
one Class B manager of the Company. In addition, the Company is also bound towards third parties by the signature of
any persons to whom special powers have been delegated in accordance with article 9.2. of these Articles.

Art. 12. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Companies Law.

IV. General meetings of Partners

Art. 13. Powers and voting rights
13.1. The single Partner assumes all powers conferred by the Companies Law to the general meeting of Partners.
13.2. Each Partner has voting rights commensurate to its share holding.
13.3. Each Partner may appoint any person or entity as his/her/its attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him/her/it at the general meetings of Partners.

Art. 14. Form - Quorum - Majority
14.1. If there are not more than twenty-five Partners (it being said that in case a person or entity is a PESC Partner

and an Ordinary Shares Partner, this person or entity counts for one Partner), the decisions of the Partners may be taken
by circular resolution, the text of which shall be sent to all the Partners (both the PESC Partners and the Ordinary

59548

Partners) in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The Partners shall cast their vote by
signing the circular resolution. The signatures of the Partners may appear on a single document or on multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

14.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Partners owning more than half of the

corporate capital.

14.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the Partners owning at least three quarters of the Company's corporate capital.

14.4. In case a PESC Partner is also an Ordinary Partner, he counts as one Partner of the Company for the quorum

requirements set forth by law.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year
15.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
15.2. Each year, the sole manager, or in case there is a plurality of managers, the board of managers prepares the

balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and
liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts of the manager(s) and shareholders
towards the Company.

15.3. Each Partner may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
15.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual general meeting of Partners (composed

of the PESC Partners and the Ordinary Partners) or by way of circular resolutions of the Partners within six (6) months
from the closing of the financial year.

Art. 16. External Auditors. The accounts of the Company shall be audited by an external auditor (réviseur d'entreprises)

to be appointed by the board of managers or the sole manager in accordance with article 48 of the Securitisation Law.

Art. 17. Profit and Loss

General

17.1. The Company shall maintain:
(a) a legal reserve account (the Legal Reserve Account);
(b) a PESC profit account (the PESC Profit Account); and
(c) a general profit account (the General Profit Account) (which is not a PESC Profit Account),
all to be kept in United States Dollar (USD).

Allocation of Losses

17.2. Any losses appearing from the profit and loss account adopted by the general meeting of Partners shall be allocated

as follows:

(a) first, to the General Profit Account, if and to the extent this account shows a positive amount;
(b) second, the balance after the allocation pursuant to paragraph (a) above, if any, to the PESC Profit Account, if and

to the extent this account shows a positive amount; and

(c) third, the balance after the allocation pursuant to paragraphs (a) and (b) above, if any, to the General Profit Account.

Allocation of Profits

17.3. Each financial year, all of the profit distributable by law shown in the annual accounts of the Company adopted

by the general meeting of Partners, which, for the avoidance of doubt, shall include the PESC Coupon Entitlement, must
be

(a) first, aggregated with the sum of the PESC Coupon Entitlements for prior PESC Coupon Periods which have

remained undistributed; and

(b) thereafter, the total of such sums (the Total Net Earnings available for Distribution or TNED) must be allocated

to the Profit Accounts referred to in article 17.1. in the following order:

(i) first, an amount corresponding to 5% of the profit distributable by law shall be allocated to the Legal Reserve

Account, until the aggregate amount allocated to the Legal Reserve Account is equal to 10% of the issued corporate
capital of the Company; and

(ii) second, with respect to any financial year, the PESC Coupon Entitlement that has not been fully allocated to the

PESC Profit Account due to insufficient profits in any previous financial year shall be allocated to the PESC Profit Account;
and

(iii) third, with respect to any financial year, the PESC Coupon Entitlement that has been allocated to the PESC Profit

Account and which has thereafter been withdrawn from the PESC Profit Account due to allocation of losses under article
17.2. in a subsequent financial year shall be allocated to the PESC Profit Account; and

(iv) fourth, with respect to any financial year, an amount equal to the sum of the PESC Coupon Entitlement for such

financial year shall be allocated to the PESC Profit Account; and

59549

(v) finally, the part of the profit remaining after the allocations pursuant to paragraph (i) to and including (iv) shall be

allocated to the General Profit Account.

Coupons

17.4. Subject to article 17.6., on each PESC Period End Date, the balance of the PESC Profit Account may be paid to

the PESC Partner(s) as a dividend, calculated on the following basis:

(a) in case of a final dividend: the balance of the PESC Profit Account (taking into account the reduction in the PESC

Profit Account effected by any advance payment on dividends made to the PESC Partner);

(b) in the case of an advance payment on dividends made to the PESC Partner(s): the balance of the PESC Profit Account

determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the relevant PESC Period End Date is the
end of a financial year.

17.5. Any distribution out of the Profit Accounts which is not contemplated by Article 17.4. can only be made to the

Partners (comprising the PESC Partners and the Ordinary Partners) pursuant to a resolution of the single Partner or a
unanimous resolution of the general meeting of the Partners where the entire voting share capital of the Company is
present or represented, it being understood, for the avoidance of doubt, that the PESC Partner(s) shall not be entitled
to any distributions except those made out of the PESC Profit Account.

17.6. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

17.7. The following capitalised terms used in these Articles shall have the following meanings:
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday or public holiday) on which commercial banks are generally

open for business in Luxembourg.

Commencement Date means April 10, 2008.
Legal Reserve Account has the meaning given in article 17.1.
Minimum Required Taxable Amount means the minimum amount of profit to be reported by the Company in Lux-

embourg as taxable income from the PESC Investment, calculated as the product of (a) the Spread Margin, (b) the average
PESC Investment Amount during the relevant PESC Coupon Period and (c) a fraction, the numerator of which is the
actual number of days in the relevant PESC Coupon Period and the denominator of which is 365.

PESC Coupon Entitlement means, with respect to any PESC Coupon Period, an amount calculated as the product of

(a) the PESC Coupon Rate, and (b) the average PESC Investment Amount during the relevant PESC Coupon Period.

PESC Coupon Period means the period:
(a) starting on (and including) the Commencement Date or a PESC Period End Date; and
(b) ending on (but not including) the next PESC Period End Date, based on a year of 365 days and the number of whole

days in the relevant PESC Coupon Period.

PESC Coupon Rate means a fraction, expressed as a percentage, the numerator of which is all income (including interest

and gains), net of taxes, derived by the Company from the PESC Investment for the relevant PESC Coupon Period, minus
the Minimum Required Taxable Amount for such PESC Coupon Period and minus the Company's expenses allocable to
such PESC Coupon Period, and the denominator of which is the average PESC Investment Amount during the relevant
PESC Coupon Period.

PESC Investment means any and all receivables and other assets acquired by the Company with the proceeds from

the issuance of the PESCs (including the share premium contributions thereon), including the re-investment of income
and gains derived from such receivables and assets.

PESC Investment Amount means the sum of:
(a) the nominal value of each PESC multiplied by the number of PESCs on issue; and
(b) the balance of the PESC Share Premium Reserve Account; and
(c) with respect to any financial year, the amounts that have not been fully allocated to the PESC Profit Account due

to insufficient profits in any previous financial year, or which have been allocated to the PESC Profit Account but withdrawn
due to the allocation of losses.

59550

PESC Period End Date means:
(a) December 31 of each year occurring before the date specified in Article 5.8; and
(b) each date of redemption of the PESCs by the Company pursuant to Article 5.8 and Article 5.9;
or, if such date is not a Business Day, the next Business Day (unless that day falls in the following financial year, in

which case the PESC Period End Date ends on the previous Business Day).

PESC Profit Account has the meaning given to it in Article 17.1.
Ordinary Shares Share Premium Reserve Account has the meaning given to it in Article 5.5.
PESC Share Premium Reserve Account has the meaning given to it in Article 5.4.
Profit Accounts means the PESC Profit Account and the General Profit Account.
Spread Margin means 3/32% unless determined differently by the board of managers of the Company.
Total Net Earnings available for Distribution or "TNED" has the meaning given in Article 17.3.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution and liquidation of the Company
18.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be Partners (partners meaning PESC Partners or/and Ordinary Partners), appointed by a resolution
of the single Partner or a resolution of the general meeting of Partners (comprising the Ordinary Partners and the PESC
Partners) which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the
partner(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and
payments of the liabilities of the Company.

18.2. These Articles shall remain in effect during the liquidation.
18.3. Any assets remaining after payment of all of the Company's debts shall be applied as follows:
(a) first, to the PESC Partner(s), the PESC Investment Amount and the balance of the PESC Profit Account, where the

balance of the PESC Profit Account is determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the
resolution of the partner(s) provided for in article 18.1. is the end of a financial year;

(b) second, to the Ordinary Partner(s), the paid up part on the Ordinary Shares;
(c) third, to the Ordinary Partner(s), the remainder after the distributions pursuant to paragraphs (a) to (b).
Upon liquidation, no distributions may be made to the Company in respect of Shares held by it.
18.4. After the liquidation has been completed, the books and records of the Company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the single Partner or the general meeting
of Partners (composed of the PESC Partners and the Ordinary Partners), to dissolve the Company. Where the single
partner or the general meeting of the Partners has not appointed such person, the liquidators shall do so.

VII. General provision

19. Reference is made to the provisions of the Companies Law for all matters for which no specific provision is made

in these Articles.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

Subscription - Payment

Thereupon, Autumnleaf, L.P., prenamed and represented as stated above, subscribes to twenty thousand (20,000)

ordinary shares with a par value of one (1) United States Dollar each and twenty thousand (20,000) preferred equity
stock certificates with a par value of one (1) United States Dollar each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of forty thousand (40,000) United States Dollars

The amount of forty thousand (40,000) United States Dollars is at the disposal of the Company, evidence of which has

been given to the undersigned notary.

Costs

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 25,188 (exchange rate (median price) on April

10th, 2008: USD 1.- = EUR 0.6297).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as Class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Wendy Friedman Dulman, companies director, born in Cleveland, Ohio (USA) on 16 November 1968, having

his professional address at 9 West 57th Street, New York, New York 10019; and

59551

- Mr Stan Parker, companies director, born in Odessa, Ukraine on 25 July 1974, having his professional address at 9

West 57th Street, 14th Floor, New York, New York 10019.

2. The following persons are appointed as Class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Alexis Kamarowsky, companies director, born in Strang (Germany) on 10 April 1947, having his professional

address at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;

- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, companies director, born in La Spezia (Italy) on 12 September 1964, having

his professional address at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg; and

- Mr Jean-Marc Debaty, companies director, born in Rocourt (Belgium) on 11 March 1966, having his professional

address at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the above appearing parties,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the appearing parties who signed together with the undersigned notary this notarial

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix avril.
Par-devant, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Autumnleaf, L.P., une société en commandite exemptée existante et régie par les lois des Iles Cayman, dont le siège

social se situe à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles
Cayman, inscrite au Registre des sociétés en commandité des Iles Cayman sous le numéro WK-2403, représentée par
Sophie Arvieux, juriste, avec adresse professionnelle au 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en vertu d'une
procuration, donnée à New York, le 9 avril 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination - Forme. La dénomination de la société est «Autumnleaf S. à r.l.» (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée laquelle doit avoir le statut de société de titrisation dans le sens de

la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et doit être soumise et régie par la Loi sur la Titrisation,
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés Commerciales) ainsi que
par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou des associés, selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents,
et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son
siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur

la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des
tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière, étant entendu que la Société ne pourra pas émettre en continu de valeurs mobilières à destination du public.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre

59552

moyen. La Société pourra émettre des parts sociales, des titres, des obligations, des emprunts obligataires et toute sorte
valeur de capital ou de dette dont la valeur ou rapport dépend de ces risques. La Société pourra réaliser des emprunts
de toute forme dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.2 La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, investir dans, détenir et disposer des prêts, valeurs mobilières,

titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, et autres valeurs mobilières conformément aux dispositions de
la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales, étant entendu que la Société ne pourra pas émettre des
titres au public.

3.3 La Société pourra octroyer des garanties et des gages, des emprunts hypothécaires ou touts autres types de sûretés

sur l'ensemble ou certains de ses actifs dans les limites permises par la Loi sur la Titrisation.

3.4 La Société pourra librement disposer de, et transférer ses actifs, présents ou futurs, suivant les termes et conditions

déterminés par le conseil de gérance ou le gérant unique, selon le cas.

3.5 La Société pourra créer un ou plusieurs compartiments conformément à l'article 7 des Statuts.
3.6 La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou finan-

cière, et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social

Art. 5. Capital Social
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative ayant

une valeur nominale de un (1) Dollar Américain (1 USD) chacune (les Parts Ordinaires), toutes souscrites et entièrement
libérées. Le(s) détenteur(s) de Parts Ordinaires est ci-après individuellement défini comme un Associé Ordinaire et
collectivement comme Associés Ordinaires.

5.2. Le capital social de la Société est également représenté par vingt mille (20.000) certificats de parts privilégiées

ayant une valeur nominale de un (1) Dollar Américain (1 USD) chacun (les PESCs et ensemble avec les Parts Ordinaires,
les Parts), lesquels sont rachetables conformément aux Statuts. Le(s) détenteur(s) de PESCs est ci-après individuellement
défini comme un Associé PESC et collectivement comme des Associés PESCs. Les Associés Ordinaires et les Associés
PESCs sont ci-après définis collectivement comme les Associés.

5.3. L'entier capital social s'élève donc à quarante mille (40.000) Dollars Américains.
5.4. La Société doit maintenir un compte de réserve de prime d'émission pour les Parts Ordinaires (le Compte de

Réserve de Prime d'Emission des Parts Ordinaires) en Dollars Américains (USD), et doit être inscrit dans un tel compte,
le montant ou la valeur de toute prime libérée pour les Parts Ordinaires. Les montants ainsi inscrits sur ce compte de
réserve de prime d'émission constitueront des réserves de la Société librement distribuables.

5.5. La Société doit maintenir un compte de réserve de prime d'émission pour les PESCs (le Compte de Réserve de

Prime d'Emission des PESCs) en Dollars Américains (USD), et doit être inscrit dans un tel compte, le montant ou la valeur
de toute prime libérée pour les PESCs. Les montants ainsi inscrits sur ce compte de réserve de prime d'émission con-
stitueront des réserves de la Société librement distribuables.

5.6. La Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Associé unique, ou le

cas échéant par une décision de l'assemblée générale des Associés, composée des Associés PESCs et des Associés Or-
dinaires, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Lorsque l'Associé PESC est également un
Associé Ordinaire, il compte comme un associé de la Société pour le quorum requis prévu par la loi.

Général - Acquisition et rachat par la Société des Parts

5.7. La Société peut racheter ses propres Parts dans les conditions prévues par les Statuts sur base des montants

disponibles pour la distribution conformément à l'article 18.3.

Rachat obligatoire ou acquistion des PESCs par la Société

5.8. Dans les limites prévues par la loi, le 31 décembre 2015 la Société doit racheter tous (et non seulement quelques

uns) les PESCs encore émis à cette date.

Rachat optionnel des PESCs par la Société

5.9. Sous réserve de l'article 5.7., la Société peut racheter les PESCs en délivrant au moins six (6) jours calendaires à

l'avance une notification écrite à chaque Associé PESC, mentionnant la date de rachat proposée (laquelle doit être un
Jour Ouvrable) et le montant du rachat incluant les détails raisonnables de calcul tels que requis par l'article 5.7. (le cas
échéant).

59553

Montant payable au(x) Associé(s) PESC suite au rachat

5.10. Le(s) Associé(s) PESC, en rémunération du rachat ou de l'acquisition de leur PESCs par la Société selon l'article

5.8. ou 5.9 a/ont le droit de recevoir un montant égal à la somme de:

(a) le Montant d'Investissement PESC; et
(b) le Coupon PESC; moins
(c) tous dividendes déclarés mais non encore payés au(x) Associé(s) PESC à la date à laquelle les PESC sont rachetés

ou acquis par la Société selon l'article 5.8. ou l'article 5.9.

Art. 6. Parts Ordinaires et PESCs
6.1. Vis-à-vis de la Société, les Parts sont indivisibles, dès lors un seul propriétaire par Part est admis. et la Société ne

reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les
représente auprès de la Société.

6.2. Les Parts sont librement cessibles entre Associés, donc entre Associés PESC et Associés Ordinaires, ou, s'il n'y a

pas plus d'un Associé dans la Société (qui peut être un Associé PESC ou un Associé Ordinaire ou les deux), aux tiers.

Lorsqu'il y a plusieurs Associés, la cession de Parts soit aux Associés non-Ordinaires et/ou aux Associés non-PESC

est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des Associés (composé d'Associés PESC et d'Associés Ordinai-
res), représentant au moins les trois quarts du capital social.

Une cession de Parts n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés

Commerciales.

6.3. Un registre des Associés est tenu au siège social conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales et peut

être consulté à la demande de chaque Associé.

Art. 7. Compartiments
7.1. Le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Com-

partiment ou les Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel
Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. Les
résolutions du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifi-
cations subséquentes, seront obligatoires vis à vis de tout Associé et des tiers, à compter de la date des résolutions.

7.2. Entre les Associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité

séparée. Les droits des Associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés
à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et créanciers. Les
créanciers et Associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé
de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

7.3. Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance de la Société créant un tel Compartiment,

aucune résolution du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un
tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des Associés ou créanciers dont
les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des Associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil de gérance en violation de cette
disposition sera nulle et non avenue.

7.4. Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liqui-

dation d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra, conformément aux dispositions de la Loi sur la Titrisation et de la Loi sur les Sociétés Commerciales,

émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres engagements
spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou de cer-
taines catégories d'actions.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de gérance
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des Associés (composée des Associés PESC et des Associés Ordinaires), qui fixe la durée de leur mandat. Si
plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé de Gérants A et de Gérants B. Les
gérants ne doivent pas être associés.

8.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les Statuts à l'Associé

unique ou à l'assemblée générale des Associés (composée des Associés PESC et des Associés Ordinaires) sont de la

59554

compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, le conseil de gérance, qui a tous les pouvoirs
pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet de la Société.

9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des tâches spécifiques par le gérant unique, ou s'il y

a plus d'un gérant, par tout Gérant A et tout Gérant B de la Société à un ou plusieurs agents, Associés (Associés PESC
ou Associé Ordinaire ou les deux) ou non.

9.3. Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'administration de la Société

(incluant le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société), et ses pouvoirs d'agir pour servir la politique et
l'objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, membres du conseil de gérance ou non, qui
disposeront de pouvoirs déterminés par le conseil de gérance et qui pourront, sur autorisation du conseil de gérance,
sous-déléguer leurs pouvoirs. Ces personnes pourront être nommées relativement à un ou plusieurs Compartiments
déterminés de la Société.

9.4. La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère

selon lesquels la société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée par elle fournira
à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l'accomplissement de
son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation,
sur une base journalière et sujette au contrôle général et à la responsabilité ultime du conseil de gérance de la Société.
Ces contrats de gestion ou de conseil contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut
de quoi ils seront considérés comme conclus pour une durée illimitée. Ces contrats de gestion ou de conseil seront
conclus en relation avec un ou plusieurs Compartiments de la Société.

Art. 10. Procédure
10.1. Le conseil de gérance se réunit, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de tout gérant

ou du réviseur d'entreprises de la Société au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

10.2. Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-

quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont
mentionnées dans la convocation à la réunion du conseil de gérance.

10.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et

s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la
réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en
original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

10.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du conseil de

gérance.

10.5. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants
présents ou représentés.

10.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou visio-conférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

10.7. En cas d'urgence, des résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et engagent la Société

comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance valablement convoquée et tenue. Ces
signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et être prouvées
par lettre ou téléfax.

Art. 11. Représentation. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle

du gérant unique de la Société ou, si plusieurs gérants ont été nommés, par les signatures conjointes d'un Gérant A et
d'un Gérant B de la Société. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne qui
a reçu un pouvoir de signature délégué conformément aux dispositions de l'article 9.2. des présents Statuts.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi sur les Sociétés Commerciales.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote
13.1. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi sur les Sociétés Commerciales à l'assemblée

générale.

13.2. Les droits de vote de chaque Associé sont proportionnels au nombre de parts détenues par celui-ci.
13.3. Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, par lettre, télégramme, télex, téléfax ou

courrier électronique afin de le représenter à toute assemblée générale des Associés.

59555

Art. 14. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
14.1. Lorsqu'il y a plus de vingt-cinq Associés (étant entendu que dans le cas où une personne ou entité est un Associé

PESC et un Associé Ordinaire, cette personne ou entité compte pour un Associé), les décisions des Associés peuvent
être prises par résolutions circulaires dont le texte sera envoyé à chaque Associé (à la fois aux Associés PESC et aux
Associés Ordinaires) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les Associés
exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des Associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

14.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés

détenant plus de la moitié du capital social.

14.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

14.4. Lorsqu'un Associé PESC est également un Associé Ordinaire, il compte comme un Associé de la Société pour

le quorum requis par la loi.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social
15.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre

de la même année.

15.2. Chaque année, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte

de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant
les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants et des associés envers la Société.

15.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
15.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'assemblée générale annuelle des Associés (com-

posée des Associés PESC et des Associés Ordinaires) ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés dans les six
(6) moins à compter de la clôture de l'exercice social.

Art. 16. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société sont contrôlées par un réviseur d'entreprises nommé par

le conseil de gérance ou le gérant unique, conformément à l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.

Art. 17. Bénéfices et Pertes

Général

17.1. La Société devra maintenir:
(a) un compte de réserve légale (le Compte de Réserve Légale);
(b) un compte de profits de PESC (le Compte de Profits PESC); et
(c) un compte général de profits (le Compte Général de Profits) (qui n'est pas un Compte de Profits PESC),
qui seront tous en Dollars Américains (USD).

Répartition des Pertes

17.2. Les pertes reprises dans le compte des bénéfices et des pertes, telle qu'adopté par l'assemblée générale des

Associés, devront être affectées de la manière suivante:

(a) premièrement, sur le Compte Général de Profits, dans la mesure où ce compte présente un solde positif;
(b) deuxièmement, le solde restant après l'opération prévue par le paragraphe (a) sera, le cas échéant, affecté sur le

Compte de Profits PESC dans la mesure où ce compte présente un solde positif; et

échéant, affecté sur le Compte Général de Profits.

Répartition des Bénéfices

17.3. Chaque exercice social, la totalité des bénéfices à affecter conformément à la loi telle que mentionnée dans les

comptes annuels de la Société, pour clarification, en incluant les Coupons PESC doit:

(a) premièrement, être majoré du montant des Coupons PESC pour les précédentes Périodes de Coupons PESC qui

n'ont pas été distribuées; et

(b) par la suite, le total de ces sommes (le Montant Total Net disponible pour des Distributeurs ou TNED) sera affecté

aux Comptes de Profits dont il est question à l'article 17.1. dans l'ordre suivant:

(i) premièrement, un montant correspondant à 5% des bénéfices distribuables selon la loi sera affecté au Compte de

Réserve Légale, jusqu'à ce que le montant alloué au Compte de Réserve Légale atteigne 10% du capital social de la Société;

(ii) deuxièmement, pour n'importe quelle année sociale, les montants équivalents aux Coupons PESC qui n'auront pas

été pleinement affectés au Compte de Profits de PESC, en raison de bénéfices insuffisants lors d'exercices sociaux pré-
cédents, seront affectés au Compte de Profits PESC;

59556

(iii) troisièmement, pour n'importe quel exercice social, les Coupons PESC qui auront été affectés au Compte de

Profits PESC et qui auront par après été retirés de ce compte en raison d'affectation de pertes conformément à l'article
17.2. lors d'un exercice social ultérieur, seront affectés au Compte de Profits PESC;

(iv) quatrièmement, pour n'importe quel exercice social, un montant équivalent aux Coupons PESC sera, pour l'exer-

cice concernée, affecté au Compte de Profits PESC; et

(v) finalement, le solde du bénéfice restant après l'accomplissement des opérations décrites aux alinéas (i) à (iv) in-

clusivement sera affecté au Compte Général de Profits.

Coupons

17.4. Sous réserve de l'article 17.6., à chaque Fin de Période PESC, le solde du Compte de Profits PESC sera payé aux

Associés PESC comme un dividende, calculé comme suit:

(a) en cas de dividende final: le solde du Compte de Profits PESC (tenant compte de la réduction du fait d'avances sur

paiement de dividendes faits à l'Associé PESC);

(b) dans l'hypothèse d'un versement d'acomptes sur dividendes fait à l'Associé PESC: le solde du Compte de Profits

PESC déterminé sur la présomption que le jour calendrier immédiatement précédant la Fin de Période PESC prévue pour
le PESC est la fin d'une année sociale.

17.5. Toute distribution sur les Comptes de Profits qui n'est pas prévue par 17.4. peut seulement être faite aux Associés

comprenant les Associés PESC et les Associés Ordinaires suite à une résolution de l'associé unique (qui peut être un
Associé PESC ou Associé Ordinaire voire les deux) ou suite à une résolution unanime de l'assemblée générale des associés
de la Société où l'ensemble du capital social votant de la Société est présent ou représenté, étant entendu, pour autant
que de besoin, que les Associés PESC ne seront en droit de recevoir que les seules distributions effectuées à partir du
Compte de Profits PESC.

17.6 Des dividendes intérimaires peuvent être versés, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état comptable, un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) l'état comptable, l'inventaire ou le rapport indique que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont
les comptes annuels ont été approuvés, augmentée des bénéfices reportés et prélèvements effectués sur réserves dis-
ponibles mais diminué des pertes reportées et sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation statutaire;

(iii) la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par le membre unique ou l'assemblée générale des

associés;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

17.7. Les termes capitalisés suivants utilisés dans ces Statuts auront les significations suivantes:
Jour ouvrable signifie une journée (autre qu'un samedi, dimanche ou un jour férié) où les banques commerciales sont

généralement ouvertes au Luxembourg.

Date de commencement signifie le 10 avril 2008.
Compte de Réserve Légale a le sens précisé à l'article 17.1.
Montant Minimun Taxable Requis signifie le montant minimum de bénéfice devant être reporté par la Société au

Luxembourg comme revenu taxable de l'Investissement PESC, calculé comme le produit de (a) la Marge, (b) la moyenne
du Montant de l'Investissement PESC durant la Période de Coupon PESC relevante et (c) une fraction, où le numérateur
est l'actuel nombre de jours dans la Période de Coupon PESC relevante et le dénominateur est 365.

Coupon PESC signifie, en rapport avec toute Période de Coupon PESC, un montant calculé comme le produit de (a)

le Taux du Coupon PESC et, (b) la moyenne du Montant de l'Investissement PESC durant cette Période de Coupon PESC
relevante.

Période de Coupon PESC signifie la période:
(a) commençant à (et comprenant) la Date de Commencement ou une Fin de Période PESC;
(b) finissant à (mais sans comprendre) la Fin de Période PESC, basée sur une année de 365 jours et le nombre de jours

entiers dans la Période de Coupon PESC.

Taux du Coupon PESC signifie une fraction, exprimée en pourcentage, le numérateur correspondant à tous les revenus

(incluant intérêts et gains), net de taxes, dérivés par la Société des Investissement PESCs pour la Période de Coupon
PESC relevante, moins le Montant Minimun Taxable Requis pour cette Période de Coupon PESC et moins les dépenses
de la Société affectable à ces Périodes de Coupon PESC, et le dénominateur correspondant à la moyenne du Montant de
l'Investissement PESC durant la Période de Coupon PESC relevante.

Investissement PESC signifie toutes créances et tous actifs acquis par la Société avec les produits de l'émission de

PESCs (incluant les distributions de primes d'émissions), incluant le réinvestissement de revenus et gains issus de tels
créances et actifs.

59557

Montant de l'Investissement PESC signifie la somme de:
(a) la valeur nominale de chaque PESC multipliée par le nombre de PESCs;
(b) le solde du Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC; et
(c) par rapport à chaque exercice social, les montants qui n'ont pas été pleinement affectés au Compte de Profits PESC

en raison de profits insuffisants lors d'exercices sociaux précédents ou qui ont été affectés au Compte de Profits PESC
mais retirés du fait d'affectation à des pertes.

Fin de Période PESC signifie:
(a) le 31 décembre de chaque année arrivant avant la date mentionnée à l'article 5.8.;
(b) chaque date de rachat des PESCs par la Société conformément à l'article 5.8. et l'article 5.9.;
ou si telle date n'est pas un Jour Ouvrable, le premier Jour Ouvrable suivant (à moins que ce jour ne tombe dans

l'exercice sociale suivant, auquel cas la Fin de Période PESC finira le Jour Ouvrable précédent).

Compte de Profits PESC a le sens précisé à l'article 17.1.
Compte de Réserve de Prime d'Emission des Parts Ordinaires a le sens précisé à l'article 5.5.
Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC a le sens précisé à l'article 5.4.
Comptes de Profits signifie le Compte Profits PESC et le Compte Général de Profits.
Marge signifie 3/32% sauf si autrement déterminé par le conseil de gérance de la Société.
Montant Total Net disponible pour des Distributeurs ou TNED a le sens précisé à l'article 17.3.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution et liquidation de la Société
18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non

(associé signifiant Associé PESC et/ou Associé Ordinaire), nommés par résolution de l'associé unique (qui peut être un
Associé PESC ou un Associé Ordinaire voire les deux) ou par résolution de l'assemblée générale des Associés (compre-
nant les Associés Ordinaires et les Associés PESC) qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire
prévue dans la résolution du (ou des) associé (s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.2. Les Statuts conserveront leurs effets pendant la durée de la liquidation.
18.3. Tous les actifs restant après paiement de toutes les dettes de la Société devront être répartis comme suit:
(a) premièrement, aux Associés PESC, le Montant d'Investissement PESC, où le solde du Compte de Profits PESC est

déterminé sur la présomption que le jour calendrier précédant immédiatement la résolution de(s) l'Associé(s) prévue à
l'article 17.1. est la fin de l'année sociale;

(b) deuxièmement, aux Associés Ordinaires, la part libérée sur ces Parts Ordinaires;
(c) troisièmement, aux Associés Ordinaires, le solde restant après les distributions conformément aux alinéas (a) et

(b).

Pendant la liquidation, aucune distribution ne pourra être faite à la Société relativement aux Parts qu'elle détient.
18.4. Après que la liquidation ait été terminée, les livres et documents de la Société seront conservés pendant la période

prescrite par la loi par la personne désignée pour cette mission dans la résolution de l'associé unique (qui peut être un
Associé PESC ou un Associé Ordinaire voire les deux) ou par résolution de l'assemblée générale des associés de la Société
(comprenant les Associés Ordinaires et les Associés PESC) prononçant la dissolution de la Société. Si l'associé unique ou
l'assemblée générale des Associés n'a désigné personne, les liquidateurs devront s'en charger.

VII. Dispositions générales

19. Pour tous les points non expressément abordés aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions de la Loi

sur les Sociétés Commerciales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

Souscription et Libération

Sur ces faits, Autumnleaf, L.P., prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille

(20.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative, d'une valeur nominale de un (1) Dollar Américain (1 USD)
chacune, et à vingt mille (20.000) certificats de parts privilégiées, d'une valeur nominale de un (1) Dollar Américain (1
USD) chacun et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de quarante mille Dollars Américains
(40.000 USD).

Le montant de quarante mille Dollars Américains (40.000 USD) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 25.188 (taux de change (median price) du 10

avril 2007: USD 1,- = EUR 0,6297).

59558

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A et gérants B de la Société pour une durée indéter-

minée:

Gérants A:

- Mme Wendy Friedman DULMAN, administrateur de sociétés, née à Cleveland, Ohio (Etats-Unis d'Amérique) le 16

novembre 1968, avec adresse professionnelle à 9 West 57th Street, New York, New York 10019 (Etats-Unis d'Amérique);
et

- Mr Stan PARKER, administrateur de société, né à Odessa (Ukraine) le 25 juillet 1974, avec adresse professionnelle

à 9 West 57th Street, 14ème étage, New York, New York 10019.

Gérants B:

- M. Alexis KAMAROWSKY, administrateur de sociétés, né à Strang (Allemagne) le 10 avril 1947, avec adresse pro-

fessionnelle à 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;

- M. Federigo CANNIZZARO DI BELMONTINO, administrateur de sociétés, né à La Spezia (Italie) le 12 septembre

1964, avec adresse professionnelle à 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg; et

- M. Jean-Marc DEBATY, administrateur de sociétés, né à Rocourt (Belgique) le 11 mars 1966, avec adresse profes-

sionnelle à 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus men-

tionnée, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

Lecture du document ayant été faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent

acte.

Signé: S. Arvieux et M. Schaeffer.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg AC, le 14 avril 2008, LAC/2008/15171. — Reçu mille deux cent cinquante euros Eur 0,5%

= 1.250.-.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril

2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Signé par Maître Jean-Joseph WAGNER, Notaire de résidence à Sanem, agissant en vertu d'un mandat verbal en

remplacement de sa collègue Maître Martine Schaeffer, Notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente.

Référence de publication: 2008057727/5770/805.

(080063921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

F.G. Trans s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 69A, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 86.371.

Le bilan au 14.08.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59559

Pour la Société
F.G. TRANS SARL
Signature

Référence de publication: 2008057707/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 25 avril 2008, réf. DSO-CP00161. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080064052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Technocom Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 123.127.

Suivant une décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des associés du 21.04.2008 de la société TECHNOCOM

INVEST S.A. il a été décidé:

1. Remplacement de Madame Elena KARANFILOVA en tant qu'Administrateur par:
- Monsieur Dragan Veljanoski, né le 08.10.1960 à Krusevo, adresse Jurij Gagarin, Skopje
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2012.

Luxembourg, le 21.04.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008057394/4185/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08129. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Shipping Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.287.

Constituée par-devant M

Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 28 janvier 2005, acte publié au Mémorial C no 652 du 5 juillet 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SHIPPING LUX S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008057543/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08508. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Anglo American Investments (China) 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 96.287.

Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 4 avril 2008

M. James Alexander McKinley, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, démissionne

de son mandat de commissaire de la société avec effet à partir du 14 avril 2008.

Mme Francesca Helen Heffernan, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est nom-

mée commissaire de la société avec effet à partir du 14 avril 2008 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2008.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59560

Signature
Administrateur

Référence de publication: 2008057395/1115/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06912. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Anglo Coal North China Exploration, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 30.055.

Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 4 avril 2008

M. James Alexander McKinley, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, démissionne

de son mandat de commissaire de la société avec effet à partir du 14 avril 2008.

Mme Francesca Helen Heffernan, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est nom-

mée commissaire de la société avec effet à partir du 14 avril 2008 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2008.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Administrateur

Référence de publication: 2008057396/1115/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06911. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Programme 4 Patent Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 33.666.

Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 4 avril 2008

M. James Alexander McKinley, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, démissionne

de son mandat de commissaire de la société avec effet à partir du 14 avril 2008.

Mme Francesca Helen Heffernan, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est nom-

mée commissaire de la société avec effet à partir du 14 avril 2008 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2008.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Administrateur

Référence de publication: 2008057397/1115/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06910. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Lilliwyte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 21.775.

Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 4 avril 2008

M. James Alexander McKinley, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, démissionne

de son mandat de commissaire de la société avec effet à partir du 14 avril 2008.

Mme Francesca Helen Heffernan, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est nom-

mée commissaire de la société avec effet à partir du 14 avril 2008 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2008.

Pour extrait conforme, destiné à la publication au Mémorial et au Registre de Commerce et des Sociétés.

59561

Signature
Administrateur

Référence de publication: 2008057398/1115/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06909. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Anglo Coal CMC 2, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 90.366.

Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 4 avril 2008

M. James Alexander McKinley, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, démissionne

de son mandat de commissaire de la société avec effet à partir du 14 avril 2008.

Mme Francesca Helen Heffernan, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est nom-

mée commissaire de la société avec effet à partir du 14 avril 2008 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2014.

Pour extrait conforme, destiné à la publication au Mémorial et au Registre de Commerce et des Sociétés.

Signature
Administrateur

Référence de publication: 2008057402/1115/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06899. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Financière E2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 136.234.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 31 mars 2008

Monsieur Andreas Georg Christian Demmel, employé privé, né le 11 avril 1969 à Munich (Allemagne), ayant son

adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé adminis-
trateur de la Société avec effet immédiat et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2013 (en
remplacement de Madame Audrey Coppede, démissionnaire).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Financière E2 S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008057403/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06036. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

CEPI, Compagnie Européenne de Participation et d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 37.300.

Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2008

Première résolution

L'assemblée accepte à effet du 9 avril 2008 la démission de Monsieur Régis MEISTER, employé de banque, agissant en

qualité d'administrateur et demeurant professionnellement 11, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer à effet du 14 avril 2008 Monsieur Laurent JOLY, employé de banque, demeurant

professionnellement 11, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg, Monsieur Jean-Charles FERRE, employé de banque,
demeurant professionnellement 11, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg et Monsieur Christian BEAUCOURT, em-

59562

ployé de banque, demeurant professionnellement 11, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg pour une durée de 6 (six)
ans qui prendra fin, conformément aux statuts, à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui aura à statuer sur les
résultats de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D'INVESTISSEMENT S.A.
Claudio BACCELI / Nathalie REHM
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008057404/45/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08367. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

F.B.W. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1862 Luxembourg, 5, rue Arthur Knaff.

R.C.S. Luxembourg B 93.312.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008057437/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08806. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Modesta Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.589.

Constituée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 4 avril 2007, acte publié au Mémorial C no 1278 du 27 juin 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MODESTA INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008057546/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08463. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Knightlights Property International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 107.499.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

tenue à Luxembourg en date du 31 mars 2008

L'assemblée renouvelle le mandat de:
- Monsieur Pierre Metzler, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en qualité d'administrateur
- Monsieur François Brouxel, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en qualité d'administrateur
- Madame Deirdre Foley, demeurant 26 Hollybank Avenue Upper, Ranelagh, Dublin 6, Irlande, en qualité d'adminis-

trateur

- Monsieur David Arnold, demeurant 69, Kenure, Westminster Road, Foxrock, Dublin 18, Irlande, en qualité d'admi-

nistrateur

59563

- Monsieur Brendan O'Mara, demeurant à Homefield, Stillorgan, Co Dublin, Irlande, en qualité d'administrateur
- KPMG Audit ayant son siège social 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de réviseur d'entreprise
jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2008 en relation avec les comptes de l'exercice

social clos au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008057407/280/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08608. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Damo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 38.604.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008057450/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08156. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Press Media Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 51.776.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 22 juin 1998 à 10.00 heures

L'Assemblée nomme, pour une durée de 6 ans, comme nouveau Commissaire aux Comptes, la société Luxembourg

International Consulting S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008057626/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02538. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

LRI Landesbank Rheinland-Pfalz International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 15.585.

Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 02.07.2007

...
Die Generalversammlung nimmt zustimmend zur Kenntnis, dass Herr Paul K. Schminke zum 30.06.2007 aus dem

Verwaltungsrat ausgeschieden ist.

Die Generalversammlung ernennt rückwirkend per 01.07.2007 Herrn Dr. Friedhelm Plogmann, Mitglied des Vorstands

der LRP Landesbank Rheinland-Pfalz, bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung 2008 zum Vorsitzenden des
Verwaltungsrats. Die Geschäftsadresse lautet: Große Bleiche 54-56, D-55098 Mainz.

Die Generalversammlung ernennt rückwirkend per 01.07.2007 Herrn Daniel F. Juncker, Mitglied des Vorstands der

LRP Landesbank Rheinland-Pfalz, bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung 2008 zum Mitglied und stellver-
tretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats. Die Geschäftsadresse lautet: Große Bleiche 54-56, D-55098 Mainz.

59564

Luxemburg, den 22.04.2008.

Für richtigen Auszug
R. Haas / E. Winter
Administrateur-Délégué / Conseiller Juridique

Référence de publication: 2008057409/1569/23.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08861. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Exegeklektik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 117.890.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008057426/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08322. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

DHC Luxembourg IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.012.

In the year two thousand and eight, on the ninth day of the month of April,
before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in, Grand-Duchy of Luxembourg,

an extraordinary general meeting was held of the shareholders of "DHC Luxembourg IV S.àr.l." (the "Company"), a

société à responsabilité limitée having its registered office at 28, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, incorporated on
13th October 2006 by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2314 of 12 December 2006.

The articles have been amended several times and for the last time on 28th December 2007, by deed of the undersigned

notary, then residing in Mersch, published in the Mémorial number 517 of 29th February 2008.

The meeting was presided by M

Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary Mrs Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, residing in Luxembourg, and as

scrutineer M

Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance list signed

by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all shares in issue in the Company (being a total of eighty two thousand sixty

six (82,066) shares) were represented at the general meeting and the shareholders of the Company declared that they
had prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items
of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

Agenda:

- Approval of the repurchase of all 18,496 outstanding Class M Shares at the Cancellation Value per Share (being the

Class Cancellation Value divided by the number of Class M Shares) pursuant to the articles of incorporation of the
Company in order to proceed to the cancellation of all Class M Shares in issue and hence the liquidation of an entire class
of shares of the Company, express approval and waiver of any rights by the holders of any other classes of shares; approval
of the Class Cancellation Amount; acceptance of the repurchase of all Class M Shares by the Class M shareholder;
cancellation of all 18,496 outstanding Class M Shares so repurchased and consequential reduction of the issued share

59565

capital of the Company from by an amount of €462,400; approval of the payment of the Cancellation Value per Share to
the (former) holder of Class M Shares in cash and/or in kind in one or more instalments as determined by the board;

- Consequential amendment of article 5.1 of the Articles so as to provide for the new issued share capital amount of

the Company, and amendment of the Articles in order to delete all references to "Class M" and to "Moeller Investment";

All of the above having been agreed, the extraordinary general meeting of all the shareholders of the Company (the

"Meeting"), after deliberation, adopted unanimously the following resolutions:

Sole resolution

The Meeting resolved to approve the repurchase of all eighteen thousand four hundred ninety six (18,496) outstanding

Class M Shares at the Cancellation Value per Share pursuant to the articles of incorporation of the Company in order
to proceed to the cancellation of all Class M Shares in issue and hence the liquidation of an entire class of shares of the
Company. The Meeting approved the Class Available Amount of €3,846,400.

The Meeting resolved to approve the Class Cancellation Amount set at €3,752,394 (subject as set forth below) and

payment thereof to the sole Class M Shareholder in one or more instalments.

The Meeting noted that the Company had made certain provisions (the "Provisions") in relation with the Class M

Shares and the Moeller Investment (the "Retained Amounts"). The Meeting further noted that the Company may subject
to certain conditions receive further funds in relation with the Moeller Investment (the "Further Assets"). The Meeting
acknowledged and agreed that the Class Cancellation Amount for Class M was to include and be adapted, if the Provision
or the Retained Amount were to be reversed or reduced or if Further Proceeds were to be received, such amounts as
resulted therefrom as appropriate and that such amounts were to be included in the Class Cancellation Amount for the
Class M Shares. The Meeting therefore resolved to authorise, delegate power to and instruct the Board to adapt Class
Cancellation Amount further to the above as appropriate and proceed to the payment of such (additional) amounts as a
further instalment.

The Meeting noted that the acceptance by the Class M shareholder to the repurchase of all Class M Shares at the

Class Cancellation Amount. The Meeting further noted the express approval and waiver of any rights by the holders of
any other classes of shares.

Thereupon the Meeting resolved to cancel all eighteen thousand four hundred ninety six (18,496) Class M Shares

repurchased and to reduce the issued share capital of the Company by an amount of four hundred and sixty two thousand
four hundred Euro (€462,400) to one million five hundred and eighty nine thousand two hundred and fifty Euro
(€1,589,250).

The Meeting resolved to amend article 5.1 of the Articles so as to provide for the new issued share capital amount of

the Company as set forth below and to further amend the Articles in order to delete all references to "Class M" and to
"Moeller Investment".

"5.1. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of one million five hundred and eighty nine

thousand two hundred and fifty Euro (€1,589,250)divided into five thousand and seventy seven (5,077) Class B Shares,
thirteen thousand six hundred seventy (13,670) Class H Shares, fifteen thousand one hundred and twenty (15,120) Class
K Shares, six thousand seven hundred and twenty one (6,721) Class T Shares, fourteen thousand four hundred seventy
eight (14,478) Class U Shares, eight thousand and four (8,004) Class Z Shares and five hundred (500) Category X Shares,
each with a nominal value of twenty five Euro (€25)."

Nothing further being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its decrease of share capital are estimated at 2,500.- Euro.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective

names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le neuvième jour du mois d'avril,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de «DHC Luxembourg IV S.à.r.l.«» (la "Société"), une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 28, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 13 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations («le Mémorial») numéro 2314 du 12 décembre 2006.

Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois en date du 28 décembre 2007, suivant

acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, publié au Mémorial numéro 517 du 29 février 2007.

59566

L'assemblée a été présidée par M

Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut nommé comme secrétaire Madame Anna Hermelinski-Ayache, et scrutateur M

Maryline Esteves, maître en

droit, demeurant à Luxembourg.

La Présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que la totalité des parts sociales émises par la Société (soit un total de quatre-

vingt deux mille soixante six parts (82.066) parts sociales) étaient représentées à l'assemblée générale et les associés de
la Société ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour, de sorte que l'assemblée était valablement
constituée et pouvait valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels les résolutions doivent être prises sont les suivants:

Ordre du Jour:

- Approbation du rachat de l'intégralité des 18,496 Parts Sociales de Classe M émises à la Valeur d'Annulation par Part

Sociale (soit la Valeur d'Annulation par Classe divisée par le nombre de Parts Sociales de Classe M) conformément aux
statuts de la Société afin de procéder à l'annulation de toutes les Parts Sociales de Classe M émises et donc à la liquidation
de toute une classe de parts sociales de la Société, accord exprès et renonciation à tout droit par les détenteurs de parts
sociales de toute autre classe; approbation du Montant d'Annulation de Classe; acceptation du rachat de toutes les Parts
Sociales de Classe M par l'associé de la Classe M; annulation de toutes les 18,496 Parts Sociales de Classe M émises ainsi
rachetées et diminution subséquente du capital social émis de la Société pour un montant total de €462.400; approbation
du paiement de la Valeur d'Annulation par Part Sociale à (l'ancien) détenteur de Parts Sociales de Classe M en espèce et/
ou en nature, en une ou plusieurs fois tel qu'il a été déterminé par le conseil de gérance;

- Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de pourvoir au nouveau montant du capital social émis de

la Société, et modification des Statuts afin de supprimer toute référence à la «Classe M» et à «Moeller Investissement».

Après avoir approuvé tout ce qui précède, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société («l'Assem-

blée») a, après délibération, adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

Résolution unique

L'Assemblée a décidé d'approuver le rachat de toutes les dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-seize (18.496) Parts

Sociales de Classe M émises à la Valeur d'Annulation par Part Sociale conformément aux statuts de la Société afin de
procéder à l'annulation de toutes les Parts Sociales de Classe M émises, et donc à la liquidation de toute une classe de
parts sociales de la Société.

L'Assemblée a décidé d'approuver le Montant de Classe disponible de €3.846.400.
L'Assemblée a décidé d'approuver le Montant d'Annulation de Classe fixée à € 3.752.394 (tel que déterminé ci-dessous)

et le paiement de celui-ci en une ou plusieurs fois à l'Unique Associé de Parts Sociales de Classe M.

L'Assemblée a constaté que la Société a constitué des provisions (les «Provisions») relatives aux Parts Sociales de

Classe M et au Moeller Investissement (les «Montants Retenus»). L'Assemblée a en outre constaté que la Société pourrait,
sous certaines conditions, recueillir d'autres fonds en relation avec le Moeller Investissement (les «Avoirs Supplémen-
taires»). L'Assemblée a reconnu et a consenti à ce que le Montant d'Annulation de Classe pour la Classe M devrait inclure
et devrait être adaptée, si les Provisions ou les Montants Retenus devraient être infirmés ou réduits ou bien si d'autres
Produits Supplémentaires étaient à recevoir, des montants qui en résulteraient tel qu'approprié et que ces montants
seraient à inclure dans le Montant d'Annulation de Classe pour les Parts Sociales de Classe M. L'Assemblée a dès lors
décidé d'autoriser, de déléguer ses pouvoirs et d'instruire le Conseil de Gérance d'adapter le Montant de l'Annulation
de Classe conformément et tel qu'approprié à ci-dessus et de procéder au paiement de ces montants (supplémentaires)
par paiement subséquent.

L'Assemblée a constaté que l'acceptation par l'associé de Parts Sociales de Classe M du rachat de toutes les Parts

Sociales de Classe M au Montant d'Annulation de Classe. L'Assemblée a en outre constaté l'approbation expresse et la
renonciation de tout droit par les détenteurs de toute les autres classes de parts sociales.

Sur ce, l'Assemblée a décidé d'annuler toutes les dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-seize (18.496) Parts Sociales

de Classe M rachetées et de réduire le capital social émis de la Société d'un montant de quatre cent soixante-deux mille
quatre cents euros (€ 462.400) à un montant d'un million cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent cinquante euros (€
1.589.250).

L'Assemblée a décidé de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de pourvoir au nouveau montant du capital social émis

de la Société tel que fixé ci-après, et de modifier en outre les Statuts afin de supprimer toute référence à «Classe M» et
à «Moeller Investissement».

"5.1. La Société a un capital social émis et entièrement souscrit de un million cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux

cent cinquante euros (€ 1.589.250) représenté par cinq mille soixante dix-sept (5.077) Parts Sociales de Classe B, treize
mille six cent soixante-dix (13.670) Parts Sociales de Classe H, quinze mille cent vingt (15.120) Parts Sociales de Classe
K, six mille sept cent vingt et une (6.721) Parts Sociales de classe T, quatorze mille quatre cent soixante-dix-huit (14.478)

59567

Parts Sociales de Classe U, huit mille quatre (8.004) Parts Sociales de Classe Z et cinq cents (500) Parts Sociales de Classe
X, chacune d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (€25)."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à 2.500,- euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une

traduction française; sur demande des parties comparantes en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Lecture du présent document a été faite aux comparants qui sont connus du notaire par leur noms, prénoms, états

civils et domiciles respectifs, et lesdites personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. HOSS, A. HERMELINSKI-AYACHE, M. ESTEVES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2008. Relation: LAC/2008/16147. - Reçu douze euros (12€).

Le Receveur

(signé) F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008058470/242/166.
(080064700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2008.

Mars Propco 29 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.325.

Les comptes annuels au 30 janvier 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008058377/7801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09796. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2008.

Power Well Service Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.534.

Constituée par-devant M

Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 23 avril 2004, acte publié au Mémorial C no 648 du 24 juin 2004. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par-devant M

Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 29 mars 2007, acte publié au Mémorial C no 1285 du 27 juin 2007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Power Well Service Holdings Luxembourg S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008057548/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08487. - Reçu 48,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080064058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

59568

Document Outline

Anglo American Investments (China) 1

Anglo Coal CMC 2

Anglo Coal North China Exploration

Applus Automotive Technology Luxembourg Sàrl

Atena S.A.

Autumnleaf S. à r.l.

AXA Assurances Luxembourg

AZ FUND Management S.A.

Bayerische Entwicklung Holding S.A.

Bayerische Entwicklung S.P.F.

Boxter Invest S.A.

Chimmo S.A.

Compagnie Européenne de Participation et d'Investissement S.A.

Crealud S.à r.l.

Damo Holding S.A.

Denmarc S.à r.l.

DHC Luxembourg IV S. à r.l.

Ellis S.A.

Exegeklektik S.A.

F.B.W. S.à r.l.

F.G. Trans s.à r.l.

Financière E2 S.A.

Heddon 5 S.à r.l.

Horesca Express S. à r.l.

International World Corporation Holding S.A.

Knightlights Property International S.A.

Lilliwyte S.A.

LRI Landesbank Rheinland-Pfalz International S.A.

LUXBOND Advisory

Luximmobilière S.A.

Lux-Plus S.A.

Mars Propco 29 S.à r.l.

Mila Design S.à.r.l.

Modesta Investments S.à r.l.

ND Europe S.à r.l.

Power Well Service Holdings Luxembourg S.à r.l.

Press Media Participation S.A.

Programme 4 Patent Holdings

Sale & Co. Holding S.A.

SBRE RR Comm 1 S.à r.l.

SBRE RR Comm 2 S.à r.l.

SBRE RR Commercial Prop S.à r.l.

SBRE RR Development S.à r.l.

SBRE RR Resi Prop S.à r.l.

SBRE RR Retail 1 S.à r.l.

SBRE RR Retail 2 S.à r.l.

SBRE RR Retail 3 S.à r.l.

SBRE RR Retail Prop S.à r.l.

Shipping Lux S.à r.l.

Synapt Invest S.A.

Technocom Invest S.A.

TIAA Lux 1

TIAA Lux 10 S.à r.l.

TIAA Lux 2

TIAA Lux 8 S.à r.l.

Tradetronik S.A.

UTAC International S.à r.l.

Venus S.A.