MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1236

21 mai 2008

SOMMAIRE

Advice Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59325

Agat Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59327

Allco European Property Financing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59288

Allco Luxembourg Cergy Holding Compa-

ny S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59289

Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F

no. 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59324

Amber Trust II Management S.A.  . . . . . . .

59312

AZ FUND Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

59326

Basler Fashion Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

59304

Beaufort Lotissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

59299

Bernardo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59284

Bloomed Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59314

Cadlux Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59287

Cepinter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59286

Corelis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59306

Cougar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59307

Dlux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59315

Farialima S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59325

Fondations Capital Management S.A.  . . . .

59284

Gatin & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59282

Guarulhos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59315

Guarulhos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59326

H&L Technology  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59328

Honey S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59321

HSBC Property Investment (Greece)  . . . .

59312

Hurrikan Power Funding Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59324

Hurrikan Power Management S.à r.l.  . . . .

59323

IFM Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59290

Immobilière du 3 Joseph II  . . . . . . . . . . . . . .

59314

Interkoener S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59328

JR Europe Consulting Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

59303

LaSalle German Retail Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59313

Liro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59291

Lukas LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59305

Lux-Alimentation S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

59324

Lux-Investment Partners S.A.  . . . . . . . . . . .

59313

Luxtéléphérique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59288

Marmite S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59327

Mosser A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59290

Muscle Machine Riskkapital S.à.r.l.  . . . . . . .

59323

N Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59305

Nansen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59315

Read S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59284

Read S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59283

Rumba Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59288

S.C.I. Mauritius  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59326

S.C.I. St. Antoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59287

S.C.I. Stella  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59313

Shipping Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59290

SOPAF Asia S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59325

Spectrum Investment Group . . . . . . . . . . . .

59327

SR Immo. Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59289

Susquehanna Europe Holdings Limited  . .

59283

T1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59304

T3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59289

TK II Colnvest S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59314

Triton Advisers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59305

T.S.C.I. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59304

UBS Fund Holding (Luxembourg) S.A.  . . .

59287

Union Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59285

United Commonwealth Holdings S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59306

United News Distribution S.à r.l.  . . . . . . . .

59306

Virtual Concept Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

59328

59281

Gatin & Cie, Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perle, 3, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 106.347.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le vingt-huit mars.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GATIN & Cie, (19972217 134)

avec siège social à L-8826 Perlé, 3, rue de l'Eglise, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d'Huart, notaire
de résidence à Pétange en date du 10 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
le 5 décembre 1997, numéro 683, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange en date du 30 août 2002, publié au dudit Mémorial C, numéro 1570 du
31 octobre 2002

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 106.347.
dont une succursale est installée en Belgique, et dont l'adresse est B-6951 Bande / Nassogne, 2, rue du Sausset, et est

enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0463.714.141 et sous le numéro de l'unité
d'établissement 2.087.508.492

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marc GATIN, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8826 Perlé, 3, rue de l'Eglise

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique GOLDENBERG, employée privée, demeurant à Stockem (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André GATIN, demeurant à B-6970 Tenneville, 4, route de Laneuville.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes clôturés au 31 décembre 2007 ainsi que du rapport du commissaire aux comptes.
2.- Démission du conseil d'administration et du commissaire aux comptes avec décharge
3. Dissolution de société ainsi que de sa succursale
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer telle qu'elle est constituée.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour. L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité
des vois les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve les comptes clôturés au 31 décembre 2007 ainsi que le rapport du commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission du conseil d'administration et du commissaire aux comptes et leur accorde pleine

et entière décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour, notamment:

- Monsieur Jean-Marc GATIN, administrateur, demeurant à L-8826 Perlé, 30A, rue de l'Eglise, de sa fonction d'admi-

nistrateur et d'administrateur-délégué

- Monsieur André GATIN, administrateur, demeurant à B-6970 Tenneville, 4, route de Laneuville, de sa fonction

d'administrateur

- Madame Cécile GEORGES, administrateur, demeurant à B-6970 Tenneville, 4, Au Gris Han, de sa fonction d'admi-

nistrateur

- Monsieur Stephan MOREAUX, commissaire, demeurant à B-6600 Bastogne, 141, rue des Hêtres, de sa fonction de

commissaire aux comptes

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de prononcer la dissolution de la société et de la succursale «GATIN &amp; Cie» SA avec effet immédiat.

59282

<i>DISSOLUTION

Les actionnaires présents déclarent que le capital de la société est fixé à trente-et-un mille euros (31.000.-€) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (24,80-€).

Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble.
Ils déclarent avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société GATIN

&amp; Cie SA.

Ils déclarent encore que l'activité de la société a cessé.
Qu'ils sont investis de tout l'actif restant et expressément à prendre en charge tout passif pouvant éventuellement

encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à leur personne.

Que décharge pleine et entière est donnée au commissaire pour son mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 850.-€.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: J-M. Gatin, A. Gatin, M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 31 mai 2008 - WIL/2008/315. - Reçu douze euros = 12 €.-.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 17 avril 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008057002/2724/81.
(080062854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2008.

Read S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 45.083.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 avril 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
B.p. 30, L-6101 Junglinster
<i>Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008057115/231/16.
(080063294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Susquehanna Europe Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 137.805.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49711 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008057110/211/11.
(080063391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

59283

Bernardo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 137.023.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51340 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008057117/211/11.
(080063231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Fondations Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.318.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50997 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008057122/211/11.
(080063325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Read S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 45.083.

L'an deux mille huit, le quatorze avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme "LA BRESSE SA", avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 45078,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- la société à responsabilité limitée "@conseils S.à r.l.", avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 79257, ici dûment représentée par son
gérant Monsieur Jean Bernard ZEIMET, qualifié ci-après, et

- Monsieur Jean Bernard ZEIMET, qualifié ci-après.
2) Monsieur Jean Bernard ZEIMET, réviseur d'entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant profession-

nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils sont les seuls associés actuels de la société à

responsabilité limitée "READ S.à.r.l.", (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 45083, constituée suivant acte reçu par
Maître Marthe THYES-WALCH, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 7 septembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 542 du 10 novembre 1993,

et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital

social en euro le capital de la société s'élève actuellement à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-
huit euros (12.394,68 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales.

L'assemblée décide:
- d'augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR), pour le porter de

son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) à douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles; lequel montant de 105,32 EUR a été
apporté en numéraire par les associés, de sorte que ladite somme se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément;

59284

- de fixer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales à vingt-cinq euros (25,- EUR);
- de modifier en conséquence l'article 7 des statuts afin de lui donner la teneur suivant:
" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, détenues comme suit:

1) La société anonyme "LA BRESSE SA", avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, quatre

cent quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495

2) Monsieur Jean Bernard ZEIMET, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg,

67, rue Michel Welter, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social afin de donner à l'article 2 des statuts la teneur suivante:
" Art. 2. La société a pour objet l'exécution de mandats de commissaire aux comptes ainsi que les activités liées

directement à cet objet.

En outre, elle pourra réaliser des opérations immobilières tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger tant

pour son propre compte que pour le compte de tiers.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer la 2 

ème

 phrase de l'article 18 des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et les associés, s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ZEIMET - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2008. Relation GRE/2008/1744. - Reçu Douze euros, 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 28 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008057140/231/75.
(080063292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Union Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 73.108.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 avril 2008

La séance est ouverte à 17h00 à Luxembourg

<i>Bureau

L'Assemblée procède à l'installation de son bureau
Président: M. Marco Marazzini
Secrétaire: M. Mauro Nocera
Scrutateur: M. Massimo Olivero

<i>Exposé du président

Monsieur le Président expose et l'Assemblée constate:
1. Que sont présents ou représentés les actionnaires indiqués sur la liste de présence signée par chacun d'eux ou leur

mandataire avant l'ouverture de la séance;

59285

2. Qu'il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées;
3. Que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction aux convocations d'usage;

4. Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation d'un administrateur

Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l'Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée devra décider de la révocation de Monsieur NATALE CARUSO, administrateur de la société.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l'Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la révocation de Monsieur NATALE CARUSO de son poste d'administrateur de la société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 18h30.
Monsieur le Secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Luxembourg, le 20 avril 2008.

Marco Marazzini / Mauro Nocera / Massimo Olivero
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2008057141/8454/41.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09522. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Cepinter, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 29.996.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 17 avril 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Alain LEFEBVRE, Administrateur, administrateur de sociétés, 11, rue Windsor, F-92200 Neuilly sur Seine,

France;

- Monsieur Olivier MICHON, Administrateur, administrateur de sociétés, 3, Villa Mozart, F-75016 Paris, France;
- CYTIFINANCE S.A., Administrateur-Délégué, société anonyme, 6, avenue des Cytises, B-1180 Bruxelles, Belgique;
- Monsieur Gérard ESKENAZI, Administrateur-Président, administrateur de sociétés, 7, rue Maurice Ravel, F-92210

SAINT CLOUD, France.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2008.
L'assemblée générale du 17 avril 2008 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- DELOITTE S.A., reviseurs d'entreprises, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 67.895
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2008.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

<i>Pour CEPINTER, Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2008057090/833/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08818. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

59286

Cadlux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 104.525.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008057135/239/12.
(080063605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

UBS Fund Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 50.206.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 26 mars 2008

Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de

2009:

- M. Gerhard Fusenig, Stauffacherstrasse 41, CH-8004 Zurich
- M. Dirk Spiegel, Stauffacherstrasse 41, CH-8004 Zurich
- M. Franz Cadalbert, Brunngässlein 12, CH-4051 Basel
- M. Jean-Paul Gennari, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

<i>Pour UBS Fund Holding (Luxembourg) S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Oliver Schütz / Michaela Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2008057142/1360/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06092. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

S.C.I. St. Antoine, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg E 909.

DISSOLUTION

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de L'assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 31 décembre 2007 à 10 heures 45

Il résulte dudit procès-verbal que la société SATOFI S.A. est devenue propriétaire de 4.164 parts sociales, soit la totalité

des titres représentatifs du capital social de la S.C.I. St. ANTOINE, suite à la cession de l'unique part sociale que détenait
Monsieur Max SAGHROUN.

Il résulte également dudit procès-verbal que la société SATOFI S.A., établie au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, représentée par son administrateur-délégue Monsieur Max SAGHROUN, agissant tant en qualité d'associé unique
qu'en qualité de liquidateur déclare que la S.C.I. St. ANTOINE est définitivement dissoute et liquidée au 31 décembre
2007.

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008057150/768/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00699. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

59287

Allco European Property Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 125.992.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 10 avril 2008

1. Monsieur André WIERZBICKI a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Jean Patrick CARON-DELION, administrateur de sociétés, né à Paris (France), le 24 mars 1966, demeurant

à GB-EC4R 9AN Londres (Royaume-Uni), 45, King William Street, a été nommé gérant de catégorie A pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 23/04/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Allco European Property Financing S.àr.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008057217/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08460. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080063500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Rumba Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 133.873.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 15 avril 2008

Le siège social a été transféré de 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, à Centre Rosenstiel 8, rue Beck, L-1222

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Rumba Luxco 1 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008057218/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08701. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Luxtéléphérique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 35, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 71.633.

Constituée pardevant M 

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 14

septembre 1999, acte publié au Mémorial C no 892 du 25 novembre 1999.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LUXTELEPHERIQUE
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008057200/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08291. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

59288

T3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 134.845.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 15 avril 2008

Le siège social a été transféré de 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, à Centre Rosenstiel 8, rue Beck, L-1222

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour T3 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008057213/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08709. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080063589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Allco Luxembourg Cergy Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 136.530.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 10 avril 2008

1. Monsieur André WIERZBICKI a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Jean Patrick CARON-DELION, administrateur de sociétés, né à Paris (France), le 24 mars 1966, demeurant

à GB-EC4R 9AN Londres (Royaume-Uni), 45, King William Street, a été nommé gérant de catégorie A pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 23/04/08.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Allco Luxembourg Cergy Holding Company S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008057214/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08469. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

SR Immo. Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.

R.C.S. Luxembourg B 71.589.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire de résidence à Hesperange, en date du 11 août 1999, acte publié au

Mémorial C no 884 du 24 novembre 1999.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SR IMMO. Luxembourg
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008057197/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2008, réf. LSO-CP08049. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

59289

IFM Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 96.814.

La société anonyme Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi en ses locaux de la société à responsabilité limitée IFM SERVICES
S.à r.l.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>IFM SERVICES S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008057211/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08479. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080063534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Shipping Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.287.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 26 mars 2008

Le  siège social a  été  transféré  de  L-2210  Luxembourg,  54,  boulevard Napoléon 1 

er

 ,  à  L-1331  Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SHIPPING LUX S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008057212/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08480. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Mosser A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.554.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 5 novembre 2007 et par le conseil d'administration

<i>en date du 5 octobre 2007

1. Monsieur Eric MAGRINI a été nommé président du conseil d'administration.
2. Monsieur Daniel GALHANO a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MOSSER A.G.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008057221/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08883. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

59290

Liro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7620 Larochette, 12A, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 138.066.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventeenth of April.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

1.- Mr Albert SEEN, financial consultant, residing in L-7618 Larochette, 17, Leedebach.
2.- Mr Arno Ruben VERBEEK, general director, residing in L-7465 Nommern, Eichelbour 12.
Such appearing parties have required the officiating notary to enact the deed of association of a public limited company

(société anonyme) to establish as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of "Liro S.A." (hereafter
the "Company").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guar-

antees, within the limits of the law of August 10,1915.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Larochette, (Grand Duchy of Luxembourg).
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR), represented by thirty-two (32) shares of

a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of association.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered

59291

shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company has only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 1st Tuesday of June at 10.30 a.m. at the

registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

59292

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1st of January of each year and shall terminate on 31st of

December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

59293

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause, Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transistory dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2008.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2009.
3.- Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated by the first

General Meeting of the shareholders.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the thirty-two (32) shares have been subscribed as follows:

Shares

1.- Mr. Albert SEEN, prenamed, sixteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2.- Mr. Arno Ruben VERBEEK, prenamed, sixteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: thirty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Costs

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company or which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one
thousand eight hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).
2.- The following persons are appointed as directors:
a) Mr Albert SEEN, financial consultant, born in The Hague, (The Netherlands), on the 3rd of May 1948, residing in

L-7618 Larochette, 17, Leedebach;

b) Mr Arno Ruben VERBEEK, general director, born in Schiedam, (The Netherlands), on the 19th of August 1966,

residing in L-7465 Nommern, Eichelbour 12;

c) Mr Eric MORONEY, company director, born in Luimneach / Limerick, (Ireland), on the 27th of July 1940, residing

in Dublin, 1, Church Hill Mews, Dalkey, (Ireland).

3.- The public limited company "DELOITTE S.A.", with registered office in L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf,

inscribed at the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 67,895, is appointed as
statutory auditor.

4.- The registered office is established in L-7620 Larochette, 12A, rue de Mersch.
5.- The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2013.
6.-  Following  the  faculty  offered  by  point  3)  of  the  transitory  dispositions,  the  meeting  appoints  Mr  Arno  Ruben

VERBEEK, prenamed:

- as chairman of the board of directors, and

59294

- as managing director of the Company.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the appearing persons, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Albert SEEN, consultant financier, demeurant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach.
2.- Monsieur Arno Ruben VERBEEK, directeur général, demeurant à L-7465 Nommern, Eichelbour 12.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer

comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "Liro S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout

actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et tout autre risque.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions

se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.

Art. 4. Le siège social est établi à Larochette, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trente-deux (32) actions d'une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

59295

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1 

er

 mardi du mois de juin à 10.30 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

59296

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

59297

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3.- Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trente-deux (32) actions ont été souscrites comme suit:

Actions

1.- Monsieur Albert SEEN, préqualifié, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2.- Monsieur Arno Ruben VERBEEK, préqualifié, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Albert SEEN, consultant financier, né à La Haye (Pays-Bas), le 3 mai 1948, demeurant à L-7618 Larochette,

17, Leedebach;

b) Monsieur Arno Ruben VERBEEK, directeur général, né à Schiedam, (Pays-Bas), le 19 août 1966, demeurant à L-7465

Nommern, Eichelbour 12;

c) Monsieur Eric MORONEY, administrateur de société, né à Luimneach / Limerick, (Irlande), le 27 juillet 1940, de-

meurant à Dublin, 1, Church Hill Mews, Dalkey, (Irlande).

59298

3.- La société anonyme "DELOITTE S.A.", avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67.895, est appelée à la fonction de
commissaire aux comptes.

4.- Le siège social est établi à L-7620 Larochette, 12A, rue de Mersch.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2013.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Arno Ruben

VERBEEK, préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué de Société.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: SEEN; VERBEEK; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 2008, Relation GRE/2008/1804. — Reçu cent soixante euros 0,50% = 160 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 25 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008056975/231/458.
(080063436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Beaufort Lotissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5201 Sandweiler, Z.I. Rohlach.

R.C.S. Luxembourg B 138.087.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) La société anonyme "GETRAL S.A.", avec siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents,
ici  dûment  représentée  par  ses  deux  administrateurs-délégués  Messieurs  Fabio  MAROCHI  et  Marco  SGRECCIA,

qualifiés ci-après.

2) Monsieur Fabio MAROCHI, administrateur de sociétés, demeurant à L-4646 Niederkorn, 64, rue Saint-Pierre.
3) Monsieur Marco SGRECCIA, économiste, demeurant à L-2533 Luxembourg, 77, rue de la Semois.
Monsieur Fabio MAROCHI, préqualifié, est ici représenté par Monsieur Marco SGRECCIA, en vertu de deux procu-

rations sous seing privé lui délivrées; les procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire,
resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme

à constituer comme suit:

I. Nom, durée, objet, siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "Beaufort Lotissement S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toute activité se rattachant directement ou indirectement à la réalisation du projet

immobilier à Beaufort.

La Société a en outre pour objet l'achat et la vente, la promotion, la transformation et l'exploitation de terrains et

constructions.

Les opérations d'intermédiaire dans la branche susmentionnée font également partie de son champ d'activité.

59299

En général, la Société peut faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser
l'exploitation et le développement.

Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises se

rattachant à son objet ou qui sont de nature à le favoriser ou de le développer.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Sandweiler, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 

er

 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

ème

 vendredi du mois de mai à 17.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

59300

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice- président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

59301

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de l'administrateur-délégué, ayant toute capacité pour

exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxem-
bourgeois des Classes Moyennes, et d'un autre administrateur de la Société.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société anonyme "GETRAL S.A.", prédésignée, quatre- vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
2) Monsieur Fabio MAROCHI, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Monsieur Marco SGRECCIA, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

59302

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Fabio MAROCHI, administrateur de sociétés, né à Differdange, le 16 février 1970, demeurant à L-4646

Niederkorn, 64, rue Saint-Pierre;

b) Monsieur Marco SGRECCIA, économiste, né à Differdange, le 28 février 1970, demeurant à L-2533 Luxembourg,

77, rue de la Semois;

c) Monsieur Marc CLEES, employé privé, né à Luxembourg, le 25 mai 1969, demeurant à L-1267 Luxembourg, 5, rue

Robert Brouch.

3.- La société anonyme "PREMIUM ADVISORY PARTNERS S.A.", avec siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue

Cents, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 136449, a été appelée
à la fonction de commissaire aux comptes.

4.- Le siège social est établi à L-5201 Sandweiler, Z.I. Rohlach.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes été fixée à six ans.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Fabio MAROCHI,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué de Société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SGRECCIA - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 avril 2008, Relation GRE/2008/1783. — Reçu Cent cinquante-cinq euros 0,5%: 155,-

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 25 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008057008/231/231.
(080063606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

JR Europe Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 63.968.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008057196/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08430. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

59303

T1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 134.847.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 15 avril 2008

Le siège social a été transféré de 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a Centre Rosenstiel 8, rue Beck, L-1222

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour T1 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008057216/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08705. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080063555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Basler Fashion Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.833,34.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 132.918.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 15 avril 2008

Le siège social a été transféré de 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, à Centre Rosenstiel 8, rue Beck, L-1222

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Basler Fashion Luxco S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008057219/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08698. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

T.S.C.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 64.287.

Constituée par-devant M 

e

 Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 1998, par acte sous

seing privé, publié au Mémorial C no 531 du 21 juillet 1998, modifiée pardevant M 

e

 Paul BETTINGEN, notaire de

résidence à Niederanven, en date du 21 décembre 1999, acte publié au Mémorial C no 289 du 18 avril 2000, modifiée
par acte sous seing privé en date du 5 septembre 2001, l'avis afférent a été publié au Mémorial C no 289 du 21
février 2002,

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/04/2008.

<i>Pour T.S.C.I. S.à r.l.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008057199/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2008, réf. LSO-CP08051. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

59304

Lukas LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 121.148.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 15 avril 2008

Le siège social a été transféré de 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, à Centre Rosenstiel 8, rue Beck, L-1222

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Lukas Luxco 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008057233/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08681. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080063250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Triton Advisers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 137.319.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 15 avril 2008

Le siège social a été transféré de 6, rue Philippe II L-2340 Luxembourg, à Centre Rosenstiel 8, rue Beck, L-1222

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton Advisers S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008057234/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08676. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

N Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.887.166,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.925.

EXTRAIT

En date du 21 avril 2008, Euroland Purification II B.V. a transféré 138.470 parts sociales ordinaires et 11.306 parts

sociales préférentielles de classe I à Stichting Administratiekantoor Euroland Purification II, associé existant de la Société,
de sorte que Euroland Purification II B.V. détient 3.003.137 parts sociales ordinaires et 156.360 parts sociales préféren-
tielles de classe I dans la Société et Stichting Administratiekantoor Euroland Purification II détient 1.388.075 parts sociales
ordinaires et 30.806 parts sociales préférentielles de classe I dans la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008057241/260/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08787. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

59305

United Commonwealth Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 216.713.300,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.558.

EXTRAIT

En date du 4 avril 2008 l'associé UBM International Holdings Sàr.l., une société de droit luxembourgeois, a transféré

toutes les 2.167.133 parts sociales de la Société qu'il détenait à Donytel Limited, une société de droit irlandais avec siège
social au 68, Merrion Square, Dublin 2, Irlande et immatriculée sous le numéro 454342.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008057239/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08816. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080063367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

United News Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 59.477.600,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.559.

EXTRAIT

En date du 4 avril 2008 l'associé UBM International Holdings S.àr.l., une société de droit luxembourgeois, a transféré

toutes les 594.776 parts sociales de la Société qu'il détenait à Donytel Limited, une société de droit irlandais avec siège
social au 68, Merrion Square, Dublin 2, Irlande et immatriculée sous le numéro 454342.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008057236/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08813. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Corelis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3392 Roedgen, 29, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.150.

Constituée par-devant M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 6 février 2004, acte publié au

Mémorial C no 384 du 8 avril 2004, modifiée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 17 août 2007, acte publié au Mémorial C no 2800 du 4 décembre 2007.

Le bilan 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

<i>Pour CORELIS
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008057198/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2008, réf. LSO-CP08047. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

59306

Cougar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 138.068.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne, WY-82001

(U.S.A.),

ici dûment représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de COUGAR HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000,- EURO), représenté TROIS

MILLE CENT (3.100) actions, chacune d'une valeur nominale de DIX EURO (10,- EUR).

59307

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une résolution du Conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

59308

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société CLARENCE INVESTMENTS LLC, préqualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EURO (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cents euro.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant pro-

fessionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Thierry TRIBOULOT, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue

de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight. On the sixteenth of April.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The  company  CLARENCE  INVESTMENTS  LLC,  having  its  registered  office  in  1605  Pebrican  Avenue,  Cheyenne,

WY-82001 (U.S.A.),

hereby duly represented by Mr Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of COUGAR HOLDING S.A..

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

59309

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in

any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.

The  Company  may  also  be  part  of  such  transaction,  it  is  understood  that  the  Company  shall  not  be  part  of  any

transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:

- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing

securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;

- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt

instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the Com-
pany's interest;

The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally

without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the

public.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at THIRTY ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented

by THREE THOUSAND ONE HUNDRED (3,100) shares of a par value of TEN EURO (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Any director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues A resolution of the Board of Directors may be passed in

writing. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every director
(circular resolution). The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of vidéoconférence or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

59310

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Tuesday of June at 10.00 a.m. at the Company's Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2008.
2) The first General Meeting will be held in the year 2009.

<i>Subscription

All the shares have been subscribed by CLARENCE INVESTMENTS LLC, prenamed.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of THIRTY ONE THOUSAND EURO (31,000.-

EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who
bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
- Mr Christian BUHLMANN, chartered accountant, born in Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing

professionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Thierry TRIBOULOT, private employee, born in Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing

professionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born in Karaman (Turkey), on the 24th of April 1968, residing

professionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-2168 Luxembourg, 127, rue de

Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 86995.

4.- The Company's registered office shall be at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

59311

5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: THILL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 avril 2008, Relation GRE/2008/1799. — Reçu cent cinquante cinq euros 0,50%= 155

€.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 25 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008056973/231/290.
(080063445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

HSBC Property Investment (Greece), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place W. Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 116.981.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, à savoir IO NOMINEE LIMITED a par résolution du 15 décembre 2006, changé de

dénomination sociale, qui est dorénavant la suivante:

- HSIL INVESTMENTS LIMITED

Luxembourg, le 7 avril 2008.

<i>Pour HSBC PROPERTY INVESTMENT (GREECE), Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2008057155/833/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03394. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Amber Trust II Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.887.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 7 mars 2008

Le mandat de Président de Conseil d'administration de Monsieur Kustaa Äima, Fund Manager, Danske Capital Finland

Oy, avec adresse professionnelle au Aleksanterinkatu 44, 7th floor, FIN-00100 Helsinki, a été renouvelé jusqu'à l'Assem-
blée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008057043/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06638. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

59312

S.C.I. Stella, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg E 2.555.

DISSOLUTION

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 31 décembre 2007 à 10 heures 30

Il résulte dudit procès-verbal que la société SATOFI S.A. est devenue propriétaire de 12 parts sociales, soit la totalité

des titres représentatifs du capital social de la SCI STELLA, suite à la cession de l'unique part sociale que détenait Monsieur
Max SAGHROUN.

Il résulte également dudit procès-verbal que la société SATOFI S.A.. établie au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Max SAGHROUN, agissant tant en qualité d'associé unique
qu'en qualité de liquidateur déclare que la S.C.I STELLA est définitivement dissoute et liquidée au 31 décembre 2007.

Luxembourg,le 31 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008057148/768/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00691. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080063637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

LaSalle German Retail Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 454.650,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.085.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il convenait de lire dans l'extrait enregistré le 11 avril 2008 et déposé au Registre du Commerce le 17 avril 2008 avec

référence L0800057418:

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 15 avril 2008 qu'a été nommé aux fonctions d'adminis-

trateur de la société, avec effet au 15 avril 2008:

- Mr Olivier Dufond, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008057085/2570/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08588. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Lux-Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 76.424.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008057206/1122/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08923. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

59313

TK II Colnvest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 117.553.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 15 avril 2008

Le siège social a été transféré de 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, à Centre Rosenstiel 8, rue Beck, L-1222

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TK II CoInvest S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008057227/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08689. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080063519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Bloomed Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.973.900,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 117.112.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 15 avril 2008

Le siège social a été transféré de 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, à Centre Rosenstiel 8, rue Beck, L-1222

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bloomed Holdco S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008057228/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08688. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Immobilière du 3 Joseph II, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 64.565.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg le 3 mars 2008

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide:
- le renouvellement des mandats des Administrateurs pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée

Générale Ordinaire de 2009;

- la nomination de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. en qualité de Commissaire aux comptes pour une période d'un an

prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 avril 2008.

Philippe Postal / Luc Grégoire
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008057263/10/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08776. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

59314

Dlux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.202.725,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 110.976.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 15 avril 2008

Le siège social a été transféré de 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, à Centre Rosenstiel 8, rue Beck, L-1222

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Dlux Holdco S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008057230/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08684. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080063255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Nansen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 233.224.377,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 110.899.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 15 avril 2008

Le siège social a été transféré de 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, à Centre Rosenstiel 8, rue Beck, L-1222

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Nansen S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008057231/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08682. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Guarulhos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 53.600,00.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.844.

In the year two thousand eight, on the twenty-seventh day of March,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

1. Granton Investments Limited, a company established and organized under the laws of the United Kingdom, having

its registered office at 5th Floor Castle Chambers Castle Street Liverpool Merseyside L2 9TL, registered with the Com-
panies Register of the United Kingdom under number 04666864, hereinafter referred to as "Shareholder I";

hereby represented by Mr Ingo Lehnert, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal;

2. James Stephen Rees, born in Sutton, United Kingdom, on 13 November 1970, residing in Sunshine Cottage, Lods-

worth, Petworth, West Sussex GU28 9BY, United Kingdom, hereinafter referred to as "Shareholder II";

hereby represented by Mr Ingo Lehnert, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal;

3. Buildworth Limited, a company established and organized under the laws of the United Kingdom, having its registered

office at Datam House 48 Maddox Street London W1S 1QB, United Kingdom, registered with the Companies Register
of the United Kingdom under number 03805758, hereinafter referred to as "Shareholder III";

59315

hereby represented by Mr Ingo Lehnert, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal;

4. NPK Holdings Limited, a company established and organized under the laws of the United Kingdom, having its

registered office at 37 Cambridge Place Cambridge CB2 1NS, United Kingdom, registered with the Companies Register
of the United Kingdom under number 00001346, hereinafter referred to as "Shareholder IV";

hereby represented by Mr Ingo Lehnert, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal;

5. Atkins Properties Limited, a company established and organized under the laws of the United Kingdom, having its

registered office at Cedars Cottage 16 Church Street Epsom Surrey KT17 4QB, England, United Kingdom, registered
with the Companies Register of the United Kingdom under number 00685514, hereinafter referred to as "Shareholder
V";

hereby represented by Mr Ingo Lehnert, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal;

6. Monteagle Barlow Trust, a company established and organized under the laws of the United Kingdom, having its

registered office at 4th Floor Clarebell House, 5-6 Cork Street London W1S 3NX, United Kingdom, registered with the
Companies Register of the United Kingdom under number 02320279, hereinafter referred to as "Shareholder VI";

hereby represented by Mr Ingo Lehnert, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal;

7. Napier Brown Holdings Limited, a company established and organized under the laws of Great Britain, having its

registered office at International House, 1 St. Katharine's Way, London E1W 1XB, England, United Kingdom, registered
with the Companies Register of the United Kingdom under number 00200917, hereinafter referred to as "Shareholder
VII";

hereby represented by Mr Ingo Lehnert, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal;

8. Robert Grant Sloss, a British national born in London on 17 December 1968, with business address at Chilmark

House, Chilmark, Salisbury, SP3 5AP;

hereby represented by Mr Ingo Lehnert, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal;

9. James Edward Morse, British national born in Swansea on 25 October 1971, with business address at SB Bonsucesso

Administradora de Shopping Ltda, Room 6, 7th Floor, av. Cidade Jardim, 400, Jardins, Sao Paulo/SP;

hereby represented by Mr Ingo Lehnert, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal;

10. Timothy Spencer Barlow, a British national born in Carshalton on 20 December 1967, with business address at

the Old Manor House, Poffley End, Hailey, Witney Oxfordshire, OX29 9UW;

hereby represented by Mr. Ingo Lehnert, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal;

The persons and entities listed under items 1 to 10 here-above are hereinafter referred to as the "Shareholders".
I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing Shareholders declare that they hold the entire share capital of Guarulhos S.à r.l., a private limited

liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by
a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 20 February 2008 (the
"Company"). The Company is in process of registration with the Registre de Commerce et des Sociétés and its Articles
of Incorporation have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III. The appearing Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the res-

olutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To approve the increase of the Company's share capital by an amount of seven thousand nine hundred thirty three

pounds sterling (GBP 7,933) so as to raise it from its present amount of forty-five thousand six hundred and sixty-seven
pounds sterling (GBP 45,667) to fifty-three thousand six hundred pounds sterling (GBP 53,600);

2. To approve the issue of seven thousand nine hundred thirty three (7,933) new Ordinary Shares as defined in the

Articles of Incorporation of the Company with a nominal value of one pound (GBP 1) each, having the same rights and
privileges as the existing Ordinary Shares and entitling to dividends as from the day of the present decision of shareholders
resolving on the capital increase, so as to raise the number of shares from forty-five thousand six hundred and sixty-seven
(45,667) shares to fifty-three thousand six hundred (53,600) shares, divided into fifty-three thousand five hundred (53,500)
Ordinary Shares and one hundred (100) Special Preferred Shares;

3. To accept the subscription of seven hundred forty-one (741) Ordinary Shares by Granton Investments Ltd by a

contribution in cash equal to seven hundred forty-one pounds sterling (GBP 741);

59316

4. To accept the subscription of seven hundred forty-two (742) Ordinary Shares by James Rees by a contribution in

cash equal to seven hundred forty-two pounds sterling (GBP 742);

5. To accept the subscription of seven hundred forty-two (742) Ordinary Shares Shares by Buildworth Ltd by a con-

tribution in cash equal to seven hundred forty-two pounds sterling (GBP 742);

6. To accept the subscription of seven hundred forty-two (742) Ordinary Shares by NPK Holdings Ltd by a contribution

in cash equal to seven hundred forty-two pounds sterling (GBP 742);

7. To accept the subscription of one thousand two hundred sixty (1,260) Ordinary Shares by Atkins Property Ltd by

a contribution in cash equal to one thousand two hundred sixty pounds sterling (GBP 1,260);

8. To accept the subscription of seven hundred forty-one (741) Ordinary Shares by Monteagle Barlow Trust Limited

by a contribution in cash equal to seven hundred forty-one pounds sterling (GBP 741);

9. To accept the subscription of two thousand nine hundred sixty-five (2,965) Ordinary Shares by Napier Brown

Holdings Ltd by a contribution in cash equal to two thousand nine hundred sixty-five pounds sterling (GBP 2,965);

10. To amend article 5 of the Company's articles of incorporation regarding the share capital of the Company, so as

to reflect the decisions taken under items 1 to 9 above;

11. To restate the Company's Articles of Incorporation;
12. Miscellaneous.
After that, the Shareholders, represented as above mentioned, have requested the undersigned Notary to document

the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders RESOLVED to increase the Company's share capital by an amount of seven thousand nine hundred

thirty-three pounds sterling (GBP 7,933) so as to raise it from its present amount of forty-five thousand six hundred and
sixty-seven pounds sterling (GBP 45,667) to fifty-three thousand six hundred pounds sterling (GBP 53,600);

<i>Second resolution

The Shareholders RESOLVED to issue seven thousand nine hundred thirty-three (7,933) new Ordinary Shares as

defined in the Articles of Incorporation of the Company with a nominal value of one pound (GBP 1) each, having the
same rights and privileges as the existing Ordinary Shares and entitling to dividends as from the day of the present decision
of shareholders resolving on the capital increase, so as to raise the number of shares from forty-five thousand six hundred
and sixty-seven (45,667) shares to fifty-three thousand six hundred (53,600) shares, divided into fifty-three thousand five
hundred (53,500) Ordinary Shares and one hundred (100) Special Preferred Shares;

<i>Third resolution

<i>Subscriptions / payments

I. Thereupon, now appears Mr Ingo Lehnert, prenamed, residing in Luxembourg, by virtue of the proxies given under

private seal;

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of each of the Shareholders, as follows:
1. In the name and on behalf of Shareholder I, to seven hundred forty-one (741) Ordinary Shares, all with a nominal

value of one pound sterling (GBP 1) each by a contribution in cash equal to seven hundred forty-one pounds sterling
(GBP 741);

2. In the name and on behalf of Shareholder II, to seven hundred forty-two (742) Ordinary Shares, all with a nominal

value of one pound sterling (GBP 1) each by a contribution in cash equal to seven hundred forty-two pounds sterling
(GBP 742);

3. In the name and on behalf of Shareholder III, to seven hundred forty-two (742) Ordinary Shares, all with a nominal

value of one pound sterling (GBP 1) each by a contribution in cash equal to seven hundred forty-two pounds sterling
(GBP 742);

4. In the name and on behalf of Shareholder IV, to seven hundred forty-two (742) Ordinary Shares, all with a nominal

value of one pound sterling (GBP 1) each by a contribution in cash equal to seven hundred forty-two pounds sterling
(GBP 742);

5. In the name and on behalf of Shareholder V, to one thousand two hundred sixty (1,260) Ordinary Shares, all with

a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each by a contribution in cash equal to one thousand two hundred sixty
pounds sterling (GBP 1,260);

6. In the name and on behalf of Shareholder VI, to seven hundred forty-one (741) Ordinary Shares, all with a nominal

value of one pound sterling (GBP 1) each by a contribution in cash equal to seven hundred forty-one pounds sterling
(GBP 741);

7. In the name and on behalf of Shareholder VII, to two thousand nine hundred sixty-five (2,965) Ordinary Shares, all

with a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each by a contribution in cash equal to two thousand nine hundred
sixty-five pounds sterling (GBP 2,965);

59317

The person appearing declared and all the participants to the extraordinary general meeting recognise that the newly

issued shares have been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the total amount of seven
thousand nine hundred thirty-three pounds sterling (GBP 7,933), proof of which is given to the undersigned notary who
expressly records this statement.

Thereupon, the Shareholders, prenamed, hereby expressly waived any preferential subscription rights concerning the

newly issued shares and agree with the subscription described here-above and resolved to accept the subscriptions and
payments of the newly issued shares as described above.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholders of the Company RESOLVED to amend article 5 of the Company's

Articles of Incorporation, which shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at fifty-one thousand seven hundred seventy- five

pounds sterling (GBP 53,600) divided into fifty-three thousand five hundred (53,500) Ordinary Shares (individually, an
"Ordinary Share" and collectively, the "Ordinary Shares") and one hundred (100) Special Preferred Shares (individually,
a "Special Preferred Share" and collectively, the "Special Preferred Shares"), all with a nominal value of one pound sterling
(GBP 1) each, all of which are fully paid up.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares, which the Company may redeem on a pro rata basis from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve."

There being no further business, the general meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

<i>Declaration

The undersigned Notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person's proxy holder the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person's
proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person's proxy holder, who is known to the Notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the Notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept mars,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1. Granton Investments Limited, une société établie et constituée selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social

à 5th Floor Castle Chambers Castle Street Liverpool Merseyside L2 9TL et enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro 04666864, référé ci-après comme l'"Associé I";

ici représentée par M 

e

 Ingo Lehnert, avocat à la cour, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

2. James Stephen Rees, né à Sutton, Royaume-Uni, le 13 novembre 1970, résidant à Sunshine Cottage, Lodsworth,

Petworth, West Sussex GU28 9BY, Royaume-Uni, référé ci-après comme l'"Associé II";

ici représenté par M 

e

 Ingo Lehnert, avocat à la cour, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

3. Buildworth Limited, une société établie et constituée selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à Datam

House 48 Maddox Street London W1S 1QB, Royaume-Uni et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro 03805758, référé ci-après comme l'"Associé III";

ici représentée par M 

e

 Ingo Lehnert, avocat à la Cour, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

4. NPK Holdings Limited, une société établie et constituée selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à 37

Cambridge Place Cambridge CB2 1NS, Royaume-Uni et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
du Royaume-Uni sous le numéro 00001346, référé ci-après comme l'"Associé IV";

ici représentée par M 

e

 Ingo Lehnert, avocat à la cour, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

5. Atkins Properties Limited, une société établie et constituée selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à

Cedars Cottage 16 Church Street Epsom Surrey KT17 4QB, Angleterre, Royaume-Uni et enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro 00685514, référé ci-après comme l'"Associé V";

ici représentée par M 

e

 Ingo Lehnert, avocat à la cour, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

59318

6. Monteagle Barlow Trust, une société établie et constituée selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à

4th Floor Clarebell House, 5-6 Cork Street London W1S 3NX, Royaume-Uni Uni et enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro 02320279, référé ci-après comme l'"Associé VI";

ici représentée par M 

e

 Ingo Lehnert, avocat à la cour, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

7. Napier Brown Holdings Limited, une société établie et constituée selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège

social à International House, 1 St. Katharine's Way, London E1W 1XB, England, United Kingdom Uni et enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro 00200917, référé ci-après comme l'"Associé
VII";

ici représentée par M 

e

 Ingo Lehnert, avocat à la cour, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

8. Robert Grant Sloss, un citoyen britannique, né à Londres le 17 décembre 1968, avec adresse professionnelle à

Chilmark House, Chilmark, Salisbury, SP3 5AP;

ici représenté par M 

e

 Ingo Lehnert, avocat à la cour, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

9. James Edward Morse, un citoyen britannique, né à Swansea le 25 octobre 1971, avec adresse professionnelle à SB

Bonsucesso Administradora de Shopping Ltda, Room 6, 7th Floor, av. Cidade Jardim, 400, Jardins, Sao Paulo/SP;

ici représenté par M 

e

 Ingo Lehnert, avocat à la cour, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

10. Timothy Spencer Barlow, un citoyen britannique, né à Carshalton le 20 décembre 1967, avec adresse profession-

nelle à with business address at the Old Manor House, Poffley End, Hailey, Witney Oxfordshire, OX29 9UW;

ici représenté par M 

e

 Ingo Lehnert, avocat à la cour, en vertu d'une procuration donné sous seing privé;

Les personnes et entités listées ci-dessus sous les points 1 

er

 à 10 sont référées ci-après comme les "Associés".

I. Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
II. Les Associés comparants déclarent être les seuls associés de Guarulhos S.à r.l., une "société à responsabilité limitée"

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte passé par devant le notaire Joseph Elvinger, de
résidence à Luxembourg, constituée le 20 février 2008 (la "Société"). La Société est en cours d'enregistrement au Registre
de Commerce et des Sociétés et son acte constitutif n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

III. Les Associés comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, reconnaissent être entièrement informés des

résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda:

1. Approuver l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept mille neuf cent trente-trois Livres

Sterling (GBP 7,933) pour le porter de son montant actuel de quarante-cinq mille six cent soixante sept Livres Sterling
(GBP 45.667) à cinquante-trois mille six cent Livres Sterling (GBP 53.600);

2. Approuver l'émission de sept mille neuf cent trente-trois (7.933) nouvelles Parts sociales ordinaires de la Société

comme définies dans les statuts de la Société d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (1 GBP) chacune, conférant les
mêmes droits et privilèges que les Parts sociales ordinaires existantes et donnant droit à des dividendes à partir du jour
de la présente résolution décidant de l'augmentation de capital proposée pour porter le nombre de parts sociales de
quarante-cinq mille six cent soixante sept (45.667) parts sociales à cinquante-trois mille six cent (53.600) parts sociales,
divisé en cinquante-trois mille cinq cent (53.500) Parts sociales ordinaires et cent (100) Parts sociales préférées sociales;

3. Acceptation de la souscription de Granton Investments Limited de sept cent quarante-et-une (741) Parts sociales

ordinaires par un apport en numéraire de sept cent quarante et une Livres Sterling (GBP 741);

4. Acceptation de la souscription de James Stephen Rees de sept cent quarante-deux (742) Parts sociales ordinaires

par un apport en numéraire de sept cent quarante-deux Livres Sterling (GBP 742);

5. Acceptation de la souscription de Buildworth Limited de sept cent quarante-deux (742) Parts sociales ordinaires

par un apport en numéraire de sept cent quarante deux Livres Sterling (GBP 742);

6. Acceptation de la souscription de NPK Holdings Limited de sept cent quarante-deux (742) Parts sociales ordinaires

par un apport en numéraire de sept cent quarante-deux Livres Sterling (GBP 742);

7. Acceptation de la souscription de Atkins Properties Limited de mille deux cent soixante (1.260) Parts sociales

ordinaires par un apport en numéraire de mille deux cent soixante Livres Sterling (GBP 1.260);

8. Acceptation de la souscription de Monteagle Barlow Trust de sept cent quarante-et-une (741) Parts sociales ordi-

naires par un apport en numéraire de sept quarante-et-une Livres Sterling (GBP 741);

9. Acceptation de la souscription de Napier Brown Holdings Limited de deux mille neuf cent soixante-cinq (2.965)

Parts sociales ordinaires par un apport en numéraire de deux mille neuf cent soixante cinq Livres Sterling (GBP 2.965);

10. Modification de l'article 5 des Statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les

points 1 

er

 à 9 ci-dessus;

11. Refonte des statuts de la Société;
12. Divers.

59319

Après cela, les Associés, représentés, comme mentionné ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de documenter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés DECIDENT d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept mille neuf cent trente-trois

Livres Sterling (GBP 7.933) pour le porter de son montant actuel de quarante-cinq mille six cent soixante-sept Livres
Sterling (GBP 45.667) à cinquante-trois mille six cent Livres Sterling (GBP 53.600);

<i>Deuxième résolution

Les Associés DECIDENT d'émettre sept mille neuf cent trente-trois (7.933) nouvelles Parts sociales ordinaires telles

que définies dans les statuts de la Société d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune conférant les mêmes
droits et privilèges que les Parts sociales ordinaires existantes et donnant droit à des dividendes à partir du jour de la
présente résolution décidant de l'augmentation de capital pour porter le nombre de parts sociales de quarante-cinq mille
six cent soixante sept (45.667) parts sociales à cinquante-trois mille six cent (53.600) parts sociales, divisé en cinquante-
trois mille cinq cent (53.500) Parts sociales ordinaires et cent (100) Parts sociales préférées spéciales;

<i>Troisième résolution

<i>Souscription / payements

Ensuite comparaît M 

e

 Ingo Lehnert, prémentionné, résidant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire dûment

autorisé, en vertu de procurations données sous seing privé:

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de chacun des Associés
1. au nom et pour le compte de l'Associé I à sept cent quarante-et-une (741) Parts sociales ordinaires, avec une valeur

nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune, par un apport en numéraire de sept cent quarante-et-une Livres Sterling
(GBP 741);

2. au nom et pour le compte de l'Associé II à sept cent quarante-deux (742) Parts sociales ordinaires, avec une valeur

nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune, par un apport en numéraire de sept cent quarante-deux Livres Sterling
(GBP 742);

3. au nom et pour le compte de l'Associé III à sept cent quarante-deux (742) Parts sociales ordinaires, avec une valeur

nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune, par un apport en numéraire de sept cent quarante-deux Livres Sterling
(GBP 742);

4. au nom et pour le compte de l'Associé IV à sept cent quarante-deux (742) Parts sociales ordinaires, avec une valeur

nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune, par un apport en numéraire de sept cent quarante-deux Livres Sterling
(GBP 742);

5. au nom et pour le compte de l'Associé V à mille deux cent soixante (1.260) Parts sociales ordinaires, avec une valeur

nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune, par un apport en numéraire de mille deux cent soixante Livres Sterling
(GBP 1.260);

6. au nom et pour le compte de l'Associé VI à sept cent quarante-et-une (741) Parts ordinaires, avec une valeur

nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune, par un apport en numéraire de sept cent quarante-et-une Livres Sterling
(GBP 741);

7. au nom et pour le compte de l'Associé VII à deux mille neuf cent soixante-cinq (2.965) Parts sociales ordinaires,

avec une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune, par un apport en numéraire de deux mille neuf cent
soixante-cinq Livres Sterling (GBP 2.965).

Le comparant déclare et tous les participants de l'assemblée générale reconnaissent que les parts nouvellement émises

de la Société ont été entièrement payées en numéraire et que la Société a à sa disposition la somme totale de sept mille
neuf cent trente-trois Livres Sterling (GBP 7.933), dont la preuve est donnée au notaire soussigné qui a expressément
enregistré cette déclaration.

Ensuite les Associés, prémentionnés, renoncent expressément par la présente à tout droit de souscription préférentiel

concernant les parts sociales nouvellement émises et approuvent la souscription décrite ci-dessus et décident d'accepter
les souscriptions et les paiements des parts nouvellement émises tels que décrits ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les Associés de la Société DECIDENT de modifier l'article 5 des

Statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art 5. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à cinquante-trois mille six cent Livres Sterling (GBP 53.600)

représenté par cinquante-trois mille cinq cent (53.500) Parts sociales ordinaires (individuellement une "Part sociale or-
dinaire" et collectivement les "Parts sociales ordinaires") et cent (100) Parts sociales préférentielles spéciales (individuel-
lement une "Part sociale préférentielle spéciale", et collectivement les "Parts sociales préférentielles spéciales"), ayant une
valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune, toutes entièrement libérées.

En plus du capital social, un compte de primes d'émission peut être établi auquel sera transférée toute prime d'émission

payée pour toute part sociale en plus de sa valeur comptable. La somme du compte prime d'émission peut être utilisée

59320

pour le paiement de toutes les parts sociales que la société pourra racheter en proportion des parts de ses associés, pour
compenser toute perte nette réalisée, pour être distribuée aux associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille huit cents euros (EUR 1.800.-).

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

dessus,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française,  et  qu'à  la  demande  des  mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, connus du notaire instrumentant

par ses noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. LEHNERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 02 avril 2008. LAC/2008/13556. — Reçu cinquante euros soixante six cents (50,66

euros).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 AVRIL 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008056933/211/318.
(080063582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Honey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 66, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.078.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den zweiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Michael Otto MEHLER, Imkermeister, wohnhaft in D-54550 Daun, Wirichstrasse, 20.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "HONEY S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand, den Import und Export von Honig, verwandten Produkten, sowie Honig-

und Bienenprodukten.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-), welche integral durch Herrn
Michael Otto MEHLER, Imkermeister, wohnhaft in D-54550 Daun, Wirichstrasse, 20, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO

(€ 12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nach-
gewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.

59321

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2008.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr neun hundert Euro (€ 900.-).

59322

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Michael Otto MEHLER, Imkermeister, wohnhaft in D-54550 Daun, Wirichstrasse, 20.
- Frau Tatjana MEHLER geborene KOLMAKOVA, Lehrerin, wohnhaft in D-54550 Daun, Wirichstrasse, 20.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die gemeinsamen Unterschriften der Geschäftsführer rechtsgültig ver-

treten und verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6630 Wasserbillig, 66, Grand-Rue.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. O. MEHLER, Henri BECK.
Enregistré  à  Echternach,  le  22  avril  2008,  Relation:  ECH/2008/536.  —  Reçu  soixante-deux  euros  cinquante  cents

12.500.-à 0,5% = 62,50.-.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 25. April 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008057017/201/107.
(080063521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Muscle Machine Riskkapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.073.

L'adresse de l'associé inscrit au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 115 562 est désormais la suivante:
MUSCLE MACHINE HOLDING S.A., Société Anonyme, 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg

Luxembourg, le 21 avril 2008.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2008057168/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08384. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Hurrikan Power Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.761.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cristophe Gammal.

Référence de publication: 2008057203/6762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2008, réf. LSO-CP07959. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

59323

Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F no. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.567.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 10 avril 2008

1. Monsieur André WIERZBICKI a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Jean Patrick CARON-DELION, administrateur de sociétés, né à Paris (France), le 24 mars 1966, demeurant

à GB-EC4R 9AN Londres (Royaume-Uni), 45, King William Street, a été nommé gérant de catégorie A pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 23/04/08.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F no. 1 S.àr.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008057202/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08474. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080063517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Hurrikan Power Funding Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.336.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal.

Référence de publication: 2008057204/6762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2008, réf. LSO-CP07961. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Lux-Alimentation S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 60.625.

EXTRAIT

Il découle d'un acte de cession de parts du 17 avril 2008, reçu par le notaire Aloyse BIEL, de résidence à Esch/Alzette,

enregistré à Esch/Alzette en date du 21 avril 2008, relation: EAC/2008/5429, que

le capital de la société "LUX-ALIMENTATION S.àr.l", se trouve actuellement réparti comme suit:

Parts

La société LOONYMMMO S.àr.l , avec siège social à L-3346 Leudelange, inscrite au RCS sous le numéro B.

25630, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

TOTAL CENT PARTS SOCIALES: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

POUR EXTRAIT CONFORME délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch/Alzette, le 22 avril 2008.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2008057066/203/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08342. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

59324

Advice Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 112.689.

Société constituée le 7 décembre 2005 par devant M 

e

 A. Schwachtgen.

Les statuts ont été publiés au Mémorial C n 

o

 560 du 17 mars 2006.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du Conseil d'administration que Monsieur Scherk Serrat a démissionné de son poste d'Admi-

nistrateur et de Président du Conseil d'administration avec effet au 28 février 2008, et, que Madame Alejandra Fontanals
Jauma est nommée Présidente du Conseil d'administration jusqu'à l'Assemblée à tenir en 2008, et ce, à partir du 28 février
2008.

Pour extrait
Jean Wagener
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008057064/279/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04129. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080063230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Farialima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 137.022.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51341 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008057128/211/10.
(080063592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

SOPAF Asia S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.339.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 avril 2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter, avec effet immédiat, les démissions de:
- Madame Sophie Jacquet née le 07.05.1974 à Messancy en Belgique, résident professionnellement au 19/21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de ses fonctions de gérant;

- Madame Carine Agostini née le 27.04.1977 à Villerupt en France, résident professionnellement au 19/21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de ses fonctions de gérant;

- De nommer comme nouveaux gérants, avec effet immédiat
- Monsieur Armand De Biase, employé privé, né le 15.06.1975 à Metz en France, résident professionnellement au

19/21, boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Francesco Moglia, employé privé, né le 27.05.1968 à Rome en Italie, résident professionnellement au 19/21,

boulevard du Prince Henri;

leur mandat est prévu pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOPAF ASIA S.A.R.L.
Signatures

Référence de publication: 2008057067/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08622. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

59325

AZ FUND Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.617.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 21 avril 2008

Il résulte dudit procès-verbal que:
- les mandats d'administrateurs de Monsieur Pietro Giuliani, Monsieur Pietro Belotti, Monsieur Marco Malcontenti,

Madame  Paola  Mungo,  Monsieur  Andrea  Aliberti,  Monsieur  Massimiliano  Mazzocchi,  Monsieur  Giacomo  Mandarino,
Monsieur Claudio Basso, Monsieur Andrea Ciaccio et Monsieur Fabrizio Armone ont été renouvelés jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir en 2009;

- le mandat de Monsieur Gerry Jordan n'a pas été renouvelé;
- Madame Raffaella Sommariva, Senior Fund Manager AZ Fund Management S.A., avec adresse professionnelle à L-2449

Luxembourg, 26, boulevard Royal a été nommée administrateur de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires à tenir en 2009;

- le mandat de Deloitte S.A., Luxembourg en tant que réviseur indépendant de la Société a été renouvelé jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir en 2009.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008057052/275/25.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08518. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

S.C.I. Mauritius, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg E 2.757.

DISSOLUTION

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 31 décembre 2007 à 11 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la société SATOFI S.A. est devenue propriétaire de 12 parts sociales, soit la totalité

des titres représentatifs du capital social de la SCI MAURITIUS, suite à la cession de l'unique part sociale que détenait
Monsieur Max SAGHROUN.

Il résulte également dudit procès-verbal que la société SATOFI S.A., établie au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Max SAGHROUN, agissant tant en qualité d'associé unique
qu'en qualité de liquidateur déclare que la S.C.I. MAURITIUS est définitivement dissoute et liquidée au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008057149/768/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00695. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Guarulhos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.844.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51339 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008057127/211/10.
(080063584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

59326

Agat Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.214.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 23 avril 2008

L'Assemblée Générale du 23 avril 2008 nomme au poste d'Administrateur:
- Monsieur Ulf Anders LINDHOLM,
- Monsieur Lennarth ÅSTRAND,
- Mademoiselle Clare HARGREAVES.
Leur mandat prendra à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'Assemblée nomme également DELOITTE S.A. Luxembourg, comme Réviseur Indépendant. Son mandat prendra fin

à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2008.

<i>Pour la société AGAT RE
SINSER (Luxembourg) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2008057051/682/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08881. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080063696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Marmite S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.071.

L'adresse de l'associé inscrit au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 115 562 est désormais la suivante:
MUSCLE MACHINE HOLDING S.A., Société Anonyme, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 21 avril 2008.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2008057169/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08381. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Spectrum Investment Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 105.873.

<i>Extrait de résolution de l'actionnaire unique du 04 janvier 2008

Il résulte d'une décision de l'actionnaire unique en date du 4 janvier 2008 de mettre fin par anticipation aux mandats

d'administrateurs de:

- Madame Geneviève GENDARME, attachée de direction, demeurant à Neuilly, F-92200, 9, rue Charcot
- Monsieur Souleymane SY, conseiller financier, demeurant à Dakar, 5, rue Gueule tapée
En conséquence, Monsieur Alain LEVY, demeurant à L-3220 Bettembourg, 43, rue Auguste Collart, demeure admi-

nistrateur unique de la société.

Luxembourg, le 04 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008057156/503/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08547. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

59327

Virtual Concept Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 76.279.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 21 décembre 2007

1. Le conseil d'administration a accepté la démission au poste d'administrateur de:
- Madame Laurence THONON
2. Le conseil d'administration a décidé de coopter en remplacement de l'administrateur démissionnaire jusqu'à la

prochaine réunion de l'assemblée générale:

- Mademoiselle Géraldine LOPEZ
Née le 8 novembre 1978 à OLORON-SAINTE-MARIE (F)
Demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Pour extrait
Signature

Référence de publication: 2008057053/1185/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08438. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

H&amp;L Technology, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 117.698.

Le conseil d'administration a accepté, en date du 12 novembre 2007, la démission de M. Antonio VENTRELLA de sa

fonction d'administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M 

e

 Gerry OSCH

<i>Représentant le conseil d'administration

Référence de publication: 2008057177/1266/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09412. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080063289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Interkoener S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 10, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.209.

<i>Réunion du conseil d'administration au 24 avril 2008

Présents:
Monsieur Ernest KOENER, hôtelier, demeurant à L-9710, Clervaux, Grand-rue, 10.
Madame Christiane KOENER, demeurant à L-9710 Clervaux, Grand-rue, 14
Monsieur Guillaume OESTREICHER, commerçant, demeurant à L-9710 Clervaux, Grand-rue, 14
Les membres du Conseil d'Administration se sont réunis et ont décidé à l'unanimité de nommer Monsieur Ernest

KOENER, préqualifié ci-avant, comme administrateur-délégué avec pouvoir d'engager la société en toutes circonstances
par sa seule signature.

Signé à Clervaux, le 24 avril 2008.

Ernest KOENER / Christiane KOENER / Guillaume OESTREICHER.

Référence de publication: 2008056985/591/18.
Enregistré à Diekirch, le 28 avril 2008, réf. DSO-CP00160. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080062843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

59328

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Advice Invest S.A.

Agat Re

Allco European Property Financing S.à r.l.

Allco Luxembourg Cergy Holding Company S.à r.l.

Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F no. 1 S.à r.l.

Amber Trust II Management S.A.

AZ FUND Management S.A.

Basler Fashion Luxco S.à r.l.

Beaufort Lotissement S.A.

Bernardo S.à r.l.

Bloomed Holdco S.à r.l.

Cadlux Holdco S.à r.l.

Cepinter

Corelis

Cougar Holding S.A.

Dlux Holdco S.à r.l.

Farialima S.à r.l.

Fondations Capital Management S.A.

Gatin &amp; Cie

Guarulhos S.à r.l.

Guarulhos S.à r.l.

H&amp;L Technology

Honey S.à r.l.

HSBC Property Investment (Greece)

Hurrikan Power Funding Holding S.à r.l.

Hurrikan Power Management S.à r.l.

IFM Services S.à r.l.

Immobilière du 3 Joseph II

Interkoener S.A.

JR Europe Consulting Sàrl

LaSalle German Retail Investments S.à r.l.

Liro S.A.

Lukas LuxCo 2 S.à r.l.

Lux-Alimentation S.àr.l.

Lux-Investment Partners S.A.

Luxtéléphérique S.A.

Marmite S.à.r.l.

Mosser A.G.

Muscle Machine Riskkapital S.à.r.l.

N Alpha S.à r.l.

Nansen S.à r.l.

Read S.à r.l.

Read S.à r.l.

Rumba Luxco 1 S.à r.l.

S.C.I. Mauritius

S.C.I. St. Antoine

S.C.I. Stella

Shipping Lux S.à r.l.

SOPAF Asia S.àr.l.

Spectrum Investment Group

SR Immo. Luxembourg

Susquehanna Europe Holdings Limited

T1 S.à r.l.

T3 S.à r.l.

TK II Colnvest S. à r.l.

Triton Advisers S.à r.l.

T.S.C.I. S.à r.l.

UBS Fund Holding (Luxembourg) S.A.

Union Properties S.A.

United Commonwealth Holdings S. à r.l.

United News Distribution S.à r.l.

Virtual Concept Holding S.A.