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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1219

20 mai 2008

SOMMAIRE

APIA Real Estate S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

58495

Aqua Planning S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58496

Asele S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58508

Blackstone Healthcare Europe II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58480

Borga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58508

Chrismode S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58480

Clean Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58467

Dalia Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58496

Defa Industrial Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .

58474

Dinan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58507

Emmsaha Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58466

Eurobank EFG Fund Management Compa-

ny (Lux) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58506

European News Exchange S.A. . . . . . . . . . .

58507

European Technical Graphics S.A. . . . . . . .

58494

EuroPRISA Luxembourg Holding Compa-

ny UK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58475

EuroPRISA Management Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58497

Eurosteel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

58497

Everix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58467

Finplat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58493

Gestion Conseil Formation S.A. . . . . . . . . .

58493

Harbor Phase 0 G.P. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

58475

Home Life Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . . .

58512

Immobilière Rue de Namur S.à r.l. . . . . . .

58507

Immobilière Sirius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58495

Immo Perfect S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58512

Infront Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58495

it4lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58497

Key Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58480

Keys Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58475

KPMG Financial Advisory Services . . . . . . .

58512

Lawrence and Granfell S.A. . . . . . . . . . . . . .

58474

Luxanimation Participation S.A. . . . . . . . . .

58496

Luxcartera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58494

Macquarie Capital Finance (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58498

Marber Bou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58466

Mawolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58496

Media Partners Properties Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58495

Meetings, Translations & Incentives Servi-

ces S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58507

Miro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58474

Muse Consulting S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

58497

Nova Brands S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58479

Overland Trade SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58467

Peralex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58492

Pharmapath Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58492

PO NRJ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58495

Ring International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58493

Rodberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58506

Rose de Claire S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58466

SGL Carbon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

58509

SGL Carbon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

58508

Shabanaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58493

Sidwell Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58498

SIEMO Société Immobilière Européenne

de Mondorf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58508

Stam Re III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58491

Telectronics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58467

The Bridge Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58492

The Fastnet House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58495

Tina S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58494

Velcar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58494

Vodafone International 1 Sàrl . . . . . . . . . . .

58506

Vodafone Luxembourg 5 S.à.r.l. . . . . . . . . .

58466

Vodafone Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

58506

Wind Worth Luxembourg Holding S.A.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58491

YML Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58494

58465

Marber Bou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.918.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/04/08.

Signature.

Référence de publication: 2008056035/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2008, réf. LSO-CP07798. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080061633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Rose de Claire S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2445 Luxembourg, 5, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 70.615.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.04.08.

Pour la société
ROSE DE CLAIRE Sàrl

Référence de publication: 2008056036/2815/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP01089. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Emmsaha Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 68.069.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
Le liquidateur

Référence de publication: 2008056039/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03762. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Vodafone Luxembourg 5 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.184.808.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 92.651.

En date du 20 décembre 2007, le conseil de gérance de Vodafone Luxembourg 5 S.àr.l. a décidé de transférer le siège

social de la société de son adresse actuelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au 28 avril 2008.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008056061/1866/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06617. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

58466

Telectronics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4244 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Mines.

R.C.S. Luxembourg B 15.560.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008056015/1873/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08174. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080062252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Clean Energy S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 131.294.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/04/2008.

CLEAN ENERGY S.A.
Lorenzo GIANELLO
Directeur Général

Référence de publication: 2008056041/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04335. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Overland Trade SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.781.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/04/2008.

Pour OVERLAND TRADE S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008056044/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08205. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Everix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 138.013.

STATUTES

In the year two thousand and eighth, on the tenth day of April.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130,
represented by: Mrs Christine Coulon-Racot, private employee, professionally residing in Luxembourg,
on behalf of a proxy given on 9th April 2008
2. VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143,

58467

represented by: Mrs Isabelle Maréchal-Gerlaxhe private employee, professionally residing in Luxembourg,
on behalf of a proxy given on 9th April 2008
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of EVERIX S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000.-) divided into FIFTEEN

THOUSAND FIVE HUNDRED (15,500) shares of TWO EURO (EUR 2.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to ONE MILLION EURO (EUR 1,000,000.-)

by the creation and issue of additional shares of a par value of TWO EURO (EUR 2.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorized to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.

58468

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of vidéoconférence or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on first July and shall end on thirtieth June of the following year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on 1st Monday of September at 3.00 PM.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitional dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 30 June 2008.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2008.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

58469

By deviation from article 5 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750

2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 1,900.-

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at 3 (three) and that of the auditors at 1 (one).
2.- The following are appointed directors:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130, Mr. Jean

BODONI, professionally residing at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg will act as permanent representative.

b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143, Mr Guy

KETTMANN, professionally residing at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg will act as permanent representative.

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-86086, Mr Guy

BAUMANN, professionally residing at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg will act as permanent representative
of KOFFOUR S.A.

The company "LANNAGE S.A." is appointed as Chairman of the Board of Directors.
3.- Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115.
4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2013.
5.- The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille huit, le dix avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130,
représentée par: Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 9 avril 2008
2.- VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143,
représentée par: Madame Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 9 avril 2008

58470

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EVERIX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en QUINZE MILLE CINQ

CENTS (15.500) actions de DEUX EUROS (EUR 2,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-)

par la création et l'émission d'actions nouvelles de DEUX EUROS (EUR 2,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

58471

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de septembre à 15 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

58472

Par dérogation à l'article 5 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750

2) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.900,-

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130, dont le

représentant permanent est Monsieur Jean BODONI, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg, 180, rue
des Aubépines.

b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143, dont le

représentant permanent est Monsieur Guy KETTMANN, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg, 180,
rue des Aubépines.

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-86086, dont le

représentant permanent est Monsieur Guy BAUMANN, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg, 180, rue
des Aubépines.

La société "LANNAGE S.A." est nommée Présidente du Conseil d'Administration.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. COULON-RACOT, I. MARECHAL-GERLAXHE, et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2008, Relation: LAC/2008/16151. — Reçu cent cinquante cinq euros (155

€).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008056080/242/336.
(080062305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

58473

Lawrence and Granfell S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 50.680.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/04/2008.

LAWRENCE AND GRANFELL S.A. (en liquidation)
SCHAUS Adrien
Liquidateur

Référence de publication: 2008056042/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08209. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080061598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Defa Industrial Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 117.347.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 avril 2008 que:
1. Monsieur Eirik DIESEN, managing director, demeurant à 42, rue Jean-Pierre Huberty, L-1742 Luxembourg, a été

nommé administrateur supplémentaire de la société. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire qui
délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2010;

2. le siège social de la société a été transféré à 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme
LWM
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008056045/50/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2008, réf. LSO-CP07862. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080062261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Miro S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 60.109.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des associés tenue en date du 30 novembre 2007

L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société MIRO S.A. (en liquidation) qui cessera d'exister.
L'Assemblée décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège social de

ladite société, à savoir au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/04/08.

Pour MIRO S.A. (en liquidation)
FIDALUX S.A.
Signature
Le liquidateur

Référence de publication: 2008056082/565/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03778. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080062183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

58474

Harbor Phase 0 G.P. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 105.296.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736, Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008056002/4170/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2008, réf. LSO-CP07913. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080061873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

EuroPRISA Luxembourg Holding Company UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.650.

Suite à une décision du conseil d'administration de la société à responsabilité limitée «EuroPRISA Luxembourg Holding

Company UK S.à r.l.», le siège social de la société a été transféré au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653, avec effet au
1

avril 2008.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008056049/801/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2008, réf. LSO-CP07818C. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080062152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Keys Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 137.994.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme "C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A.", avec siège social à L-5943 Itzig, 6, rue Jean-Pierre

Lanter,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Dominique DELABY, comptable, demeurant pro-

fessionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme à

constituer comme suit:

Titre I

- Dénomination - durée - objet - siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de ('KEYS DEVELOPMENT S.A.") (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la fourniture de prestations de services administratives et d'assistance aux entreprises.
La Société pourra également intervenir en qualité d'intermédiaire dans des opérations commerciales ou agir en qualité

d'agent commercial.

58475

En outre, la Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires-décisions de l'associe unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

58476

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

58477

servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. Dispositions finale - loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société

anonyme "C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A.", avec siège social à L-5943 ITZIG, 6, rue Jean-Pierre Lanter, et
libérées à concurrence de 25% par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme
de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

58478

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Dominique DELABY, comptable, né à Marcq-en-Baroeul, (Fran-

ce), le 8 avril 1955, demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3.- La société anonyme "VERICOM S.A.", avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51.203, est appelée à la fonction
de commissaire aux comptes.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: DELABY; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 avril 2008, Relation GRE/2008/1768. — Reçu cent cinquante cinq euros 0,50%= 155

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 24 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008056068/231/214.
(080061847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Nova Brands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 75.935.

Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue de façon extraordinaire en date du 4 avril 2008

3

ème

Résolution

Sur base de l'article 2 des statuts de la société, le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social du 26,

boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 14A, rue des Bains à L-1212 Luxembourg avec effet au 1

avril 2008.

5

ème

Résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler les mandats d'administrateurs de Messieurs Roger KHOU-

RI MELKI, Jean-Pierre GRENIER DE CARDENAL et Romain THILLENS jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale
Ordinaire de la société de 2009. De même, l'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de HRT
Révision S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg à la fonction de Commissaire jusqu'à la tenue
de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Par procuration
Pour NOVA BRANDS S.A.
Romain THILLENS

Référence de publication: 2008056085/565/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03776. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080062042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

58479

Key Com S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.435.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 12 septembre 2007 que:
1. Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont, a été nommée nouveau liquidateur en remplacement de Marble Management Ltd, démissionnaire.

2. Le siège social a été transféré à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature
LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2008056075/535/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07547. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080062249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Chrismode S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 16.483.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 10 avril 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, Vl

section siégeant en matière

commerciale a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société Chrismode Sàrl, établie
et ayant eu son siège social à Luxembourg 7, rue Philippe II.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
M

Pierre FELTGEN

Liquidateur

Référence de publication: 2008056077/1421/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06998. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080062206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Blackstone Healthcare Europe II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.523.

In the year two thousand and eight, on the twenty-first of March,
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

BRE/Europe 4 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 126.963,

here represented by Ms. Virginie Lepage, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on 20 March 2008,

and
CLD Santé&Développement S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, not yet
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Ms. Virginie Lepage, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on 21 March 2008,

58480

The proxies after having been initialled ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of Blackstone Healthcare Europe II S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of the replaced notary on 6 June 2007, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations number
1743 of 17 August 2007, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 129.523
(the "Company") and have required the undersigned notary to state his declarations as follows:

I. - That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) Amendment of the purpose of the Company and of article 2 of the Company's articles of incorporation which shall

henceforth have the following wording:

" Art. 2. The purpose of the Company shall be the acquisition, holding, management, transfer by sale, exchange or

otherwise of participations in Luxembourg or foreign Undertakings holding a portfolio of healthcare assets in France,
primarily in the sectors of private clinics, care homes, retirement homes and as an option, medical home services (the
"Target Investments", each a "Target Investment") and the development, management and disposition of such Target
Investments.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the Undertakings in which it directly or indirectly

owns securities and/or voting rights (the "Subsidiaries", each an "Subsidiary').

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide its Subsidiaries with the services necessary to their administration, control and

development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of outside advisors.";

2) Creation of two classes of shares, namely the Class A shares and the Class B shares and conversion of the existing

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, into four hundred fifty (450) Class A
shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each and fifty (50) Class B shares with a par value of twenty-five
Euros (EUR 25.-) each;

3) Amendment of the first paragraph of article 6 (share capital) of the Company's articles of incorporation, which shall

now read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by four

hundred fifty (450) shares of class A having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each (the "Class A Shares") and
fifty (50) shares of class B having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each (the "Class B Shares"), the Class A
Shares and the Class B Shares being together the "Shares")."

4) Full restatement of the articles of incorporation of the Company;
5) Miscellaneous.
II. - That the entire share capital being represented at the present meeting and the general meeting (the "General

Meeting") represented declaring that it had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

Then the General Meeting takes the following resolutions:

First Resolution

The General Meeting resolves to amend article 2 of the articles of association of the Company, which shall henceforth

have the following wording:

" Art. 2. The purpose of the Company shall be the acquisition, holding, management, transfer by sale, exchange or

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the Undertakings in which it directly or indirectly

owns securities and/or voting rights (the "Subsidiaries", each an "Subsidiary).

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide its Subsidiaries with the services necessary to their administration, control and

development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of outside advisors."

Second Resolution

The General Meeting resolves to create two classes of shares, namely the Class A shares and the Class B shares and

conversion of the existing five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, into four

58481

hundred fifty (450) Class A shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each and fifty (50) Class B shares with
a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

The General Meeting notes that as a consequence, the four hundred fifty (450) Class A shares and the fifty (50) Class

B shares are held as follows:

- four hundred fifty (450) Class A shares are held by BRE/Europe 4 S.à r.l; and
- fifty (50) Class B shares are held by CLD Santé&Développement S.à r.l.

Third Resolution

The General Meeting resolves to amend the first paragraph of article 6 (share capital) of the Company's articles of

incorporation, which shall now read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by four

hundred fifty (450) shares of class A having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each (the "Class A Shares") and
fifty (50) shares of class B having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each (the "Class B Shares", the Class A Shares
and the Class B Shares being together the "Shares"):"

Fourth Resolution

The General Meeting resolves to fully restate the articles of incorporation of the Company, without changing the legal

form of the Company, so as to read as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future (the "Shareholders"), a private limited company (société à responsabilité limitée) (the
"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the acquisition, holding, management, transfer by sale, exchange or

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the Undertakings in which it directly or indirectly

owns securities and/or voting rights (the "Subsidiaries", each an "Subsidiary").

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide its Subsidiaries with the services necessary to their administration, control and

development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of outside advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "Blackstone Healthcare Europe II S.á r.l".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by four

hundred fifty (450) shares of class A having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each (the "Class A Shares") and
fifty (50) shares of class B having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each (the "Class B Shares", the Class A Shares
and the Class B Shares being together the "Shares").

Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of Shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognise only one holder per Share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

C. Transfer of Shares

Art. 9. (1) a) The Shares are freely transferable among Shareholders.
b) Each Shareholder shall not Transfer any Share it owns to a third party purchaser except as expressly permitted by

and in accordance with the terms of the present Article 9 and Article 10 and 11 of the articles of association.

(2) a) The Shares owned by Class B Shareholders may not be Transferred except in the following cases:
(i) exercise of the tag along right as described in Article 10 of the articles of association; or

58482

(ii) exercise of the drag along right as described in Article 11 of the articles of association.
b) Class A Shareholders may at any time Transfer all or part of its Shares to a company which is an Affiliate of Class

A Shareholders provided that the new owner(s) expressly adhere(s) in writing to the provisions of any shareholders'
agreement that may have been entered or to be entered into between the Shareholders.

c) The Class A Shareholders may at any time Transfer all (but not less than all) of its Shares to a third party purchaser.

Art. 10. If the Class A Shareholders intend to Transfer their Shares to a third party purchaser (other than a permitted

Transferee under article 9 (2) b) above), they shall not complete such Transfer unless they ensure that the third party
purchaser offers to buy from Class B Shareholders all the Shares held by Class B Shareholders under the same terms and
conditions (including price per Share) as apply to the Transfer of Class A Shares, if the Class B Shareholders so require.

If the Class A Shareholders contemplate Transferring all of their shares to a third party purchaser, they shall deliver

a written notice to Class B Shareholders.

The notice of transfer (the "Transfer Notice") shall set forth, in reasonable detail: (i) the name and address of the third

party purchaser, provided that if the third party purchaser is not a natural person, the Transfer Notice shall also set forth
the name and address of the persons that control the third party purchaser; (ii) the proposed cash price offered by the
third party purchaser; (iii) the material terms and conditions of the proposed Transfer (including copies of the definitive
agreements relating to such proposed Transfer); and (iv) confirmation that Class B Shareholders may elect to exercise
their tag-along rights under the present Article, such offer being irrevocable and unconditional (except for any conditions
which apply to the proposed Transfer of the Class A Shares).

If the Class B Shareholders desire to exercise their tag-along rights under the present Article, they must deliver a

written notice (the "Exercise Notice") to Class A Shareholders within twenty (20) days of delivery of the Transfer Notice
(such period the "Exercise Period"). If the Class B Shareholders fail to deliver the Exercise Notice on or prior to the
expiration of the Exercise Period, they shall be deemed not to have exercised their tag-along rights under the present
Article and they shall have no further rights under this Article 10.

If the Class B Shareholders exercise its tag-along rights under the present Article, the Transfer of its Shares shall be

conditional upon completion of the Transfer of Class A Shares to the third party purchaser and shall be completed at the
same time as that Transfer.

The Class A Shareholders shall have a period of ninety (90) days from the expiration of the Exercise Period to con-

summate the proposed Transfer of the Shares (including Class B Shares) to the third party purchaser on substantially the
same terms and conditions as were set forth in the Transfer Notice; provided that, if the Transfer of such Shares (including
the Class B Shares) is subject to the receipt of any material regulatory approval, the time period within which such Transfer
shall be consummated shall be automatically extended until the date that is two (2) Business Days after the receipt of all
such material regulatory approvals; provided that in no event shall such period be extended for more than an additional
sixty (60) days.

Art. 11. If the Class A Shareholders receive an offer to purchase the entirety of the Shares from one or several third

party purchasers, other than a permitted transferee under Article 9 (2) b), acting together, the Class A Shareholders may
cause Class B Shareholders to Transfer all of their Shares. In order to do so, the Class A Shareholders shall send to Class
B Shareholders the Transfer Notice, indicating its intention to rely on the provisions of the present Article 11.

The sale of the Class A and Class B Shares to the third party purchaser shall be completed at the same time.
If the Class A Shareholders exercise its drag-along rights under the present Article, the Transfer of the Class B Shares

shall be conditional upon completion of the Transfer of the Class A Shares to the third party purchaser and shall be
completed at the same time as that Transfer.

The Class A Shareholders shall have a period of ninety (90) days from receipt by the Class B Shareholders of the

Transfer Notice to consummate the proposed Transfer of the Shares (including the Class B Shares) to the third party
purchaser on substantially the same terms and conditions as were set forth in the Transfer Notice; provided that, if the
Transfer of such Shares (including the Class B Shares) is subject to the receipt of any material regulatory approval, the
time period within which such Transfer shall be consummated shall be automatically extended until the date that is two
(2) Business Days after the receipt of all such material regulatory approvals; provided that in no event shall such period
be extended for more than an additional sixty (60) days.

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 13. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

D. Management

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.

58483

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board
of managers. The managers may be dismissed freely at any time.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 15. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 16. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 17. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 18. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

E. Decisions of the Sole Shareholder - Collective Decisions of the Shareholders

Art. 19. Each Shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of Shares which it

owns. Each Shareholder is entitled to as many votes as it holds or represents Shares.

Art. 20. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by Shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of Shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Notwithstanding Article 14 above and the present Article 20, the following matters require the prior unanimous

decision of the Shareholders:

(i) All matters which by law require unanimity;
(ii) Changing the purpose of the Company, as described in Article 2 of the articles of incorporation; and
(iii) Any amendment of the articles which would affect the Shares Transfer rules as defined in Articles 9 to 11 of these

articles of association and the financial rights of Class B Shareholder.

Art. 21. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of Shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 22. At no time shall the Company have more than thirty (30) Shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a Shareholder of the Company.

F. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 23. The Company's financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

58484

Art. 24. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepares (prepare) an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 25. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the Shareholders.

Any net annual proceeds shall be distributed among the Shareholders in accordance with the provisions of any sha-

reholders' agreement that may have been entered or to be entered into between the Shareholders.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be Shareholders, and which are appointed by the general meeting of Shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The liquidation proceeds resulting from the realization of the assets and after payment of the liabilities due to any non

shareholders shall be distributed among the Shareholders in accordance with the provisions of any shareholders' agree-
ment that may have been entered or to be entered into between the Shareholders.

Art. 27. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

H. Definitions

For the purpose of these Articles:
Affiliate means with respect to any Undertaking, any other Undertaking that directly or indirectly, through one or

more intermediaries, Controls, is Controlled by or is under common Control with such first Undertaking;

Business Day means a day (other than a Saturday) on which banks generally are open in Paris and Luxembourg, for a

full range of business;

Class A Shareholders means the shareholders holding Class A Shares;
Class B Shareholders means the shareholders holding Class B Shares;
Control means:
A company is deemed to Control another company:
(a) When it directly or indirectly holds a fraction of the capital that gives it a majority of the voting rights at that

company's general meetings;

(b) When it alone holds a majority of the voting rights in that company by virtue of an agreement entered into with

other partners or shareholders and this is not contrary to the company's interests;

holds; or

(d) When it is a partner in, or shareholder of, that company and has the power to appoint or dismiss the majority of

the members of that company's administrative, management or supervisory structures;

Transfer means, with respect to the Shares, (i)when used as a verb, to sell, hypothecate, give, bequeath, transfer,

exchange, assign, pledge or in any other way whatsoever encumber or dispose of such Shares or any participation or
interest therein, whether directly or indirectly, including by operation of law and as a result of a merger, consolidation
or similar business combination transaction, or to enter into any contract, option, or other arrangement, commitment
or understanding to do any of the foregoing actions, and (ii) when used as a noun, any indirect or direct sale, hypothecation,
gift, bequest, transfer, exchange, assignment, pledge or any other encumbrance or disposal whatsoever of such Securities
or any participation or interest therein, including by operation of law, or any contract, option, or other arrangement,
commitment or understanding to effect any of the foregoing.

Undertaking means a body corporate or partnership or an unincorporated association carrying on trade or a business

with or without a view to profit. In relation to an undertaking which is not a company, expressions in this Agreement
appropriate to companies are to be construed as references to the corresponding persons, officers, documents or organs
(as the case may be) appropriate to undertakings of that description.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un mars.

58485

Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

ont comparu:

BRE/Europe 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant

son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 126.963,

ici représentée par Mademoiselle Virginie Lepage, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mars 2008,

and
CLD Santé&Développement S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg et ayant son siège social au 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Virginie Lepage, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 21 mars 2008,

Les procurations signées «ne varietur» par les mandataires des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparantes sont les actionnaires de Blackstone Healthcare Europe II S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire remplacé du 6 juin
2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1743 du 17 août 2007 et enregistré au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129523 (la «Société») prient le notaire instrumentant
d'acter:

I. Que la présente assemblée a pour

Ordre du jour:

1) Modification de l'objet social de la Société et de l'article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

" Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute

autre manière de participations, dans des Entreprises luxembourgeoises ou étrangères possédant un porte-feuille d'actifs
hospitaliers, principalement dans les secteurs des cliniques privées, des maisons de soins, des maisons de retraite et,
incidemment, des services médicaux à domicile (les «Cibles d'Investissement», individuellement une «Cible d'Investisse-
ment»), ainsi que la mise en valeur, la gestion et la disposition de telles Cibles d'Investissement.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des Entreprises dans lesquelles elle

détient directement ou indirectement des valeurs mobilières et/ou des droits de vote (les «Filiales», individuellement
«une Filiale»).

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir à ses Filiales les services nécessaires à leur gestion, contrôle et mise en valeur.

Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers extérieurs.»

2) Création de deux classes d'actions, à savoir des actions de classe A et des actions de classe B et la conversion des

cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune, en quatre cent cinquante (450)
actions de classe A avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune et cinquante (50) actions de classe
B avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25.-) chacune;

3) Modification du premier paragraphe de l'article 6 (capital social) des statuts de la Société, qui aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par quatre

cent cinquante (450) parts sociales de Classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les
«Parts Sociales de Classe A») et cinquante (50) parts sociales de Classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune (les «Parts Sociales de Classe B», les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B
formant ensemble les «Parts Sociales»). "

4) Modification complète des Statuts de la Société;
5) Divers.
II. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, les associés se reconnaissent dûment

convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et que la
convocation n'était pas nécessaire.

L'assemblée générale (l'«Assemblée Générale») prend alors les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

58486

" Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute

autre manière de participations, dans des Entreprises luxembourgeoises ou étrangères possédant un porte-feuille d'actifs
hospotaliers, principalement dans les secteurs des cliniques privées, des maisons de soins, des maisons de retraite et,
incidemment, des services médicaux à domicile (les «Cibles d'Investissement», individuellement une «Cible d'Investisse-
ment»), ainsi que la mise en valeur, la gestion et la disposition de telles Cibles d'Investissement.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des Entreprises dans lesquelles elle

détient directement ou indirectement des valeurs mobilières et/ou des droits de vote (les «Filiales», individuellement
«une Filiale»).

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir à ses Filiales les services nécessaires à leur gestion, contrôle et mise en valeur.

Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers extérieurs."

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de créer deux classes de parts sociales, à savoir les parts sociales de classe A et les parts

sociales de classe B et la conversion des cinq cents (500) parts sociales existantes avec une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune en quatre cent cinquante (450) parts sociales de classe A avec une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (25.-) chacune et cinquante (50) parts sociales de classe B avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) chacune.

L'Assemblée Générale note qu'en conséquence, les quatre cent cinquante (450) parts sociales de Classe A et les

cinquante (50) parts sociales de Classe B sont détenues de la façon suivante:

- quatre cent cinquante (450) parts sociales de Classe A sont détenues par BRE/Europe 4 S.à r.l; et
- cinquante (50) parts sociales de Classe B sont détenues par CLD Santé&Développement S.à r.l.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 (capital social) des statuts de la Société,

qui aura la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par quatre

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide une modification complète des statuts de la Société, sans changement de la forme sociale

de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art.1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite (les «Associés»), une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art.2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre

manière de participations, dans des Entreprises luxembourgeoises ou étrangères possédant un porte-feuille d'actifs hos-
pitaliers, principalement dans les secteurs des cliniques privées, des maisons de soins, des maisons de retraite et,
incidemment, des services médicaux à domicile (les «Cibles d'Investissement», individuellement une «Cible d'investisse-
ment»), ainsi que la mise en valeur, la gestion et la disposition de telles Cibles d'Investissement.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des Entreprises dans lesquelles elle

détient directement ou indirectement des valeurs mobilières et/ou des droits de vote (les «Filiales», individuellement
«une Filiale»).

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir à ses Filiales les services nécessaires à leur gestion, contrôle et mise en valeur.

Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers extérieurs.

Art.3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art.4. La Société prend la dénomination de «Blackstone Healthcare Europe II S.à r.l».

Art.5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

58487

B. Capital social - Parts sociales

Art.6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par quatre cent

cinquante (450) parts sociales de Classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les «Parts
Sociales de Classe A») et cinquante (50) parts sociales de Classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune (les «Parts Sociales de Classe B», les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B formant
ensemble les «Parts Sociales»).

Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art.7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des Associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art.8. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

C. Cession de parts sociales

Art.9.
(1) a) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
b) Aucun Associé ne pourra Céder à un tiers acquéreur une quelconque Part Sociale qu'il détient, à moins d'y être

expressément autorisé en vertu de et conformément aux stipulations du présent Article 9 et des Articles 10 et 11 des
statuts.

(2) a) Les Parts Sociales détenues par des Associés de Classe B ne pourront être Cédées en dehors des cas suivants:
(i) L'exercice du droit de sortie conjointe tel que défini à l'Article 10 des statuts; ou
(ii) L'exercice du droit de cession forcée tel que défini à l'Article 11 des statuts.
b) Un Associé de Classe A pourra à tout moment Céder la totalité ou une partie de ses Parts Sociales à une société

qui est Affiliée à un Associé de Classe A, à condition que le nouveau détenteur adhère expressément par écrit aux
stipulations de tout pacte d'associés conclu ou qui sera conclu entre les Associés.

c) Les Associés de Classe A pourront à tout moment Céder la totalité (et pas moins que la totalité) de leurs Parts

Sociales à un tiers acquéreur.

Art.10. Si les Associés de Classe A projettent de Céder leurs Parts Sociales à un tiers acquéreur (autre que les

Cessionnaires autorisés en vertu de l'Article 9.(2)b) ci-dessus), ils ne pourront procéder à la Cession à moins qu'ils ne
garantissent que le tiers acquéreur offrira de racheter la totalité des Parts Sociales détenues par les Associés de Classe
B dans des termes et conditions identiques (comprenant le prix par Part Sociale) que celles applicables à la Cession de
Parts Sociales de Classe A, si les Associés de Classe B le requièrent.

Si les Associés de Classe A envisagent de Céder la totalité de leurs Parts Sociales à un tiers acquéreur, ils devront le

notifier par écrit aux Associés de Classe B.

La notification de la Cession ( l'«Avis de Cession») devra exposer de manière suffisamment détaillée: (i) le nom et

l'adresse du tiers acquéreur; dans le cas où le tiers acquéreur n'est pas une personne physique, l'Avis de Cession devra
également exposer les noms et adresses respectives des personnes qui contrôlent le tiers acquéreur; (ii) le prix au
comptant proposé par le tiers acquéreur; (iii) l'exemplaire des termes et conditions de la Cession proposée (y compris
les copies de l'accord définitif portant sur cette Cession), et (iv) la confirmation que les Associés de Classe B disposent
du choix de mettre en œuvre leurs droits de sortie conjointe en vertu du présent Article, une telle offre étant irrévocable
et inconditionnelle (à l'exception des conditions applicables à la Cession proposée des Parts Sociales de Classe A).

Si les Associés de Classe B désirent exercer leurs droits de sortie conjointe en vertu du présent Article, ils doivent le

notifier par écrit (l'«Avis d'Exercice») aux Associés de Classe A dans un délai de vingt (20) jours à compter de la réception
de l'Avis de Cession (le «Délai d'Exercice»). Si les Associés de Classe B manquent à cette obligation de notifier par écrit
avant l'expiration du Délai d'Exercice, ils seront réputés ne pas avoir exercé leurs droits de sortie conjointe et ne pourront
se prévaloir d'aucun autre droit posé par le présent Article 10.

Si les Associés de Classe B exercent leurs droits de sortie conjointe en vertu du présent Article, la Cession de leurs

Parts Sociales sera conditionnée par la réalisation de la Cession au tiers acquéreur des Parts Sociales de Classe A, et les
deux Cessions auront lieu simultanément.

Les Associés de Classe A disposeront d'un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de l'expiration du Délai

d'Exercice pour réaliser la Cession proposée de Parts Sociales (y compris les Parts Sociales de Classe B) au tiers acquéreur
dans des termes et conditions substantiellement identiques à ceux exposés dans l'Avis de Cession; dans le cas où la
Cession de ces Parts Sociales (y compris les Parts Sociales de Classe B) est conditionnée par la réception d'un quelconque
document d'approbation, le délai dans lequel cette Cession doit être réalisée sera automatiquement prolongé jusqu'au
deuxième (2e) jour ouvré suivant la réception de ce document d'approbation; en aucun cas cette prorogation ne saurait
excéder soixante (60) jours additionnels.

58488

Art.11. Si les Associés de Classe A reçoivent d'un ou plusieurs tiers acquéreurs une offre d'achat pour la totalité de

leurs Parts Sociales, autres que les Cessionnaires autorisés en vertu de l'Article 9.(2)b), agissant conjointement, les As-
sociés de Classe A pourront contraindre les Associés de Classe B à céder la totalité de leurs Parts respectives. A cet
effet, les Associés de Classe A devront adresser aux Associés de Classe B l'Avis de Cession faisant apparaître leur intention
de se prévaloir des stipulations du présent Article 11.

La vente des Parts Sociales respectivement de Classe A et de Classe B devront être réalisées simultanément.
Si les Associés de Classe A exercent leurs droits de cession forcée en vertu du présent Article, la Cession des Parts

Sociales de Classe B sera conditionnée par la réalisation de la Cession au tiers acquéreur des Parts Sociales de Classe A,
et les deux Cessions auront lieu simultanément.

Les Associés de Classe A disposeront d'un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la réception par les

Associés de Classe B de l'Avis de Cession pour réaliser la Cession proposée de Parts Sociales (y compris les Parts Sociales
de Classe B) au tiers acquéreur dans des termes et conditions substantiellement identiques à ceux exposés dans l'Avis
de Cession; dans le cas où la Cession de ces Parts Socials (y compris les Parts Sociales de Classe B) est conditionné par
la réception d'un quelconque document d'approbation, le délai dans lequel cette Cession doit être réalisée sera auto-
matiquement prolongé jusqu'au deuxième (2e) jour ouvré suivant la réception de ce document d'approbation; en aucun
cas cette prorogation ne saurait excéder soixante (60) jours additionnels.

Art.12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art.13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

D. Gérance

Art.14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la Société

sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gérants sont
librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art.15. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 16. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

58489

Art. 17. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 18. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 19. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qui lui

appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il possède ou représente.

Art. 20. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des Associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des Associés représentant les trois quarts

du capital social.

Nonobstant les stipulations de l'Article 14 ci-dessus et du présent Article 20, les questions suivantes requièrent au

préalable une décision unanime des Associés:

(i) toute question requérant l'unanimité en vertu de la loi;
(ii) la modification de l'objet social tel que défini à l'Article 2 des statuts; et
(iii) toute modification des statuts qui affecterait les règles de Cession de Parts Sociales telles que définies aux Articles

9, 10 et 11 des présents statuts, ainsi que les droits financiers des Associés de Classe B.

Art. 21. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des Associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 22. Le nombre d'Associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30).Une personne physique ne pourra

jamais prétendre au statut d'Associé de la Société.

F. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 23 . L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 24. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) qui dresse(nt) un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout Associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Tout produit annuel net devra être distribué entre les Associés conformément aux stipulations d'un éventuel pacte

d'associés qui pourrait être conclu entre les Associés.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), Associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.

Les boni de liquidation, correspondant à l'actif après déduction du passif, seront partagés entre les Associés confor-

mément aux stipulations de tout pacte d'associés qui pourrait être conclu entre les Associés.

Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

H. Définitions

Au sens des présents statuts:
Affilié désigne, à propos d'une Entreprise, toute autre Entreprise qui, directement ou indirectement, par le biais d'un

ou plusieurs intermédiaires, Contrôle, est Contrôlée par ou bien est sous Contrôle partagé de cette première Entreprise;

Un Jour Ouvré est un jour (autre que le samedi) pendant lequel les banques sont généralement ouvertes à Paris et à

Luxembourg pour effectuer une grande diversité d'opérations;

Les Associés de Classe A sont les Associés détenant des Parts Sociales de Classe A;
Les Associés de Classe B sont les Associés détenant des Parts Sociales de Classe B;
Contrôler signifie:
Une société est réputée Contrôler une autre société:
(a) Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital social lui conférant la majorité des droits

de vote aux assemblées des associés.

(b) Lorsqu'elle détient à elle seule la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec

d'autres Actionnaires ou Associés et qui n'est pas contraire aux intérêts de la société.

58490

droits de vote qu'elle détient; ou

(d) Lorsqu'elle est Actionnaire ou Associée dans la société et a le pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des

membres l'organe d'administration, de gérance ou de surveillance de cette société;

Céder signifie, à propos de Parts Sociales, vendre, hypothéquer, donner, léguer, transmettre, échanger, nantir, ou de

toute autre manière que ce soit, grever ou disposer de ces Parts Sociales ou de toute participation ou tout intéressement
dans cette société, soit directement soit indirectement, y compris par une opération juridique et à la suite d'une fusion,
consolidation ou toute transaction similaire, ou bien conclure tout contrat, précontrat ou autre arrangement, engagement
ou entente d'accomplir l'une des opérations précitées;

La Cession est, à propos de Parts Sociales, toute opération directe ou indirecte de vente, constitution d'une hypo-

thèque, don, legs, transmission, échange, nantissement ou tout autre grèvement ou disposition que ce soit, de ces Valeurs
Mobilières ou de toute participation ou intéressement dans cette société, y compris par une opération juridique, ou tout
contrat, précontrat ou autre arrangement, engagement ou entente d'accomplir l'une des opérations précitées;

Une Entreprise est une personne morale ou une société en nom collectif, ou bien une société non immatriculée

exploitant un commerce, en vue de génerer des bénéfices ou non. En ce qui concerne les entreprises qui ne sont pas des
companies, les expressions employées dans ces statuts propres aux sociétés doivent être interprétées comme faisant
référence aux personnes correspondantes, préposés, documents ou organes (le cas échéant) appropriés pour les entre-
prises de ce type;

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: V. LEPAGE et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mars 2008. Relation: LAC/2008/12814. - Reçu douze euros (12€).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008055975/242/602.
(080061681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Stam Re III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 135.144.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 avril 2008.

Paul BETTINGEN
Notaire

Référence de publication: 2008056158/202/12.
(080061923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Wind Worth Luxembourg Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 107.980.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 février 2008

Le conseil d'administration prend, à l'unanimité des membres présents, la résolution suivante:

A partir du 1

avril 2008 l'adresse du siège social de la société est comme suit:

15, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture du procès-verbal.

58491

Bertrange, le 27 février 2008.

Alpha Accounting AG / Maya Invest Ltd / Paramount Accounting Services Ltd
Lucien Voet / Maria Keersmaekers / Lucien Voet
Administrateur Délégué / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008056100/1241/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05475. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Peralex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 47.476.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 février 2008

La société Voet & Co Sàrl, liquidateur prend la résolution suivante:
A partir du 1

avril 2008 l'adresse du siège social de la société sera:

15, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange

Bertrange, le 27 février 2008.

Voet & CO
Signature
Liquidateur

Référence de publication: 2008056101/1241/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04303. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Pharmapath Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 100.899.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés du 04 mars 2008

Les associés prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1 Monsieur Joris Ghyssaert est nommé directeur à la gestion journalière avec pouvoir de signature individuelle ou

conjointe avec celle d'un administrateur

2 à partir du 1

avril 2008, l'adresse du siège social de la société sera

15, rue de l'Industrie à L-8069 Bertrange
3 Monsieur Joris Ghyssaert demeure à présent 2, rue Nic Arend, L-8355 Garnich

Bertrange, le 04 mars 2008.

Joris GHYSSAERT / Lucien VOET / Maria KEERSMAEKERS
Président / Secrétaire / Scrutatrice

Référence de publication: 2008056103/1241/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04299. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

The Bridge Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 68.965.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 février 2008

Le conseil d'administration prend, à l'unanimité des membres présents, la résolution suivante:
A partir du 1

avril 2008 l'adresse du siège social de la société est comme suit:

15, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange
Nouvelle adresse de Monsieur Eric Verbist depuis le 05/03/2008
179 Kasteellei, 2110 Wijnegem en Belgique

58492

Bertrange, le 27 février 2008.

Eric Verbist / Alpha Accounting AG / Varo bvba
Administrateur / Administrateur / Administrateur Délégué
Signature / Signature

Référence de publication: 2008056107/1241/19.

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2008, réf. LSO-CP00003. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Gestion Conseil Formation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 130.412.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 février 2008

Le conseil d'administration prend, à l'unanimité des membres présents, la résolution suivante:

A partir du 1

avril 2008 l'adresse du siège social de la société est comme suit:

15, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture du procès-verbal.

Bertrange, le 27 février 2008.

Alpha Accounting AG / Maya Invest Ltd
Lucien Voet / Maria Keersmaekers
Administrateur Délégué / Administrateur

Référence de publication: 2008056098/1241/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05560. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Ring International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 69.928.

Extrait de la résolution prise lors du Conseil d'Administration tenu en date du 3 avril 2008

Résolution unique

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège de la société du 12, rue Sainte Zithe, L-2763

au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg avec effet rétroactif au 1

janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RING INTERNATIONAL S.A.
Christophe BLONDEAU / Nour-Eddin NIJAR
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008056086/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03793. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080062027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Finplat S.A., Société Anonyme,

(anc. Shabanaz S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.611.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 07 mars 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

58493

Esch/Alzette, le 18 mars 2008.

Francis KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2008056137/219/14.
(080061708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Luxcartera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 133.734.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 17 mars 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 09 avril 2008.

Francis KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2008056138/219/13.
(080061712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Tina S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3450 Dudelange, 56, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg E 2.820.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 14 mars 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 09 avril 2008.

Francis KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2008056139/219/13.
(080061766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Velcar S.A., Société Anonyme,

(anc. YML Investments S.A.).

Siège social: L-2611 Howald, 183, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 117.589.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 19 mars 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 avril 2008.

Francis KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2008056140/219/14.
(080061759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

European Technical Graphics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 96.858.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 04 mars 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

58494

Esch/Alzette, le 18 mars 2008.

Francis KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2008056141/219/13.
(080061752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Immobilière Sirius, Société Anonyme,

(anc. The Fastnet House S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 66.676.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 07 mars 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 mars 2008.

Francis KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2008056142/219/14.
(080061744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

APIA Real Estate S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.826.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 29 février 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 mars 2008.

Francis KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2008056143/219/13.
(080061741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

PO NRJ S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 126.814.

Statuts coordonnés, Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis

KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 29 fevrier 2008, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 mars 2008.

Francis KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2008056136/219/14.
(080061703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Infront Properties S.A., Société Anonyme,

(anc. Media Partners Properties Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.232.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

58495

Echternach, le 23 avril 2008.

Henri BECK
Notaire

Référence de publication: 2008056150/201/13.
(080061684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Mawolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 54, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 101.431.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 avril 2008.

Tom METZLER
Notaire

Référence de publication: 2008056151/222/12.
(080061784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Aqua Planning S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 94.575.

Les statuts coordonnés de la société au 14 avril 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 23 avril 2008.

Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2008056152/243/13.
(080061956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Luxanimation Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 116.894.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 avril 2008.

Pour copie conforme
Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
B.p. 30, L-6101 Junglinster
Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008056130/231/16.
(080061816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Dalia Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.978.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 14 mars 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

58496

Esch/Alzette, le 09 avril 2008.

Francis KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2008056135/219/13.
(080061698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Muse Consulting S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 7, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 115.616.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 avril 2008.

Paul BETTINGEN
Notaire

Référence de publication: 2008056153/202/12.
(080061998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

it4lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R.C.S. Luxembourg B 124.178.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 avril 2008.

Paul BETTINGEN
Notaire

Référence de publication: 2008056154/202/12.
(080062022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Eurosteel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 64.096.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Eurosteel Investments S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008056371/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07271. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080062316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2008.

EuroPRISA Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.847.

Suite à une décision du conseil d'administration de la société anonyme «EuroPRISA Management Company S.A.», le

siège social de la société a été transféré au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653, avec effet au 1

avril 2008.

58497

Luxembourg, le 21 avril 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008056055/801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2008, réf. LSO-CP07805. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080062166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Macquarie Capital Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Sidwell Finance S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.775.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first of March.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed,

There appeared:

MACQUARIE TECHNOLOGY HOLDINGS (MALTA) LIMITED, a company established and existing under the laws

of Malta, with registered office in 171, Old Bakery Street, Valleta, (VLT 090, Malta G.C.),

here duly represented by Mrs Ariette Siebenaler, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given on March 31, 2008.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I- The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Sidwell Finance S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, on February 14, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
804 of May 7, 2007 (the Company).

II- The agenda of the meeting is as follows:
1. change of the Company's name;
2. change of the Company's accouting year; and
3. amend and fully restate the articles of association of the Company, taking into account the first and second resolution.
Now, therefore, the Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's name from "Sidwell Finance S.à r.l." to "Macquarie Capital

Finance (Luxembourg) S.à r.l." with immediate effect.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the accounting year so that it shall begin the first of April of each year and

shall finish the thirty-first March of the following year.

The accounting year which started on January 1, 2008 will end on March 31, 2008.

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and fully restate the articles of

association of the Company's articles of association which shall henceforth read as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name "Macquarie Capital

Finance (Luxembourg) S.à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"),
and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as
by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within

the City of Luxembourg.

58498

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of
Managers.

3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of
any kind (including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and manage-
ment of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type of

equity or debt instruments (convertible or not).

In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but not

limited to the granting of any type of loan), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal

covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.

The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of swap

agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty, any
interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding company

law of 31st July 1929.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. Capital, Shares

5. Share capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (€12,500) represented

by five hundred (500) shares (hereafter referred to as the "Shares") in registered form with a par value of twenty five
hundred euro (€25) each, all subscribed and fully paid-up. The holders of the Shares are together referred to as the
"Shareholders".

The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

shall be transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted

per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely

transferable.

Shares are freely transferable among Shareholders or, if there is no more than one Shareholder, to third parties.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of shares to non-Shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each partner who so requests.

Chapter III. Management

8. Management. The Company is managed by a board of managers (the "Board of Managers"). The members of the

Board of Managers need not to be Shareholders.

The Board of Managers will be composed of at least three members (the "Members" and each a "Member") divided

into one or more A Manager and one or more B Manager.

58499

A Member may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders

in a general meeting.

In the event of one or more vacancies on the Board of Managers because of death, retirement or otherwise, the

remaining Members must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of Shareholders.

The Members shall not be compensated for their services as manager, unless otherwise resolved by the general meeting

of Shareholders. The Company shall reimburse the Members for reasonable expenses incurred in the carrying out of
their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers are convened by any Member. In case that all the Members are present or

represented, they may waive all convening requirements and formalities.

Any Member may act at any meeting of such Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email another Member as his proxy.

The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of votes of the Members present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed to be utilised by any Member, provided

that each participating Member is able to hear and to be heard by all other participating Members whether or not using
this technology, and each participating Member shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video
or by telephone.

Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the Members.

Such approval may be in a single or in several separate documents.

Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Members present or represented at the

meeting and recorded in the corporate book of the Company. Extracts shall be certified by any Member.

9. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Board of Managers.

10. Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of two Members including at

least one A Manager and one B Manager or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be
delegated by the Board of Managers or any two Members, including at least one A Manager and one B Manager.

11. Liability of the Members. Any Member does not contract in his function any personal obligation concerning the

commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution
of his mandate.

The Company shall indemnify any Member and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Member of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

12. Delegation and Agent of the Board of Managers. The Board of Managers or any two Members, including at least

one A Manager and one B Manager, may delegate powers of the Board of Managers for specific tasks to one or more ad
hoc agents.

The Board of Manager or any two Members, including at least one A Manager and one B Manager, will determine any

such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

Chapter IV. General meeting of shareholder(s)

13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes. The general meeting of the Shareholders is authorised,

in particular, to amend the Articles of the Company, to change the nationality of the Company and to increase the
commitments of the Shareholders.

Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns. Each

Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

58500

In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting

and its decisions recorded are in minutes or drawn-up in writing.

14. Holding of General Meetings. General meetings of the Shareholders are convened by the Board of Managers. Such

meetings must be convened if Shareholders representing more than fifty per cent of the Company's capital so require.

The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed twenty-

five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be
adopted and shall give his vote in writing.

Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held each

year on the first Friday of September.

Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the Share-

holders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.

15. Majorities. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share

capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall
be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the portion of capital represented.

Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-

quarters of the Company's share capital, in accordance with any provisions of the Law.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V. Business year

16. Business year. The Company's financial year starts on the first day of April and ends on the last day of March of

each year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the Board of

Managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution Right of Shares. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating

expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the general

meeting of the Shareholders.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- a statement of accounts or an inventory or report is provided by the Board of Managers;
- this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

- the decision to pay interim dividends is taken by the sole Shareholder or the general meeting of Shareholders; and
- assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Chapter VI. Liquidation

18. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation. The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders

representing three-quarters of the Company's share capital.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable law

20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

There being no further business, the meeting is closed.

58501

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente-et-un mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri HEL-

LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,

A comparu:

MACQUARIE TECHNOLOGY HOLDINGS (MALTA) LIMITED, une société de droit maltais, ayant son siège social

au 171, Old Bakery Street, Valleta, (VLT 090, Malta G.C.),

ici dûment représentée par Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée le 31 mars 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I- La partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de Sidwell Finance S.à r.l, une société à responsabilité

limitée constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 février 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 804 du 7 mai 2007 (la Société),

II- La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la dénomination de la Société;
2. Changement de l'exercice social de la Société; et
3. Refonte complète des statuts de la Société, prenant en compte les résolutions précédentes.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société de «Sidwell Finance S.à r.l.» en «Macquarie Capital Finance

(Luxembourg) S.à r.l.», avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de changer l'exercice social pour qu'il commence le premier avril et se termine le trente et

un mars.

Par conséquent l'exercice social qui a débuté le 1

janvier 2008 se terminera le 31 mars 2008.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de procéder à une refonte complète des statuts

de la Société, prenant en compte les résolutions précédentes, qui auront désormais la teneur suivante:

Titre I

. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Macquarie Capital

Finance (Luxembourg) S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des Associés dé-
libérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de

Luxembourg. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de
Gérance.

58502

3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres instruments de capital ou
de dettes (convertibles ou non) de quelque forme que ce soit (notamment des titres de couverture synthétique), et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes

ainsi que tous autres types d'instruments de capital ou de dettes (convertibles ou non).

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe (notamment l'octroi de tout type de prêt), prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir
toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet. La Société pourra no-
tamment accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l'entreprise, ou par
l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toute société
apparentée ou du groupe ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de toute société
apparentée ou du groupe, dans les limites de la loi luxembourgeoise.

La Société pourra conclure toute forme de contrats de crédit dérivés, en ce compris, sans que cela soit restrictif, tout

type de contrat de swap, tel que des contrats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à
la contre - partie, tout contrat d'échange sur devises ou taux d'intérêts et tout autre contrat sur des produits dérivés.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts

5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500 €),représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (25 €) chacune (ci-après les «Parts »),
toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'Associé

unique ou de l'assemblée générale des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'(des) Associé(s).

6. Indivisibilité des Parts Sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

7. Transfert des Parts Sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles. Les Parts Sociales sont librement transmissibles entre Associés et, en cas d'Associé
unique, à des tiers.

En cas de pluralité d'Associés, la cession de parts sociales à des non-Associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des Associés representant au moins les trois quart du capital social.

La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes les autres questions, il
est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque Associé.

Titre III. Gérance

8. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les membres du Conseil de

Gérance ne sont pas obligatoirement Associés.

Le Conseil de Gérance est composé d'au moins trois membres (ci-après les «Membre» et chacun comme un «Mem-

bre») répartis en un ou plusieurs Gérant A et un ou plusieurs Gérant B. Un Membre pourra être révoqué avec ou sans
motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée prise par l'assemblée générale des Associés.

En cas de vacance d'un ou plusieurs Membre(s), pour cause de décès, retraite ou autre, les Membres restants doivent

désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants, jusqu'à la
prochaine assemblée des Associés.

Les Membres ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par

l'assemblée générale des Associés. La Société pourra rembourser aux Membres les dépenses raisonnables survenues lors

58503

de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la parti-
cipation à des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Membre.
Lorsque tous les Membres sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
Tout Membre est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Membre,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un email ou d'une
lettre.

Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié des

Membres, présents ou représentés.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque Membre est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Membres participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit Membre
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous ses Membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,

télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous ses Membres présents ou représentés

aux séances et sont déposés dans les livres de la Société. Des extraits seront certifiés par un Membre.

9. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom

de la Société et pour effectuer et approuver tous actes d'administration et de disposition et toutes opérations conformes
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Membres,

incluant au moins un Gérant A et un Gérant B, ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué
par I le Conseil de Gérance ou deux Membres, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B.

11. Responsabilité des Membres. Un Membre ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout Membre et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Membre de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour
les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société;
en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement trans-
actionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées
d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

12. Délégation et agent du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance ou deux Membres, incluant au moins un Gérant

A et un Gérant B, peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
Le Conseil de Gérance ou deux Membres, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B, déterminent les responsabilités
et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres con-
ditions de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés -Votes. L'assemblée générale des Associés est notamment com-

pétente pour modifier les Statuts de la Société, changer la nationalité de la Société et augmenter les engagements des
Associés.

Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales détenues.

Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par lui.

Lorsqu'un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

14. Tenue d'assemblées générales. Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Conseil de

Gérance. Ces assemblées doivent être convoquées à la

demande des Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

58504

La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.

Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le premier

vendredi du mois de septembre.

Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des Associés

qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.

15. Majorités. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de

la moitié du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit,
les Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'Associés détenant

au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Néanmoins, le changement de
nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime
des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. Exercice social

16. Exercice social. L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et celui-ci

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

17. Droit de distribution des Parts Sociales. Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et

opérationnels, des charges et des amortissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des Associés.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
- un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le Conseil de Gérance;
- il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

- la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'Associé unique ou l'assemblée générale des Associés;
- le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

Titre VI. Liquidation

18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19. Liquidation. La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés repré-

sentant les trois quarts du capital social de la Société.

La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. SIEBENALER et M. SCHAEFFER.

58505

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 avril 2008, LAC/2008/13632. — Reçu € 12.- (douze euros).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008055993/242/435.
(080061771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Vodafone Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 62.378.689.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 73.612.

En date du 20 décembre 2007, le conseil de gérance de Vodafone Luxembourg S.à r.l. a décidé de transférer le siège

social de la société de son adresse actuelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au 28 avril 2008.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008056060/1781/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06621. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Vodafone International 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.882.974.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 83.088.

En date du 20 décembre 2007, le conseil de gérance de Vodafone International 1 S.à r.l. a décidé de transférer le siège

social de la société de son adresse actuelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au 28 avril 2008.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008056065/1844/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06620. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Rodberg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 52-54, rue Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 20.724.

Le bilan clôturé au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008056395/2387/11.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08592. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080062830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2008.

Eurobank EFG Fund Management Company (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 115.125.

Les comptes annuels de Eurobank EFG Fund Management Company (Lux) S.A. au 31 décembre 2007 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

58506

EFG Private Bank Luxembourg SA
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008056387/1210/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07615. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080062424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2008.

Immobilière Rue de Namur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 51.139.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2008.

IMMOBILIERE RUE DE NAMUR S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2008056388/2386/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07260. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080062426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2008.

Dinan S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 28.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ATC-RCS Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008056389/4726/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02448. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080062428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2008.

Meetings, Translations & Incentives Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8015 Strassen, 3, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 53.661.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008056393/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07501. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080062741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2008.

European News Exchange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 46.116.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

58507

Pour European News Exchange S.A.
Nic Jakob
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008056392/1986/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08363. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080062720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2008.

SIEMO Société Immobilière Européenne de Mondorf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 95.452.

Luxembourg, le 28.04.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008056396/6254/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09030. - Reçu 107,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080062603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2008.

Borga S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 28.834.

ATC-RCS Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008056390/4726/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02451. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080062431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2008.

SGL Carbon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 98.290.

Luxembourg, le 28.04.2008.

SGL Carbon Luxembourg S.A.
R. Damerow / T. Lauwers
Managing Director / Chief Accountant

Référence de publication: 2008056397/5244/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09003. - Reçu 119,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080062552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2008.

Asele S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 28.833.

58508

Luxembourg, le ... 2008.

ATC-RCS Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008056391/4726/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02457. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080062435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2008.

SGL Carbon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 98.290.

In the year two thousand and eight, on the first of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of the Luxembourg société anonyme

SGL Carbon Luxembourg S.A. (the Company) having its registered office at 6-12, place d'Armes, L-1136 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 98.290, incorporated on 9 January 2004
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n

183 of 13 February 2004. The articles of association of the Company have been amended

on 20 January 2004, pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

235 dated 27 February 2004.

The Meeting is opened with Philippe Thiebaud, lawyer, professionally residing at 58, rue Charles Martel, L-2134 Lu-

xembourg as chairman.

The chairman appoints Sabrina Mahlous, lawyer, professionally residing at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg

as secretary of the Meeting.

The Meeting elects Marie-Adélaïde Claret de Fleurieu, lawyer, professionally residing at 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg as scrutineer of the Meeting.

The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. the shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares which they hold are recorded in

an attendance list, which will remain attached to these minutes and which will be signed by the holders of powers of
attorney who represent the shareholders who are not present, the members of the Bureau and the notary. The said list
as well as the powers of attorney will remain attached to these minutes and filed with the registration authorities;

II. it appears from the attendance list that all the twelve thousand and four hundred (12,400) shares in registered form

with a nominal value of ten euros (EUR 10) representing the entire subscribed share capital of the Company amounting
to one hundred twenty-four thousand (124,000) euro, are present or duly represented at the Meeting. The shareholders
present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda, prior to
the Meeting. The Meeting decides to waive the convening notices;

III. in accordance with article 21 of the Company's articles of incorporation, resolutions in respect of the liquidation

of the Company and the appointment and determination of the powers of the liquidator(s) shall require not less than a
fifty (50) per cent quorum and shall only be passed by a two third (2/3) majority vote of the shareholders of the Company
present or represented. It follows from the above that the relevant quorum requirement is met and that the Meeting is
thus regularly constituted and can validly deliberate on all the points on the agenda; and

IV. the agenda of the Meeting is as follows:
1. the decision to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. the decision to appoint Mr Joachim Kenneth Becker, professionally residing at 184, Rheingaustrasse, D-65203

Wiesbaden, as liquidator (liquidateur) in relation to the liquidation of the Company (the Liquidator);

3. the determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company by granting to the

Liquidator all the powers provided by the articles 144 et seq. of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act), and in particular the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all ope-
rations, including those referred to in article 145 of the Companies Act 1915, without the prior authorisation of the
general meeting of shareholders. The Liquidator may, under his sole responsibility, delegate his powers for specific ope-
rations or tasks to one or several persons or entities;

4. the decision to instruct the Liquidator to execute at the best of his abilities and with regard to the circumstances

all the assets of the Company and to pay the debts of the Company; and

5. miscellaneous.
After deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

58509

First Resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation vo-

lontaire).

Second Resolution

The Meeting resolves to appoint Mr Joachim Kenneth Becker, professionally residing at 184, Rheingaustrasse, D-65203

Wiesbaden, as liquidator (liquidateur) in relation to the liquidation of the Company (the Liquidator).

The Liquidator has the widest powers to do everything, which is required for the liquidation of the Company and the

disposal of the assets of the Company under his sole signature.

Third Resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Companies Act.
The Meeting resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those

referred to in article 145 of the Companies Act, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The Liquidator may, under his sole responsibility, delegate his powers for specific operations or tasks to one or several
persons or entities.

The Meeting resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under his sole signature on behalf

of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform the obligations under any agreement or document which
is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Meeting resolves that the Liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the

liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the
Companies Act.

Fourth Resolution

The Meeting resolves to instruct the Liquidator to realise at the best of his abilities and with regard to the circumstances

all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.

There being no further business on the agenda of the meeting, the chairman adjourns the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

persons, this notarial deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
persons, and in the case of discrepancy between the English and French versions, the English version shall prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier avril.
Par-devant Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société anonyme SGL Carbon

Luxembourg S.A. (la Société), ayant son siège social au 6-12, Place d'Armes, L-1136 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.290, constituée le 9 janvier 2004 suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n

183 du 13 février 2004. Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du 20 janvier 2004 reçu par Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n

235 du 27 février 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Philippe Thiebaud, avocat, demeurant professionnellement au 58, rue

Charles Martel L-2134 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Sabrina Mahlous, juriste, demeurant professionnellement au 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Marie-Adélaïde Claret de Fleurieu, juriste, demeurant professionnellement au

58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux

ressortent d'une liste de présence qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'en-
registrement et qui sera signée par les mandataires des actionnaires et des membres du Bureau ainsi que par le notaire.
Ladite liste, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées aux présentes devant être sou-
mises aux formalités de l'enregistrement;

II. il résulte de cette liste de présence que les douze mille quatre cents (12.400) actions nominatives, d'une valeur

nominale de dix euros (EUR 10) chacune, représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société qui est de cent

58510

vingt-quatre mille (124.000) euros, sont présentes ou représentées à l'Assemblée, que l'Assemblée peut délibérer vala-
blement, telle qu'elle est constituée, sur l'objet porté à l'ordre du jour, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et renonçant expressément aux formalités de
convocation;

III. conformément à l'article 21 des statuts de la Société, les résolutions portant sur la liquidation de la Société ainsi

que la nomination et la détermination des pouvoirs du liquidateur nécessitent un quorum de présence de cinquante (50)
pour cent et ne seront adoptées qu'à une majorité de deux tiers (2/3) des votes des actionnaires présents ou représentés.
Il résulte de ce qui précède que le quorum, requis pour adopter les résolutions, a été obtenu de sorte que l'Assemblée
est valablement réunie et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour; et

IV. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. dissolution et liquidation volontaire de la Société;
2. nomination de M. Joachim Kenneth Becker, ayant son domicile professionnel au 184, Rheingaustrasse, D-65203

Wiesbaden, comme liquidateur de la Société (le Liquidateur), en relation avec la liquidation volontaire de la Société;

3. détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur et de la procédure de liquidation en accordant au Liquidateur

tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi de 1915), et en particulier le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations,
en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d'une assemblée générale
des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou
tâches spécialement déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales;

4. décision de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la Société,

et de payer toutes les dettes de la Société; et

5. divers.
Après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre et liquider volontairement la Société.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme liquidateur M. Joachim Kenneth Becker ayant son domicile professionnel au

184 Rheingaustrasse, D-65203 Wiesbaden (le Liquidateur), en relation avec la liquidation volontaire de la Société.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la

liquidation de la Société et la réalisation de son actif.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi de 1915.
L'Assemblée décide d'autoriser le Liquidateur à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, en ce compris les

actes prévus aux articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires. Le
Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Assemblée décide de donner pouvoir et d'autoriser le Liquidateur, agissant sous sa seule signature pour le compte

de la Société en liquidation, de signer, réaliser et accomplir toutes obligations résultant d'un contrat ou d'un document
nécessaire pour la liquidation de la Société et la réalisation de son actif.

L'Assemblée décide d'autoriser le Liquidateur à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la

Société conformément à l'article 148 de la Loi de 1915.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la

Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte notarié est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent

acte.

Signé: P. Thiebaud, S. Mahlous, M.-A. Claret de Fleurieu et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 avril 2008, LAC/2008/13978. - Reçu douze euros (12,- €).

Le receveur (signé): Francis SANDT.

58511

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

Martine Schaeffer.

Référence de publication: 2008055989/5770/164.

(080061868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

KPMG Financial Advisory Services, Société Civile.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg E 1.911.

Constituée par-devant Maître Marc ELTER, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 1990, acte

publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 171 du 9 avril 1991, dont les statuts furent modifiés suivant acte du
notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Hesperange, en date du 13 décembre 2001, acte publié au Mémorial,
Recueil Spécial C numéro 624 du 22 avril 2002.

Extrait des décisions de l'assemblée générale des associés en date du 24 janvier 2008

Le siège social est transféré du 31, allée Scheffer au 9, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carlo JENTGEN
Directeur Financier

Référence de publication: 2008056071/3261/18.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07842. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080062132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Immo Perfect S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7322 Steinsel, 11, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 117.620.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2008056552/8921/11.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09359. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080062975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2008.

Home Life Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-4779 Pétange, 15, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 86.532.

Par la présente, je vous fais savoir ma décision, de démissionner de mon poste d'administrateur auprès de votre société

Home Life Immobilière S.A. avec effet au 9 avril 2008.

PEPPANGE, le 9 avril 2008.

HENRI HOVEN.

Référence de publication: 2008056524/318/12.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07606. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080062648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

58512

Document Outline

APIA Real Estate S.à.r.l.

Aqua Planning S.A.

Asele S.A.

Blackstone Healthcare Europe II S.à r.l.

Borga S.A.

Chrismode S.à r.l.

Clean Energy S.A.

Dalia Invest

Defa Industrial Group S.A.

Dinan S.A.

Emmsaha Holding S.A.

Eurobank EFG Fund Management Company (Lux) S.A.

European News Exchange S.A.

European Technical Graphics S.A.

EuroPRISA Luxembourg Holding Company UK S.à r.l.

EuroPRISA Management Company S.A.

Eurosteel Investments S.A.

Everix S.A.

Finplat S.A.

Gestion Conseil Formation S.A.

Harbor Phase 0 G.P. S.à.r.l.

Home Life Immobilière

Immobilière Rue de Namur S.à r.l.

Immobilière Sirius

Immo Perfect S.à r.l.

Infront Properties S.A.

it4lu S.à r.l.

Key Com S.A.

Keys Development S.A.

KPMG Financial Advisory Services

Lawrence and Granfell S.A.

Luxanimation Participation S.A.

Luxcartera S.A.

Macquarie Capital Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Marber Bou S.A.

Mawolux S.à r.l.

Media Partners Properties Luxembourg S.A.

Meetings, Translations & Incentives Services S.A.

Miro S.A.

Muse Consulting S. à r.l.

Nova Brands S.A.

Overland Trade SA

Peralex S.A.

Pharmapath Sàrl

PO NRJ S.à r.l.

Ring International S.A.

Rodberg

Rose de Claire S.à.r.l.

SGL Carbon Luxembourg S.A.

Shabanaz S.A.

Sidwell Finance S.à r.l.

SIEMO Société Immobilière Européenne de Mondorf S.A.

Stam Re III

Telectronics S.A.

The Bridge Group S.A.

The Fastnet House S.A.

Tina S.C.I.

Velcar S.A.

Vodafone International 1 Sàrl

Vodafone Luxembourg 5 S.à.r.l.

Vodafone Luxembourg S.à r.l.

Wind Worth Luxembourg Holding S.A.H.

YML Investments S.A.