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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1196

17 mai 2008

SOMMAIRE

Adco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57390

Aerlux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57370

Agave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57374

Agro-Sud Finances Holding S.A. . . . . . . . . .

57370

Alpha I VC Sicar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57373

ALTIM Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57374

Aviation Leasing OpCo 5 S.à r.l. . . . . . . . . .

57391

A-Z Musicworld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

57408

BauTec Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57391

Bioform International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

57376

Blamar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57363

Brickedge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57364

Build Group Co. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57364

Calibois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57366

Cattleya Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57368

Coleman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57362

Costamar Finances Holding . . . . . . . . . . . . .

57372

Dag International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57362

DB Platinum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57391

DB Platinum II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57407

Endicott S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57367

European Financial Control S.A. . . . . . . . . .

57363

European Value Partners Advisors . . . . . . .

57406

Européenne de Diversification - Eurodiv

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57368

Européenne de Techniques et de Gestion

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57406

Falck Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57402

Fidimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57375

Filam International Holding S.A. . . . . . . . .

57366

Financière du Stuff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

57372

Finanter Incorporation S.A. . . . . . . . . . . . . .

57363

First Web S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57364

Gleneagley Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

57389

Helix Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

57373

Imayou S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57373

Industrial Business Corporation S.A. . . . . .

57402

Infor-ID S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57371

International Holding EVS . . . . . . . . . . . . . .

57367

International Professional Management

Consultants S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57369

International Real Estate Management

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57365

Invesco Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57387

Itrosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57365

Kinase Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57366

Linston S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57376

Lux Integral Vision Holding S.A. . . . . . . . . .

57371

Malherbes Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

57370

Maltesia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57376

Maruh Investment Company Holding . . . .

57374

Massena Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57371

Mediterranée S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57389

MVM Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57365

Petrinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57406

Poseidon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57389

Prosper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57372

Randeor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57389

Raphinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57369

REIT Immobilien S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57407

Ribeauville Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

57369

Samgwym Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

57375

SBRE Winchester B Investor S.à r.l. . . . . .

57408

Sechep Investments Holding S.à r.l. . . . . . .

57407

SECURITEC Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57408

Société Immobilière Internationale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57375

Starlux International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

57362

Teltech Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57390

TIB Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57374

Trustgest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57388

Vestigia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57367

World Rail Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

57368

57361

Dag International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 104.860.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055465/10/18.

Starlux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 103.165.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055466/10/19.

Coleman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 95.319.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mars 2008 n'ayant pas pu valablement délibérer sur l'ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 19 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Mise en liquidation de la société,
- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008059969/755/17.

57362

European Financial Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 70.009.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055467/10/20.

Finanter Incorporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 12.790.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 5 juin 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008055468/1017/15.

Blamar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 62.980.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 6 juin 2008 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057991/755/19.

57363

First Web S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 74.162.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 4 juin 2008 à 08.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057990/696/18.

Brickedge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 56.635.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 4 juin 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2004, 2005, 2006 et 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057992/696/16.

Build Group Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 122.985.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 4 juin 2008 à 09.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008059208/755/19.

57364

International Real Estate Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.426.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on June 5, 2008 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008060879/795/15.

Itrosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 56.222.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 4 juin 2008 à 15 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008060875/506/16.

MVM Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 83.256.

Die Aktionäre der MVM SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 27. Mai 2008 um 15.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2007 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2007 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.

57365

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der MVM SICAV (DZ BANK Inter-

national S.A.) unter der Telefonnummer 00352/44 903 - 4025 oder unter der Fax-Nummer 00352/44 903 - 4009
angefordert werden.

Luxemburg, im Mai 2008.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008057516/755/28.

Kinase Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 47.588.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held held on June 5, 2008 at 2.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2007
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Acceptance of the resignation of Directors and appointment of their replacement
5. Special discharge of the resigning Directors for the exercise of their mandates until the date of resignations
6. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008060877/795/17.

Filam International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 31.446.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 juin 2008 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008060881/795/15.

Calibois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 26.069.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 juin 2008 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008060883/795/15.

57366

Vestigia, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.507.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on June 6, 2008 at 10.00 o'clock, with the following

agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2007.
3. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
5. Miscellaneous.

The board of directors.

Référence de publication: 2008060885/534/17.

Endicott S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 46.942.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 26 mai 2008 à 14.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052540/696/18.

International Holding EVS, Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 105.900.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008060888/534/16.

57367

Cattleya Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.383.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 6. Juni 2008 um 10.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender

Tagesordnung stattfindet :

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2007.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008060890/534/16.

Européenne de Diversification - Eurodiv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.756.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 6 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008060889/534/16.

World Rail Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.659.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 27 mai 2008 à 17.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008054212/10/19.

57368

Ribeauville Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.549.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 6 juin 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008060887/534/15.

Raphinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.226.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 28 mai 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008054225/10/19.

IPMC S.A., International Professional Management Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 60.588.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 28 mai 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008054218/10/19.

57369

Agro-Sud Finances Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 53.315.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 27 mai 2008 à 09.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

novembre 2007.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008057919/1023/16.

Malherbes Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 98.830.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 27 mai 2008 à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008054221/10/18.

Aerlux, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 67.091.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mardi 27 mai 2008 à 11.00 heures,

pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clôturé au 31 décembre

2007;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008054452/546/17.

57370

Massena Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 98.828.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 27 mai 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008054331/10/18.

Infor-ID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 54.077.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 26 mai 2008 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052542/696/15.

Lux Integral Vision Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 94.890.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 27 mai 2008 à 12.15 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008054307/10/19.

57371

Prosper S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 50.488.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 26 mai 2008 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052544/696/15.

Costamar Finances Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 69.792.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 26 mai 2008 à 14.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision et délibération conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemble, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055831/755/20.

Financière du Stuff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.803.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire du 3 avril 2008, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 3 juin 2008 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055170/795/18.

57372

Helix Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 103.582.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 28 mai 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008051257/1017/15.

Imayou S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.051.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 28 mai 2008 à 17:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057501/795/15.

Alpha I VC Sicar S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 117.122.

Die Aktionäre der Alpha I VC SICAR S.A. werden hiermit zu einer

ZWEITEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 27. Mai 2008 um 11.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2007 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2007 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008057514/755/25.

57373

Agave S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.102.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 28 mai 2008 à 17:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057515/795/17.

ALTIM Fonds, Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion au ALTIM Fonds a été déposé au Registre du Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2008.

BayernInvest Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008059192/2517/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02528. - Reçu 52,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Maruh Investment Company Holding, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 6.132.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 26 mai 2008 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge à donner au liquidateur pour l'exercice de son mandat jusqu'au 31 décembre 2007
4. Divers.

Le Liquidateur.

Référence de publication: 2008057504/795/15.

TIB Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 8.816.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 28 mai 2008 à 10:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire

57374

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057511/795/15.

Fidimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 47.189.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 26 mai 2008 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008057928/1023/17.

SIMINTER, Société Immobilière Internationale S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 6.546.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 28 mai 2008 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057509/795/15.

Samgwym Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 20.933.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on May 26, 2008 at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008057507/795/15.

57375

Linston S.P.F., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 59.773.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 26 mai 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008057938/1023/16.

Maltesia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.030.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 26 mai 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008057956/1023/16.

Bioform International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.984.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighth of April.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448,
here represented by Ms Dorothée Schulz, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation

of a company, which it declared organized:

Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of "BIOFORM INTER-

NATIONAL S.A." (hereinafter the "Company").

1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Share-

holder, the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

57376

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 If the Board of Directors or, in the case of a sole director, the Sole Director, determines that extraordinary political,

economic, social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities
of the Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object.
4.1 The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and securities
of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents and other intellectual property rights.

4.2 The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

4.3 The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

4.4 The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's subscribed share capital amounts to thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) represented by three

million one hundred thousand (3,100,000) shares having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each (the "Shares").

5.2 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the

General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, subject
to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 6. Acquisition of own Shares.
6.1 The Company may acquire its own Shares to the extent permitted by law.
6.2 To the extent permitted by Luxembourg law the Board of Directors or, in the case of a sole director, the Sole

Director, is irrevocably authorised and empowered to take any and all steps to execute any and all documents and to do
and perform any and all acts for and in the name and on behalf of the Company which may be necessary or advisable in
order to effectuate the acquisition of the Shares and the accomplishment and completion of all related action.

Art. 7. Form of Shares.
7.1 All the Shares of the Company shall be issued in registered form only. No conversion of the Shares into bearer

shares shall be permissible.

7.2 The issued Shares shall be entered in the register of Shares which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated by the Company, and such registry shall contain the name of each owner of Shares, the Shareholder's
address, the number and type of Shares held by a Shareholder, any transfer of Shares and the dates thereof.

7.3 The inscription of the Shareholder's name in the register of Shares evidences its right of ownership of such Shares.

A certificate shall be delivered upon request by the Shareholder.

7.4 Any transfer of Shares shall be recorded in the register of Shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of Shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, together with the delivery of the relevant certificate duly endorsed to the transferee, if issued.

7.5 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.

Such address will also be entered into the register of Shares.

57377

7.6 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to

be entered into the register of Shares and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register of Shares by the Company from time to time,
until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of Shares by means of a written notification to the Company at its registered office
or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

7.7 The Company recognises only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the title

of ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint
one single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such Share(s).

7.8 The Company or the person or persons designated by the Company to keep the register of Shares as set forth in

this Article 7 shall not enter in the register of Shares any transfers made in contravention of the provisions, or without
due observance of the conditions provided for, in Article 8.

Art. 8. Board of Directors.
8.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where

the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors ("Board of Direc-
tors") consisting of a minimum of three (3) to a maximum of five (5) directors (the "Directors").

8.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
8.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

8.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

8.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

8.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
9.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the "Chairman") at majority for a term

of six (6) years, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose
a secretary (the "Secretary"), who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings
of the Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by
the Board of Directors.

9.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated

in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out
the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing
or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Without prejudice of Articles
10.6 and 10.7, meetings of the Board of Directors shall be held in the European Union.

9.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

telex another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.

9.4 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors are

present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Shareholders
has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions of the Board
of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class A and one
class B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn the meeting
to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.

9.5 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of

communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.6 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

9.7 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by

the Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

57378

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
10.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman.

Art. 11. Powers of the Board of Directors.
11.1 The Directors may only act at duly convened Meetings of the Board of Directors or by written consent in

accordance with Article 9 hereof.

11.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the General Meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

Art. 12. Corporate Signature.
12.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the

Sole Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person
(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more Directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The Board of Directors shall determine the scope of the powers, the conditions for
withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

Art. 14. Conflict of Interest.
14.1 In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves as

a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest, such
Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote. A director having a conflict
on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is called to order.

14.2 Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting. At the
following General Meeting of Shareholders, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made
on any transactions in which any of the Directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

Art. 15. General Meeting of Shareholders.

General Meeting of Shareholders

15.1 The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company (the

"General Meeting of Shareholders" or "General Meeting").

15.2 It has the powers conferred upon it by the Luxembourg Company Law.

Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting

15.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole

Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth of the subscribed share capital may, in compliance
with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, request the Board of Directors or the Sole
Director, as the case may be to call a General Meeting of Shareholders.

15.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20th day in the month of
May, at 11:00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
following Business Day in Luxembourg.

15.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice.

15.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time

and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the
day of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address
in the Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.

57379

15.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

15.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside

over the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the
meeting and a scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.

15.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
15.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters

required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meeting.

Voting Rights

15.11 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and

void.

15.12 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,

who need not be a shareholder.

15.13 Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are

passed by a majority of total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the resolution.

Art. 16. Auditors.
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be share-

holders or not. The General Meeting of Shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their term of office may not exceed six (6)
years.

Art. 17. Financial Year.
17.1 The financial year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

17.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance

with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.

17.4 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant

to the law of 10 August 1915, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General
Meeting at which they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.

17.5 The Annual General Meeting shall adopt the annual accounts.

Art. 18. Dividend Distributions and Distributions out of Reserve Accounts.
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represent the net profit of the Company.

18.2 Every year 5 percent of the net profit will be transferred to the legal reserve until this reserve amounts to 10

percent of the share capital

18.3 The credit balance free for distribution after the deduction as per art. 19.2 above, is attributed to the shareholders.
18.4 Subject to the conditions laid down in Article 72-2 of the Law of 10 August 1915, the Board of Directors or the

Sole Director, as the case may be, may pay out an advance payment on dividends.

Art. 29. Dissolution and liquidation of the Company.
19.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,

which requires a two-thirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued share capital is
present or represented.

19.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided

that the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place
of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

19.3 To the extent possible, these Articles of Association shall remain in effect during the liquidation.
19.4 No distribution upon liquidation may be made to the company in respect of shares held by it.
9.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

Art. 20. Amendments to the Articles of Incorporation.
20.1 The present Articles of Association may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders

under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies.

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Art. 21. Applicable Law.
21.1 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 22. Language.
22.1 The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence

between the English and the French text, the English version shall prevail.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Number

Amount paid

capital

(EUR)

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed . . . . . . . . . . . .

31,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,800 (one thousand eight hundred Euros).

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2008. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2009.

Resolution of the sole shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
1. Resolved to set at one the number of Directors and further resolved to elect the following as Director for a period

ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31st December 2008:

- Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,

registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 9.098, having as permanent
representative Mr Daan den Boer;

- Mutua (Luxembourg) S.A., a company having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,

registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 41.471, having as permanent
representative Mr Marcus Dijkerman;

- Fides (Luxembourg) S.A., a company having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,

registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 41.469, having as permanent
representative Mr Martinus Weijermans;

2. The registered office shall be at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Resolved to elect EQ Audit S. à r.l., having its registered office in L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, RCS Lu-

xembourg B number 124.782, as statutory auditor for a period ending at the annual General Meeting of Shareholders
having to approve the accounts as at 31st December 2008.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the appearing person, who is known to the notary by surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

57381

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Madame Dorothée Schulz, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en sa capacité exposée ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elle déclare constituer:

Art. 1

. Dénomination sociale.

1.1 Il est formé par les présentes une société anonyme qui adopte la dénomination «BIOFORM INTERNATIONAL

S.A.» (ci-après la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Au cas où le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique, militaire ou social compromettent l'activité normale de la Société au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents,
il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger, dans

toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La Société
peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions et
titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique
quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

4.3 La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.

La Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements
en vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques
de crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

4.4. La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes trans-

actions aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital souscrit de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois millions cent mille

(3.100.000) actions, ayant une valeur nominale de un Cent (EUR 0,01) chacune (les «Actions»).

5.2 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale

des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impe-
ratives de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 6. Acquisition d'Actions propres.
6.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites établies par la loi.
6.2 Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon

le cas est irrévocablement autorisé et a les pleins pouvoirs pour prendre toutes les mesures en vue de l'exécution de
chaque document et pour accomplir tout acte à la fois au nom et pour le compte de la Société qui seraient nécessaires

57382

ou opportuns pour la réalisation de l'acquisition des Actions ainsi que pour l'accomplissement et la bonne fin de tous les
actes y relatifs.

Art. 7. Forme des Actions.
7.1 Toutes les Actions de la Société seront émises sous la forme nominative. Aucune conversion des Actions en actions

au porteur ne sera admissible.

7.2 Les Actions émises seront inscrites dans le registre des Actions qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'Actions, l'adresse de l'Ac-
tionnaire, le nombre et le type d'Actions détenues par un Actionnaire, chaque transfert d'Actions ainsi que les dates y
relatives.

7.3 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actions constitue la preuve de son droit de propriété

de ces Actions. Un certificat sera délivré sur demande de l'Actionnaire.

7.4 Chaque transfert d'Actions sera inscrit dans le registre des Actions par la délivrance à la Société d'un acte de

transfert donnant satisfaction à la Société ou par une déclaration écrite de transfert à inscrire dans le registre des Actions,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes qui détiennent des procurations valables pour agir
de telle sorte, ensemble avec la délivrance du certificat concerné dûment endossé au cessionnaire, si un tel certificat a
été émis.

7.5 Les Actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et tous les avis devront

être envoyés. Cette adresse sera inscrite dans le registre des Actions.

7.6 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas une adresse, la Société peut permettre qu'une mention soit inscrite à cet

effet dans le registre d'Actions et l'adresse de l'Actionnaire sera considérée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse qui peut de temps en temps être inscrite au registre des Actions par la Société jusqu'à ce qu'une autre
adresse soit fournie à la Société par un tel Actionnaire. Un Actionnaire peut, à tout moment, changer d'adresse telle
qu'inscrite dans le registre des Actions par voie d'une notification écrite au siège social de la Société ou à telle autre
adresse que la Société peut déterminer de temps en temps.

7.7 La Société ne reconnaît uniquement qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues

en indivision ou si le titre de propriété d'une telle Action ou de telles Actions est partagé, divisé ou contesté, toutes les
personnes prétendant avoir un droit relatif à cette/ces Action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représenter
cette/ces Action(s) envers la Société. La non-désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits
attachés à cette/ces Action(s).

7.8 La Société ou la personne ou les personnes désignée(s) par la Société pour tenir le registre des Actions tel que

décrit au présent article 7 n'est/ne sont pas autorisée(s) à inscrire dans le registre des Actions un transfert opéré en
violation des dispositions ou sans le respect dû aux conditions prévues par l'Article 8.

Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seule-

ment. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Adminis-
tration») composé de trois (3) Administrateurs au moins et cinq (5) au plus (les «Administrateurs»).

8.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
8.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

8.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

8.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

8.6 Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise
en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration choisir parmi ses membres un président (le «Président») à la majorité pour une durée

d'un (1) an et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra
également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que de l'exécution de telle fonction
administrative ou autre lui conférée de temps en temps par le Conseil d'Administration.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à l'heure

indiqués dans la convocation à l'assemblée, la/les personne(s) convoquant l'assemblée fixant également l'ordre du jour.
Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réunion du Conseil d'Administration au moins cinq (5) jours
civils à l'avance par rapport à l'horaire fixé pour ces réunions, excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel cas

57383

une convocation donnée vingt-quatre (24) heures à l'avance et mentionnant dûment les raisons de l'urgence sera suffisante.
Il pourra être passé outre à cette convocation, pour l'avenir ou rétroactivement, à la suite de l'assentiment par écrit, par
télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'Administration. Sans préjudice des Articles 9.6 et 9.7, les réunions du Conseil d'Administration se tiennent dans l'Union
Européenne.

9.3 Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit

ou par télégramme, par télécopieur ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne
peut représenter plus qu'un de ses collègues.

9.4 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d'Administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des
Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Administra-
teurs de classe B), toute résolution du Conseil d'Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de
classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la
réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.

9.5 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique

ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

9.6 Nonobstant de ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut également être adoptée par

consentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés
par chaque Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

9.7 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil

d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
11.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées

ou par consentement écrit conformément à l'Article 9 des présents Statuts.

11.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique a les pouvoirs les plus larges pour ac-

complir tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites des objectifs
et de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des Action-
naires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de
l'Administrateur Unique.

Art. 12. Signature Sociale.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.

12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l'article 60 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s)
de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents qui peuvent agir
individuellement ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera l'étendue des pouvoirs, les conditions du
retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Art. 14. Conflit d'Intérêts.
14.1 Dans le cas d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un Administrateur, étant entendu que le simple fait que l'Admi-

nistrateur occupe une fonction d'administrateur ou d'employé d'un Actionnaire ou d'une société associée à un Actionnaire
ne constitue pas un conflit d'intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt
et ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit au Président avant l'ouverture de l'assemblée.

57384

14.2 Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l'ap-

probation du Conseil d'Administration qui s'oppose à l'intérêt de la Société, sera obligé d'en aviser le conseil et de faire
en sorte qu'une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera pas aux délibé-
rations de la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute autre résolution,
un rapport spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir un intérêt personnel
en conflit avec celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires.

Assemblée Générale des Actionnaires

15.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires» ou l'«Assemblée Générale»).

15.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle

15.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peu-
vent, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, demander au Conseil
d'Administration de convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires.

15.4 L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la loi luxembourgeoise à Luxembourg; au siège social

de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le 20e jour du mois de mai à 11
heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à Luxembourg.

15.5 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues

dans les avis de convocation respectifs.

15.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour

ainsi que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque
Actionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.

15.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'assemblée.

15.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera

l'assemblée. L'Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée et un
scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'assemblée et seront signés par
le Président et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l'assemblée suivante.

15.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
15.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du

jour (y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.

Droit de vote

15.11 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul

et non avenu.

15.12 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à

une autre personne, actionnaire ou non.

15.13 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées

à la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur la
résolution.

Art. 16. Surveillance.
16.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.

Art. 17. Année sociale.
17.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
17.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les

exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.

17.4 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir

conformément à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel
l'Assemblée Générale à laquelle ils doivent faire l'objet d'une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.

57385

17.5 L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.

Art. 18. Distribution de dividendes et distributions à partir des Comptes de Réserve.
18.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

18.2 Chaque année, 5 pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteint

10 pour cent du capital social.

18.3 Le solde créditeur susceptible d'être distribué après la déduction opérée conformément à l'article 18.2 ci-dessus,

est attribué aux actionnaires.

18.4 Conformément aux conditions prévues par l'Article 72-2 de la loi du 10 août 1915, le Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 19. Dissolution et liquidation de la Société.
19.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution

requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix émis lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social
est présente ou représentée.

19.2 La liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique,

sous la réserve que l'Assemblée Générale des Actionnaires sera autorisée à confier la liquidation à un ou plusieurs
liquidateurs en remplacement du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.

19.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
19.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la société en raison d'actions détenues

par elle.

19.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant

la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette dési-
gnation.

Art. 20. Modification des Statuts.
20.1 Les présents Statuts sont susceptibles d'être modifiés de temps en temps par une Assemblée Générale des

Actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi applicable.
21.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 22. Langue.
22.1 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d'une version française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

Actionnaire

Capital Nombre

Libération

souscrit d'actions

(EUR)

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre

2008. L'Assemblée Générale Annuelle se réunira donc pour la première fois en 2009.

57386

Résolutions de l'associé unique

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Fixe à un le nombre des Administrateurs et décide de nommer la personne suivante Administrateur pour une période

prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes 2008:

- Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B
sous le numéro 9.098, ayant en tant que représentant permanent Monsieur Daan van Boer.

- Mutua (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B
sous le numéro 41.471, ayant comme représentant permanent Monsieur Marcus Dijkerman;

- Fides (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Lu-

xembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B
sous le numéro 41.469, ayant comme représentant permanent Monsieur Martinus Weijermans.

2. Fixe le siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Nomme EQ Audit S. à r.l., avec siège social à L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, RCS Luxembourg B numéro

124.782, commissaire aux comptes de la société pour une période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle
statuant sur les comptes 2008.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de cette même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Schultz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 10 avril 2008, LAC/2008/14674. — Reçu cent cinquante-cinq euros Eur0,5% = 155.-.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008056102/5770/611.
(080061730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Invesco Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.457.

Shareholders are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on 26 May 2008 at the registered office of INVESCO FUNDS (the "SICAV") at 69, route d'Esch in

Luxembourg at 11.00 a.m. (Luxembourg time) to deliberate and vote on the following agenda:

Agenda:

SOLE RESOLUTION

1. Amendment of Article 5, paragraph 10 so as to read as follows:

"Such publication will be made at least one month before the date on which such merger shall become effective in
order to enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implementation
of any such transaction. There shall be no quorum requirements for the general meeting deciding upon an amal-
gamation of a class of shares with a class of the Corporation and any resolution on this subject may be taken by a
simple majority. An amalgamation of a class of shares of the Corporation with a class of a Luxembourg or an EEA
based undertaking for collective investment offering equivalent protection will be subject to the quorum and ma-
jority requirements referred to in Article 29 of these articles. An amalgamation of a class with a Luxembourg or
foreign based undertaking for collective investment not offering equivalent protection requires the unanimous
consent of the holders of all shares of the class concerned then outstanding. "

2. Amendment of Article 10, paragraph 1, first sentence so as to read as follows:

"The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, at the registered
office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the third Wednesday of the month of July at eleven thirty a.m."

57387

3. Amendment of Article 11, paragraph 3, so as to read as follows:

"Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders
duly convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation
to shares represented at the meeting but in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or
have abstained or have returned a blank or invalid vote."

4. Amendment of Article 14, paragraph 6, so as to read as follows:

"A director may attend any meeting of the Board by videoconference or any similar means of telecommunication
permitting the identification of such director. Such means must allow the director to effectively act at such meeting
of the Board, the proceedings of which must be retransmitted continuously to such director. Such director is
deemed to be present at the meeting of the Board."

5. Amendment of Article 14, paragraph 8, first sentence so as to read as follows:

"The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the members of the board of directors
are present or represented at a meeting of the board of directors and if the majority of the directors so present
or represented are persons not resident in the United Kingdom."

6. Amendment of Article 14, paragraph 9, so as to read as follows:

"The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate
instruments in writing which shall together constitute appropriate minutes evidencing such decision."

7. Amendment of Article 1 so as to read as follows:

"There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form
of a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable" under the name of Invesco Funds."

8. Update of article 17, paragraph 3, in order to reflect the change of name of AMVESCAP PLC to Invesco Ltd.
In order for the meeting to deliberate validly on the item on the agenda, a quorum of 50% of the shares outstanding

is required, and the passing of the resolution requires the consent of two thirds of the votes cast.

If the quorum is not reached, the meeting will be reconvened on 27 June 2008 at 11:00 a.m. (Luxembourg time) at the

registered office of the SICAV in the manner prescribed by Luxembourg law. The reconvened meeting may validly deli-
berate without any quorum, and the resolution will be passed under the same conditions as for the first meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Shareholders who are unable to attend the Extraordinary General

Meeting are kindly requested to exercise their voting rights by completing and returning the proxy card (available at the
registered office of the SICAV) to RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK, 14, porte de France, L-4360 Esch-sur-
Alzette, att. Mrs Armelle Moulin or fax it to +352 2460 3331 not later than 5.00 p.m. (Luxembourg time) on 22 May
2008.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2008058123/755/58.

Trustgest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 103.709.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11 avril 2008 que:
- Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés , M. Marc SCHMIT, chef-comptable, M. Fernand

HEIM, directeur financier, tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, ont été nommés aux fonctions d'administrateurs en remplacement de M. Hieronymus FRICK, M. Marco
TABELLINI et de M. Diego COLOMBO, démissionnaires, avec effet immédiat;

- M. Marco Ries, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, a été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de C. Clode & Sons (Ireland)
Limited, démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2007.

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs qui arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2010.

Il résulte également du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue à la même date que Mme

Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommée aux fonctions de Présidente du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008055443/521/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05837. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

57388

Mediterranée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.752.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 28 mai 2008 à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057964/795/15.

Poseidon S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 13.338.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 26 mai 2008 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057966/506/16.

Randeor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 29.684.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 27 mai 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057968/1023/16.

Gleneagley Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 111.304.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

57389

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008055418/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07451. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Teltech Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 66.102.

Lors de l'Assemblée générale annuelle, tenue en date du 7 avril 2008, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1 Renouvellement des mandats des administrateurs suivants:
- Michael Place, avec adresse au 17B38, Kauppapuistikko, 65100 Vaasa, Finlande
- Peter Place, avec adresse au 25, Preserve Way, NY 12866 Saratoga Springs, Etats-Unis
- Victoria Bridge, avec adresse au 59, Vincent Gardens, 5247 East London, Afrique du Sud.
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

2 Renouvellement du mandat de l'administrateur-délégué suivant:
- Peter Place avec adresse au 25, Preserve Way, NY 12866 Saratoga Springs, Etats-Unis.
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

3 Renouvellement du mandat de commissaire suivant:
- Markku Korkeamäki avec adresse au 8, Puustellinpolku, 00410 Helsinki, Finlande.
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008055272/581/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP07178. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Adco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.974.

Par résolutions signées en date du 4 avril 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Manuel Mouget, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882,

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882,

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- nomination de Pascal Roumiguié, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, au

mandat de gérant pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de
l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

- nomination de Marie-Hélène Claude, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg,

au mandat de gérant pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de
l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008055275/581/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP07180. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

57390

DB Platinum, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.413.

Le bilan au 31 janvier 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

Pour DB PLATINUM, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Societe Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008055405/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06409. - Reçu 84,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080061177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

BauTec Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 31, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 94.812.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 23 avril 2008.

Henri BECK
Notaire

Référence de publication: 2008056115/201/12.
(080061671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Aviation Leasing OpCo 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 138.050.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of April.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

HSH Global Aircraft I S.à r.l. (formerly Aviation Leasing Holdings S.à r.l.), a private limited liability company ("société

à responsabilité limitée"), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg
under the number B 127.642.

The appearer for the above is here represented by:
Mrs Emilie KAYSER, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal dated 11 April 2008.
Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à res-ponsabilité limitée"):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Aviation Leasing

OpCo 5 S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular
by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

57391

2.3 However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company

within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and own title to one or more aircrafts (the "Aircraft"), to act as lessor in

operating leasing agreements for the Aircraft, to enter into loan agreements with HoldCo and other lenders and into
other transactions related thereto.

3.2 The Company will, inter alia, accede to or, respectively, enter into the following service agreements (the "Service

Agreements"):

(i) The Investment and Technical Advisory Agreement;
(ii) The Administration Agreement;
as soon as the Company is a member of HoldCo's Group.
3.3 The Company intends to raise capital, inter alia, by way of a shareholder loan agreement with HoldCo in form of

a profit participating loan ("PPL") and (secured) senior loan agreements with other creditors.

3.4 The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to acquire or sell or make other disposition and hold, directly or indirectly, interests (including shares) in Luxembourg

or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests;

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes, profit contingent rights (Genussrechte) and
other debt or equity instruments, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any Managers or officers of the Company, within the
limits of Luxembourg Law;

- to acquire title to one or more Aircraft and to enter into any agreement necessary to maintain the Aircraft in good

and marketable condition;

- to enter into operating leasing agreements with respect to Aircraft owned or to be owned by the Company and to

dispose of such Aircraft;

3.5 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twenty thousand US Dollar (USD 20,000.-) represented by two hundred (200)

shares of one hundred US Dollar (USD 100.-) each (hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are
together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of Articles 189 and 190 of the Law.

57392

Chapter III.- Management

Art. 8. Board of managers.
8.1 The Company is managed by three Managers (the "Managers") appointed by a resolution of the Shareholder(s).

Two of the Managers shall be Luxembourg resident individuals. One of the Managers shall also be a Class B Manager of
HoldCo. The Managers will constitute a Board of Managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers").

8.2 The Managers need not to be shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholder(s).

Art. 9. Responsibilities of the managers.
9.1 The Board of Managers shall agree on regulations regarding their internal organisation.
9.2 The Board of Managers shall, in addition to any matters to be decided in the day-to-day business of the Company,

or according to the Law, these Articles or their internal regulations:

(i) decide on any
- investment proposal;
- disposal proposal;
- lease proposal;
- funding proposal; and
- any other proposal;
in each case as presented by the Investment Advisor and the execution of any such transaction, in each case subject

to approval of the Shareholders pursuant to Article 14.8;

(ii) appoint a new investment advisor upon termination of any existing investment advisory agreement and decide on

the entering into a new investment advisory agreement and any substantial amendments of an existing investment advisory
agreement, subject to approval of the Shareholders pursuant to Article 14.8;

(iii) recommend the appointment of a liquidator of the Company to the general meeting of the Shareholders; and
(iv) consult with the board of managers of HoldCo if necessary.

Art. 10. Powers of the board of managers and opposite interest.
10.1 In dealing with third parties the Board of Managers, without prejudice to Articles 8 and 11, will have all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's objects and provided the terms of this Article shall have been complied with. The Board of Managers
may not take any measures that require the Shareholders' approval according to Article 14, before such approval has
been granted to the Board of Managers. Such approval can be granted by fax or letter.

10.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Board of Managers.

10.3 In the event that a Manager has an opposite interest or a (potential) conflict of interest to the interest of the

Company in any transaction submitted to the Board of Managers, such Manager must advise the Board of Managers and
must have such declaration mentioned in the minutes of the meeting of the Board of Managers. The relevant Manager
shall not vote on any such transaction and such opposite interest or a (potential) conflict of interest shall be reported to
the following general meeting of shareholders prior to any vote on other resolutions. This Article 10.3 shall not apply to
such Manager who acts also as Manager of HoldCo with respect to any transaction relating to the Company and HoldCo.

Art. 11. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of

any two Managers or by the signature of any person to whom such power is delegated by jointly any two Managers. For
the avoidance of doubt, the Company shall be bound by the signature of one Manager to whom such power is delegated
by another Manager in a special proxy (in written form or by e-mail or facsimile); in this case, this Manager shall sign for
itself as Manager and on behalf of the other Manager he represents.

Art. 12. Delegation and agent of the board of managers.
12.1 Any two Managers may delegate its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
12.2 Any two Managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 13. Meeting of the board of managers.
13.1 The meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
13.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

13.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or telefax or email or

letter another Manager as his proxy.

13.4 The Board of Managers can validly debate and take decisions, if two Managers are present or represented. De-

cisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority of all Managers.

57393

13.5 The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company or at some other

place in Luxembourg.

13.6 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
14.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

14.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

14.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

14.6 The shareholders' meetings shall be held at the registered office of the Company or some other place in Luxem-

bourg. A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who needs not be a Shareholder.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

14.8 A Shareholders' resolution shall be required, inter alia, for
(i) the change of the legal form of the Company;
(ii) the transfer of the registered office of the Company outside the city of Luxembourg;
(iii) an amendment of the corporate objects of the Company;
(iv) the removal of any Manager of the Company with or without cause;
(v) any merger, demerger or similar corporate reorganisation of the Company;.
(vi) the acquisition or disposition of assets, in each case exceeding EUR 20,000;
(vii) the acquisition or sale or disposal of interests or shares in Luxembourg or foreign entities;
(viii) the decision on any
- investment proposal;
- disposal proposal;
- lease proposal;
- funding proposal; and
- any other proposal;
in each case as presented by the Investment Advisor, and the execution of any such transaction;
(ix) the decision on the consent of the Company as shareholder or holder of interest in a Luxembourg or foreign

entity, if such consent is required by the articles of the respective entity;

(x) the appointment of a new investment advisor upon termination of any existing investment advisory agreement and

the decision on the entering into a new investment advisory agreement and any substantial amendments of an existing
investment advisory agreement;

(xi) activities which are outside the Company's ordinary course of business, including (without limitation) other than

as laid down in Article 3.1, Article 3.2 and Article 3.3;

(xii) the entering into (i) employment contracts, and (ii) service agreements for the purpose of the objects of the

Company if the annual amount payable under each such service agreements would exceed EUR 20,000;

(xiii) the conclusion of other legal transactions which impose obligations on the Company amounting to more than

EUR 20,000 in an individual case;

(xiv) the raising of loans and granting of security for the repayment of such money if the amount of indebtedness

outstanding at any time would exceed EUR 20,000;

(xv) the provision of guarantees or similar liabilities for third parties;
(xvi) the conclusion and termination of tenancy and leasehold contracts;
(xvii) the representation of the Company in lawsuits against a Manager; and

57394

(xviii) the initiation of court proceedings in which the value of the matter in dispute exceeds EUR 20,000, save where

such proceedings concern the enforced recovery of outstanding debts.

14.9 Any such shareholders' meeting resolution pursuant to Article 14.8 shall be binding on the decisions and actions

by the Board of Managers.

Chapter V.- Business year

Art. 15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers, and the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Distribution right of shares.
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

16.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution of net profits as dividends

(subject to Article 16.2) and to the extent permitted by law and by these Articles, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed as dividends, subject to any contractual restrictions of the Company that
may exist (including without limitation the PPL).

16.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

Chapter VI.- Liquidation

Art. 17. Dissolution and liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

17.3 Upon Shareholders' meeting resolution, the Company shall be liquidated if the Aircraft of the Company have been

sold or disposed of.

17.4 The liquidation will be carried out by one or several liquidators to be appointed by the General Meeting of the

Shareholders, which shall determine their powers and remuneration, subject to recommendation by the Board of Ma-
nagers as set out in Article 9.2.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Art. 19. Definitions and interpretation.
"Administration Agreement" means an agreement under which the Central Administrative Agent will provide certain

domiciliary, management, administrative, accounting and related services in relation to HoldCo's business and/or to the
business of HoldCo's Group;

"Central Administrative Agent" means Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A., a public limited liability com-

pany ("société anonyme") incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg and being registered with the Register of Commerce and Companies of
Luxembourg under number B 31093;

"Class B Manager of HoldCo" means a class B manager of HoldCo, as defined in the articles of association of HoldCo,

as amended from time to time;

"HoldCo" means HSH Global Aircraft I S.à r.l. (formerly Aviation Leasing Holdings S.à r.l.), a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée"), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies
of Luxembourg under number B127642;

"HoldCo's Group" means HoldCo and the OpCos;
"Investment Advisor" means Amentum Capital Limited, a limited company duly organised and existing under the laws

of Ireland, having its registered office at 1 Strokes Place St. Stephen's Green, Dublin, Ireland and registered with the Irish
Companies Registration Office under number 411598;

"Investment and Technical Advisory Agreement" means an advisory agreement to be entered into between HoldCo

and the Investment Advisor, by which the Investment Advisor will provide or procure, inter alia, the provision of invest-

57395

ment recommendations and acquisition advisory services and management and technical services in respect of the aircraft
owned or to be owned, as applicable, by HoldCo's Group.

"OpCos" means the companies in Luxembourg or other jurisdictions established or acquired as wholly owned subsi-

diaries by HoldCo and which shall acquire or hold aircraft;

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2008.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
Shares:
HSH Global Aircraft I S.à r.l.: 200 Shares
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twenty thousand US Dollar (USD 20,000.-) corresponding

to a share capital of twenty thousand US Dollar (USD 20,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has
been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred Euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, HSH Global Aircraft I S.à r.l. repre-

senting the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Lothar RAFALSKI, Manager, born on 29 November 1952 in Hamburg, with professionnal address at 21, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg.

- Achim WELSCHOFF, Manager, born on 16 August 1965 in Trier, with professionnal address at 21, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

- Angela BEHREND-GÖRNEMANN, Manager, born on 18 December 1956, Hambourg (Germany), with professionnal

address at c/o HSH Nordbank AG, Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095 Hambourg, Germany.

In accordance with article 11 of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers

or by the signature of any person to whom such power is delegated by jointly any two Managers. For the avoidance of
doubt, the Company shall be bound by the signature of one Manager to whom such power is delegated by another Manager
in a special proxy (in written form or by e-mail or facsimile); in this case, this Manager shall sign for itself as Manager and
on behalf of the other Manager he represents.

2) The Company shall have its registered office at 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

HSH Global Aircraft I S.à r.l. (anciennement Aviation Leasing Holdings S.àr.l.), une société à responsabilité limitée

établie sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social situé au 2, rue Heinrich Heine, L-1720
Luxembourg, enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.642.

La comparante ci-dessus est représentée par:
Maître Emilie KAYSER, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 11 avril 2008.
Laquelle paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

57396

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée ("société à responsabilité limitée") dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Aviation

Leasing OpCo 5 S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la ville de

Luxembourg.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir et de devenir propriétaire d'un ou plusieurs avion(s) (l'"Avion"), d'agir comme

bailleur dans le cadre de contrats de prêts opérationnels d'Avion, et de conclure des contrats de prêts avec HoldCo et
d'autres prêteurs et de conclure d'autres transactions qui y seraient liées.

3.2 Entre autres contrats, la Société adhèrera aux ou conclura les, respectivement, contrats de prestations de services

suivants (les "Contrats de Services"):

(i) Le Contrat de Conseil en Investissements;
(ii) Le Contrat de Services Administratifs;
dès lors que la Société est membre du Groupe HoldCo.
3.3 La Société projette de réunir des fonds par le biais, entre autres, d'un prêt d'associé avec HoldCo sous la forme

d'un prêt de participation aux benefices ("PPB"), et de contrat de prêt senior (garanti) avec d'autres créanciers.

3.4 La Société pourra également être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- acquérir et détenir tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que forme que ce soit (y compris des

actions/parts), dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de sou-
scription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toute forme de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, de droit(s) aux bénéfices conditionnel(s) (Genussrechte) et autres
instruments de dette ou titres de capital, ou l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une ou l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société et de tous gérants ou cadres de la Société dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise;

- devenir propriétaire d'un ou plusieurs Avions et conclure les contrats leur permettant de demeurer commerciali-

sables dans des conditions satisfaisantes;

- conclure des contrats de prêt en rapport avec les Avions détenus ou devant être détenus par la Société, et céder

ces Avions.

3.5 La Société peut réaliser tous les investissements ou opérations légales, commerciales, techniques ou financières,

et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les domaines décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à vingt mille US Dollars (USD 20,000.-) représenté par deux cents (200) parts

sociales, ayant une valeur nominale de cent US Dollars (USD 100.-) chacune (les "Parts Sociales"). Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après comme les "Associés".

57397

5.2 En complément du capital social, un compte de prime d'émission pourra être établi, sur lequel sera versée toute

prime d'émission payée pour toute Part Sociale. Le montant dudit compte de prime d'émission est laissé à la libre dis-
position des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III.- Gérance

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est administrée par trois Gérants (les "Gérants") nommés par une résolution des Associé(s). Deux des

Gérants doivent être des personnes physiques résidant au Luxembourg. L'un des Gérants doit être un Gérant de Classe
B de HoldCo. Les Gérants constitueront un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance» ou les "Gérants").

8.2 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans cause légitime, par décision des Associé(s).

Art. 9. Responsabilités des gérants.
9.1 Le Conseil de Gérance devra approuver les règles concernant son organisation interne.
9.2 Le Conseil de Gérance devra, outre les décisions à prendre dans le cadre de la gestion quotidienne de la Société

ou en vertu de la Loi, des Statuts ou des règles internes,

(i) prendre une décision concernant toute
- proposition d'investissement;
- proposition d'acte de disposition;
- proposition de bail;
- proposition de financement; et
- toute autre proposition;
qui serait faite dans chaque cas par le Conseiller en Investissements, la conclusion de la transaction étant subordonnée,

en vertu de l'Article 14.8, à l'accord des Associés;

(ii) engager un nouveau conseiller en investissements au terme de tout contrat de conseil en investissements existant,

décider de la conclusion d'un nouveau contrat de conseil en investissements et de tout amendement substantiel à effectuer
dans un contrat de conseil en investissements existant, ces décisions étant subordonnées, en vertu de l'Article 14.8, à
l'accord des Associés;

(iii) recommander à l'assemblée générale des Associés la nomination d'un liquidateur de la Société;
(iv) consulter, si nécessaire, le conseil de gérance de HoldCo.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance et intérêt oppose.
10.1 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance, sans préjudice des Articles 8 et 11, a tous pouvoirs pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à
l'objet social pourvu que les termes du présent article aient été respectés. Le Conseil de Gérance ne peut prendre de
mesures requérant l'accord des Associés en vertu de l'Article 14 tant qu'un tel accord n'a pas été donné au Conseil de
Gérance. Cet accord peut être donné par fax ou par letter.

10.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

10.3 Dans l'hypothèse où un Gérant a un intérêt opposé à celui de la Société ou un éventuel conflit d'intérêt avec celui

de la Société dans toute opération soumise à l'approbation du Conseil de Gérance, ledit Gérant est tenu d'en prévenir
le Conseil de Gérance et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance du Conseil de Gérance. Le
Gérant concerné ne peut prendre part à cette délibération, et il sera rendu compte de cet intérêt opposé ou de ce conflit
d'intérêt éventuel lors de l'assemblée générale des Associés suivante, avant tout vote sur d'autres résolutions. Le présent
Article 10.3 ne s'applique pas, dans le cadre de transactions concernant la Société et HoldCo, au Gérant qui agit également
en qualité de gérant de HoldCo.

Art. 11. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe

de deux Gérants ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué conjointement par deux Gérants.
En cas de doute, la Société sera engagée par la signature d'un Gérant à qui le pouvoir aura été délégué par un autre Gérant

57398

par un pouvoir special (par écrit, e-mail ou facsimile); dans ce cas, le Gérant devra signer pour lui même et pour le Gérant
qu'il représente.

Art. 12. Délégation et agent du conseil de gérance.
12.1 Deux Gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
12.2 Deux Gérants déterminent les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de tout mandataire, la durée de

leurs mandats et toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. Réunions du conseil de gérance.
13.1 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
13.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

13.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.

13.4 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions si deux Gérants sont présents ou

représentés. Les décisions du Conseil de Gérant seront adoptées à une majorité simple.

13.5 Les réunions du Conseil de Gérance ont lieu au siège social de la Société ou ailleurs à Luxembourg.
13.6 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou
lors d'une réunion du Conseil de Gérance.

Chapitre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
14.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

14.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions devant être con-

voquées conformément aux dispositions légales applicables.

14.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

14.6 Les réunions des Associés se tiennent au siège social de la Société ou ailleurs à Luxembourg. Un Associé pourra

être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (ou par fax ou par e-mail ou par tout autre moyen
similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

14.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que si des Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une
majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toutes autres
dispositions de la Loi.

14.8 Une résolution des Associés est requise, entre autres, pour
(i) le changement de forme juridique de la Société;
(ii) le transfert du siège social de la Société en dehors de la ville de Luxembourg;
(iii) une modification de l'objet de la Société;
(iv) la révocation d'un Gérant de la Société, avec ou sans cause légitime;
(v) toute fusion, scission ou restructuration similaire de la Société;
(vi) l'acquisition ou la disposition d'actifs dans chaque cas où cela à EUR 20,000 par opération;
(vii) l'achat, la vente ou la détention d'actions/parts dans des entités luxembourgeoises ou étrangères;
(viii) une décision concernant toute
- proposition d'investissement;
- proposition d'acte de disposition;
- proposition de bail;
- proposition de financement; et
- toute autre proposition;
qui serait faite, dans chaque cas, par le Conseil en Investissements, et la conclusion d'une telle transaction.
(ix) une décision concernant le consentement que doit donner la Société en qualité d'actionnaire d'une entité luxem-

bourgeoise ou étrangère, dès lors que le consentement de la Société est requis par les statuts de cette entité;

57399

(x) le choix d'un nouveau conseiller en investissements au terme de tout contrat de conseil en investissements existant,

décider de la conclusion d'un nouveau contrat de conseil en investissements et de tout amendement substantiel à effectuer
dans un contrat de conseil en investissements existant;

(xi) toute activité sortant du champ d'activités habituel de la Société, ce qui inclut notamment toute activité autre que

celles définies aux Articles 3.1, 3.2 et 3.3;

(xii) la conclusion (i) de contrats de travail, et (ii) de contrats de prestation de services conformes à l'objet de la Société

dès lors que le montant payable annuellement dans le cadre de chacun de ces contrats de prestation de services excède
EUR 20,000;

(xiii) la conclusion de tout autre contrat mettant, pour chacun, à la charge de la Société des obligations représentant

un montant supérieur à EUR 20,000;

(xiv) l'émission d'emprunts et l'octroi de garanties pour le remboursement de ces sommes si, à tout moment, le

montant des dettes non encore réglées excède à EUR 20,000;

(xv) l'octroi de garanties ou d'engagements similaires au profit de tiers;
(xvi) la conclusion ou la résiliation de contrats de location et de bail;
(xvii) la représentation de la Société lors de poursuites engagées contre un Gérant; et
(xviii) le déclenchement de poursuites dont la cause excède la somme de EUR 20,000, sauf si ces poursuites portent

sur le recouvrement de créances non encore réglées.

14.9 Toute résolution adoptée lors des réunions tenues dans le cadre de l'Article 14.8 lie le Conseil de Gérance dans

sa prise de décisions et dans ses actes.

Chapitre V.- Exercice social

Art. 15. Exercice social.
15.1 L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et le

Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art.16. Droit de distribution des parts.
16.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

16.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

16.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société pour la distribution du bénéfice net sous

forme de dividendes (sous réserve de l'Article 16.2) dans le respect de la loi et des Statuts, le Conseil de Gérance pourra
proposer que les fonds disponibles soient distribués, sauf éventuelles restrictions conventionnelles propres à la Société
(incluant notamment le PPB)

16.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.

Chapitre VI.- Liquidation

Art. 17. Dissolution et liquidation.
17.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

17.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

17.3 Sur résolution de l'assemblée des Associés, la Société sera liquidée si l'Avion de la Société a été vendu ou cédé.
17.4 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'Assemblée Générale des Associés qui

détermineront leurs pouvoirs et rémunérations, sous réserve des recommandations faites par le Conseil de Gérance en
vertu de l'Article 9.2.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique dans les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

19. Définitions et interprétation.
"Contrat de Services Administratifs" signifie un contrat par lequel le Prestataire fournira certains services de domici-

liation, de gestion, d'administration et de comptabilité, et d'autres services connexes en relation avec les activités de la
Société ou/et avec les activités du Groupe HoldCo;

"Prestataire" signifie Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A., une société à responsabilité limitée établie sous

les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social situé 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.31093;

57400

"HoldCo" signifie HSH Global Aircraft I S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Grand Duché

de Luxembourg, ayant son siège social situé au 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, enregistré au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127642;

"Groupe HoldCo" signifie HoldCo et les OpCos;
"Conseiller en Investissements" signifie Amentum Capital Limited, une société dûment constituée et régie par le droit

de la République d'Irlande, ayant son siège situé 1 Strokes Place St. Stephen's Green, Dublin 2, Irlande et enregistrée au
Bureau Irlandais du Registre des Sociétés sous le numéro 411598;

"Contrat de Conseil en Investissements" signifie un contrat de conseil devant être conclu entre HoldCo et le Conseiller

en Investissements, par lequel le Conseiller en Investissements fournira, entre autres, des services de recommendations
d'investissement, de conseil en acquisitions, et des services techniques en rapport avec les Avions détenus ou devant être
détenus, selon les cas, par le Groupe HoldCo.

"Gérant de Classe B de HoldCo" signifie un gérant de classe B de Holdco, tel que défini dans les statuts de HoldCo,

tels que modifiés.

"OpCos" signifie les sociétés établies au Luxembourg ou dans d'autres états, dont le capital est intégralement détenu

par HoldCo, et qui acquérront ou détiendront un avion;

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
HSH Global Aircraft I S.à r.l.: 200 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

vingt mille US Dollars (USD 20,000.-) correspondant à un capital de vingt mille US Dollars (USD 20,000) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, HSH Global Aircraft I S.à r.l., représentant

la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Lothar RAFALSKI, Gérant, né à Hambourg le 29 novembre 1952, ayant son adresse professionnelle au 21, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

- Achim WELSCHOFF, Gérant, né à Trèves le 16 août 1965, ayant son adresse professionnelle au 21, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

- Angela BEHREND-GÖRNEMANN, Gérant, né à Hambourg, (Germany) le 18 décembre 1956, ayant son adresse

professionnelle au c/o HSH Nordbank AG, Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095 Hambourg, Allemagne.

Conformément à l'article 11 des Statuts, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants

ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué conjointement par deux Gérants. En cas de doute,
la Société sera engagée par la signature d'un Gérant à qui le pouvoir aura été délégué par un autre Gérant par un pouvoir
special (par écrit, e-mail ou facsimile); dans ce cas, le Gérant devra signer pour lui même et pour le Gérant qu'il représente.

2) Le siège social de la Société est établi au 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de rédiger le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande des même comparantes,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: E. KAYSER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 avril 2008, Relation: EAC/2008/5404. — Reçu soixante-trois Euros dix-neuf

Cents (12.638,13.- à 0,5 % = 63,19.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

57401

Belvaux, le 23 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008056962/239/576.
(080063266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Falck Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.554.

Constituée par-devant M

Marthe Thyes-Walch, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 11 février 1992, acte publié au Mémorial C n

328 du 31 juillet 1992 et modifiée pour la dernière

fois par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 6

décembre 2007, acte publié au Mémorial C n

205 du 25 janvier 2008.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Falck Energy S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008055281/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06560. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Industrial Business Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.080.

STATUTS

L'an deux mil huit, le trois avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. MOVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 1

avril 2008,

2. LOZANO S.A., ayant son siège social à Panama, P.H. Plaza 2000 Building, 50th Street, 16th Floor,
ici représentée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 1

avril 2008.

Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «INDUSTRIAL BUSINESS CORPO-
RATION S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le

57402

siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille euros) représenté par 3.200 (trois

mille deux cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d'euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 3 avril 2013,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

57403

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1

lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

57404

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et paiement

Les 3.200 (trois mille deux cents) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant souscrit

et libéré en EUR

1. MOVILUX S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

640

6.400

2. LOZANO S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.560

25.600

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

32.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 32.000

(trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Monsieur Guy HORNICK est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65.469.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. M. TONELLI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 avril 2008, Relation: LAC/2008/13964. — Reçu à 0,5 %: cent soixante euros (160

€).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

57405

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008057015/211/199.
(080063549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Petrinvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 13.472.

Constituée par-devant M

Georges Altwies, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 2 décembre 1975, acte publié au Mémorial C n

55 du 19 mars 1976. Le capital a été converti en Euros

suivant acte sous seing privé, en date du 26 mai 1999, dont l'extrait a été publié au Mémorial C n

92 du 27 janvier

2000.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PETRINVEST S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008055282/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06552. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Européenne de Techniques et de Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 113.217.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13/2/2008

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 13 février 2008
- Démission de Monsieur Raphael NEYROUD van de Par de son mandat d'administrateur de la société avec effet au

premier septembre 2007.

- Nomination de Madame Odile Demeerseman ayant adresse professionnelle 24, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange, qui

remplacera le mandat de l'administrateur sortant.

- Affectation à Madame Odile Demeerseman des pouvoirs pour procéder seule à toutes opérations bancaires au nom

et pour compte de la société et d'engager la société pour tous les actes de gestion courante par sa seule signature ou
avec la signature conjointe d'un autre associé.

Référence de publication: 2008055284/2543/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04341. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

European Value Partners Advisors, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 324.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 131.944.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'associé unique de la Société du 9 avril 2008, que M.

Mark Bole, né le 19 janvier 1959 à Andrews Air Force Base, Maryland (Etats-Unis) et demeurant professionnellement à
L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, a été nommé comme gérant de la Société, avec effet au 25 mars 2008 et ceci
à durée indéterminée.

Pour effectuer son mandat, M. Bole disposera d'un pouvoir de signature conjoint avec tout autre gérant de la Société.
La nomination de M. Bole est faite sous réserve d'une approbation préalable par la Commission de Surveillance du

Secteur Financier.

57406

Pour publication
Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008055286/5499/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04856. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

REIT Immobilien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 57.533.

Constituée par-devant M

Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 20 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n

158 du 2 avril 1997, modifiée pour la dernière fois par-

acte sous seing-privé en date du 12 juillet 2001, acte publié au Mémorial C n

138 du 25 janvier 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour REIT Immobilien S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008055283/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06550. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

DB Platinum II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.199.

Le bilan au 31 janvier 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

Pour DB Platinum II, Société d'Investissement à Capital variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008055406/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06413. - Reçu 46,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Sechep Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.239.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 7 avril 2008 que Corestate Investments Sàrl ayant

son siège social au 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 119004 a transféré, avec effet au 28 décembre 2007, à Yanworth Holdings Limited
ayant comme siège social le Line Wall Road 5763 à Gibraltar et immatriculée sous le numéro 89685, 100 parts sociales
des catégories B.

57407

Pour extrait conforme et sincère
SECHEP INVESTMENTS HOLDING S.à r.l
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008055285/5499/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04066. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

SBRE Winchester B Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 125.136.

Extrait des résolutions de l'Associé unique du 1

er

Mars 2008

L'associé de SBRE Winchester B Investor S.à.r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Jean Baptista Brekelmans en tant que Gérant B, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Christian Christensen, né le 28 aout 1978 à Aarhus, Danemark, résidant professionnellement au 20, rue

de la Poste, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant B de la société, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1

Mars 2008.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2008055287/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05417. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

A-Z Musicworld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 105, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.262.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008055370/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06181. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

SECURITEC Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4732 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 127.124.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008055373/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06197. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

57408

Document Outline

Adco S.à r.l.

Aerlux

Agave S.A.

Agro-Sud Finances Holding S.A.

Alpha I VC Sicar S.A.

ALTIM Fonds

Aviation Leasing OpCo 5 S.à r.l.

A-Z Musicworld S.à r.l.

BauTec Sàrl

Bioform International S.A.

Blamar S.A.

Brickedge S.A.

Build Group Co. S.A.

Calibois S.A.

Cattleya Investments

Coleman S.A.

Costamar Finances Holding

Dag International S.A.

DB Platinum

DB Platinum II

Endicott S.A.

European Financial Control S.A.

European Value Partners Advisors

Européenne de Diversification - Eurodiv S.A.

Européenne de Techniques et de Gestion S.A.

Falck Energy S.A.

Fidimmo S.A.

Filam International Holding S.A.

Financière du Stuff S.A.

Finanter Incorporation S.A.

First Web S.A.

Gleneagley Finance S.A.

Helix Investments S.A.

Imayou S.A., SPF

Industrial Business Corporation S.A.

Infor-ID S.A.

International Holding EVS

International Professional Management Consultants S.A.

International Real Estate Management S.A.

Invesco Funds

Itrosa S.A.

Kinase Holding S.A.

Linston S.P.F.

Lux Integral Vision Holding S.A.

Malherbes Strategies S.A.

Maltesia S.A.

Maruh Investment Company Holding

Massena Finance S.A.

Mediterranée S.A.

MVM Sicav

Petrinvest S.A.

Poseidon S.A.

Prosper S.A.

Randeor Holding S.A.

Raphinvest S.A.

REIT Immobilien S.A.

Ribeauville Investments S.A.

Samgwym Holdings S.A.

SBRE Winchester B Investor S.à r.l.

Sechep Investments Holding S.à r.l.

SECURITEC Europe

Société Immobilière Internationale S.A.

Starlux International S.A.

Teltech Group S.A.

TIB Holding S.A.

Trustgest S.A.

Vestigia

World Rail Company S.A.