MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1195

16 mai 2008

SOMMAIRE

Afriport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57336

Äischener Guiden a Scouten a.s.b.l.  . . . . . .

57356

APF FinCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57351

ARINSO People Services S.A.  . . . . . . . . . . .

57315

Arisa Assurances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57353

Chamly International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

57359

Crea-Invest S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57354

Credit Suisse Asset Management Fund

Holding (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

57360

C-Tec SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57352

Cybertronic SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57352

Degroof Conseil (Luxembourg) S.A.  . . . . .

57318

Dragenopharm Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

57322

Editions Ultimomondo S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

57322

Editions Ultimomondo S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

57314

Eislecker Daachdecker SA  . . . . . . . . . . . . . .

57352

Etraph Finance S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57343

Eurobounder S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57351

Fidu-Concept Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57360

Fladux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57351

Fleurs Nicole Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57341

Fondaco Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57321

Fortis Direct Real Estate Fund  . . . . . . . . . .

57323

Franco Food S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57351

Getin International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

57343

G.I.TE.N. Groupe International des Tech-

nologies Naturelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57359

G.O. II - Luxembourg Three Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57321

HKL (Tamar) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57352

I C T C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57354

Industri Kapital Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

57319

J. &. G. Carlson Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

57359

Kritsa Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57343

Lavedrine Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57315

Livaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57322

Luso-Self S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57352

Milestone International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

57341

Millennium Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57342

Mobilier Artisanal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57314

Nouvelle Société Quai 14 S.à r.l. . . . . . . . . .

57353

Plainton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57359

Polcevera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57354

Premium to Home  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57336

Press Sentinel Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

57322

Raval Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57339

Recyfina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57337

Robin Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

57353

Secolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57343

Shannon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

57360

Socjym  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57314

TCW GEM VI Euro CDO S.A. . . . . . . . . . . .

57314

Vendax S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57341

Victory Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57353

Wert OPT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57344

57313

Mobilier Artisanal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 55A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 39.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008054364/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09145. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080060950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

TCW GEM VI Euro CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 82.570.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008054361/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2008, réf. LSO-CP08006. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Socjym, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 59.544.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008054386/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06214. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Editions Ultimomondo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5243 Sandweiler, 29, An de Strachen.

R.C.S. Luxembourg B 77.407.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglister, le 17 avril 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008055222/231/14.
(080061051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

57314

ARINSO People Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 3, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 94.383.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 avril 2008.

Jean-Jacques WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008054668/239/12.
(080060060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Lavedrine Finance, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 137.929.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Monsieur Olivier LAVEDRINE, administrateur de sociétés, né à Montlucon (France), le 7 avril 1948, demeurant à

F-75008 Paris, 8, rue Lincoln (France).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois qu'il déclare constituer:

Titre I 

er

 . - Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination "LA-

VEDRINE FINANCE" (la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la Loi) ainsi que par les présents Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet. La société a pour objet directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, et dans les pays

de l'Union Européenne et à l'étranger:

- Toutes opérations d'administration d'entreprises et d'investissement pour compte propre, et la participation, directe

ou  indirecte,  de  la  société  à  toutes  activités  ou  opérations  industrielles,  commerciales  ou  financières,  mobilières  ou
immobilières. Et par suite, la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par
voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement,
sans tomber toutefois dans le champ d'application de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings. En particulier, la
Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de valeurs mobilières
de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le contrôle de n'importe quelle
entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en disposer
par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour développer ses valeurs mobilières.

- Toutes prestations de services en matière de conseil se rapportant à toutes opérations financières de quelque nature

que ce soit (fusions, acquisitions, introductions en bourse, restructurations, etc.), à la gestion et à l'intermédiation en
général.

- L'achat, la vente, la location et la mise en valeur par tous moyens de tous biens immobiliers.
- Et, plus généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou

commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou
complémentaires et susceptibles de faciliter le développement de la société et toute autre activité commerciale à moins
que celle-ci ne soit spécialement réglementée.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gérants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

57315

Titre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cent (100) parts sociales ordinaires sans valeur nominale.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l'assemblée générale des associés

délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes,

de l'actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

Chaque part sociale donne droit à une voix en assemblée générale. Le droit de vote attaché aux parts sociales dé-

membrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les assemblées générales, sauf pour celles concernant l'affectation
des bénéfices de l'exercice où il est réservé à l'usufruitier.

Art. 6. Cession des parts sociales. S'il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l'associé unique sont

librement cessibles aux tiers.

En  cas  de  pluralité  d'associés,  les  parts  sociales  ne  sont  cessibles  entre  vifs  à  des  tiers,  non  associés,  que  suite  à

l'approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales

de son propre capital social.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés ou
par une décision unilatérale de l'associé unique statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Titre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Le ou les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés par l'assemblée
générale des associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d'une
raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun

des gérants.

A rt. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l'un quelconque des

membres du conseil.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d'au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, télécopie

ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux gérants participent

à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d'urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à

une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

57316

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation
avec l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de chaque membre du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune

responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que
cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 12. Assemblées générales des associés. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit d'assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il
possède.

Les  décisions collectives ne sont  valablement  prises  que  pour autant qu'elles aient été  adoptées  par  des  associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront

être prises que par l'accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social,
sous réserve des dispositions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises sur un
document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d'une as-
semblée générale des associés.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 13. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil

de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 15. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et

profits au siège social de la Société.

Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu'ils détiennent dans la Société. L'assemblée

générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs divi-
dendes intérimaires.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l'assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 18. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VII. - Loi Applicable

Art. 19. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il en

est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

57317

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique, Monsieur Olivier LAVEDRINE.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de MILLE EUROS (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:

1. Monsieur Olivier LAVEDRINE, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.

2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Laverdine, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 mars 2008 LAC/2008/12645. - Reçu à 0,5 %: soixante-deux euros, Cinquante

cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 avril 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008054780/202/175.

(080060442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Degroof Conseil (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 32.026.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie extraordinairement du 27 mars 2008

Il résulte des délibérations de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie extraordinairement du 27 mars

2008, que:

L'Assemblée Générale des actionnaires décide à l'unanimité, de nommer en qualité d'administrateur Monsieur Patrick

Wagenaar, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels de la société qui se tiendra en 2009.

Pour extrait conforme
<i>DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A.
Philippe Esser / Philippe Lamarche
<i>Administrateur Délégué / Administrateur Directeur

Référence de publication: 2008055195/34/19.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03844. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

57318

Industri Kapital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.390.525,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.911.

<i>Extrait rectificatif de l'extrait des contrats de cession de parts sociales datés du 25 mai 2007, déposé le 19 septembre 2007 N

<i>o

<i> L070125746.05

Il résulte d'un premier contrat de cession de parts sociales daté du 25 mai 2007 que la société Industri Kapital Lu-

xembourg II Sàrl, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122.621, a cédé 362 parts sociales préférentielles de chaque classe (classe
E, classe F, classe G, classe H, classe l), soit un total de 1.810 parts sociales qu'elle possédait dans la Société, à la société
MAJA Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, ayant son siège social à Parkllee, 9620144 Hamburg, Allemagne, inscrite
auprès du The Hamburg Amtsgericht sous le numéro HRB 83232.

Il résulte d'un second contrat de cession de parts sociales daté du 25 mai 2007 que la société Industri Kapital Luxem-

bourg  II  Sàrl,  ayant  son  siège  social  au  23,  avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg,  inscrite  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122.621, a cédé 236 parts sociales préférentielles de chaque classe (classe
E, classe F, classe G, classe H, classe I), soit un total de 1.180 parts sociales qu'elle possédait dans la Société à Monsieur
Christopher Masek, demeurant au 3, Palace Gat, Flat 4, W855L5LS, Londres, Royaume Uni.

Il résulte d'un troisième contrat de cession de parts sociales daté du 25 mai 2007 que la société Industri Kapital

Luxembourg II Sàrl, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122.621, a cédé 192 parts sociales préférentielles de chaque classe (classe
E, classe F, classe G, classe H, classe I), soit un total de 960 parts sociales qu'elle possédait dans la Société, à Monsieur
Mads Ryum Larsen, demeurant au 41, Bradbourne Street, Londres, SW6 3TF, Royaume Uni.

Il résulte d'un quatrième contrat de cession de parts sociales daté du 25 mai 2007 que la société Industri Kapital

Luxembourg II Sàrl, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122.621, a cédé 44 parts sociales préférentielles de chaque classe (classe
E, classe F, classe G, classe H, classe I), soit un total de 220 parts sociales qu'elle possédait dans la Société, à la société
Brialmont AB, ayant son siège social au Cardellgatan 3, 11436 Stockholm, Suède, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Stockholm, Suède, sous le numéro 556433-4026.

Il résulte d'un cinquième contrat de cession de parts sociales daté du 25 mai 2007 que la société Industri Kapital

Luxembourg II Sàrl, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122.621, a cédé 390 parts sociales préférentielles de chaque classe (classe
E, classe F, classe G, classe H, classe I), soit un total de 1.950 parts sociales qu'elle possédait dans la Société, à Monsieur
Kristiaan Nieuwenburg, demeurant au 92, Ifield Road, SW10 9AD, Londres, Royaume Uni.

Il résulte d'un sixième contrat de cession de parts sociales daté du 25 mai 2007 que la société Industri Kapital Lu-

xembourg II Sàrl, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122.621, a cédé 390 parts sociales préférentielles de chaque classe (classe
E, classe F, classe G, classe H, classe I), soit un total de 1.950 parts sociales qu'elle possédait dans la Société, à la société
Ricks Holding Limited, ayant son siège social à Libra Tower, 23, Olympian Street, 3605 Limassol, Chypre, inscrite auprès
du Registre des Sociétés de Chypre sous le numéro HE 189682.

Il  résulte  d'un  septième  contrat  de  cession  de  parts  sociales  daté  du  25  mai  2007  que  la  société  Industri  Kapital

Luxembourg II Sàrl, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122.621, a cédé 113 parts sociales préférentielles de chaque classe (classe
E, classe F, classe G, classe H, classe I), soit un total de 565 parts sociales qu'elle possédait dans la Société, à Monsieur
James Yates, demeurant à 20, Onslow Avenue, Richmond, TW10 6QB, Royaume Uni.

Par suite des contrats susmentionnés, les associés actuels de la Société sont les suivants:

<i>Nom des associés

<i>Nombre de parts sociales détenues

Industri Kapital Europa BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.706 parts sociales ordinaires de classe A;

SoMalo AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

867 parts sociales préférentielles de classe E;

867 parts sociales préférentielles de classe F;

867 parts sociales préférentielles de classe G;
867 parts sociales préférentielles de classe H;

867 parts sociales préférentielles de classe I.

Soit un montant total de 4.335 parts sociales pré-

férentielles.

Mikaros AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

867 parts sociales préférentielles de classe E;

867 parts sociales préférentielles de classe F;

57319

867 parts sociales préférentielles de classe G;
867 parts sociales préférentielles de classe H;

867 parts sociales préférentielles de classe I.

Soit un montant total de 4.335 parts sociales pré-

férentielles.

MAJA Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH . . . . . . . . . . . . . . .

867 parts sociales préférentielles de classe E;

867 parts sociales préférentielles de classe F;

867 parts sociales préférentielles de classe G;
867 parts sociales préférentielles de classe H;

867 parts sociales préférentielles de classe I.

Soit un montant total de 4.335 parts sociales pré-

férentielles.

Christopher Masek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

867 parts sociales préférentielles de classe E;

867 parts sociales préférentielles de classe F;

867 parts sociales préférentielles de classe G;
867 parts sociales préférentielles de classe H;

867 parts sociales préférentielles de classe I.

Soit un montant total de 4.335 parts sociales pré-

férentielles.

Mads Ryum Larsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520 parts sociales préférentielles de classe E;

520 parts sociales préférentielles de classe F;

520 parts sociales préférentielles de classe G;
520 parts sociales préférentielles de classe H;

520 parts sociales préférentielles de classe I.

Soit un montant total de 2.600 parts sociales pré-

férentielles.

Brialmont AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

346 parts sociales préférentielles de classe E;

346 parts sociales préférentielles de classe F;

346 parts sociales préférentielles de classe G;
346 parts sociales préférentielles de classe H;

346 parts sociales préférentielles de classe I.

Soit un montant total de 1.730 parts sociales pré-

férentielles.

Kalexa Förvaltning AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176 parts sociales préférentielles de classe E;

176 parts sociales préférentielles de classe F;

176 parts sociales préférentielles de classe G;
176 parts sociales préférentielles de classe H;

176 parts sociales préférentielles de classe I.

Soit un montant total de 880 parts sociales préfé-

rentielles.

Ricks Holding Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

692 parts sociales préférentielles de classe E;

692 parts sociales préférentielles de classe F;

692 parts sociales préférentielles de classe G;
692 parts sociales préférentielles de classe H;

692 parts sociales préférentielles de classe I.

Soit un montant total de 3.460 parts sociales pré-

férentielles.

Kristiaan Nieuwenburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

692 parts sociales préférentielles de classe E;

692 parts sociales préférentielles de classe F;

692 parts sociales préférentielles de classe G;
692 parts sociales préférentielles de classe H;

692 parts sociales préférentielles de classe I.

Soit un montant total de 3.460 parts sociales pré-

férentielles.

James Yates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

289 parts sociales préférentielles de classe E;

289 parts sociales préférentielles de classe F;

57320

289 parts sociales préférentielles de classe G;
289 parts sociales préférentielles de classe H;

289 parts sociales préférentielles de classe I.

Soit un montant total de 1.445 parts sociales pré-

férentielles.

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.706 parts sociales ordinaires de classe A;

6.183 parts sociales préférentielles de classe E;

6.183 parts sociales préférentielles de classe F;

6.183 parts sociales préférentielles de classe G;
6.183 parts sociales préférentielles de classe H;

6.183 parts sociales préférentielles de classe I.

Soit un montant total de 95.621 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008055026/1035/134.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07391. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

G.O. II - Luxembourg Three Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 117.285.

<i>Extrait des décisions prises par l'associe unique le 28 février 2008

<i>Première résolution

L'Associé unique accepte la démission de Pietro MAZZI comme gérant de la Société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé  unique  accepte  la  nomination  de  Eddy  DOME,  avec  adresse  professionnelle  au  6,  rue  Adolphe,  L-1116

Luxembourg, avec effet immédiat pour une durée illimitée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008055196/587/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02249. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Fondaco Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.128.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 19 mars 2008

En date du 19 mars 2008, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'élire Monsieur Luca Vaiani, Fondaco SGR SpA, Piazza Solferino 11,I - 10121 Turin, en qualité de Président du Conseil

d'Administration jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009

- d'élire Monsieur Giorgio Buggio, Compania di San Paolo, Corso Vittorio Emmanuele II 75, I - 10128 Turin, en qualité

de Vice-président du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009

57321

Luxembourg, le 20 mars 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008055240/1024/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05138. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Press Sentinel Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 130.964.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008055230/239/12.
(080061169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Livaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 121.140.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008055229/239/12.
(080061157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Dragenopharm Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.756.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008055228/239/12.
(080061133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Editions Ultimomondo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5243 Sandweiler, 29, An de Strachen.

R.C.S. Luxembourg B 77.407.

L'an deux mille huit, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Guy REWENIG, écrivain, demeurant à L-8391 Nospelt, 35, rue de Dondelange.
2) Madame Micheline SCHEUREN, employée privée, demeurant à L-8392 Nospelt, 16, rue d'Olm.
3) Monsieur Michel DIMMER, infographiste, demeurant à L-1322 Luxembourg, 6, rue des Cerisiers.

57322

4) Monsieur Roger MANDERSCHEID, écrivain, demeurant à L-2331 Luxembourg, 3, rue Albert Philippe.
5) Monsieur Paul THILTGES, producteur, demeurant à L-8392 Nospelt, 16, rue d'Olm.
Tous sont ici représentés par Madame Monique REWENIG, épouse SAUBER, fonctionnaire CE. en retraite, demeurant

à L-5243 Sandweiler, 29, an de Strachen, en vertu de 5 procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations,
signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être for-
malisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils sont les seuls

associés actuels de la société à responsabilité limitée "EDITIONS ULTIMOMONDO S.à.r.l.", (ci-après la "Société"), avec
siège social à L-8392 Nospelt, 16, rue d'Olm, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 77.407, constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-
Altzette, en date du 9 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 58 du 26 janvier
2001,

et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, par leur mandataire, sur ordre

du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Nospelt à L-5243 Sandweiler, 29, an de Strachen, et de modifier en

conséquence à la première phrase de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. première phrase. Le siège social est établi à Sandweiler."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer deuxième phrase de l'article 16 des statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée  décide  d'accepter  la  démission  de  la  gérante  administrative  Madame  Micheline  SCHEUREN  et  de  lui

accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'en date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer Madame Monique REWENIG, épouse SAUBER, fonctionnaire CE. en retraite, née à

Luxembourg, le 13 juin 1952, demeurant à L-5243 Sandweiler, 29, an de Strachen, comme nouvelle gérante administrative
pour une durée indéterminée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cents euros, sont à charge de la Société, et les

associés s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: REWENIG épouse SAUBER; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2007, Relation GRE/2008/1637. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 17 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008055490/231/52.
(080061044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Fortis Direct Real Estate Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.629.

L'an deux mille huit, le quatorze mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de Fortis Direct Real Estate Fund (S.C.A.), une société

d'investissement à capital fixe, (la «Société») en la forme d'une société en commandite par actions, ayant son siège à
L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 29 avril 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 452 du
14 mai 2005, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 18 décembre 2007.

57323

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît LEJEUNE, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Cumani, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Mélanie Fernandez, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et requiert le notaire instrumentaire d'acter que:
I.- L'assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 11 février 2008 n'a pu valablement délibérer faute de quo-

rum, et la présente Assemblée a été convoquée par avis envoyés à tous les actionnaires nominatifs en date du 26 février
2008, et publiés au Mémorial, dans le «d'Wort» et dans «Le Journal» en date des 13 et 28 février 2008.

II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Il ressort de la liste de présence que sur les QUARANTE-TROIS MILLE NEUF CENT DIX-SEPT VIRGULE HUIT

(43.917,8) actions actuellement en circulation, NEUF CENT QUINZE VIRGULE NEUF (915,9) actions sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital, avec effet rétroactif au 22 juin 2007, à concurrence de CENT QUARANTE SEPT MILLE

EUROS (EUR 147.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de QUATRE CENT TRENTE-
NEUF  MILLIONS  CENT  SOIXANTE-DIX-HUIT  MILLE  EUROS  (EUR  439.178.000,-),  à  celui  de  QUATRE  CENT
TRENTE-NEUF MILLIONS TROIS CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (EUR 439.325.000,-) par la création et l'émission
de TROIS VIRGULE HUIT (3,8) actions nouvelles du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capi-
talisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe assorties d'une prime
d'émission de CINQ MILLE NEUF CENT QUARANTE-NEUF EUROS SOIXANTE-DIX-SEPT CENTS (EUR 5.949,77,-)
et  de  DIX  VIRGULE  NEUF  (10,9)  actions  nouvelles  du  compartiment  Offices  Western  Europe,  Catégorie  R  Classe
distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe assorties d'une
prime d'émission de DIX-SEPT MILLE SOIXANTE-SIX EUROS QUARANTE-SIX CENTS (EUR 17.066,46,-);

2.- Souscription et libération des nouvelles actions;
3.- Diminution de capital, avec effet rétroactif au 22 juin 2007, à concurrence de QUATRE MILLIONS NEUF CENT

TRENTE-QUATRE MILLE EUROS (EUR 4.934.000,-) à la suite du rachat, par Fortis Direct Real Estate Fund S.C.A., de
DEUX CENT CINQ VIRGULE SIX (205,6) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices
Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Offices Western Europe, de HUIT VIRGULE SEPT (8,7) actions propres sans désignation de valeur nominale du com-
partiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Offices Western Europe, de DEUX CENT DIX VIRGULE UNE (210,1) actions propres sans désignation
de valeur nominale du compartiment Logistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant
aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics Western and Central Europe et de SOIXANTE-NEUF
(69) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and Central Europe, Ca-
tégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics Western and
Central Europe;

4.- Modification de l'article 5 des statuts;
5.- Diminution de capital, avec effet rétroactif au 24 décembre 2007, à concurrence de QUARANTE DEUX MILLIONS

CENT VINGT-QUATRE MILLE SEPT CENT EUROS (EUR 42.124.700,-) à la suite du rachat, par Fortis Direct Real Estate
Fund S.C.A., de QUATRE CENT VINGT-NEUF VIRGULE QUARANTE-SEPT (429,47) actions propres sans désignation
de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caracté-
ristiques  du  compartiment  désigné  comme  Offices  Western  Europe,  de  VINGT-DEUX  (22)  actions  propres  sans
désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant
aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe, de ONZE (11) actions propres sans
désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe distribution
répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics Western and Central Europe et de TROIS
MILLE SEPT CENT CINQUANTE (3.750) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Dynamic
Euroland, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Dynamic
Euroland;

6.- Modification de l'article 5 des statuts;
7.- Refonte des statuts sans toucher ni à l'objet social ni au capital social;
8.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

57324

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital, avec effet rétroactif au 22 juin 2007, à concurrence de CENT QUARANTE

SEPT MILLE EUROS (EUR 147.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de QUATRE CENT
TRENTE-NEUF MILLIONS CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE EUROS (EUR 439.178.000,-), à celui de QUATRE CENT
TRENTE-NEUF MILLIONS TROIS CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (EUR 439.325.000,-) par la création et l'émission
de TROIS VIRGULE HUIT (3,8) actions nouvelles du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capi-
talisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe assorties d'une prime
d'émission de CINQ MILLE NEUF CENT QUARANTE-NEUF EUROS SOIXANTE-DIX-SEPT CENTS (EUR 5.949,77,-)
et  de  DIX  VIRGULE  NEUF  (10,9)  actions  nouvelles  du  compartiment  Offices  Western  Europe,  Catégorie  R  Classe
distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe assorties d'une
prime d'émission de DIX-SEPT MILLE SOIXANTE-SIX EUROS QUARANTE-SIX CENTS (EUR 17.066,46,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que cette augmentation s'effectuera par la création et l'émission de QUATORZE VIRGULE SEPT

(14,7) actions nouvelles réparties comme suit:

1) TROIS VIRGULE HUIT (3,8) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Wes-

tern Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices
Western Europe,

2) DIX VIRGULE NEUF (10,9) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western

Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Wes-
tern Europe.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Après avoir constaté que les actionnaires ont renoncé de facto à leur droit préférentiel de souscription, et avec

l'agrément de l'Associé gérant-commandite, les actionnaires ont accepté la souscription des nouvelles actions comme
suit, sur intervention des personnes ci-après désignées:

A/
- UNE VIRGULE NEUF (1,9) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western

Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Wes-
tern Europe,

souscrites par FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2951

Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

Soit une virgule neuf (1,9) actions nouvelles.
B/
- UNE VIRGULE NEUF (1,9) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western

Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Wes-
tern Europe,

- DIX VIRGULE NEUF (10,9) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western

Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Wes-
tern Europe,

souscrites par FORTIS BANK S.A. /N.V. une société de droit belge, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 3,

Montagne du Parc.

Soit douze virgule huit (12,8) actions nouvelles.
Soit, au total, quatorze virgule sept (14,7) actions nouvelles
Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prémentionnés et libérées intégralement en

numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société Fortis Direct Real Estate Fund S.C.A. de sorte que
la somme de CENT QUARANTE-SEPT MILLE EUROS (EUR 147.000,-) additionnée d'une prime d'émission globale de
VINGT-TROIS MILLE SEIZE EUROS VINGT-TROIS CENTS (EUR 23.016,23,-) a été mise à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément. La prime d'émission est com-
posée comme suit:

- MILLE CINQ CENT SOIXANTE-CINQ EUROS SOIXANTE-TREIZE CENTS (EUR 1.565,73,-) par action sans dé-

signation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux
caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe.

- MILLE CINQ CENT SOIXANTE-CINQ EUROS SOIXANTE-TREIZE CENTS (EUR 1.565,73,-) par action sans dé-

signation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux
caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une réduction du capital, avec effet rétroactif au 22 juin 2007, à concurrence de

QUATRE MILLIONS NEUF CENT TRENTE-QUATRE MILLE EUROS (EUR 4.934.000,-) à la suite du rachat, par Fortis

57325

Direct Real Estate Fund S.C.A., de DEUX CENT CINQ VIRGULE SIX (205,6) actions propres sans désignation de valeur
nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du
compartiment désigné comme Offices Western Europe, de HUIT VIRGULE SEPT (8,7) actions propres sans désignation
de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caracté-
ristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe, de DEUX CENT DIX VIRGULE UNE (210,1) actions
propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe
capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics Western and Central Europe et
de SOIXANTE-NEUF (69) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and
Central Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Lo-
gistics Western and Central Europe.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à QUATRE CENT TRENTE-QUATRE MILLIONS TROIS

CENT QUATRE-VINGT-ONZE MILLE EUROS (EUR 434.391.000,-) divisé en:

SEPT CENT DEUX (702) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe,

Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Eu-
rope;

QUATORZE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE VIRGULE SIX (14.494,6) actions sans désigna-

tion de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux
caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe;

TROIS MILLE TROIS VIRGULE SEPT (3.003,7) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices

Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Of-
fices Western Europe;

NEUF CENT TREIZE VIRGULE NEUF (913,9) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices

Western Europe, Catégorie I Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices
Western Europe;

MILLE DEUX CENT SIX VIRGULE NEUF (1.206,9) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment

Logistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Logistics Western and Central Europe;

DEUX CENT TROIS (203) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and Cen-

tral Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics
Western and Central Europe;

VINGT-DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE-QUINZE (22.275) actions sans désignation de valeur nominale du

compartiment Dynamic Euroland, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment dé-
signé comme Dynamic Euroland;

DEUX CENT QUARANTE-HUIT (248) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential

Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Residential Western Europe;

HUIT (8) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential Western Europe, Catégorie R

Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Residential Western Europe;

TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATRE (384) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Resi-

dential  Western  Europe,  Catégorie  I  Classe  capitalisation  répondant  aux  caractéristiques  du  compartiment  désigné
comme Residential Western Europe.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de diminuer le capital, avec effet rétroactif au 24 décembre 2007, à concurrence de QUARANTE

DEUX MILLIONS CENT VINGT-QUATRE MILLE SEPT CENT EUROS (EUR 42.124.700,-) à la suite du rachat, par Fortis
Direct Real Estate Fund S.C.A., de QUATRE CENT VINGT-NEUF VIRGULE QUARANTE-SEPT (429,47) actions propres
sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répon-
dant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe, de VINGT-DEUX (22) actions
propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe distribution
répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe, de ONZE (11) actions propres
sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe distri-
bution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics Western and Central Europe et de
TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE (3.750) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment
Dynamic Euroland, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Dynamic Euroland.

57326

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à TROIS CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLIONS

DEUX CENT SOIXANTE-SIX MILLE TROIS CENTS EUROS (EUR 392.266.300,-) divisé en:

SEPT CENT DEUX (702) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe,

Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Eu-
rope;

QUATORZE MILLE SOIXANTE-CINQ VIRGULE TREIZE (14.065,13) actions sans désignation de valeur nominale du

compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du comparti-
ment désigné comme Offices Western Europe;

DEUX MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-UN VIRGULE SEPT (2.981,7) actions sans désignation de valeur nomi-

nale  du  compartiment  Offices  Western  Europe,  Catégorie  R  Classe  distribution  répondant  aux  caractéristiques  du
compartiment désigné comme Offices Western Europe;

NEUF CENT TREIZE VIRGULE NEUF (913,9) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices

Western Europe, Catégorie I Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices
Western Europe;

MILLE DEUX CENT SIX VIRGULE NEUF (1.206,9) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment

Logistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Logistics Western and Central Europe;

CENT QUATRE-VINGT-DOUZE (192) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Wes-

tern  and  Central  Europe,  Catégorie  R  Classe  distribution  répondant  aux  caractéristiques  du  compartiment  désigné
comme Logistics Western and Central Europe;

DIX-HUIT MILLE CINQ CENT VINGT-CINQ (18.525) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment

Dynamic Euroland, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Dynamic Euroland;

DEUX CENT QUARANTE-HUIT (248) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential

Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Residential Western Europe;

HUIT (8) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential Western Europe, Catégorie R

Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Residential Western Europe;

TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATRE (384) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Resi-

dential  Western  Europe,  Catégorie  I  Classe  capitalisation  répondant  aux  caractéristiques  du  compartiment  désigné
comme Residential Western Europe.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte des statuts sans toucher ni à l'objet social ni au capital social. Les statuts

auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Les statuts

Chapitre I 

er

 . Dénomination - forme - durée - objet - siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination - forme.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une

société en la forme d'une société en commandite par actions telle que définie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») en tant que société d'investissement à capital fixe telle que définie
par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi OPC») sous
la dénomination "Fortis Direct Real Estate Fund" (la «Société» ou le «Fonds»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet principal l'acquisition, le développement, le financement, la gestion et la vente

de biens immobiliers de toute nature directement, ou indirectement par le biais de sociétés de participations dédiées à
ce type d'investissement, y compris les prêts et obligations participatifs ou créances de toute nature, et ce dans le but de
répartir les risques et de faire bénéficier les actionnaires du résultat de la gestion des avoirs de la Société. La Société peut
encore prendre des participations, détenir toutes autres valeurs mobilières ou autres, placer ses liquidités, emprunter et
effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social, dans le
sens le plus large autorisé par la Loi et dans les limites d'investissement prescrites dans les présents statuts (les «Statuts»)
et le prospectus du Fonds (le «Prospectus»).

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision  de  l'Associé  gérant-commandité  (l'«Associé  gérant-commandité»),  des  succursales  ou  bureaux  tant  dans  le
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où l'Associé gérant-commandité estimerait que des événements

57327

extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Chapitre II. Capital - actions - compartiments - catégories d'actions - classes d'actions - obligations

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à TROIS CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLIONS

DEUX CENT SOIXANTE-SIX MILLE TROIS CENTS EUROS (EUR 392.266.300,-) divisé en:

SEPT CENT DEUX (702) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe,

Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Eu-
rope;

QUATORZE MILLE SOIXANTE-CINQ VIRGULE TREIZE (14.065,13) actions sans désignation de valeur nominale du

compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du comparti-
ment désigné comme Offices Western Europe;

DEUX MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-UN VIRGULE SEPT (2.981,7) actions sans désignation de valeur nomi-

nale  du  compartiment  Offices  Western  Europe,  Catégorie  R  Classe  distribution  répondant  aux  caractéristiques  du
compartiment désigné comme Offices Western Europe;

NEUF CENT TREIZE VIRGULE NEUF (913,9) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices

Western Europe, Catégorie I Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices
Western Europe;

MILLE DEUX CENT SIX VIRGULE NEUF (1.206,9) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment

Logistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Logistics Western and Central Europe;

CENT QUATRE-VINGT-DOUZE (192) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Wes-

tern  and  Central  Europe,  Catégorie  R  Classe  distribution  répondant  aux  caractéristiques  du  compartiment  désigné
comme Logistics Western and Central Europe;

DIX-HUIT MILLE CINQ CENT VINGT-CINQ (18.525) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment

Dynamic Euroland, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Dynamic Euroland;

DEUX CENT QUARANTE-HUIT (248) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential

Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Residential Western Europe;

HUIT (8) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential Western Europe, Catégorie R

Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Residential Western Europe;

TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATRE (384) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Resi-

dential  Western  Europe,  Catégorie  I  Classe  capitalisation  répondant  aux  caractéristiques  du  compartiment  désigné
comme Residential Western Europe.

Art.  6.  Capital  autorisé.  Le  capital  autorisé  est  fixé  à  DEUX  MILLIARDS  CINQ  CENTS  MILLIONS  d'euros

(2.500.000.000,- EUR) affecté de la manière suivante:

- pour un montant de CINQ CENTS MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Offices Western Europe

«I» et «R» (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment Fortis
Direct Real Estate Fund - Offices Western Europe tel que décrit dans le Prospectus;

- pour un montant de CINQ CENTS MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Offices Central Europe «I»

et «R» (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment Fortis Direct
Real Estate Fund - Offices Central Europe tel que décrit dans le Prospectus;

- pour un montant de CINQ CENTS MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Retail Western and Central

Europe «I» et «R» (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment
Fortis Direct Real Estate Fund - Retail Western and Central Europe tel que décrit dans le Prospectus;

- pour un montant de CINQ CENTS MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Logistics Western and

Central Europe «I» et «R» (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du com-
partiment Fortis Direct Real Estate Fund - Logistics Western and Central Europe tel que décrit dans le Prospectus;

- pour un montant de CINQ CENTS MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) pour la création de nouvelles Actions

répondant à des caractéristiques établies par l'Associé gérant-commandité soit pour l'émission d'actions d'un nouveau
compartiment soit pour l'émission d'actions d'un compartiment préexistant.

L'Associé gérant-commandité est autorisé et mandaté pour réaliser toute augmentation de capital, en totalité ou en

partie, pendant une période de cinq ans renouvelable à partir de la date de publication des statuts coordonnés de la
Société. L'Associé gérant-commandité peut décider d'émettre des actions représentant la totalité ou une partie du capital
autorisé et il peut accepter les souscriptions correspondant à ces actions. L'Associé gérant-commandité est par les pré-

57328

sents Statuts autorisé et mandaté pour fixer pour chaque nouvelle émission un montant minimum de souscription. Chaque
fois que l'Associé gérant-commandité aura fait acter une augmentation de capital, telle qu'autorisée, l'article 5 des Statuts
de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action. L'Associé gérant-commandité prendra ou
autorisera une personne à prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification conformément
à la Loi. Le droit de souscription préférentiel tel que prévu par la Loi n'est accordé qu'aux Actionnaires déjà présents
dans le Compartiment, possédant déjà des actions relevant des Catégories et Classes d'actions devant être émises, et
non pas à l'ensemble des Actionnaires du Fonds. Ce droit de souscription préférentiel peut être supprimé par l'Associé
gérant-commandité lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 7. L'Associé gérant-commandité. L'Associé gérant-commandité de la Société sera Fortis Direct Real Estate Ma-

nagement S.A., une société anonyme organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg. En sus de certains droits
et dépenses qui seront à la charge de l'Associé gérant-commandité conformément aux présents Statuts, l'Associé gérant-
commandité est solidairement et indéfiniment responsable de tous les engagements de la Société et est responsable
comme fondateur de la Société.

Art. 8. Les associés commanditaires - actionnaires. Les associés commanditaires s'abstiendront d'agir pour compte de

la Société de quelque manière que ce soit, sauf par l'exercice de leurs droits lors de l'assemblée générale des actionnaires
(tels que définis ci-après) (l'«Assemblée Générale») et ne répondront des dettes et pertes de la Société qu'à concurrence
de leur apport, à condition de n'accomplir aucun acte de gestion.

Les Associés commanditaires et l'Associé gérant-commandité représentent l'ensemble des actionnaires du Fonds (les

«Actionnaires»).

Art. 9. Compartiments - catégories d'actions - classe d'actions. L'Associé gérant-commandité pourra créer dans les

limites autorisées par les présents Statuts et par la Loi OPC autant de compartiments (le(s) «Compartiment(s)») qu'il
sera nécessaire, selon les critères et les modalités à définir par lui, sous réserve de l'autorisation de l'Assemblée Générale.
Au sein de chaque Compartiment, l'Associé gérant-commandité aura la faculté de créer différentes catégories («Catégorie
(s) d'Actions»), voire des classes («Classe(s) d'Actions») d'actions.

Chaque Compartiment est traité comme une entité à part, ayant ses propres apports, plus-values et moins-values,

frais, etc. Chaque Compartiment ne constitue toutefois pas une entité juridique distincte; tous les Compartiments forment
ensemble une seule et même entité juridique, mais les actifs d'un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes,
engagements et obligations qui concernent ce Compartiment.

Chaque Catégorie d'Actions se caractérise par le type d'investisseurs auquel elle est réservée, à savoir aux investisseurs

institutionnels («Investisseur(s) Institutionnel(s)») et aux autres Investisseurs («Autres Investisseurs»).

L'Investisseur Institutionnel est l'investisseur répondant aux conditions de la Loi OPC afin de pouvoir bénéficier de la

taxe d'abonnement réduite. Les Autres Investisseurs sont ceux qui ne répondent pas à ces conditions.

Les Classes d'Actions pourront se distinguer par leur politique de distribution («Action de Distribution» ou «Action

de Capitalisation»), leur devise d'expression, les commissions qui leur sont applicables, leur politique de commercialisation
et/ou tout autre critère à définir par l'Associé gérant-commandité.

Les Actions de Distribution confèrent en principe à leur détenteur le droit de percevoir un dividende en espèces.
Lors de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, sur proposition de l'Associé gérant-commandité et dans les

limites prévues par la Loi OPC et par les présents statuts, les propriétaires d'Actions de distribution statuent sur le
montant du dividende en espèces à distribuer à ces Actionnaires.

Les Actions de Capitalisation ne donnent pas droit à recevoir un dividende: la part des résultats leur revenant demeure

investie et augmente la valeur nette d'inventaire (la «Valeur Nette d'Inventaire») de l'action de cette Classe. Dès lors, au
fur et à mesure de l'attribution de dividendes en espèces aux Classes d'Actions de Distribution, le pourcentage des avoirs
nets à attribuer à l'ensemble des Actions de Distribution subira une réduction proportionnelle aux montants des divi-
dendes distribués, tandis que le pourcentage des avoirs nets à attribuer à l'ensemble des Classes d'Actions de Capitalisation
augmentera.

Dans l'intérêt de l'investisseur, la Société pourra procéder au démembrement des titres de certaines voire de toutes

ses filiales directes afin de créer séparément des titres représentatifs de la nue propriété et de l'usufruit. Tout démem-
brement donnera lieu à paiement d'une contrepartie financière en faveur de la Société.

Dans les cas où il serait procéder au démembrement de certaines voire de toutes ses filiales directes, la Société prendra

toutes les dispositions nécessaires afin de s'assurer que les droits essentiels liés à la propriété des titres (droit de gestion,
droit de vote, etc.) soient exerçables par la Société. Par ailleurs, en vue d'éviter tous doutes ou interprétations et dans
tous les cas où la Société déterminera qu'il est opportun dans l'intérêt de la Société et de ses investisseurs de recouvrer
la pleine et entière propriété, la Société ne procédera pas au démembrement de la propriété de ses filiales directes ou
agira immédiatement afin de retrouver la pleine et entière propriété de ses filiales directes. La Société ne réalisera pas
de tel contrat notamment durant les périodes de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, les arrêtés de compte et lors des
fusions, acquisitions et cessions des biens immobiliers

Art. 10. Valeur nette d'inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire par action est déterminée sous la responsabilité de

l'Associé gérant-commandité. Elle est calculée chaque année, le 1 

er

 juin et le 1 

er

 décembre sauf si ce jour est un samedi,

57329

dimanche ou un jour férié bancaire auquel cas, la détermination se réalisera le jour ouvrable bancaire suivant. La Valeur
Nette d'Inventaire est exprimée en Euro.

Les principes gouvernant l'établissement de la Valeur Nette d'Inventaire tels que les taux d'amortissement des immo-

bilisations, le calcul de la latence fiscale, les valeurs des biens immobiliers, etc. seront transcrit dans un manuel comptable.

La Valeur Nette d'Inventaire d'une action, pour chaque Classe d'Actions, est déterminée en divisant la valeur de la

quotité des avoirs nets de la Société attribuée à cette Classe d'Actions par le nombre total des actions de cette Classe
alors émises et en circulation.

Le pourcentage du total des avoirs nets à attribuer à chaque Classe d'Actions est, au départ, égal au pourcentage

représenté par le nombre total des actions de chaque Classe. Il est ajusté de la manière suivante: à la suite de chaque
distribution de dividendes en espèces aux Actions de Distribution, le total des avoirs nets à attribuer aux Actions de
Distribution subit une réduction égale à pareille distribution de dividendes (entraînant ainsi une diminution du pourcentage
du total des avoirs nets à attribuer à cette Classe d'Actions) tandis que le total des avoirs nets à attribuer aux Actions
de Capitalisation reste le même (entraînant ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets attribués à
cette Classe d'Actions).

L'Associé gérant-commandité est autorisé à suspendre temporairement et avec effet immédiat le calcul de la valeur

des actifs nets d'un ou plusieurs Compartiments, ainsi que les émissions, conversions et rachats dans les cas suivants:

- Pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le marché ou la bourse de valeurs

principal où une portion substantielle des investissements du Compartiment à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions im-
portantes ou suspendus;

-  Lorsque  la  situation  politique,  économique,  militaire,  monétaire,  sociale,  ou  tout  événement  de  force  majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des Actionnaires;

- Pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel inves-

tissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

- Lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux;

- Dès la convocation d'une Assemblée Générale au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée ou

celle d'un Compartiment;

- Ainsi que dans tous les cas où l'Associé gérant-commandité estime par une résolution motivée qu'une telle suspension

est nécessaire pour sauvegarder l'intérêt général des Actionnaires concernés.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des Actionnaires, ou en cas de

demandes de souscription, rachat ou conversion supérieures à 5% des actifs nets d'un Compartiment, l'Associé gérant-
commandité se réserve le droit de ne fixer la valeur d'une action qu'après avoir effectué, dès que possible, pour le compte
du Compartiment, les achats et ventes de valeurs composant le portefeuille du Compartiment qui s'imposent et dans le
meilleur intérêt des Actionnaires. Dans ce cas, les demandes de souscription, rachat et conversion en instance d'exécution
seront traitées simultanément sur base de la Valeur Nette d'Inventaire ainsi calculée.

Les souscripteurs et Actionnaires ayant introduit une demande de souscription, rachat ou conversion seront avisés

de la suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. Les demandes en suspens pourront être retirées par notification
écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Les demandes en suspens
seront prises en considération le premier jour d'évaluation faisant suite à la cessation de la suspension et ce au prorata
et dans la mesure où la Société dispose d'assez de liquidités pour faire face à cette variation. Dans l'hypothèse où l'ensemble
des demandes en suspens ne pourrait être traité lors d'une même date de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire,
les demandes les plus anciennes auront priorité sur les demandes les plus récentes.

Art. 11. Nature des actions. Les actions de chaque Compartiment, Catégorie, voire Classe seront émises sous la forme

nominative et/ou au porteur.

La Société peut émettre des fractions d'actions jusqu'au centième d'une action.
L'Associé gérant-commandité peut décider d'émettre des certificats sous forme nominative. Ces certificats d'actions

seront signés par l'Associé gérant-commandité. Cette signature peut être soit manuscrite soit apposée au moyen d'une
griffe si des certificats d'actions sont émis et si un Actionnaire désire que plus d'un seul certificat d'actions soit émis pour
ses actions, le coût de ces certificats supplémentaires pourra être mis à la charge de cet Actionnaire.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires (le «Registre») qui

sera tenu par l'Associé gérant-commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Ce
Registre devra contenir le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la Classe d'Actions
qu'il détient, le montant libéré sur chaque action et les références bancaires. Jusqu'à ce que l'avis du contraire soit reçu
par la Société, celle-ci pourra considérer les informations contenues dans le Registre comme exactes et à jour et pourra,
en particulier, utiliser les adresses y inscrites pour l'envoi des avis et des annonces ainsi que les références bancaires y
inscrites pour effectuer les paiements.

57330

Le transfert des actions nominatives se fera par inscription du transfert au Registre après délivrance à la Société d'un

formulaire de transfert de l'ensemble de la documentation établie à cet effet par l'Associé gérant-commandité, ainsi qu'en
cas de transfert d'actions grevées d'un gage, s'il y a lieu, un écrit de l'Associé gérant-commandité, l'acceptation écrite de
l'acquéreur, du créancier-gagiste ou du cessionnaire.

Art. 12. Perte de titre. Lorsqu'un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré, perdu,

volé ou détruit, un duplicata pourra être émis à sa demande aux conditions que la Société déterminera conformément à
la loi applicable. A l'émission d'un nouveau certificat d'actions sur lequel il sera marqué qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat
d'actions original à la place duquel le nouveau a été émis sera annulé.

Des certificats d'actions endommagés pourront être échangés contre des certificats nouveaux sur ordre de la Société.

Ces certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société pourra à son gré mettre en compte à l'Actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'actions

et toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au Registre ou avec
la destruction de l'ancien certificat.

Art. 13. Limitation a la propriété d'actions. La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d'actions de

la Société à toute personne physique ou morale.

Plus précisément, la Société peut empêcher ou restreindre la propriété des actions de la Société par tout résident

américain.

A cet effet la Société pourra:
- refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété économique de l'action à un résident américain;

- demander, à tout moment, à toute personne dont le nom figure dans le Registre ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous engagements, garanties ou informations confirmés par
certificats qu'elle peut estimer nécessaires, en vue de déterminer si oui ou non, et dans quelle mesure et dans quelles
circonstances, ces actions appartiennent ou vont appartenir en propriété économique à un résident américain;

- procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s'il apparaît qu'un résident américain, soit seul, soit ensemble

avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société ou viole ses engagements ou garanties ou est en défaut
de donner de tels engagements ou garanties que l'Associé gérant-commandité pourra demander; et

- refuser, lors de toute Assemblée Générale le droit de vote à tout résident américain.
Chaque fois qu'il est utilisé dans ces Statuts, le terme " résident américain " désignera un ressortissant, citoyen ou

résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de ses territoires ou possessions ou d'une zone soumise à sa juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement y compris celles qui y ont leur patrimoine ou les sociétés, associations y créées
ou organisées.

Art. 14. Rachat d'actions. Les Actions ne sont pas rachetables à la demande unilatérale des Actionnaires sauf pour les

périodes pour lesquelles le Fonds permettra expressément le rachat des dites Actions.

L'Actionnaire qui désire le rachat de ses actions devra soumettre à l'administration centrale de la Société son ordre

tel que décrit plus en détail dans le Prospectus de la Société. Les demandes de rachats reçues par l'administration centrale
pendant ces délais se verront appliquer la première Valeur Nette d'Inventaire calculée après la période de rachat. Les
demandes qui seront reçues par l'administration centrale après ces délais seront prises en considération pour la prochaine
Période de rachat. Si, au cours d'un même jour de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, le nombre d'Actions offertes
au rachat dépasse 5% de la Valeur Nette d'Inventaire de ce compartiment, les rachats seront sujets à réduction proratisée
au sein de ce compartiment. Le reliquat sera tenu en suspens.

Dans l'hypothèse où l'ensemble des demandes en suspens ne pourrait être traité lors d'une même date de détermi-

nation de la Valeur Nette d'Inventaire, les demandes les plus anciennes auront priorité sur les demandes les plus récentes
et les demandes d'un même jour seront traitées au prorata en respectant l'égalité des Actionnaires.

Les rachats sont payables dans les 3 semaines de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire. Il n'y aura pas de

calcul de la Valeur Nette d'Inventaire pendant une telle période de rachat.

Les Actions rachetées par la Société sont annulées et le capital sera adapté conformément à la Loi. En cas de rachat

d'Actions non-suivi de leur annulation, l'Associé gérant-commandité se devra de suivre les dispositions de la Loi. Le choix
de l'annulation ou non des Actions suite à leurs rachats sera prise par l'Assemblée Générale et l'Associé gérant-com-
mandité devra s'y conformer.

Art. 15. Conversion d'actions de distribution en actions de capitalisation et vice-versa et changement de comparti-

ment. La Société offre à ses Actionnaires la faculté de convertir une fois par an tout ou partie de leurs actions d'un
Compartiment vers un autre. De même, la Société offre aussi à ses Actionnaires la faculté de convertir une fois par an
tout ou partie de leurs Actions de Distribution en Actions de Capitalisation et vice/versa au sein d'un même Comparti-
ment.

La demande de conversion doit être adressée par écrit à l'administration centrale de la Société en indiquant le nombre

d'actions à convertir et le type de conversion souhaité.

57331

La demande doit être notifiée à l'administration centrale entre le 1 

er

 et le 15 février, 15 heures, de chaque année.

La conversion se fait sur base de la Valeur Nette d'Inventaire calculée le premier jour du mois de juin suivant.
Le nombre d'actions de la nouvelle classe (la «Nouvelle Classe]) est déterminé conformément à et au plus juste selon

la formule suivante:

A = [(B x C) -E] / D
A étant le nombre d'actions de la Nouvelle Classe;
B étant le nombre d'actions de la Classe d'Origine;
C étant la Valeur Nette d'Inventaire de la Classe d'Origine;
D étant la Valeur Nette d'Inventaire de la Nouvelle Classe;
E étant la commission de conversion de B x C, qui restera acquise à la Société et dont le pourcentage sera identique

pour chaque vague de conversions annuelles.

Après la conversion, les Actionnaires sont informés par Fortis Banque Luxembourg S.A. du nombre d'actions de la

Nouvelle Classe qu'ils ont obtenues lors de la conversion ainsi que de leurs valeurs.

La Société rembourse à l'Actionnaire le solde éventuel.
Les actions de la Nouvelle Classe sont inscrites, le cas échéant, dans le Registre.

Art. 16. Opposition au rachat ou à la conversion. Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter de manière

négative l'intérêt des Actionnaires, notamment quant au risque d'ébranlement de la stabilité ou de la continuité de la
stratégie d'investissement, l'Associé gérant-commandité peut refuser un ordre de rachat ou de conversion. Un tel refus
doit être motivé et les actionnaires qui auront demandé le rachat ou la conversion de leurs Actions seront prévenus par
lettre ou par voie de presse des raisons pour lesquelles leurs Actions n'ont pas pu être rachetées ou converties.

L'ensemble des rachats sur un même jour de calcul de la valeur nette d'inventaire ne pourra faire descendre le niveau

de liquidité d'un Compartiment en dessous du seuil de sécurité fixé à 5% de la valeur nette d'inventaire du Compartiment.
L'Associé gérant-commandité peut refuser tout ordre de rachat ou de conversion qui aurait pour effet de faire diminuer
les liquidités en-dessous 5% de la valeur nette d'inventaire du Compartiment.

Art. 17. Droit de vote. Chaque Action de Distribution et chaque Action de Capitalisation donne droit à un vote à

chaque Assemblée Générale. Toutes les actions voteront en tant qu'une seule Classe, à moins que la Loi ne le prévoie
autrement.

Les droits attachés aux fractions d'actions sont exercés au pro rata de la fraction détenue par l'Actionnaire, à l'ex-

ception du droit de vote qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

Chapitre III. Administration - représentation - contrôle

Art. 18. Gestion. La Société est gérée par l'Associé gérant-commandité.
Fortis Direct Real Estate Management S.A. est l'Associé gérant-commandité.

Art. 19. Pouvoirs de l'associe gérant-commandité. L'Associé gérant-commandité est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale.

L'Associé gérant-commandité détermine la politique générale d'investissement de la Société en conformité avec les

présents Statuts et le Prospectus. Il y applique le principe de la répartition des risques.

L'Associé gérant-commandité aura notamment mais non limitativement pour tâche:
- d'identifier, évaluer et négocier les possibilités d'investissement sur la base de la politique d'investissement de la

Société et d'acquérir des investissements pour le compte de la Société;

- de surveiller les investissements et prendre toutes les mesures nécessaires relatives à la gestion le cas échéant;
- de prendre des décisions relatives à la cession, l'échange ou autre mise à disposition des investissements et, en relation

avec cette cession, échange et mise à disposition, le cas échéant donner à des tiers des représentations, garanties et
indemnités;

- de décider de l'affectation du produit de la cession d'investissements immobiliers entre réinvestissement ou distri-

bution en fonction de la Classe d'Actions;

- de contracter des emprunts si cela s'avère bénéfique à la Société, sous réserve que l'endettement net de la Société

et de l'ensemble de toutes ses filiales ne dépasse pas 75 % de la valeur d'évaluation de marché de tous les immeubles
pour les Compartiments composés d'Investisseurs Institutionnels et 65% de la valeur d'évaluation de marché de tous les
immeubles pour les autres Compartiments;

- de nommer un ou plusieurs experts immobiliers indépendants chargés d'évaluer, au moins une fois par an à la fin de

chaque exercice social ainsi que lors de chaque émission ou rachat d'actions, les immeubles inscrits au nom de la Société
ou d'une de ses filiales immobilières.

La gérance des investissements immobiliers inclut de façon non exhaustive les missions suivantes:
- la collecte des loyers, charges, taxes, indexations éventuelles, provisions et dépôts divers;

57332

- la gestion des baux (contrôle du respect de toutes obligations et notamment celles incombant aux propriétaires et

aux locataires);

- la gestion des assurances de l'immeuble;
- la gestion journalière des charges de l'immeuble (passation des contrats de service et paiement des factures) et

l'établissement d'un budget annuel de charges;

- la surveillance de l'immeuble (comportement des locataires, maintenance technique, nettoyage, petits travaux né-

cessaires à la conservation de l'immeuble);

- l'entretien courant de l'immeuble et en particulier des parties communes;
- l'établissement de propositions chiffrées concernant d'éventuels gros travaux (à la charge de la Société) visant à

améliorer le standing de l'immeuble.

Cette gérance peut être confiée à la discrétion de l'Associé gérant-commandité à des gestionnaires professionnels

tiers indépendants («Property Managers») chargés notamment de contrôler et de réduire à un minimum toutes les charges
immobilières en étroite concertation avec chacun des Property Managers.

Art. 20. Révocabilité de l'associé gérant-commandité. L'Associé gérant-commandité n'est révocable que dans les cas

prescrits par la Loi et les présents Statuts.

Art. 21. Conflits d'intérêts. Un administrateur de l'Associé gérant-commandité ne peut pas participer au processus de

décision concernant un bien dans lequel il possède un intérêt personnel qui, de quelque manière ou forme que ce soit,
est opposé à celui de la Société.

Art. 22. Pouvoir de représentation externe. La Société sera valablement représentée à l'égard des tiers, en justice et

dans les actes officiels par un administrateur de l'Associé gérant-commandité dûment habilité. En outre, l'Associé gérant-
commandité peut désigner un mandataire spécial afin de représenter la Société.

De même, l'Associé gérant-commandité peut désigner, en vertu de ses statuts, un ou plusieurs fondés de pouvoir qui

auront notamment pour mission d'assurer la gestion journalière de la Société, de gérer les relations avec les différents
prestataires de services; les missions des fondés de pouvoir étant effectuées sous la responsabilité exclusive du Conseil
d'Administration. Les fondés de pouvoir sont révocables ad nutum par le Conseil d'Administration.

Art. 23.Conseil de surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue

de sa comptabilité seront surveillées par un conseil de surveillance composé de 3 membres au moins (le «Conseil de
Surveillance»). Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Associé gérant-commandité sur toutes les affaires que l'As-
socié gérant-commandité lui soumettra et ratifiera les actes de 1' Associé gérant-commandité qui pourraient, selon la loi,
les règlements ou les Statuts, excéder les pouvoirs de l'Associé gérant-commandité.

L'Assemblée Générale déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l'Associé gérant-commandité.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera envoyé à tous les membres du Conseil de Surveillance

au moins huit jours avant la date fixée pour la réunion, sauf dans les cas d'urgence. Dans ce dernier cas, la nature des
circonstances constitutives de l'urgence devra être précisée dans la convocation. Cette convocation peut faire l'objet
d'une renonciation par écrit, câble, télégramme, télécopie ou télex de chaque membre. Il ne sera pas nécessaire d'établir
des convocations pour des réunions qui seront tenues à des dates et places prévues par un calendrier préalablement
adopté par le Conseil de Surveillance. Toute personne peut, à toute réunion du Conseil de Surveillance, nommer un autre
membre du Conseil de Surveillance pour le représenter, cette désignation pouvant être faite par écrit, câble, télégramme
ou télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission électronique. Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et
agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les résolutions seront ap-
prouvées si elles sont prises par une majorité des votes des membres présents ou représentés. Une réunion peut être
tenue par téléphone ou par des moyens analogues. Les résolutions peuvent également être prises par un ou plusieurs
écrits signés par tous les membres du Conseil de Surveillance.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance seront signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui a présidé à la réunion.

Copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou ailleurs seront signés par le président

ou par deux membres du Conseil de Surveillance.

Art. 24. Contrôle.  L'Assemblée  Générale  désignera  un  réviseur  d'entreprises,  agréé  par  l'autorité  de  surveillance

luxembourgeoise, qui se chargera de la vérification des comptes de la Société.

Le contrôle de la comptabilité de la Société et des sociétés immobilières dont les moyens sous forme de capital,

d'avances ou de prêts sont fournis pour plus de 50% par la Société doit être exercé, dans la mesure du possible, sous la
responsabilité d'un seul et même réviseur d'entreprises pour autant que les conditions financières et qualitatives d'une
telle mission respectent l'intérêt des actionnaires. Leurs comptes doivent être arrêtés en principe à une même date.

A la fin de chaque semestre, les comptes de la Société doivent être consolidés avec ceux des sociétés immobilières

qui sont visées dans l'alinéa précédent, le tout sous réserve des dispositions légales applicables en la matière.

57333

Lorsque la Société détient des participations minoritaires dans des sociétés immobilières dont les titres ne sont pas

cotés en bourse ou traités sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,
elle doit prévoir soit une consolidation partielle en fin d'exercice, soit une évaluation se basant sur la valeur probable de
réalisation estimée avec prudence et bonne foi par ses dirigeants. Pour l'évaluation des participations minoritaires déte-
nues dans des sociétés immobilières dont les titres ne sont pas cotés en bourse ou traités sur un autre marché réglementé,
en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, la valeur en bourse ou de marché doit être prise en considé-
ration.

Dans ses rapports annuels et semestriels, la Société exposera avec clarté les principes appliqués pour la consolidation

de ses comptes avec ceux des sociétés immobilières qui lui sont affiliées.

L'inventaire des immeubles inclus dans les rapports annuels et semestriels doit indiquer globalement pour chaque

catégorie d'immeubles détenus par la Société ou ses sociétés immobilières, le prix d'achat ou de revient, la valeur d'as-
surance et la valeur d'évaluation.

Les immeubles doivent être portés dans les états financiers au maximum à leur valeur d'évaluation suivant les principes

comptables en vigueur et le manuel comptable définissant entre autre la durée des amortissements, les règles d'évaluation
des immeubles et l'impact des latences fiscales.

La Société publiera ses rapports annuels et semestriels audités certifiés par le réviseur d'entreprises désigné par l'As-

semblée Générale. De même la Société établira un rapport semestriel sur base des comptes fondé sur le calcul de la
Valeur Nette d'Inventaire du 1 

er

 juin de chaque année. Ces documents pourront être obtenus au siège de la Société. Ils

seront envoyés aux détenteurs d'actions nominatives.

Chapitre IV. Assemblée générale

Art. 25. Assemblée. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société
et ce, sous réserve de l'accord explicite de l'Associé gérant-commandité. Les décisions des Assemblées Générales de la
Société modifiant les Statuts ou qui intéressent la Société vis-à-vis de tierces parties doivent être approuvées par l'Associé
gérant-commandité.

Les résolutions suivantes seront, entre autres, réservées à l'Assemblée Générale et ce sous réserve de l'accord explicite

de l'Associé gérant-commandité:

-  modification  des  Statuts  de  la  Société  (y  compris  les  augmentations  -  sans  préjudice  de  l'autorisation  donnée  à

L'Associé gérant-commandité d'augmenter le capital social de la Société - ou réductions du capital social de la Société);

- liquidation de la Société et nomination de liquidateurs;
- fusion, scission de la Société, cession ou consolidation impliquant tout ou une partie substantielle des actifs de la

Société;

- transformation de la Société en une autre forme sociétaire;
- émission de nouvelles actions portant de nouveaux droits préférentiels;
- révocation du gérant en qualité d'associé commandité;
- nomination des membres du Conseil de Surveillance.

Art. 26. Assemblée générale statutaire. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la Loi à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation le dernier jeudi
du mois d'avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale se tiendra le premier jour ouvrable
précédent.

L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir hors du Luxembourg si l'Associé gérant-commandité constate que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 27. Assemblée générale: quorum, délai, participations. Toutes les Assemblées Générales seront présidées par

l'Associé gérant-commandité. Les quorums et délais requis par la Loi régleront les Assemblées Générales de la Société
dans la mesure où il n'en n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts. Tout Actionnaire pourra prendre part
aux  Assemblées  Générales  en  désignant  par  écrit,  par  câble,  par  télégramme,  par  télécopie  ou  par  télex,  une  autre
personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en n'est pas autrement disposé par la Loi ou les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants. L'As-
socié gérant-commandité peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre part aux
Assemblées Générales.

Art. 28. Assemblée générale: convocation. Les Actionnaires seront convoqués par l'Associé gérant-commandité ou le

Conseil de Surveillance à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour et envoyé par courrier au moins huit jours avant la
date de l'Assemblée Générale à tout Actionnaire à son adresse portée au Registre.

Si la Société a émis des actions au porteur, des avis seront publiés dans le Mémorial C (Recueil des Sociétés et des

Associations), et dans un quotidien luxembourgeois à tirage national. Ces avis indiqueront l'heure et le lieu de l'Assemblée

57334

Générale et les conditions d'admission, l'ordre du jour et les exigences de la Loi en matière de quorum et de majorité
nécessaire.

Chapitre V. Exercice social - comptes annuels - dividendes

Art. 29. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 30. Comptes annuels. Les comptes de la Société seront tenus en euro.
L'administration centrale préparera les comptes sociaux de la Société à la fin de chaque exercice social. Les comptes

sociaux seront établis conformément aux principes comptables généralement admis et aux prescriptions de la loi luxem-
bourgeoise et/ou des dispositions européennes (IFRS/IAS) dans la mesure où ces dernières seraient applicables à la Société.

Art. 31. Réserve légale. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la

réserve prévue par la Loi. Le prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
du capital social émis.

Art. 32. Dividendes. Lors de l'Assemblée Générale annuelle, sur proposition de l'Associé gérant-commandité et dans

les limites prévues par la Loi OPC et par les Statuts, les propriétaires d'Actions de Distribution statuent sur le montant
du dividende en espèces à distribuer aux Classes d'Actions de Distribution.

La partie des résultats attribuables aux Actions de Capitalisation reste intégralement investie, ce qui a pour effet

d'accroître la Valeur Nette d'Inventaire de ces Classes d'Actions, dans les limites fixées par la Loi OPC.

L'Associé gérant-commandité peut décider de la distribution de dividendes intérimaires en espèces aux Classes d'Ac-

tions de Distribution.

Le paiement des dividendes se fait, pour les Actionnaires nominatifs, à l'adresse portée au registre des Actions nomi-

natives.

Tout dividende déclaré, qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré et conservé
par la Société à la disposition de son bénéficiaire.

Chapitre VI. Dissolution et liquidation

Art. 33. Liquidation de la société. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Si l'actif net de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum, soit actuellement un million deux cent

cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR), la gérance de la Société doit soumettre la question de sa dissolution à l'Assemblée
Générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée.
Si le capital devient inférieur au quart du capital minimum, la gérance doit soumettre la question de la dissolution à
l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence. La dissolution pourra être prononcée par les Actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l'assemblée. La convocation doit se faire de manière à ce que l'Assemblée
Générale soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la constatation que l'actif net est inférieur respectivement
aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Lors de la dissolution, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales agréées par la Commission de Surveillance du Secteur Financier, nommés par l'Assemblée Générale qui déter-
minera  leurs  pouvoirs  et  leurs  émoluments.  Le  produit  net  de  liquidation  sera  distribué  par  les  liquidateurs  aux
Actionnaires de la Classe d'Actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets
de la Société. Si la Société faisait l'objet d'une liquidation volontaire ou judiciaire, celle-ci sera effectuée conformément à
la Loi OPC qui définit les mesures à prendre pour permettre aux Actionnaires de prendre part à la (aux) distribution(s)
du produit de liquidation et prévoit par ailleurs, à la clôture de la liquidation, le dépôt auprès de la caisse de consignation
de toutes sommes non réclamées par les Actionnaires. Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai de
prescription légal seront acquises à l'Etat.

Au cas où il serait procédé à la dissolution et à la liquidation de la Société, tout achat, vente ou conversion d'action(s)

seront suspendues.

Art. 34. Liquidation d'un compartiment de la société. Dans l'hypothèse où les actifs nets d'un Compartiment seraient

inférieurs à cinquante pour cent de la valeur nominale de l'ensemble des Classes d'Actions dudit Compartiment ou chaque
fois que l'intérêt des Actionnaires d'un Compartiment, une Catégorie ou Classe d'Actions l'exigera (notamment en cas
de changement de la situation économique et/ou politique), l'Associé gérant-commandité pourra décider unilatéralement,
sur la base d'une résolution dûment motivée, la dissolution d'un Compartiment de la Société ou la suppression d'une de
ses Catégories ou Classes. Les Actionnaires seront convoqués par l'Associé gérant-commandité ou informés de la décision
dans les formes prévues pour une Assemblée Générale. Les Actionnaires seront remboursés du montant net de la liqui-
dation au prorata des Actions qu'ils détiennent. Les avoirs qui n'auront pas été distribués aux ayants droits à l'issue de la
clôture de la liquidation seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de six mois. Passé
ce délai, ces avoirs seront déposés auprès de la caisse de consignation au profit de qui il appartiendra. Toute décision de
l'Associé gérant-commandité, soit de dissoudre un Compartiment, soit de convoquer une Assemblée Générale à cet effet,

57335

aura pour conséquence de suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions concernées ainsi que toute
opération de rachat, souscription ou conversion, en cours ou postérieure, et relative à ces actions.

Chapitre VIII. Dispositions générales

Art. 35. Modification. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra, avec l'approbation

de l'Associé gérant-commandité, par une Assemblée Générale soumise aux conditions de quorum et de vote requises
par la Loi.

Toute modification des Statuts, y compris la dissolution et la mise en liquidation de la Société, sera adressée aux

Actionnaires nominatifs à l'adresse figurant dans le Registre et publiée, le cas échéant, au Mémorial C (Recueil des Sociétés
et des Associations), et dans un quotidien luxembourgeois à tirage national.

Art. 36. Droit applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la Loi et de la Loi OPC.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
sept mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présent procès-verbal.
Signé: B. LEJEUNE, M. FERNANDEZ, S. CUMANI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2008. Relation: LAC/2008/12162. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008055471/242/722.
(080060949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

P2H, Premium to Home, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 74.321.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008055231/239/12.
(080061185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Afriport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 120.947.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008055226/239/12.
(080061014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

57336

Recyfina S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 137.975.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A COMPARU:

La société Primecite Invest S.A. Holding, (RC No B 32.079), avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin, ici

représentée par son administrateur délégué Monsieur Pascal WAGNER avec adresse professionnelle à L-4735 Pétange,
81, rue J. B. Gillardin

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société anonyme uniper-

sonnelle:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme unipersonnelle sous la dénomination de "RECYFINA S.A."

Cette société aura son siège dans la commune de Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-

Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la promotion immobilière, l'achat et la vente, la gestion et la mise en valeur d'immeubles

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger ainsi que la prise de participations financières dans toutes sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes
opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement
ou indirectement à l'objet social ou susceptible de le favoriser.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) EURO, divisé en mille actions de trente et un (31,-)

EURO chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

PRIMECITE INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,-) EURO, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé d'un seul membre au moins, actionnaire ou non, nommé

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

- Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas de vote soit confirmé
par écrit.

- Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visiocon-

férence ou tout autre moyen de télécommunication similaire grâce auquel(i) les administrateurs participant à la réunion
du conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
est retransmise en direct et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation
à une réunion du conseil d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à une telle réunion.

57337

- Les administrateurs agissant à l'unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmé par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
de la prise de cette décision.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs, celle de l'administrateur détenant les autorisations prévues par la loi est toujours requise.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes, en conformité avec

l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

- Tout actionnaire de la société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en directe et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

- Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2009.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille euros
(4.000,- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un;
2. - est nommé administrateur:
a) Monsieur Pascal Wagner, comptable, né le 8 février 1966 à Pétange avec adresse professionnelle à L-4735 Pétange,

81, rue J-B Gillardin

3. - est appelé aux fonctions de commissaire:
La société Bureau Comptable Pascal Wagner S.A., (RC No B 47.269), ayant son siège social à L-4735 Pétange, 81, rue

J.B. Gillardin

4. - est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d'engager la société par sa

seule signature

5. - le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: WAGNER, QUINTUS-CLAUDE, D'HUART.

57338

Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 1 

er

 avril 2008, Relation: EAC/2008/4342. — Reçu: cent cinquante-cinq euros 31.000.-

à 0,5% = 155.-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 02 avril 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008055516/207/116.
(080061349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Raval Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 8, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 89.008.

In the year two thousand and eight, on the ninth day of April.
Before M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company ("société anonyme")

"RAVAL EUROPE S.A.", (the "Company"), with registered office in L-3895 Foetz, Zone Industrielle, rue de l'Industrie,
inscribed  in  the  Trade  and  Companies'  Register  of  Luxembourg,  section  B,  under  the  number  89,008,  incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on the 6th of September 2002, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1555 of the 29th of October 2002,

and whose articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the

undersigned notary on the 24th of January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1002 of the 30 of May 2007.

The meeting is presided by Mr. Eyal GRUMBERG, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs. Christelle GAIONI, employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Murielle ZINS, employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company from Foetz to L-4940 Bascharage, 8, Zone Industrielle Bommel-

scheuer, and subsequent amendment of the 1st paragraph of article 3 of the bylaws.

2. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>Resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from Foetz to L-4940 Bascharage, 8, Zone

Industrielle Bommelscheuer, and subsequently to amend the 1st paragraph of article 3 of the bylaws as follows:

" Art. 3. (first paragraph). The Head Office of the Company is in Bascharage."

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred and fifty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

57339

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

appearing parties the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same
appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le neuvième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RAVAL EUROPE S.A.", (la

"Société"), avec siège social à L-3895 Foetz, Zone Industrielle, rue de l'Industrie, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 89.008, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 6 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1555 du 29 octobre
2002,

et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  pour  la  dernière  fois  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentant en date du 24 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1002 du
30 mai 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eyal GRUMBERG, avocat à la Cour, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christelle GAIONI, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Murielle ZINS, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.  Transfert  du  siège  social  de  la  Société  de  Foetz  à  L-4940  Bascharage,  8,  Zone  Industrielle  Bommelscheuer,  et

modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 3 des statuts.

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée  décide de  transférer  le  siège  social  de la Société de Foetz à L-4940 Bascharage, 8,  Zone Industrielle

Bommelscheuer, et de modifier subséquemment le 1 

er

 alinéa de l'article 3 des statuts comme suit:

" Art. 3. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Bascharage."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

57340

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes per-
sonnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GRUMBERG - GAIONI - ZINS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 avril 2008, Relation GRE/2008/1698. — Reçu Douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 22 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008055491/231/111.
(080061202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Fleurs Nicole Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9708 Clervaux, 7, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 102.053.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054638/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00199. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080059925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Milestone International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.241.

<i>Extrait des résolutions frises par l'associe unique en date du 05 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Joseph MAYOR de son poste de gérant de la Société avec effet

au 03 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Eddy DOME, résidant professionnellement au 06, rue Adolphe L-1116 Luxem-

bourg, au poste de gérant de la Société avec effet au 03 mars 2008 pour une période indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008055198/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08443. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Vendax S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 5, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 104.353.

L'an deux mille huit, le quatorze mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

57341

A comparu:

Monsieur Vincent Pierre Yves Pascal Nizet, administrateur de société, né à Rocourt (Belgique), le 19 mai 1963, de-

meurant à B-4000 Liège, rue de la Scorre, 9,

agissant en sa qualité d'associé représentant l'intégralité du capital social, de la société à responsabilité limitée "VEN-

DAX S.à r.l." avec siège social à L-9911 Troisvierges, 7, Z.I. Sicler «In den Allern».

constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Henri  HELLINCKX,  alors  notaire  de  résidence  à  Mersch,  en  date  du  15

novembre 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 129 du 11 février 2005

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 104.353;
L'associé unique a requis le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Transfert du siège social vers L-5326 Contern, 5, rue Edmond Reuter et en conséquence modification du 1 

er

 para-

graphe de l'article 4 des statuts comme suit:

«  Art. 4. (1 

er

 paragraphe).  Le siège social est établi dans la commune de Contern.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 650,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. P. Y. P. NIZET, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2008. Relation: LAC/2008/11395. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 avril 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008055496/206/34.
(080060893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Millennium Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 71.571.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 avril 2008

En date du 10 avril 2008, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Madame Maria Helena da Silva Barreira Santos en date du 26 novembre 2007, en qualité

d'Administrateur

- de ratifier la cooptation de Monsieur José Maria de Oliveira da Cunha en date du 26 novembre 2007, en qualité

d'Administrateur en remplacement de Madame Maria Helena da Silva Barreira Santos, démissionnaire

- de renouveler les mandats de Monsieur Manuel Duarte Emauz de Vasconcelos Guimarães, Monsieur José Maria de

Oliveira da Cunha et de Monsieur Pedro Monteiro Cristiano Casquinho en qualité d'Administrateurs, pour une durée
d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009

- de renouveler le mandat de Monsieur Manuel Duarte Emauz de Vasconcelos Guimarães en qualité de Président pour

une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008055241/1024/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04770. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

57342

Etraph Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 117.840.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008055227/239/12.
(080061068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Getin International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.052.825,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 122.395.

Il résulte d'un contrat de cession signé en date du 14 février 2008 que 541.585 parts sociales que détient GETIN

HOLDING S.A. dans GETIN INTERNATIONAL S. à r.l. ont été cédées à la société AKCEPT S.A., ayant son siège social
à ul. Powstancow S1. 2-4, 53-333 Wroclaw, Pologne, enregistrée sous le numéro 0000075941.

Pour extrait
La société
Signature

Référence de publication: 2008055197/587/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04689. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Kritsa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 34.416.

Il résulte de trois courriers adressés à la société KRITSA INVESTMENTS S.A. que Messieurs Joseph MAYOR, Chris-

tophe DAVEZAC et Fabio MAZZONI ont démissionné de leur mandat d'administrateur de la société en date du 18
février 2008.

Il résulte d'un courrier adressé à la société KRITSA INVESTMENTS S.A.que la société Wood Appleton Oliver Experts-

Comptables S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la société avec effet au 18 février 2008.

Pour mention conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A la demande des intéressés
<i>Signature

Référence de publication: 2008055199/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04691. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Secolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 77, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.386.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du Conseil d'Administration de la Société du 19 octobre 2007 que le Conseil d'Administration

a délégué la gestion journalière et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Yves
PIANET, né le 8 janvier 1954 à Etterbeek (Belgique), résidant à Ten Ham 1, B-1750 Lennik (Belgique) et dans le cadre de
cette gestion journalière, le pouvoir d'accomplir notamment les actes énumérés ci-après:

57343

a. entreprendre toutes démarches et remplir toutes formalités d'ordre administratif, fiscal, judiciaire ou social néces-

saires pour soumettre la Société aux lois et règlements des pays où elle opère, signer tous actes, documents et registres
nécessaires à cette fin;

b. faire ouvrir et faire fonctionner au nom de la Société tous comptes auprès de toutes banques, belges ou étrangères,

de même qu'auprès de la banque de la Poste; effectuer sur ces comptes toutes les opérations de versement ou de retrait
justifiées par les impératifs de la gestion journalière courante de la Société au nom de la Société, ouvrir au nom de la
Société tous coffres-forts et y avoir accès à tout moment;

c. représenter la Société vis-à-vis de tous tiers et de toutes administrations, notamment de l'Etat, des autorités gou-

vernementales et communales, des autorités sociales, fiscales et douanières, des postes, de la régie des téléphones, des
entreprises de transport et tous autres services publics; conclure avec ces tiers et ces administrations tous accords,
contrats, engagements et règlements et signer seul tous documents nécessaires ou utiles aux affaires courantes de la
Société;

d. agir en justice, en tant que demandeur ou en tant que défendeur, dans le cadre de la gestion courante de la Société;
e. faire tous actes, ventes, cessions, locations et échanges de tous biens meubles, équipement, matériel, mobilier, etc.;
f. représenter la Société dans toutes faillites, concordats et règlements judiciaires ou amiables;
g. acquitter, accepter, endosser, signer, négocier tous billets, chèques, traites, lettres de change et autres effets de

commerce; proroger le délai des lettres de change et billets à ordre échus; établir et accepter toutes compensations et
règlements; accepter et consentir toutes subrogations; solliciter et accepter toutes garanties bancaires et toutes lettres
de crédit;

h. contracter toutes assurances prendre en toutes circonstances toutes mesures jugées opportunes pour sauvegarder

les biens et valeurs appartenant à la Société ou déposées par des tiers;

i. recevoir ou retirer toutes lettres et tous colis, recommandés ou non, assurés ou non; acquitter tous mandats postaux

ou télégraphiques ainsi que tous chèques; contracter tous abonnements au téléphone; payer les primes et redevances;
faire les réclamations, donner décharge à tout transporteur; faire à la douane, aux accises et à toutes administrations et
partout où besoin sera, toutes déclarations et apurements, passer tous contrats d'abonnements et de publicité;

j. signer tout acte de service journalier et toute correspondance courante;
k. contracter, céder, ou résilier tous baux et locations et accepter toute cession de bail, à condition que ces baux ou

locations n'aient pas une durée supérieure à neuf ans et ne contiennent aucune promesse de vente ou d'achat;

l. engager  et  licencier  des membres  du  personnel  de la Société, fixer  leurs  attributions  et conditions  de travail y

afférentes;

m. préparer les décisions du Conseil d'Administration.
Par dérogation, à l'alinéa qui précède, Monsieur Yves PIANET sollicitera une autorisation du Président du Conseil

d'Administration pour accomplir les actes énumérés ci-après:

a. licenciement collectif;
b. licenciement d'un ou plusieurs Directeurs.
c. agir en justice, en tant que demandeur ou en tant que défendeur, lorsque l'intérêt spécifique qui en résulterait est

susceptible d'aller à l'encontre de l'intérêt plus large de la Société;

d. conclure des emprunts ou prendre des engagements financiers qui sont susceptibles de toucher à sa stabilité finan-

cière, que ce soit à court, moyen ou long terme;

e. conclure des engagements immobiliers (achat ou vente);
f. prendre des mesures susceptibles d'implanter la Société dans des pays autres que ceux où la présence et l'activité

de la Société ont déjà été approuvées par le Conseil d'Administration;

g. de façon générale, prendre des décisions qui sont susceptibles d'engager la stratégie de la Société ou de toucher à

sa stabilité financière, que ce soit à court, moyen ou long terme.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/04/2008.

Yves Pianet / Colin Douglas.

Référence de publication: 2008055742/260/60.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06277. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Wert OPT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 137.976.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eighth day of April.

57344

Before Maître Marc Lecuit, notary, residing in Mersch.

THERE APPEARED:

Wert Investment Holdings S.à r.l., with principal place of business at 6, Parc d'Activités Syrdall L-5365 Munsbach, Grand

Duchy of Luxembourg;

represented by Ms Ute Bräuer, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
Said proxy after signature "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has requested the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise financially assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The company will have the denomination of "Wert OPT S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Munsbach. It may be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the same borough,
the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers. Branches
or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the

57345

Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

57346

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each: partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All shares are subscribed by Wert Investment Holdings S.à r.l., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2008. Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company Wert OPT S.à r.l., the sole shareholder representing the entirety

of the subscribed capital has passed the following resolutions

I. The registered office of the Company shall be at L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activités Syrdall, Grand-Duchy of

Luxembourg.

2. The members resolve to elect the following persons as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Jason Spaeth, with professional address at 75 Davies Street, 2nd Floor South, London W1K 5JN, United Kingdom;
- Mr Andrew Lenk, with professional address at 75 Davies Street, 2nd Floor South, London W1K 5JN, United Kingdom;
- Mr Stewart Kam-Cheong with professional address at 6, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of

Luxembourg;

- Mr. Guy Harles with professional address at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by their name, first name, civil status and

residence, said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit avril
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

57347

Wert Investment Holdings S.à r.l., ayant son siège social à 6, Parc d'Activités Syrdall L-5365 Munsbach, Grand-Duché

de Luxembourg;

ici représentée par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement dans le financement des sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Wert OPT S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Munsbach. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le société social pourra être
transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

57348

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

57349

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Tous les parts sociales ont été souscrites par Wert Investment Holdings S.à r.l., prénommée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000).

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société Wert OPT S.à r.l., la seule actionnaire représentant l'intégralité du

capital social a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activités Syrdall, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les associés décident d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Jason Spaeth, demeurant à 75 Davies Street, 2nd Floor South, London W1K 5JN; Royaume-Uni;
- M. Andrew Lenk, demeurant à 75 Davies Street, 2nd Floor South, London W1K 5JN, Royaume-Uni;
- Mr Stewart Kam-Cheong demeurant à 6 Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duché de Luxembourg
- Mr. Guy Harles, demeurant à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. BRÄUER, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 14 avril 2008, MERSCH/2008/655. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents à 0,5%= 62,50

€.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 avril 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008055517/243/325.
(080061356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

57350

APF FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.440.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration de la «Société» qui a eu lieu le 27 février 2008

Le conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur David Bannerman de son poste d'administrateur

de la Société à compter du 17 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008054997/267/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06195. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080060796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Fladux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 101.192.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekrich, le 11/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054635/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00200. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080059919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Franco Food S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 79, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 110.285.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2008055234/203/11.
(080061369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Eurobounder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 104.146.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054624/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 7 février 2007, réf. DSO-CB00086. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(080059909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

57351

Eislecker Daachdecker SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 4, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 107.650.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054623/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00185. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080059906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Cybertronic SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 103.237.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekrich, le 11/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054622/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00183. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080059904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

C-Tec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 114.664.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054616/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00182. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080059899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Luso-Self S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 211, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 54.792.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054595/8302/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04175. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

HKL (Tamar) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 56.210.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

57352

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

<i>HKL (Tamar) S.a r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008054494/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05097. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Nouvelle Société Quai 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 14, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 50.177.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2008055225/8085/12.
(080060954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Arisa Assurances, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 52.496.

Le bilan au 31/12/2007 consolidé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008054528/1583/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07273. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Victory Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 23.196.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

<i>Pour VICTORY HOLDING S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg S.A., société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008054525/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05591. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Robin Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 92.749.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

57353

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

<i>Pour ROBIN FINANCE HOLDING S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008054527/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05595. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

I C T C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 53.858.

Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

<i>Pour ICTC S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008054529/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05598. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Polcevera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 57.595.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

<i>POLCEVERA S.A.
Fabio Morvilli / Edoardo C. Picco / Adriano Fossati
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur et Président

Référence de publication: 2008054495/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05115. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Crea-Invest S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 1-1A, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg E 3.879.

STATUTS

L'an deux mil huit, le onze mars.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée «CREA-CONCEPT, S.à r.l.», avec siège social à L-8009 Strassen, 51, route d'Arlon,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous la section et le numéro B 111.513, constituée
suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 octobre 2005, publié au
Mémorial C, numéro 299 du 10 février 2006 et modifié par acte du notaire instrumentant en date du 6 février 2008, non
encore publié au Mémorial C,

57354

ici représentée par son gérant technique Monsieur Régis MANIORA, indépendant, né à Luxembourg le 27 octobre

1979, demeurant à L-8009 Strassen, 51, route d'Arlon, nommé à cette fonction avec pouvoir d'engager valablement la
société par sa seule signature, lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé le 6 novembre 2006,
dont l'extrait a été publié au Mémorial C, numéro 2327 du 13 décembre 2006,

2.- Monsieur Régis MANIORA, précité.
Lesquels comparants agissant comme dit ci -avant ont arrêtés comme suit les statuts d'une société civile qu'ils vont

constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location de tous immeubles et parts d'immeubles

qu'elle pourra acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont notamment l'acquisition, la vente, le partage,
l'acquisition ou la cession de droits immobiliers généralement quelconques, le démembrement de tout droit immobilier,
la location partielle ou totale et la location temporelle des immeubles ainsi acquis, ainsi que toute opération pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'extension et le développement.

La société pourra, dans le cadre de son activité, grever ses immeubles d'hypothèques ou se porter caution réelle en

faveur de tiers.»

Art. 2. La société prend la dénomination de CREA-INVEST S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par anticipation par décision

de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix des participants.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.

Art. 5. Le capital social est fixé à MILLE EUROS (1.000,-€) représenté par cent (100) parts d'une valeur nominale de

DIX EUROS (10,- €) chacune, réparties comme suit:

parts

a) CREA-CONCEPT, S. à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

b) Monsieur Régis Maniora, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de MILLE EUROS

(1.000,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s'opèrera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l'article 1690 du

Code Civil.

Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec

l'agrément des associés décidant à l'unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part le suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts existantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:

57355

Monsieur Régis MANIORA, précité, indépendant, né à Luxembourg le 27 octobre 1979, demeurant à L-8009 Strassen,

51, route d'Arlon,

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l'égard des tiers, par la signature individuelle du

gérant.

Le gérant peut conférer des pouvoirs à des tiers.
3) Le siège social de la société est établi à L-1411 Luxembourg, 1-1A, rue des Dahlias.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, es-qualités qu'elle agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Maniora, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 mars 2008, LAC/2008/12128. — Reçu 12 €.-(douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 avril 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008054781/202/82.
(080060446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Äischener Guiden a Scouten a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8463 Eischen, 10, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg F 7.579.

Entre les soussignés: Nom et prénom, adresse, tel, profession, email), nationalité
1. Biver Gaby, 5, rue de Steinfort, L-8476 Eischen 399430, chargée de cours (mgo.schandeler@education.lu), luxbg
2. Bohler Fernand, 57, rue de Kreuzerbuch, L-8370 Hobscheid 397012, employé CFL (bohlerf@pt.lu), luxbg
3. Kauff Alberte, 17, rue de Hobseheid, L-8473 Eischen 397365, infirmière anesthésiste (polkof@pt.lu), luxbg
4. Kauff Paul, 17, rue de Hobscheid, L-8473 Eischen 397365, éducateur gradué (polkof@pt.lu), français
5. Lang Georges, 23, rue Neuort, L-8373 Hobscheid 395205, chauffeur PCH, luxbg
6. Pepin Chantai, 12a rue de la gare, L-8471 Eischen 390302, architecte int. Dipl. (rompepin@pt.lu), luxbg
7. Robert Guy, 18, rue Hiehl, L8371 Hobscheid 398722, employé privé (guy.robert@saint-paul.lu), luxbg
8. Dupont Christian, 20, rue de Steinfort, L-8476 Eischen 399940 (genglerd@pt.lu), luxbg
9. Schreiber Mireille, 15, rue de la Gaichel L-8469 Eischen, 26305716, employée CFL, (schreibf@pt.lu), luxbg
10. trois représentants du groupe des guides et scouts d'Eischen, à savoir Dominique Krantz, Claude Pirsch et Ingo

Schandeier ainsi que ceux en nombre illimité, qui acceptent les présents statuts, il a été constitué une association sans
but lucratif, régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Dénomination et siège. L'association est dénommée "Äischener Guiden a Scouten a.s.b.l.". Son siège est

établi dans la commune de Hobscheid, 10, rue du bois à Eischen, mais pourra être transféré dans n'importe quelle localité
du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du Conseil d'Administration. La durée de l'association est illimitée.

Art. 2. Objet. L'association a pour objet:- d'apporter un soutien moral et financier au Groupe des Lëtzebuerger Guiden

a Scouten, Saint Pierre Eischen, - de défendre les intérêts généraux de ce groupe, de promouvoir le guidisme et scoutisme
au sein de la commune de Hobscheid et de gérer le patrimoine immobilier ainsi qu'une partie du mobilier du Groupe St
Pierre d'Eischen. Elle a pour objet d'acquérir,de prendre en location, à titre onéreux ou gratuit, ou d'exploiter tout objet
immobilier ou mobilier se rattachant directement ou indirectement à son objet et d'en assurer le cas échéant le finan-
cement.

L'association est politiquement neutre. Elle sollicitera l'appui de personnes ou groupements qui peuvent l'aider dans

ses activités.

Art. 3. Membres, Admissions, Démissions, Exclusions. L'association se compose de membres actifs, de membres sym-

pathisants donateurs et de membres d'honneur. Chaque membre du «Gruppero» des guides et scouts d'Eischen est
automatiquement membre actif de l'ASBL et chaque membre actif de l'ASBL est automatiquement membre des «Lëtze-
buerger Guiden a Scouten Groupe St. Pierre Eischen» Le titre de membre d'honneur est conféré par l'Assemblée Générale
sur  proposition  du  Conseil  d'Administration.  Les  membres  d'honneur  ont  le  droit  d'assister  sans  droit  de  vote  aux
assemblées générales. Peut devenir membre actif toute personne physique et majeure d'âge ayant posé sa candidature
au Conseil d'Administration de l'association.

L'admission du nouveau membre actif est soumise à l'agrément du Conseil d'Administration. L'adhésion à l'association

au titre de membre sympathisant donateur s'opère de plein, droit moyennant le paiement de la cotisation telle que fixée

57356

par le conseil d'administration. Les membres actifs, les membres sympathisants donateurs, ainsi que les membres d'hon-
neur adhèrent aux présents statuts de l'association. La qualité de membre se perd:- par dissolution de l'association,- par
le non-payement de la cotisation endéans les six mois de son échéance, - par la démission du membre, - par l'exclusion,
proposée par le Conseil d'Administration, et prononcée par l'Assemblée Générale, au cas où le membre a fait preuve
d'un comportement contraire aux intérêts de l'association. Le nombre de membres est illimité. Le nombre de membres
actifs  ne  peut  être  inférieur  à  trois.  Seuls  les  membres  actifs  auront  le  droit  de  vote  lors  des  assemblées  générales
ordinaires et extraordinaires.

Le Conseil d'Administration pourra créer d'autres catégories de membres, lesquels n'auront toutefois pas le droit de

participer au vote des assemblées générales, ce droit appartenant en exclusivité aux seuls membres actifs.

Un membre associé démissionnaire ou exclu et les ayants-droit d'un membre associé décédé n'ont aucun droit sur le

fonds social. Us ne peuvent notamment réclamer ou requérir ni relevé de comptes, ni reddition de compte, ni apposition
de scellés, ni inventaire, ni s'immiscer d'aucune manière dans les affaires de l'association.

Art. 4. Administration. L'activité de l'association s'exerce à travers ses organes qui sont: l) L'Assemblée Générale. Elle

est l'instance suprême de l'association. 2) Le Conseil d'Administration. H est élu par l'Assemblée Générale et chargé par
elle de l'exécution et, au besoin, de l'interprétation de ses directives.

Art. 5. Assemblée Générale. L'Assemblée Générale est composée de l'ensemble des membres actifs. Elle décide sou-

verainement de l'activité générale, des buts de l'association et de son orientation. Elle élit le Conseil d'Administration.
Elle est convoquée par celui-ci une fois par an, au cours du premier trimestre de l'année à l'endroit désigné par le Conseil
d'Administration. Elle peut être réunie extraordinairement autant de fois que l'intérêt de l'association l'exige. Les con-
vocations écrites ou publiées, huit jours au moins avant l'Assemblée par les soins du Conseil d'Administration, doivent
être accompagnées d'un ordre du jour.

Toute Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée par le Conseil d'Administration, soit de son propre chef,

soit lorsqu'un quart des membres actifs en fait la demande. Une délibération de l'Assemblée Générale est nécessaire pour
les objets désignés à l'article 4 de la loi organique du 21 avril 1928 et pour:

a) la fixation des cotisations qui ne peuvent dépasser 50,- Euros, b) l'approbation des rapports d'activité et de trésorerie

du Conseil d'Administration, c) la nomination de deux vérificateurs de caisse.

Il ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les objets à l'ordre du jour arrêté préalablement par le Conseil

d'Administration et porté à l'avance à la connaissance des membres, à moins que la majorité des membres présents ou
représentés n'en décide autrement lors de l'Assemblée. Le vote à l'Assemblée Générale se fait par membre. En cas
d'empêchement, le membre pourra se faire représenter par un autre membre moyennant une procuration. L'Assemblée
Générale délibère quel que soit le nombre des membres présents et décide par vote à main levée ou au secret. Les
décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. En cas de partage des voix la proposition est rejetée.
L'exclusion d'un membre exige le vote secret. Il sera dressé un procès-verbal de l'Assemblée Générale signé par le
président et le secrétaire. Il sera tenu chaque année au siège social au jour et à l'heure fixés par le Conseil d'Administration,
une Assemblée Générale des associés. Celle-ci se tiendra au courant des trois premiers mois de l'année.

Les convocations sont adressées aux membres actifs, soit par pli confié à la poste, soit par avis remis ou donné à la

personne ou à domicile, huit jours au moins à l'avance. L'Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil
d'Administration ou à son défaut par le vice-président du conseil. Le président désigne le secrétaire.

Art. 6. Le Conseil d'Administration. L'association est administrée par un Conseil d'Administration, qui est composé

de trois à onze membres choisis exclusivement parmi les membres actifs et nommés par l'Assemblée Générale à la
majorité relative des voix pour une durée de trois ans. Chaque année un tiers du Conseil d'Administration sera renouvelé,
et ceci pour la première fois lors de l'Assemblée Générale de l'année 2010. Les tiers sortants et rééligibles pour la première
et la deuxième année sont tirés au sort.

2 membres délégués par le groupe St Pierre Eischen des Lëtzebuerger Guiden a Scouten sont de droit membres du

conseil d'administration. Toute candidature à un siège au Conseil doit parvenir par écrit au Conseil d'Administration, au
plus tard avant le début de l'Assemblée Générale. Le Conseil élit annuellement en son sein un président, un secrétaire,
et un trésorier.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité absolue des voix des membres présents. En cas

d'égalité de voix, la voix du président est prépondérante. En cas de vacance de poste d'administrateur entre deux As-
semblées Générales, le conseil pourvoit au remplacement de l'administrateur dont le poste est devenu vacant jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale ordinaire. Le conseil se réunit sur convocation du président ou à la demande de la moitié
de ses membres et au moins une fois par an; il ne peut statuer que si la majorité des administrateurs est présente. Les
fonctions d'administrateur sont gratuites, un remboursement de frai étant admis sur l'autorisation écrite du Conseil. Il
sera tenu un registre des procès-verbaux des séances. Les procès-verbaux sont approuvés lors de la prochaine réunion
du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de l'association avec usage
de la signature sociale y relative à son président et à un autre membre du conseil d'administration. Il représente l'asso-
ciation en justice et extrajudiciairement. Tout ce qui n'est pas réservé expressément à l'Assemblée Générale par les
statuts ou par la loi est de la compétence du conseil.

57357

Art. 7. Gestion. L'exercice social court du 1 

er

 janvier au 31 décembre.

Le Conseil d'Administration convoque l'Assemblée Générale et lui présente annuellement son rapport d'activité.
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires sociales et représente l'asso-

ciation dans tous actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n'est pas expressément réservé a l'Assemblée Générale
par les statuts ou par la loi est de la compétence du Conseil d'Administration. Les documents et correspondances qui
engagent la responsabilité de l'association sont signés et contresignés par 2 administrateurs, parmi lesquels le président,
le secrétaire ou le trésorier. Pour des raisons de simplicité, une seule signature est suffisante en relation avec la Caisse
d'Epargne de l'Etat Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d'affiliation et de la
tenue de la comptabilité. Il s'occupe de la gérance financière de tous les biens mobiliers et immobiliers exploités par
l'association. Il effectue le paiement des dépenses qui doivent être visées au préalable par le président ou le secrétaire.
Après la fin de chaque exercice, le trésorier présente le compte financier aux vérificateurs de caisse et au Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 8. Modifications des statuts. La modification des statuts se fait d'après les dispositions de la loi organique du 21

avril 1928 ainsi que des modifications.

Art. 9. Dissolution de l'association. La dissolution de l'association est prononcée par l'Assemblée Générale, convoquée

à cette fin en conformité avec la loi organique du 21 avril 1928 (Article 20).Le produit de la liquidation des biens sociaux
sera versé au Groupe des Guides &amp; Scouts St. Pierre, Eischen ou au cas ou ce Groupe aurait été dissolu auparavant, aux
Lëtzebuerger Guiden a Scouten. Le chalet revient à la commune de Hobscheid qui le mettra à disposition du groupe de
guides et scouts actuel ou futur.

En cas de dissolution de l'association pour quelque cause que ce soit, après acquittement des dettes, apurement des

charges et exécution des clauses et reprises éventuellement stipulées par les donateurs, il sera donné à l'avoir social une
affectation qui devra toujours être en rapport avec l'objet de l'association. Cette affectation sera déterminée par le Conseil
d'Administration de l'association dissoute, ou, à son défaut, par l'Assemblée Générale des membres restants. La décision
sera prise à la majorité simple des voix

Art. 10. Responsabilité. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments de l'association. Leur responsabilité se limite à l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et aux fautes commises dans
leur gestion. Procès- verbal de l'Assemblée Générale. La première Assemblée Générale s'est tenue le 12 février 2007 à
Eischen. Etaient présents tous les membres fondateurs qui reconnaissent avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

<i>Décisions

1) Sont désignés membres du Conseil d Administration: Président: Bohler Fernand, Vice-président: Lang Georges,

Secrétaire: Biver Gaby, Trésorier: Pepin Chantale, Kauff Alberte Kauff Paul Robert Guy Prickaerts Paul Schreiber Mireille

Les représentants du groupe St.Pierre Eischen
2) La cotisation annuelle des membres de l'Amicale est fixée à 5 Euros. Chaque membre sera automatiquement membre

du groupement des Guides et Scouts d'Eischen

3) Sont désignés réviseurs de caisse: Krantz Johny, un autre réviseur sera désigné lors de la prochaine assemblée

générale

4) Les frais de constitution de l'Amicale sont repris par le Groupe St. Pierre Eischen affilié à l'Association Letzeburger

Guiden a Scouten.

Biver Gaby, 5, rue de Steinfort, L-8476 Eischen 399430 (ingo.schandeler@education.lu), nationalité luxembourgeoise
Bohler Fernand, 58, rue de Kreuzerbuch, L-8370 Hobscheid 397012 (bohlerf@pt.lu), nationalité luxembourgeoise
Kauff Alberte, 17, rue de Hobscheid, L-8473 Eischen 397365 (polkauf@pt.lu), nationalité luxembourgeoise
Kauff Paul, 17, rue de Hobscheid, L-8473 Eischen 397365 (polkauf@pt.lu), nationalité française
Lang Georges, 23, rue Neuort, L- 8373 Hobscheid 395205, nationalité luxembourgeoise
Pepin Chantai, 12a, rue de la gare, L-8471 Eischen 390302, rompepin@pt.lu, nationalité luxembourgeoise
Robert Guy, 18, rue Hiehl, L8371 Hobscheid 398722 (guy.robert@pt.lu), nationalité luxembourgeoise
Prickaerts Paul, 37, rue Tresch, L-8373 Hobscheid 395366 (wispiga@pt.lu), nationalité luxembourgeoise
Schreiber Mireille, 15, rue de la Gaichel L-8469 Eischen, 26305716 (schreibf@pt.lu), nationalité luxembourgeoise
Les  représentants  du  groupe  St.  Pierre  Eischen:  Krantz  Dominique,  Pirsch  Clod,  Schandeier  Ingo  (domi@pt.lu.

cpirsch@pt.lu, ingo.schandeler@education.lu)

Fait à Luxembourg, le 6.3.2007.

Référence de publication: 2008055531/8910/152.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08257. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

57358

Plainton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 78.503.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008054506/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06895. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080059401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Chamly International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.755.

Le bilan modifié au 31.12.2006, les comptes annuels au 31.12.2006 régulièrement approuvés, le rapport de la personne

chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de l'exercice 2006 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008054505/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06598. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

J. &amp;. G. Carlson Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.683.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

<i>J &amp; G Carlson Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008054492/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05099. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

G.I.TE.N. Groupe International des Technologies Naturelles, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 41.153.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

57359

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008054496/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05334. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Shannon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 75.274.

Le bilan au 31 Décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008054193/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05707. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Credit Suisse Asset Management Fund Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 45.726.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Breger Daniel

Référence de publication: 2008054491/736/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05320. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Fidu-Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 38.136.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008054272/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06154. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

57360

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