MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1193

16 mai 2008

SOMMAIRE

Aedes Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57260

Amphitrite Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57223

Andy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57223

Arisa Assurances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57261

Art&Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57256

Carrier Refrigeration Belgium S.A.  . . . . . .

57259

Carrus Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57222

Cofre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57263

Davi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57264

DB Platinum Advisors  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57218

Emde Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57251

Fenzi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57259

Fiduciaire Albert Schiltz S.A. . . . . . . . . . . . .

57223

Food&Drinks-Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

57252

Fralux Comptabilité S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

57223

Fysto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57243

Gebarde Media Investments S.à r.l.  . . . . . .

57224

Global Investment Solutions S.A.  . . . . . . . .

57221

Golden Jet Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

57222

Immobilière a Keesech s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

57253

Kalkalit-Lux 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57262

LBPOL - NET (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

57222

LDC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57256

Loisir Promotion A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57252

Lorluxvin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57252

Medernach S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57253

Micca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57224

Pevia Private Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

57233

Société Luxembourgeoise Immobilière  . .

57224

Southsalito S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57259

Stéphane Investissements Luxembourg

(SIL) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57239

Trio Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57260

Trio Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57260

Trio Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57260

Trio Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57261

Tusken S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57264

Usantar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57259

Ventara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57255

Vinifin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

57264

Wincorp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57224

World Chemicals S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57263

World Cosmetics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57262

World Helicopters S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57262

World Software Services S.A.  . . . . . . . . . . .

57261

Yum ! Restaurants International S.à r.l.  . .

57263

57217

DB Platinum Advisors, Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 85.829.

In the year two thousand and eight, on the second day of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DB Platinum Advisors, a société anonyme governed

by the laws of Luxembourg, with registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg (the "Company"), incorporated in Luxembourg on February 8, 2002, by deed of Maître Paul Decker,
notary residing in Luxembourg-Eich, as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr. 348, on 2
March 2002, the articles of association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on 2
October 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr. 2788 of 3 December 2007. The
Company entered in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, under number B 85.829.

The meeting was declared open at 10.30 a.m. and was chaired by Mr Christophe Boucherie, lawyer, having his pro-

fessional address in Luxembourg, who appointed Mrs Noémie Niffle, lawyer, residing in Luxembourg as secretary of the
meeting.

The meeting elected as scrutineer Mr Yann Le Garrec, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To increase the corporate capital by an amount of four million euro (EUR 4,000,000.-) so as to raise it from its

present amount of four million euro (EUR 4,000,000.-) to eight million euro (EUR 8,000,000.-) divided into eight hundred
thousand (800,000) shares having each a nominal value of ten euro (EUR 10,-);

2 To issue four hundred thousand (400,000) new shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) per share, having

the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of share-
holders resolving on the proposed capital increase;

3 To acknowledge the waiver by DB International Investments Limited, a company existing and incorporated under

the laws of England &amp; Wales, established at 23 Great Winchester Street, London EC2 2AX, of its preferential subscription
right and to accept the subscription of these four hundred thousand (400,000) new shares with a nominal value of ten
euro (EUR 10.-) and the payment in full of each of these shares by a contribution in cash by DB Overseas Holdings Limited,
a company existing and incorporated under the laws of England, having its registered office at 1 Great Winchester Street,
London EC2N 2DB;

4 To amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation entitled "Share Capital" so as to reflect

the resolutions to be adopted under items 1 to 3 of the Agenda to read as follows:

"The Company has an issued and paid-up capital of eight million euro (EUR 8,000,000.-) divided into eight hundred

thousand (800,000) shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) per share, each fully paid-up";

5 To amend the first paragraph of Article 15 of the Articles of Incorporation entitled "Annual General Meeting of

Shareholders - Other General Meetings" so as to read as follows:

"The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other

place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the last Friday of April of
each year at 11.00 a.m and for the first time in 2009";

6 To amend Article 17 of the Articles of Incorporation entitled "Financial Year" so as to read as follows:
"The Company's financial year runs from February first to January thirty-first of the following year";
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

57218

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital by an amount of four million euro (EUR 4,000,000.-)

so as to raise it from its present amount of four million euro (EUR 4,000,000.-) divided into four hundred thousand
(400,000) shares having each a par value of ten euro (EUR 10,-) to eight million euro (EUR 8,000,000.-) divided into eight
hundred thousand (800,000) shares having each a nominal value of ten euro (EUR 10,-).

<i>Second resolution

The general meeting resolved to issue four hundred thousand (400,000) new shares with a nominal value of ten euro

(EUR 10.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the
day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to acknowledge the waiver by DB International Investments Limited, a company existing

and incorporated under the laws of England &amp; Wales, established at 23 Great Winchester Street, London EC2 2AX, of
its preferential subscription right as existing shareholder of the Company.

<i>Subscription - Payment

Thereupon has appeared Mr Christophe Boucherie, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of "DB

Overseas Holdings Limited", a company existing and incorporated under the laws of England, having its registered office
at 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB, by virtue of a proxy as referred under (ii) here above (the "Subscriber").

The Subscriber declared to subscribe for four hundred thousand (400,000) new shares with a nominal value of ten

euro (EUR 10.-) each, and to make payment for such new shares by a contribution in cash.

The amount of four million euro (EUR 4,000,000.-) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence

thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon,  the  general  meeting  resolved  to  accept  said subscription  and payment  and to allot  the  four hundred

thousand (400,000) new shares to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation entitled "Share

Capital" so as to reflect the first, the second and the third resolutions above and to read as follows:

"The Company has an issued and paid-up capital of eight million euro (EUR 8,000,000.-) divided into eight hundred

thousand (800,000) shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) per share, each fully paid-up."

<i>Fifth resolution

The general meeting resolved to amend the first paragraph of Article 15 of the Articles of Incorporation entitled

"Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings" so as to read as follows:

"The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other

place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the last Friday of April of
each year at 11.00 a.m and for the first time in 2009."

<i>Sixth resolution

The general meeting resolved to amend Article 17 of the Articles of Incorporation entitled "Financial Year" so as to

read as follows:

"The Company's financial year runs from February first to January thirty-first of the following year."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at

twenty-three thousands two hundred fifty euro.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "DB Platinum Advisors", une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, (la "Société"), constituée à Luxembourg en date du 8 février 2002, suivant acte de Maître Paul Decker,
notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 348, le 2 mars

57219

2002, les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, le 2
octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2788 du 3 décembre 2007. La Société est

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 85.829.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 10.30 heures sous la présidence de M. Christophe Boucherie, avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné Mme Noémie Niffle, avocat, demeurant à Luxembourg comme secré-
taire de cette assemblée.

L'assemblée a choisi comme scrutateur M. Yann Le Garrec, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social d'un montant de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-) pour l'augmenter de son

montant actuel de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-) à huit millions d'euros (EUR 8.000.000,-) divisé en huit cent
mille (800.000,-) actions, chacune ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-);

2 Emission de quatre cent mille (400.000,-) nouvelles actions ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR

10,-), conférant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à des dividendes à compter de
la décision des actionnaires de procéder à l'augmentation de capital proposé;

3 Constat de la renonciation de DB International Investments Limited, une société existante et constituée selon le

droit d'Angleterre et du Pays de Galles, établie au 23 Great Winchester Street, London EC2 2AX, à son droit préférentiel
de souscription et acceptation de la souscription à ces quatre cent mille (400.000,-) nouvelles actions, chacune ayant une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et acceptation du paiement complet de chacune de ces actions par un apport
en espèces par DB Overseas Holdings Limited, une société existante et constituée selon le droit d'Angleterre, ayant son
siège social au 1, Great Winchester Street, London EC2N;

4 Modification du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts intitulé "Capital Social", de façon à refléter les résolutions

à adopter et mentionnées sous les points 1 à 3 de l'ordre du jour comme suit:

"La Société a un capital souscrit et libéré de huit millions d'euros (EUR 8.000.000,-) divisé en huit cent mille (800.000,-)

actions, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), chacune étant complètement libérée";

5 Modification du premier paragraphe de l'article 15 des Statuts intitulés "Assemblée Générale Annuelle des Action-

naires- Autres Assemblées Générales" à lire comme suit:

"L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se réunit au siège social, ou à tout autre endroit de la commune du

siège indiqué dans la convocation à l'assemblée, le dernier vendredi du mois d'avril de chaque année à 11.00 heures et
pour la première fois en 2009";

6 Modification de l'article 17 des Statuts intitulés "Année sociale" comme suit:
"L'année sociale commence le premier février et finit le trente et un janvier de l'année suivante."
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants

resteront également annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir pris note et eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-)

pour l'augmenter de son montant actuel de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-) divisé en quatre cent mille actions
(400,000) actions ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) à huit millions d'euros (EUR 8.000.000,-)
divisé en huit cent mille (800.000) actions, chacune ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé d'émettre quatre cent mille (400.000) nouvelles actions ayant chacune une valeur no-

minale de dix euros (EUR 10,-), conférant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à des
dividendes à compter de la décision des actionnaires de procéder à l'augmentation de capital proposée.

57220

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de prendre acte de la renonciation par "DB International Investments Limited", une

société existante et constituée selon le droit d'Angleterre et du Pays de Galles, établie au 23 Great Winchester Street,
London EC2 2AX, à son droit préférentiel de souscription en tant que actionnaire existant de la Société.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite M. Christophe Boucherie a comparu, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de "DB Overseas

Holdings Limited", une société existante et constituée selon le droit d'Angleterre, ayant son siège social au 1, Great
Winchester Street, London EC2N 2DB, en vertu d'une procuration mentionnée sous le point (ii) ci-dessus (le "Souscri-
pteur").

Le Souscripteur a déclaré souscrire quatre cent mille (400.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros

(EUR 10.-) chacune et libérer intégralement ces nouvelles actions par un apport en numéraire.

Le montant de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, la preuve en

ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l'assemblée générale a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer les quatre cent

mille (400.000) nouvelles actions au Souscripteur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier comme suit le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts intitulé "Capital

Social", de manière à refléter les première, seconde et troisième résolutions ci-dessus:

"La Société a un capital souscrit et libéré de huit millions d'euros (EUR 8.000.000,-) divisé en huit cent mille (800.000)

actions, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), chacune étant complètement libérée."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 15 des Statuts intitulé "Assemblée Gé-

nérale Annuelle des Actionnaires - Autres Assemblées Générales" comme suit:

"L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se réunit au siège social ou tout autre endroit de la commune du

siège indiqué dans la convocation à l'assemblée, le dernier vendredi du mois d'avril de chaque année à 11.00 heures et
pour la première fois en 2009."

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 17 des Statuts intitulé "Année Sociale" comme suit:
"L'année sociale commence le premier février et finit le trente et un janvier de l'année suivante."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont

estimés à vingt-trois mille deux cent cinquante euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, l'original du présent acte.

Signé: Ch. BOUCHERIE, N. NIFFLE, Y. LE GARREC, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 avril 2008. Relation: EAC/2008/4627. — Reçu vingt mille euros (4.000.000,-

EUR à 0,5% = 20.000,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 18/04/2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008054058/239/211.
(080060055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

G.I.S. S.A., Global Investment Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 115.111.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

57221

Luxembourg, le 18 avril 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008054261/242/12.
(080059975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

LBPOL - NET (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.904.

EXTRAIT

En date du 18 décembre 2007, l'associé unique de la Société LBREP Il Europe Holdings S.à r.l. a transféré son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

En date du 24 janvier 2008, LBREP II Europe Holdings S.à r.l. a changé sa dénomination en LBREP II Europe S.à r.l.,

SICAR.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Pour extrait conforme
LBPOL Net (Lux) S.à r.l.
Benoit Bauduin / Michael Tsoulies
<i>Category A Manager / Category B Manager

Référence de publication: 2008054262/8223/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP07057. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Golden Jet Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 116.221.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 16 avril 2008.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Notaire

Référence de publication: 2008054264/2724/13.
(080059691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Carrus Finances S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.552.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008054270/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06423. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

57222

Andy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 62.378.

Le bilan au 30/11/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008054275/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06420. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080061251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Fiduciaire Albert Schiltz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 79.421.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008054277/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06151. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Amphitrite Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 105.666.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008054280/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06418. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Fralux Comptabilité S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.955.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7/1/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054328/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09933. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

57223

Société Luxembourgeoise Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 243, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.783.

Le bilan au 31 Décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7/1/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054333/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09926. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080061042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Gebarde Media Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 44.543.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008054335/631/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07376. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Micca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 80.830.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.04.08.

Signature.

Référence de publication: 2008054338/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06103. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Wincorp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 137.952.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventh day of April.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Christian Michel, companies director, born in Fontainebleau, France on June 3, 1963, with professional address at

1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,

here represented by Benoît Charpentier, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney, given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

57224

I. Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Wincorp S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular
by the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or of
the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated
company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by five hundred

(500) shares in registered form, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

57225

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or of the

shareholders,  which  sets  the  term  of  their  office.  If  several  managers  are  appointed,  they  will  constitute  a  board  of
managers (the Board). The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or of

the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the Board, who have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the Board.

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board meets as often as required by the corporate interest or upon request of any managers, at the place

indicated in the convening notice, which in principle, is in Luxembourg.

9.2. Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

9.5. The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers, in one or several counterparts, all of which taken together con-

stitute one and the same document, are valid and binding as if passed at a meeting duly convened and held.

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company is managed by a Board, the Company is bound towards third parties in all matters by the

joint signatures of any two (2) managers.

10.2 Where the Company has a sole manager, the Company is bound towards third parties by the signature of the

latter.

The Company is also bound towards third parties by any person(s) to whom such special powers have been delegated.

Art. 11. Liability of the managers.
The managers cannot, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitment validly made by them

in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles and the Law.

IV. General Meetings of Shareholders and Circular Resolutions

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting(s)) or by

way of circular resolutions (the Circular Resolutions).

Where resolutions are to be adopted by way of Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to all the

shareholders, in accordance with the Articles. The shareholders cast their vote by signing, in one or several counterparts,
the Circular Resolutions, all of which taken together constitute one and the same document.

12.2. Where the Company has one shareholder, the latter exercises all powers conferred by the Law to the General

Meeting. The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

57226

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

of shareholders representing more than one-half of the share capital.

13.2. Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

13.3. General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to be represented at any General Meeting.

13.6. Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Circular Resolutions are passed by shareholders

owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written
consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second
time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Circular Resolutions by a majority of the votes cast,
regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles are only amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual Accounts - Allocation of Profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of the same

year.

14.2. Each year, the sole manager or the Board must prepare the balance sheet and the profit and loss account in

accordance with the Law, as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex
summarising the Company's commitments and the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Circular

Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

15.2. The shareholders appoint the réviseur (s) d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and

the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseur(s) d'entreprises may be reelected.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

16.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the sole shareholder or by the shareholders within

two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted

by one-half of the shareholders holding three-quarters of the share capital. The sole shareholder or the shareholders

57227

must appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and must determine
their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholder(s), the liquidator(s) has (have)
the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

The surplus remaining after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General Provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.2. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures. In case of circular resolutions, signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

18.3. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable legal provisions, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory Provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Mr. Christian Michel, prenamed and represented as stated above, subscribes for five hundred (500) shares

in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up each, and agrees
to pay them in full by a contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Christian Michel, companies director, born in Fontainebleau, France on June 3, 1963, with professional address

at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;

- Mr Patrice Gallasin, lawyer, born in Villers-Semeuse, France, on December 9, 1970 with professional address at 1,

rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,

2. The registered office of the Company is set at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the above appearing parties,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

WHEREOF this deed was drawn up in Senningerberg, on the day stated above.
This document has been read to the appearing parties who signed together with the undersigned notary this notarial

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le septième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

M. Christian Michel, dirigeant de société, né le 3 juin 1963 à Fontainebleau, France, demeurant professionnellement

au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,

représenté par Benoît Charpentier, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

57228

La  partie  comparante,  représentée  comme  décrit  ci-dessus,  a  requis  le  notaire  instrumentant  d'acter  de  la  façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «Wincorp S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou des associés, selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents,
et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son
siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société peut en particulier acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et tous autres titres représentatifs
d'emprunts et de participation. La Société peut prêter des fonds, résultant notamment de tous emprunts et d'émissions
d'obligations ou de valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne doit effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leur gestion efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les
risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut, d'une façon générale, effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières

ou industrielles et toutes les opérations concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'associé unique

ou des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.

57229

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou des associés,

qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (le Conseil). Le
(s) gérant(s) n'a (n'ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'associé unique ou des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

du gérant unique ou du Conseil, qui ont tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par

le Conseil, à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur convocation de l'un des gérants de la Société,

au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui sera en principe au Luxembourg.

9.2. Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
9.5. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion qui a
été dûment convoquée et tenue.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants, sur une ou plusieurs copies, qui ensemble constituent un

et un seul document, sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du
Conseil dûment convoquée et tenue.

Art. 10. Représentation.
10.1. Lorsque la Société est gérée par un Conseil, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par

les signatures conjointes de deux (2) gérants.

10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux ont été

délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

57230

IV. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires

Art.12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés (l' (les) Assemblée(s) Générale

(s)) ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires).

12.2. Dans le cas où les résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Circulaires le texte des résolutions

est communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les associés expriment leur vote en signant les Résolu-
tions Circulaires sur une ou plusieurs copies, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

12.3. Dans le cas où la Société a un seul associé, ce dernier exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée

Générale. Les décisions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.4. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnelles au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque

part sociale donne droit à un vote.

Art.13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

13.2. Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

13.3. Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
13.4. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un

associé) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

13.6. Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou
première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires
à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation des engagements des associés dans

la Société exige le consentement unanime des associés.

III. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale annuelle des associés.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre

de la même année.

14.2. Chaque année, le gérant unique ou le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits conformément à

la Loi, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements
de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de

Résolutions Circulaires dans les six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

15.2. Les associés nomment le(s) réviseur(s) d'entreprises et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) réviseur(s) d'entreprises peuvent être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée dès que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au paiement

d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des

57231

bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve
légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou les associés dans les deux

(2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée par

la moitié des associés détenant les trois-quarts du capital social. L'associé unique ou les associés doivent nommer un ou
plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur nombre, pouvoirs
et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par le(s) associé(s), le(s) liquidateur(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs
les plus larges pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation restant après la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux associés

proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique
communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. En cas
de résolutions circulaires, les signatures peuvent être apportées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une
résolution identique.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits, M. Christian Michel, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire, est estimé à environ mille sept cents
euros (EUR 1.700,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'entièreté du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée illimitée:
- M. Christian Michel, dirigeant de société, né à Fontainebleau, France le 3 juin 1963, ayant son adresse professionnelle

au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;

- M. Patrice Gallasin, avocat, né à Villers-Semeuse, France, le 9 décembre 1970, ayant son adresse professionnelle au

1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Signé: Charpentier, Paul Bettingen.

57232

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 avril 2008, LAC/2008/ 15132. - Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 avril 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008055534/202/461.
(080061098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Pevia Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 137.977.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirty-first day of March.
Before us M 

e

 Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

REMAE BLANCHE S.A., a joint stock company having its registered office at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II,

inscribed in the Trade Register of Luxembourg under number B 88.852, here represented by its administrateur-délégué
Robert LANGMANTEL, business man, residing in L-5752 Frisange, 1, An de Gaalgen, who can bind the company with its
sole signature.

Such appearing party, acting in its/his here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a société anonyme which it/he declares organized and the articles of incorporation of which shall be
as follows:

Denomination - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "PEVIA PRIVATE EQUITY

S.A." (the Company).

The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. It may be transferred

within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the board of directors of the Company
or, in the case of a sole director by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estates properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

57233

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) consisting of

one thousand (1,000) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The shares are in registered or bearer form,, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Administration - Supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board in
accordance with article 5\bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 7. The Board or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform or cause

to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting

fall within the competence of the Board or the Sole Director, as the case may be.

Art. 8. The Board shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be presided by

another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by the consti-
tutive general meeting.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable,  telegram,  or  telex  another  director  as  his  or  her  proxy.  A  director  may  represent  one  or  several  of  his/her
colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of any two members

of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director or (iii) by the sole signature of
the managing director within the limits of the daily management or (iv) by the joint signatures of any persons or sole
signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only
within the limits of such power.

57234

Supervision

Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Accounting Year - General Meetings

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the 31 December of

each year.

Art. 13. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting

pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

The notice to attend the General Meetings provided for by law shall govern the notice for. If all the shareholders of

the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, may pay interim dividends in compliance with the

legal requirements.

Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
second Monday of June at 3.00 p.m. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be
held on the next following business day.

Art. 17. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 as amended.

<i>Transitorial Dispositions

- The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

December 2008.

- The first annual General Meeting shall be held in 2009.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the issued share

capital upon incorporation as follows:

REMAE BLANCHE S.A., prenamed, One thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares
TOTAL: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares

All the shares of a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each have been fully paid up by payment in cash and

the amount of one hundred thousans euros (EUR 100,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof was
given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies as amended have been observed.

<i>Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand five hundred euros
(EUR 2,500.-).

57235

<i>Extraordinary General Meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting

duly convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the single shareholder has passed the following resolutions by its

affirmative vote:

1) The registered office of the corporation is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
2) Have been appointed as the Sole Director of the Company: Robert LANGMANTEL, prenamed, born in Munich

(Germany), on June 15, 1946.

3) Has been appointed statutory auditor:
FIDES INTER-CONSULT S.A., having its registered office in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, RCS B 52.925.
4) The Sole Director's and auditor's terms of office will expire after the annual meeting of shareholder(s) of the year

2013, unless they previously resign or are revoked.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente-et-un mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

REMAE BLANCHE S.A., une société anonyme avec siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, inscrite au

Registre de commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 88.852, ici représentée par son administrateur-
délégué Monsieur Robert LANGMANTEL, commerçant, demeurant à L-5752 Frisange, 1, An de Gaalgen, avec pouvoir
d'engager la société par sa seule signature.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «PEVIA PRIVATE EQUITY S.A.» (la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la

commune du siège social par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou
assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société.

Un objet supplémentaire de la Société est, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, et pour son propre

compte, l'acquisition et la vente de biens immobiliers ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, com-
prenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet
principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

57236

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en
date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10 . La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature unique

57237

de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur Unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 15.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

- Le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société, jusqu'au 31 décembre

2008.

- La première assemblée générale annuelle à lieu en 2009.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:

REMAE BLANCHE S.A., prénommée, Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
TOTAL: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

57238

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR
2.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique: Monsieur Robert LANGMANTEL, prénommé, né à Munich (Al-

lemagne), le 15 juin 1946.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDES INTER-CONSULT S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, RCS B 52.925.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Langmantel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 avril 2008, LAC / 2008 /14648. - Reçu cinq cents euros
A 0,5%: 500 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 avril 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008055518/202/344.
(080061379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Stéphane Investissements Luxembourg (SIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 137.973.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt-sept mars.
Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Louis VIAU, dirigeant de sociétés, né le 14 novembre 1960 à Paris, de nationalité française, demeurant au

12, Place Gabriel Péri à F-93150 Le Blanc Mesnil,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de "Stéphane Investissements Luxembourg (SIL) S.

A." (la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune du siège social par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon le cas.

Au cas où le conseil d'administration de la Société ou l'administrateur unique selon le cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège

57239

social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet:
a. l'étude, le développement et la mise en œuvre sur les marchés luxembourgeois, européen et international, des

activités de fabrication, de production, de réalisation, de financement et de commercialisation sous toutes ses formes, de
films et d'images, notamment d'animation, susceptibles de diffusion cinématographique, télévisuelle, vidéographique et
plus généralement sur tous supports audiovisuels et multimédias;

b. les activités d'achat, de vente, de commercialisation et de concession de tous produits audiovisuels et multimédias

et de tous droits de propriété intellectuelle et industrielle y afférents ou non, ainsi que l'édition et la vente de tous produits
dérivés de tous produits audiovisuels et multimédias et l'édition littéraire, musicale et multimédias à destination des
marchés de l'audiovisuel, du cinéma, de la télévision, du jeu vidéo, de la téléphonie et de l'internet;

c. toutes prestations de services en matière de communication et de consulting dans le domaine de la production

audiovisuelle et multimédia;

d. toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières nécessaires ou utiles à la

réalisation des affaires de la Société et s'y rattachant directement ou indirectement; et

e. toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations. La Société pourra réaliser son objet, par elle-même ou par l'intermédiaire d'un tiers, pour son propre compte
ou pour le compte de tiers, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriés. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d'un portefeuille se composant de tous titres, droits de propriété intellectuelle, brevets ou marques de toute origine,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, droits de propriété intellectuelle, brevets ou
marques, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ses affaires, droits de
propriété intellectuelle, brevets ou marques, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tout concours, prêts, avan-
ces ou garanties.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) représenté par TROIS

CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est autorisé à augmenter le capital social initial

jusqu'au  montant  de  CENT  CINQUANTE-CINQ  MILLE  EUROS  (EUR  155.000.-).  En  conséquence,  il  est  autorisé  à
réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois
et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les
conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition
que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est autorisé à émettre des emprunts

obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire
que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique a l'autorisation de supprimer ou de limiter le

droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

57240

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. Toute référence dans
les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la Société a un associé unique)
tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 5\bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront

rééligibles. L'assemblée générale déterminera également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de
leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon le cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le premier président sera exceptionnellement désigné par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion n'est pas prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et incon-

tournable de l'administrateur délégué de la Société ou de l'administrateur unique selon le cas.

Si la Société a plusieurs actionnaires, elle se trouve engagée également par les signatures conjointes de l'administrateur

délégué et d'un autre administrateur.

57241

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 10:00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mil

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an deux mil neuf.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, Monsieur Louis VIAU, précité déclare souscrire les trois cent dix (310)

actions.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de

sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 7.750,-) se trouve maintenant à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur  Louis  VIAU,  précité,  dirigeant  de  sociétés  (profession),  né  le  14  novembre  1960  à  Paris,  de  nationalité

française, demeurant au 12, Place Gabriel Péri à F-93150 Le Blanc Mesnil.

4.- Est appelé(e) aux fonctions de commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE SEVE S.A., avec siège social au 6-12, Place

d'Armes, L-1136 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 82.421.

5. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à

l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil treize.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante:
7a, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

57242

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'autorisation(s) de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Viau, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 9 avril 2008, LAC/2008/ 14520. — Reçu à 0,50 % cent cinquante-cinq Euros (€

155.-).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 avril 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008055514/202/207.
(080061337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Fysto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.974.

STATUTS

In the year two thousand and eight, on the fourth of April,
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Pierre METZLER, lawyer, born in Luxembourg, on December 28, 1969, residing professionally at L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

duly represented by Mr Tim KOSLOWSKI, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on March 28, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby established a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Fysto S.A.",

(hereafter called the "Company"), which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law of August 10, 1915
on commercial companies as amended and by the present articles of association.

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place within Luxembourg City by a resolution of the board of directors. It may be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the board of directors.
If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.

The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,

stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other international,
national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may
proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible bonds and debentures. The

Company may grant any assistance, loan, advance or guarantee to the companies in which it has a direct or indirect
participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.

57243

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any form whatsoever in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, manage-
ment, control and development of these participating interests.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful

to enhance or to supplement its purpose.

Title II.- Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at thirty one thousand euro (€ 31,000.-) represented by thirty-

one thousand (31,000) shares with a nominal value of one euro (€ 1.-) each, which have been entirely paid up.

The authorised capital is set at ten million euro (€ 10,000,000.-) represented by ten million (10,000,000) shares with

a nominal value of one euro (€ 1.-) each.

The board of directors is authorized during a period expiring five years after the date of publication of the deed of

incorporation of the Company to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized
capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued against payment in cash or contribution in kind
by observing the then applicable legal requirements or integration of all free reserves and retained profits that can be
integrated into the corporate capital by law, in each case with or without share premium as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payments for the shares representing part or all such increased amount of capital.

Each time the board of directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame

mentioned here above, Article 5 of the articles of association shall be amended so as to reflect the result of such action
and the board of directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment.

The subscribed and authorised capital of the Company may also be increased or reduced in one or several steps

pursuant to resolutions passed at a general meeting of the shareholders, deliberating in the manner provided for amend-
ments to the articles of association.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered or in bearer form at the option of the shareholders.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Title III.- General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg City as may be specified in the notice of meeting on March 15 at 11.00 a.m. and
for the first time in 2008.

If such day is a legal holiday in the Grand Duchy of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next

following business day.

Except as otherwise required by law or the articles of association, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented. Each share is entitled to one vote.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing.
Any shareholder may participate in any meeting of the shareholders by conference call or by other similar means of

communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by
all the shareholders present at such a meeting.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The articles of association of the Company may be amended by a general meeting of shareholders. The general meeting

shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed
amendments to the articles and, where applicable, the text of those which concern the object or the form of the Company.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened by means of notices published twice,
at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Mémorial C and in two Luxembourg newspapers.
Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The

57244

second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, reso-
lutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed. The votes expressed do
not include the votes attached to the shares for which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained
from voting or returned a blank or void voting paper. The nationality of the Company may only be changed and the
commitments of the shareholders may only be increased with the unanimous consent of the shareholders.

Art. 9. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting.
The resolutions of the sole shareholder which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes.

Art. 10. The creditors, legal successors or heirs are not allowed to seal assets or documents of the Company.

Title IV.- Board of directors

Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members who need

not be shareholders of the Company.

Notwithstanding the afore paragraph, if the Company has been incorporated by only one shareholder, or if a general

meeting of the shareholders acknowledges that the Company has only one shareholder left, the board of directors may
be composed of one member only until the ordinary general meeting of shareholders following the acknowledgement of
the existence of more than one shareholder.

The directors are appointed by the general meeting of the shareholders or by the sole shareholder, as the case may

be, which shall determine their number, fix the term of their office as well as their remuneration. The director(s) shall
hold office until (his) their successor(s) is (are) elected.

The director(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting

of the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be.

In the event of one or more vacancies at the board of directors by reason of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 12. The board of directors chooses from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors; in his absence the board of directors may appoint

a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The directors will be convened separately to each meeting of the board of directors. Except in cases of urgency, which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight days'
written notice of the board meetings shall be given. The meeting will be duly held without prior notice if all the directors
are present or duly represented.

The notice may be waived by consent in writing of each director.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director in writing.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by
all the directors present at such a meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Resolutions shall be passed by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.

Art. 13. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the articles of association to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of sharehol-
ders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be directors)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any person(s) who need(s) not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

57245

Art. 14. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint signature of any two

directors, or by the single signature of the sole director, or by single signature of any person(s) to whom such signatory
power shall be delegated by the board of directors.

Title V.- Supervision of the Company

Art. 15. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire aux

comptes), which may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors,
and shall determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

Title VI.- Accounting year - Annual Accounts

Art. 16. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on thirty first

December.

Art. 17. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each accounting year and will be

at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

All shares will rank equally to dividend distributions.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-up amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Title VII.- Winding up - Liquidation

Art. 18. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Title VIII.- Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not expressly governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular with the law of August 10, 1915 on commercial companies
as amended.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2008.

<i>Subscription and payment

The subscriber has subscribed and has paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed Paid-up Number of

Capital Capital

Shares

Pierre METZLER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.- 31,000.-

31,000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.- 31,000.-

31,000

The thirty-one thousand (31,000) shares of the Company have been fully paid-up by the subscriber, proof of which

payment having been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euro (€ 31,000.-) is as
of now available to the Company.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately € 2,150.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, represented as here above stated, repre-

senting the entire share capital, takes the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at 1 (one) and the number of statutory auditors at 1 (one).
2. Mr Pierre METZLER, lawyer, born in Luxembourg on December 28, 1969, residing professionally in L-2320 Lu-

xembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, is appointed as director.

57246

3. Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l., in short form OPTIO, with registered office at L-1130 Luxembourg, 37,

rue d'Anvers, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97.326, is appointed
statutory auditor.

4. The term of office of the director and of the statutory auditor will end at the end of the annual general meeting of

shareholders resolving the approbation of the accounts as at December 31, 2008.

5. The registered office of the Company is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le quatre avril,
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

M 

e

 Pierre METZLER, avocat, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

dûment représenté par Monsieur Tim KOSLOWSKI, juriste, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 28 mars 2008.

Cette procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I.- Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société sous la forme d'une société anonyme portant la dénomination de «Fysto S.A.»,

(appelée ci-après la «Société»), qui sera régie par les lois luxembourgeoises, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la

Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-
Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les

activités habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social peut être transféré temporairement à l'étranger. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit
luxembourgeois.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouverne-
ment, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant,
que ce soit par achat, apport, souscription, option ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou
par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et
licences s'y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.

57247

La Société pourra effectuer également toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi qu'à
l'administration, à la gestion, au contrôle et au développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par trente et

un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- €) par action, intégralement libérées.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions d'euros (10.000.000,- €) représenté par dix millions (10.000.000)

d'actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- €) par action.

Le conseil d'administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la publication des statuts de la

Société d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit à
ces augmentations de capital et des actions peuvent être émises contre paiement en espèces ou des apports en nature
en observant alors les prescriptions légales applicables ou l'incorporation de toutes réserves libres et bénéfices reportés
susceptibles d'incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d'émission comme le conseil d'administration
l'aura déterminé. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux
actionnaires existants à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre. Le conseil d'admi-
nistration peut donner pouvoir à un membre du conseil d'administration ou à un employé de la société ou à toute autre
personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions repré-
sentant une partie ou la totalité du montant de l'augmentation de capital.

L'Article 5 des Statuts sera modifié chaque fois que le conseil d'administration agira de la sorte en vue de rendre

effective cette augmentation de capital, dans les limites autorisées indiquées ci-dessus, cette modification ayant pour but
de refléter le résultat de cette action et le conseil d'administration prendra lui-même toutes les mesures nécessaires ou
autorisera toute personne à prendre ces mesures, en vue de l'exécution de la publication de cette modification.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peut également être augmenté ou réduit en une ou plusieurs

étapes conformément aux résolutions adoptées lors d'une assemblée générale des actionnaires, délibérant comme en
matière de modification des statuts.

La Société est autorisée, dans les conditions permises par la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société seront sous forme d'actions nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La Société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-
propriétaire ou entre le constituant d'un gage et le créancier gagiste.

Titre III.- Assemblée Générale des actionnaires

Art. 7. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation
avec les activités de la Société.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le 15 mars à
11.00 heures et pour la première fois en 2008.

Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable

suivant.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une
voix.

Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme

son mandataire.

Tout actionnaire peut participer à toute réunion de l'assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les actionnaires présents à
une telle réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

avoir dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.

57248

Les Statuts de la Société pourront être modifiés par l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale ne

délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, par voie d'annonces insérées deux fois,
à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le Mémorial C et dans deux journaux luxem-
bourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, la date et les résultats de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolu-
tions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers des voix exprimés. Les voix exprimées ne comprennent pas les
voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés
qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

Art. 9. Si la Société n'a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les résolutions de l'actionnaire unique qui sont pris dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un procès-

verbal.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 11. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Nonobstant le paragraphe précédent, si la Société n'a été constituée qu'avec un seul actionnaire, ou si l'assemblée

générale des actionnaires constate que la Société n'a qu'un seul actionnaire, le conseil d'administration peut être composé
d'un membre seulement jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui constate l'existence de plus d'un
actionnaire.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine

leur nombre, fixe le terme de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu'à ce que leurs rem-
plaçants soient élus.

Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'assemblée

générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l'assemblée générale ratifie l'élection à la prochaine assemblée.

Art. 12. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses membres

un vice-président. Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur
et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf les cas d'urgence,

qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la réunion,
une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d'administration. La
réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment repré-
sentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un

autre administrateur.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les administrateurs
présents à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision
intervenue.

Le conseil d'administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

57249

Art. 13. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de

disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ces affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs),
aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n'a (n'ont) pas besoin d'être administrateur,
engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 14. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou par la signature du seul administrateur, ou par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Titre V.- Surveillance de la Société

Art. 15. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires aux
comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six années.

Titre VI.- Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre.

Art. 17. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition

des actionnaires au siège social de la Société.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société,
tel qu'établi à l'article 5 ci-dessus, ou du capital social tel qu'augmenté ou tel que réduit, tel que prévu à l'article 5 ci-
dessus.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affectation du

profit annuel net.

Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
Dans l'hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de
la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Titre VIII.- Disposition finale - Droit applicable

Art. 19. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec

la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société pour se terminer le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Le souscripteur a souscrit et libéré en espèces les montants ci-après indiqués:

Shareholder

Capital Capital

Nombre

Souscrit

libéré

d'actions

Pierre METZLER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.- 31,000.-

31,000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.- 31,000.-

31,000

Les trente et un mille (31.000) actions de la Société ont été intégralement libérées par le souscripteur, comme il a été

certifié au notaire soussigné de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- €) est dès à présent à la disposition
de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions
sont remplies.

57250

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme de 2.150,- €.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représenté tel que décrit ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital, prend les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et le nombre de commissaires aux comptes à 1 (un).

2. M 

e

 Pierre METZLER, avocat, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, est nommé administrateur.

3. Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l., en abrégé OPTIO, ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue

d'Anvers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.326, est nommée
commissaire aux comptes.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes s'achèvera à la fin de l'assemblée annuelle des ac-

tionnaires portant approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.

5. Le siège social de la Société est établi au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Koslowski, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 avril 2008, LAC/2008/13866. — Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (€ 155,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008055515/212/454.
(080061341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Emde Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.448.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 16 avril 2008

L'Assemblée prend connaissance de la démission de Maître Christel HENON, Avocat, née le 29 avril 1968 à Verdun,

demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter et de Madame Christiane LAMY, employée
privée, née le 12 février 1957 à Verviers, demeurant à B-4800 Verviers, 3, rue des Peupliers de leur poste d'Administrateur
et de la société Administration Technique et Travaux Comptables (en abrégé ATTC S.A.) dont le siège social est situé
au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 16.441 de son poste de commissaire aux comptes de la société.

L'Assemblée décide de nommer en remplacement comme nouveaux administrateurs:
Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né le 19 septembre 1968 à Bastogne (Belgique) demeurant profession-

nellement au 3b, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

Monsieur  Guy  GLESENER,  conseiller  juridique,  né  le  2  décembre  1946  à  Luxembourg  demeurant  36,  rue  Frantz

Seimetz, L-2531 Luxembourg

et comme nouveau commissaire aux comptes:
AUDITEX SARL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social, au 3b, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
91.559

jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an 2009.

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 3b, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

57251

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008055017/3842/30.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07366. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Food&amp;Drinks-Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 52.241.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008054266/272/12.
(080059554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Loisir Promotion A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 145, rue de la Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg F 2.465.

DISSOLUTION

<i>Extrait de la décision des associés tenue le 11 mars 2008 au siège de la société

Les associés confirment, à l'unanimité, la fermeture effective de l'association luxembourgeoise à savoir LOISIR PRO-

MOTION A.S.B.L, avec effet au 11 mars 2008. Les associés confirment également qu'aucune dette ou facture ouverte
n'est en cours et conformément à l'article 23 des statuts, l'actif devra être attribué à une association sans but lucratif
poursuivant un objet identique.

Les associés s'engagent à reprendre toutes les dettes et à faire face aux dépenses qui pourraient survenir après la

clôture de l'association.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>LOISIR PROMOTION A.S.B.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008054362/780/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04619. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Lorluxvin, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Les Caves St Thomas Lux.

Siège social: L-5751 Frisange, 65, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 69.456.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008054306/239/13.
(080060018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

57252

Medernach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8834 Folschette, 58, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 97.466.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008054319/5307/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01545. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080061461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Immobilière a Keesech s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 137.963.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société à responsabilité limitée "VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l.", ayant son siège social à L-5411 Canach, 15, rue

d'Oetrange, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 16.639,

ici représentée par Monsieur Emile WEBER, employé privé, demeurant à L-5411 Canach, 30, rue de Lenningen,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 28 mars 2008, laquelle procuration, après avoir été

signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée
avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle va constituer.

Titre I.- Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, la mise en location, la promotion immobilière

et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le
développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de "IMMOBILIERE A KEESESCH s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Canach.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

57253

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III.- Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV.- Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V.- Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.

57254

S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique la société à responsabilité limitée "VOYAGES

EMILE WEBER, S.à r.l.", préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Roland HEINISCH, employé privé, né à Luxembourg le 15 juin 1963, demeurant à L-5411 Canach, 22, rue

de Lenningen;

b) Monsieur Emile WEBER, employé privé, né à Luxembourg le 7 décembre 1966, demeurant à L-5411 Canach, 30,

rue de Lenningen.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3.- Le siège social est établi à L-5411 Canach, 15, rue d'Oetrange.
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: E. WEBER, A. WEBER.
Enregistré  à  Capellen,  le  7  avril  2008.  Relation:  CAP/2008/1079.  —  Reçu  soixante-deux  euros  cinquante  cents,

12.500,00 à 0,5 % = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 avril 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008055523/236/137.
(080061201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Ventara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 57.736.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

57255

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.04.08.

Signature.

Référence de publication: 2008054341/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06105. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

LDC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 65.239.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.04.08.

Signature.

Référence de publication: 2008054343/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06095. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080061126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Art&amp;Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8156 Bridel, 30, rue Lucien Wercollier.

R.C.S. Luxembourg B 137.942.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société "ECOPROMPT S.A.", société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, demeurant professionnellement à Belvaux,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 9 avril 2008.
La procuration signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "ART&amp;CO S.A.".

Le siège social est établi à la commune de Kopstal.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de constructions, avec vente de matériels de la branche.
Elle pourra également faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, et autres concernant tous

biens et droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte
d'autrui à Luxembourg et dans tous autres pays, notamment toutes transactions, prestations de service et autres activités
en matière économique, commerciale et financière; elle peut prendre et gérer toutes participations sous quelque forme
que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son extension ou son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions, d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

57256

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un administrateur et de la
personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué à la gestion
journalière, de l'administrateur ou du président du conseil d'administration pour autant que ce signataire individuel soit
détenteur de l'autorisation de commerce.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

57257

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions sont souscrites par la société "ECOPROMPT S.A.", prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Est appelé à la fonction d'administrateur conformément à l'article 51 de la loi du 25 août 2006:
- Monsieur Michel TRIBOLET, entrepreneur, demeurant au 30, rue Lucien Wercollier, L-8156 Bridel.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
- "HRT Révision S.A.", ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 30, rue Lucien Wercollier, L-8156 Bridel (Commune de Kopstal).

DONT ACTE, passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par ses

noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 avril 2008, Relation: EAC/2008/5200. — Reçu cent cinquante-cinq Euros

(31.000,- à 0,5% = 155,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 22 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008055525/239/138.
(080060938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

57258

Southsalito S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 101.778.

Le bilan au 30.06.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.04.08.

Signature.

Référence de publication: 2008054346/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06107. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080061128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Usantar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 27.284.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.04.08.

Signature.

Référence de publication: 2008054347/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06108. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Carrier Refrigeration Belgium S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 30.909.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 30 juin 2005 de la société Carrier Refrigeration

Belgium S.A. (la "Société"), que M. Andrew Buttler, né le 12 juillet 1955 à March (Grande Bretagne), résidant au 2 Sutton
Acres, Flore, Northampton NN7 4NW, Grande Bretagne, a été révoqué de ses fonctions d'administrateur de la Société
et que Mme Maria Ribas, née le 25.05.1972 à Madrid (Espagne), résidant au 13, rue d'Armaillé, F-75017 Paris et Mme
Karin Braanker, née le 28.12.1956 à Dordrecht, résidant au 52, rue des Acacias, F-75017 Paris ont été nommées admi-
nistrateurs de la Société jusque l'Assemblée Générale Ordinaire 2011 ayant à statuer sur l'exercice comptable 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

<i>Carrier Refrigeration Belgium S.A., Succursale de Carrier Refrigeration Belgium SA
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008054348/5267/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06343. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Fenzi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 46.439.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

57259

Luxembourg, le 22/04/2008.

<i>Pour FENZI S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2008054349/1345/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07378. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Trio Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 74.089.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.04.08.

Signature.

Référence de publication: 2008054350/1265/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08868. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080061474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Trio Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 74.089.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/04/08.

Signature.

Référence de publication: 2008054353/1265/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08875. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Trio Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 74.089.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.04.08.

Signature.

Référence de publication: 2008054359/1265/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08866. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Aedes Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 45.469.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 14 avril

<i>2008

Monsieur GARAVAGLIA Carlo, Monsieur CASTELLI Luca, Monsieur ROSSI Jacopo, Monsieur VEGAS-PIERONI Louis

et Monsieur DONATI Régis sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Madame RIES-
BONANI  Marie-Fiore  est  renommé  commissaire  aux  comptes  pour  la  même  période.  Leurs  mandats  viendront  à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

57260

Pour extrait sincère et conforme
<i>AEDES LUXEMBOURG S.A.
Jacopo ROSSI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008054355/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP07239. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Trio Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 74.089.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.04.08.

Signature.

Référence de publication: 2008054360/1265/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08865. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080061464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

World Software Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.089.

<i>Extrait du Conseil d'administration en date du 15 avril 2008

A démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 15 avril 2008:
- Marie-Claire Haas, née le 14 mai 1956 à Arlon (B), demeurant professionnellement au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

A été nommée aux fonctions d'administrateur avec effet au 15 avril 2008 jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de

2012:

- Nathalie Crahay, née le 21 août 1957 à Sprimont (B) demeurant professionnellement au 51, avenue JF Kennedy,

L-1855 Luxembourg

Pour extrait conforme
Michel Thill
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008054363/5874/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07314. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Arisa Assurances, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 52.496.

<i>Verwaltungsrat

Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre am 08. April 2008 wurde als Mitglied des Verwaltungsrates

für eine Amtszeit bis zur Aktionärsversammlung in 2011 wiedergewählt:

Herr Peter Meyer, Unternehmer, wohnhaft in Kesselbruchweg 98A, Mülheim/Ruhr, Deutschland.

Luxembourg, 14.04.2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008054441/1583/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07278. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

57261

World Helicopters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.127.

<i>Extrait du Conseil d'administration de WORLD HELICOPTERS SA

A démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 15 avril 2008:
- Marie-Claire Haas, née le 14 mai 1956 à Arlon (B), demeurant professionnellement au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

A été nommée aux fonctions d'administrateur avec effet au 15 avril 2008 jusqu'au 29 mars 2013:
- Nathalie Crahay, née le 21 août 1957 à Sprimont (B) demeurant professionnellement au 51, avenue JF Kennedy,

L-1855 Luxembourg

Pour extrait conforme
Michel Thill
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008054370/5874/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07297. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080059896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

World Cosmetics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.133.

<i>Extrait du Conseil d'administration en date du 15 avril 2008

A démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 15 avril 2008:
- Marie-Claire Haas, née le 14 mai 1956 à Arlon (B), demeurant professionnellement au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

A été nommée aux fonctions d'administrateur avec effet au 15 avril 2008 jusqu'au 29 mars 2013:
- Nathalie Crahay, née le 21 août 1957 à Sprimont (B) demeurant professionnellement au 51, avenue JF Kennedy,

L-1855 Luxembourg

Pour extrait conforme
Michel Thill
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008054372/5874/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07303. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Kalkalit-Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.375.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Kalkalit-Lux 3 S.à r.l.
ProServices Management S.à r.l
<i>Gérant
Matthijs BOGERS
<i>Gérant

Référence de publication: 2008054474/1084/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05306. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

57262

World Chemicals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.918.

<i>Extrait du Conseil d'administration en date du 15 avril 2008

A démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 15 avril 2008:
- Marie-Claire Haas, née le 14 mai 1956 à Arlon (B), demeurant professionnellement au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

A été nommée aux fonctions d'administrateur avec effet au 15 avril 2008 jusqu'au 29 mars 2013:
- Nathalie Crahay, née le 21 août 1957 à Sprimont (B) demeurant professionnellement au 51, avenue JF Kennedy,

L-1855 Luxembourg

Pour extrait conforme
Michel Thill
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008054387/5874/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07304. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080059889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Cofre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 42.544.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 17 avril 2008

Monsieur LAVAGGI Ottavio, Monsieur PIMENTA Carlos Alberto et Monsieur BAGUENIER Henri Charles Jean sont

renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur KARA Mohammed est renommé commis-
saire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>COFRE S.A.
Ottavio LAVAGGI / Henri Charles Jean BAGUENIER
<i>Administrateur /Administrateur

Référence de publication: 2008054438/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06618. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Yum ! Restaurants International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.429.

Le bilan et l'affectation des résultats au 5 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

<i>Yum! Restaurants International S.à r.l.
Pamela Valasuo
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008054493/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05089. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

57263

Vinifin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 39.179.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 17 avril

<i>2008

Monsieur CIROLINI Giorgio, Monsieur LUNELLI Matteo, Monsieur Antoine WAGNER, Madame RETTER Simone et

Monsieur ARNO' Vincenzo sont renommés administrateurs pour une nouvelle période d'un an. Monsieur DE BERNARDI
Angelo est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>VINIFIN INTERNATIONAL S.A.
Vincenzo ARNO' / Giorgio CIROLINI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008054440/545/19.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06623. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Tusken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.540.

Le bilan au 30.06.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008054465/43/12.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05353. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Davi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.280.

Le bilan au 31 decembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D"ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008054470/535/14.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05473. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

57264

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Document Outline

Aedes Luxembourg S.A.

Amphitrite Holding S.A.

Andy S.A.

Arisa Assurances

Art&amp;Co S.A.

Carrier Refrigeration Belgium S.A.

Carrus Finances S.A.

Cofre S.A.

Davi S.A.

DB Platinum Advisors

Emde Finances S.A.

Fenzi S.A.

Fiduciaire Albert Schiltz S.A.

Food&amp;Drinks-Trading S.à r.l.

Fralux Comptabilité S.à r.l.

Fysto S.A.

Gebarde Media Investments S.à r.l.

Global Investment Solutions S.A.

Golden Jet Partner S.A.

Immobilière a Keesech s.à r.l.

Kalkalit-Lux 3 S.à r.l.

LBPOL - NET (Lux) S.à r.l.

LDC S.A.

Loisir Promotion A.s.b.l.

Lorluxvin

Medernach S.A.

Micca S.A.

Pevia Private Equity S.A.

Société Luxembourgeoise Immobilière

Southsalito S.A.

Stéphane Investissements Luxembourg (SIL) S.A.

Trio Invest S.A.

Trio Invest S.A.

Trio Invest S.A.

Trio Invest S.A.

Tusken S.A.

Usantar S.A.

Ventara S.A.

Vinifin International S.A.

Wincorp S.à r.l.

World Chemicals S.A.

World Cosmetics S.A.

World Helicopters S.A.

World Software Services S.A.

Yum ! Restaurants International S.à r.l.