MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1189

16 mai 2008

SOMMAIRE

Alpilla Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57069

Alscot Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57044

Ateliers Arthur Graas S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

57068

Carrier Refrigeration Belgium S.A.  . . . . . .

57044

Corning Ventures S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

57047

Delta Lloyd L  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57070

Elcoteq Network S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57044

Eurocleg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57045

European Lux Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

57067

European Manufacturers' Representatives

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57068

Farid Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57072

F.B.C.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57067

First 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57058

F.M.O. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57045

"Foir Fol S.A."  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57068

Freie Internationale Sparkasse S.A.  . . . . . .

57042

Gland Maya S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57046

Glitnir SICAV 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57067

Golden Key S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57068

Gotrade  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57046

Industrial Automation Process Internatio-

nal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57055

Investindustrial Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

57063

Kaupthing Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57071

LBPOL William II S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

57046

Lingua Britannica S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57056

LT Marketing  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57062

MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57060

Modernac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57043

Nyon Leman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57045

Paribus GRF III Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57038

Paribus GRF IV Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57040

PB Aquarius Retail 2 S.à r.l., Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57038

PB Aquarius Retail 3 S.à r.l., Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57040

PBL Gateway Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . .

57043

Pinnacle Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57071

Rail Reassurances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57026

Ramey S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57040

Remifin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57072

Société Internationale de Propriété Immo-

bilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57050

Tamonceau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57042

The Baconian Company S.A.  . . . . . . . . . . . .

57051

The World Group Holdings S.A. . . . . . . . . .

57042

Tourex Travel Investment S.A.H.  . . . . . . .

57042

Union Générale de Participations Aéro-

nautiques  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57042

United Consumer Media S.A.  . . . . . . . . . . .

57026

United Consumer Media S.à r.l.  . . . . . . . . .

57026

WWW.Rallysport. lu a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . .

57058

Yavuzyigit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57067

Zeroth Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57070

Zetra Holding Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

57042

57025

Rail Reassurances, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.665.

Les Bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lambert SCHROEDER
<i>Représentant Légal

Référence de publication: 2008053775/682/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06078. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080058745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

United Consumer Media S.A., Société Anonyme,

(anc. United Consumer Media S.à r.l.).

Capital social: EUR 120.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.549.

In the year two thousand and eight, on the seventh day of the month of May.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of associates of United Consumer Media S.àr.l., (the "Company"), a société

à responsabilité limitée having its registered office at 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg incorporated by
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13th October, 2003, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1218 on 19th November, 2003.

The articles of incorporation of the Company were amended for the last time by deed of M 

e

 Joseph Elvinger, prenamed,

on 10th March 2005 published in the Mémorial number 759 on 29th July 2005.

The meeting was presided by Mr Paul de Haan, accountant, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Mr Dennis Bosje, accountant, residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associates represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the

chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this document
to be filed with the registration authorities.

It appears from said attendance list that all fifteen million four hundred seventy-one thousand two hundred ninety-six

(15,471,296) shares in issue are represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all
items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. To reduce the issued share capital of the Company by a total amount of one billion five hundred forty seven million

nine thousand six hundred Euro (EUR 1,547,009,600) so as to set it from its current amount of one billion five hundred
forty-seven million one hundred twenty-nine thousand six hundred Euro (EUR 1,547,129,600) to one hundred twenty
thousand Euro (EUR 120,000) without any payment to the shareholders and to restructure the issued share capital of
the  Company  by  the  cancellation  of  all  fifteen  million  four  hundred  seventy-one  thousand  two  hundred  ninety-sixty
(15,471,296) existing shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each and their replacement by one
hundred twenty thousand (120,000) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each; allocation of the amount
of one billion five hundred forty-seven million nine thousand six hundred Euro (EUR 1,547,009,600) from the issued share
capital to the freely distributable share premium of the Company; acknowledgement of the number of shares held by
each current shareholder of the Company further to such reduction and restructuring of the issued share capital, being
87,135 shares held by UBM International Holdings S.àr.l. and 32,865 shares held by Mushy Limited.

B. To approve the net asset value of the Company of eight billion two hundred forty-seven million four hundred thirty-

one thousand one hundred forty-four Euro and fifty-eight cents (EUR 8,247,431,144.58) determined by the board of
managers and to set the issued share capital of the Company at one hundred twenty thousand Euro (EUR 120,000)
represented by one hundred twenty thousand (120,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

C. To transform the Company by converting its form from a société à responsabilité limitée into a société anonyme.

57026

D. To change the name of the Company from "United Consumer Media S.à r.l." to "United Consumer Media S.A.".
E. To change the object of the Company as follows:
"The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in any

form whatsoever, and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participations securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form and proceed by way of private placement or public issue to the issue of bonds,

certificates, debt instruments and debentures of any kind as well as any other type of stocks, security or instrument. It
may lend funds including the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated companies or to any
other company.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees, securities or otherwise) to com-

panies, businesses, entities or other enterprises in which the Company has an financial or other interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs (without limitation direct or indirect parent companies
and/or subsidiaries and/or affiliates), take any controlling, management and supervisory measures and carry out any op-
eration which it may deem useful or appropriate in the accomplishment and development of its purposes.

It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intelligent

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purposes of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting."
F. To amend and restate the articles of incorporation of the Company, in order to adapt them to the new form of the

Company (in particular without limitation to include the amendments pursuant to the items here above (form, name,
object and issued share capital of the Company)), substantially in the form attached to the proxy, the proxy holder being
expressly authorised and empowered to make and agree to such changes and amendments as deemed appropriate.

G. To confirm the appointment of the following persons as members of the board of directors of the Company until

the annual general meeting approving the 2008 annual accounts:

- Jack Groesbeek, manager, born on 26th May 1952 in Koog aan de Zaan (the Netherlands) professionally residing at

17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

- Paul de Haan, manager, born on 20th June 1970 in Alkmaar (the Netherlands), professionally residing at 17, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Neil Mepham, manager, born on 14th January 1963 in Tunbridge Wells Kent (United Kingdom) professionally residing

in SE1 9UY London, Ludgate House, 245 Blackfriars Road, United Kingdom; and

- Dennis Bosje, manager, born on 20th November 1965 in Amsterdam (the Netherlands), professionally residing at

17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

H. To appoint as statutory auditor until the annual general meeting approving the 2008 annual accounts:
Mrs Valérie Fisson, accountant, born on 11th November 1975 in Marche en Famenne (Belgium), professionally residing

at 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Thereafter the following resolutions have been passed:

<i>First resolution

The general meeting resolved to reduce the issued share capital of the Company by a total amount of one billion five

hundred forty-seven million nine thousand six hundred Euro (EUR 1,547,009,600) so as to set it from its current amount
of one billion five hundred forty-seven million one hundred twenty-nine thousand six hundred Euro (EUR 1,547,129,600)
to one hundred twenty thousand Euro (EUR 120,000) without any payment to the shareholders and to restructure the
issued share capital of the Company by the cancellation of all fifteen million four hundred seventy-one thousand two
hundred ninety-sixty (15,471,296)) existing shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each and their
replacement by one hundred twenty thousand (120,000) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

The general meeting resolved to allocate an amount of one billion five hundred forty-seven million nine thousand six

hundred Euro (EUR 1,547,009,600) from the issued share capital of the Company to the freely distributable share premium
of the Company.

57027

The general meeting acknowledged that as a result of the above the number of shares held by each shareholder is as

follows:

- 87,135 shares held by UBM International Holdings S.àr.l.;
- 32,865 shares held by Mushy Limited.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to approve the net asset value of the Company of eight billion two hundred forty-seven

million four hundred thirty-one thousand one hundred forty-four Euro and fifty-eight cents (EUR 8,247,431,144.58) de-
termined by the board of managers and to set the issued share capital of the Company at one hundred twenty thousand
Euro (EUR 120,000) represented by one hundred twenty thousand (120,000) shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1) each.

In accordance with articles 31-1 and 26-1 (1) of law of 10th August 1915 on commercial companies (as amended) such

change of form has been the object of a report prepared by AlterDomus, a société à responsabilité limitée, independent
auditor (réviseur d'entreprises), the conclusion of which is as follows:

<i>Conclusion

"Based on the verifications made as described in section 5 of this report, we have no other observations with regards

to the net value of the Company which corresponds at least at the number and at the nominal value of the shares
representing the share capital, plus the share premium."

This report will remain here annexed, signed ne varietur by the appearing parties.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to transform the Company by converting its form from a société à responsabilité limitée

into a société anonyme.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to change the name of the Company from "United Consumer Media S.à r.l." to "United

Consumer Media S.A.".

<i>Fifth resolution

The general meeting resolved to change the object of the Company as follows:
"The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in any

form whatsoever, and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participations securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form and proceed by way of private placement or public issue to the issue of bonds,

certificates, debt instruments and debentures of any kind as well as any other type of stocks, security or instrument. It
may lend funds including the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated companies or to any
other company.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees, securities or otherwise) to com-

panies, businesses, entities or other enterprises in which the Company has an financial or other interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs (without limitation direct or indirect parent companies
and/or subsidiaries and/or affiliates), take any controlling, management and supervisory measures and carry out any op-
eration which it may deem useful or appropriate in the accomplishment and development of its purposes.

It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intelligent

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purposes of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting."

<i>Sixth resolution

The general meeting resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company, in order to adapt

them to the new form of the Company (in particular without limitation to include the amendments pursuant to the items

57028

hereabove (form, name, object and issued share capital of the Company)), substantially in the form attached to the proxy,
the proxyholder being expressly authorised and empowered to make and agree to such changes and amendments as
deemed appropriate.

"Amended and Restated Consolidated Articles Of Incorporation

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the owners of the shares a Company in the form of a société

anonyme, under the name of "United Consumer Media S.A.".

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation
as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or

abroad, in any form whatsoever, and the management of such participations, interests and units. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participations
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form and proceed by way of private placement or public issue to the issue of bonds,

certificates, debt instruments and debentures of any kind as well as any other type of stocks, security or instrument. It
may lend funds including the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated companies or to any
other company.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees, securities or otherwise) to com-

panies, businesses, entities or other enterprises in which the Company has an financial or other interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs (without limitation direct or indirect parent companies
and/or subsidiaries and/or affiliates), take any controlling, management and supervisory measures and carry out any op-
eration which it may deem useful or appropriate in the accomplishment and development of its purposes.

It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intelligent

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purposes of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office

may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices
may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The issued capital of the Company is set at one hundred twenty thousand

Euro (EUR 120,000) divided into one hundred twenty thousand (120,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR
1) per share.

Shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription may be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be effected

by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering the
certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

57029

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as  his  proxy  in  writing,  by  fax,  cable,  telegram,  telex  or,  provided  the  genuineness  thereof  is  established,  electronic
transmission.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

Any shareholder may participate in any meeting of shareholders by video conference or by way of similar means of

communications allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting or the holding of a meeting in person.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Where the Company comprises one single shareholder, he shall exercise the powers reserved to the general meeting.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance

with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the second Tuesday of the month of May in each year at 11.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at

least who need not be shareholders of the Company. In the event the Company has only one shareholder, the Company
may be managed by a sole director in which case all decisions may be validly taken by such director.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are present
or represented and have declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex

or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

57030

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote
on such transactions, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communica-
tions. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. T he board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as the
board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the sole signature of any director of the Company or by

the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the
board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not

be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period not
exceeding six (6) years.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the last day of December of the same year.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of directors

and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended."

57031

<i>Seventh resolution

The  general  meeting  resolved  to  confirm  the  appointment  of  the  following  persons  as  members  of  the  board  of

directors of the Company until the annual general meeting approving the 2008 annual accounts:

- Jack Groesbeek, manager, born on 26th May 1952 in Koogaan de Zaan (the Netherlands) professionally residing at

17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

- Paul de Haan, manager, born on 20th June 1970 in Alkmaar (the Netherlands), professionally residing at 17, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Neil Mepham, manager, born on 14th January 1963 in Tunbridge Wells Kent (United Kingdom) professionally residing

in SE1 9UY London, Ludgate House, 245 Blackfriars Road, United Kingdom; and

- Dennis Bosje, manager, born on 20th November 1965 in Amsterdam (the Netherlands), professionally residing at

17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Eighth resolution

The general meeting resolved to appoint as statutory auditor until the annual general meeting approving the 2008

annual accounts:

Mrs Valérie Fisson, accountant, born on 11th November 1975 in Marche en Famenne (Belgium), professionally residing

at 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its capital increase and transformation into a société anonyme are estimated at € 3,000.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the appearing

parties hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
parties in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementioned
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le septième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de United Consumer Media, (la "Société"), une société à

responsabilité limitée avec siège social au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée par acte de M 

e

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg le 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial") numéro 1218 du 19 novembre 2003.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de M 

e

 Joseph Elvinger, prénommé, le 10 mars

2005 publié au Mémorial numéro 759 du 29 juillet 2005.

L'assemblée a été présidée par M. Paul de Haan, comptable, résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
M. Dennis Bosje, comptable, résidant à Luxembourg, a été désigné comme secrétaire et scrutateur.
Le président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter que:
1. Les associés représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent figurent sur une liste de présence signée

par le président, le secrétaire et le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste restera annexée au présent acte
pour être soumise aux formalités d'enregistrement. Il apert de ladite liste que toutes les quinze millions quatre cent
soixante-et-onze mille deux cent quatre-vingt seize (15.471.296) parts sociales émises par la Société sont représentées
à la présente assemblée générale de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre
du jour.

2. Que l'ordre du jour de l'assemblée est comme suit:
A. Réduire le capital social émis de la Société par un montant total d'un milliard cinq cent quarante-sept millions neuf

mille six cents euros (1.547.009.600 EUR) de sorte à le porter de son montant actuel d'un milliard cinq cent quarante-
sept millions cent vingt-neuf mille six cent euros (1.547.129.600 EUR) à cent vingt mille euros (120.000 EUR) sans paiement
aux associés et de restructurer le capital social existant par l'annulation de toutes les quinze millions quatre cent soixante
et onze mille deux cent quatre-vingt-seize (15.471.296) parts sociales existantes d'une valeur nominale de cent euros
(100 EUR) chacune et leur remplacement par cent vingt mille (120.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
d'un euro (1 EUR) chacune, allocation d'un montant d'un milliard cinq cent quarante-sept millions neuf mille six cents
euros (1.547.009.600 EUR) du capital social à la prime d'émission de la Société librement distribuable; confirmation du
nombre de parts sociales détenues par chaque associé actuel de la Société suite à la réduction du capital social, étant
87.135 parts sociales détenues par UBM International Holding S.A. et 32.865 parts sociales détenues par Mushy Limited;

B. Approuver la valeur nette de la Société de huit milliards deux cent quarante-sept millions quatre cent trente et un

mille cent quarante-quatre euros et cinquante-huit cents (8,247,431,144.58 EUR) déterminée par le conseil de gérance

57032

et de fixer le capital social de la Société à cent vingt mille euros (120.000 EUR) représenté par cent vingt mille (120.000)
parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune.

C. Convertir la Société en modifiant sa forme d'une société à responsabilité limitée en une société anonyme.
D. Changer le nom de la Société de "United Consumer Media S.à r.l." en "United Consumer Media S.A.".
E. Changer l'objet social de la Société comme suit:
"L'objet de la Société est la prise de participations, intérêts et parts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque

forme que ce soit, et la gestion de ces participations, intérêts et parts. La Société pourra en particulier acquérir par voie
de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations,
bons de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit et émettre par voie de placement privé ou d'offre

publique des obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et certificats de créance de toute sorte ainsi que toute
sorte d'actions, valeur mobilière ou instrument financier. La Société pourra prêter des fonds y compris les fruits de ces
prêts et émissions à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

aux sociétés, entreprises, entités ou autre entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt financier ou autre ou lesquelles
font partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient (sans limitation aux sociétés mères et/ou filiales et/ou
sociétés affiliées directes ou indirectes), prendre tout mesure de contrôle, de gestion ou de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle jugera utile ou appropriée à la réalisation et au développement de son objet.

Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales,

sociétés affiliées ou toute autre société. La Société pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement
créer une garantie sur tous ou certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobilière et immobilière y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le crédit-bail, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative."
F. Modifier et reformuler les statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme de la Société (en particulier

mais sans limitation en vue d'inclure les modifications reprises dans les points ci-dessus (forme, dénomination sociale,
l'objet et capital social émis de la Société)), substantiellement dans la forme annexée à la procuration, le mandataire étant
expressément autorisé et ayant les pouvoirs de procéder et de donner son accord aux modifications qui lui sembleront
appropriées.

G. Confirmer la nomination des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société, jusqu'à l'assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de 2008:

- Jack Groesbeek, gérant, né le 26 mai 1952 à Koog aan de Zaan (les Pays Bas) ayant son adresse professionnelle à 17,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg

- Paul de Haan, gérant, né le 20 juin 1970 à Alkmaar (les Pays Bas), ayant son adresse professionnelle à 17, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

- Neil Mepham, gérant, né le 14 janvier 1963 à Tunbridge Wells Kent (Royaume Uni) ayant son adresse professionnelle

à SE1 9UY Londres, Ludgate House, 245 Blackfriars Road, Royaume Uni; et

- Dennis Bosje, gérant, né le 20 novembre 1965 à Amsterdam (les Pays Bas), ayant son adresse professionnelle à 17,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

H. Nommer en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes

annuels de 2008:

Mme Valérie Fisson, comptable, née le 11 novembre 1975 à Marche en Famenne (Belgique), demeurant profession-

nellement au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Suite à quoi, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de réduire le capital social de la Société par un montant d'un milliard cinq cent quarante-

sept millions neuf mille six cents euros (1.547.009.600 EUR) de sorte à le porter de son montant actuel de un milliard
cinq cent quarante-sept millions cent vingt neuf mille six cent euros (1,547,129,600 EUR) à cent vingt mille euros (120.000
EUR) sans paiement aux associés et de restructurer le capital social existant par l'annulation de toutes les quinze millions

57033

quatre cent soixante et onze mille deux cent quatre-vingt-seize (15.471.296) parts sociales existantes d'une valeur no-
minale de cent euros (100 EUR) chacune et leur remplacement par cent vingt mille (120.000) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.

L'assemblée générale a décidé d'allouer un montant de un milliard cinq cent quarante-sept millions neuf mille six cents

euros (1.547.009.600 EUR) du capital social émis à la prime d'émission de la Société librement distribuable.

L'assemblée générale confirme que le nombre de parts sociales détenu par chaque associé sont comme suit:
- 87.135 parts sociales détenues par UBM International Holdings S.àr.l.;
- 32.865 parts sociales détenues par Mushy Limited

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale a décidé d'approuver la valeur nette de la Société de huit milliards deux cent quarante-sept

millions quatre cent trente et un mille cent quarante-quatre euros et cinquante-huit cents (8.247.431.144,58 EUR) dé-
terminée par le conseil de gérance et de fixer le capital social émis de la Société à cent vingt mille euros (120.000 EUR)
représenté par cent vingt mille (120.000) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune.

Conformément aux articles 31-1 et 26-1 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée),

ce changement de forme juridique a fait l'objet d'une vérification par AlterDomus, société à responsabilité limitée, réviseur
d'entreprises indépendant et son rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

"Sur base des vérifications effectuées comme décrit dans la section 5 de ce rapport, nous n'avons pas d'observations

concernant la valeur nette de la société laquelle correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
représentant le capital social et la prime d'émission".

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de convertir la Société en modifiant sa forme d'une société à responsabilité en une

société anonyme.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé de changer la dénomination de la Société de "United Consumer Media S.à r.l." en "United

Consumer Media S.A.".

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'objet social de la Société comme suit:
"L'objet de la Société est la prise de participations, intérêts et parts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque

forme que ce soit, et la gestion de ces participations, intérêts et parts. La Société pourra en particulier acquérir par voie
de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations,
bons de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit et émettre par voie de placement privé ou d'offre

publique des obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et certificats de créance de toute sorte ainsi que toute
sorte d'actions, valeur mobilière ou instrument financier. La Société pourra prêter des fonds y compris les fruits de ces
prêts et émissions à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

aux sociétés, entreprises, entités ou autre entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt financier ou autre ou lesquelles
font partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient (sans limitation aux sociétés mères et/ou filiales et/ou
sociétés affiliées directes ou indirectes), prendre tout mesure de contrôle, de gestion ou de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle jugera utile ou appropriée à la réalisation et au développement de son objet.

Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales,

sociétés affiliées ou toute autre société. La Société pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement
créer une garantie sur tous ou certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobilière et immobilière y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le crédit-bail, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative."

57034

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale a décidé alors de modifier et reformuler les statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle

forme de la Société (en particulier mais sans limitation en vue d'inclure les modifications reprises dans les points ci-dessus
(forme, dénomination sociale, objet et capital social émis de la Société)), substantiellement dans la forme du projet annexé
à la procuration, le mandataire étant expressément autorisé et ayant les pouvoirs de procéder et de donner son accord
aux modifications qui lui sembleront appropriées.

"Statuts consolidés, modifiés et reformulés

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est établi par la présente par le souscripteur et toute autre personne qui deviendra

actionnaire une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination sociale de "United Consumer Media
S.A.".

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une

résolution des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts tel que prescrit à l'article 18
ci-après.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, intérêts et parts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger,

sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations, intérêts et parts. La Société pourra en particulier
acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières,
obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs
mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit et émettre par voie de placement privé ou d'offre

publique des obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et certificats de créance de toute sorte ainsi que toute
sorte d'actions, valeur mobilières ou instrument financier. La Société pourra prêter des fonds y compris les fruits de ces
prêts et émissions à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

aux sociétés, entreprises, entités ou autre entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt financier ou autre ou lesquelles
font partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient (sans limitation aux sociétés mères et/ou filiales et/ou
sociétés affiliées directes ou indirectes), prendre tout mesure de contrôle, de gestion ou de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle jugera utile ou appropriée à la réalisation et au développement de son objet.

Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales,

sociétés affiliées ou toute autre société. La Société pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement
créer une garantie sur tous ou certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobilière et immobilière y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le crédit-bail, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Le siège social peut être transféré à

l'intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par décision du
conseil d'administration, des succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital social émis de la Société est fixé à cent vingt mille euros (120.000 EUR)

divisé en cent vingt mille (120.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme

le véritable propriétaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis à l'actionnaire. Le transfert d'actions nominatives se fera par

une déclaration de transfert inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par
des personnes détenant des procurations adéquates à cette fin. Le transfert pourra également être effectué par la déli-
vrance du certificat représentant l'action à la Société, dûment endossé par le cessionnaire.

57035

La Société peut également racheter ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision des action-

naires statuant de la manière requise en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'article 18 ci-
après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - généralités. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement con-

stituée représente l'entièreté des actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorums et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme, télex, ou, sous réserve que son au-
thenticité soit établie, par transmission électronique.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises à une assemblée des actionnaires dûment convoquée seront

adoptées à la majorité simple de ceux présents et votants.

Tout actionnaire peut participer a toute assemblée des actionnaires par vidéo conférence ou par des moyens similaires

permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre les unes et les autres et de communiquer avec
les unes et les autres. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle assemblé ou
la tenue de l'assemblé en personne.

Le conseil d'administration pourra fixer toutes autres conditions que doivent remplir les actionnaires pour participer

à une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Lorsque  la  Société  n'a  qu'un  actionnaire  unique,  celui-ci  pourra  exercer  tous  les  pouvoirs  réservés  à  l'assemblée

générale.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Au cas où la Société a un actionnaire unique, elle
pourra être administrée par un seul administrateur auquel cas toutes décisions pourront être valablement prises par cet
administrateur.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée annuelle pour une période maximale de six

ans et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Un  administrateur  peut  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  et  peut  être  remplacé  à  tout  moment  par  décision  des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président

et pourra élire en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi
que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation de la réunion.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration peut désigner par vote à la majorité
des présents un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie ou télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d'administration à laquelle tous les administrateurs sont présents ou représentés et à laquelle ils

57036

ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour ainsi qu'aux réunions individuelles se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, câble, télégramme, télex ou, sous réserve que son authenticité soit établie, par transmission électronique un autre
administrateur comme son représentant.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des adminis-
trateurs présents ou représentés à cette réunion.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société (autrement qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur, fondé de pouvoirs ou employé de
l'autre partie contractante), cet administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d'administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de l'intérêt
personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les
unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire sur un ou plusieurs docu-

ments similaires en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex ou fac-smilé ou tout autre moyen
de communication similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront

signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion ou par deux administrateurs.

Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux pouvant être produits au cours de procédures judiciaires ou en

d'autres circonstances, seront signés par le président, le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-

nistration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  ses  pouvoirs  pour  la  gestion  journalière  des  affaires  de  la  Société  et  la

représentation  de  la  Société  lors  de  la  conduite  de  ces  affaires,  avec  l'accord  préalable  de  l'assemblée  générale  des
actionnaires, à tout membre ou membres du conseil d'administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux
conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et conférer des mandats spé-
ciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et
employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la seule signature de tout administrateur de la Société ou

par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été
spécialement délégués par le conseil d'administration.

Art. 14. Commissaire aux Comptes. Les comptes de la Société seront vérifiés par un commissaire aux comptes qui

n'a pas besoin d'être actionnaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
durée ne dépassant pas six (6) ans.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque

année et se terminera le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent (10 %) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé  du  montant  restant  du  profit  annuel  net  et  peut,  sans  jamais  excéder  les  montants  proposés  par  le  conseil
d'administration, décider en temps opportun de déclarer des dividendes.

Des  dividendes  intérimaires  peuvent  être  distribués  après  décision  du  conseil  d'administration  et  approbation  du

commissaire aux comptes selon les conditions établies par la loi.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu

qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

57037

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.  Toutes  les  matières  qui  ne  sont  pas  régies  par  les  présents  Statuts,  seront  régies  par  les

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée."

<i>Septième résolution

L'assemblée générale a décidé de confirmer la nomination des personnes suivantes en tant que membres du conseil

d'administration jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de 2008:

- Jack Groesbeek, gérant, né le 26 mai 1952 à Koog aan de Zaan (les Pays Bas) ayant son adresse professionnelle à 17,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

- Paul de Haan, gérant, né le 20 juin 1970 à Alkmaar (les Pays Bas), ayant son adresse professionnelle à 17, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

- Neil Mepham, gérant, né le 14 janvier 1963 à Tunbridge Wells Kent (Royaume Uni) ayant son adresse professionnelle

à SE1 9UY Londres, Ludgate House, 245 Blackfriars Road, Royaume Uni; and

- Dennis Bosje, gérant, né le 20 novembre 1965 à Amsterdam (les Pays Bas), ayant son adresse professionnelle à 17,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale a décidé de nommer en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ap-

prouvant les comptes annuels de 2008:

Mme Valérie Fisson, comptable, née le 11 novembre 1975 à Marche en Famenne (Belgique), demeurant profession-

nellement au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison de l'augmentation du capital social et de la transformation en société anonyme sont évalués à 3.000 €.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé en

langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Bosje, P. De Haan, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le7 MAI 2008. Relation: EAC/2008/6195. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008059994/272/705.
(080070216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

Paribus GRF III Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. PB Aquarius Retail 2 S.à r.l., Luxembourg).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.379.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of March.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting on behalf

of Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, actually prevented, who will keep
the original of the present deed.

There appeared:

57038

Paribus GRF I (Soparfi I), (anc. PB Aquarius Retail Soparfi 1 S.à r.l, Luxembourg), a Luxembourg limited liability company,

formed and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2330 Luxembourg, 140, boulevard
de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg section B number 136.374,

here  represented  by  Mr  Alain  THILL,  private  employee,  residing  professionally  at  L-6130  Junglinster,  3,  route  de

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

This appearing party, through his mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole actual partner of PB Aquarius Retail 2 S.à r.l, Luxembourg, a limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office in L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, R.C.S.
Luxembourg section B number 136.379, incorporated by deed of Maître Jean SECKLER, notary prenamed, on the 16th
of January 2008, published in the Mémorial C number 686 of the 19th of March 2008,

and that it has taken the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder decides to change the name of the company into Paribus GRF III SARL and subsequently amends

article four of the articles of incorporation as follows:

" Art. 4. The company shall take the name of Paribus GRF III SARL."

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement  de  son  collègue  empêché  Maître  Jean  SECKLER,  notaire  de  résidence  à  Junglinster,  Grand-Duché  de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

Paribus GRF I (Soparfi I), (anc. PB Aquarius Retail Soparfi 1 S.à r.l, Luxembourg), une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 136.374,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est le seul associé actuel de PB Aquarius Retail 2 S.à r.l, Luxembourg, une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, Boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg section B numéro
136.379, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, en date du 16 janvier 2008, publié au Mémorial
C numéro 686 du 19 mars 2008,

et qu'elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la société en Paribus GRF III SARL et de modifier en consé-

quence l'article quatre des statuts comme suit:

" Art. 4. La société prend la dénomination de Paribus GRF III SARL."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros.

57039

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL - J. ELVINGER.
Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 avril 2008. Relation GRE/2008/1462. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 11 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008050081/231/79.
(080054753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Ramey S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.021.733,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.465.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054177/242/11.
(080059446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Paribus GRF IV Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. PB Aquarius Retail 3 S.à r.l., Luxembourg).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.375.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of March.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting on behalf

of Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, actually prevented, who will keep
the original of the present deed.

There appeared:

Paribus GRF I (Soparfi I), (anc. PB Aquarius Retail Soparfi 1 S.à r.l, Luxembourg), a Luxembourg limited liability company,

formed and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2330 Luxembourg, 140, boulevard
de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg section B number 136.374,

here  represented  by  Mr  Alain  THILL,  private  employee,  residing  professionally  at  L-6130  Junglinster,  3,  route  de

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

This appearing party, through his mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole actual partner of PB Aquarius Retail 3 S.à r.l, Luxembourg, a limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office in L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, R.C.S.
Luxembourg section B number 136.375, incorporated by deed of Maître Jean SECKLER, notary prenamed, on the 16th
of January 2008, published in the Mémorial C number 685 of the 19th of March 2008,

and that it has taken the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder decides to change the name of the company into Paribus GRF IV SARL and subsequently amends

article four of the articles of incorporation as follows:

" Art. 4. The company shall take the name of Paribus GRF IV SARL."

57040

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname. Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement  de  son  collègue  empêché  Maître  Jean  SECKLER,  notaire  de  résidence  à  Junglinster,  Grand-Duché  de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

Paribus GRF I (Soparfi I), (anc. PB Aquarius Retail Soparfi 1 S.à r.l., Luxembourg), une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 136.374,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est le seul associé actuel de PB Aquarius Retail 3 S.à r.l, Luxembourg, une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg section B numéro
136.375, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, en date du 16 janvier 2008, publié au Mémorial
C numéro 685 du 19 mars 2008,

et qu'elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la société en Paribus GRF IV SARL et de modifier en consé-

quence l'article quatre des statuts comme suit:

" Art. 4. La société prend la dénomination de Paribus GRF IV SARL."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL - J. ELVINGER.

Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 avril 2008. Relation GRE/2008/1463. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 11 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008050082/231/79.
(080054735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

57041

Tamonceau S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 19.985.

Tourex Travel Investment S.A.H., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 18.752.

Zetra Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 18.812.

U.G.P.A., Union Générale de Participations Aéronautiques, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 17.417.

The World Group Holdings S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 21.068.

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

<i>Extrait

Par jugements rendus en date du 3 avril 2003, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

- TAMONCEAU S.A. R.C.S. Luxembourg B 19.985
- TOUREX TRAVEL INVESTMENT S.A.H., R.C.S. Luxembourg B 18.752
- ZETRA HOLDING LUXEMBOURG S.A., R.C.S. Luxembourg B 18.812
- UNION GENERALE DE PARTICIPATIONS AERONAUTIQUES S.A., en abrégé U.G.P.A. S.A., R.C.S. Luxembourg

B 17.417

- THE WORLD GROUP HOLDINGS S.A., R.C.S. Luxembourg B 21.068
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1 

er

 juge au Tribunal d'Arrondisse-

ment de et à Luxembourg et liquidateur Maître Guy Breistroff, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-

bourg avant le 28 avril 2003.

Pour mention conforme
G. Breistroff
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008053590/8894/46.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP07082. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP07083. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP07086. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP07087. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP07085. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.
(080059203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.
(080059207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.
(080059209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.
(080059210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Freie Internationale Sparkasse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 79.983.

<i>Beschluss - Veränderung der Verwaltungsratsbesetzung

Die Generalversammlung beschließt mit Wirkung vom heutigen Tag (vorbehaltlich der Genehmigung durch die Auf-

sichtsbehörde) folgende Veränderungen im Verwaltungsrat:

57042

Neubestellung:
Herrn Dr. Tim Nesemann, stv. Vorstandsvorsitzender der "Die Sparkasse Bremen AG", wohnhaft in D-Bremen, am

Brill, 1-3, D-28195 Bremen

als Mitglied des Verwaltungsrates
Herr Dr. Nesemann wird bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2010 bestellt.

Ausscheiden:
Herrn Prof. Dr. Herbert Wieneke, wohnhaft in D-Ratzeburg

Zusammensetzung des Verwaltungsrates ab 05.03.2008:
Herr Jürgen Oltmann, Vorstandsvorsitzender der "Die Sparkasse Bremen AG", wohnhaft in D-Bremen (Vorsitzender),
Herr Dr. Tim Nesemann, stv. Vorstandsvorsitzender der "Die Sparkasse Bremen AG", wohnhaft in D-Bremen,
Herr Klaus Schöniger, Vorstandsmitglied der "Die Sparkasse Bremen AG", wohnhaft in D-Bremen,
Herr Helmut Punke, Geschäftsleiter "Freie Internationale Sparkasse S.A.", wohnhaft in Luxembourg (administrateur

délégué),

Herr Torge Mühlpfordt, Geschäftsleiter "Freie Internationale Sparkasse S.A.", wohnhaft in D-Wasserliesch (adminis-

trateur directeur).

Luxembourg, 05.03.2008.

Die Sparkasse Bremen AG / Herr Helmut Punke / Herr Torge Mühlpfordt / Herr Lars Rosenfeld
Unterschrift / - / - / -

Référence de publication: 2008053510/2422/30.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05235. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Modernac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.102.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société MODERNAC S.A.
SINSER (LUXEMBOURG) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2008053774/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05313. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

PBL Gateway Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.590.142,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.246.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 mars 2008, acte n 

o

 138 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008054169/208/15.
(080059900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

57043

Alscot Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.477.854,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.865.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 mars 2008, acte n 

o

 127 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008054172/208/15.
(080059847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Carrier Refrigeration Belgium S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 30.909.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 13 décembre 2007 de la société Carrier Refrigeration Belgium

S.A. (la "Société") que

- Petrus Claessen, né le 8 juillet 1961 à Utrecht (Pays-Bas), résidant à William Singerweg, 1261 EH Blaricum a été

nommé avec effet au 31 janvier 2006 administrateur de la Société en remplacement de Karin Braanker, née le 28 décembre
1956 à Dordrecht (Pays-Bas), résidant rue des Acacias, 52, F-75017 Paris.

- Petrus Claessen a démissionné de ses fonctions d'administrateur.
- Willem Van Dijk, né le 14 février 1949 à Breda (Pays-Bas), résidant à Bloemstede 224/04, 3608 TA Maarssen, Pays-

Bas, a été nommé administrateur de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l'année 2011
ayant à statuer sur l'exercice social 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

<i>Carrier Refrigeration Belgium S.A., Succursale de Carrier Refrigeration Belgium SA
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008054322/5267/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07540. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Elcoteq Network S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 102.654.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008054327/8636/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08285. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

57044

Nyon Leman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.270.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associe unique en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Johanna Dirjke Martina VAN OORT de son poste de Gérante de

la société avec effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Mr. José CORREIA résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

au poste de Gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008054318/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06943. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

F.M.O. Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.771.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008054251/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06426. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Eurocleg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 35.453.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008054255/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06425. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

57045

LBPOL William II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 136.225,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.517.

EXTRAIT

En date du 18 décembre 2007, l'associé unique de la Société LBREP II Europe Holdings S.à r.l. a transféré son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

En date du 24 janvier 2008, LBREP II Europe Holdings S.à r.l. a changé sa dénomination en LBREP II Europe S.à r.l.,

SICAR.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Pour extrait conforme
<i>LBPOL William II S.à r.l.
Benoit Bauduin / Michael Tsoulies
<i>Category A Manager / Category B Manager

Référence de publication: 2008054256/8223/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP07060. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Gland Maya S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.273.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associe unique en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Johanna Dirjke Martina VAN OORT de son poste de Gérante de

la société avec effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Mr. José CORREIA résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

au poste de Gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008054311/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06947. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Gotrade, Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 4, rue Windhof.

R.C.S. Luxembourg B 107.487.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008054709/576/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04186. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

57046

Corning Ventures S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14.458.022.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 130.453.

In the year two thousand and seven, on the seventh day of September.
Before Us Maître Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Corning Finance Luxembourg S.a r.l., a limited liability company duly organized under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered in the Luxembourg
Trade and Company Register under B 118.156,

here represented by Regis Galiotto, employee, with professional address at 15, Cote d'Eich L-1450 Luxembourg, by

virtue of a power of attorney given on September 5th, 2007.

The said power of attorney, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the private limited liability company established

in Luxembourg under the name of Corning Ventures S.a r.l., registered in the Luxembourg Trade and Company Register
under B 130.453, with its registered office at 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorpo-
rated pursuant to a deed of the undersigned notary of June 15, 2007, and whose articles of association have been amended
pursuant to a deed of the undersigned notary of July 26, 2007, not yet published and pursuant to a deed of the undersigned
notary of September 4, 2007, not yet published (hereafter the "Company").

II. The Sole Shareholder, is the owner of four hundred (400) shares with an approximate nominal value of forty five

Euro and thirty eight Cent (EUR 45.38) each and an aggregate nominal value of eighteen thousand one hundred fifty one
Euro and twenty one Cent (EUR 18,151.21) (hereinafter referred to as the "Contributed Shares") representing 100% of
the share capital of Corning Finance B.V., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of
The Netherlands, and having its principal place of business at Strawinskylaan 3105,1077 ZX Amsterdam, The Netherlands.

III. The Company's share capital is currently set at thirteen billion one hundred eighty-nine million six hundred twenty

thousand US Dollar (USD 13,189,620,000) represented by twelve million seven hundred seventy-nine thousand two
hundred six (12,779,206) Class A shares with a par value of one thousand US Dollar (USD 1,000-) each and four hundred
ten thousand four hundred fourteen (410,414) Class B shares with a par value of one thousand US Dollar (USD 1,000-)
each.

IV. The Sole Shareholder took the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital to the extent of one billion two hundred sixty-

eight million four hundred two thousand US Dollar (USD 1,268,402,000) in order to raise it from its present amount of
thirteen billion one hundred eighty-nine million six hundred twenty thousand US Dollar (USD 13,189,620,000) to fourteen
billion four hundred fifty-eight million twenty-two thousand US Dollar (USD 14,458,022,000) by the issuance of one
million two hundred sixty-eight thousand four hundred two (1,268,402) new Class A shares with a par value of one
thousand US Dollar (USD 1,000-) each and an aggregate par value of one billion two hundred sixty-eight million four
hundred two thousand US Dollar (USD 1,268,402,000) vested with the same rights and obligations as the existing Class
A shares.

<i>Second Resolution

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder (the "Contributor", the "Subscriber") through its proxyholder declared to subscribe to all one

million two hundred sixty-eight thousand four hundred two (1,268,402) new Class A shares of one thousand US Dollar
(USD 1,000-) each, issued by the Company and to fully pay them up in an amount of one billion two hundred sixty-eight
million four hundred two thousand US Dollar (USD 1,268,402,000) by a contribution in kind consisting in the Contributed
Shares.

<i>Evaluation

The Contributed Shares are evaluated one billion two hundred sixty-eight million four hundred two thousand eight

hundred ten US Dollar (USD 1,268,402,810), such value has been decided by the Contributor by way of a declaration of
value, dated September 5th, 2007, and accepted by the managers of the Company by way of resolutions of a board of
managers, dated September 5th, 2007, and by way of a valuation statement executed by all the managers of the Company.

57047

<i>Evidence of the Contribution's Existence

Evidence of the transfer of the Contributed Shares and of their value has been given to the undersigned notary by the

following documents:

- a copy of the Contribution Agreement between the Company and the Contributor dated September 5th, 2007;
- a declaration of value of the contribution executed by the managers of the Contributor;
- a valuation statement executed by the managers of the Company;
- a certificate of free transferability issued by Corning Finance B.V.
Said contribution agreement, certificate of free transferability, declaration of value and manager's valuation report shall

remain attached to the present deed.

<i>Effective Implementation of the Contribution

The Contributor, through its proxyholder, declared that:
- it is the sole beneficial owner of the Contributed Shares and possesses the power to dispose of them, they being

legally and conventionally freely transferable, or have been novated or the Company agrees to discharge these liabilities
on the contributing company's behalf;

- the contribution of such Shares is effective today without qualification, proof thereof having been given to the un-

dersigned notary;

- all further formalities are in course in the respective countries of location of the Contributed Shares, in order to

duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Contribution Tax Payment Exemption Request

For the purpose of registration, the Contributor, through is proxyholder, declared that:
- the contribution in kind consisting of shares of a capital company incorporated in the European Union, the Contri-

buted Company, to another company incorporated in the Grand-Duchy of Luxembourg, the Company;

- and following the present extraordinary general meeting, the Company owns more than sixty-five percent of the

share capital of the Contributed Companies.

Consequently, the Contributor expressly requests the capital contribution duty exemption on basis of Article 4.2 of

the Luxembourg law of December 29, 1971, as amended by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate
registration tax perception in such a case.

<i>Third Resolution

Pursuant to the above increase of capital, the sole shareholder resolved to amend paragraph 1 of Article 6 of the

articles of incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The share capital is set at fourteen billion four hundred fifty-eight million twenty-two thousand US Dollar

(USD 14,458,022,000) divided into:

- fourteen million forty-seven thousand six hundred eight (14,047,608) class A shares with a par value of one thousand

US Dollar (USD 1,000-) each, all subscribed and fully paid up.

- four hundred ten thousand four hundred fourteen (410,414) class B shares with a par value of one thousand US

Dollar (USD 1,000-) each, all subscribed and fully paid up."

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at 7,000.- Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept septembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné

A COMPARU:

Corning Finance Luxembourg S.à.r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré

57048

auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.156, ici représentée par Régis
Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 5 septembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera attachée en annexe aux présentes pour être enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme constaté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de la société à responsabilité limitée établie au Luxembourg

sous la dénomination de Corning Ventures S.à.r.l. (la «Société»), enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.453, dont le siège social est au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, con-
stituée selon acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 juin 2007, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 26 juillet 2007 en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 4 septembre 2007, non encore publié.

II. L'Associé Unique est propriétaire de quatre cents (400) parts sociales d'une valeur nominale de quarante-cinq Euros

trente-huit Cents (EUR 45,38) chacune et ensemble d'une valeur totale de dix-huit mille cent cinquante-deux Euros (EUR
18.152) (les «Parts Sociales Apportées») représentant cent pour cent (100%) du capital social de la société Corning
Finance B.V., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois de l'état des Pays-Bas, dont le siège social est
au 3105 Strawinskylaan, 1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas.

III. Le capital social de la Société est actuellement fixé à treize milliards cent quatre-vingt-neuf millions six cent vingt

mille US Dollars (USD 13.189.620.000) représenté par douze milliards sept cent soixante-dix-neuf millions deux cent-six
(12.779.206) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de mille US Dollars (USD 1.000) chacune et par quatre
cent-dix mille quatre cent quatorze (410.414) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de mille US Dollars
(USD 1.000) chacune.

IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un milliard deux cent soixante-

huit millions quatre cent deux mille US Dollars (USD 1.268.402.000) pour le porter de son montant actuel de treize
milliards cent quatre-vingt-neuf millions six cent vingt mille US Dollars (USD 13.189.620.000) à quatorze milliards quatre
cent cinquante huit millions vingt deux mille US Dollars (USD 14.458.022.000) par la création et l'émission d'un million
deux cent soixante-huit mille quatre cent deux (1.268.402) nouvelles parts sociales de catégorie A d'un montant nominal
de mille US Dollars (USD 1.000) chacune et ensemble d'une valeur totale d'un milliard deux cent soixante-huit millions
quatre cent deux mille US Dollars (USD 1.268.402.000) ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales de
catégorie A existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique (l'«Apporteur», le «Souscripteur»), par son mandataire, a déclaré souscrire aux un million deux cent

soixante-huit mille quatre cent deux (1.268.402) nouvelles parts sociales de catégorie A d'une valeur de mille US Dollar
(USD 1,000) chacune, émises par la Société, et les libérer intégralement pour un montant d'un milliard deux cent soixante-
huit millions quatre cent deux mille US Dollars (USD 1.268.402.000) par apport en nature des Parts Sociales Apportées.

<i>Evaluation

Les Parts Sociales Apportées sont évaluées à d'un milliard deux cent soixante-huit millions quatre cent deux mille huit

cent dix US Dollars (USD 1.268.402.810), cette valeur a été décidée par l'Apporteur, par la voie d'une déclaration de
valeur, datée du 5 septembre 2007, et acceptée par les gérants de la Société, par la voie d'un conseil de gérance tenu le
5 septembre 2007 et d'une certification de valeur signée par tous les gérants de la Société.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

La preuve du transfert des Parts Sociales Apportées et de leur valeur a été donnée au notaire par les documents

suivants:

- Une copie du contrat d'apport conclu entre la Société et l'Apporteur en date du 5 Septembre 2007;
- Une déclaration de la valeur de l'apport signée par l'administrateur de l'Apporteur;
- Une certification de valeur signée par les gérants de la Société;
- Un certificat de libre transmissibilité émis par Corning Finance B.V.
Lesdits contrats d'apport, certificat de libre transmissibilité, déclaration de valeur et certification de valeur demeure-

ront attachés au présent acte.

<i>Effectivité de l'apport

L'Apporteur, à travers son mandataire, déclare que:

57049

- Il est le seul détenteur des Parts Sociales Apportées, et a le pouvoir d'en disposer, étant légalement et contractuel-

lement librement transférables, ou ayant fait l'objet d'une novation ou la Société accepte de prendre en charge ces passifs
pour le compte de la société apporteuse;

- L'apport de telles actions est effectif aujourd'hui sans restriction, preuve ayant été donnée au notaire instrumentaire;
- Toutes les formalités restantes sont en cours dans les pays respectifs des Parts Sociales Contribuées, dans le but

d'effectuer et de formaliser le transfert et de le rendre effectif partout et envers tout tiers.

<i>Requête d'exemption de la taxe sur l'apport

Pour les besoins de l'enregistrement, le souscripteur à travers son mandataire, déclare que:
- l'apport en nature consiste en parts sociales d'une société de capital constituée au sein de l'Union Européenne, la

société Apportée, à une autre société constituée au Grand Duché du Luxembourg, la Société;

- et suivant la présente assemblée générale extraordinaire, la Société détient plus de soixante-cinq pour-cent du capital

social des Sociétés Apportées;

Par conséquent, le souscripteur formule expressément une requête d'exemption du droit d'apport sur la base de

l'article 4.2 de la loi Luxembourgeoise du 29 décembre 1971, prévoyant l'exonération du droit d'apport dans un tel cas.

<i>Troisième résolution

Suite à l'augmentation de capital ci-dessus; l'Associé Unique a décidé de modifier le paragraphe 1 

er

 de l'article 6 des

statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze milliards quatre cent cinquante huit millions vingt deux mille US Dollars

(USD 14.458.022.000) réparti comme suit:

- quatorze millions quarante sept mille six cent huit (14.047.608) parts sociales de catégorie A d'un montant nominal

d'un US dollar (USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

- quatre cent-dix mille quatre cent quatorze (410.414)parts sociales de catégorie B d'un montant nominal de mille US

dollar (USD 1,000) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ 7.000.- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et année qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2007, Relation: LAC/2007/26219. - Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008054896/211/203.
(080060383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Société Internationale de Propriété Immobilière S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 49.602.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008054706/576/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04174. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

57050

The Baconian Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 137.921.

STATUTS

L'an deux mille huit, le deux avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société de droit panaméen "The AMS Foundation", avec siège social à P.H. Edificio Mossfon, Segundo Piso, Calle 54

Este, Ciadad de Panama (République de Panama),

ici représentée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 23 janvier 2008.
La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "THE BACONIAN COMPANY S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de conseil économique.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trente et une (31) actions sans

désignation de valeur nominale.

57051

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

57052

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie

ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d'un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 9 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société soit par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins, soit par l'adminis-
trateur unique.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

57053

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judicaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société "The AMS Foundation", préqualifiée.
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (€ 7.750.-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Est nommé administrateur unique:
Monsieur Alain DAUTRIAT, dirigeant de société, né à Limoges (France) le 20 mai 1950, demeurant professionnellement

à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

L'administrateur unique est nommé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l'an 2013.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société "ALPHA EXPERT S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro 88.567.

Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l'an 2013.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture fait e et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.

57054

Enregistré à Capellen, le 7 avril 2008. Relation: CAP/2008/1076. - Reçu cent cinquante-cinq euros. (31.000.- à 0,5 % =

155,00).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 avril 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008054757/236/226.
(080060273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

IAP International S.à r.l., Industrial Automation Process International S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, rue de la Platinerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.083.

L'an deux mille huit, le deux avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Thierry VAN RAVESTYN, employé privé, né à Namur (Belgique), le 24 septembre 1964, demeurant à

B-6840 Neufchâteau, avenue de la Gare, 46,

détenteur de deux cent soixante-quinze (275) parts sociales.
2.- Madame Nathalie LEGRAND, sans profession, née à Ostende (Belgique), le 30 juillet 1968, demeurant à B-6840

Neufchâteau, avenue de la Gare, 46,

détentrice de deux cent vingt-cinq (225) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "INDUSTRIAL

AUTOMATION PROCESS INTERNATIONAL, S. à r.l.", en abrégé "IAP INTERNATIONAL, S. à r.l." (numéro d'identité
2005 24 40 433), avec siège social à L-8552 Oberpallen, 8, rue de la Platinerie, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
113.083, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 16 décembre
2005, publié au Mémorial C, numéro 680 du 4 avril 2006,

ont requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social d'un montant de dix-sept mille cent soixante euros (€ 17.160.-)

pour le porter de son montant actuel de cinquante-cinq mille euros (€ 55.000.-) à soixante-douze mille cent soixante
euros (€ 72.160.-), par l'émission de cent cinquante-six (156) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent dix
euros (€ 110.-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par un apport en numéraire de cent douze mille cent
soixante euros (€ 112.160.-), représentant dix-sept mille cent soixante euros (€ 17.160.-) pour la valeur des nouvelles
parts sociales plus la prime d'émission de quatre-vingt-quinze mille euros (€ 95.000.-).

<i>Souscription et paiement

La société anonyme de droit belge "ABIMEX", ayant son siège social à B-1360 Perwez, Parc Industriel, numéro d'en-

treprise 422 338 889,

ici représentée aux fins des présentes par l'un de ses administrateurs, Madame Colette FALLON, administrateur de

société, demeurant à B-6672 Gouvy, Beho, 110,

déclare souscrire à la totalité des cent cinquante-six (156) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent dix

euros (€ 110.-) chacune et les libérer entièrement par un paiement en espèces d'un montant de cent douze mille cent
soixante euros (€ 112.160.-), représentant dix-sept mille cent soixante euros (€ 17.160.-) pour la valeur des parts sociales
nouvelles plus la prime d'émission de quatre-vingt-quinze mille euros (€ 95.000.-), lequel montant se trouve dès mainte-
nant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Renonciation

Monsieur Thierry VAN RAVESTYN et Madame Nathalie LEGRAND, les associés préqualifiés sub 1.- et 2.-, ont déclaré

renoncer expressément à leur droit préférentiel de souscription.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-douze mille cent soixante euros (€ 72.160.-), représenté par six cent

cinquante-six (656) parts sociales d'une valeur nominale de cent dix euros (€ 110.-) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales."

57055

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille six cent cinquante euros (€ 1.650.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: VAN RAVESTYN, LEGRAND, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 7 avril 2008, Relation: CAP/2008/1074. - Reçu cinq cent soixante euros quatre-vingts cents,

0,5% = 560,80 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 avril 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008054764/236/61.
(080060547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Lingua Britannica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 137.926.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Charles NAPIER-KRISTIANSSON, professeur de langues, né à Hamilton (Royaume-Uni) le 15 mars 1962,

demeurant à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre;

2.- Madame Charlène Gerda SOCHER, enseignante de langues, née à Johannesburg (Afrique du Sud) le 8 mars 1946,

demeurant à L-1660 Luxembourg, 72, Grand-Rue.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "LINGUA BRITANNICA S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exercice de toutes les activités liées directement ou indirectement à la prestation de

services dans le domaine de la formation en général et de la formation professionnelle continue, en particulier dans le
domaine de l'apprentissage des langues étrangères.

Elle pourra exercer toutes activités qui sont estimées utiles à l'accomplissement de son objet social.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil huit.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante euros (EUR 50.-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Charles NAPIER-KRISTIANSSON, professeur de langues, né à Hamilton (Royaume-Uni) le 15

mars 1962, demeurant à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre, cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . 125

2.- par Madame Charlène Gerda SOCHER, enseignante de langues, née à Johannesburg (Afrique du Sud) le 8 mars

1946, demeurant à L-1660 Luxembourg, 72, Grand-Rue, cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Total: deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

57056

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée,
Monsieur Charles NAPIER-KRISTIANSSON, préqualifié.
- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Charlène Gerda SOCHER, préqualifiée.
- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et de

la gérante administrative.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Charles NAPIER-KRISTIANSSON, Charlène Gerda SOCHER, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 avril 2008, Relation: LAC/2008/15638. — Reçu à 0,50 %: soixante-deux euros

cinquante cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 avril 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008054759/222/87.
(080060387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

57057

First 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald, 304, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 44.410.

L'an deux mille huit, le neuf avril.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Dominique MARCHAL, gérante, demeurant à L-5825 Fentange, 45, rue Victor Feyder,
associée unique de la société FIRST 2 S.à r.l. A avec siège social à L-5884 Howald, 304, route de Thionville, inscrite au

Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B44.410, constituée suivant acte du notaire Christine DOERNER
de Bettembourg en date du 25 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 439
de l'année 1993, modifiée suivant acte du notaire instrumentant en date du 21 février 2008, non encore publié au dit
Mémorial C.

La comparante prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle décide de faire un ajout au premier alinéa de l'article 3 des statuts comme suit:

" Art. 3. premier alinéa. La société a pour objet la gérance d'immeubles, le commerce de matériaux de construction

ainsi que la représentation dans le domaine du bâtiment, et la réalisation de travaux de plâtres."

<i>Deuxième résolution

Elle décide de nommer Christian MANANT, plafonneur, demeurant à B-6640 Gobereville (Belgique), 7, Chemin de

Martelange, gérant technique pour les travaux de plafonnage.

La société sera engagée par la signature conjointe des deux gérants pour le domaine du plafonnage, et par la signature

individuelle de la gérante, Dominique MARCHAL dans les autres domaines.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MARCHAL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 15 avril 2008, REM 2008/523. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 22 avril 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008054906/218/34.
(080060403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Rallysport. lu, WWW.Rallysport. lu a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9806 Hosingen, 21, Haaptstroos.

R.C.S. Luxembourg F 7.578.

STATUTS

Titre 1 

er

 - Dénomination, But, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association sans but lucratif est dénommée: WWW.Rallysport. lu a.s.b.l., désignée ci-après Rallysport. lu.

Art. 2. Le siège du Rallysport est établi au Café an der Kei'er, Haapstroos, 21, L-9806 Hosingen.

Art. 3. La durée du Rallysport. lu est illimitée. Il est crée une association sans but lucratif sous les points de vue

strictement neutres en matière politique et religieuse. Son but principal est de supporter ses pilotes dans le domaine du
sport automobile, d'organiser des compétitions sportives et des manifestations culturelles et de cultiver ses relations avec
les sponsors.

Titre 2 

ème

 - Membres

Art. 4. Le Rallysport. lu comprendra un minimum de 8 membres.

Art. 5. Le Rallysport. lu comprend deux catégories de membres:
1. Membres avec droit de vote. Ils sont rééligibles (les membres actifs).
2. Membres sans droit de vote et pas éligibles (les membres d'honneur, supporteurs).

57058

Titre 3 

ème

 - Trésor

Art. 6. Le budget du Rallysport. lu est alimenté par les cotisations des membres, les sponsors et toutes les autres

recettes dont le Rallysport. lu peut bénéficier conformément à la loi et à ses statuts.

Art. 7. Le montant de la cotisation est fixé par le conseil d'administration, dit «comité».

Art. 8. Toutes les receltes et dépenses du Rallysport. lu sont gérés par le compte LU 31 0019 25555 7886 2000 à la

Banque BCELLULL

Titre 4 

ème

 - Assemblées

Art. 9. L'assemblée générale ordinaire aura lieu dans le courant du premier trimestre. Ses décissions sont prises à la

simple majorité des voix des membres actifs par vote secret.

Art. 10. Une assemblée générale extraordinaire sera convoquée chaque fois que le comité le juge nécessaire ou qu'un

tiers des membres actifs au moins exigent une assemblée générale extraordinnaire en adressant la demande par lettre
écrite au Président avec indication de l'ordre de jour.

Art. 11. Les convocations aux assemblées se feront au moins 8 jours à l'avance aux différents membres en indiquant

l'ordre de jour.

Art. 12. Les statuts de l'association peuvent être modifiés à chaque assemblée générale sous forme de proposition

écrite par le comité. Les nouveaux statuts sont acceptés à la simple majorité des voix des membres actifs présents par
vote secret.

Titre 5 

ème

 - Administration

Art. 13. Le comité représente le Rallysport. lu en matière de gestion et d'administration.

Art. 14. Le comité se compose de cinq membres au moins et dont le nombre ne peut être supérieur à 9 personnes.

Art. 15. Les membres du comité sont nommés pour 2 années et sont rééligibles. En cas de démission d'un membre

du comité, le comité peut nommer un remplaçant provisoire. L'assemblée générale suivante statuera sur la démission et
élira un remplaçant.

Art. 16. Les décisions au sein du comité sont prises à la simple majorité des voix présentes. En cas de parité, la voix

du Président est prépondérante.

Art. 17. L'exclusion d'un membre ou la révocation d'un membre du comité ne peut être prononcée que par le comité

après convocation de l'intéressé.

Art. 18. Les documents du Rallysport. lu doivent porter la signature du Président, du Trésorier ou du Secrétaire. Les

documents financiers doivent porter la signature du Président ou celle du Trésorier.

Art. 19. Un règlement interne rédigé par le comité existe pour le bon fonctionnement du club.

Titre 6 

ème

 - Démission / Exclusion

Art. 20. Tout membre a la possibilité de se retirer de l'association en adressant sa démission écrite au Président.

Art. 21. Chaque membre peut être exclu du Rallyesport. lu après avoir reçu son troisième avertissement par le comité

ou après avoir commis une faute grave.

Art. 22. Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur le patrimoine, ni sur les cotisations payées et doivent redonner tout matériel et vêtements reçus
gratuitement par le club.

Titre 7 

ème

 - Divers

Art. 23 . L'exercice du Rallysport. lu commence le 1 

er

 janvier et termine le 31 décembre.

Art. 24. La dissolution du Rallysport. lu ne peut être prononcée que par l'assemblée générale ordinaire ou extraordi-

naire, se composant au moins de 50% des membres actifs présents.

Art. 25. En cas de dissolution du Rallysport. lu, l'actif sera cédé à une association de bienfaisance.

Art. 26. Pour tout cas non réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 ainsi qu'au règlement interne
en vigueur approuvé lors de la dernière assemblée générale.

57059

<i>Membres du conseil fondateur

<i>Président:

Nilles Steve, 9, Dosberstrooss, L-9763 Marnach, Signature

<i>Vize President:

Engel Tom, 7, Weescheed, L-9809 Hosingen, Signature

<i>Caissier:

Wagener Jean, 12, cité an der Meilchen, L-9897 Hosingen, Signature

<i>Sekretairin:

Lucas Sabrina, 20B, rue du Village, L-9748 Eselborn, Signature

<i>Beisitzender:

Foxius Ronny, 4, cité an der Meilchen, L-9897 Hosingen, Signature
Johanns Gast, 20B, rue du Village, L-9748 Eselborn, Signature
Michels Arsène, 74, Grand-rue, L-9711 Clervaux, Signature

Hosingen, le 12.02.2008.

<i>ADMINISTRATION COMMUNALE
Signature / Signature
<i>Le Bourgmestre ff. / <i>Le Secrétaire

Référence de publication: 2008054881/801084/84.
Enregistré à Diekirch, le 3 avril 2008, réf. DSO-CP00018. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080060688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.704.

In the year two thousand and eight on the thirteenth day of February
Before us M 

e

 Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

- The company MGP Japan Core Plus (Lux) S.àr.l. having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, inscribed in the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 117.656,

- BlackDog S.àr.l., having its registered office at 25, rue du Schlammestee, L-5770 Weiler-La-Tour, inscribed in the

Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 121.793,

both here represented by Ms Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under

private seal.

Which proxies shall be signed "ne varietur" by the mandatory of the above named parties and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- The prenamed parties represent all the participants of "MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings S. à r.l.", having its

registered office at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, incorporated by a deed of the undersigned notary
on January 21, 2008, not yet published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C (the "Company").

All this being declared, the appearing persons, acting in their above-mentioned capacities, requested the undersigned

notary to draw up as follows:

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Restatement of article 2 of the Company's articles of incorporation Then, the participants take unanimously the fol-

lowing resolution:

<i>Resolution

The participants decide to restate article 2 of the Company's articles of incorporation to read as follows:

" Art. 2. The sole and exclusive purpose of the Company, and the nature of the business to be conducted or promoted

by the Company, is (i) to acquire, own, hold, otherwise deal with and dispose of shares (the "TMK Shares") of MG MBS
TMK, a Japanese tokutei mokuteki kaisha ("TMK") and vote the TMK Shares and otherwise exercise its rights as a holder

57060

of the TMK Shares, (ii) to deliver and perform the documents (the "Transaction Documents") executed in connection
with the issuance by the TMK of bonds to New Mission Funding, Co., Ltd. and their successors and assigns or the taking
of loans by the TMK from New Mission Funding, Co., Ltd. and their successors and assigns and the guarantee of such
bonds by New Mission Funding, Co., Ltd. and their successors and assigns, (iii) subject to the restrictions and terms of
any Transaction Documents, take up loans of any type by whatever means from affiliated companies and (iv) to perform
any acts incidental to the foregoing. The Company will not engage in any business unrelated to the foregoing nor shall
the Company have any assets unrelated to the foregoing."

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand euro (EUR 1,000.-).

There being no further business, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney of the appearing persons, known to the notary by first and surname, civil

status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille huit, le treize février.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

- La société MGP Japan Core Plus (Lux) S.à r.l. avec siège social à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.656,

- La société BlackDog S.àr.l. avec siège social à 25, rue du Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Luxembourg imma-

triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.793

toutes les deux ici représentées par M 

e

 Sabine HINZ, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux

procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire de parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Les parties comparantes prénommées représentent tous les associés de «MPG JAPAN CORE PLUS TMK 4 Holdings

S.à.r.l» avec siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée par un acte du notaire soussigné
le 21 janvier 2008, pas encore publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (la «Société»).

Ceci déclaré, les comparantes, ès-qualité qu'ils agissent, ont ensuite requis le notaire instrumentaire de documenter

ce qui suit:

Que l'ordre de jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Refonte de l'article 2 des statuts de la Société
Puis, les associés prennent unanimement la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident d'amender article 2 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le seul et unique objet de la Société, et la nature des affaires à mener ou promouvoir par la Société est (i)

d'acquérir, être propriétaire de, détenir ou acheter, vendre ou disposer des actions (les «Actions TMK») de MG MBS
TMK une tokutei mokuteki kaisha de droit japonais («TMK»), exercer les droits de vote liés aux Actions TMK ainsi
qu'exercer tous les droits appartenant à un détenteur d'Actions TMK, (ii) de délivrer et exécuter des documents (les
«Documents Transactionnels») liés à l'émission par la TMK d'obligations spécifiques à New Mission Funding, Co., Ltd. et
ses successeurs et cessionnaires ou à des emprunts contractés par TMK auprès de New Mission Funding, Co., Ltd., et
ses successeurs et cessionnaires et la garantie des ses obligations par New Mission Funding, Co., Ltd. et ses successeurs
et cessionnaires (iii) à condition de se conformer aux obligations des Documents Transactionnels de souscrire à des prêts
de toutes formes de quelque manière que ce soit octroyés par des sociétés affiliées et (iv) d'exécuter tout acte annexe
à ce qui précède. La Société n'entreprendra aucune affaire non liée à ce qui précède et n'aura aucun actif non lié à ce qui
précède.»

57061

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la requête de cette même personne en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Hinz, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 février 2008, LAC/2008/8136. — Reçu 12 €.- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 avril 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008054903/202/100.
(080060493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

LT Marketing, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 115.295.

L'an deux mil huit, le vingt-et-un mars.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  «LT  MARKETING»  S.A.,

(20062206 943) avec siège social à L-9521 Wiltz, 18, rue de la Fontaine, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine
DECKER, de résidence à Hesperange, en date du 28 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 1183 du 17 juin 2006

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 115.295.
L'assemblée est ouverte à 9.30 heures et désigne comme président et scrutateur Monsieur Thierry LEENDERS, in-

dépendant, demeurant à B-7183 Binche, rue de Cent Pieds 124

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadja SCHICKES, employée privée, demeurant à Lullange Le bureau ainsi

constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège social de la société à L-9780 Wincrange, 78, rue Principale et la modification subséquente de

l'article 2 alinéa premier des statuts, comme suit:

« Art. 2. (alinéa premier). Le siège social est établie à Wincrange»
2.- La modification de l'objet social et la modification subséquente de l'article 4 alinéa premier des statuts, comme suit:

« Art. 4. alinéa premier. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'exploitation

d'une agence de publicité, l'achat et la vente de matériel publicitaire et d'identification, la conception graphique, les études
de marketing, l'activité d'intermédiaire commercial, le «call-center», le graphisme, l'étude sur projet immobilier et l'iden-
tification, la gestion de sites internet (Webmaster), la formation et le «coaching en entreprise».»

3.- La prolongation des mandats des administrateurs, notamment:
1. Celui de Monsieur Thierry LEENDERS, indépendant, demeurant à B-7133 Binche (Belgique), 124, rue de Cent pieds,

en tant qu'administrateur, président du conseil d'administration et administrateur-délégué

2. Celui de Monsieur Miguel BEDOGNI, employé, demeurant à B-7110 La Louvière (Belgique), 14, rue de l'Agace, en

tant qu'administrateur

3. Celui de Monsieur Jean-Marc HELSEN, indépendant, demeurant à B-7134 Binche (Belgique), 2, Domaine des Bois

du Roy, en tant qu'administrateur jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

57062

Resteront pareillement annexées au présent acte après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant les procurations des actionnaires représentés.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée général, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9521 Wiltz, 18, rue de la Fontaine à L-9780 Win-

cranae, 78, rue Principale et en conséquence modifie l'article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

« Art. 2. alinéa premier. Le siège social est établi à Wincrange.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société et, par conséquent, modifie l'article 4 alinéa premier des

statuts comme suit:

« Art. 4. alinéa premier. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'exploitation

d'une agence de publicité, l'achat et la vente de matériel publicitaire et d'identification, la conception graphique, les études
de marketing, l'activité d'intermédiaire commercial, le «call-center», le graphisme, l'étude sur projet immobilier et l'iden-
tification, la gestion de sites internet (Webmaster), la formation et le «coaching en entreprise ».»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de prolonger le mandat de ses administrateurs, jusqu'à l'assemblée générale de 2013, savoir:
1. Celui de Monsieur Thierry LEENDERS, indépendant, demeurant à B-7133 Binche (Belgique), 124, rue de Cent pieds,

en tant qu'administrateur, président du conseil d'administration et administrateur-délégué

2.Celui de Monsieur Miguel BEDOGNI, employé, demeurant à B-7110 La Louvière (Belgique), 14, rue de l'Agace, en

tant qu'administrateur

3.Celui de Monsieur Jean-Marc HELSEN, indépendant, demeurant à B-7134 Binche (Belgique), 2, Domaine des Bois du

Roy, en tant qu'administrateur

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.00 heures

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900.-€.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: Th. Leenders, N. Schickes, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 26 mars 2008 - WIL/2008/294. - Reçu douze euros = 12 €.-.

<i>Le Receveur ff. (signé): Mr. Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 16 avril 2008

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008054913/2724/81.
(080060212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Investindustrial Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.872.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first day of January.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

Has been held the extraordinary general meeting of the shareholders of the company "INVESTINDUSTRIAL HOL-

DINGS S.A.", with registered office in L-1855 Luxembourg, 51, avenue JF Kennedy, registered with the R.C.S. Luxembourg
section B number 84.872, incorporated by deed of the notary Gérard Lecuit, then residing in Hesperange on November

57063

20, 2001, published in the Mémorial C number 491 on March 28, 2002, and the Articles of Association have been modified
for the last time by deed of the same notary on March 17, 2004, published in the Mémorial C number 566 on June 2,
2004.

The meeting was presided by Mrs Sophie Mathot, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The chairman appointed as secretary Mr Jean-Michel Merienne, private employee, residing professionally in Sennin-

gerberg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Marie-Claire Haas, private employee, residing professionally in L - 1855 Lu-

xembourg, 51, avenue JF Kennedy.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman states and asks the notary to act the following:
I.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled "ne varietur" by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

II.- According to the attendance sheet, all the shareholders, representing the aggregate share capital subscribed, are

presents or represented at the present meeting, which can vote on all the points of the agenda.

III.- that the present meeting has the following

<i>Agenda:

1. Suppression of the two classes of Directors and subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Association;
2. Suppression of the second sentence of Article 11 of the Articles of Association.
3. Replacement of Article 12 of the Articles of Association by the following text "Towards third parties the company

is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors or by the single signature of a delegate of the
board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public administrations, the company is validly
represented by one director, whose signature legally commits the company."

4. To modify the date of the annual General Meeting to be fixed to the third Monday of June.
5. Subsequent amendment of Article 15 of the Articles of Association.
6. To fix the number of directors; appointment of directors.
7. Miscellaneous.
The General Meeting of the shareholders, having approved the statements of the Chairman, and considering itself as

duly constituted, has deliberated and decided unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to suppress the two classes of Directors and to amend subsequently Article 6 of the

Articles of Association to read as follows:

" Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting".

<i>Second resolution

The general meeting decides to suppress the second sentence of Article 11 of the Articles of Association to read as

follows:

" Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company".

<i>Third resolution

The general meeting decides to modify the power of representation of the company and to amend subsequently Article

12 of the Articles of Association to read as follows:

" Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company".

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to modify the date of the annual General Meeting to be fixed on the third Monday of the

month of June.

57064

The general meeting decides to amend subsequently Article 15 of the Articles of Association to read as follows:

" Art. 15. The annual General Meeting is held in the municipality of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the third Monday of the month of June at 2.00 p.m. If such day is a holiday, the General
Meeting will be held on the next following business day".

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to fix the number of directors at four (4) and to appoint as new director for a period

ending on 9th September 2009:

Mr John Mowinckel, companies director, born on July 6th, 1950 in Rome, residing professionally in London W1W

6AN (UK), 1, Duchess Street,

The board of directors is then composed of:
a) Mr John Mowinckel, prenamed.
b) Mr Roger Neil Smith, companies director, born on June 7th, 1956 in Darwen (UK), residing professionally in London

W1W 6AN (UK), 1, Duchess Street,

c) Mr Michel Thill, companies director, born on June 8th, 1965 in Arlon (B), residing professionally at 51, avenue JF

Kennedy, L - 1855 Luxembourg.

d) Mrs Marie-Claire Haas, private employee, born on May 14, 1956 in Arlon (B), residing professionally at 51, avenue

JF Kennedy, L - 1855 Luxembourg.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "INVESTINDUSTRIAL HOLDINGS S.A.",

avec siège social à L-1855 Luxembourg, 51, avenue JF Kennedy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 84.872 et constituée
suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange en date du 20 novembre 2001, publié au
Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 491 du 28 mars 2002. Les statuts ont été modifies une
dernière fois par acte de ce même notaire le 17 mars 2004, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C numéro 566 du 2 juin 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Senningerberg.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant professionnellement à Sen-

ningerberg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant professionnellement

au 51, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

II.- Au vu de la liste de présence, que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression des deux catégories d'administrateurs et modification subséquente de l'article 6 des statuts;
2. Suppression de la deuxième phrase de l'article 11 des statuts;
3. Modification de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Vis-à-vis des tiers, la société est engagée

en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué

57065

du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques».

4. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le troisième lundi du mois de juin.
5. Modification subséquente de l'article 15 des statuts.
6. Fixation du nombre d'administrateurs et nomination d'administrateurs.
7. Divers.
Ces faits ayant été reconnus exacts et se considérant comme régulièrement constituée, l'assemblée générale, après

avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer les deux catégories d'administrateurs et de modifier en conséquence l'article

6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l'article 11 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier les pouvoirs de représentation de la société et de modifier en conséquence l'article

12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle qui aura lieu désormais le troisième

lundi du mois de juin et d'adapter en conséquence l'article 15 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de juin à 14.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit
le premier jour ouvrable suivant».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à quatre (4) et de nommer en qualité de nouvel administrateur

pour une période se terminant le 9 septembre 2009:

Monsieur John Mowinckel, administrateur de sociétés, né le 6 juillet 1950 à Rome, demeurant professionnellement au

1, Duchess Street, Londres W1W 6AN, Royaume Uni.

Le conseil d'administration est donc composé de:
a) Monsieur John Mowinckel, précité
b) Monsieur Roger Neil Smith, administrateur de sociétés, né le 7 juin 1956 à Darwen, Royaume Uni, demeurant

professionnellement au 1, Duchess Street, Londres W1W 6AN, Royaume Uni.

c) Monsieur Michel Thill, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 51, avenue JF Kennedy, L -

1855 Luxembourg, né à Arlon (B) le 8 juin 1965.

d) Madame Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant professionnellement au 51, avenue JF Kennedy, L - 1855

Luxembourg, née à Arlon (B)lel4 mai 1956.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

57066

Signé: Mathot, Merienne, Haas, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 février 2008, LAC/ 2008/ 6195. — Reçu€ 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 avril 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008054797/202/178.
(080060486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

European Lux Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 101.541.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054626/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00195. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080059914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

F.B.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 109.302.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054628/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00198. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080059917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Yavuzyigit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 158, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 87.728.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054627/8302/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04215. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Glitnir SICAV 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.451.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 2 janvier 2008

En date du 2 janvier 2008, le Conseil d'Administration a décidé:
- de nommer Mr. Jan Forsbom, Glitnir Investment Management, FI-00340 Helsinki, Kuusiniementie 1C, en tant que

président du Conseil d Administration en date du 2 janvier 2008, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2009.

57067

Luxembourg, le 7 janvier 2008..

Pour extrait sincère et conforme
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008054916/1024/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06490. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

"Foir Fol S.A.", Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 27H.

R.C.S. Luxembourg B 107.423.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054641/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00204. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080059927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Golden Key S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 101.190.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekrich, le 11/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054643/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00205. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080059929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Ateliers Arthur Graas S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 10, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 89.825.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054646/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00206. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080059931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

European Manufacturers' Representatives S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.022.

<i>Extrait de l'assemble générale de actionnaires du 23 avril 2008

L'Assemblée Générale accepte la démission, avec effet immédiat en date du 25 janvier 2008, de ses fonctions d'admi-

nistrateur de BECKFORD CONSULTING S.A.

L'Assemblée Générale accepte la démission, avec effet immédiat de ses fonctions d'administrateur de la société de

droit américain SANDRINE INCORPORATED, avec siège social au 60090 Wheeling, Illinois (Etats-Unis d'Amérique),
914, North Milwaukee Avenue, Suite 3, ici représentée par Monsieur Richard Larsen.

57068

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat aux fonctions d'administrateur de la société jusqu'à

l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2009:

- Monsieur Berent TAVMAN, né le 17 décembre 1959 à Istanbul (Turquie) demeurant 191, rue d'Alésia F-75014 Paris

(France).

- Monsieur Kenan BOYRAZ né le 2 mars 1974 à Erzincan (Turquie) demeurant 27, avenue Tourville F-75007 Paris

(France)

A l'issue de cette Assemblée le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Richard LARSEN, demeurant à L-1254 Luxembourg, 6, rue Marguerite de Brabant,
- Monsieur Berent TAVMAN, demeurant 191, rue d'Alésia F-75014 Paris (France),
- Monsieur Kenan BOYRAZ demeurant 27, avenue Tourville F-75007 Paris (France),
L'Assemblée Générale accepte la démission, avec effet immédiat en date du 25 janvier 2008, de ses fonctions de

Commissaire aux comptes de la société IG INVESTMENTS S.A.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Richard LARSEN, né le 6 janvier 1956 à Racine

Wisconsin (USA) demeurant à L-1254 Luxembourg, 6, rue Marguerite de Brabant, aux fonctions de commissaire aux
comptes de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 23 avril 2008

Les Membres du Conseil d'Administration acceptent la démission de Monsieur Richard LARSEN, demeurant à L-1254

Luxembourg, 6, rue Marguerite de Brabant, de ses fonctions d'administrateur-délégué.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008055691/1218/35.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08200. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Alpilla Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.685.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 30 novembre 2007 à 11 heures 30

<i>Première résolution

L'Assemblée décide, à l'unanimité des voix, de mettre fin au mandat d'Administrateur de Monsieur Fouad GHOZALI.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée prend acte de la démission de Madame Carla MARIA ALVES SILVA de son mandat d'Administrateur.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide, à l'unanimité des voix, de nommer, deux nouveaux Administrateurs, Monsieur Jérémy STEFFEN,

né le 14 mai 1985 à Arlon (Belgique), Employé Privé, ayant son adresse professionnelle au 43, route d'Arlon L-8009
Strassen et Monsieur Jean-Michel SCHLINQUER, né le 01 

er

 février 1967 à Thionville (France), et ayant son adresse

professionnelle au 43, route d'Arlon L-8009 Strassen.

Les mandats des deux nouveaux Administrateurs prendront fin, à l'issue de l'Assemblée Générale de l'an 2013.

<i>Quatrième résolution

L'Assemble décide, à l'unanimité des voix, de reconduire le mandat de Commissaire, de la société:
VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO Sàrl, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous B: 52610, avec

siège social au 43, route d'Arlon L-8009 Strassen. Celui-ci prendra fin lors de l'Assemblée Générale de l'an 2013.

<i>Cinquième résolution

L'Assemble décide, à l'unanimité des voix, de reconduire le mandat d'Administrateur de Madame Maria Immacolata

FLORANGE, celui-ci prendra fin lors de l'Assemblée Générale de l'an 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

57069

Pour extrait analytique
<i>ALPILLA HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008055733/553/31.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04255. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Zeroth Holdings S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.651.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Les actionnaires de Zeroth Holdings SA , qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 27 mars 2008 à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Que la liquidation de la société anonyme Zeroth Holdings SA en liquidation est achevée et qu'elle est à considérer

comme définitivement clôturée et liquidée.

<i>Deuxième résolution

Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la

société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Les actionnaires

Référence de publication: 2008055144/763/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04601. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Delta Lloyd L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.964.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2008

L'Assemblée a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un nouveau

terme d'un an.

<i>Composition du Conseil d'Administration:

Peter KOK, Président (résidant professionnellement à NL-1000 BA AMSTERDAM, Amstelplein 6)
Japhet Pieter AARDOOM (résidant professionnellement à NL-1000 BA AMSTERDAM, Amstelplein 6)
DELTA LLOYD BANK, dont le représentant permanent est Monsieur Geert CEUPPENS (ayant son siège social à

B-1210 BRUXELLES, 23, avenue de l'Astronomie)

Alex OTTO (résidant professionnellement à NL-1000 BA AMSTERDAM, Amstelplein 6)
Fernand REINERS (résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 22-24, boulevard Royal)
Nico THILL (résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 22-24, boulevard Royal)

<i>Réviseur d'Entreprises:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l. (ayant son siège social à L-1471 LUXEMBOURG, 400, Route d'Esch)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

57070

Luxembourg, le 18 avril 2008.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société anonyme
Investment Fund Services
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008055119/7/28.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07410. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Kaupthing Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.002.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2008

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

<i>Composition du Conseil d'Administration:

Thorarinn SVEINSSON, Président (résidant professionnellement à IS-105 REYKJAVIK, Borgartun 19)
Mats ANDERSSON (résidant professionnellement à L-1855 LUXEMBOURG, 35a, avenue J.F. Kennedy)
Andri V. SIGURDSSON (résidant professionnellement à L-1855 LUXEMBOURG, 35a, avenue J.F. Kennedy)
Fernand REINERS (résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 22-24, boulevard Royal)

<i>Réviseur d'Entreprises:

KPMG Audit S.à r.l. (ayant son siège social à L-2520 LUXEMBOURG, 9, allée Scheffer)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Investment Fund Services
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008055117/7/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07414. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Pinnacle Partners, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 116.457.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 17 avril 2008

En date du 17 avril 2008, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

d'accepter les démissions de
- Madame Ute Bräuer, gérant de classe A
- Monsieur John Katz, gérant de classe A
- Monsieur Roger Barris, gérant de classe A
- Monsieur Martin Carr, gérant de classe B
- Monsieur Peter Sidebottom, gérant de classe B
- Monsieur Guy Harles, gérant de classe B
avec effet au 11 avril 2008.

de nommer

57071

- Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 96380, ayant son
siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 11 avril 2008 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

Pinnacle Partners
Signature

Référence de publication: 2008055115/250/29.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07612. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080060591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Remifin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 54.568.

Lors de l'Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2006, AUDIT TRUST S.A., R.C.S. Luxembourg B-63115, 283, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Madame Isabelle AREND,
démissionnaire. Le mandat du nouveau Commissaire aux comptes expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de
2007. Lors de la même assemblée, la démission de l'Administrateur M. Christoph KOSSMANN, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg, et la cooptation en date du 31 mai 2006 de M. Guy KETTMANN , 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, ont été ratifiées.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

<i>Pour REMIFIN HOLDING S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Royemans / Mireille Wagner

Référence de publication: 2008054219/1017/19.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05646. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Farid Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 18.621.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Isabelle SCHUL, administrateur. Cette
dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

I. SCHUL / F. LANNERS
<i>Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2008054194/795/15.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03150. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

57072

---

Document Outline

Alpilla Holding S.A.

Alscot Sàrl

Ateliers Arthur Graas S.à.r.l.

Carrier Refrigeration Belgium S.A.

Corning Ventures S.à.r.l.

Delta Lloyd L

Elcoteq Network S.A.

Eurocleg S.A.

European Lux Trading S.à r.l.

European Manufacturers' Representatives S.A.

Farid Holding S.A.

F.B.C.C. S.A.

First 2 S.à r.l.

F.M.O. Holding S.A.

"Foir Fol S.A."

Freie Internationale Sparkasse S.A.

Gland Maya S.à r.l.

Glitnir SICAV 2

Golden Key S.A.

Gotrade

Industrial Automation Process International S.à r.l.

Investindustrial Holdings S.A.

Kaupthing Fund

LBPOL William II S.à.r.l.

Lingua Britannica S.à r.l.

LT Marketing

MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings S.àr.l.

Modernac S.A.

Nyon Leman S.à r.l.

Paribus GRF III Sàrl

Paribus GRF IV Sàrl

PB Aquarius Retail 2 S.à r.l., Luxembourg

PB Aquarius Retail 3 S.à r.l., Luxembourg

PBL Gateway Luxembourg Sàrl

Pinnacle Partners

Rail Reassurances

Ramey S.àr.l.

Remifin Holding S.A.

Société Internationale de Propriété Immobilière S.A.

Tamonceau S.A.

The Baconian Company S.A.

The World Group Holdings S.A.

Tourex Travel Investment S.A.H.

Union Générale de Participations Aéronautiques

United Consumer Media S.A.

United Consumer Media S.à r.l.

WWW.Rallysport. lu a.s.b.l.

Yavuzyigit S.à r.l.

Zeroth Holdings S.A.

Zetra Holding Luxembourg S.A.