MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1183

15 mai 2008

SOMMAIRE

31 Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56740

911 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56778

Abris Holdings 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56782

AC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56781

Alchimia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56743

ARINSO People Services S.A.  . . . . . . . . . . .

56771

Arnas Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56739

Arnas Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56739

Aubusson Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56778

B Château VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56782

Bosquet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56776

Brasserie 2004  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56775

CAVEM - Centre Audio-visuel de l'Ensei-

gnement Musical s.à r.l. POP-MUSIC
SCHOOL Jean Roderes  . . . . . . . . . . . . . . . .

56773

CFD Capital Management Sicav  . . . . . . . . .

56775

CIGOGNE Management S.A.  . . . . . . . . . . .

56739

Cognetas II German Holdings S.à r.l.  . . . .

56753

Compagnie de Réassurance Akzo Nobel

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56774

Compostilla Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56774

Corona Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56779

D Chateau VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56781

Double Fun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56757

Dufont S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56740

E Chateau VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56781

Energy and Infrastructure Investments

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56775

Eural S.à r.l. Alimentation Import-Export

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56773

Euro-Tabacs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56773

Euro-Tabacs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56774

Fillbox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56769

Foyer Asset Management S.A.  . . . . . . . . . .

56773

FPM Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56780

Hotel-Restaurant Lanners Sàrl  . . . . . . . . . .

56783

ICA Reinsurance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56778

Icehouse Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

56780

I Chateau VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56777

Imerys Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56779

Immoparibas Royal-Neuve S.A.  . . . . . . . . .

56738

Interfaces Internationale S.A.  . . . . . . . . . . .

56783

Inter-Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56779

J Chateau VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56758

L Chateau VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56774

Letimex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56782

Levhold Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

56745

Lexan Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56782

Locadis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56784

Lubowski S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56783

Luxembourg Financial Group A.G.  . . . . . .

56765

Luxima S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56776

M Chateau VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56758

Océane Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56777

ONEX HBI Holdings II Limited . . . . . . . . . .

56777

Patrinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56779

Polite S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56783

Portfree S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56784

Profil S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56740

Sacken Gruppe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56738

Tac O Tac  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56777

Toron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56758

TPG Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .

56784

TPG Nimitz Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

56784

Trilux-Stahl, GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56740

Valentin Capital Management Holding

S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56780

Vinz, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56738

WB International Holdings VII S.à r.l. . . . .

56782

Wenkelhiel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56738

56737

Wenkelhiel, Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 123-125, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 105.149.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008052837/8887/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06602. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080058417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Immoparibas Royal-Neuve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 31.237.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2008

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat du réviseur sortant PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à

r.l. ainsi que le mandat de M. Eric MARTIN, M. Eric BERG et M. Yvan JUCHEM au poste d'Administrateur.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire expireront à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

les comptes clôturés au 31/12/2008.

Pour copie conforme
Eric BERG / Yvan JUCHEM
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 7 avril 2008

Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité, d'élire comme Président du Conseil, Monsieur Eric MARTIN.

E. BERG / Y. JUCHEM
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008053653/1172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06304. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Vinz, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 92.425.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.4.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053712/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04912. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Sacken Gruppe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 108.668.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56738

Luxembourg, le 21 avril 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008053723/7280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05062. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Arnas Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 104.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008053722/7280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05067. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Arnas Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 104.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008053721/7280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05070. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

CIGOGNE Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.547.

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>"Pour le Conseil d'Administration"
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
22-24, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
<i>Investment Fund Services
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008053846/7/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05744. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

56739

Profil S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 24.318.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008053851/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05304. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080059397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Dufont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 5A, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 57.847.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008053852/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05310. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Trilux-Stahl, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6461 Echternach, 4, Devant le Marché.

R.C.S. Luxembourg B 94.033.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008053853/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05300. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

31 Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 81.187.

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée "31 INVEST S.A.",

ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous la section B et le numéro 81.187,

56740

constituée le 16 mars 2001 suivant acte reçu par le notaire Edmond SCHROEDER, alors de résidence à Mersch, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 900 du 19 octobre 2001.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire Jacques DELVAUX en date

du 1 

er

 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2353 du 19 octobre 2007.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 57.103.300 (cinquante-sept millions cent trois mille trois cents euros)

représenté par 571.033 (cinq cent soixante et onze mille trente-trois) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent
euros) chacune, toutes entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le  Président désigne comme  secrétaire  Madame  Alexia  UHL, employée privée,  demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 571.033 (cinq cent soixante et onze mille trente-trois) actions représentatives de l'intégralité du capital

social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut déli-
bérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 22.607.500 pour porter le capital de son montant actuel de EUR

57.103.300 à EUR 34.495.800 en vue d'absorber l'intégralité des pertes telles qu'elles ressortent du bilan au 31 décembre
2007, par annulation de 226.075 actions existantes, le solde de EUR 35,42 étant affecté à une réserve indisponible.

2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Version anglaise:
" Art. 3. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 34,495,800 (thirty-four million four hundred ninety-

five thousand eight hundred Euro) divided into 344,958 (three hundred forty-four thousand nine hundred fifty-eight)
shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation."

Version française:
" Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 34.495.800 (trente-quatre millions quatre cent quatre-vingt-

quinze mille huit cents) représenté par 344,958 (trois cent quarante-quatre mille neuf cent cinquante-huit) actions d'une
valeur nominale de EUR 100.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts."

3. Modification du 2 

ème

 alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise:
"The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by

letter."

Version française:
"Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit."

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

56741

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 22.607.500 (vingt-deux

millions six cent sept mille cinq cents euros),

par annulation de 226.075 (deux cent vingt-six mille soixante-quinze) actions existantes,
pour ramener le capital de son montant actuel de EUR 57.103.300 (cinquante-sept millions cent trois mille trois cents

euros) à EUR 34.495.800 (trente-quatre millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille huit cents euros),

en vue d'absorber l'intégralité des pertes telles qu'elles ressortent du bilan au 31 décembre 2007, le solde du montant

de la réduction s'élevant à EUR 35,42 (trente-cinq euros et quarante-deux cents) étant affecté à une réserve indisponible.

Une copie du bilan au 31 décembre 2007 tel qu'approuvé par l'assemblée générale annuelle, signée "ne varietur" par

les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 3 des statuts,

version anglaise et traduction française, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise
" Art. 3. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 34,495,800 (thirty-four million four hundred ninety-

five thousand eight hundred Euro) divided into 344,958 (three hundred forty-four thousand nine hundred fifty-eight)
shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation."

Version française:
" Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 34.495.800 (trente-quatre millions quatre cent quatre-vingt-

quinze mille huit cents euros) représenté par 344,958 (trois cent quarante-quatre mille neuf cent cinquante-huit) actions
d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier le 2 

ème

 alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise:
"The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by

letter."

Version française:
"Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit."

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter les modifications des statuts en langue anglaise, suivie d'une traduction française, et en cas de
divergences entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

en raison des présentes est estimé approximativement à EUR 1.900.-.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé; R. M. TONELLI, A. UHL, V. BARAVINI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 27 mars 2008. LAC/2008/12759. — Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

56742

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/04/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008054065/208/124.
(080059452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Alchimia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 52.129.

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée ALCHIMIA FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 52.129,

constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 août 1995,

publié au Mémorial C de 1995, page 27.040, et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 octobre 2007, en voie de publication au Mémorial C.

L'assemblée des actionnaires est présidée par M. Jonathan LEPAGE, employé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Cristobalina MORON, employée, Luxembourg.
L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur M. Sébastien SCHAACK, employé, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'entièreté du capital social souscrit, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.  Augmentation  du capital  de la  Société d'un  montant de  9.050.113,-  euros,  en vu de  porter  le  capital  social  de

18.931.274,50 euros à 27.981.387,50 euros, par la création et l'émission de 17.522 actions nouvelles d'une valeur nominale
de 516,50 euros, à souscrire par l'actionnaire majoritaire de la société et à libérer par l'apport de 100% du capital social
des sociétés de droit néerlandais dénommés:

- Beheer - en Beleggingsmaatshappij Besto B.V., avec siège social à Utrecht,
- Beheer - en Beleggingsmaatschappij Birdivo B.V., avec siège social à Utrecht,
sur la vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprises.
2. Souscription et libération
3. Ajustement du 1 

er

 alinéa de l'article 5 aux décisions prises.

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 9.050.113 (neuf

millions cinquante mille cent treize Euros),

en vu de porter le capital social de 18.931.274,50 (dix-huit millions neuf cent trente et un mille deux cent soixante-

quatorze Euros cinquante Cents) à EUR 27.981.387,50 (vingt-sept millions neuf cent quatre-vingt-un mille trois cent
quatre-vingt-sept Euros cinquante Cents),

par la création et l'émission de 17.522 (dix-sept mille cinq cent vingt-deux) actions nouvelles d'une valeur nominale

de 516,50 euros,

à souscrire et à libérer intégralement par l'actionnaire majoritaire de la société, par l'apport en nature de 100% des

actions représentatives du capital social des 2 sociétés de droit néerlandais dénommés:

- Beheer - en Beleggingsmaatshappij Besto B.V., avec siège social à Utrecht, inscrite au Registre de Commerce de

Utrecht n° 30134402 (Amsterdam),

- Beheer - en Beleggingsmaatschappij Birdivo B.V., avec siège social à Utrecht, inscrite au Registre de Commerce de

Utrecht n° 30138777 (Amsterdam),

56743

apport sujet à évaluation par un réviseur d'entreprises.

<i>Renonciation

L'assemblée constate que tous les actionnaires, détenant l'intégralité du capital social de la société, sont présents ou

représentés à la présente assemblée, et ont décidé à l'unanimité l'augmentation de capital par apport autre qu'en numé-
raire,

que le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires n'est pas légalement protégé en cas d'augmentation

par apport autre qu'en numéraire,

que dès lors l'augmentation de capital peut être souscrite par un actuel actionnaire de la société,
que de plus et pour autant que de besoin, l'actionnaire minoritaire plus amplement renseigné sur la susdite liste de

présence, a renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport à l'augmentation de capital décidée ci-avant.

<i>Souscription - libération

1) Alors est intervenue la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, elle-même repré-

sentée par M. Christophe Velle et M. Luca CHECCHINATO, employés, Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire de l'actionnaire majoritaire de la société savoir la société "ALCHIMIA SpA", avec

siège social à I_Treviso,

en vertu d'une procuration donnée le 28 décembre 2007,
lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à toutes les 17.522 (dix-sept mille cinq

cent vingt-deux) actions nouvelles d'une valeur nominale de 516,50 euros par action,

moyennant apport de 100% des actions représentatives du capital social des sociétés de droit néerlandais dénommés:
- Beheer - en Beleggingsmaatshappij Besto B.V., avec siège social à Utrecht,
et
- Beheer - en Beleggingsmaatschappij Birdivo B.V., avec siège social à Utrecht,
lequel apport est évalué à EUR 9.050.113 (neuf millions cinquante mille cent treize Euros)
Le susdit apport a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la société

«Alter Audit Sàrl» avec siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume, lequel rapport établi conformément à
l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut que:

"Sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que la valeur globale des apports ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.

La rémunération des apports en nature consiste en 17.522 actions à créer d'une valeur nominale d'Euro 516,5 chacune.
A la demande du Conseil d'Administration, ce rapport est uniquement destiné à satisfaire aux exigences des articles

26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite et peut être soumis à la direction de la Société, le
notaire instrumentaire et les autorités concernées. Ce rapport ne peut pas être utilisé à d'autres fins ni remis à des parties
tierces. Il ne peut pas être inclus ni mentionné dans un quelconque document ou publication, à l'exception de l'acte
notarié, sans notre accort préalable."

Lequel rapport, daté du 30 décembre 2007, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux

formalités du timbre et de l'enregistrement.

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 17.522 (dix-

sept mille cinq cent vingt-deux) actions nouvelles par le susdit souscripteur.

La preuve du transfert des actions des sociétés "Beheer - en Beleggingsmaatshappij Besto B.V." et de "Beheer - en

Beleggingsmaatschappij Birdivo B.V" à la société "Alchimia Finance S.A. a été rapportée au notaire instrumentant par une
déclaration adéquate des Gérants des sociétés néerlandaises.

Suite a l'apport qui précède, la société ALCHIMIA FINANCE S.A. détient, l'intégralité du capital social des susdites

sociétés "Beheer - en Beleggingsmaatshappij Besto B.V.» et «Beheer - en Beleggingsmaatschappij Birdivo B.V», et con-
formément à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, déclare vouloir bénéficier
de l'exemption du droit d'apport.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires, suite à la résolution qui précède, décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5

des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 27.981.387,50 (vingt-sept millions neuf cent quatre-vingt-un mille trois cent quatre-

vingt-sept Euros cinquante Cents), représenté par 54.175 (cinquante-quatre mille cent soixante-quinze) actions existantes
d'une valeur nominale de EUR 516,50 (cinq cent seize Euros cinquante Cents) chacune.»

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

56744

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

au présent acte, est estimé à EUR 4.500.-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. LEPAGE, C. MORON, S. SCHAACK, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 7 janvier 2008, LAC/2008/821. — Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008054069/208/121.
(080059455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Levhold Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.226.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of March.
Before the undersigned Maître SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) RCP 5 (Lux) S.à.r.l., a Luxembourg private limited liability company, formed and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 124.015, with a share capital of EUR 12.500 (A Shareholder), here repre-
sented by Jasmin SCHUH, private employee, residing professionnaly at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in London.

and
2) Mayfair 46 Limited a private limited liability company incorporated and existing under the laws of United Kingdom,

with its registered office at Roffe Swayne, Ashcombe Court, Woolsack Way, Godalming, Surrey GU7 1LQ (UK) here
represented by Jasmin SCHUH, residing professionnaly at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, in virtue of
one proxy given under private seal.

These proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company existing in Luxembourg under the

name of "Levhold Germany S.à.r.l.", having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of Maître Jean
SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), dated 13th June 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1938 dated 16th October 2006

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The shareholders resolve to restate the Articles in their entirety, with insertion or changes, to the extent necessary,

of headings in the Articles, so that they shall henceforth read as follows:

"I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Levhold

Germany S.à.rl." (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
August 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand

56745

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the Shareholders which shall be adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

2.2. Where the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments

or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior unanimous approval of the

Shareholders.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management

and/or lease of immovable properties in Germany or Switzerland or abroad as well as all operations relating to immovable
properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having as principal
object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any borrowings and/or issues  of  debt securities  to  its subsidiaries,  affiliated companies  or to any  other
company. It may also grant guarantees and security in favour of third parties, to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer or encumber
all or some of its assets.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the Shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

Shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles in accordance with clause 13.3 of the
present Articles.

Art. 6. Shares
6.1. The shares held by a Shareholder shall entitle that Shareholder to participate in the corporate assets and profits

of the Company in such proportions as may be agreed between the Shareholders from time to time as set out in any
joint venture agreement entered into between them in relation to the Company and its subsidiaries and as that agreement
may be supplemented or amended from time to time.

6.2. The Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
6.3. Each Shareholder shall maintain its shares in the Company for a minimum period of two years from the date of

incorporation of the Company unless otherwise provided in any joint venture agreement entered into between the
Shareholders from time to time.

6.4. After the period of two years mentioned under article 6.3 above, the Shares are freely transferable among Sha-

reholders or, if there is no more than one Shareholder, to third parties.

The transfer of shares to non-Shareholders is subject to the prior unanimous approval of the Shareholders.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

56746

6.5. Subject to any joint venture agreement entered into between the Shareholders from time to time, a Shareholder

may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a Shareholder shall be
submitted to the prior approval of the general meeting of Shareholders which may resolve that all or part of such shares
shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to the other Shareholder, or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a Shareholder may have to be redeemed by the Company if such shares have been

transferred in violation of clause 6.4 or 6.5. above

6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.7. or 6.8. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.8. A Shareholder' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each Shareholder who so requests.

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by at least four managers appointed by a resolution of the Shareholders which set the

term of their office of whom two shall be designated as Class A managers and two shall be designated as Class B managers.
The manager(s) do not need to be Shareholder(s).

7.2. The A Shareholder is entitled to propose candidates from which maximum two persons are to be appointed A

Managers by the Shareholders. The A Shareholder may at any time propose to remove any A Manager appointed on its
proposal and in such event the Shareholders shall procure that this A manager is removed from his position. In this case
the A Shareholder is further entitled to propose candidates from which a new A Manager shall be appointed by the
Shareholders.

7.3 The B Shareholder is entitled to propose candidates from which maximum two persons are to be appointed B

Managers by the Shareholders. The B Shareholder may at any time propose to remove any B Manager appointed on its
proposal and in such event the Shareholders shall procure that this B manager is removed from his position. In this case
the B Shareholder is further entitled to propose candidates from which a new B Manager shall be appointed by the
Shareholders.

7.4 The managers may be dismissed ad nutum by an unanimous vote of the Shareholders of the Company as per clause

13.2 of the present Articles.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations in accordance with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either Shareholders

or not, by any Class A manager and any Class B manager acting jointly, including any asset manager appointed by the
Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager in

accordance with any joint venture agreement entered into between the Shareholders from time to time.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three days in advance

of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. Except where a greater majority is required under any joint venture agreement entered into between the share-

holders from time to time, the board of managers can validly deliberate and act only if at least 50% of its members is
present or represented, including at least one Class A manager and one Class B manager. Except where a greater majority
is required under any joint venture agreement entered into between the Shareholders from time to time, resolutions of
the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast including at least one Class A manager and one
Class B manager. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present
or represented at the meeting.

56747

9.6. Except where a greater majority is required under any joint venture agreement entered into between the Share-

holders from time to time, resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast including
at least one Class A manager and one Class B manager. The resolutions of the board of managers will be recorded in
minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.7. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.8. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any one Class A manager and any one Class B manager or by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. Each shareholder has voting rights commensurate to its share holding.
12.2. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of Shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five Shareholders, the decisions of the Shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the Shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The Shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the Share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Any shareholders' resolutions are only validly taken by unanimous vote of the Shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. Subject to clause 6.1 above, the general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus

in accordance with any joint venture agreement entered into between the Shareholders from time to time. It may in
particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. The Board of managers is entitled to distribute interim dividends, at any time, by unanimous vote under the

following conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

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VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the shareholders which will determine their powers
and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder or by law, the liquidators shall be
invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders as per clause 6.1 above and in accordance with any joint venture agreement which may be
entered into between the shareholders from time to time.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles."

<i>Statement - Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at two thousand four hundred (2,400.-)
euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the mandatory of the persons appearing, the said mandatory signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) RCP 5 (Lux) S.à.rl., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 124.015, Associé A, ici représentée par Jasmin SCHUH, employée privée, avec adresse professionnelle au 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres.

et
2) Mayfair 46 Limited une société à responsabilité limitée de droit au Royaume - Uni, ayant son siège social à Roffe

Swayne, Ashcombe Court, Woolsack Way, Godalming, Surrey GU7 1LQ (UK) ici représentée par Jasmin SCHUH avec
adresse professionnelle 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les Associés de la société à responsabilité limitée établie au Luxembourg sous la dénomination

de "Levhold Germany S.à.r.l.", avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 13 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1938 daté du 16 octobre 2006;

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune.

III. Les Associés décident de procéder à une refonte des Statuts dans leur globalité et, pour autant que nécessaire,

d'insérer ou de changer les intitulés des titres au sein des Statuts de façon à ce qu'ils aient désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Levhold Germany

S.à.r.l.» (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

56749

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ni succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord unanime préalable des

Associés.

Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et

la location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts con-
formément aux termes de la clause 13.3 des présents Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Les parts sociales détenues par un associé conféreront à cet associé le droit de bénéficier des actifs et des bénéfices

de la Société dans des proportions ponctuellement convenues par les associés, conformément aux contrats de joint
venture conclus entre eux en relation avec la Société, et dans la mesure où ces contrats sont susceptibles de modifications
ponctuelles.

6.2. Les parts sociales de la Société sont indivisibles, du fait qu'il ne peut y avoir qu'un propriétaire par part sociale.
6.3. L'unique propriétaire ou, s'il y a plusieurs associés, chacun des associés conservera ses parts sociales de la Société

pour une durée de deux ans au minimum, à compter de la date d'enregistrement de la Société, sauf disposition contraire
d'un contrat de joint venture ponctuellement conclu entre les associés.

6.4. Après la période de deux ans mentionnée dans l'article 6.3 ci-dessus, les parts sociales sont librement cessibles

entre les associés ou, s'il n'y a pas plus d'un associé, à des tiers.

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés est préalablement soumise à l'approbation

unanime de l'assemblée générale des actionnaires.

56750

Une cession de parts sociales ne sera contraignante pour la Société ou pour des tiers qu'après avoir été notifiée à la

Société, ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code civil.

6.5. Conformément aux contrats de joint venture conclus entre les associés ponctuellement, tout associé peut de-

mander à la Société le rachat de tout ou partie de ses parts sociales. Toute demande de rachat d'un associé doit être
soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés qui peut décider que tout ou partie de ces parts sociales
soit attribuées:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou partie des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.4. ou 6.5. définis précédemment.

6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits

attachés seront éteints.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

II. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par, au moins, quatre gérants nommés par résolution de l'assemblée générale des associés,

laquelle précisera les conditions de leur charge. Deux de ces gérants seront désignés comme gérants de Classe A, et deux
d'entre eux seront désignés comme gérants de Classe B. Le(s) gérant(s) ne doivent pas être nécessairement associés.

7.2. L'associé A est habilité à proposer des candidats, dont deux, au maximum, seront nommées gérants de Classe A

par les associés. L'associé A peut, proposer, à tout moment, de démettre de ses fonctions un gérant de Classe A nommé
sur sa proposition, et le cas échéant, les associés devront s'assurer que ce gérant de Classe A est effectivement démis de
ses fonctions. Dans ce cas, l'associé A aura, en outre, le droit de proposer des candidats parmi lesquels un nouveau gérant
de Classe A sera nommé par les associés.

7.3 L'associé B est habilité à proposer des candidats, dont deux, au maximum, seront nommées gérants de Classe B

par les Associés. L'Associé B peut, proposer, à tout moment, de démettre de ses fonctions un gérant de Classe B nommé
sur sa proposition, et le cas échéant, les associés devront s'assurer que ce gérant de Classe B est effectivement démis de
ses fonctions. Dans ce cas, l'associé B aura, en outre, le droit de proposer des candidats parmi lesquels un nouveau gérant
de Classe B sera nommé par les associés.

7.4 Les gérants peuvent être révoqués ad nutum par vote unanime des associés de la Société, conformément à la clause

13. 2 des présents Statuts.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés par la Loi

ou par les présents Statuts relèveront de la compétence du conseil de gérance, qui disposera de tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes conformément à l'objet de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou à plusieurs agents,

associés ou non, par un gérant de Classe A et par un gérant de Classe B agissant conjointement, y compris par un
gestionnaire externe indépendant nommé par la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil d'administration se réunira aussi souvent que le nécessiteront les intérêts de la Société ou à la demande

de l'un de ses gérants conformément à tout contrat de joint venture ponctuellement conclu entre les Associés.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins trois jours avant la

date prévue de ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront men-
tionnés brièvement dans l'avis de convocation du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Hormis les cas dans lesquels une majorité plus importante est requise aux termes d'un contrat de joint venture

ponctuellement conclu entre les Associés, le conseil de gérance peut régulièrement délibérer et prendre des mesures
uniquement si au moins 50 % de ses membres sont présents ou représentés, et s'il y a parmi eux au moins un gérant de
Classe A et un gérant de Classe B. Hormis les cas dans lesquels une majorité plus importante est requise aux termes d'un

56751

contrat de joint venture ponctuellement conclu entre les Associés, les résolutions du conseil de gérance sont régulière-
ment prises à la majorité des suffrages exprimés, dont ceux d'au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B.
Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par la totalité des membres
présents ou représentés à ladite réunion.

9.6. Hormis les cas dans lesquels une majorité plus importante est requise aux termes d'un contrat de joint venture

ponctuellement conclu entre les Associés, les résolutions du conseil d'administration sont régulièrement prises à la ma-
jorité des suffrages exprimés, dont ceux d'au moins un gérant de Classe A et un gérants de Classe B. Les résolutions du
conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par la totalité des membres présents ou repré-
sentés à ladite réunion.

9.7. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera valablement engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées à l'unanimité par

le conseil de gérance de l'Associé unique.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés ou de l'associé unique décidera discrétionnairement de l'affectation du solde

restant du bénéfice net annuel conformément à tout contrat de joint venture conclu ponctuellement entre les Associes.
Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Le conseil de gérance est habilité à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, par vote unanime, dans

les conditions suivantes:

(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;

56752

(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille quatre cents (2.400,-)
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J. Schuh et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2008. LAC/2008/12584. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008054074/5770/461.
(080059641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Cognetas II German Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.075,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 112.854.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of March.
Before Maître Martine Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. COGNETAS FUND II 'A' LP, a limited partnership established under the laws of England and Wales and having its

registered office at 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD Channel Islands, registered with the Register
of  Companies  for  England  and  Wales  under  number  LP10578,  here  duly  represented  by  Gregory  Beltrame,  lawyer,
residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 12, 2008; and

2. COGNETAS FUND II 'B' LP, a limited partnership established under the laws of England and Wales and having its

registered office at 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD Channel Islands, registered with the Register
of  Companies  for  England  and  Wales  under  number  LP10579,  here  duly  represented  by  Gregory  Beltrame,  lawyer,
residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 12, 2008;

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:

56753

I. The appearing parties are the sole partners of Cognetas II German Holdings S.à r.l., a private limited company, having

its registered office at 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, incorporated by a deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on December 19, 2005, published in the Memorial, Recueil des Sociétés et
Associations number 559 dated March 16, 2006, amended by a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxem-
bourg, on March 21, 2006, published in the Memorial, Receuil des Sociétés et Associations number 1161 dated June 15,
2006 and by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on September 4, 2006, published in the Memorial,
Receuil des Sociétés et Associations number 2189 dated November 23, 2006 (the Company).

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Approval of Cognetas II Bridgeco Limited as new partner of the Company;
2. Increase of the capital of the Company by an amount of one hundred and four thousand nine hundred euro (EUR

104,900.-) so as to bring the corporate capital from its present amount of ninety-five thousand one hundred and seventy-
five euro (EUR 95,175) represented by three thousand eight hundred and seven (3,807) Class A Shares of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, up to two hundred thousand seventy-five euro (EUR 200,075) represented by three thousand eight
hundred and seven (3,807) Class A Shares and four thousand one hundred ninety-six (4,196) Class B Shares, each having
a par value of twenty-five euro (EUR 25.-);

3. Issuance of four thousand one hundred ninety-six (4,196) Class B Shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having

the same rights and obligations as the three thousand eight hundred and seven (3,807) existing Class A Shares;

4. Subscription for and payment of the capital increase specified in item 2. above;
5. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company (the "Articles") in order to

reflect the increase of the capital specified in item 2;

6. Amendment of the Partners' register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued Class
B Shares in the Partners' register of the Company;

7. Miscellaneous.
III. The Partners have taken the following resolutions:

<i>First resolution

In accordance with Article 189 of the law on commercial companies dated August 10, 1915 as amended, the partners

resolve to approve Cognetas II Bridgeco Limited (Cognetas II Bridgeco), a company incorporated in Guernsey, whose
registered office is at 13-15 Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3ZD, registered with the
Register of Companies of Guernsey under number 43380 as new partner of the Company.

<i>Second resolution

The partners resolve to increase the subscribed corporate capital of the Company by an amount of one hundred and

four thousand nine hundred euro (EUR 104,900.-) to bring the corporate capital from its present amount of ninety-five
thousand one hundred and seventy-five euro (EUR 95,175) represented by three thousand eight hundred and seven
(3,807) Class A Shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each, up to two hundred thousand seventy-five euro (EUR 200,075)
represented by three thousand eight hundred and seven (3,807) Class A Shares and four thousand one hundred ninety-
six (4,196) Class B Shares, each having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-).

<i>Third resolution

The partners resolve that the Company issues four thousand one hundred ninety-six (4,196) Class B Shares of twenty-

five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the three thousand eight hundred and seven (3,807)
existing Class A Shares.

<i>Subscription

Now  appears,  Gregory  Beltrame,  lawyer,  with  professional  address  in  Luxembourg,  acting  in  his  capacity  as  duly

appointed attorney of the prenamed Cognetas II Bridgeco by virtue of a proxy given under private seal on March 12,
2008 which, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. The prenamed Cognetas II Bridgeco
declares to subscribe the issue four thousand one hundred ninety-six (4,196) newly issued Class B Shares of the Company
and to fully pay them up by a contribution in kind to the Company consisting of the following assets:

1. a receivable amounting to eighteen thousand six hundred and thirty-one euro (EUR 18,631.-) held by Cognetas II

Bridgeco against the Company (the Claim 1); and

2.  a  receivable  amounting  to  eighty-six  thousand  two  hundred  seventy-nine  euro  and  twenty-four  cents  (EUR

86,279.24.-) held by Cognetas II Bridgeco against the Company (the Claim 2, together with the Claim 1, the Claims).

The contribution in kind in an aggregate amount of one hundred four thousand nine hundred and ten euros and twenty-

four cents (EUR 104,910.24) is to be allocated as follows:

- an amount of one hundred and four thousand nine hundred euro (EUR 104,900.-) is to be allocated to the corporate

capital of the Company;

- an amount of ten euros and twenty-four cents (EUR 10.24) is to be allocated to the Share Premium B of the Company.

56754

It further results from a certificate issued on March 12, 2008 by the management of Cognetas II Bridgeco that:
- the Claims contributed to the Company are shown on the attached balance sheet as date March 10, 2008;
- based on generally accepted accounting principles, the net worth of the Claims contributed to the Company per the

attached balance sheet is valued at one hundred four thousand nine hundred and ten euros and twenty-four cents (EUR
104,910.24) and since the balance sheet date no material changes have occurred which would have depreciated the
contribution made to the Company;

- the Claims contributed to the Company are freely transferable by Cognetas II Bridgeco and they are not subject to

any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value;

- all formalities for the transfer of the legal ownership of the Claims to be contributed to the Company have been or

will be accomplished by Cognetas II Bridgeco.

Such certificate and the balance sheet, after signature "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Thereupon, the Partners resolve to accept the said subscription and payment and to issue and allot the fully paid-up

additional four thousand one hundred ninety-six (4,196) Class B Shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each to Cognetas
II Bridgeco.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the partners resolve to amend Article 5.1 of the Articles so that it shall

henceforth be read as follows:

"5.1. The Company's corporate capital is fixed at two hundred thousand seventy-five euro (EUR 200,075.-) represented

by (i) three thousand eight hundred and seven (3,807) Class A Shares, each having a par value of twenty-five euro (EUR
25.-), and entitling its holder to a fraction of the distributions allocable to the Class A Shares pursuant to Article 15 hereof,
in direct proportion to the number of Class A Shares held by the holder; and (ii) four thousand one hundred ninety-six
(4,196) Class B Shares, each having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), and entitling its holder to a fraction of the
distributions allocable to the Class B Shares pursuant to Article 15 hereof, in direct proportion to the number of Class
B Shares held by the holder. Any share premium paid in respect of Class A Shares and/or the Class B Shares upon their
issuance or subsequently, shall be allocated to a share premium reserve account corresponding to that specific class of
shares."

<i>Fifth resolution

The partners resolve to amend the Partners' register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the
newly issued Class B Shares in the Partners' register of the Company.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately two thousand four hundred and fifty (EUR 2,450.-) euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the representative of the appearing parties, the said person signed together with

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. COGNETAS FUND II 'A' LP, un limited partnership, constitué selon le droit britannique et ayant son siège social

à 13-15 Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD Iles britanniques, enregistré au Registre du Commerce et des
Sociétés britannique sous le numéro LP10578, ici dûment représenté par Gregory Beltrame, avocat, ayant son adresse
professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12 mars 2008; et

2. COGNETAS FUND II 'B' LP, limited partnership, constitué selon le droit britannique et ayant son siège social à

13-15 Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD Iles britanniques, enregistré au Registre du Commerce et des
Sociétés britannique sous le numéro LP10579, ici dûment représenté par Gregory Beltrame, avocat, ayant son adresse
professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12 mars 2008.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:

56755

I. Les parties comparantes sont les seules associées de Cognetas II German Holdings S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 2005, publié au Mémorial, Receuil
des Sociétés et Associations numéro 559 du 16 mars 2006, modifié suivant acte notarié de Maître Paul Frieders, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 21 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1161 du 15 juin 2006 et suivant acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 4
septembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2189 du 23 novembre 2006 (la Société).

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Agrément de Cognetas II Bridgeco Limited comme nouvel associé de la Société;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent quatre mille neuf cents euros (EUR 104.900,-)

pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quinze mille cent soixante-quinze euros (EUR 95.175,-), représenté
par trois mille huit cent sept (3.807) parts sociales de Classe A, et ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-), à deux cent mille soixante-quinze euros (EUR 200.075,-), représenté par trois mille huit cent sept (3.807)
parts sociales de Classe A et par quatre mille cent quatre-vingt-seize (4.196) parts sociales de Classe B, ayant chacune
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-);

3. Emission de quatre mille cent quatre-vingt-seize (4.196) parts sociales de Classe B de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les trois mille huit cent sept (3.807) parts sociales de Classe A exi-
stantes;

4. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée au point 2;
5. Modification subséquente de l'Article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de

capital mentionnée au point 2.;

6. Modification du registre des Associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales de Classe B
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société;

7. Divers.
III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les associés

décident d'agréer Cognetas II Bridgeco Limited (Cognetas II Bridgeco), une société constituée à Guernsey dont le siège
statutaire se trouve à 13-15 Vicoria Road, St. Peter Port, Guernsey, Iles britanniques, GY1 3ZD, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Guernsey sous le numéro 43380 comme nouvel associé de la Société.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent quatre mille neuf cents euros

(EUR 104.900,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quinze mille cent soixante-quinze euros (EUR
95.175,-), représenté par trois mille huit cent sept (3.807) parts sociales de Classe A ayant chacune une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-), à deux cent mille soixante-quinze euros (EUR 200.075,-), représenté par trois mille huit
cent sept (3.807) parts sociales de Classe A et par quatre mille cent quatre-vingt seize (4.196) parts sociales de Classe B,
ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Troisième résolution

Les associés décident que la Société émet quatre mille cent quatre-vingt-seize (4.196) parts sociales de Classe B de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les trois mille huit cent sept (3.807) parts
sociales de Classe A existantes.

<i>Souscription

Maintenant comparait, Gregory Beltrame, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en la

qualité de mandataire du prénommé Cognetas II Bridgeco en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 mars
2008, qui après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Le prénommé Cognetas
II Bridgeco déclare souscrire les quatre mille cent quatre-vingt seize (4.196) nouvelles parts sociales de Classe B de la
Société et les payer entièrement par un apport en nature à la Société consistant dans les actifs suivants:

1. une créance d'un montant de dix-huit mille six cent trente et un euro (EUR 18.631,-) detenue par Cognetas II

Bridgeco contre la Société (la Créance 1); et

2. une créance d'un montant de quatre-vingt-six mille deux cent soixante-dix-neuf euros et vingt-quatre cents (EUR

86.279,24) detenue par Cognetas II Bridgeco contre la Société (la Créance 2, ensemble avec la Créance 1, les Créances).

L'apport en nature d'un montant total de cent quatre mille neuf cent dix euros et vingt-quatre cents (EUR 104.910,24)

est à allouer comme suit:

- un montant de cent quatre mille neuf cents euros (EUR 104.900,-) est alloué au capital social de la Société;
- un montant de dix euros et vingt-quatre cents (EUR 10,24) est alloué à la Prime d'émission B de la Société.

56756

De plus, il ressort d'un certificat émis par la gérance de Cognetas II Bridgeco à la date du 12 mars 2008 que:
- les Créances apportées à la Société apparaissent sur le bilan joint daté du 10 mars 2008;
- conformément aux principes comptables généralement admis, la valeur nette des Créances apportées à la Société

suivant le bilan attaché est estimée à cent quatre mille neuf cent dix euros et vingt-quatre cents (EUR 104.910,24) et
depuis le bilan il n'y a pas eu de changements matériels, qui aurait déprécié l'apport fait à la Société;

- les Créances apportées à la Société sont librement cessibles par Cognetas II Bridgeco et ne sont pas soumises à des

restrictions ou grevées d'un nantissement ou d'un droit de gage limitant leur transmissibilité ou diminuant leur valeur;

-  toutes  les  formalités  pour  le  transfert  de  la  possession  des  Créances  apportées  à  la  Société  ont  été  ou  seront

accomplises par Cognetas II Bridgeco.

Ledit certificat de gérance et le bilan, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Selon ce qui précède, les associés décident d'accepter ladite souscription et son paiement et décident d'émettre et

d'allouer les quatre mille cent quatre-vingt-seize (4.196) parts sociales de Classe B de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
à Cognetas II Bridgeco.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier l'Article 5.1 des Statuts qui doit dé-

sormais être lu comme suit:

«5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux cent mille soixante-quinze euros (EUR 200.075,-), représenté par

(i) trois mille huit cent sept (3.807) parts sociales de Classe A, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-), et octroyant à son porteur une portion des distributions imputables aux parts sociales de Classe A confor-
mément à l'Article 15 ci-dessous, proportionnellement au nombre de parts sociales de Classe A détenues par le porteur,
et (ii) quatre mille cent quatre-vingt-seize (4.196) parts sociales de Classe B, ayant chacune une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) et octroyant à son porteur une portion des distributions imputables aux parts sociales de Classe
B conformément à l'Article 15 ci-dessous, proportionnellement au nombre de parts sociales de Classe B détenues par le
porteur. Toute prime d'émission payée pour des parts sociales de Classe A et/ou de Classe B lors de leur émission ou
postérieurement, doit être allouée à un compte de réserve de prime d'émission correspondant à cette classe de parts
sociales spécifique.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus et

donnent pouvoir et autorisent tout gérant de la Société de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts
sociales de Classe B nouvellement émises dans le registre des Associés de la Société.

<i>Frais estimes

La valeur totale des frais, rémunérations et dépenses qui incombent à la Société en raison du présent acte sont estimés

approximativement à deux mille quatre cent cinquante (EUR 2.450,-) euros.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une version française

sur demande des parties comparantes. Sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Le présent document ayant été lu au représentant des parties comparantes, ladite personne a signé avec le notaire, le

présent acte en original.

Signé: G. Beltrame et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 4 avril 2008, LAC/2008/13889. — Reçu cinq cent vingt-quatre euros cinquante-cinq

cents Eur 0,5% = 524,55.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008054075/5770/239.
(080060038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Double Fun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 123.821.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui sý rapportent ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

56757

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DOUBLE FUN S.A.
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008053904/1066/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06463. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

M Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.939.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008053893/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06109. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

J Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.961.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008053890/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06127. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Toron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.902.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourth day of April.
Before Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

M 

e

 Pierre METZLER, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

duly represented by Tim KOSLOWSKI, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on March 28, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company "société à responsabilité limitée" under the name of

"TORON S.à r.l." (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law of August
10th, 1915 on commercial companies, as amended and by the present Articles of Incorporation.

56758

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and
other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,

convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest,
or to companies being part of the same group of companies as the Company.

As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit

or avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration
or benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever
nature, including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, mini-
mizing, hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise,
directly or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of
any property, asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business,
including but not limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in foreign and Irish currency, spot
and forward exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any
other currency interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives
of, any of the foregoing.

The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business

or as the principal business of the Company, to carry on any other business manufacturing or otherwise which may seem
to the Company capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or
calculated directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Company's property or
rights.

The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide

for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.

In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) corporate units with a par value of one euro (€ 1) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

56759

Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes

or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.

Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

The Company may redeem its own corporate units.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.

Title III: Administration

Art. 12. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be members of the corporation.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email

another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of 2 (two) managers or by the single

signature of the sole manager, or by single signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated
by the board of managers.

56760

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title IV: Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitory Disposition

The first accounting year shall begin on the date of formation of the corporation and shall terminate on December 31,

2008.

<i>Subscription and Payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) corporate units have been entirely subscribed by Mr Pierre Metzler,

prenamed, and have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred
euro (€ 12,500) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately € 1,760.

<i>Resolutions of the sole member

The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has imme-

diately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at L-2320 Luxembourg, 69 boulevard de la Pétrusse.
2. The number of managers is set at one (1).
3. The following person is appointed manager:
M 

e

 Pierre Metzler, lawyer, born in Luxembourg, on December 28, 1969, professionally residing at L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le quatre avril.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

56761

A comparu:

M 

e

 Pierre METZLER, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

dûment représenté par Tim KOSLOWSKI, juriste, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boule-

vard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 28 mars 2008.

Cette procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I 

er

 : Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de "TORON S.à r.l." (ci-

après  la  "Société")  qui  sera  régie  par  les  lois  du  Luxembourg,  en  particulier  la  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés
commerciales telles que modifiés ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Art. 4. L'objet de la Société est la détention de participations, quelle qu'en soit la forme, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, la détention de fonds de placement luxembourgeois ou étrangers, l'acquisition par achat,
souscription ou de quelle autre manière, ainsi que la cession par vente et échange ou autrement de titres, fonds de
placement, obligations et autres titres quelconques, et l'acquisition, l'administration, le développement et gestion de son
portefeuille.

La Société pourra contracter des prêts et procéder à l'émission de titres, de certificats d'actions privilégiés, de titres

de créances et d'obligations, convertibles ou non convertibles, dans les limites de la loi. La Société pourra accorder
assistance, prêt, avance ou garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou autres entreprises dans lesquelles
elle a une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une

perte ou pour quelque autre but que ce soit, peu importe que la Société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle
peut s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans d'autres transactions financières ou d'autres
transactions de quelque nature qu'elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d'avoir pour
objet, d'éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte, charge, dépense ou
responsabilité résultant, ou qui pourrait résulter, directement ou indirectement, d'un change ou de changes d'un quel-
conque taux d'intérêt ou taux de change ou d'un prix ou d'une valeur d'une quelconque propriété, actif, produit, indice
ou responsabilité ou de tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité à des
opérations, peu importe qu'ils se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en devise étrangère ou irlandaise, contrats
d'opérations au comptant et de cours des changes à terme, contrats de ventes à terme, caps, floors et collars, marchés
à termes, options, swaps, et tous autres arrangements de taux d'intérêt de devise et de couverture et tous autres ins-
truments similaires, ou dérivés de tout ce qui précède.

La Société peut exercer tous ses objets, ou l'un ou plusieurs d'eux comme une activité distincte ou à part ou comme

son activité principale, exercer toute autre activité manufacturière ou autre que la Société pourrait s'avérer capable
d'exercer de façon convenable en relation avec les activités qui précèdent ou avec l'une quelconque d'elles ou calculée
directement ou indirectement pour améliorer la valeur ou rendre plus profitable une quelconque propriété ou droit de
la Société.

La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises et fournir

à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d'acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède.

D'une manière générale, la Société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu'elle

estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.- €) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

56762

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale des associés dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dument informés de l'ordre du jour

de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III: Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations et durée des mandats.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre,
télécopie ou email de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

par lettre, télécopie ou email.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou email.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunions des gérants.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

56763

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de disposition

pour compte de la Société et dans l'intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, par la

signature du seul gérant, ou par la signature de toute personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le conseil
de gérance.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par M 

e

 Pierre Metzler, préqualifié, et

intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €)
se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de 1.760,- €.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-

diatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2. Le nombre de gérants est fixé à un (1),
3. La personne suivante est nommée gérant:

56764

M 

e

 Pierre Metzler, avocat, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, résidant professionnellement à L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Koslowski, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 avril 2008. LAC / 2008 / 13865. — Reçu à 0,50 %: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008054003/212/362.
(080059656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Luxembourg Financial Group A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.852.

In the year two thousand eight, on the second of April.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Luxembourg Financial Group A.G.

(the Company), a public limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 125.852, incorporated pursuant to a deed of notary
Henri Hellinckx, then residing in Mersch, on 21 March 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations, C - N° 746 of 30 April 2007. The articles of association of the Company have been amended by a deed enacted
by the same notary on 5 March 2008 and such deed has not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.

The Meeting is chaired by Mr Johan Groothaert, investment banker, residing in London (the Chairman).
The Chairman appoints Mr Gwenn Vanweddingen, lawyer, professionally residing in Luxembourg as secretary of the

Meeting (the Secretary).

The Meeting elects Mr Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg as scrutineer of the Meeting

(the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of the Meeting.
The sole shareholder, represented at the Meeting and the number of shares he holds are indicated on an attendance

list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representative of the sole share-
holder and the members of the Bureau.

The proxy from the sole shareholder represented at the present Meeting will also remain attached to the present

minutes and signed by the members of the Bureau.

The Subscribers, as defined below and represented as per stated below, intervene to the present Meeting in order to

subscribe and pay the new shares to be issued by the Company.

The proxies from the Subscribers represented at the present Meeting will remain attached to the present minutes and

signed by the members of the Bureau.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entire share

capital of the company is duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items of its agenda hereafter reproduced.

II. the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of convening notices.
2. Submission of the report of the board of directors, within the meaning of article 32-3(5) of the Luxembourg com-

panies act of 10 August 1915 as amended (the Law), to the general meeting of shareholder of the company with respect

56765

to the waiver of the preferential right of subscription of the existing shareholder in connection with the increase of the
share capital (as referred to below).

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 317,700 so as to bring the share capital of the

Company from its current amount of EUR 1,800,000 to an amount of EUR 2,117,700 by way of the issuance of an aggregate
number of 3,177 new shares of the Company having a nominal value of EUR 100 each.

4. Waiver by the current sole shareholder of the company of its preferential subscription right and subscription to

and payment of the share capital increase specified under item 3. above, and allocation to the premium reserve.

5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles)

to reflect the share capital increase specified under item 3. above.

6. Amendment to the share register of the Company to reflect the above changes with power and authority to proceed

to the registration of the share capital increase.

7. Miscellaneous.
III. the Meeting, after due deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the sole shareholder of the Company represented at the Meeting considering himself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to him in advance.

<i>Second resolution

The Meeting hears and acknowledges the report of the board of directors drawn up in accordance with the provisions

of article 32-3(5) of the Law in respect of the waiver of the preferential subscription rights of the shareholder of the
Company.

In the light of the above, the Meeting resolves to waive the preferential subscription rights of the Company's share-

holder in favour of the Subscribers for the purposes of the capital increase.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR

317,700 so as to bring the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,800,000 to an amount of EUR
2,117,700 by way of the issuance of an aggregate number of 3,177 new shares of the Company having a nominal value of
EUR 100 each for a subscription price of EUR 2,549.58 for each new share.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to accept the subscriptions to the increase of the share capital of the Company resolved upon

under the third resolution above and its full payment as follows, it being understood and acknowledged that the current
sole shareholder of the Company has waived its preferential subscription right with respect to the newly issued shares
of the Company and has agreed that all such new shares be subscribed as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Each of the subscribers (the Subscribers) listed in the table below and represented as stated in the table below hereby

declare to subscribe to such number of shares and to fully pay up such shares by way of a contribution in cash as indicated
against their name:

Name of the Subscribers

Number of Payment (EUR)

new shares

subscribed

Deutsche Bank AG, a German law governed limited liability company under the form

of a credit institution whose registered office is Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am
Main, hereby represented by Mr Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, residing in
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in London on 28 March 2008 . . .

883

2,251,279.14

M.M. Warburg &amp; CO KGaA, a German law governed partnership limited by shares

(Kommanditgesellschaft auf Aktien), whose registered office is 75 Ferdinandstraße,
D-20095 Hamburg, registered with the trade register of Hamburg under number HR B
84168, hereby represented by Dr David Lohmann, by virtue of a power of attorney given
in Hamburg on 28 March 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,059

2,700,005.22

Feedback AG, a German law governed limited liability company, whose registered

office is 54 Neuer Wall in D-20354 Hamburg, registered with the trade register of
Hamburg under number 97877, hereby represented by Mr Jean-François Bouchoms,
Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in
Hamburg on 24 March 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,235

3,148,731.30

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,177

8,100,015.66

Such contributions in cash in an aggregate amount of EUR 8,100,015.66 are to be allocated as follows:

56766

(1) an amount of EUR 317,700 is to be allocated to the nominal share capital of the Company; and
(2) an amount of EUR 7,782,315.66 is to be allocated to the premium reserve of the Company.
These amounts are forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned

notary by means of a blocking certificate, and the undersigned notary expressly acknowledges the availability of the funds
so paid.

As a consequence of this capital increase, (i) the Subscribers hold 3,177 shares in the Company representing approx-

imately  15%  of  all  the  shares  in  the  Company  and  (ii)  Luxembourg  Financial  Group  Holding  S.A.  (formerly  the  sole
shareholder of the Company) holds 18,000 shares in the Company, representing approximately 85% of all the shares in
the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles to reflect the increase of the share capital

of the Company resolved upon in the third resolution above, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5. The subscribed share capital is set at EUR 2,117,700 consisting of 21,177 ordinary shares in registered form

with a nominal value of EUR 100 each."

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company to reflect the above changes and hereby grants

power and authority to any director of the Company to individually under its sole signature proceed on behalf of the
Company to the registration in the share register of the Company of the increase of the share capital of the Company
resolved upon above.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately forty-four thousand

three hundred euro (EUR 44,300).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de Luxembourg Financial Group

A.G. (la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg. La Société est immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 125.852, et a été constituée en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant alors à Mersch, le
21 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 746 du 30 avril 2007. Les statuts de la
Société ont été modifiés en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx en date du 5 mars 2008, non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C.

L'Assemblée est présidée par M. Johan Groothaert, banquier, résidant à Londres (le Président).
Le Président désigne M. Gwenn Vanweddingen, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg en tant que se-

crétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).

L'Assemblée élit M. Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en tant que scrutateur de

l'Assemblée (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés collectivement comme le Bureau de l'Assemblée.
L'Actionnaire unique représenté à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste

de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par le représentant de l'actionnaire unique ainsi
que les membres du Bureau.

La procuration de l'actionnaire unique représenté à la présent Assemblée restera également annexée au présent acte

et sera signée par les membres du Bureau.

Les Souscripteurs, tels que définis ci-dessous et représentés selon les modalités ci-dessous, interviennent à la présente

Assemblée afin de souscrire et de procéder au paiement des nouvelles actions devant être émises par la Société.

Les procurations des Souscripteurs représentés à la présente Assemblée resteront annexées au présent acte après

avoir été signées par les membres du Bureau.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter ce qui suit:

56767

I. qu'il apparaît sur une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que l'intégralité du capital

social de la Société est dûment représentée à la présente Assemblée, qui est par conséquent considérée comme dûment
constituée et apte à délibérer des points suivants de l'ordre du jour.

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Soumission du rapport du conseil d'administration, au sens de l'article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales

du 10 août 1915, telle qu'amendée (la Loi), à l'assemblée générale de l'actionnaire de la Société, concernant la renonciation
au droit de souscription préférentiel de l'actionnaire existant, en vue de l'augmentation de capital social mentionnée ci-
dessous.

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 317.700 afin de porter le capital social de la

Société de son montant actuel de EUR 1.800.000 à un montant de EUR 2.117.700 au moyen de l'émission d'un total de
3.177 nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale de EUR 100 chacune.

4. Renonciation par l'actionnaire unique actuel à ses droits de souscription préférentiels et souscription et libération

de l'augmentation de capital social mentionnée au point 3. ci-dessus; attribution à la réserve de prime d'émission.

5. Modification consécutive du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter

l'augmentation de capital social mentionnée au point 3. ci-dessus.

6. Modification du registre d'actionnaires de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et

autorisation de procéder à l'enregistrement de l'augmentation de capital social.

7. Divers.
III. que l'Assemblée, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'actionnaire unique de la Société représenté à la présente Assemblée se considérant comme
dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée prend connaissance du rapport du conseil d'administration rédigé conformément aux dispositions de

l'article 32-3(5) de la Loi concernant la renonciation aux droits de souscription préférentiels de l'actionnaire de la Société.

Par conséquent, l'Assemblée décide de renoncer aux droits de souscriptions préférentiels de la Société en faveur des

Souscripteurs en vue de l'augmentation de capital social.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par conséquent le capital social de la Société d'un montant de EUR

317.700 afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 1.800.000 à un montant de EUR
2.117.700, au moyen de l'émission d'un total de 3.177 nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale de EUR
100 chacune, pour un prix de souscription de EUR 2.549,58 par action.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'approuver la souscription et la libération de l'augmentation de capital social de la Société con-

formément à la troisième résolution ci-dessus, étant entendu que l'actionnaire unique actuel de la Société a renoncé au
droit de souscription préférentiel portant sur les actions nouvellement émises de la Société et ayant convenu que la
souscription s'effectuerait selon les modalités suivantes:

<i>Intervention - Souscription - Libération

Chaque Souscripteur indiqué dans le tableau ci-dessous déclare par les présentes souscrire au nombre d'actions cor-

respondant et les libérer entièrement au moyen d'un apport en numéraire:

Nom des Souscripteurs

Nombre de Paiement (EUR)

nouvelles

actions

souscrites

Deutsche Bank AG, une société anonyme de droit allemand sous forme d'institution

de crédit, ayant son siège social à Taunusanlage 12, à D-60325 Frankfurt am Main, Alle-
magne, ci-après représentée par M. Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, résidant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée à Londres le 28 mars 2008 . . . . .

883

2.251.279,14

M.M. Warburg &amp; CO KGaA, une société en commandite par actions (Kommandit-

gesellschaft auf Aktien) de droit allemand, ayant son siège social à 75 Ferdinandstraße,
D-20095 Hambourg, Allemagne, immatriculée auprès du registre de commerce de Ham-
bourg sous le numéro HR B 84168, ci-après représentée par M. Jean-François Bouchoms,
Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée à Ham-
bourg le 28 mars 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.059

2.700.005,22

56768

Feedback AG, une société anonyme de droit allemand, ayant son siège social au 54

Neuer Wall à D-20354 Hambourg, Allemagne, immatriculée auprès du registre de com-
merce de Hambourg sous le numéro 97877, ci-après représentée par M. Jean-François
Bouchoms, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration ac-
cordée à Hambourg le 24 mars 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.235

3.148.731,30

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.177

8.100.015,66

Lesdits apports en numéraires, d'un montant total de EUR 8.100.015,66 sont attribués comme suit:
(1) Un montant de EUR 317.700 est attribué au capital social nominal de la Société; et
(2) Un montant de EUR 7.782.315,66 est attribué à la réserve de prime d'émission de la Société.
Ces montants sont dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire au

moyen d'un certificat de blocage. Le notaire instrumentaire reconnaît expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.

En conséquence de l'augmentation de capital social, (i) les Souscripteurs détiennent 3.177 actions dans le capital social

de la Société, représentant environ 15% de l'ensemble des actions de la Société, et (ii) Luxembourg Financial Group
Holding S.A. (ancien actionnaire unique de la Société) détient 18.000 actions dans le capital social de la Société, repré-
sentant environ 85% de l'ensemble des actions de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts afin d'y refléter l'augmentation de

capital de la Société décidée dans la troisième résolution ci-dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est établi à EUR 2.117.700, représenté par 21.177 actions ordinaires

nominatives, ayant une valeur nominale de EUR 100 chacune."

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide par conséquent de modifier le registre d'actionnaires de la Société afin d'y refléter les modifications

ci-dessus, et accorde pouvoir et autorisation à tout administrateur de la Société afin de procéder sous sa seule signature
et pour le compte de la Société à l'inscription de l'augmentation de capital social susmentionnée dans le registre d'ac-
tionnaires de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais relatifs au présent acte sont estimés à un montant de quarante-quatre mille trois cents euros

(EUR 44.300) environ.

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux parties comparantes, les parties comparantes ont signé avec le notaire instrumentaire le

présent acte.

Signé: J. Groothaert, G. Vanweddingen, J-F. Bouchoms.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 avril 2008. LAC/2008/14486. — Reçu quarante mille cinq cents euros huit cents.

Eur 0,50% = 40.500,08.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008054016/5770/248.
(080059928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Fillbox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.231.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the eighth of April.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Rossella Bussetti, residing in Orte, Italy, Via Resano,

56769

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2346 Lu-

xembourg, 20, rue de la Poste, itself represented by Miss Séverine Canova, residing professionally at Luxembourg and
Mrs Cândida Gillespie, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-
fact A and B,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holders of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of "FILLBOX S.A.", having its registered office at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue

Charles de Gaulle, incorporated by a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on September 26, 2006,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2167 of November 21, 2006;

- that Mrs Rossella Bussetti, prenamed, has decided to dissolve the Company "FILLBOX S.A." with immediate effect

as the business activity of the Company has ceased;

- that Mrs Rossella Bussetti, being sole owner of the shares and liquidator of "FILLBOX S.A.", declares:
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of "FILLBOX S.A." is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the Company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1653 Luxembourg,

2-8, avenue Charles de Gaulle.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Rossella Bussetti, demeurant à Orte, Italie, Via Resano,
ici représenté par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg,

2-8, avenue Charles de Gaulle, elle-même représentée par Mademoiselle Séverine Canova, demeurant professionnelle-
ment  à  Luxembourg  et  Madame  Cândida  Gillespie,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  agissant  en  leurs
qualités respectives de fondés de pouvoirs A et B,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires du comparant et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
-  Qu'il  est  le  seul  et  unique  actionnaire  de  la  société  "FILLBOXS.A.",  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 26 septembre 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 2167 du 21 novembre 2006;

- que Madame Rossella Bussetti a décidé de dissoudre et de liquider la société FILLBOX S.A., celle-ci ayant cessé toute

activité;

- que Madame Rossella Bussetti, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société FILLBOX S.A., qu'en tant

qu'actionnaire unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société FILLBOX S.A. est à considérer comme clôturée.

56770

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société, pour

l'exercice de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1653 Luxembourg,

2-8, avenue Charles de Gaulle.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. CANOVA, C. GILLESPIE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 avril 2008. Relation: LAC/2008/14713. - Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008054077/242/80.
(080059739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

ARINSO People Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 3, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 94.383.

L'an deux mille huit, le onzième jour de janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

«ARINSO LUXEMBOURG S.A.», une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 3, place d'Armes, L-1136 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-60.115 (l'"Associé Unique"),

représentée aux fins des présentes par Maître Patrick GEORTAY, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée à Hemel Hempstead, le 11 janvier 2008.
Ladite procuration, signée par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être

enregistrée avec elles.

L'Associé  Unique  a  d'abord  demandé  au  notaire  instrumentant  de  documenter  que  l'Associé  Unique  est  l'unique

actionnaire d'«ARINSO People Services S.A.», une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 3, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 27 juin 2003, publié
au Mémorial C, n° 803, du 31 juillet 2003, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B-94.383 et dont le capital social est actuellement fixé à trois-cent mille euros (300.000 EUR) représenté par
trois-cents (300) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000 EUR) chacune (la «Société»).

L'Associé Unique, représenté tel que précédemment mentionné, reconnaissant être parfaitement au courant des dé-

cisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Remplacer la deuxième phrase du premier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société comme suit:
«Elle pourra contracter des emprunts et lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement

de toute somme empruntée. Elle pourra aussi octroyer tous concours, prêts, avances ou garanties à tout membre du
même groupe de sociétés ou à toute société liée à la société ou à une société membre du même groupe de sociétés.»

2 Divers.
demande au notaire instrumentant soussigné de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique a décidé de remplacer la deuxième phrase du premier paragraphe de l'article 4 des statuts de la

Société comme suit:

«Elle pourra contracter des emprunts et lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement

de toute somme empruntée. Elle pourra aussi octroyer tous concours, prêts, avances ou garanties à tout membre du
même groupe de sociétés ou à toute société liée à la société ou à une société membre du même groupe de sociétés.»

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

56771

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise, et qu'à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes français et anglais, le texte français primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of January.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"ARINSO LUXEMBOURG S.A.", a limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 3, place d'Armes, L-1136 Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under the number B-60.115 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Maître Patrick GEORTAY, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Hemel Hempstead, on 11 January 2008.
Said proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The Sole Shareholder has first requested the undersigned notary to document that the Sole Shareholder is the sole

shareholder of "ARINSO People Services S.A.", a limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the
Grand Duchy Luxembourg, with registered office at 3, place d'Armes, L-1136, Luxembourg, incorporated following a
notarial deed dated 27 June 2003, published in the Mémorial C, n° 803, on 31 June 2003, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under the number B-94.383 and which corporate capital is currently set at three
hundred thousand euro (EUR 300,000) represented by three hundred (300) shares with a nominal value of one thousand
euro (EUR 1,000), each (the "Company").

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To replace the second sentence of the first paragraph of article 4 of the articles of incorporation of the Company

as follows:

"It can borrow and raise money in any manner and guarantee and/or secure the repayment of any money borrowed.

It can also grant assistance, loans, advances and guarantees and/or security interests to any company member of the same
group of companies or to any company associated to the company or to any company member of the same group of
companies."

2 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to replace the second sentence of the first paragraph of article 4 of the articles of

incorporation of the Company as follows:

"It can borrow and raise money in any manner and guarantee and/or secure the repayment of any money borrowed.

It can also grant assistance, loans, advances and guarantees and/or security interests to any company member of the same
group of companies or to any company associated to the company or to any company member of the same group of
companies."

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in French followed by an English version and on request of the same person and in case of discrepancies
between the French and the English text, the French text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, said person signed together with Us notary this original deed.

Signé: P. GEORTAY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 janvier 2008, Relation: EAC/2008/682. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 18 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008054079/239/92.
(080060059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

56772

CAVEM - Centre Audio-visuel de l'Enseignement Musical s.à r.l. POP-MUSIC SCHOOL Jean Roderes,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 10, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 20.845.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008053871/1091/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05185. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080059441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Eural S.à r.l. Alimentation Import-Export, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 13.988.

<i>Extrait des résolutions de l'associe unique prises le 25 fevrier 2008

L'Associé unique de la société a pris les décisions suivantes:
- Nomination de Monsieur Johann BENZMÜLLER, né le 13 octobre 1951 à Trèves (Allemagne), demeurant 3, rue du

Stade L-6725 Grevemnacher, aux fonctions de gérant administratif avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Pascal SOFFIATURO, né le 2 août 1973 à Esch-sur-Alzette et demeurant 3, rue du Stade

L-6725 Grevenmacher, aux fonctions de gérant technique avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique ou par la signature conjointe du

gérant administratif et du gérant technique.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053868/1218/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO03097. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Foyer Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 58.456.

Les comptes annuels et le rapport du réviseur d'entreprises sur les comptes annuels au 31.12.2007 de FOYER ASSET

MANAGEMENT S.A. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société absorbée FOYER ASSET MANAGEMENT S.A.
FOYER PATRIMONIUM S.A.
André BIRGET / François TESCH
<i>Administrateur / Vice-président

Référence de publication: 2008053869/2096/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02303. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Euro-Tabacs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 92.137.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56773

Luxembourg, le 7 avril 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008053877/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08784. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

L Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.936.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008053892/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06112. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Euro-Tabacs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 92.137.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008053879/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08786. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.687.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008053905/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06493. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Compostilla Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 116.203.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

56774

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008053907/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06487. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Brasserie 2004, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 86, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.293.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pateur, L-2311 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008053858/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04897. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Energy and Infrastructure Investments S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.096.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>"Pour le Conseil d'Administration"
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
<i>Investment Fund Services
Marie-Cécile MAHY

Référence de publication: 2008053863/7/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05768. - Reçu 76,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

CFD Capital Management Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.080.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>"Pour le Conseil d'Administration"
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
22-24, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
<i>Investment Fund Services
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008053864/7/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05742. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

56775

Bosquet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8120 Bridel, 31, Biergerkräiz.

R.C.S. Luxembourg B 99.417.

<i>Extrait du Procès-Verbal

Il résulte de décisions prises à l'assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 2007 que:
- Monsieur Olivier DELRIEU, est révoqué de ses fonctions de gérant technique pour les branches d'activités de la

«restauration» et du «débit de boissons» avec effet au 1 

er

 novembre 2007.

- Monsieur Paul Henri André CHAHMERIAN, cuisinier, né à Oullins-Rhône (France), le 24 mai 1982, demeurant à

L-1221 Luxembourg, 79, rue de Beggen, est nommé gérant technique des branches d'activités de la «restauration» et du
«débit de boissons alcooliques et non-alcooliques», avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en remplacement
de Monsieur Olivier DELRIEU.

- La société est engagée en toutes circonstances par la co-signature obligatoire du gérant technique avec la signature

d'un des gérants administratifs.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Marc HOBSCHEID (80 parts sociales)
Michael DAKESSIAN (20 parts sociales)

Bridel, le 26 novembre 2007.

Pour F.I.L. HOLDING s.a. / Michael DAKESSIAN (20 parts sociales)
Marc HOBSCHEID (80 parts sociales) / -

Référence de publication: 2008054114/5068/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02634. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Luxima S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 72.219.

EXTRAIT

Il résulte des procès-verbaux des Assemblées Générales Extraordinaires des Associés de la société tenues en date des

23 octobre 2007 et 23 janvier 2008 que:

- Monsieur Marius TIRLEA est nommé aux fonctions de gérant technique pour une durée illimitée
- Comme gérant technique il a les pouvoirs les plus étendus pour faire sous sa seule signature tous les actes de gestion

intéressant la société, quelles que soient la nature ou l'importance des opérations à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la société

- Madame Elena Rodica DANESCU, demeurant à L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem, est nommée aux fonctions de

gérante administrative pour une durée illimitée

- Pour tous les actes d'administration et de disposition intéressant la société, la signature conjointe des deux gérants,

Monsieur Marius TIRLEA et Madame Elena Rodica DANESCU, sera requise.

- La société sera représentée en justice, tant en demandant qu'en défendant, par les deux gérants.

Pour extrait conforme
Josette Elvinger
26b, rue Albert 1 

er

 , L-1117 Luxembourg

<i>AVOCAT A LA COUR

Référence de publication: 2008054113/8437/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07364. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

56776

I Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.960.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008054112/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06170. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080059586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

ONEX HBI Holdings II Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.476.506,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 129.507.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 31 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008054081/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03859. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Océane Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.891.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société OCEANE RE
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008053730/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04553. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Tac O Tac, Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 45, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.119.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

56777

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.4.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053719/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04941. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

911 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4450 Belvaux, 56, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.654.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

En présence de Gérard Dapoigny, demeurant à F-57655 Boulange 8 Rue de la
Liberté
Et
Monsieur Andréas Bohn, demeurant à L-1880 Luxembourg 93, rue Pierre Krier ont décidé ce qui suit:
Monsieur Dapoigny Gérard gérant de la S.à.r.l. 911 déclare céder à Monsieur
Bohn Andréas, ce acceptant soixante parts (60) sur les cents parts (100) lui appartenant dans la pédite société à partir

du 01 

er

 mai 2008.

La répartition des parts sociales s'établit comme suit à partir du 01 

er

 mai 2008

Monsieur Dapoigny Gérard quarante parts 40 parts
Monsieur Bohn Andréas soixante parts 60 parts

Est nommé Gérant Administratif à partir du 01 

er

 mai 2008, Monsieur Bohn Andréas.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Fait à Belvaux, le 17/01/08.

Dapoigny Gérard / Bohn Andréas.

Référence de publication: 2008054132/2669/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06324. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Aubusson Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 84.028.

Le bilan au 30.09.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>AUBUSSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008053820/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05360. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

ICA Reinsurance, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.867.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56778

<i>Pour la société ICA REINSURANCE
SINSER (Luxembourg) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2008053765/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02941. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Corona Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 93.249.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CORONA HOLDING S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008053821/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05381. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Patrinvest, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 69.080.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054108/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06167. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Inter-Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société INTER-RE S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008053728/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06083. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Imerys Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.015.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56779

<i>Pour la société IMERYS RE
AON INSURANCE MANAGERS (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2008053729/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04965. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

FPM Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 223.000,00.

Siège social: L-8476 Eischen, 2A, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 118.345.

<i>Cession de parts sociales

En vertu d'un acte de cession sous seing privé en date du 20 juillet 2007, Monsieur Pierre Cabrillon, demeurant 6, rue

Saint André, F-57000 Metz, France, a cédé 60 parts sociales à la société FPM Industries S.A.S., ayant son siège social à 45,
route de Pontpierre, F-57380 Faulquemont, France.

En vertu d'un acte de cession sous seing privé en date du 20 juillet 2007, Monsieur Francis Kern, demeurant 45, rue

Principale, F-57600 Forbach, France, a cédé 60 parts sociales à la société FPM Industries S.A.S., prénommée.

En vertu d'un acte de cession sous seing privé en date du 20 juillet 2007, Monsieur Alain Pesant, demeurant 26, rue

des jardins, F-57000 Metz, France, a cédé 60 parts sociales à la société FPM Industries S.A.S., prénommée.

En vertu d'un acte de cession sous seing privé en date du 20 juillet 2007, Monsieur Marco Servidio, demeurant 68, rue

des Loges, F-57000 Metz, France, a cédé 60 parts sociales à la société FPM Industries S.A.S., prénommée.

Après lesdites cessions, la répartition des 1.115 parts sociales de la société se présente comme suit:

- GERIA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115

- FPM Industries S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

1.115

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2008054136/1429/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06691. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Icehouse Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 97.593.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/04/2008.

TMF Corporate Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2008053720/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06479. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Valentin Capital Management Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 75.100.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56780

Le 18 avril 2008.

POUR COPIE CONFORME
M 

e

 KRONSHAGEN

Référence de publication: 2008054095/289/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04664. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

E Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.956.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008054133/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06175. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

D Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.955.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008054131/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06177. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

AC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 50.384.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 20 mars 2008

En date du 20 mars 2008, le conseil d'administration a décidé:
- de modifier les pouvoirs de signature du directeur général, Monsieur Alain CASELLI, chargé de la gestion journalière

des affaires de la société, et de lui accorder désormais pouvoir de signature individuelle pour engager la société dans les
actes de gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2008054134/1429/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06687. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

56781

B Château VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.953.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008054135/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06179. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080059612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

WB International Holdings VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 199.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.729.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008054137/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06182C. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Abris Holdings 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.624.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51324 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008054175/211/11.
(080059751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Letimex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R.C.S. Luxembourg B 104.151.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054146/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00218. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080059960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Lexan Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.876.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

56782

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054147/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00219. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080059962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Lubowski S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9707 Clervaux, 23, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 99.448.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054148/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00221. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080059977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Interfaces Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 78.007.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 2 novembre 2007

En date du 2 novembre 2007, le conseil d'administration a décidé:
- de nommer administrateur-délégué Monsieur Guy MOLLET, administrateur de sociétés, né le 19 mars 1949 à Is-

bergues, France, demeurant 27, rue Marcel Noppeney, L-2231 Luxembourg.

Il sera chargé de la gestion journalière de la Société, avec pouvoir d'engager celle-ci par sa seule signature.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2008054141/1429/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06684. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Polite S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 66.771.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008054144/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05696. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Hotel-Restaurant Lanners Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9044 Ettelbruck, 1, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 91.505.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

56783

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054145/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00210. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080059957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Portfree S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 69.143.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008054149/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00234. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080060010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

TPG Nimitz Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TPG Luxembourg Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.539.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50880 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008054173/211/12.
(080060058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Locadis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 98.753.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 16 avril 2008

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Pierre LEPIETRE aux fonctions d'administrateur et prend acte de la

nomination de deux nouveaux administrateurs:

-  Monsieur  Maurice  HOUSSA,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  au  10A,  rue  Henri  M.

Schnadt L - 2530 Luxembourg;

- Monsieur Stéphane LIEGEOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt L - 2530

Luxembourg;

Les mandats des administrateurs ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2011.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 LUXEMBOURG
<i>Réviseur d'entreprises
Signature

Référence de publication: 2008054127/636/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06736. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

56784

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Document Outline

31 Invest S.A.

911 S.à r.l.

Abris Holdings 1

AC International S.A.

Alchimia Finance S.A.

ARINSO People Services S.A.

Arnas Trading S.à r.l.

Arnas Trading S.à r.l.

Aubusson Holding S.A.

B Château VII S.à r.l.

Bosquet S.à r.l.

Brasserie 2004

CAVEM - Centre Audio-visuel de l'Enseignement Musical s.à r.l. POP-MUSIC SCHOOL Jean Roderes

CFD Capital Management Sicav

CIGOGNE Management S.A.

Cognetas II German Holdings S.à r.l.

Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A.

Compostilla Re S.A.

Corona Holding S.A.

D Chateau VII S.à r.l.

Double Fun S.A.

Dufont S.à r.l.

E Chateau VII S.à r.l.

Energy and Infrastructure Investments S.C.A., SICAR

Eural S.à r.l. Alimentation Import-Export

Euro-Tabacs S.A.

Euro-Tabacs S.A.

Fillbox S.A.

Foyer Asset Management S.A.

FPM Engineering S.à r.l.

Hotel-Restaurant Lanners Sàrl

ICA Reinsurance

Icehouse Investments S.à r.l.

I Chateau VII S.à r.l.

Imerys Re

Immoparibas Royal-Neuve S.A.

Interfaces Internationale S.A.

Inter-Re S.A.

J Chateau VII S.à r.l.

L Chateau VII S.à r.l.

Letimex S.A.

Levhold Germany S.à r.l.

Lexan Trade S.A.

Locadis S.A.

Lubowski S.à.r.l.

Luxembourg Financial Group A.G.

Luxima S.à.r.l.

M Chateau VII S.à r.l.

Océane Re

ONEX HBI Holdings II Limited

Patrinvest

Polite S.A.

Portfree S.A.

Profil S.A. Holding

Sacken Gruppe S.à r.l.

Tac O Tac

Toron S.à r.l.

TPG Luxembourg Holdings S.à r.l.

TPG Nimitz Luxembourg S.à r.l.

Trilux-Stahl, GmbH

Valentin Capital Management Holding S.A.H.

Vinz, s.à r.l.

WB International Holdings VII S.à r.l.

Wenkelhiel