MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1181

15 mai 2008

SOMMAIRE

ABN AMRO Infrastructure Capital Hol-

dings (France) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56657

alter promotion s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56683

Archimédial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56646

Arfo Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

56687

ATS Consulting s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56685

Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.  . . .

56662

BNLFOOD International Limited  . . . . . . .

56647

BNY Mellon Asset Servicing B.V., Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56668

bofrost* Vertriebs II GmbH  . . . . . . . . . . . . .

56646

Brasserie Les Arcades S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

56673

Centric InOne Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

56642

CFE-Rock S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56682

Copri 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56647

Crugimar SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56673

Edufin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56669

Enotec S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56683

Façades-Tomas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56687

Fairhomes (Deutsche) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

56688

HDS Building  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56683

HSBC Private Bank (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56668

InOne Central Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . .

56642

Intercone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56646

IT-Managed Services S.A. (ITMS S.A.)  . . .

56656

J.V.D. Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

56668

Krovipan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56684

Les Coteaux SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56659

LGI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56658

Louvre Gestion International S.A.  . . . . . . .

56658

Lovan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56656

LUX-CJD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56673

Mat Force Capital Invest (Holding)  . . . . . .

56688

Mekkafood International S.A.  . . . . . . . . . . .

56683

M-I Finance Luxembourg Limited S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56668

Movilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56673

MPC Global Maritime Opportunities S.A.,

SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56684

Music & Words Factory S.A.  . . . . . . . . . . . .

56669

MX Only One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56677

MX Only One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56684

Newbury Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56661

New Port Development S.à r.l.  . . . . . . . . . .

56677

Odyssée Marine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56646

Papyrus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56688

PCP Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56687

PCP Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56685

Pirar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56682

Rama S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56685

Redington Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

56659

Scheme Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56659

SC V.S.O. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56650

Société Luxembourgeoise de Restauration

et d'Hôtellerie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56647

Téna Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56657

Terrest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56655

Terrest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56656

The Endwert Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

56647

Topeinture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56684

Trans Lopes et Pereira S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

56669

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56661

56641

Centric InOne Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. InOne Central Europe S.A.).

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37CD, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 57.916.

Im Jahre zwei tausend acht, den zwölften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft "InOne Central Europe S.A.", mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 37CD, route de Luxembourg, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 57.916, ursprünglich gegründet
unter der Bezeichnung "PROCONSULT EUROPE S.A.", gemäß Urkunde aufgenommen Notar Christine DOERNER, mit
dem Amtssitz in Bettemburg, am 20. Januar 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 232 vom 12. Mai 1997,

deren Satzungen wurden abgeändert gemäß Urkunden aufgenommen durch Notar André-Jean-Joseph SCHWACHT-

GEN, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg:

- am 1. Oktober 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 62 vom 30. Januar

1998,

- am 27. April 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 546 vom 16. Juli

1999,

- am 1. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 97 vom 28.

Januar 2000,

- am 27. Januar 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 320 vom 3. Mai

2000, enthaltend die Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in "SEVEN INTERNATIONAL A.G.",

deren Gesellschaftskapital in Euro umgewandelt wurde, gemäß Beschluss der außerordentlichen Versammlung vom

18. Februar 2002; der diesbezügliche Auszug wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 818
vom 30. Mai 2002 veröffentlicht,

und deren Satzungen wurden zum letzten Mal abgeändert gemäß Urkunden aufgenommen durch vorgenannten Notar

André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN am 22. November 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 1805 vom 20. Dezember 2002, enthaltend die Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in "InOne
Central Europe S.A.".

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Michael STEGING, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Wasserbillig.
Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Fabienne DE BERNARDI, Corporate Executive, beruflich wohnhaft in

Luxemburg-Kirchberg.

Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Geneviève BLAUEN-ARENDT, Gesellschaftsverwalterin, beruflich

wohnhaft in Luxemburg-Kirchberg.

Der Vorstand der Versammlung war damit bestellt und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes zu

beurkunden:

A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in "Centric InOne Luxembourg S.A."
2) Abänderung des Gesellschaftszweckes durch Hinzufügen folgenden Absatzes:
"Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit

oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezü-
glichen gesetzlichen Bestimmungen."

3) Abänderung der aktuellen statutarischen Gesellschaftszeichnungsberechtigung der Verwaltungsratsmitglieder und

dementsprechende.

4) Neufassung des Gesellschaftsvertrages, um diesen an die aktuelle luxemburgische Gesetzgebung anzupassen.
5) Statutarische Ernennungen.
6) Neureglung der Zeichnungsberechtigung der Verwaltungsratsmitglieder.
7) Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Gesellschafter, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer

Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevoll-
mächtigten der vertretenen Gesellschafter, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten
Notar "ne varietur" unterzeichnet.

56642

C) Dass die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und

dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen wird, um mit derselben einregistriert
zu werden.

D) Dass sämtliche 59.564 Aktien ohne Nennwert, eingeteilt in 6.900 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, genannt Aktien

A, und 52.664 ordinäre Aktien mit Stimmrecht, genannt Aktien B, welche das gesamte Kapital von 150.000 EUR darstellen,
anwesend oder vertreten sind und dass alle anwesenden oder vertretenen Gesellschafter erklären, eine entsprechende
Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor Versammlungsdatum über die Tagesordnung verfügen konnten.

Somit waren keine weiteren Einberufsmitteilungen erforderlich.
E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Alsdann hat die Generalversammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt:
- die Gesellschaftsbezeichnung in "Centric InOne Luxembourg S.A." abzuändern, und
- den Gesellschaftszweck, durch Hinzufügen des unter Punkt 2) der Tagesordnung angeführten Absatzes, zu erweitern.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die aktuelle statutarische Gesellschaftszeichnungsberechtigung der Mitglieder des

Verwaltungsrates abzuändern wie folgt:

"Die Gesellschaft wird rechtmäßig und in allen Umständen durch die Einzelunterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes

der Kategorie A oder durch die Kollektivunterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes der Kategorie A und eines Ver-
waltungsratsmitgliedes der Kategorie B verpflichtet."

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt folgende Neufassung des Gesellschaftsvertrages, um diesen, sowohl an die hiervor

genommenen Beschlüsse, als auch an die aktuelle luxemburgische Gesetzgebung anzupassen:

STATUTEN

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "Centric InOne Luxembourg S.A.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert-Wasserbillig.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb dieser Gemeinde verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geei-

gnet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz
und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsangehörigkeit
nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches
unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Bereitstellung von Dienstleistungen (Beratung, Programmierung, Netzwerkma-

nagement) und der Handel mit Softwarelizenzen auf internationaler Ebene sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem
Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertfünfzigtausend Euro (150.000,- EUR), eingeteilt in neunundfünfzig-

tausend-fünfhunderrvierundsechzig (59.564) Aktien ohne Nennwert, wovon sechstausendneunhundert (6.900) Vorzug-
saktien,  genannt  Aktien  A,  und  zweiundfünfzigtausendsechshunderrvierundsechzig  (52.664)  ordinäre  Aktien,  genannt
Aktien B, alle voll eingezahlt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit

56643

Vorstand und Aufsichtsrat ("société anonyme à directoire et conseil de surveillance") und die Einmannaktiengesellschaft
("société anonyme unipersonnelle"). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als "Alleingesellschafter" be-
zeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können.

Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Generalversammlung der

Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter ("administrateur unique") bezeichnet wird, dies bis zur
nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Generalversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der

Vorsitz einer Veraltungsratssitzung einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist;  die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per elek-
tronische Post erfolgen kann, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische

Post erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird rechtmäßig und in allen Umständen durch die Einzelunterschrift eines Verwaltungsrats-

mitgliedes der Kategorie A oder durch die Kollektivunterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes der Kategorie A und
eines Verwaltungsratsmitgliedes der Kategorie B verpflichtet.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 15. Juni um 10.00 Uhr morgens, am Gesellschaftssitz

oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Generalversammlung der Aktionäre zufal-

lenden Befugnisse aus.

56644

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Rücktritt von Herrn Rüdiger BUSCHMANN als Verwaltungsratsmitglied an-

zunehmen und ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates zu erteilen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt Herrn Uwe SALZMANN, Gesellschaftsverwalter, geboren in Düsseldorf, (Bundes-

republik Deutschland), am 24. April 1958, wohnhaft in CH-8194 Hüntwagen, 94 Bälstrasse, (Schweiz), als Verwaltungs-
ratsmitglied; sein Mandat endet sofort nach der jährlichen Generalversammlung von 2013.

<i>Sechster Beschluss

Des Weiteren beschließt die Generalversammlung, durch Spezialabstimmung, den Verwaltungsratsmitgliedern Herrn

Michael STEGING und Herrn Volker MÜLLER, sowie dem Rechnungskommissar Herrn Marco RIES, volle Entlastung für
die Ausübung ihrer Mandate zu erteilen und ihre Mandate zu verlängern, welche demgemäß sofort nach der jährlichen
Generalversammlung von 2013 enden werden.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, durch Schaffung von 2 Kategorien (A und B), die Neureglung der Zeichnungsbe-

rechtigung der Verwaltungsratsmitglieder, und stellt fest, dass sich der Verwaltungsrat nunmehr wie folgt zusammensetzt:

- Herr Michael STEGING, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 37CD, route de Luxembourg,

Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A, Vorsitzender des Verwaltungsrates;

- Herrn Uwe SALZMANN, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in CH-8194 Hüntwagen, Suisse, 94 Bälstrasse, Verwal-

tungsratsmitglied der Kategorie A;

- Herr Volker MÜLLER, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54523 Hetzerath, 12, Im Strässchen, Verwaltungsratsmitglied

der Kategorie B.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt ein tausend zwei hundert Euro veranschlagt sind,

sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: STEGING - DE BERNARDI - BLAUEN-ARENDT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 2008. Relation GRE/2008/1288. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 9 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008052907/231/216.
(080058159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

56645

Intercone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 41.408.

<i>Version abrégée des comptes annuels

Le bilan au 31.12. 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008048707/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03194. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080053827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Odyssée Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.588.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008048758/8214/11.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02927. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

bofrost* Vertriebs II GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue Brill.

R.C.S. Luxembourg B 40.939.

Le bilan au 28/02/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 31/03/2008.

<i>Pour BOFROST VERTRIEBS II G.m.b.H.
J. REUTER

Référence de publication: 2008049269/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03660. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080047913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Archimédial S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 76.833.

Monsieur le Préposé, 
Par la présente, nous avons l'honneur de vous informer en notre qualité d'ancien domiciliataire de la société Archi-

médial S.A., RCB 76833, que nous dénonçons formellement le siège à l'adresse: 53, route d'Arlon, L-8211 Mamer, avec
effet immédiat et nous vous saurions gré de bien vouloir publier cette dénonciation au MEMORIAL.

Mamer, le 10 avril 2008.

Fiduciaire &amp; Expertises (Luxembourg) S.A.
Aniel Gallo
<i>Réviseur d'entreprises

Référence de publication: 2008053297/1197/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05239. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

56646

Copri 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 37.477.

Le bilan au 31/12/07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7/04/08.

Signatures.

Référence de publication: 2008050578/10/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03754. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080054797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

BNLFOOD International Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 113.622.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008050577/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03646. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

S.L.R.H., Société Luxembourgeoise de Restauration et d'Hôtellerie, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 47.106.

Les comptes annuels au 30 septembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2008050568/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03458. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

The Endwert Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 135.992.

RECTIFICATION

In the year two thousand and eight, on the twenty-six day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1. Scott Willard, programmer, born in Bozeman, Montana, United States of America on August 7, 1970, residing at

4211 Graf Street, Bozeman, Montana, 59715 United States of America,

here duly represented by Camille Valentin, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal in Bozeman (USA), on January 15, 2008;

2. William A. Willard, consultant, born in Bozeman, Montana, United States of America on December 10, 1943, residing

at 104 Heritage Drive, Bozeman, Montana, 59715 United States of America,

56647

here duly represented by Camille Valentin, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal in Bozeman (USA), on January 15, 2008; and

3. Gary C. Roberts, consultant, born in New York City, New York, United States of America on March 1, 1941, residing

at Benkaram Building number 805, Abu Dhabi, United Arab Emirates,

here duly represented by Camille Valentin, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal in Abu Dhabi, United Arab Emirates, on January 15, 2008.

The said proxies are attached to the deed of incorporation dated January 17, 2008 drawn up by the undersigned notary.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:

<i>Sole resolution

Later verifications evidenced the occurrence of some substantial errors in the French translation of the articles of

association of the company THE ENDWERT GROUP S.À R.L. (the Company) as enacted in the notarial deed of incor-
poration dated January 17, 2008 drawn up by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg and as published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 544 dated March 4, 2008.

Thus, the partners of the Company resolve to rectify the French translation of the articles 2.2, 3 and 5.2 of the articles

of association so that they read as follows:

Art. 2. Registered office
2.2 «Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire

se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à compromettre les
activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures
provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
reste une société luxembourgeoise.»

Art. 3. Objet Social. «La Société a pour objet:
3.1 la conceptualisation, la production, la commercialisation, sous quelque forme que ce soit, de tous matériels et

produits - et plus particulièrement de matériel informatique, terminaux, machines à écrire, équipements et composants
électroniques et électromécaniques - ainsi que de tout programme informatique, service, conseil et assistance en relation
directe ou indirecte avec la création et la gestion des informations et données sous quelque forme que ce soit, et plus
particulièrement leur traitement, impression, conservation, distribution et transmission;

3.2 effectuer tout ce qui précède directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,

par la constitution de nouvelles entités, par voie d'apport, d'association, de souscription, d'acquisition de participations
ou autres titres; par fusion, alliance, entreprise commune de nature coopérative ou groupement d'intérêts économiques,
ou en louant les biens et droits, ou autrement;

3.3 l'exploitation, l'acquisition, la cession et l'octroi de licence, ou plus généralement, tous les actes de commerciali-

sation ou de cession sous quelque forme que ce soit, de tous les droits de propriétés intellectuelle et industrielle, et plus
particulièrement, de tous brevets, marques, dessins et modèles et droits d'auteur en relation avec les activités décrites
ci-dessus;

3.4 en général, toutes les activités financières, commerciales, industrielles, civiles et autres, impliquant la propriété

immobilière ou les biens mobiliers, en relation directe ou indirecte avec l'un de ses objets précités, avec tout objet similaire
ou lié, ou avec ceux qui tendent à favoriser la croissance des actifs de la Société.»

Art. 5. Capital
5.2 «Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'associé unique

ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.»

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux-mille huit, le vingt-sixième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

56648

1. Scott Willard, programmeur, né à Bozeman, Montana, Etats-Unis d'Amérique le 7 août 1970, résidant à 4211 Graf

Street, Bozeman, Montana, 59715 Etats-Unis d'Amérique,

représenté par Camille Valentin, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-

née à Bozeman (USA), le 15 janvier 2008,

2. William A. Willard, consultant, né à Bozeman, Montana, Etats-Unis d'Amérique le 10 Décembre 1943, résidant à

104 Heritage Drive, Bozeman, Montana, 59715, Etats-Unis d'Amérique,

représenté par Camille Valentin, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-

née à Bozeman (USA), le 15 janvier 2008, et

3. Gary C. Roberts, consultant, né à New York City, New York, Etats-Unis d'Amérique le 1er mars 1941, résidant à

Benkaram Building numéro 805, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis,

représenté par Camille Valentin, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-

née à Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, le 15 janvier 2008.

Lesdites procurations sont annexées à l'acte de constitution reçu par le notaire soussigné, en date du 17 janvier 2008.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Résolution unique

Des vérifications postérieures ont démontré la survenance d'erreurs substantielles dans la traduction française des

statuts de la société THE ENDWERT GROUP S.A R.L. (la Société) tels qu'ils figurent dans l'acte notarié de constitution
daté du 17 janvier 2008 dressé par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg et tels que publiés au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 544 daté du 4 mars 2008.

Ainsi, les associés de la Société décident de rectifier la traduction française des articles 2.2, 3 et 5.2 des statuts de

sorte qu'ils se lisent comme suit:

Art. 2. Siège social
2.2 «Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire

se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à compromettre les
activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures
provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
reste une société luxembourgeoise.»

Art. 3. Objet Social. «La Société a pour objet:
3.1 la conceptualisation, la production, la commercialisation, sous quelque forme que ce soit, de tous matériels et

produits - et plus particulièrement de matériel informatique, terminaux, machines à écrire, équipements et composants
électroniques et électromécaniques - ainsi que de tout programme informatique, service, conseil et assistance en relation
directe ou indirecte avec la création et la gestion des informations et données sous quelques formes que ce soit, et plus
particulièrement leur traitement, impression, conservation, distribution et transmission;

3.2 effectuer tout ce qui précède directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,

par la constitution de nouvelles entités, par voie d'apport, d'association, de souscription, d'acquisition de participations
ou autres titres; par fusion, alliance, entreprise commune de nature coopérative ou groupement d'intérêts économiques,
ou en louant les biens et droits, ou autrement;

3.3 l'exploitation, l'acquisition, la cession et l'octroi de licence, ou plus généralement, tous les actes de commerciali-

sation ou de cession sous quelque forme que ce soit, de tous les droits de propriétés intellectuelle et industrielle, et plus
particulièrement, de tous brevets, marques, dessins et modèles et droits d'auteur en relation avec les activités décrites
ci-dessus;

3.4 en général, toutes les activités financières, commerciales, industrielles, civiles et autres, impliquant la propriété

immobilière ou les biens mobiliers, en relation directe ou indirecte avec l'un de ses objets précités, avec tout objet similaire
ou lié, ou avec ceux qui tendent à favoriser la croissance des actifs de la Société.»

Art. 5. Capital
5.2 «Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'associé unique

ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

56649

Signé: C. VALENTIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2008. Relation: LAC/2008/13370. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008052737/242/133.
(080058173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

SC V.S.O., Société Civile.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg E 3.874.

STATUTS

Les soussignés:
- Verdoso Management S.à.r.l., société à responsabilité limitée, au capital de 12 500 euros, ayant son siège social au 9,

rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 133.463, représentée conjointement par Monsieur Franck Ullmann, Monsieur Patrick Coupier et Monsieur
Bernard Herman, agissant ès-qualité de gérants,

- Verdoso Investment S.A., société anonyme, au capital de 252 000 euros, ayant son siège social au 9, rue Sainte-Zithe,

L-2763 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 59.863,
représentée par ATC-RCS Corporate Services (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 103123; elle-même représentée par ses gérants, Monsieur Richard Brekelmans et Monsieur
Johan Dejans et par RCS Secretarial Services (Luxembourg) S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et
des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 37363 elle-même représentée par ses gérants, Monsieur Richard Brekel-
mans et Monsieur Johan Dejans, donnant pouvoir à Monsieur Franck Ullmann,

- Monsieur Patrick Coupier, né le 10 avril 1964 à Paris, résidant au 97, rue Longchamp, 75016, Paris, de nationalité

française, marié sous le régime de la séparation de biens,

- Monsieur Vincent Fahmy, né le 13 juin 1974 à Paris 9 

e

 , résidant au 174, rue de Courcelles, 75017, Paris, de nationalité

française, marié sous le régime de la communauté des biens,

- Monsieur Jean-Frédéric Lambert, né le 25 mars 1964 à Londres, Royaume-Uni, résidant au 59, rue Spontini, 75116,

Paris, de nationalité française, marié sous le régime de la communauté des biens,

- Monsieur Marc Deligny, né le 7 août 1968 à Paris 12 

e

 , résidant au 37, rue du Four, 75006, Paris, de nationalité

française, marié sous le régime de la séparation de biens,

- Madame Corinne Gerbet, née le 28 novembre 1965 à Neuilly-sur-Seine, résidant 5, allée des Magnolias, 77400,

Pomponne, de nationalité française, mariée sous le régime de la séparation de biens,

ont établi les statuts ci-après d'une société civile devant exister entre les propriétaires des parts sociales créées lors

de la constitution et en cours de vie sociale.

Titre I 

er

 . Forme - Objet - Durée - Siège social - Dénomination

Art. 1 

er

 . Forme.  Les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement forment

une société civile régie par les présents statuts et le Code Civil luxembourgeois (la "Société").

Art. 2. Objet . La Société a pour objet:
- l'acquisition, par tous moyens et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières et autres droits sociaux; et
- généralement, toutes opérations de nature civile, mobilières, immobilières ou financières, se rattachant directement

ou indirectement à l'objet de la Société ou à des objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. Durée. La durée de la Société est fixée à 10 ans à compter de la date de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée. La durée pourra être prorogée de deux périodes successives d'une
année chacune.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à 9, rue Sainte-Zithe, L-2763, Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.

Art. 5. Dénomination sociale. La Société a pour dénomination sociale: SC V.S.O.

56650

Titre II. Apports - Capital - Parts sociales

Art. 6. Apports.

euros

- la société Verdoso Management S.à.r.l. apporte à la Société la somme de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

- la société Verdoso Investissement S.A. apporte à la Société la somme de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1400

- Monsieur Patrick Coupier apporte à la Société la somme de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1400

- Monsieur Vincent Fahmy apporte à la Société la somme de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

- Monsieur Jean-Frédéric Lambert apporte à la Société la somme de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

- Monsieur Marc Deligny apporte à la Société la somme de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

- Madame Corinne Gerbet apporte à la Société la somme de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Soit la somme totale de 3 300 euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3300

Madame Christine Cayla, née le 5 septembre 1968 à Paris et demeurant 59, rue Spontini, 75116, Paris, France, conjoint

commun en bien de Monsieur Jean-Frédéric Lambert, soussigné, apporteur de deniers dépendant de la communauté
existant entre-eux, a été avertie de cet apport et a déclaré ne pas vouloir être personnellement associée et renoncer
définitivement à revendiquer cette qualité d'associé laquelle doit être reconnue à son conjoint pour la totalité des parts
souscrites.

Madame Sandrine Bellanger, née le 7 juin 1976 à Paris 16 

e

 et demeurant 174, rue de Courcelles, 75017, Paris, France,

conjoint commun en bien de Monsieur Vincent Fahmy, soussigné, apporteur de deniers dépendant de la communauté
existant entre-eux, a été avertie de cet apport et a déclaré ne pas vouloir être personnellement associée et renoncer
définitivement à revendiquer cette qualité d'associé laquelle doit être reconnue à son conjoint pour la totalité des parts
souscrites.

Art. 7. Capital social - Catégories de parts - Droits attachés à chaque catégorie. Le capital de la Société est fixé à la

somme de 3 300 euros, divisé en 33 parts sociales d'une valeur nominale de 100 euros chacune, intégralement libérées
et réparties comme suit:

Titulaires

Nombre

de parts

Catégorie

de parts

- la société Verdoso Management S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

A1

- la société Verdoso Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14

A2

- Monsieur Patrick Coupier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14

A3

- Monsieur Vincent Fahmy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

B1

- Monsieur Jean-Frédéric Lambert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

B2

- Monsieur Marc Deligny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

B3

- Madame Corinne Gerbet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

B4

33 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des apports en espèces, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital
1. Le capital de la Société peut être augmenté en vertu d'une décision des associés prise conformément à l'article 17-1

o

 des présents statuts, notamment par la création de parts sociales nouvelles, appartenant aux catégories existantes ou

à de nouvelles catégories, par élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit au moyen d'apports en numéraire
ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société, soit par
incorporation de réserves ou de bénéfices.

2. Le capital peut être réduit, en vertu d'une décision des associés prise conformément à l'article 17-1 

o

 des présents

statuts, notamment par remboursement égal sur toutes les parts, rachat ou annulation de parts sociales existantes ou
leur échange contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non le même nominal
appartenant ou non à la même catégorie.

Art. 9. Dépôt de fonds. La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt. Les conditions de remboursement

de ces fonds, la fixation des intérêts, etc. sont arrêtées, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.

Art. 10. Droits rattachés aux parts. Il ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent

uniquement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement signifiées et
publiées. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, pourra être délivré à chacun des associés sur sa
demande et à ses frais.

Chaque part sociale de catégorie A (A1, A2, etc.) donne droit de participer aux décisions collectives et d'y voter. Elle

bénéficie d'un droit de vote double. Elle donne droit également à une fraction des bénéfices et de l'actif au prorata de sa
participation respective au capital de la société, ou selon toute autre répartition convenue entre les parties.

56651

Chaque part sociale de catégorie B (B1, B2, etc.) donne droit de participer aux décisions collectives et d'y voter. Elle

donne droit également à une fraction des bénéfices et de l'actif au prorata de sa participation respective au capital de la
société, ou selon toute autre répartition convenue entre les parties.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et résolutions régulièrement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'une part sociale sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés. Sauf convention contraire signifiée à la Société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire pour les
décisions ordinaires et extraordinaires.

Les créanciers ou représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de

scellés sur les biens et valeurs de la Société, ou en demander le partage ou la licitation.

Art. 11. Cession des parts sociales
1. La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n'est opposable à la Société qu'après avoir été acceptée

par elle ou après lui avoir été signifiée. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte
de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. La cession ne sera opposable aux
tiers qu'après accomplissement des formalités légales de publicité prévues par la réglementation.

2. Toute cession de parts sociales nécessite l'accord préalable de la gérance.
3. Les parts sociales peuvent être librement cédées, transférées à tire onéreux ou gratuit, ou apportées à des personnes

affiliées aux associés. Elles ne peuvent être cédées, apportées ou transférées à titre onéreux ou gratuit à des personnes
non affiliées aux associés que si le cessionnaire ou propriétaire proposé a été agréé par les associés se prononçant dans
les conditions prévues à l'article 17-1 des présents statuts.

4. A l'effet d'obtenir cette autorisation, l'associé cédant en informe la Société et chacun des associés par lettre re-

commandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du
cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée.

Dans les 15 jours de cette notification, la gérance doit réunir l'assemblée générale extraordinaire des associés ou

consultera ces derniers par écrit ou organisera la signature d'un acte sous seing privé à l'effet de les voir se prononcer à
l'unanimité sur l'agrément sollicité. La décision prise n'a pas à être motivée et, en cas de refus, elle ne pourra jamais
donner lieu à une réclamation quelconque contre les associés ou contre la Société.

La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation à l'associé vendeur, par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans le mois de la notification de l'agrément; à défaut de régularisation dans

ce délai, la cession doit, à nouveau, être soumise à l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si l'agrément est refusé, les associés disposent d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs desdites parts. En

cas de demandes excédant le nombre de parts offertes, il est procédé par la gérance à une répartition des parts entre
les demandeurs proportionnellement au nombre de parts détenues par ces derniers et dans la limite de leurs demandes.
Si aucun associé ne se porte acquéreur dans le délai prévu, ou si les offres des associés portent sur un nombre de parts
inférieur à celui que le client entend céder, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers, désigné à l'unanimité des
associés autres que le cédant, ou les acquérir elle-même en vue de leur annulation, cette décision de rachat devant
également être prise à l'unanimité des associés autres que le cédant. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés
ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par la gérance, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la notification à la Société du projet

de cession, l'agrément est réputé acquis à moins que les associés autres que le cédant ne décident, dans le même délai,
de prononcer la dissolution anticipée de la Société. Le cédant peut alors faire échec à la décision de dissolution anticipée
de la Société en notifiant à cette dernière par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai d'un
mois à compter de cette décision, qu'il renonce à la cession envisagée.

Titre III. Associés

Art. 12. Responsabilité des associés. Vis-à-vis des tiers, les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens à

proportion de leur parts dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

Les créanciers de la Société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après mise

en demeure adressée à ladite Société et restée infructueuse.

Dans ses rapports avec ses co-associés, chacun des associés n'est tenu des dettes et engagements sociaux que selon

la quote-part déterminée conformément à l'article 10 ci-dessus.

Art. 13. Retrait d'un associé
1. La Société n'est pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, et continue avec les survivants et les héritiers

et les représentants de l'associé ou des associés décédés à condition que ceux-ci soient agrées dans les conditions ci-
après:

56652

- les héritiers, légataires ou conjoint non agrées n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur,
- les héritiers, légataires ou conjoint de l'associé ou des associés décédés doivent justifier de leur qualité dans les trois

mois du décès par la production de l'expédition d'un acte de notoriété

- l'agrément auquel sont soumis les héritiers, légataires ou conjoint sera identique à celui prévu à l'article 11 des statuts.
2. De même, l'absence, l'incapacité civile, la déconfiture, la dissolution, la liquidation, le redressement judiciaire ou la

liquidation judiciaire de l'un ou plusieurs de ses associés ne met pas fin à la Société à moins que les associés n'en prononcent
la dissolution, la Société continue entre les autres associés, à charge par eux de rembourser à l'associé absent, frappé
d'incapacité ou en état de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ou à son représentant légal ou judiciaire,
soit par réduction du capital, soit par rachat, au choix des associés demeurés en Société, de la manière et dans les
conditions et proportions entre eux qu'ils jugeront convenables, le montant des parts que l'associé absent, frappé d'in-
capacité ou en redressement judiciaire ou liquidation pourrait alors posséder.

3. Le retrait total ou partiel d'un associé ne peut avoir lieu que pour justes motifs. L'associé qui se retire n'a droit

qu'au remboursement de la valeur de ses parts sociales déterminée de la manière et dans les conditions et proportions
entre associés qu'ils jugeront convenables.

Art. 14. Réunion de toutes les parts sociales en une seule main
1. L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à une même personne est sans conséquence sur l'existence

de la Société.

2. La réunion de toutes les parts sociales ou leur nu-propriété en une seule main entraîne la dissolution immédiate de

la Société.

Titre IV. Gérance - Nomination du premier gérant

Art. 15. Gérance
1. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales, pris

parmi les associés ou en dehors d'eux, et nommés par décision des associés statuant dans les conditions prévues ci-après
à l'article 17.

2. La gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci exercent séparément ces
pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue. L'opposition
ainsi formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, sauf à ce qu'ils en aient eu
connaissance.

3. Les fonctions de gérant sont d'une durée indéterminée. Elles cessent par son décès, son incapacité civile, sa décon-

fiture, la liquidation ou son redressement judiciaire, sa faillite personnelle, sa révocation ou sa démission.

La démission du gérant n'a pas à être motivée mais il doit en informer les associés un mois au moins à l'avance et par

lettre recommandée.

Le gérant est révocable par décision unanime des associés (le gérant associé ne prenant pas part au vote). Si la révo-

cation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

4. En cas de vacance de la gérance, la nomination du ou des nouveaux gérants est effectuée dans le mois par les associés,

à l'initiative de l'associé le plus diligent.

5. Le premier gérant de la Société, nommé pour une durée indéterminée, sera la société Verdoso Management S.à.r.l

à ce présente et intervenante, qui déclare accepter cette fonction et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni
aucune interdiction pouvant faire obstacle à cette nomination.

Titre V. Décisions collectives des associés

Art. 16. Forme des décisions collectives des associés. Les décisions collectives des associés sont prises à la diligence

de la gérance, soit en assemblée, ou par consultation écrite, soit par décision unanime des associés formalisée par acte
sous-seing privé, ou notarié ou de toute autre façon autorisée par la réglementation.

Art. 17. Nature des décisions collectives des associés. Les décisions sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

selon la nature des questions discutées.

1. Les décisions extraordinaires ont pour objet la modification des statuts dans toutes leurs dispositions et les décisions

considérées comme telles par les présents statuts. Ces décisions sont acquises par le vote d'associés titulaires des trois
quarts au moins des droits de vote.

2. Les décisions ordinaires concernant, d'une façon générale, toutes les questions qui n'emportent pas modification

des  statuts,  telles  notamment  l'approbation  des  comptes  annuels.  Les  décisions  ordinaires  sont  acquises  par  le  vote
d'associés titulaires de plus de la moitié des droits de vote.

Art. 18. Assemblées générales
1. L'assemblée générale représente l'universalité des associés. Les décisions par elle prises obligent tous les associés,

même les absents, incapables ou dissidents.

56653

2. Les assemblées générales sont convoquées par la gérance au lieu du siège social ou en tout autre lieu indiqué dans

la convocation. Tout associé peut dans les conditions fixées par la réglementation et par lettre recommandée demander
à la gérance la convocation d'une assemblée générale.

3. Les convocations à l'assemblée générale sont effectuées par lettre remise en mains propres ou par lettre recom-

mandée adressée à chaque associé quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du
jour libellé de façon que leur portée apparaisse sans autre explication. La convocation peut être verbale, et l'assemblée
réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

4. Chaque associé a le droit d'assister à l'assemblée ou de se faire représenter par tout mandataire de son choix

justifiant de son pouvoir.

5. L'assemblée générale est présidée par le gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui possède

ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

6. Tout associé dispose d'un nombre de voix égal à au nombre de voix auxquelles lui donne droit la catégorie de parts

sociales dont il est titulaire.

Art. 19. Consultations écrites et décisions par actes sous seing privé ou notariés. A l'appui de la demande de consul-

tation écrite, la gérance doit adresser à chaque associé, par lettre recommandée ou par lettre remise en main propre
contre décharge, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés doivent dans un délai de 15 jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre

leur vote par écrit. Cette réponse est adressée au siège social par lettre recommandée ou par remise en mains propres
contre décharge. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse à la Société dans ce délai sera considéré comme s'étant
abstenu.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non". Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal

à au nombre de voix auxquelles lui donne droit la catégorie de parts sociales dont il est titulaire. Pendant le délai fixé
pour émettre leur vote, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions prises par consultation écrite doivent pour être valables réunir les conditions de quorum et de majorité

prévues pour les assemblées générales.

Les décisions unanimes des associés formalisées par actes sous seing privé ou notarié sont établis par la signature de

chaque associé ou leur représentant respectif; le respect des règles de forme et de délais de la procédure de consultation
écrite ne sera pas exigé.

Art. 20. Procès-verbaux des décisions collectives
Procès-verbal d'assemblée générale - Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un

procès-verbal établi et signé par le ou l'un des gérants et, le cas échéant, par le président de séance dans les conditions
fixées par la réglementation applicable.

Consultations écrites - En cas de consultation écrite ou de décision par acte sous seing privé ou notarié, il en est fait

mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé ou un original de l'acte formalisant la
décision unanime des associés.

Registre des procès-verbaux - Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial coté et paraphé tenu confor-

mément à la réglementation applicable.

Copies ou extraits des procès-verbaux - Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés con-

formes par un gérant.

Titre VI. Comptes sociaux

Art. 21. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier

exercice s'étendra de la date d'immatriculation de la Société jusqu'au 31 décembre 2008.

Art. 22. Comptes sociaux. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales.
Il est notamment dressé, en outre, à la fin de chaque exercice social un inventaire de l'actif et du passif de la Société,

un bilan, un compte de résultat et une annexe.

Le gérant établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice

écoulé.

Art. 23. Affectation et répartition des bénéfices. Les produits nets de l'exercice, constatés par l'inventaire annuel,

déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour
risques, constituent le bénéfice.

Ce bénéfice est distribué entre les associés, y compris par voie d'acomptes, selon la quote-part déterminée entre les

parties prévue à l'article 10. Toutefois, l'assemblée générale ordinaire peut décider de le mettre en réserve ou de le
reporter à nouveau, en tout ou partie.

56654

Titre VII. Liquidation

Art. 24. Liquidation de la société
1. A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la Société, l'assemblée générale extraordinaire nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.

2. Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale régulièrement constituée se continuent pour

tout ce qui concerne la liquidation; l'assemblée générale a, notamment, le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation
et de donner quitus aux liquidateurs.

3. Le produit de l'actif sera employé à l'extinction du passif de la Société envers les tiers. Les associés seront ensuite

remboursés du montant non-amorti de leurs apports respectifs. Le solde sera réparti entre les associés selon une quote-
part déterminée entre les parties.

Titre VIII. Contestations

Art. 25. Contestations. Toutes contestations soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la Société, soit entre

les associés eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou découlant des présents statuts, pendant le cours de la Société
et de sa liquidation, seront tranchés définitivement suivant le Règlement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce In-
ternationale, par trois arbitres nommés conformément à ce Règlement.

Le lieu de l'arbitrage sera Paris (France) et la langue de l'arbitrage sera le français.
Les arbitres seront tenus d'appliquer le droit luxembourgeois, et de l'interpréter, si besoin est en fonction du droit

français.

Titre IX. Autorisation et reprise d'engagements - Publicité

Art. 26. Personnalité morale - Autorisation et reprise d'engagements
1. La Société jouira de la personnalité morale à la date de la signature des présentes.
2. Les associés donnent pouvoir au premier gérant nommé, avec faculté de substitution, aux fins de passer et souscrire

dès ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes
à l'intérêt social, à l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 15 requiert, sauf dérogation statutaire, pendant le cours de
la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

Le premier gérant désigné est notamment autorisé à:
- ouvrir tout compte bancaire au nom de la Société,
- procéder au niveau des associés à des appels de fonds afférents aux apports prévus à l'article 6 et aux dépôts prévus

à l'article 9,

- effectuer toutes démarches auprès de tous services administratifs, publics ou para-publics,
- et, plus généralement, effectuer toutes demandes et opérations nécessaires au démarrage de l'activité de la Société,

et substituer.

Les associés approuvent les actes accomplis par le gérant, pour le compte de la Société en formation. Ces actes et les

engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dès l'origine par la Société qui les reprendra à son
compte par le seul fait de la signature des présentes.

Art. 27. Publicité - Pouvoirs. Tous pouvoirs sont donnés à la gérance à l'effet d'accomplir toutes les formalités de

publicité prévues par la loi.

Art. 28. Dispositions générales. Les articles 1832 à 1872 du Code civil luxembourgeois trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

Fait au Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Verdoso Management S.à.r.l / Verdoso Investment S.A.
Signatures / Signature

Fait à Paris, le 24 janvier 2008.

Signé: Monsieur Vincent Fahmy, Monsieur Patrick Coupier, Monsieur Jean-Frédéric Lambert, Monsieur Marc Deligny,

Madame Corinne Gerbet.

Référence de publication: 2008053294/250/315.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06270. - Reçu 48,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Terrest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 59.478.

Les comptes annuels établis au 31/12/2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

56655

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.04.2008.

Terrest S.A.
Signature

Référence de publication: 2008049281/745/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00828. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Terrest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 59.478.

Les comptes annuels établis au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.04.2008.

Terrest S.A.
Signature

Référence de publication: 2008049282/745/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00847. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

IT-Managed Services S.A. (ITMS S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 96.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IT-MANAGED SERVICES SA
Signature

Référence de publication: 2008050815/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01353. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Lovan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.228.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 31 mars 2008, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire Mess. Russel Andrew Peter MICHEL, Peter ENGELBERG et Gilles WECKER comme administrateurs

du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée générale.

2. De ré-élire MODERN TREUHAND S.A. comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine as-

semblée générale.

Fiona FINNEGAN, Gilles WECKER.

Référence de publication: 2008051173/1369/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02836. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

56656

ABN AMRO Infrastructure Capital Holdings (France) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.078.

Suite à la décision de l'associé unique intervenue en date du 4 avril 2008 de la société, ABN AMRO PPP Investments

S.C.A. SICAR a pris la décision suivante:

- Nomination d'un Réviseur d'Entreprises pour une durée de 6 ans à compter du 15 décembre 2006.
BDO Compagnie Fiduciaire S.A. une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, immatriculée sous

le numéro B 71178, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulles, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ABM AMRO Infrastructure Capital Holdings (France) S.à r.l.
MANACOR (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008051138/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03566. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Téna Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 4, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 134.146.

<i>Cession de parts du 16 janvier 2008

L'an deux mille huit, le seize janvier 2008

Ont comparu:

Monsieur Calté Eric, demeurant 3, Place du Vert Bois à F-54135 Mexy, né le 13 mars 1967 à Villerupt (F)
Madame Calté-Naillon Agnès, demeurant 3, Place du Vert Bois à F-54135 Mexy, née le 09 janvier 1959 à Longwy (F)
uniques associés de la société à responsabilité limitée "Téna S.àr.l.", avec siège à L-8284 Kehlen, 4, rue de Kopstal, RC

No B 134.146 constituée suivant acte notarié du 22 novembre 2007 N 

o

 1021, publié au Mémorial C No 37 du 08 janvier

2008

Lesquels comparants ont requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. Cession de parts
Monsieur Calté Eric, préqualifié (détenteur de 55 parts sociales) cède par les présentes ses 30 parts sociales au prix

global de 1 euro (un.-€), comme suit:

- 30 parts sociales à Madame Calté-Naillon Agnès,
laquelle accepte.

Suite à ce changement, le capital social est souscrit comme suit:

parts

Monsieur Calté Eric, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Madame Calté-Naillon Agnès . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de deux cent onze euros hors taxe.

Calté Eric, Calté-Naillon Agnès.

Référence de publication: 2008051819/762/31.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03153. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

56657

LGI, Société Anonyme,

(anc. Louvre Gestion International S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 31.757.

L'an deux mille huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

HSBC Private Bank France, une société constituée sous la loi française, ayant son siège social à 117, avenue des Champs-

Elysées, F-75008 Paris, France,

ici représentée par Michèle Kemp, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

La procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera déposée auprès des autorités de l'enregistrement.

La comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, est l'associée unique (l'"Associée Unique") de Louvre Gestion

International S.A. (la "Société"), une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à 17, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31 757, constituée sous la dénomination de ELYGEST (LUXEMBOURG) S.A.
suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 octobre 1989,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 361 en date du 6 décembre 1989. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié de Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à
Mersch, le 25 avril 2006, publié au Mémorial numéro 2380 en date du 21 décembre 2006.

L'Associée Unique, représentant l'intégralité du capital social, exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et

prends les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de modifier la dénomination de la Société de Louvre Gestion International S.A. en LGI et

de modifier subséquemment l'Article 1 

er

 des Statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une Société Anonyme, sous la dénomination de LGI.

La société est régie par la législation en vigueur, les présents statuts et toutes les modifications qui pourraient y être

apportées par la suite.».

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'Article 21, paragraphe 5, des Statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tierss des voix exprimées des

actionnaires.».

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont évalués environ EUR 1.200.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure,

celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. KEMP et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2008. Relation: LAC/2008/13358. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008052736/242/49.
(080058247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

56658

Redington Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 99.194.

<i>Mention rectificative

Le  bilan  rectificatif  au  31  décembre  2006  (suite  à  une  erreur  matérielle  intervenue  dans  les  notes  du  dépôt  ref

L070136322.04 du 9 octobre 2007) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008050860/2460/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02921. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080055407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Scheme Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 117.532.

<i>Mention rectificative

Le  bilan  rectificatif  au  31  décembre  2006  (suite  à  une  erreur  matérielle  intervenue  dans  les  notes  du  dépôt  réf

L080011374.04 du 22 janvier 2008) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008050861/2460/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02923. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Les Coteaux SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg E 3.875.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept avril,
par-devant FISCOGES Sàrl, fiduciaire de droit luxembourgeois sis à Luxembourg

ont comparu:

1.- Madame Isabelle HAFFNER, née le 05 décembre 1963 à Cernay, employée privée, demeurant au 16, rue Sigismond,

L-2537 Luxembourg,

2.- Madame Karine GRITTI, née le 20 juin 1971 à Villerupt, employée privée, demeurant au 267, Voix des Pierres,

B-6717 Post-Attert.

qui constituent une société civile immobilière dont les statuts auront la teneur suivante:

Titre I 

er

 : Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: LES COTEAUX SCI.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Titre II: Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à mille (1.000,-) euros, divisé en quarante (40) parts de vingt-cinq (25) euros chacune.

56659

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparantes:

Parts

Madame Isabelle HAFFNER, trente-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39

Madame Karine GRITTI, une part sociale, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associées.
En cas de cession projetée de parts à un non-associé, les associées bénéficient d'un droit de préemption qui fonction-

nera comme suit: l'associée désireuse de céder tout ou partie de ses parts, communiquera les nom, prénom, profession
et adresse du cessionnaire potentiel non-associé ainsi que le prix convenu avec lui, par lettre recommandée à la poste
avec accusé de réception, à la gérance.

Celle-ci continuera cette information aux associées endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste

avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par ceux-ci dans le mois de leur information en proportion de leur participation dans

la société.

Chaque associée peut céder son droit de reprise à une autre associée.
S'ils laissent passer ledit délai, sans exercer leur droit de préemption, la cession des parts au non-associé est permise.
Toute cession faite en infraction à ce droit de préemption est nulle.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associées sont tenues des

dettes de la société, chacune dans la proportion du nombre de parts qu'elles détiennent.

Titre III: Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix.
Ceux-ci fixent également la durée de son (respectivement leur) mandat ainsi que ses (respectivement leurs) pouvoirs.

Le ou les gérant(s) a (respectivement ont) les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser
tous actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

Titre IV: Assemblée générale

Art. 9. Le bilan est soumis à l'approbation des associées qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, ceux-ci sont répartis entre les associées proportionnellement au nombre de leurs parts.

Art. 10. Toutes les décisions se prennent à la majorité des voix à l'exception des modifications aux statuts pour

l'adoption desquelles il faut la majorité des trois quarts des votes des associées présentes ou représentées, chaque part
donnant droit à une voix.

Titre V: Dissolution - Liquidation

Art. 11. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'une associée et de la gérante.

Art. 12. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associées à moins que l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Frais

Les frais, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approximativement

à la somme de huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associées se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se considèrent comme

dûment convoquées et, à l'unanimité et par votes séparés, elles ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à un.
2) Est nommée gérante:
Madame Isabelle HAFFNER, née le 05 décembre 1963 à Cernay; employée privée, demeurant au 16, rue Sigismond,

L-2537 Luxembourg.

3) La société se trouve engagée par la signature individuelle de sa gérante, ayant toute capacité pour exercer les activités

décrites dans l'objet social ci-avant et donc pouvoir illimité.

4) La durée de sa fonction est illimitée.
5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec nous, Fiscoges Sàrl, le présent

acte.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56660

Isabelle HAFFNER / Karine GRITTI / Fiscoges Sàrl
- / - / Signature

Référence de publication: 2008053296/1559/78.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04643. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.126.375,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 115.926.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 27 avril 2007 que THL Fund VI (Alternative) Corp.

a cédé:

- 840 parts sociales de classe A,
- 840 parts sociales de classe B,
- 840 parts sociales de classe C,
- 840 parts sociales de classe D, et
- 840 parts sociales de classe E
qu'elle détenait dans la Société à THL Equity Fund VI Investors (VNU), L.P.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051801/1092/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07798. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Newbury Company S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 91.842.

<i>Avis de dénonciation d'une convention de domiciliation

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco (Luxembourg) SA

informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 13 octobre 2003 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés:

Newbury Company SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et Citco (Luxembourg) SA

ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Citco (Luxembourg) SA informe également de la démission des administrateurs et commissaire aux comptes suivants,

leur démission prenant effet au ce jour:

- Luxembourg Corporation Company SA, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant

qu'Administrateur et Administrateur-Délégué;

- C.A.S. Services S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Commissaire aux

comptes;

Fait à Luxembourg, le 3 avril 2008.

Hille-Paul Schut, Doeke van der Molen.

Référence de publication: 2008052460/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04208. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

56661

Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.907.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the first day of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Battery HoldCo (Offshore) LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Delaware,

having its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808,
USA, registered with the State of Delaware under number 4526425,

here represented by Ms. Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal on 1 April 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the notary to enact the deed of incorporation

of a société à responsabilité limitée which it declares organized and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of resolutions of the general
meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred by a resolution of the
sole manager or the board of managers, as the case may be. Branches or other offices may be established either in
Luxembourg or abroad by a resolution of the sole manager or the board of managers.

In the event that the sole manager or the board of managers determines that extraordinary political or military events

have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US dollars (USD 25,000) represented by five hundred

(500) shares with a par value of fifty US dollars (USD 50) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be increased or reduced at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii)

representing at least three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

56662

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to non-shareholders subject to

the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers

may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.
The Company will be bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the signature of any single member of the board of managers or the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the sole manager/the board of managers.

The sole manager/board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has the most

extensive  powers  to  act  in  the  name  of  the  Company  in  all  circumstances  and  to  authorise  all  acts  and  operations
consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, email, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, email, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or the secretary or, in

his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) does/do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

56663

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital at least.

Art. 20. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of

managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares of the Company have been subscribed by Battery HoldCo (Offshore) LLC, as afore-

mentioned, for a total subscription price of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000), entirely allocated to the share
capital.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000) is

as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 5D, rue Eugene Ruppert, 2nd Floor, L-2453 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Pedro Fernandes das Neves, manager, born on 15 October 1974 in Lisbon, Portugal, residing professionally at

5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Mr Eric Mandelblatt, manager, born on 14 January 1976 in Philadephia, Pennsylvania, United States of America, residing

professionally at 888 Seventh Avenue, 38th Floor, New York, New York, United States of America.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

56664

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Battery HoldCo (Offshore) LLC, une limited liability company régie selon le droit de Delaware, ayant son siège social

c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis d'Amérique,
inscrite au Delaware sous le numéro 4526425,

ici représentée par Mlle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donné le 1 

er

 avril 2008,

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et de
prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré au sein de
la même municipalité par simple résolution du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toute autre localité du pays ou dans tout autre pays.

Au cas où le gérant unique ou le conseil de gérance décide que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique  ou  social  de  nature  à  compromettre  l'activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  avec
l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la Société
qui restera malgré le transfert provisoire du siège social une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d'une valeur de cinquante dollars US (USD 50) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant

56665

aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants

sont librement et à tout moment révocables.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, composé d'au moins deux gérants.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs

gérants, par la signature de tout membre du conseil de gérance ou par la signature de toute personne à laquelle un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique/conseil de gérance.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique

ou sous seing privé.

Art. 13. En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de
la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associe unique - Décisions collectives des associes

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

56666

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois

quarts du capital social.

Art. 20. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales de la Société ont été souscrites par Battery HoldCo (Offshore) LLC, ci-dessus

mentionnée, pour un prix de souscription de vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000) entièrement affectés au capital
social.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèce de sorte que la somme de vingt-cinq mille dollars

US (USD 25.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents Euro.

<i>Résolutions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 5D, rue Eugène Ruppert, 2 

e

 étage, L-2453 Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société pour une période indéterminée:
- M. Pedro Fernandes das Neves, gérant, né le 15 octobre 1974 à Lisbonne, Portugal, avec adresse professionnelle à

5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;,

- M. Eric Mandelblatt, gérant, né le 14 janvier 1976 à Philadelphie, en Pennsylvanie, aux Etats-Unis avec adresse pro-

fessionnelle à 888 Seventh Avenue, 38e étage, New York, Etats-Unis d'Amérique.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. HOFFMANN, J. ELVINGER.
Enregistré à LuxembourgA.C., le 3 avril 2008, Relation: LAC/2008/13723. — Reçu à 0,5 %: soixante dix-neuf euros

quatre-vingt-deux cents (79,82 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

56667

Luxembourg, le 11 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008053992/211/326.
(080059701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

M-I Finance Luxembourg Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 320.600.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.867.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 8 avril 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008053986/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03812. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080059772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

J.V.D. Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3824 Schifflange, 32, Cité Um Benn.

R.C.S. Luxembourg B 91.779.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053983/8302/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04204. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

HSBC Private Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 52.461.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008053984/1678/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06986. - Reçu 88,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

BNY Mellon Asset Servicing B.V., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.087.

Requérant: BNY Mellon Asset Servicing B.V., Luxembourg Branch
Numéro d'immatriculation: B-105087
Nous vous prions de prendre note des modifications suivantes concernant le dépôt d'un formulaire de réquisition,

selon l'article 160-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Données relatives à la personne morale de droit étranger
d) Personne ayant le pouvoir d'engager la société:
Rayer:

56668

John Van Verre Margaretha Van Dijk
Inscrire/ ajouter
Leonique Van Houwelingen
Vous en remerciant d'avance,
Sincères salutations

Eduardo Gramuglia
<i>General Manager

Référence de publication: 2008053927/6149/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04509C. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080059861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Trans Lopes et Pereira S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4687 Differdange, 105, rue Woiwer.

R.C.S. Luxembourg B 115.753.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053982/8302/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04184. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Edufin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.568.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 2 avril 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008053985/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03861. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Music &amp; Words Factory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 133.494.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Music &amp; Words Factory S.A., a Lu-

xembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763,
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 133.494 (the
Company), the registered office and central administration of which were transferred to Luxembourg pursuant to a deed
of the undersigned notary dated November 15, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associa-
tions n° 2721 of November 27, 2007.

The Meeting is chaired by Ms Katarzyna Kuszewska, lawyer, with professional address at 14, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg.

56669

The Chairman appointed as secretary Ms Mélanie Sauvage, attorney-at-law, with professional address at 14, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer Mrs Elisabeth Mass, attorney-at-law, with professional address at 14, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter
as the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been formed, the Chairman declares and requests the undersigned notary to record the

following:

I. The sole shareholder represented at the Meeting and the number of shares he holds is indicated on an attendance

list signed by the proxy holder of the sole shareholder represented, the members of the Bureau and the undersigned
notary; the said attendance list as well as the proxy from the sole shareholder represented at the present Meeting will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The entire share capital of the Company is represented at the Meeting, so that the Meeting can validly decide on all

the issues of the agenda, without prior convening notices.

III. The agenda of the present Meeting is the following:
1) Presentation of:
(A) the merger proposal providing for the absorption of the Company by Musica è N.V., a public company under Dutch

law, having its official seat in Stompetoren, the Netherlands, and office address at Eemnesserweg 39, 1261 HH Blaricum,
the Netherlands, and is registered with the Commercial Register of the Chamber of Commerce in the Netherlands under
number 37073574 (the Absorbing Company);

(B) the written audit merger report of Lux-Audit Révision S.àr.l. dated November 28, 2007.
2) Acknowledgement of the fulfilment of the obligations resulting from articles 261 and 278 of the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended (the Law);

3) Approval of the draft terms of the merger and decision to carry out the merger by way of the absorption of the

Company;

4) Acknowledgement of the resignation and discharge to ATC Management Luxembourg S.àr.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763, Luxembourg
as director of the Company with effect as of the date hereof;

5) Acknowledgment of the realisation of the merger on the date of the general meeting of the sole shareholder of the

Company approving the merger, notwithstanding the provisions of article 273 of the Law regarding the effects of the
merger towards third parties; and

6) Miscellaneous.
After deliberation, the Meeting has taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting notes that the board of directors of the Company has presented to it:
(A) the merger proposal published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n° 2735 of November

28, 2007, in accordance with article 262 of the Law and providing for the absorption by the Absorbing Company of the
Company, whereby the merger will be carried out by the transfer, further to the dissolution without liquidation, of all
the assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the Company to the Absorbing Company. A copy of the
merger proposal will remain annexed to the present deed, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of
the sole shareholder represented, the members of the Bureau and the undersigned notary.

(B) The written audit report dated November 28, 2007 of Lux-Audit Révision S.àr.l. (the Auditor's Report).
The Auditor's Report has the following conclusion:
"Based on the work performed and as described above, we have no observation to mention on the description and

the valuation method and we are of the opinion that the suggested exchange ratio, due to the fact that the rights of the
sole shareholder are not violated, is relevant and reasonable".

The report will remain annexed to the present deed, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the

sole shareholder represented, the members of the Bureau and the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Meeting acknowledges that all the documents required by article 267, with the exception of art. 267 paragraph 1

d) and e) of the Law, have been filed at the registered office of the Company for inspection by the sole shareholder of
the Company at least one month before the date of the present Meeting.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to approve the draft terms of the merger and to carry out the merger by way of the absorption

of the Company by the Absorbing Company, in accordance with the conditions detailed in the merger proposal, and in
particular, in exchange for the contribution of all the assets and liabilities of the Company to the Absorbing Company,
without any restriction or limitation, which merger itself shall become effective the day after the deed of merger is
executed by R. van Bork, civil law notary in Amsterdam, the Netherlands, or one of his substitutes.

56670

<i>Fourth resolution

The Meeting notes and acknowledges that ATC Management Luxembourg S.àr.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée) with registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763, Luxembourg resigned as
director of the Company with effect as of the date hereof and resolves to grant it discharge for the performance of its
duties from the date of its appointment until the date of its resignation.

<i>Fifth resolution

Further to the approval of the merger by the Absorbing Company, the Meeting acknowledges the realisation of the

merger on the date of the Meeting approving the merger, notwithstanding the provisions of article 273 of the Law.

The Meeting notes that, for accounting purposes, the operations of the Company shall be treated as being carried out

on behalf of the Absorbing Company as of January 1, 2008.

<i>Declaration

The undersigned notary attests, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, the existence and

legality of the deed and formalities incumbent to the Company and of the merger proposal.

There being no further business, the meeting is adjourned.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 3.000.-.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le vingt-cinquième jour du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société Music &amp; Words Factory

S.A; une société anonyme luxembourgeoise ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763, Luxembourg et imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.494 (la Société), dont
le siège social et l'administration centrale ont été transférés au Luxembourg suite à un acte du notaire soussigné en date
du 15 novembre 2007, publié au Mémorial c, Recueil des Sociétés et des Associations n° 2721 du 27 novembre 2007.

L'assemblée est présidée par Melle Katarzyna Kuszewska, juriste, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

L'assemblée a nommé comme secrétaire Melle Mélanie Sauvage, avocat, ayant son adresse professionnelle au 14, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

L'assemblée a nommé comme scrutateur Mme Elisabeth Mass, avocat, avocat, ayant son adresse professionnelle au

14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés
ci-après comme le Bureau de l'Assemblée).

Le Bureau ayant été ainsi formé, le Président déclare et prie le notaire soussigné d'enregistrer ce qui suit:
I. L'associé unique représenté à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'il détient figure sur une liste de présence signée

par le mandataire de l'associé unique représenté, les membres du Bureau et le notaire soussigné; ladite liste de présence
ainsi que la procuration de l'associé unique représenté à la présente Assemblée resteront annexés au présent acte pour
les formalités de l'enregistrement.

II. Le capital social intégral de la Société est représenté à l'Assemblée, de sorte que celle-ci puisse délibérer valablement

sur tous les points de l'ordre du jour, sans notices de convocation au préalable.

III. L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1) Présentation:
(A) du projet de fusion par absorption de la Société par Musica è N.V; une société anonyme par actions régie par la

loi Néerlandaise, ayant son siège officiel à Stompetoren, les Pays-Bas, et son siège social à Eemnesserweg 39, 1261 HH
Blaricum, les Pays-Bas, et immatriculée au Registre du Commerce de la Chambre de Commerce au Pays-Bas sous le
numéro 37073574 (la Société Absorbante);

(B) du rapport écrit de l'audit de la fusion de Lux-Audit Révision S.àr.l. daté du 28 novembre 2007.
2) Reconnaissance des obligations remplies suite aux articles 261 et 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, tel que modifié (la Loi);

3) Approbation des conditions prémiminaires de la fusion et décision d'accomplir la fusion par absorption de la Société;

56671

4) Reconnaissance de la démission et suspension des fonctions à ATC Management Luxembourg S.àr.l; une société à

responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763, Luxembourg en tant que
directeur de la Société prenant effet à la date du 25 mars 2008;

5) Reconnaissance de la réalisation de la fusion à la date de l'assemblée générale de l'associé unique de la Société

approuvant la fusion, excepté les prévisions de l'article 273 de la Loi concernant les effets de la fusion envers les tiers; et

6) Divers.
Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée déclare que le conseil d'administration de la Société lui a présenté:
(A) la projet de fusion publiée au Mémorial c, Recueil des Sociétés et des Associations n° 2735 du 28 novembre 2007,

conformément à l'article 262 de la Loi et qui prévoit l'absorption de la Société par la Société Absorbante, par laquelle la
fusion sera réalisée par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation ; de tous les actifs et dettes, sans restriction ou
limitation aucune, de la Société à la Société Absorbante. Une copie de la projet de fusion restera annexée au présent
acte, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de l'associé unique représenté, les membres du Bureau et le
notaire soussigné.

(B) Le rapport écrit de l'audit en date du 28 novembre 2007 de Lux-Audit Révision S.àr.l. (le Rapport du Réviseur).
Le Rapport du Réviseur dresse la conclusion suivante:
"Sur la base du travail réalisé et tel que décrit ci-dessous, nous n'avons aucune observation à faire sur la description

et la méthode d'évaluation et nous partageons l'avis que le taux d'échange proposé, dû au fait que les droits de l'associé
unique n'ont pas été violés, est pertinent et juste".

Le rapport restera annexé au présent acte, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de l'associé unique

représenté, les membres du Bureau et le notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée reconnaît que tous les documents requis par l'article 267, hormis l'article 267 paragraphe 1 d) et e) de la

Loi, ont été enregistrés au siège social de la Société pour examen par l'associé unique de la Société au moins un mois
avant la date de la présente Assemblée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'approuver les conditions préliminaires de la fusion et d'accomplir la fusion par absorption de la

Société par la Société Absorbante, conformément aux conditions détaillées dans la projet de fusion, et en particulier, en
échange de la contribution de tous les actifs et dettes de la Société par la Société Absorbante, sans restriction ou limitation,
laquelle fusion elle-même entrera en vigueur le lendemain de l'acte de fusion est éxécutée par R. van Bork, notaire civil
à Amsterdam, les Pays-Bas, ou l'un de ses remplaçants.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée note et reconnaît que ATC Management Luxembourg S.àr.l; une société à responsabilité limitée luxem-

bourgeoise ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg a démissionné de ses fonctions de directeur
de la Société prenant effet à partir de la date du 25 mars 2008 et décide de lui accorder la décharge de ses fonctions pour
l'exécution de ses devoirs de la date de sa nomination jusqu'à la date de sa démission.

<i>Cinquième résolution

Suite à l'approbation de la fusion par la Société Absorbante, l'Assemblée reconnaît la réalisation de la fusion à la date

de l'Assemblée approuvant la fusion, excepté les prévisions de l'article 273 de la Loi.

L'assemblée note que, à des fins comptables, les opérations de la Société seront traitées comme étant accomplies au

nom de la Société Absorbante à partir du 1 

er

 janvier 2008.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux prévisions de l'article 271(2) de la Loi, l'existence et la légalité de

l'acte et des formalités qui incombent à la Société et du projet de fusion.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

La valeur totale des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société

en rapport avec le présent acte est estimée approximativement à 3.000.- euro.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes susnommées

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document faite aux comparantes, celles-ci ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

56672

Signé: K. KUSZEWSKA, M. SAUVAGE, E. MASS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2008, Relation: LAC/2008/13347. — Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008054071/242/188.
(080059742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Crugimar SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 100.685.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053979/8302/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04161. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080059897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

LUX-CJD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5403 Bech-Kleinmacher, 7A, rue Nico Klopp.

R.C.S. Luxembourg B 117.372.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053980/8302/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04194. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Brasserie Les Arcades S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 5-7, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 111.961.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053977/8302/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01327. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Movilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.898.

STATUTS

L'an deux mil huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Sofipo UF Trustee Limited, ayant son siège social au 6, Karaiskaki Street, Limassol, Chypre, agissant en tant que trustee

d'ARBA TRUST,

56673

ici représenté par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 février 2008.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MOVILUX S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille euros) représenté par 3.200 (trois

mille deux cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d'euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 19 mars

2013, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

56674

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

56675

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.200 (trois mille deux cents) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Sofipo UF Trustee Limited, agissant

en tant que trustee d'ARBA TRUST.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000 (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.300,-.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

56676

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forli), Italie,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Reno Maurizio TONELLI est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B n 

o

 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Reno Maurizio TONELLI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 27 mars 2008, LAC/2008/12758. — Reçu cent soixante Euros (EUR 160,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/04/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008054000/208/201.
(080059480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

MX Only One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.823.

Le bilan de la société au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008053972/6802/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07559. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

New Port Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.899.

STATUTES

In the year two thousand eight. On the nineteenth of March.
Before Us, M 

e

 Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Interport Limited, company of Jersey Law, with registered office at Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, Jersey,

Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 78327,

56677

duly represented by Mr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated March 3, 2008.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is "NEW PORT DEVELOPMENT S.à r.l.".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into

100 (one hundred) corporate units with a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-

bers is subject to the consent of the shareholders representing at least seventy-five percent of the company's capital. In
the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members is subject to the consent of no less than
seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a preemption right
which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the sole signature of any manager.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

56678

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2008.

<i>Subscription and payment

The 100 (one hundred) corporate units have been entirely subscribed by the sole member, Interport Limited, with

registered office in St Helier, Jersey, Channel Islands.

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500 (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 1,250.-.

<i>Resolutions of the Sole Member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First Resolution

Are appointed managers of the company, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
1. Mr Philip BURGIN, company director, born on December 31, 1968 in Redhill, United Kingdom, residing professio-

nally at Elizabeth House, 9, Castle Street, St Helier, Jersey, Channel Islands,

2. Mr Stephen BURNETT, company director, born on September 28, 1960 in Jersey, Channel Islands, residing pro-

fessionally at Elizabeth House, 9, Castle Street, St Helier, Jersey, Channel Islands,

3. Mrs Saffron HARROP, company director, born on July 01, 1970 in Wolverhampton, United Kingdom, residing

professionally at Elizabeth House, 9, Castle Street, St Helier, Jersey, Channel Islands,

4. Mr Nigel LE QUESNE, company director, born on January 17, 1961 in Jersey, Channel Islands, residing professionally

at Elizabeth House, 9, Castle Street, St Helier, Jersey, Channel Islands,

5. Mr Nigel SYVRET, company director, born on April 21, 1962 in Jersey, Channel Islands, residing professionally at

Elizabeth House, 9, Castle Street, St Helier, Jersey, Channel Islands,

6. Mr Anthony UNDERWOOD-WHITNEY, company director, born on October 31, 1972 in Wolverhampton, United

Kingdom, residing professionally at Elizabeth House, 9, Castle Street, St Helier, Jersey, Channel Islands.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second Resolution

The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy of the appearing party, whom is known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, Notary, the present original deed.

56679

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Interport Limited, société de droit de Jersey, ayant son siège social à Elizabeth House, 9 Castle Street, St Hélier, Jersey,

Iles Anglo-Normandes, inscrite auprès du "Jersey Financial Services Commission" sous le numéro 78327,

ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 3 mars 2008.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de "NEW PORT DEVELOPMENT S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

56680

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

Les 100 (cent) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, Interport Limited, ayant son siège

social à St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.250,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérant, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts:
1. M. Philip BURGIN, administrateur de société, né le 31 décembre 1968 à Redhill, Royaume-Uni, demeurant profes-

sionnellement à Elizabeth House, 9, Castle Street, St Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes,

2. M. Stephen BURNETT, administrateur de société, né le 28 septembre 1960 à Jersey, Iles Anglo-Normandes, de-

meurant professionnellement à Elizabeth House, 9, Castle Street, St Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes,

3. Mme Saffron HARROP, administrateur de société, née le 01 

er

 juillet 1970 à Wolverhampton, Royaume-Uni, de-

meurant professionnellement à Elizabeth House, 9, Castle Street, St Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes,

4. M. Nigel LE QUESNE, administrateur de société, né le 17 janvier 1961 à Jersey, Iles Anglo-Normandes, demeurant

professionnellement à Elizabeth House, 9, Castle Street, St Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes,

5. M. Nigel SYVRET, administrateur de société, né le 21 avril 1962 à Jersey, Iles Anglo-Normandes, demeurant pro-

fessionnellement à Elizabeth House, 9, Castle Street, St Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes,

6. M. Anthony UNDERWOOD-WHITNEY, administrateur de société, né le 31 octobre 1972 à Wolverhampton,

Royaume-Uni, demeurant professionnellement à Elizabeth House, 9, Castle Street, St Hélier, Jersey, Iles Anglo-Norman-
des.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

56681

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. HANSEN, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 27 mars 2008, LAC/2008/12761. - Reçu soixante-deux Euros virgule cinquante

(EUR 62,50.-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/04/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008054001/208/235.
(080059606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

CFE-Rock S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.772.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 novembre 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur Peter BROUNS, ingénieur civil, demeurant au 54 Azalealei, B-2170 Merksem, Belgique, Président;
- Monsieur Pierre CHARLIER, ingénieur civil, demeurant au 66, avenue Reine Elisabeth, B-5000 Namur, Belgique;
- Monsieur Werner POOT, ingénieur en chimie, demeurant au 31 Grotendries, B-3210 Lubbeek, Belgique.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2007:

- BDO Compagnie Fiduciaire., société anonyme, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, le 31 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008053925/534/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03424. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Pirar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 120.678.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 14/04/2008 que:
- l'assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir:
* Van Lanschot Management S.A. (anc. F. van Lanschot Management S.A.), 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer;
* Van Lanschot Corporate Services S.A. (anc. F. van Lanschot Corporate Services S.A.), 106, route d'Arlon, L-8210

Mamer;

* Harbour Trust and Management S.A., 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer;
et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2007;
- l'assemblée renomme KPMG Audit S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme commissaire aux comptes,

et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56682

Mamer, le 14.04.2008.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008053968/695/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06921. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

alter promotion s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 21.771.

A la suite des cessions de parts du 20 mars 2006 le capital social de la société est souscrit comme suit:

Parts

- alter finance sàrl (Bertrange) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37

- Marie-Thérèse Terens (Bertrange) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Il est constaté que la Commune de Bertrange a changé la dénomination de l'adresse de la société qui devient 5,

Grevelsbarrière, L-8059 Bertrange.

Pour avis sincère et conforme et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2008.

Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008053921/5643/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02887. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Enotec S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 110, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 120.011.

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 mars 2008 que:
Monsieur Franck Coustet, né le 01.01.1967, à AREAS (62), demeurant à 21, rue de la Libération L-6510 DUDELANGE

a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 1/1/2008.

Monsieur Eric Muller, né le 04/11/1965, à MOLSHEIM, demeurant à 19, rue de Brechlingen Wasselone (67310) a été

nommé à l'unanimité, avec effet au 17 mars 2008 et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2009, gérant
de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053923/8903/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07523. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

HDS Building, Société Anonyme,

(anc. Mekkafood International S.A.).

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 108.452.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56683

Luxembourg, le 21 avril 2008.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008053915/227/13.
(080059785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

MX Only One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.823.

Le bilan de la société au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008053973/6802/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07561. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Topeinture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 2, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 106.076.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053974/1513/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02500. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Krovipan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.936.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 21.04.08.

Signature.

Référence de publication: 2008053970/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03223. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

MPC Global Maritime Opportunities S.A., SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 130.602.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2007 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2007 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handelsregistern in Luxemburg hinterlegt.

56684

Luxembourg, 16. April 2008.

<i>Für MPC Global Maritime Opportunities S.A.
DZ BANK international S.A.
V. Augsdörfer / T. Haselhorst

Référence de publication: 2008053969/1460/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06913. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

ATS Consulting s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.219.

Le bilan de la société au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008053971/6802/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07556. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080060030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

PCP Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4802 Rodange, Site du PED.

R.C.S. Luxembourg B 99.594.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires du 16 janvier 2008

- M. Yoram SASSON est révoqué de son mandat d'administrateur et d'administrateur délégué avec effet immédiat.
- Madame Orit OFER est révoqué de son mandat d'administrateur et de Président du conseil d'administration avec

effet immédiat.

- M. Israel KOMET est révoqué de son mandat d'administrateur avec effet immédiat
Sont  nommés  administrateurs  pour  une  durée  de  six  ans,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l'assemblée  générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012:

- Shaul RESHEF, né le 30 décembre 1949 à Tel Aviv (Israël), demeurant Kibbutz Yakum, 60972 Israël
- Idan SHASHAM, né le 26 décembre 1971 à Tel Aviv (Israël), demeurant Kibbutz Yakum, 60972 Israël
- Orna TOVIA, né le 10 décembre 1955 à Tel Aviv (Israël), demeurant P.O. 1391, 40500 Even Yehuda, Israël
- Naor GOTTLIEB, né le 19 juillet 1972 à Tel Aviv (Israël), demeurant 20 Boyer Abraham St., 69127 Tel Aviv, Israël
Shaul RESHEF est également nommé administrateur délégué. La durée de son mandat est subordonnée à la durée de

son mandat d'administrateur.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008053917/534/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05221. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Rama S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 23, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.749.

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

56685

Monsieur José RAMA FRESCO, indépendant, né à Lavos/Figueira da Foz (Portugal), le 20 mai 1957, demeurant au 30,

rue du Fort Wedell, L-2718 Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations.

<i>Exposé préliminaire

1.-  Qu'il  est  jusqu'à  ce  jour  le  seul  et  unique  associé  de  la  société  «RAMA  S.à  r.l.»  (la  «Société»),  une  société  à

responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 19-21, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 117.749, constituée suivant acte notarié
du 29 juin 2006, lequel acte fur publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1756
du 20 septembre 2006.

Les statuts de la Société furent modifiés dernièrement suivant acte notarié dressé le 15 mai 2007, lequel acte fut publié

au Mémorial, le 10 août 2007, sous le numéro 1696, page 81 375.

2.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR)

représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune,
intégralement libérées.

<i>Cession de parts sociales

Ceci exposé, Monsieur José RAMA FRESCO, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes, en pleine

propriété, sous la garantie de fait et de droit à:

la société «IL COCCOLINO», une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois suivant acte

notarié du 12 juin 2002, et publié au Mémorial, le 17 septembre 2002, numéro 1349, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 88.065, établie et ayant son siège social au 21, avenue de
la Gare, L-4734 Pétange,

pour laquelle est ici présent et cet acceptant:
Monsieur Alvaro PICA, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 21, avenue de la Gare, L-4734

Pétange,

agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de la prédite société avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom et pour compte de ladite société en toutes circonstances et l'engager valablement par sa signature individuelle,

QUARANTE-NEUF (49) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-

EUR) de la Société «RAMA S.à r.l.», prédésignée,

pour le prix global de SIX MILLE CENT VINGT-CINQ EUROS (6'125.- EUR) que le cédant déclare avoir reçu de la

cessionnaire avant la passation des présentes et hors la présence du notaire instrumentant, ce dont il lui confirme bonne
et valable quittance par les présentes.

Ensuite Monsieur José Fresco RAMA, prénommé, agissant encore en sa qualité de seul et unique gérant de ladite

Société «RAMA S.à r.l.», déclare accepter au nom et pour compte de la Société, la cession de parts sociales ci-avant
documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Assemblée générale

La prédite cession de parts sociales, ayant été acceptée de part et d'autre, les deux seuls et uniques associés préqualifiés,

se sont réunis ensuite en assemblée générale et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de refléter le changement ci-avant intervenu au niveau de la participation au capital social de la société, l'assemblée

générale extraordinaire des associés décide de modifier l'article SIX (6) des statuts de la société pour lui donner désormais
la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125. EUR) chacune.

Les CENT (100) parts sociales se répartissent entre les associés ci-après, de la façon suivante:

Parts

sociales

1.- Monsieur José RAMA FRESCO, indépendant, né à Lavos/Figueira da Foz (Portugal), le 20 mai 1957,

demeurant au 30, rue du Fort Wedell, L-2718 Luxembourg, cinquante et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . .

51

2.- la société «IL COCCOLINO», une société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés

de et à Luxembourg, section B sous le numéro 88.065, établie et ayant son siège social au 21, avenue de la Gare,
L-4734 Pétange, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 »

<i>Deuxième résolution

Les associés décident encore de transférer le siège social de la Société de Luxembourg-Ville vers Pétange et de fixer

sa nouvelle adresse au 23, avenue de la Gare, L-4734 Pétange.

56686

<i>Troisième résolution

Afin de refléter ledit transfert du siège social, les associés décident de modifier l'article TROIS (3) des statuts de la

Société de sorte que cet article TROIS (3) se lise désormais comme suit:

Art. 3. «Le siège social est établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il  pourra  être  transféré  en  toute  autre  endroit  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  par  simple  décision  du  ou  des

associés.»

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge de la cessionnaire qui s'oblige expressément

à leur acquittement.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. RAMA FRESCO, A. PICA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 janvier 2008. Relation: EAC/2008/979. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 14 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008054052/239/83.
(080059526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Façades-Tomas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 6, Speltzegaass.

R.C.S. Luxembourg B 107.928.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053975/8302/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01356. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

PCP Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4802 Rodange, Site du PED.

R.C.S. Luxembourg B 99.594.

Le siège social du Commissaire aux Comptes, BDO Compagnie Fiduciaire a été transféré au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2008053913/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05223. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Arfo Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5337 Moutfort, 4, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 40.345.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps

56687

<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008053910/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06406. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Papyrus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 53, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 109.935.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053978/8302/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01333. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080059895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Fairhomes (Deutsche) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 130.814.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Mme Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la Société avec

effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Eddy DOME, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

au poste de gérant de la Société avec effet au 31 mars 2008 pour une période indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008054096/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05727. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Mat Force Capital Invest (Holding), Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 114.501.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 18 avril 2008.

POUR COPIE CONFORME
M 

e

 KRONSHAGEN

Référence de publication: 2008054098/289/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04669. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

56688

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ABN AMRO Infrastructure Capital Holdings (France) S.à r.l.

alter promotion s.à r.l.

Archimédial S.A.

Arfo Participations S.A.

ATS Consulting s.à.r.l.

Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.

BNLFOOD International Limited

BNY Mellon Asset Servicing B.V., Luxembourg Branch

bofrost* Vertriebs II GmbH

Brasserie Les Arcades S.à r.l.

Centric InOne Luxembourg S.A.

CFE-Rock S.A.

Copri 3 S.A.

Crugimar SA

Edufin S.à r.l.

Enotec S.àr.l.

Façades-Tomas S.à r.l.

Fairhomes (Deutsche) S.à r.l.

HDS Building

HSBC Private Bank (Luxembourg) S.A.

InOne Central Europe S.A.

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IT-Managed Services S.A. (ITMS S.A.)

J.V.D. Constructions S.à r.l.

Krovipan S.A.

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Louvre Gestion International S.A.

Lovan S.A.

LUX-CJD

Mat Force Capital Invest (Holding)

Mekkafood International S.A.

M-I Finance Luxembourg Limited S.à r.l.

Movilux S.A.

MPC Global Maritime Opportunities S.A., SICAV-SIF

Music &amp; Words Factory S.A.

MX Only One S.à r.l.

MX Only One S.à r.l.

Newbury Company S.A.

New Port Development S.à r.l.

Odyssée Marine S.A.

Papyrus S.à r.l.

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PCP Lux S.A.

Pirar S.A.

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Redington Luxembourg S.à r.l.

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SC V.S.O.

Société Luxembourgeoise de Restauration et d'Hôtellerie

Téna Sàrl

Terrest S.A.

Terrest S.A.

The Endwert Group S.à r.l.

Topeinture S.à r.l.

Trans Lopes et Pereira S.à r.l.

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l.