MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1175

14 mai 2008

SOMMAIRE

AFTS Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56395

AFTS Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56399

Altena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56396

Banco Itaú Europa Fund Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56354

Berlage 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56355

Brasserie 2004  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56374

Brasserie 2004  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56383

BWM Mediasoft S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56378

Camelia Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

56396

Caradog Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56371

Celin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56399

CM Project  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56380

Day Sports Management and Events SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56395

Derfi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56400

Developing Energy Concepts (DEC) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56393

Drum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56397

Ebiz Finance et Participations S.A.  . . . . . .

56400

Eluru Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56399

Esprit 0301 S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56375

Evelfin Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

56400

Faita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56378

Falcon Oil Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56394

FDH Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56394

Finnovation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56383

Foyer Assurances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56355

Foyer International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56354

Foyer Vie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56354

Greenwich Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56374

HPMC1 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56398

Kaziac Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56380

La Hetraie Investissement S.A.  . . . . . . . . . .

56397

Londel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56396

Majuro Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56356

Marina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56398

Maxpama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56393

Mercerie Le Fil Doré S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

56383

MFR Italy Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

56400

Michel NEIZEN GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56374

Neo Project, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56395

Nokia Siemens Networks S.A., Succursale

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56393

PortLux Assets 1, S. à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

56356

Rayfloor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56396

SPF - Sierra Portugal Feeder 1  . . . . . . . . . .

56356

Trampolino Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

56394

Tremblay en France S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

56356

Valadret S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56375

Voltera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56397

W-Consult Société de Participation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56399

White Fleet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56398

56353

Banco Itaú Europa Fund Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 52.477.

Faisant suite à l'assemblée générale du 7 Avril 2008, sont re- nommés administrateurs jusqu'à l'assemblée général qui

se tiendra en 2009:

Monsieur Lywal Salles FILHO, 180, Rua Bras Cardoso, 04510-030 Sao Paolo (BRESIL)
Monsieur Carlos Henrique MUSSOLINI, 216, Rua General Fonseca Telles, 01433-202 Sao Paolo (BRESIL)
Monsieur Alfredo Egydio SETUBAL, 100, Rua Gironda, 01435-040 Sao Paolo (BRESIL)
Monsieur Jean-Martin SIGRIST Junior, 38, Rue de Bragance, L-1255 Luxembourg (LUXEMBOURG)

Est re-nommé réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009:
Pricewaterhouse Coopers S.à.r.l., 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 Avril 2008.

Pour State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2008053478/1229/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03764. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Foyer Vie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 34.233.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 mars 2008 que
- Messieurs Henri MARX, demeurant à L-8291 Meispelt, rue de Kopstal 12, Christian PENNING, demeurant profes-

sionnellement à L-1220 Luxembourg, 198, route de Beggen, André BIRGET, Philippe BONTE, Jean-Louis COURANGE,
Marc LAUER et Gilbert WOLTER, demeurant tous professionnellement à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, ont
été reconduits comme administrateurs pour le terme d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de
2009 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2008;

- le nombre des administrateurs a été augmenté de 7 à 8 par la nomination de Madame Nathalie WORRÉ, demeurant

professionnellement à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Lavai, pour le terme d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale ordi-
naire des actionnaires de 2009 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2008.

Monsieur Henri MARX a été reconduit comme Président du Conseil d'administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FOYER VIE S.A.
Marc LAUER / Henri MARX
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2008053479/2096/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05676. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Foyer International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 53.682.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 mars 2008 que Messieurs André

BIRGET, Philippe BONTE, Jean-Louis COURANGE, Marc LAUER et François TESCH, demeurant tous professionnelle-
ment  à  L-3372  Leudelange,  12,  rue  Léon  Laval,  ainsi  que  Michel  JANIAK,  demeurant  à  L-6981  Rameldange,  rue  Jos
Schroeder 2, ont été reconduits comme administrateurs pour la durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire
des actionnaires de 2009 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2008.

Monsieur François TESCH a été reconduit comme Président du Conseil d'administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56354

<i>FOYER INTERNATIONAL S.A.
Jean Louis COURANGE / François TESCH
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2008053487/2096/19.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05670. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Foyer Assurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 34.237.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 mars 2008 que

- Madame Nathalie WORRÉ et Messieurs André BIRGET, Benoît DOURTE, Marc LAUER et Gilbert WOLTER, de-

meurant tous professionnellement à L-3372 Leudelange, rue Léon Laval 12, ainsi que Monsieur Henri MARX, demeurant
à L-8291 Meispelt, rue de Kopstal 12, ont été reconduits comme administrateurs pour la durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée
générale ordinaire des actionnaires de 2009 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2008;

- le nombre des administrateurs a été augmenté de 6 à 7 par la nomination de Monsieur Christian PENNING, de-

meurant professionnellement à L-1220 Luxembourg, 198, route de Beggen, pour le terme d'un an, jusqu'à l'Assemblée
générale ordinaire des actionnaires de 2009 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2008.

Monsieur Henri MARX a été reconduit comme Président du Conseil d'administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOYER ASSURANCES S.A.
Marc LAUER / Henri MARX
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2008053486/2096/22.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05674. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Berlage 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 111.876.

Suite à la notification de la cession de 15 parts sociales effectuées en date du 22 novembre 2007 par l'associé unique

Breevast BV, le capital de la société Berlage 1, société à responsabilité limitée, est désormais détenu comme suit:

Breevast B.V.: 485 parts sociales

A.J.M. Beekman: 15 parts sociales

Luxembourg, 7 avril 2008.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2008053494/4175/17.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04552. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

56355

Tremblay en France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.198.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire en date du 29 janvier 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Madame Johanna Dirjke Martina VAN OORT, résidant professionnellement 6,

rue Adolphe à L-1163 Luxembourg, de son poste de Gérante de la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur José CORREIA, résidant professionnellement 6, rue Adolphe à L- 1163 Luxembourg,

au poste vacant de Gérant de la société pour une durée indéterminée, avec effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008053496/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05708. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Majuro Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 98.401.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste d'administrateur de la société

avec effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Alain HEINZ résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, au poste d'administrateur de la société avec effet au 31 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008053497/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05709. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

SPF - Sierra Portugal Feeder 1, Société en Commandite par Actions,

(anc. PortLux Assets 1, S. à.r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.475.

STATUTES

In the year two thousand and eight on the fourteenth day of March.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing at Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"SIERRA INVESTMENTS HOLDINGS, B.V.", a private limited liability company incorporated and existing under the

laws of The Netherlands, with registered office at Polarisavenue 61, 2132 JH Hoofddorp, the Netherlands, registered
with the Dutch Commercial Register (handelsregister) under number 34108270,

56356

here represented by Mrs Audrey COQUE, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 13th March 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "PortLux Assets 1, S.à r.l." (the "Company"),

a société à responsabilité limitée, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 134.475, in-
corporated  by  a  notarial  deed  on  4  December  2007,  published  in  the  Memorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et
Associations under number 154 dated 19 January 2008 (page 7349), and whose articles of incorporation (the "Articles")
have not been amended since its incorporation,

hereby takes the following resolutions in accordance with article 13 of the Articles and with articles 193 of Luxembourg

consolidated law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Law").

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-seven thousand

five hundred Euro (EUR 37,500.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) by creating and issuing thirty-seven thousand five hundred (37,500) new
shares (the "New Shares") having the same rights as the existing ones and having a par value of one Euro (EUR 1.-) each,
by way of contribution in cash.

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder acknowledges that
- the Sole Shareholder of the Company represented by Mrs Audrey COQUE, previously named, by virtue of a power

of attorney given under private seal, declares to subscribe by contribution in cash for thirty-seven four hundred ninety-
nine (37.499) New Shares of one Euro (EUR 1.-) each. Such thirty-seven thousand four hundred ninety-nine (37.499)
New Share are to be fully paid up by a contribution in cash. The total contribution of thirty-seven thousand four hundred
ninety-nine Euro (EUR 37,499.-) relating to such thirty-seven thousand four hundred ninety-nine (37,499) New Share are
to be entirely allocated to the share capital of the Company; and

- SPF - SIERRA PORTUGAL, a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 134.470 (the "Second Subscriber"), represented by Mrs
Audrey COQUE, previously named, by virtue of a power of attorney given under private seal on 13th March 2008,
declares to subscribe by contribution in cash for one (1) New Share. Such one (1) New Share is to be fully paid up by a
contribution in cash. The total contribution of one Euro (EUR 1.-) relating to suchone (1) New Share is to be entirely
allocated to the share capital of the Company;

So that the amount of thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37,500.-) is as now at the disposal of the Company,

proof of which has been duly given to the notary.

It is acknowledged that the Second Subscriber is now a shareholder of the Company and as such is entitled to vote

on the remaining resolutions. It declares itself sufficiently informed of the remaining items on the agenda and waives any
convening formalities.

The  Second  Subscriber  and  the  Sole  Shareholder  are  collectively  referred  to  as  the  "Shareholders"  in  the  below

resolutions.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to change the legal form of the company, in order to transform it from a private limited

liability company ("société à responsabilité limitée" - S.à r.l.) into a public limited liability company ("société en commandite
par actions" - S.C.A.).

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to acknowledge and approve the report established by ATTC, a réviseur d'entreprises, with

professional address at 67 rue Michel Welter - L-2730 Luxembourg, pursuant to article 26-1 of the Law, which concludes
as follows:

Conclusion (in the French version):
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur de la

transformation de PortLux Assets 1 S. à r.l. en société en commandite par actions de droit luxembourgeois ne corres-
ponde pas au moins au nombre et à la valeur nominale de ses actions."

This report will be registered with this deed.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolves to change the name of the company into "SPF - SIERRA PORTUGAL FEEDER 1".

56357

<i>Fifth resolution

The Shareholders acknowledge that the existing fifty thousand (50,000) Shares, with a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each, representing the whole capital of the Company, are fully paid up.

<i>Sixth resolution

The Shareholders shall receive one share of "SPF - SIERRA PORTUGAL FEEDER 1" against one share of "PortLux

Assets 1, S.à r.l.", with the same rights and privileges as the existing shares and in the same proportion as the existing
shares of PortLux Assets 1, S.à r.l. currently held by each Shareholder. The Shareholders acknowledge that the share-
holding of the Company will therefore be allocated as follows:

- 49,999 (forty-nine thousand nine hundred ninety-nine) Class B Shares in favour of the Sole Shareholder, having the

rights described in the restated articles of association referred to in the tenth resolution below; and

- 1 (one) Class C Shares; in favour of the Second Subscriber, having the rights described in the restated articles of

association referred to in the tenth resolution below

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolves to modify the corporate object of the Company and therefore amend article 3 of the

Articles, which shall read as follows:

" 3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
"Connected Companies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.4 For purposes of this article, an entity shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such other

entity directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company, in
each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. An entity shall be deemed to control another
entity if the controlling entity possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the entity or
has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other entity, whether through the
ownership of voting securities, by contract or otherwise.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.5.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other instruments convertible or not, or the use
of financial derivatives or otherwise;

3.5.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt or equity

instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.5.3 to enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which

the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

3.5.4 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision; and

3.5.5 to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for
services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in
relation to its object.

It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.6 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations con-
nected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above."

<i>Eighth resolution

The Shareholders acknowledge  and accept  the  resignation of  Mr Jean  Ernest Bodoni  and Mrs Ana  Maria  Guedes

Antunes de Oliveira in their capacity as managers of the Company.

56358

The Shareholders resolves that the Company shall be managed by the Unlimited Shareholder "SPF - SIERRA POR-

TUGAL", a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at
46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Registry under number B 134.470 acting as general partner of the Company.

<i>Ninth resolution

The Shareholders resolve to appoint (i) Mr. Álvaro Carmona e Costa Portela, born in Cedofeita on 4 July 1951, residing

professionally at Lugar do Espido, Via Norte, 4471-909 Maia, Portugal, (ii) Mr José Edmundo Medina Barroso de Figueiredo,
born in Encarnação on 08 December 1949, residing professionally at Lugar do Espido, Via Norte, 4471-909 Maia, Portugal
and (iii) Mr Adrian Perrins Ford, born in London on 11 October1948, residing at Chad Wyche, Manor Road, Chagford,
Devon TQ13 8AS, United Kingdom, as statutory auditors until the shareholder's resolution resolving on the approval of
the 2008 financial year.

<i>Tenth resolution

The Shareholders resolve to fully restate the Articles in order to adapt them to the new form of the company and to

reflect the resolutions to be taken about eventual particular clauses, which shall read as follows:

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Corporate name.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all persons who may become owners of the shares men-

tioned hereafter, a Luxembourg company under the form of a "Société en Commandite par Actions" which shall be
governed by the law of the Grand Duchy of Luxembourg of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments
thereto (the "Law") and by the present articles (the "Articles").

1.2 The Company will exist under the corporate name of "SPF - SIERRA PORTUGAL FEEDER 1" (the "Company").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 The General Partner (as defined hereafter) of the Company is authorised to transfer the registered office of the

Company within the City of Luxembourg.

2.3 The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

resolution of an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be taken by the
General Partner of the Company.

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
"Connected Companies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.4 For purposes of this article, an entity shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such other

entity directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company, in
each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. An entity shall be deemed to control another
entity if the controlling entity possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the entity or
has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other entity, whether through the
ownership of voting securities, by contract or otherwise.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.5.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other instruments convertible or not, or the use
of financial derivatives or otherwise;

56359

3.5.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt or equity

instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.5.3 to enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which

the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

3.5.4 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision; and

3.5.5 to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for
services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in
relation to its object.

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.6 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations con-
nected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter III.- Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at fifty thousand euro (EUR 50,000.-), represented by:
- forty-nine thousand nine hundred ninety-nine (49,999) shares of Limited Shareholder (herein referred to as the

"actions de commanditaire" or "Class B Shares");

- one (1) share of Unlimited Shareholder (herein referred to as the "actions de commandité" or "Class C Shares").
(the Class B Shares together with the Class C Shares, are referred to as the "Shares"), with a par value of one Euro

(EUR 1.-) each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share

is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the General Partner.

6. Form of shares.
6.1 The Shares shall be issued in registered form.
6.2 All the Shares shall be registered in a Shareholders' register to be maintained by the Company at the registered

office of the Company.

6.3 The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered as the full owner of the Shares.
6.4 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of transfer to a new Shareholder, the transfer shall be completed in accordance with this article 7 of the

Articles.

7.2 Any transfer of Shares shall be notified to the Company in compliance with Law.

Chapter IV.- Management

8. Management.
8.1 The Company shall be managed by "SPF - SIERRA PORTUGAL", a private limited liability company having its

registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 134.470 (herein referred to as the "General Partner"), as
its name or registered office may change from time to time, in its capacity as sole Unlimited Shareholder of the Company.

8.2 The General Partner may be removed only in the case of fraud, gross negligence or wilful misconduct by means of

a resolution of Shareholders holding 75% of the votes it being understood that the General Partner's vote will not be
required notwithstanding any other provision of these Articles.

8.3 The Limited Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

9. Powers of the general partner.
9.1 In dealing with third parties, the General Partner will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the General Partner.

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9.3 The General Partner may, in particular, enter into administration, investment and adviser agreements with the

Company and appoint an independent chartered accountant to audit the Company.

10. Representation of the company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the

General Partner represented by its legal representatives or any delegate appointed in compliance with the articles of
incorporation of the General Partner.

No Limited Shareholder shall represent the Company.

11. Liability of the shareholders.
11.1 The General Partner shall be liable with the Company for all debts and losses which cannot be recovered on the

Company's assets.

11.2 The General Partner shall not however be bound by the reimbursement to the other Limited Shareholders of

the paid amounts on the Class B Shares.

11.3 The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

other than when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders and, unless otherwise
provided by the Law, shall only be liable for payment to the Company of the nominal value paid for each Class B Share
they hold in the Company.

12. Delegation of powers agents of the general partner.
12.1 The General Partner may, at any time, appoint agents of the Company as required for the affairs and management

of the Company, provided that the Limited Shareholders cannot act on behalf of the Company without loosing the benefit
of their limited liability. The appointed agents shall be entrusted with the powers and duties conferred to them by the
General Partner.

12.2 The General Partner will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

13. Dissolution, Incapacity of the general partner.
13.1 The Company shall not be dissolved in case of dissolution or legal incapacity of the General Partner or where for

any other reason it is impossible for the General Partner to act.

13.2 In that event the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be Shareholders,

until such time as the general meeting of Shareholders shall convene.

13.3 Within fifteen (15) days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of Shareholders

in the way provided for by Article 20 of the Articles.

13.4 The administrators' duties consist of performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time

as the general meeting of Shareholders shall appoint one or more new General Partners.

13.5 The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Chapter V.- General Meeting of shareholders

14. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

shall represent the entire body of Shareholders of the Company. The meeting of the Shareholders shall deliberate only
on the matters which are not reserved to the General Partner by the Articles or by the Law.

15. Annual general meeting. The annual general meeting of the Shareholders will be held in the City of Luxembourg,

at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the third Monday of June at 14h00, and for
the first time in 2009. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

16. Other general meeting.  The  General  Partner  may  convene  other  general  meetings  of  the  Shareholders.  Such

meetings must be convened if Shareholders representing one tenth of the Company's capital so require.

17. Convening notice.
17.1 The general meeting of Shareholders is convened by way of a written notice setting for the agenda of the meeting

and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to the address of the Shareholders, as indicated
in the register of Shares.

17.2 If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of the Shareholders the Shareholders can

waive all convening requirements and formalities.

18. Presence, representation.
18.1 All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the Shareholders.
18.2 A Shareholder may act at any general meeting of the Shareholders by appointing in writing or by telefax, cable,

telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a Shareholder himself.

19. Vote.
19.1 Each Share entitles the holder thereof to one vote.

56361

19.2 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all resolutions of the annual or ordinary general meeting of

the Shareholders shall be taken by simple majority of votes, regardless of the proportion of the capital represented.

19.3 No decision shall be validly taken without the approval of the General Partner.

20. Extraordinary general meeting.
20.1 Extraordinary general meeting may be convened in order to amend the Articles, to change the nationality of the

Company, to increase the commitments of the Shareholders or for other purposes.

20.2 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented.

If the quorum is not met, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles. Such convening

notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall
validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented.

At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders

present or represented, subject to the approval of the General Partner.

20.3 However, resolutions to change the nationality of the Company or to increase the commitments of the Share-

holders may only be adopted by the unanimous decision of the Shareholders and, as the case may be, of the bondholders.

21. Minutes.
21.1 The minutes of the general meeting of the Shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the

secretary and the scrutineer (if any).

21.2 Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

General Partner.

Chapter VI.- Supervisory board

22. Supervisory board.
22.1 The business of the Company and its financial situation, including more particularly its books and accounts, shall

be supervised by a supervisory board of at least three members, who need not to be Shareholders (the "Supervisory
Board").

22.2 For the carrying of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as

provided for by article 62 of the Law.

22.3 The members of the Supervisory Board shall neither participate nor interfere with the management of the Com-

pany but may advise the General Partner on such matters as the General Partner may determine.

22.4 The members of the Supervisory Board shall not receive any compensation in connection with their membership

on the Supervisory Board.

23. Election.
23.1 The members of the Supervisory Board will be elected by the Shareholders resolutions for a period not exceeding

six years. The Unlimited Shareholder will determine its number but such number may not be below three. In case a
member of the Supervisory Board is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed be elected for
six years from the date of his election. The members of the Supervisory Board are re-eligible and they may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the Shareholders. They will remain in function until their
successors have been appointed.

23.2 In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three, the General Partner

shall forthwith convene a Shareholders' meeting in order to fill such vacancies.

24. Meetings of the supervisory board.
24.1 The Supervisory Board will choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

need not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Supervisory Board.

24.2 The Supervisory Board will meet in Luxembourg upon call by the chairman. A meeting of the Supervisory Board

must be convened if any two members so require.

24.3 Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by telegram, by telefaxed letter

or by email to all members at least five days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency, in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the
place of the meeting and it will contain the agenda thereof.

24.4 The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Board by letter, by telegram, by

telefaxed letter or by email. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule
previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

24.5 Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing by letter,

by telegram or by telefaxed letter another member as his proxy.

24.6 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented.

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24.7 Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
24.8 One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

24.9 A written resolution, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a resolution can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

25. Minutes of meetings.
25.1 The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be signed by the chairman of the meeting and by any

member of the Supervisory Board or the secretary (if any). The proxies will remain attached thereto.

25.2 Copies or extracts of such minutes will be signed by the chairman alone or by a member of the Supervisory Board

together with the secretary (if any) or by any two members of the Supervisory Board.

Chapter VII.- Business year, Distribution of profits

26. Financial year.
26.1 The Company's financial year begins on the first day of January and closes on the last day of December of each

year.

26.2 The General Partner draws up the balance sheet and the profit and loss account. The General Partner submits

these documents together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general
meeting of Shareholders to the Supervisory Board who shall make a report containing comments on such documents.

27. Adoption of financial statements and distribution of profits.
27.1 The financial statements shall be submitted for adoption to the next coming annual general meeting of the Sha-

reholders.

27.2 The general meeting of the Shareholders shall consider and, if thought fit, adopt the financial statements.
27.3 The unconsolidated profits, after deduction of general and operating expenses, charges and depreciations, shall

constitute the net profits of the Company in respect of that period.

27.4 From the annual net profits of the Company thus determined, five percent (5%) shall be compulsorily allocated

to the legal reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent
(10%) of the subscribed capital of the Company.

27.5 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by Law and by the Articles, the General Partner shall propose that cash available for remittance be distributed.

27.6 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

General Partner with the approval of the general meeting of the Shareholders.

27.7 The General Partner may resolve to pay interim dividends subject to the conditions set forth by the Law.

Chapter VIII.- Dissolution, Liquidation

28. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency, bankruptcy, dissolution or winding-up of any of the Shareholders.

29. Liquidation.
29.1 At the proposal of the General Partner, the Company may be dissolved by a decision of the Shareholders voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by law.

29.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

natural persons or legal entities) appointed by the Shareholders who will determine their powers and their compensation.

29.3 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed in accordance with Article 27 of the Articles to the Shareholders pro rata to the number of
the Shares held by them.

Chapter IX.- Applicable law

30. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately four thousand euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

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The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

"SIERRA INVESTMENTS HOLDINGS, B.V.", une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège

social à Polarisavenue 61, 2132 JH Hoofddorp, Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre du Commerce Néerlandais
sous le numéro 34108270,

ici représentée par Madame Audrey COQUE, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé donnée le 13 mars 2008.

Laquelle procuration, paraphées "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle  partie  comparante  est  l'associé  unique  (l'"Associé  Unique")  de  "PortLux  Assets  1  S.à  r.l.",  une  société  à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 134.475, constituée par un acte notarié de Maître Martine Schaeffer, notaire à Luxembourg, le 4 décembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 154 du 19 janvier 2008 et dont les statuts (les
"Statuts") n'ont pas été amendés depuis sa constitution,

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 13 des Statuts et à l'article 193 de la loi luxembour-

geoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi"):

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente-sept mille cinq cents Euros

(EUR 37.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à cinquante mille
Euros (EUR 50.000,-) par la création et l'émission de trente-sept mille cinq cents (37.500) nouvelles parts sociales (les
"Nouvelles Parts Sociales") ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune, par un apport en numéraire.

<i>Souscription et Libération

L'Associé Unique reconnaît que:
- l'Associé Unique, représenté par Madame Audrey COQUE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé, déclare souscrire par un apport en numéraire à trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (37.499)
Nouvelles Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune. Ces trente-sept mille quatre cent quatre-
vingt-dix-neuf (37.499) Nouvelles Parts Sociales doivent être entièrement libérées moyennant un apport en numéraire.
L'apport total de trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (EUR 37.499,-) se rapportant aux trente-sept
mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (37.499) Nouvelles Parts Sociales devant être entièrement alloué au capital social
de la Société; et

- SPF- SIERRA Portugal, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.470 (le "Second Souscripteur"), représenté par Madame Audrey
COQUE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 13 mars 2008, déclare souscrire, par un
apport en numéraire, à une (1) Nouvelle Part Sociale. Cette Nouvelle Part Sociale devant être entièrement libérée par
un apport en numéraire. L'apport total d'un Euro (EUR 1,-) correspondant à cette Nouvelle Part Sociale sera entièrement
alloué au capital social de la Société;

De sorte que le montant de trente-sept mille cinq cents Euros (EUR 37.500,-) est maintenant à la disposition de la

Société, preuve de laquelle a été donné dûment au notaire.

Il est reconnu que le Second Souscripteur est dès maintenant un associé de la Société et en tant que tel est autorisé

à voter sur les résolutions suivantes. Il déclare avoir été suffisamment informé des points portés à l'ordre du jour de
l'assemblée et renonce à toutes les exigences et formalités de convocation.

Le Second Souscripteur et l'Associé Unique sont collectivement appelés les "Associés" dans les résolutions ci-dessous.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de changer la forme juridique de la société, et de la transformer d'une société à responsabilité

limitée (S.à r.l) en une société en commandite par actions (S.C.A.).

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de reconnaître et d'approuver le rapport établi par ATTC, réviseur d'entreprises, ayant son

adresse professionnelle au 67, rue Michel Welter, L-2730, en vertu de l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée, qui conclut ce qui suit:

56364

Conclusion:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur de la

transformation de PortLux Assets 1 S.à r.l. en société en commandite par actions de droit luxembourgeois ne corresponde
pas au moins au nombre et à la valeur nominale de ses actions."

Ce rapport sera enregistré avec cet acte.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de changer le nom de la société en "SPF - SIERRA PORTUGAL FEEDER 1".

<i>Cinquième résolution

Les Associés reconnaissent que les cinquante mille (50.000) Actions existantes, avec une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,-) chacune, représentant l'ensemble du capital social de la Société, sont entièrement libérées.

<i>Sixième résolution

Les Associés doivent recevoir une action de "SPF - SIERRA PORTUGAL FEEDER 1" contre une part sociale de "PortLux

Assets 1, S.à r.l." avec les même droits et privilèges que les parts sociales existantes de PortLux Assets 1, Sàrl et dans la
même proportion de parts sociales existantes de PortLux Assets 1, Sàrl actuellement détenues par chaque Associé. Les
Associés reconnaissent que les participations dans la Société sont dès lors réparties comme suit:

- quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (49.999) Actions de Classe B en faveur de l'Associé Unique, ayant

les droits décrits dans les statuts tels que reformulés dans la dixième résolution ci-dessous; et

- une (1) Action de Classe C en faveur du Second Souscripteur, ayant les droits décrits dans les statuts tels que

reformulés dans la dixième résolution ci-dessous.

<i>Septième résolution

Les Associés décident de modifier l'objet social de la Société et dès lors, de modifier l'article 3 des Statuts qui se lira

comme suit:

" 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans d'autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie, entre autre de souscription, ou
d'acquisition de tous titres et droits à travers, de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés  appartenant  au  même  groupe  que  la  Société  (ci-après  reprises  comme  les  "Sociétés  Apparentées").  A  titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.4 Pour les besoins de cet article, une entité sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la Société

si cette autre entité, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun
avec, la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou guardian ou autre fiduciaire. Une entité sera considérée
comme contrôlant une autre entité si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de
l'ensemble du capital social de l'entité ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre
entité, que ce soit au moyen de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.5.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments convertibles ou non,
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.5.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette ou de capital, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon les termes qui
pourraient être jugés appropriés;

3.5.3 entrer dans toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats

d'échange (swap) en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d'une
protection de cette dernière;

3.5.4 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par toute disposition légale applicable; et

56365

3.5.6 conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.

étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme de l'activité réglementée du secteur financier.

3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci."

<i>Huitième résolution

Les Associés reconnaissent et acceptent la démission de Monsieur Jean Ernest Bodoni et de Madame Ana Maria Guedes

Antunes de Oliveira en leur qualité de gérants de la Société.

Les Associés décident que la Société sera gérée par l'Actionnaire Commandité "SPF - SIERRA PORTUGAL", une

société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 134.470, agissant en qualité de gérant commandité de la Société.

<i>Neuvième résolution

Les Associés décident nommer (i) Monsieur Álvaro Carmona e Costa Portela, né à Cedofeita le 04 juillet 1951, résidant

professionnellement à Lugar do Espido, Via Norte, 4471-909 Maia, Portugal (ii) Monsieur José Edmundo Medina Barroso
de Figueiredo, né à Encarnação le 08 décembre 1949, résidant professionnellement à Lugar do Espido, Via Norte, 4471-909
Maia, Portugal et (iii) Monsieur Adrian Perrins Ford, né à Londres le 11 octobre 1948, résidant à Chad Wyche, Manor
Road, Chagford, Devon TQ13 8AS, United Kingdom, en tant que commissaires aux comptes jusqu'à la prochaine réso-
lution des Associés se prononçant sur l'approbation des comptes de l'année fiscale de 2008.

<i>Dixième résolution

Les Associés décident de refondre entièrement les statuts afin de les mettre en conformité avec la nouvelle forme de

la Société et de refléter les résolutions envisagées ici pour qu'ils aient la teneur suivante:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination.
1.1 Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d'Actions par la suite une société

luxembourgeoise sous forme de "Société en Commandite par Actions" régie par la loi du 10 août 1915 et ses modifications
ultérieures (la "Loi") et par les présents statuts (les "Statuts").

1.2 La Société aura pour dénomination "SPF - SIERRA PORTUGAL FEEDER 1" (la " Société").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Le Gérant Commandité (tel que défini ci-après) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur

de la commune de Luxembourg.

2.3 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire de ses Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social se sont produits ou sont imminents, l'adresse du siège social pourra être
transférée provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Gérant Commandité.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans d'autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie, entre autre de souscription, ou
d'acquisition de tous titres et droits à travers, de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés  appartenant  au  même  groupe  que  la  Société  (ci-après  reprises  comme  les  "Sociétés  Apparentées").  A  titre

56366

accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.4 Pour les besoins de cet article, une entité sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la Société

si cette autre entité, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun
avec, la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou guardian ou autre fiduciaire. Une entité sera considérée
comme contrôlant une autre entité si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de
l'ensemble du capital social de l'entité ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre
entité, que ce soit au moyen de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.5.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments convertibles ou non,
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.5.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette ou de capital, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon les termes qui
pourraient être jugés appropriés;

3.5.3 entrer dans toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats

d'échange (swap) en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d'une
protection de cette dernière;

3.5.4 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par toute disposition légale applicable; et

3.5.5 conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.

étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme de l'activité réglementée du secteur financier.

3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre III.- Capital, Actions

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par:
- quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (49.999) actions d'Actionnaire Commanditaire (ci-après les "ac-

tions de commanditaire" ou "Actions de Classe B"),

- une (1) action d'Actionnaire Commandité (ci-après l'"action de commandité" ou "Action de Classe C");
(les Actions de Classe B, ensemble avec les Actions de Classe C, sont repris ci-après comme les "Actions"), d'une

valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-), chacune.

5.2 En plus du capital social, il pourra être établi un compte prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

sur une Action sera versée. Le montant dudit compte prime d'émission sera à la libre disposition du Gérant Commandité.

6. Forme des actions.
6.1 Les Actions sont émises sous forme nominative.
6.2 Toutes les Actions nominatives seront enregistrées dans un registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société

à son siège social.

6.3 La Société considérera la personne dont le nom figurera au registre des Actionnaires comme le propriétaire des

Actions.

6.4 Envers la Société, les Actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Action est admis. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des actions.
7.1 En cas de transfert à un nouvel Actionnaire, la cession devra être réalisée conformément à cet article 7 des Statuts.
7.2 Tout transfert d'Actions devra être notifié à la Société conformément à la Loi.

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Titre IV.- Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par "SPF - SIERRA PORTUGAL", une société à responsabilité limitée ayant son siège social

au 46A, avenue Jonh F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (ci-après repris comme étant le "
Gérant Commandité "), comme sa dénomination et son siège social pourront changer de temps en temps, en sa qualité
d'Actionnaire Commandité unique de la Société.

8.2 Le Gérant Commandité peut être révoqué uniquement en cas de fraude, faute lourde ou mauvaise conduite, par

une résolution des Actionnaires titulaires de 75% des votes étant entendu que le vote du Gérant Commandité n'est pas
requis nonobstant de toutes autres dispositions des ses Statuts.

8.3 Les Actionnaires Commanditaires ne pourront ni participer ni interférer dans la gestion de la Société.

9. Pouvoirs du gérant commandite.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Commandité aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et toutes opérations conformes à l'objet social.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Actionnaires par la Loi ou les Statuts

seront de la compétence du Gérant Commandité.

9.3 Le Gérant Commandité pourra notamment conclure des contrats d'administration, d'investissements et de conseil

avec la Société et nommer un expert comptable indépendant pour auditer la Société.

10. Représentation de la société.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant Commandité, représenté par ses

représentants légaux ou par tout mandataire désigné conformément aux Statuts du Gérant Commandité.

Aucun Actionnaire Commanditaire ne peut représenter la Société.

11. Responsabilité des actionnaires.
11.1 L'Actionnaire Commandité est responsable avec la Société de toutes dettes et pertes ne pouvant être payées sur

les actifs de la Société.

11.2 L'Actionnaire Commandité n'est cependant pas tenu envers les Actionnaires Commanditaires au remboursement

des montants payés sur les Actions de Classe B.

11.3 Les Actionnaires Commanditaires s'abstiendront d'agir au nom et pour le compte de la Société d'une quelconque

manière ou qualité autre qu'en qualité de titulaires de droits d'Actionnaires dans les assemblées générales des Actionnaires
et, à moins que la Loi n'en dispose autrement, ne seront tenus que du paiement à la Société de la valeur des Actions B
qu'ils détiennent.

12. Délégation de pouvoirs du gérant commandite.
12.1 Le Gérant Commandité pourra, à tout moment, nommer un représentant ou un agent de la Société tel que

nécessaire pour les opérations et la gestion de celle-ci, à condition que les Actionnaires Commanditaires ne puissent agir
pour le compte de la Société sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les représentants et agents ainsi
nommés auront les pouvoirs et les devoirs leur conférés par le Gérant Commandité.

12.2 Le Gérant Commandité déterminera les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout

mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

13. Dissolution, incapacité du gérant commandite.
13.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant Commandité ou

si pour d'autres raisons il est impossible au Gérant Commandité d'agir.

13.2 Dans ce cas, le Conseil de Surveillance devra désigner un ou plusieurs administrateurs, Actionnaires ou non,

jusqu'à ce que l'assemblée des Actionnaires soit convoquée.

13.3 Endéans le délai de quinze (15) jours à dater de leur nomination, les administrateurs devront convoquer une

assemblée générale des Actionnaires tel que stipulé à l'article 20 des Statuts.

13.4 Les administrateurs sont tenus de prendre tout acte requis par l'urgence et tout acte d'administration ordinaire

jusqu'à ce que l'assemblée des Actionnaires nomme un ou plusieurs Gérant(s) Commandité(s).

13.5 Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Titre V.- Assemblée Générale des actionnaires

14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des Actionnaires délibérera uniquement
sur les points qui sont de sa compétence en vertu des Statuts ou de la Loi.

15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la commune de

Luxembourg à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi de juin à 14.00 heures et pour la première
fois en 2009. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera tenue le premier jour ouvrable suivant.

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16. Autre assemblée générale. Le Gérant Commandité pourra convoquer d'autres assemblées des Actionnaires. L'as-

semblée devra être convoquée si des Actionnaires représentant un dixième du capital de la Société le demandent.

17. Convocation.
17.1 L'assemblée générale des Actionnaires est convoquée par voie de lettres recommandées comprenant l'ordre du

jour de l'assemblée et envoyées aux Actionnaires à l'adresse telle qu'indiquée dans le registre des Actions, au moins huit
(8) jours avant l'assemblée.

17.2 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires, l'assemblée peut

être tenue sans convocation préalable ou publication.

18. Présence et représentation.
18.1 Tout Actionnaire aura le droit d'assister et de prendre la parole lors des assemblées des Actionnaires.
18.2 Un Actionnaire est autorisé à se faire représenter lors d'une assemblée générale des Actionnaires par une autre

personne, pour autant que ce dernier, Actionnaire ou non, soit en possession d'une procuration écrite sous forme d'un
télégramme, d'un télex, d'un fax, d'un email ou d'une lettre.

19. Vote.
19.1 Chaque Action donne droit à une voix à son détenteur.
19.2 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions de l'assemblée annuelle ou ordinaire des

Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des votes, quelles que soient la portion du capital représentée.

19.3 Aucune décision ne pourra être valablement prise par l'assemblée générale des Actionnaires sans le consentement

du Gérant Commandité.

20. Assemblée générale extraordinaire.
20.1 Une assemblée générale des Actionnaires pourra être convoquée pour modifier les Statuts, changer la nationalité

de la Société, augmenter les engagements des Actionnaires ou pour d'autres objectifs.

20.2 Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra

valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée.

Si le quorum n'est pas remplie une nouvelle assemblée des Actionnaires peut être convoquée, dans les formes statu-

taires. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La
seconde assemblée des actionnaires délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être valables devront réunir les deux tiers au moins

des voix des actionnaires présents ou représentés, sous réserve de l'approbation du Gérant Commandité.

20.3 Néanmoins, les résolutions changeant la nationalité de la Société ou augmentant les engagements des Actionnaires

ne pourront être adoptées qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et, le cas échéant, des obligataires.

21. Procès-verbaux.
21.1 Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires seront signés par le président de l'assemblée, le

secrétaire et le scrutateur (s'il y en a).

21.2 Des copies ou extraits de ceux-ci pouvant être produits devant les tribunaux ou autrement devront être signés

par le Gérant Commandité.

Titre VI.- Conseil de surveillance

22. Conseil de surveillance.
22.1 Les opérations de la Société, et sa situation financière, notamment ses livres et comptes, seront supervisées par

un conseil de surveillance composé de trois membres au moins, Actionnaires ou non (le "Conseil de Surveillance")

22.2 Pour accomplir ses obligations de contrôle, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux

comptes, tels que définis à l'article 62 de la Loi.

22.3 Les membres du Conseil de Surveillance ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société mais

peuvent conseiller le Gérant Commandité sur les points que le Gérant Commandité déterminera.

22.4 Les membres du Conseil de Surveillance ne recevront aucune compensation en relation avec leur appartenance

au Conseil de Surveillance.

23. Élection.
23.1 Les membres du Conseil de Surveillance seront désignés par décision de l'assemblée des Actionnaires pour une

durée maximale de six ans. Les Actionnaires Commandités fixeront leur nombre mais ce nombre ne peut être inférieur
à trois. Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance est élu sans indication de durée, il sera considéré comme
étant élu pour une durée de six ans à partir de la date de sa nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment et sans justification par décision de l'assemblée des Actionnaires.
Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés.

23.2 Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance tombe en dessous de trois, le Gérant Com-

mandité sera tenu de convoquer une assemblée des Actionnaires afin de remédier à cette vacance.

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24. Réunions du conseil de surveillance.
24.1 Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président, Il pourra choisir également un secrétaire,

membre ou non du Conseil de Surveillance, lequel sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil de
Surveillance.

24.2 Le Conseil de Surveillance se tiendra à Luxembourg sur appel du président. Une réunion du Conseil de Surveillance

devra être convoquée à la demande de deux de ses membres.

24.3 Les réunions du Conseil de Surveillance seront convoquées par lettre, télégramme, lettre faxée ou par émail

adressés à tous ses membres au moins cinq (5) jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence, dans ce cas, la nature de
l'urgence sera précisée dans l'avis de convocation, laquelle indiquera également l'endroit de la réunion et l'ordre du jour.

24.4 Il pourra être renoncé aux formalités de convocation moyennant le consentement de chacun des membres du

Conseil de Surveillance, donné par lettre, par télégramme, par lettre faxée ou par émail. Un avis de convocation ne sera
pas requis lorsque l'endroit et l'heure de la réunion auront été précisés dans une annexe précédemment approuvée par
décision du Conseil de Surveillance.

24.5 Tout membre du Conseil de Surveillance est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de

Surveillance par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télé-
gramme ou d'une lettre faxée.

24.6 Le Conseil de Surveillance pourra délibérer ou agir valablement uniquement si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

24.7 Toute décision du Conseil de Surveillance est adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié des membres

du Conseil de Gérance, présent ou représenté.

24.8 Un ou plusieurs des membres du Conseil de Surveillance pourront participer à ses réunions par vidéo conférence

ou conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication permettant à plusieurs participants de commu-
niquer simultanément les uns avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence
physique à la réunion.

24.9 Des résolutions circulaires, signées par la majorité des membres du Conseil de Surveillance auront le même effet

et la même validité que si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et
tenue. Ces résolutions peuvent résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés ayant le même contenu.

25. Procès-verbaux des réunions.
25.1 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et

par un membre du Conseil de Surveillance ou le secrétaire (s'il y en a). Les procurations y resteront attachées.

25.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signées par le président ou par un membre du Conseil de

Surveillance et le secrétaire (s'il y en a) ou par deux des membres du Conseil de Surveillance.

Titre VII.- Exercice social - Comptes annuels

26. Exercice social.
26.1 L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque

année.

26.2 Le Gérant Commandité établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur

les  opérations  de  la  Société,  un  mois  au  moins  avant  l'assemblée  générale  annuelle  des  Actionnaires,  au  Conseil  de
Surveillance qui commentera ces documents dans son rapport.

27. Approbation des comptes et distributions.
27.1 Les comptes annuels seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale des Actionnaires
27.2 L'assemblée générale des Actionnaires examinera les comptes annuels et, si elle l'estime opportun, les approuvera.
27.3 Les profits non consolidés, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortisse-

ments, constituera le bénéfice net de la Société pour cette période.

27.4 Du bénéfice annuel net ainsi déterminé de la Société, cinq pour cent (5%) seront obligatoirement prélevés pour

la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

27.5 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société pour être distribués et où la Loi et les Statuts

l'autorisent, le Gérant Commandité pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

27.6  La  décision  de  distribuer  des  fonds  et  la  fixation  du  montant  de  cette  distribution  sera  prise  par  le  Gérant

Commandité avec l'approbation de l'assemblée générale des Actionnaires.

27.7 Le Gérant Commandité est autorisé à verser des acomptes sur dividendes sous réserve des conditions établies

par la Loi.

Titre VIII.- Dissolution - Liquidation

28. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite, de dissolution ou de liquidation de l'un des Actionnaires.

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29. Liquidation.
29.1 Sur proposition du Gérant Commandité, la Société pourra être dissoute par une décision des Actionnaires votant

dans les mêmes conditions de quorum et de majorité qu'en cas de modification des présents Statuts, sous réserve de
dispositions légales contraires.

29.2 Une fois la Société dissoute, il sera procédé à la liquidation par les soins de un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou des personnes morales) nommées par les Actionnaires, lesquels détermineront
leurs pouvoirs et leur rémunération.

29.3 Après paiement de toutes les dettes et les charges à l'encontre de la Société et de tous les frais de liquidation,

l'actif net sera distribué aux actionnaires conformément à l'article 27 des Statuts au prorata du nombre d'Actions détenues
par chacun d'eux.

Titre IX.- Loi applicable

30. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à quatre mille Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil

et résidence, la personne pré-mentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: A. COQUE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 mars 2008. Relation. EAC/2008/3941. - Reçu cent quatre-vingt-sept Euros

cinquante Cents (37.500,- à 0,5% = 187,50.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): OEHMEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 16 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008054085/239/814.
(080059985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Caradog Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 66.235.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary General Meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of "CARADOG HOLDINGS S.A.", R.C. Luxembourg B 66.235, having its registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Maître André SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, dated Sep-
tember 10, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 846 of November 20, 1998.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the

same notary dated March 28, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 1114 of June

8, 2006.

The meeting begins at four p.m., Mr Marc LAGESSE, accountant, with professional address at 2, rue de l'Avenir, L-1147

Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Corinne PEYRON, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand two

hundred  and  fifty  (1,250)  shares  without  par  value,  representing  the  total  corporate  capital  of  twenty-five  thousand
(25,000.-) Pounds Sterrling are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may

56371

deliberate and validly decide upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the share-
holders represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting and by the members of the bureau, shall

remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To modify the object clause of the Company to read as follows:
The Company may in Luxembourg or abroad carry on any financial, industrial and commercial activity or real estate

property transactions.

The Company may purchase, subscribe, hold as well as transfer by sale, exchange or otherwise stocks, debentures,

notes and other securities of any kind in Luxembourg companies and foreign companies.

The Company may manage and develop, permanently or temporarily, its portfolio, as far as the Company shall be

considered as a "Société de Participations Financières" according to the applicable provisions.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures,
In general, it may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its

purpose.

2. Subsequent amendment of Articles 2 and 13 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The object of the Company is changed from that benefiting from the 1929 Holding company regime to that of a fully

taxable company.

As a consequence Articles 1, first paragraph, 2 and 13 of the Company's Articles of Incorporation are amended and

will henceforth read as follows:

" Art. 1. first paragraph. There exists a company under the name of CARADOG HOLDINGS S.A."

" Art. 2. The Company may in Luxembourg or abroad carry on any financial, industrial and commercial activity or real

estate property transactions.

The Company may purchase, subscribe, hold as well as transfer by sale, exchange or otherwise stocks, debentures,

notes and other securities of any kind in Luxembourg companies and foreign companies.

The Company may manage and develop, permanently or temporarily, its portfolio, as far as the Company shall be

considered as a "Société de Participations Financières" according to the applicable provisions.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures,
In general, it may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its

purpose."

" Art. 13. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise."

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four fifteen

p.m..

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "CARADOG HOLDINGS S.A.", R.C. Luxembourg B 66.235, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
10 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 846 du 20 novembre 1998.

56372

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du même notaire en date

du 28 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 1114 du 8 juin 2006.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Marc LAGESSE, comptable, avec adresse pro-

fessionnelle au 2, rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PEYRON, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, constituant l'intégralité du capital social de vingt-cinq mille
(25.000,-) livres Sterling sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement con-
stituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
La Société peut, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, exercer toute activité financière, industrielle et commerciale ou

des transactions concernant des immeubles.

La Société peut acheter, souscrire, détenir et transférer par voie de vente, échange ou autrement des titres, obligations,

billets de banque et autres valeurs mobilières de toute sorte qu'elle détient dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères.

La Société peut gérer et mettre en valeur, à titre permanent ou temporaire son portefeuille, dans la mesure où la

Société sera considérée selon les dispositions applicables comme "Société de Participations Financières".

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder par placement privé à l'émission d'emprunts obligataires.
En général, elle peut exercer toute activité, qu'elle estime utile dans l'accomplissement et le développement de son

objet.»

2. Modification subséquente des articles 2 et 13 des statuts.
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu'elle était régulièrement

constituée, prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'objet social de la Société est changé de celui bénéficiant du régime de société Holding 1929 en celui de société

pleinement imposable.

En conséquence les articles 1 

er

 , alinéa 1 

er

 , 2 et 13 des statuts de la Société sont modifiés pour avoir désormais la

teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . alinéa 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de CARADOG HOLDINGS S.A."

" Art. 2. La Société peut, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, exercer toute activité financière, industrielle et commer-

ciale ou des transactions concernant des immeubles.

La Société peut acheter, souscrire, détenir et transférer par voie de vente, échange ou autrement des titres, obligations,

billets de banque et autres valeurs mobilières de toute sorte qu'elle détient dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères.

La Société peut gérer et mettre en valeur, à titre permanent ou temporaire son portefeuille, dans la mesure où la

Société sera considérée selon les dispositions applicables comme "Société de Participations Financières".

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder par placement privé à l'émission d'emprunts obligataires.
En général, elle peut exercer toute activité, qu'elle estime utile dans l'accomplissement et le développement de son

objet."

" Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

56373

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Lagesse, C. Peyron, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 3 avril 2008, LAC/2008/13738. — Reçu douze euros Eur 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008054088/5770/143.
(080059536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Michel NEIZEN GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 25, rue A. Godart.

R.C.S. Luxembourg B 18.611.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008053856/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04935. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Greenwich Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 50.759.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008053849/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00037. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Brasserie 2004, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 86, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.293.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008053859/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04891. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

56374

Valadret S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 55.967.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008053857/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04910. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080059388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Esprit 0301 S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9512 Wiltz, 65, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg E 3.877.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1 

o

 Monsieur Pierre KOPPES, professeur, né à Luxembourg, le 26 mars 1953, demeurant à L-9512 Wiltz, 65, route

de Bastogne;

2 

o

 Madame Renée SCHUMACHER, institutrice, née à Esch/Aleztte, le 22 mai 1958, demeurant à L-9512 Wiltz, 65,

route de Bastogne;

3 

o

 Monsieur Paul KOPPES, étudiant, né à Luxembourg, le 6 mai 1986, demeurant à L-9512 Wiltz, 65, route de Bastogne;

4 

o

 Madame Patty KOPPES, étudiante, née à Wiltz, le 21 avril 1989, demeurant à L-9512 Wiltz, 65, route de Bastogne.

Les comparants sub 3 et 4 non présents, mais dûment représentés par leur père, Monsieur Pierre Koppes sur base

de deux procurations lesquelles après avoir été signées "ne varietur", restent annexées à l'acte.

Lesquelles parties ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile immobilière familiale qu'elles entendent

constituer entre elles:

Titre I.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les parties soussignées une société civile immobilière familiale sous la dénomination

«ESPRIT 0301 S.C.I.».

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location de tous immeubles et parts d'immeubles

qu'elle pourra acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont notamment l'acquisition, la vente, le partage,
l'acquisition ou la cession de droits immobiliers généralement quelconques, le démembrement de tout droit immobilier,
la location partielle ou totale et la location temporelle des immeubles ainsi acquis, ainsi que toute opération pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'extension et le développement.

La société pourra, dans le cadre de son activité, grever ses immeubles d'hypothèques ou se porter caution réelle en

faveur de tiers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wiltz.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux mille six cents euros (EUR 2.600,-), divisé en vingt-six (26) parts

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social pourra à tout moment être modifié, sous les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Les

parts à souscrire seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée
par leurs parts.

56375

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes dans la propriété de

l'actif social et dans la répartition des bénéfices.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun

dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 9.
a) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
b) Les parts sont incessibles à des tiers, ni par vente, ni par donation, sauf l'accord de tous les associés.

Art. 10.
a) L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer le gérant, soit par lettre recommandée,

soit par toute voie écrite dont la preuve peut être apportée sans difficulté, en indiquant le nombre des parts sociales dont
la cession est projetée, les noms, prénoms, professions et domiciles du/des cessionnaire(s) proposé(s), ainsi que le prix
de cession.

Les autres associés, dûment informés par le gérant, auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts

sociales dont la cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par
chacun des associés, le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroissant celui des
autres.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions de l'alinéa précédant, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

b) En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les

cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé. Les parts sont transmissibles pour cause de décès aux

héritiers légataires de l'associé décédé.

Titre III.- Assemblée générale des associés, Administration

Art. 12. Les associés sont convoqués par le ou les gérants de la société à une assemblée générale avec un préavis d'au

moins deux semaines.

La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due

forme.

Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fait

entre tous les associés et que les décisions y prises le soient à l'unanimité.

Art. 13. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Il n'existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l'associé ne puisse participer.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Chaque associé dispose d'un droit permanent et illimité de surveillance de la gestion du gérant.

Art. 14. Les décisions collectives des associés seront prises à la majorité des deux-tiers (2/3).
Tout acte d'achat, de vente et d'échange portant sur tout immeuble ou droit immobilier doit être autorisé par une

décision de l'assemblée des associés statuant à la majorité des deux-tiers (2/3).

Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l'assemblée générale, le gérant pourra convoquer

les associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera statué à la
majorité des deux-tiers (2/3) des voix présentes.

Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.

56376

Le / les gérant(s) pourra / pourront se substituer dans ses/leurs pouvoirs toute personne, associée ou non, sur auto-

risation de l'assemblée générale des associés prise à l'unanimité.

La société sera valablement engagée par la signature d'un des gérants respectivement par la signature de la personne

substituée dans les pouvoirs du ou des gérants, mais dans cette hypothèse, dans les limites de la substitution.

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou d'un gérant.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ou d'un gérant, ne pourront, pour quelque motif que ce soit

apposer des scellées sur des biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 17. Les associés sont tenus envers les créanciers avec lesquels ils ont contracté, proportionnellement au nombre

de parts qu'ils possèdent dans le capital social de la société.

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. La dissolution de la société ne peut être votée qu'à l'unanimité des voix existantes.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au Code civil luxembourgeois.
En cas de mésentente grave entre associés, la dissolution de la société ne pourra être demandée en justice par l'un

des associés, avant le terme convenu, que pour autant que cette mésentente empêche toute action commune et qu'elle
mette en jeu l'existence même de la société, ce conformément à la disposition de l'article 1871 du code civil.

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération du capital

Ensuite, les comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils souscrivent les vingt-six (26) parts comme

suit:

Parts

Monsieur Pierre KOPPES, préqualifié, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

Madame Renée SCHUMACHER, préqualifiée, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

Monsieur Paul KOPPES, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Madame Patty KOPPES, préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un paiement en espèces de sorte que la somme de deux

mille six cents euros (EUR 2.600,-) se trouve d'ores et déjà à la disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les prédits associés se réunissant en assemblée générale et décident ce qui suit:
- de nommer deux gérants, à savoir:
a) Madame Renée SCHUMACHER, préqualifiée,
b) Monsieur Pierre KOPPES, préqualifié.
- de fixer le siège de la société à L-9512 Wiltz, 65, route de Bastogne.

<i>Déclaration

Considérant le degré de parenté entre les comparants (le comparant sub 1. étant l'époux de la comparante sub 2. et

les comparants sub 1. et 2. étant les parents des comparants sub 3. et 4., leurs seuls enfants, la présente est à considérer
comme société familiale suivant les dispositions de la loi du 29 décembre 1971.

Le présent acte est fait sous le fruit des dispositions des articles 6, paragraphe 2, et 7 de la loi du 29 décembre 1971,

telle qu'amendée, prévoyant la réduction de moitié du droit d'apport.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Koppes Pierre, Schumacher, Paul Bettingen.

56377

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 mars 2008, LAC/2008/12972. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 avril 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008054778/202/148.
(080060433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Faita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 71.160.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008054321/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05351. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080059347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

BWM Mediasoft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 137.938.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Casius-Mircea MOREA, gérant de société, né à Sibiu, (Roumanie), le 7 juillet 1973, demeurant à L-8220

Mamer, 33, rue du Commerce.

2) Madame Delia Maria DARABUS, épouse MOREA, fonctionnaire CE, née à Satu Mare, (Roumanie) le 19 septembre

1974, L-8220 Mamer, 33, rue du Commerce.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "BWM Mediasoft S.à r.l.", (ci-après la "Société").

Art. 3. La Société a pour objet:
- la production, la programmation, la distribution, l'installation, la maintenance, l'exploitation, la location, le financement

de tous produits et projets ainsi que toutes prestations intellectuelles et de services s'appliquant au sens large au traitement
de l'information;

- le commerce de produits et matériels informatiques;
- le conseil en systèmes d'information; et
- la mise en valeur de licences, marques et brevets.
La Société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

56378

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1.- Monsieur Casius-Mircea MOREA, gérant de société, demeurant à L-8220 Marner, 33, rue du Commerce,

cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

2.- Madame Delia Maria DARABUS, épouse MOREA, fonctionnaire CE, L-8220 Marner, 33, rue du Commerce,

quarante- neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

56379

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

La présente société est à considérer comme société à responsabilité limitée familiale, les associés étant époux.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
2.- L'assemblée désigne Monsieur Casius-Mircea MOREA, gérant de société, né à Sibiu, (Roumanie), le 7 juillet 1973,

demeurant à L-8220 Mamer, 33, rue du Commerce, comme gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MOREA; DARABUS épouse MOREA; - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 avril 2008. Relation GRE/2008/1682. — Reçu soixante deux euros et cinquante cents

0,5 %= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 21 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008054777/231/122.
(080060705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Kaziac Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 127.738.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008054317/239/12.
(080059519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

CM Project, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3543 Dudelange, 116, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 137.916.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept avril,

56380

Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.

ONT COMPARU:

Monsieur Candido MIGUEL TEIXEIRA, né le 29 juin 1949 à Sao Joao De Corveira (P), numéro de matricule 1949 06

29 117, demeurant à L-3583 DUDELANGE, 28, rue des Mouleurs,

Madame Sandra Maria DA COSTA TEIXEIRA, née le 21 septembre 1974 à Dudelange, numéro de matricule 1974 09

21 269, demeurant à L-3543 DUDELANGE, 116, rue Pasteur,

Monsieur Jacky Bernard TALON, né le 16 janvier 1948 à Amboise (F), numéro de matricule 1948 01 16 251, et son

épouse, Madame Mireille Armande Marie Augustine FELDBRUGGE, née le 14 avril 1949 à Brest(F), numéro de matricule
1949 04 14 285, les deux demeurant ensemble à L-3509 DUDELANGE, 16, rue Lentz.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elles constituent par la présente entre elles.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion de sociétés, l'achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise

en valeur d'immeubles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social. La
société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "CM PROJECT", société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (12.500.- EUR) représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EURO (125.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont souscrites comme suit:

Parts

M. Candido MIGUEL TEIXEIRA, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Mme. Sandra DA COSTA TEIXEIRA, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

M. Jacky TALON, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Mme. Mireille FELDBRUGGE, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément et ce que ce que l'associée reconnaît expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

56381

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros (850.-
euros)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3543 DUDELANGE, 116, rue Pasteur.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Candido TEIXEIRA, préqualifié,
Madame Sandra Maria DA COSTA TEIXEIRA, préqualifiée
Madame Mireille Armande Marie Augustine FELDBRUGGE, préqualifiée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des trois gérants.
Le notaire instrumentant a encore rendu la partie comparante attentive au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: TEIXEIRA DA COSTA TEIXEIRA TALON FELDBRUGGE REUTER.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 avril 2008, Relation: RED/2008/480. — Reçu: soixante-deux euros et cinquante

cents.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Redange/Attert, le 22 avril 2008.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2008054789/7851/107.
(080060203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

56382

Mercerie Le Fil Doré S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 78.899.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur / L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008053861/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04886. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080059382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Brasserie 2004, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 86, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.293.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008053860/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04889. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Finnovation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.928.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth day of March.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Deutsche Börse Aktiengesellschaft, a joint stock company incorporated under the laws of Germany, having its regis-

tered office at Neue Börsenstrasse 1, D-60487 Frankfurt am Main (Germany), inscribed in the Handelsregister B des
Amtsgerichts  Frankfurt  am  Main  under  number  HRB  32232,  represented  by  Isabelle  LUX,  lawyer,  with  professional
address at Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal.

The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to

this document to be filed with the registration authorities.

The  appearing  party,  in  the  capacity  in  which  it  acts,  has  requested  the  notary  to  state  as  follows  the  articles  of

association of a société anonyme.

Art. 1. Name. There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of "Finnovation

S.A." (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the board of directors. The address of the registered office may be transferred within the boundaries of the
same municipality by a resolution of the board of directors of the Company.

56383

If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred or

are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the com-
munication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of association.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is (i) the creation, development, management and ownership of software

and other intellectual property rights, (ii) the licensing and sublicensing of such rights or the use thereof (a) by affiliates,
group companies or related companies and entities as well as (b) to third parties.

An  additional  object  of  the  Company  is  (iii)  the  participation  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg  or  foreign

companies, by purchase, sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind
and any related transaction and, (iv) the administration, development and management of its stock, securities, software
and IP rights portfolio.

For the accomplishment of its purpose, the Company may lend or borrow with or without collateral, provided that

any monies so borrowed may only be used for the purpose of the Company or companies which are shareholders or
direct or indirect subsidiaries of or which are associated with or affiliated to, the Company or the same company's group.

In general, the Company may undertake any financial, commercial, industrial or real estate transactions which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purpose and, in such context, it may give or receive guarantees,
issue all types of securities and financial instruments and enter into any type of hedging, trading or derivative transactions.

Art. 5. Share Capital. The Company has a share capital of six million eight hundred thousand euro (EUR 6,800,000.-)

divided into sixty eight thousand (68,000) shares with a nominal value of one-hundred euros (EUR 100.-) per share.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.

During a period of five years from the date of publication of the relevant deed, the board of directors is authorised

to  issue  further  shares  in  the  Company  up  to  a  maximum  authorised  share  capital  of  eighty  millions  euro  (EUR
80,000,000.-) in one or several steps as it may determine from time to time at its discretion, without reserving to the
existing shareholders a preferential right of subscription and including the issue of either ordinary or preferred non-voting
shares. The board of directors shall determine the terms and conditions governing the subscription and issue of such
shares.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares. All shares of the Company shall be issued in registered form only. The issued shares shall be

entered in the register of shares which shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore
by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares, his address and the number of shares
held by him.

The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares. A

certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of the
board of directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.

Any transfer of shares shall be recorded in the register of shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed by two
members of the board of directors or by one or several persons duly authorised therefore by the board of directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent. Such

address will also be entered into the register of shares.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the register of shares and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time, until
another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of shares by means of a written notification to the Company at its registered office
or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension
of all rights attached to such share(s).

56384

Art. 7. Beneficiary units. The Company has authorized the issue (but only by way of private placement) of securities,

which participate in the profits of the Company as defined by the terms of the issue document agreed by the shareholder
(s) and which securities do not represent the share capital of the Company or entitle its holder to any voting right. The
securities may be issued in registered form only and shall not be transferred to any third party without the prior written
approval of the Company. The securities might be redeemed by the Company under the conditions set forth in the issue
document. The rights and obligations of the holder(s) of these securities will equally be defined in the issue document.

Art. 8. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members,

their number being determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders of the
Company.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of not exceeding six (6) years and

until their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken
by the general meeting of shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a secretary,
who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of directors.

The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence the members of the board

of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail
of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour
set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which
shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the
consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings
held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The board of directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by
the secretary to the board, if any, failing which by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall not have
a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The directors may only act at duly convened meetings of the board of

directors or by written consent in accordance with article 9 hereof.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of association to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

56385

Art. 12. Corporate Signature. Towards third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two

directors of the Company, the signature of any of the daily manager(s) within the context of the daily management or,
by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 13. Delegation of Powers. The board of directors may generally or from time to time delegate the power to

conduct the daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such mana-
gement as provided for by article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive
or other committee or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors,
managers or other agents who may act individually or jointly. The delegation to a member of the board of directors is
subject to the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The board of directors shall determine the
scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority
including the authority to sub-delegate.

The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 14. Conflict of Interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interests, he must inform the board of directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of directors

conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his statement
to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall be counted
in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report shall be
made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

Art. 15. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. Shareholders representing one

fifth of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies, request the board of directors to call a general meeting of shareholders.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the second Monday in the month of June at 2 p.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of share-
holders, or as otherwise instructed by such shareholder.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend

a meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the

shareholders present or represented.

Art. 16. Statutory Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors.

The statutory auditor(s) shall be appointed and dismissed by the general meeting of shareholders. Their term of office
may not exceed six (6) years.

Art. 17. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

Art. 18. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

56386

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Art. 19. Dissolution of the Company. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by

one or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which shall
determine their powers and compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders in proportion to their sha-

reholding in the Company.

Art. 20. Amendments to the Articles of Association. The present articles of association may be amended from time

to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of
10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 22. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation and shall terminate on the 31 December 2008.
2) The first annual general meeting of shareholder(s) shall take place in the year 2009.

<i>Subscription

The shares in the Company are subscribed as follows:
Deutsche Börse Aktiengesellschaft, prequalified, 68,000 shares
All these shares have been entirely paid-up by a contribution in cash so that the amount of six million eight hundred

thousand euro (EUR 6,800,000.-) is as of now fully available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately thirty-nine thousand euro (EUR 39,000.-).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of 10 August 1915, as

amended, on commercial companies have been fully observed.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly con-

vened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves that the number of directors of the Company is currently set at three and that are appointed

as members of the board of directors for a period of six years:

-  Mr  Marcus  Thompson,  Head  of  Corporate  Finance,  with  professional  address  at  Neue  Börsenstrasse  1,  60487

Frankfurt am Main (Germany), born at Lancaster (United Kingdom), on 23 August 1963;

- Mr Jean-Marc Sindic, Director Financial Accounting, with professional address at 42, avenue JF Kennedy, L-1855

Luxembourg, born at Jamoigne (Belgium), on 12 October 1964;

- Mr Yves Baguet, Head of IT Development, with professional address at 42, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg,

born at Nivelles (Belgium), on 24 October 1960.

The meeting already authorizes and agrees that Mr Jean-Marc Sindic and Mr Yves Baguet can each act, on an individual

basis, as daily manager of the Company.

<i>Second resolution

The meeting resolves to elect KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS B 103.590, as statutory

auditor of the Company for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the accounting
year ended 2008.

<i>Third resolution

The registered office of the Company is set at 42, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg.

56387

<i>Fourth resolution

In compliance with Article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, the general meeting

of shareholders authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company as well as the
representation of the Company with respect to such management to two of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation or the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Senningerberg, in the office of the undersigned notary, on the date set at

the beginning of this deed.

This  deed  having  been  read  to  the  appearing  person,  known  to  the  notary  by  first  and  surname,  civil  status  and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Deutsche Börse Aktiengesellschaft, une société anonyme de droit allemand, ayant son siège social à Neue Börsens-

trasse 1, D-60487, Frankfurt am Main (Allemagne), inscrite au Handelsregister B des Amtsgerichts Frankfurt am Main
sous le numero HRB 32232, représentée par Madame Isabelle LUX, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «Finnovation

S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège social de la Société pourra être transféré au sein d'une même commune
par simple décision du conseil d'administration de la Société.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est (i) la création, le développement, la gestion et la propriété de software et autres

droits de propriété intellectuelle, (ii) l'octroi de licences et sous-licences sur pareils droits ou l'utilisation de pareils droits
par (a) des sociétés affiliées, sociétés du même groupe ou sociétés et entités liées ainsi que (b) à des tierces parties.

En outre, la Société a également pour objet (iii) la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans

des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, par l'achat, le transfert par vente, échange ou autrement d'actions, obli-
gations, certificats d'obligations, reconnaissances de dettes, bons et toutes autres valeurs mobilières et toutes transactions
y liées et, (iv) la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille de titres et de droits de
propriété intellectuelle.

La Société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient affectées

à la réalisation de l'objet de la Société ou de ses actionnaires, filiales, sociétés associées ou affiliées.

De manière générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immobilières

pouvant être utiles à l'accomplissement et le développement de son objet, et dans ce contexte elle pourra donner ou
recevoir des garanties, émettre tous types de valeurs mobilières et instruments financiers et faire toutes opérations de
couverture, d'échange ou toutes opérations dérivées.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de six millions huit cent mille euros (EUR 6.800.000,-) représenté

par soixante huit mille (68.000) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

56388

Pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l'acte y afférent, le conseil d'administration est

autorisé à émettre des actions de la Société à concurrence d'un capital autorisé maximal de quatre vingt millions d'euros
(EUR 80.000.000,-) en une ou plusieurs fois à son entière discrétion, sans devoir réserver aux anciens actionnaires un
droit préférentiel de souscription et y compris l'émission d'actions ordinaires ou préférentielles sans droit de vote. Le
conseil d'administration déterminera les termes et conditions gouvernant la souscription et l'émission de ces actions.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du conseil d'administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit sous
forme télécopiée.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en avait été émis. Une pareille inscription devra être
signée par deux membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet
effet par le conseil d'administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci
pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Parts bénéficiaires. La Société a autorisé l'émission de parts bénéficiaires nominatives (mais seulement par le

biais de placements privés), qui participent et constitueront partie des bénéfices de la Société de la manière définie dans
le document d'émission agréé par les actionnaires et lesquelles parts bénéficiaires ne représentent aucune part sociale
de la Société ou autorisent leur titulaire à quelconque droit de vote. Les parts bénéficiaires ne peuvent être émises que
sous la forme nominative et ne peuvent être transférées à quelconque tierce partie sans l'accord préalable et écrit de la
Société.  Les  parts  bénéficiaires  peuvent  être  rachetées  par  la  Société  sous  les  conditions  définies  dans  le  document
d'émission. Les droits et obligations des titulaires de pareilles parts bénéficiaires seront également définis dans le document
d'émission.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'un minimum de trois

membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus, toutefois, un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le  président  préside  les  réunions  du  conseil  d'administration.  En  l'absence  du  président,  les  membres  du  conseil

d'administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la
majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

56389

l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion,
devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas
d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur.
Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

conseil d'administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs, la signature individuelle de quelconque des délégués à la gestion quotidienne dans le cadre de la gestion
quotidienne de la Société ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la

gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément
à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou
plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants
ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d'administration
est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Le conseil d'administration détermine l'étendue des
pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachée à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de
subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Art. 14. Conflits d'Intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

56390

Art. 15. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant un

cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recom-

mandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires,
ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le  conseil  d'administration  peut  déterminer toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  actionnaires pour  pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le(s) commissaire(s) est(sont) désignés et révoqués par l'assemblée générale des actionnaires. La durée de
leur fonction ne peut excéder six (6) ans.

Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale qui déterminera les pouvoirs et
rémunérations de chaque liquidateur.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

Art. 20. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 22. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription

Les actions sont souscrites comme suit.
Deutsche Börse Aktiengesellschaft, préqualifiée 68.000 actions

56391

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de six millions huit cent mille euros

(EUR 6.800.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ trente-neuf mille euros (EUR 39.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre actuel d'administrateur à trois et d'élire les personnes suivantes comme mem-

bres du conseil d'administration pour une période initiale de six ans:

- M. Marcus Thompson, Head of Corporate Finance, avec adresse professionnelle à Neue Börsenstrasse 1, 60487

Frankfurt am Main (Allemagne), né à Lancaster (Grande-Bretagne), le 23 août 1963;

- Mr Jean-Marc Sindic, Director Financial Accounting, avec adresse professionnelle à 42, avenue JF Kennedy, L-1855

Luxembourg, né à Jamoigne (Belgique), le 12 octobre 1964;

- Mr Yves Baguet, Head of IT Development, avec adresse professionnelle à 42, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg,

né à Nivelles (Belgique), le 24 octobre 1960.

L'assemblée autorise et met son accord que M. Jean-Marc Sindic et M. Yves Baguet peut chacun, de manière individuelle,

agir comme délégué à la gestion quotidienne de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS B 103.590, comme com-

missaire de la Société pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle réunie pour approuver les comptes
de l'exercice social de l'année 2008.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 42, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, l'assemblée

générale des actionnaires autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la
représentation de la Société en relation avec cette gestion à deux de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte fait et passé à Senningerberg, en l'étude du notaire soussigné, date à la date susmentionnée.

L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et demeure, le

comparant a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Lux Isabelle, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 avril 2008, LAC/2008/ 14287. — Reçu à 0,50%: trente-quatre mille euros ( €

34000.- ).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 avril 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008054792/202/509.

(080060419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

56392

Nokia Siemens Networks S.A., Succursale, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 119.387.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise le 3 janvier 2008 par le conseil d'administration de la société de droit belge Nokia Siemens

Networks S.A. (la «Société»), que les personnes visées ci-dessous ont démissionné de leurs fonctions de délégués à la
gestion journalière avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2008:

- Monsieur Jan Stynen, et
- Monsieur Wilfried Van Grieken.

Il a, en outre, été décidé à l'unanimité de constater la démission de:

- Monsieur Robert Van Der Linden de ses fonctions de délégué à la gestion journalière avec effet rétroactif au 1 

er

septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

<i>Pour Nokia Siemens Networks S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008053490/4067/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03260. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Developing Energy Concepts (DEC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 100.856.

Il résulte du contrat de vente d'actions en date du 4 avril 2008 qu'il y aura un nouvel actionnaire ainsi qu'une modification

pour l'actionnaire existant.

Les actions seront dorénavant divisées comme suit:
- Kulczyk Investment House S.A., avec siège social à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, détient 99 actions
- Kulczyk Holding S.A., avec siège social à 24/26, ul. Krucza, 00-526 Varsovie, Pologne, détient 1 action

Luxembourg, le 14 avril 2008.

RCS Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008053493/4726/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05294. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Maxpama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 123.850.

<i>Extrait de la résolution unique prise lors de la réunion du conseil d'administration du 13 février 2008

Conformément à l'article 60 de la loi fondamentale du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et suite à l'autori-

sation reçue par l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 février 2008, le Conseil d'Administration décide de
nommer Madame Nathalie Marie Thérèse HURBAIN, administrateur de sociétés, demeurant à B 1332 Genval (Belgique),
56 rue du Colonel Montegnie, administrateur-délégué de la société, laquelle pourra valablement engager la société par
sa signature individuelle.

56393

Luxembourg, le 13 février 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008053489/8579/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08840. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

FDH Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 136.875.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste d'administrateur de la société

avec effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Alain HEINZ résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, au poste d'administrateur de la société avec effet au 31 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008053498/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05710. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Trampolino Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.356.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008053588/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04171. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Falcon Oil Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.738.

Le bilan de la société au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56394

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008053589/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04597. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

AFTS Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 58.470.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053627/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01925. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Neo Project, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4965 Clemency, 2, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 101.904.

Le bilan au 31/12/2007, portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 AVRIL 2008.

FBK, FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008053592/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04376. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Day Sports Management and Events SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 58.270.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS S.A.
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008053593/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05898. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

56395

Altena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 71.231.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALTENA S.A.
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008053594/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05903. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080058989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Camelia Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 90.750.

Le bilan au 30.06.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CAMELIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008053595/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05355. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Londel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 71.759.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LONDEL S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008053596/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05357. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Rayfloor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 61.958.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56396

<i>Pour RAYFLOOR S.A.
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008053597/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05371. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Drum S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 743.680,57.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 65.281.

<i>Extrait des principales résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire

<i>le 20 septembre 2007 au siège social de la société

Le mandat de commissaire actuel attribué à M. Christian Billon, demeurant professionnellement au 18, rue de l'Orange

à L-2267 Luxembourg, a pris fin ce jour, soit le 20 septembre 2007.

Pour extrait conforme et sincère
Pour publication et réquisition
Patrick Sganzerla
<i>Expert-Comptable
Un mandataire

Référence de publication: 2008053643/1652/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06280. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Voltera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.189.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VOLTERA S.A.
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008053599/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05374. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

La Hetraie Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 71.959.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56397

<i>Pour LA HETRAIE INVESTISSEMENT S.A.
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008053600/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05378. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

HPMC1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.501.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 avril 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
b.p. 30, L-6101 Junglinster
<i>Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008053601/231/16.
(080059164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Marina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.770.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 avril 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
b.p. 30, L-6101 Junglinster
<i>Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008053608/231/16.
(080058903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

White Fleet, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.381.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2008053625/710/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03534. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

56398

AFTS Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 58.470.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053628/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01920. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080058623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

W-Consult Société de Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 57.542.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053629/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02846. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Eluru Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.465.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2008.

ELURU HOLDING S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008053636/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05453. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Celin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 68.289.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053630/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04388. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

56399

Derfi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.894.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053631/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04384. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080058609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Ebiz Finance et Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 74.608.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053632/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04370. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Evelfin Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.398.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053633/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04364. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

MFR Italy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 67.311.

EXTRAIT

II ressort d'une décision des associés du 12 décembre 2007 que la société Genlico Limited, ayant son siège social à

Trident Chambers, Wickhams Cay, Road Town 146, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée auprès du Registre
des Sociétés  des  Iles  Vierges Britanniques  sous  le n° 608721, a été nommée liquidateur en  remplacement de  Fortis
Intertrust (Luxembourg) S.A., révoquée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008053646/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04588. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

56400

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Document Outline

AFTS Holdings S.A.

AFTS Holdings S.A.

Altena S.A.

Banco Itaú Europa Fund Management Company

Berlage 1

Brasserie 2004

Brasserie 2004

BWM Mediasoft S.à r.l.

Camelia Participations S.A.

Caradog Holdings S.A.

Celin Holding S.A.

CM Project

Day Sports Management and Events SA

Derfi Holding S.A.

Developing Energy Concepts (DEC) S.à r.l.

Drum S.A.

Ebiz Finance et Participations S.A.

Eluru Holding S.A.

Esprit 0301 S.C.I.

Evelfin Participations S.A.

Faita S.A.

Falcon Oil Holding S.A.

FDH Investments S.A.

Finnovation S.A.

Foyer Assurances S.A.

Foyer International S.A.

Foyer Vie S.A.

Greenwich Consult S.A.

HPMC1 S.à.r.l.

Kaziac Invest S.A.

La Hetraie Investissement S.A.

Londel S.A.

Majuro Investments S.A.

Marina S.A.

Maxpama S.A.

Mercerie Le Fil Doré S.à.r.l.

MFR Italy Holdings S.à r.l.

Michel NEIZEN GmbH

Neo Project, s.à r.l.

Nokia Siemens Networks S.A., Succursale

PortLux Assets 1, S. à.r.l.

Rayfloor S.A.

SPF - Sierra Portugal Feeder 1

Trampolino Holding S.A.

Tremblay en France S.à r.l.

Valadret S.à r.l.

Voltera S.A.

W-Consult Société de Participation S.A.

White Fleet