MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1171

14 mai 2008

SOMMAIRE

Agroline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56163

Bozel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56163

Brisbane Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

56190

Bureau Schneider S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

56183

CAE Euroco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56189

C.I. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56193

Cliffs International Lux II  . . . . . . . . . . . . . . .

56184

Compagnie pour le Développement Indus-

triel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56162

Crescent Heights Luxembourg Holdings 2

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56165

Crystaleye Pictures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56195

Day Sports Management and Events SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56200

Eurizon Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56190

European Investment and Finance S.A.  . .

56192

Fudefin Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

56195

Fudefin Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

56194

FZ Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56200

Gamm Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56189

GGPH Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56178

GHE Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56196

Helis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56192

Hoist Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56207

Houdah Software S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56200

In der Laey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56196

Index Ventures III Investors Beta S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56207

ING Lease Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

56189

Investissements Mediterranée S.A.  . . . . . .

56162

IPConcept Fund Management S.A.  . . . . . .

56183

Klepierre Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

56163

La Hetraie Investissement S.A.  . . . . . . . . . .

56192

Lupo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56188

Marketing et Distribution Industriels s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56191

Melano Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

56163

M. Mutsch et Fils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56183

New Star Global Property Management

(Luxembourg Five) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

56194

New Star Global Property Management

(Luxembourg Four) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

56193

New Star Global Property Management

(Luxembourg Seven) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

56208

New Star Global Property Management

(Luxembourg Three) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

56194

Nightingale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56181

Niuefin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56192

PRECO III Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

56208

Reag Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56173

Sophos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56191

Sunchase Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56193

Sylso Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56162

Sylso Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56163

The Massive Luxco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

56195

Top Paradis Holding (Luxembourg) S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56191

WB FSG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56191

Wimbledon Finance Services S.A.  . . . . . . .

56179

Zinint  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56201

56161

Compagnie pour le Développement Industriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 13.889.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue le 7 avril 2008 à 15.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de la présente assemblée.
- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs de Messieurs Jean QUINTUS, Koen

LOZIE et de la société COSAFIN S.A., ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes, EURAUDIT SARL.

Les  mandats des  Administrateurs et  du  Commissaire  aux  Comptes viendront à échéance  à  l'issue de  l'assemblée

générale qui approuvera les comptes annuels arrêtés au 31.12.2008.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008053555/1172/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06301. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080058639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Sylso Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 42.244.

Le bilan au 31/12/2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2008.

FBK, FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008053556/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04367. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Investissements Mediterranée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 116.466.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 10 avril 2008 à 10.30 heures à Luxembourg,

<i>23, avenue de la Porte-Neuve

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de Messieurs Jean QUINTUS,

Joseph WINANDY et de la société COSAFIN S.A pour une période d'un an.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de la société V.O.

Consulting Lux S.A. pour une période d'un an.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008053641/1172/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06339. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

56162

Melano Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 69.220.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2008053502/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05422. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080058885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Klepierre Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.398.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 10 mars 2008

Résolutions:
Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Joseph WINANDY comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008053558/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06314. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Sylso Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 42.244.

Le bilan au 31/12/2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2008.

FBK, FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008053559/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04366. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Bozel S.A., Société Anonyme,

(anc. Agroline S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 107.769.

L'an deux mille huit, Le vingt-et-un mars,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

56163

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AGROLINE S.A.". avec siège

social à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER,
de résidence à Junglinster, en date du 20 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
936 du 23 septembre 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et
le numéro 107.769.

L'assemblée est présidée par Monsieur Micael DA SILVA CARNEIRO, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Laurence TRAN, employée privée, demeurant à Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick MEUNIER, directeur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale, avec pour nouvelle dénomination sociale: "BOZEL S.A.".
2.- Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts.

3.- Ajout d'un alinéa à l'article 3 des statuts, intitulé "Capital autorisé" et stipulant que:
«Le capital autorisé de la société est fixé à six millions d'euros (EUR 6.000.000,00), représenté par cent quatre-vingt-

sept mille cinq cents (187.500) actions, chacune d'une valeur nominale de trente-deux euros (EUR 32,00).

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des statuts coordonnés au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi
qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,

pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes."

4.- Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
5.- Démission de la société "MRM CONSULTING S.A." de son poste de commissaire aux comptes et nomination de

la société "MAZARS " au poste de réviseur d'entreprises.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en "BOZEL S.A.".

<i>Seconde résolution

En conséquence de ce qui précède l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article premier des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "BOZEL S.A."»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'introduire un capital autorisé à concurrence d'un montant de six millions d'euros (EUR

6.000.000,00), pour porter le capital social de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,00) à six millions
trente-deux mille euros (EUR 6.032.000,00), le cas échéant par l'émission de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents
(187.500) actions d'une valeur nominale de trente-deux euros (EUR 32,00) chacune.

56164

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article trois des statuts, qui aura doré-

navant la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente-

deux euros (EUR 32,00) chacune.

<i>Capital Autorisé

Le capital autorisé de la société est fixé à concurrence de six millions d'euros (EUR 6.000.000,00) pour porter le capital

social de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,00) à six millions trente-deux mille euros (EUR
6.032.000,00), le cas échéant par l'émission de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) actions, chacune d'une
valeur nominale de trente-deux euros (EUR 32,00).

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des statuts coordonnés au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi
qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,

pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de la société anonyme "MRM CONSULTING S.A." de ses fonc-

tions de commissaire, et de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat allant du 25 avril 2005 jusqu'à la date de
la présente assemblée générale extraordinaire.

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de réviseur d'entreprises, la société anonyme "MAZARS", ayant

son siège social à L-2350 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, immatriculée au Registre de Commerce de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 56.248.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an deux mille treize.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Da Silva, L. Tran, P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2008. LAC / 2008/12907. - Reçu douze euros 12€.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008054060/227/105.
(080059731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Crescent Heights Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.811.

In the year two thousand and eight, on the twentieth day of March.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED

The company "Crescent Heights Netherlands Holdings Coöperatieve U.A.", a company incorporated under the laws

of the Netherlands in the form of a co-operative, having its registered office at 200 Prins Bernhardplein, 1097 JB Am-
sterdam (Netherlands), registered with the commercial register of Amsterdam under number 34278384,

56165

here represented by Ms Sabine HINZ, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary,
will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its mandatory, has declared and requested the undersigned notary to act the following:
That the appearing party is the sole actual partner of the private limited liability company ("société à responsabilité

limitée") "Crescent Heights Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.",(the "Company"), established and having its registered office
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscribed in the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number 127.811 incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Henri HELLINCKX, notary

residing in Luxembourg, on January 19, 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1337 of July 3, 2007

and whose articles have been amended by a deed of the undersigned notary on March 27, 2007 published in the

Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1469 of July 17, 2007,

and that the appearing party has taken, through its mandatory, the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to proceed to a complete reorganization of the articles of association, with immediate effect,

as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "CRESCENT HEIGHTS LUXEMBOURG HOLDINGS 2 S.à r.l." (the "Company").

Art. 3. The sole purpose of the Company is (i) to acquire, own and dispose of shares in Crescent Heights Funabashi

TMK, a Japanese tokutei mokuteki kaisha (the "TMK") and exercise its rights as a holder of such shares, (ii) to execute,
deliver and perform its obligations under any agreements ("Transaction Documents") entered into by the Company in
connection with that certain Specified Bond Purchase Agreement dated on or about March 26, 2008 by and between the
TMK, as the bond issuer, and Lehman Brothers Commercial Mortgage K.K., a Japanese kabushiki kaisha (the "Bondholder")
as the bond purchaser (such agreement, together with the bond conditions attached thereto, the "Bond Purchase Agree-
ment"), and (iii) to perform any acts incidental to the foregoing. The Company will not engage in any business, nor shall
the Company have any assets, unrelated to the foregoing.

Art. 4. For so long as the bond issued pursuant to the Bond Purchase Agreement is outstanding, the Company shall

(i) not commingle its assets with those of any affiliate, (ii) not guarantee or become obligated for the debts of any other
entity or hold out its credit as being available to satisfy the obligations of others, (iii) not acquire obligations or securities
of its equity holders or any "Sponsor" (as such term is defined in the Bond Purchase Agreement), (iv) not pledge its assets
for the benefit of any other entity other than the Bondholder or make any loans or advances to any entity (except in
accordance with the terms of the Transaction Documents), (v) maintains adequate capital in light of its contemplated
business operations, (vi) not incur any "Indebtedness" (as defined in the Bond Purchase Agreement) other than as expressly
permitted  under  these  articles,  (vii)  maintain  books,  records,  accounts,  financial  statements,  stationery,  invoices  and
checks which are separate and apart from those of any other entity, (viii) hold itself out as being an entity separate and
apart from any other entity, conduct its business in its own name and exercise reasonable efforts to correct any known
misunderstanding actually known to it regarding its separate identity, (ix) pay its own liabilities out of its own funds and
make reasonable payments in respect of shared office space (if required), (x) maintain a sufficient number of employees
and/or agents in light of its contemplated business operations, and (xi) observe all applicable corporate or company
formalities in all material respects.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision by the shareholders.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 6. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 7. The corporate capital is set at twenty thousand Euro (20,000.-EUR), represented by two thousand (2000) share

quotas of ten Euro (10.- EUR) each.

The Company may acquire its own share quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

56166

Art. 8. The share quotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per share

quota. If a share quota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the Company the owner of the share quota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the share quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 9. The transfer of share quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the share quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 10. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the Company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 11. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 12. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company.

They have to refer to the Company's inventories.

Art. 13. The Company is managed and administered by at least three managers, whether shareholders or third parties.

If several managers are appointed, they will form a board of managers. The power of a manager is determined by the
general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of manager is entrusted to him until his dismissal ad
nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority of votes.

For so long as any indebtedness under the Transaction Documents remains outstanding, one manager shall always be

an independent manager (the "Independent Manager") i.e. a person who shall not have been at the time of such appoint-
ment, and may not have been at any time during the preceding five (5) years (a) a shareholder, unitholder, director, officer,
employee, partner, attorney or counsel of the Company or any of its Affiliates (other than his or her service as an
independent director, independent manager and/or special member of an Affiliate), (b) a customer, supplier or other
person who derives more than two percent (2%) of its purchases or revenues from its activities with the Company or
any  shareholder,  unitholder,  director,  officer,  employee,  partner,  attorney  or  counsel  of  the  Company  or  any  of  its
Affiliates, (c) a person controlling or under common control with any such shareholder, unitholder, partner, customer,
supplier or other person, or (d) a member of the immediate family of any such shareholder, unitholder, director, officer,
employee, partner, customer, supplier or other person. "Affiliate" means, with respect to any specified person, any other
person controlling, controlled by or under common control with such specified person. As used in this article 13, the
purposes of this definition, "control" when used with respect to any specified Person means the power to direct the
management and policies of such Person, directly or indirectly, whether through the ownership of voting securities or
other beneficial interests, by contract or otherwise; the terms "controlling" and "controlled" have the meanings correlative
to the foregoing. Notwithstanding anything to the contrary herein, for so long as it remains a "Single Purpose Entity" as
defined  in  the  Bond  Purchase  Agreement,  "Stichting  Crescent  Heights  Luxembourg  2",  a  Dutch  foundation  ("Dutch
Holding"), shall be deemed to be an Independent Manager within the meaning set forth above.

A vacancy in the office of the Independent Manager shall be filled with a person who is also an Independent Manager.
The managers have the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company in

and out of court.

In order to be valid, resolutions of the board of managers must be passed by vote of at least a simple majority of

managers in office at any time, provided that for any Significant Action (as defined in Art. 15), the unanimous consent of
all managers (including the Independent Manager) is required. In the event of an equality of votes any chairman of the
board that may be appointed by the board shall not have a casting vote.

56167

The managers may elect a chairman of their board and determine the period for which he is to hold office; but if no

such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time appointed
for holding the same, the managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram power to another manager

to represent him at the meeting and to vote in his name. Any manager who participates in the proceedings of a meeting
of the board of managers by means of a communications device (including a telephone or a video conference) which
allows all the other managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such communications
device) to hear and be heard by the other managers at any time shall be deemed to be present in person at such meeting,
shall be counted towards a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Managers who
participate in a meeting of the board of managers by way of a communications device shall ratify their votes so cast by
signing one copy of the minutes of the meeting. Unless otherwise determined by the managers the meeting shall be
deemed to be held at the place where the chairman is at the start of the meeting.

Written resolutions signed by all the managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.

If more than one manager is appointed, any manager (other than the Independent Manager) can bind the Company by

its signature, other than with respect to any Significant Action (as defined in Article 15), for which the signatures of all
managers (including the Independent Manager) shall be required to bind the Company.

Special and limited powers may be delegated by the board of managers for determined matters to one or more agents,

either partners or not.

Art. 14. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 15. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of share quotas which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his holding of share quotas. Each shareholder may appoint a

proxy to represent him at meetings.

The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than half of

the corporate capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

For so long as any indebtedness under the Transaction Documents remains outstanding, one ordinary share in the

Company shall be issued to Dutch Holding, on or about March 26, 2008 and be held by the Dutch Holding and Dutch
Holding's permitted successors and transferees. Dutch Holding shall also act as Independent Manager of the Company.

For so long as any indebtedness under the Transaction Documents remains outstanding, none of the managers nor

the shareholders shall, directly or indirectly, cause or permit any of the following (each, a "Significant Action") to occur,
except by the unanimous consent of the shareholders of the Company (including Dutch Holding) at a shareholders'
meeting and the unanimous consent of the managers of the Company (including the Independent Manager): (a) filing or
consenting to the filing (to the extent permitted under applicable Governmental Rules) of any bankruptcy or insolvency
petition or otherwise instituting or consenting to any Insolvency Event with respect to the Company or the TMK, under
any Bankruptcy Law, or similar dissolution or liquidation law or statute of any jurisdiction, whether now or hereafter in
effect; (b) making a settlement agreement with respect to or an assignment of all or substantially all of the assets of the
Company or the TMK for the benefit of creditors; (c) applying for, consenting to, approving of, acquiescing (to the extent
permitted under applicable Governmental Rules) in any petition, application, proceeding or order for relief or the ap-
pointment of a conservator, trustee, supervisor, inspector, custodian, or receiver for the Company or the TMK or for
all or any substantial part of the assets of the Company or the TMK; (d) stipulating or consenting (to the extent permitted
under applicable Governmental Rules) to an attachment, execution or other judicial seizure of (or a proceeding to attach,
execute or seize) all or substantially all of the assets of the Company or the TMK; (e) admitting to a creditor the Company's
inability to pay its debts; (f) consolidating or merging the Company or the TMK with or into any other Person; (g) dissolving,
reorganizing or liquidating the Company or the TMK; (h) selling all or substantially all of the respective assets of the
Company or the TMK except as permitted in the Transaction Documents, or the Company or the TMK acquiring all or
substantially all of the assets of the business of any other Person; (i) approving a restructuring or reorganization plan for
the Company or the TMK, any conversion of the TMK to a Japanese joint stock company; (j) approving any substantial
change in the use or entitlements for the Property; (k) causing the Company or the TMK to cease to be a Single Purpose
Entity; (l) (1)amending, revising, or otherwise modifying the articles of incorporation of the TMK, except as permitted by
the Transaction Documents or (2) replacing the Independent Director of the TMK, or (3) amending, revising or otherwise
modifying Articles 3, 4, 13 or 15 of these Articles or any other provision relating to Single Purpose Entity requirements;
or (m) amending, revising or otherwise modifying the asset liquidation plan of the TMK, except as permitted under the
Transaction Documents. For the purposes of this Article 15, the terms "Governmental Rules," "Bankruptcy Law," "Single

56168

Purpose Entity," "Transaction Documents," "Property," and "Independent Director" shall have the meanings given to such
terms in the Bond Purchase Agreement.

Art. 16. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 18. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal. Interim dividends may be distributed by decision of the managers provided
interim accounts are drafted, which show a sufficient distributable profit including profits carried forward.

Art. 20. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the share quotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Art. 23. The provisions of Articles 13 and 15 shall prevail over any contrary provision in these Articles.

<i>Second resolution

The Dutch foundation "Stichting Crescent Heights Luxembourg 2", having its registered office at Prins Bernhardplein

200, 1097 JB Amsterdam, (The Netherlands), in the Chamber of Commerce in Amsterdam under number 34295598,
represented by its director Mr Maarten Lodewijk BRAAM, director, born on 14 May 1975 in Dongen, (The Netherlands),
having his residential address at Roerstraat 107-111, 1078 LL Amsterdam, is appointed as independent manager of the
Company.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand five
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingtième jour de mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU

La société "Crescent Heights Netherlands Holdings Coöperatieve U.A.", une société coopérative de droit des Pays

Bas, ayant son siège social au 200 Prins Bernhardplein, 1097 JB Amsterdam (Pays-Bas), enregistré auprès du Registre de
Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34278384,

ici représentée par Mademoiselle Sabine HINZ, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

56169

Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter le suivant:
Que la comparante est la seule actuelle associée de la société à responsabilité limitée "Crescent Heights Luxembourg

Holdings 2 S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 127.811, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 janvier 2007,
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1337 du 3 juillet 2007,

et dont les statuts ont été modifiés par un acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 mars 2007 publiée au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1469 du 17 juillet 2007,

et que la comparante a pris, par sa mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de procéder à une refonte complète des Statuts de la Société, avec effet immédiat, comme

suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "CRESCENT HEIGHTS LUXEMBOURG HOLDINGS 2 S.à r.l.".

Art. 3. L'objet unique de la société est (i) l'acquisition, la possession et la vente d'actions Crescent Heights Funabashi

TMK, une tokutei mokuteki kaisha japonaise (la TMK) et l'exercice de tout droit en qualité de porteur de ces actions,
(ii) d'exécuter, de remplir et d'effectuer les obligations liées à tout accord ("Documents d'Opération") conclu par la
Société relativement à un Accord d'Acquisition d'Obligation Spécifique en date du 26 mars 2008 ou proche de cette
dernière, par et entre la TMK, en qualité d'émetteur d'obligation, et Lehman Brothers Commercial Mortgage K.K., une
kabushiki kaisha japonaise (le "Porteur d'obligation") en qualité d'acquéreur d'obligation (cet accord, ainsi que les condi-
tions d'obligations y rattachées, "l'Accord d'Acquisition d'Obligation"), et (iii) d'effectuer tout acte découlant de ce qui
précède. La Société ne s'engagera dans aucune entreprise et ne possédera aucun actif sans relation à ce qui précède.

Art. 4. Pour autant que l'obligation émise conformément à l'Accord d'Acquisition d'Obligation demeure en circulation,

la Société (i) ne mélangera pas ses actifs avec ceux de toute société affiliée, (ii) ne garantira ni n'endossera d'obligation
envers les créances de toute autre entité; elle ne mettra pas son crédit à disposition pour satisfaire aux obligations de
tiers, (iii) n'acquerra pas d'obligations ni de titres de ses porteurs d'actions ou de tout "Sponsor" (tel que ce terme est
défini au sein de l'Accord d'Acquisition d'Obligation), (iv) n'engagera pas ses actifs en tant que gage au profit de toute
entité autre que le Porteur d'Obligation et n'accordera aucun emprunt ou avance à toute entité (sauf si autorisé au sein
des conditions des Documents d'Opération), (v) maintiendra un capital suffisant au regard de ses opérations commerciales
envisagées, (vi) n'encourra aucun "Endettement" (tel que défini au sein de l'Accord d'Acquisition d'Obligation) autre que
précisément autorisé au sein des présents statuts, (vii) maintiendra les livres, registres, la comptabilité, les relevés ban-
caires, les fournitures de bureau, les factures et chèques qui demeureront séparés de ceux de toute autre entité, (viii) se
présentera comme une personne morale séparée et distincte de toute autre entité, mènera ses activités en son nom
propre et s'efforcera, dans la mesure du raisonnable, de rectifier tout malentendu notoire dont elle aura réellement
connaissance relativement à sa propre identité, (ix) s'acquittera de ses propres obligations de ses fonds propres et ef-
fectuera des versements raisonnables en ce qui concerne son espace de bureau partagé (si requise), (x) maintiendra un
nombre suffisant d'employés et/ou d'agents au regard de ses opérations commerciales envisagées et (xi) observera toutes
les formalités de droit des sociétés en vigueur sous tous égards matériels.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 6. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 7. Le capital social est fixé à vingt mille Euros (20.000,- EUR), représenté par deux mille (2000) parts sociales de

dix Euros (10,- EUR) chacune.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

56170

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 9. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 10. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui
a fait l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des
deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 13. La société est gérée et administrée par au moins trois gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils formeront un conseil de gérance. Les pouvoirs d'un gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors
de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant
à la majorité des voix.

Pour autant que les dettes contracté en application des Documents d'Opérations restent impayées, un des gérants

doit toujours être un gérant indépendant (le "Gérant Indépendant"), c'est-à-dire un gérant de la Société qui, au moment
de sa nomination et durant une période de cinq (5) ans précédant sa nomination, n'a pas été (a) associé, détenteur de
parts, gérant, dirigeant, employé, associé, représentant ou conseiller de la Société ou de ses Affiliés (mis à part l'activité
de celle ou celui-ci en tant que administrateur indépendant. Gérant Indépendant et/ou membre spécial d'un Affilié), (b)
un client, fournisseur ou tout autre personne retirant de ses activités avec la Société plus de deux (2) pourcent de ses
achats ou revenus, ou associé, détenteur de parts, gérant, dirigeant, employé, associé, représentant ou conseiller de la
Société ou de ses Affiliés, (c) une personne contrôlant ou sous contrôle conjoint de l'un de ces associé, détenteur de
parts, gérant, dirigeant, employé, associé, représentant, conseiller ou autres, ou (d) un parent immédiat de quiconque de
l'un de ces associé, détenteur de parts, gérant, dirigeant, employé, associé, représentant, conseiller ou autres. "Affilié"
signifie toute personne qui, contrôle, est contrôlée ou est sous contrôle conjoint de l'une de ces personnes. Dans le cadre
de cette définition, le terme "contrôle", signifie le pouvoir de diriger de manière directe ou indirecte la gérance ou la
politique de l'une de ces personnes, que ce pouvoir s'exerce au travers de la détention de titres votants ou de tout autre
intérêts bénéficiaires, par contrat ou de tout autre manière; les termes "contrôle" et "contrôlé" ont une signification
corrélative à ce qui précède. Nonobstant toute disposition contraire dans les présent statuts, pour autant qu'elle reste
une Entité à Objet Unique, telle que défini dans l'Accord d'Acquisition d'Obligation, la fondation "Stichting Crescent
Heights Luxembourg 2" ("Société En Participations Néerlandaise") est considérée comme Gérant Indépendant tel que
défini plus haut.

En cas de vacance du poste de Gérant Indépendant, ce poste doit être attribué à une personne qui est également

Gérant Indépendant.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la société

judiciairement et extrajudiciairement.

Pour être valide, les résolutions du conseil de gérance doivent être passées par vote à la majorité simple des gérants

en fonction à tout moment pourvu que pour les Actes Significatifs (comme défini dans l'article 15), l'unanimité de tous
les gérants, Gérant Indépendant inclus est requise. En cas d'égalité de vote tous Président du Conseil désigné n'aura pas
de vote prépondérant.

Les gérants peuvent nommer un président du conseil de gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.

Si aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l'heure
fixée pour la réunion, les gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.

56171

Un gérant qui ne pourra pas participer à une réunion, peut déléguer par lettre, télex ou télégramme le pouvoir de se

faire représenter lors des réunions du conseil de gérance à un autre gérant. Tout gérant participant à une réunion de
Conseil de gérance par un outil de communication (incluant conférence téléphonique ou visioconférence) permettant
aux personnes présentes (en personne ou par procuration ou par un outil de communication) d'entendre ou d'être
entendu par les autres gérant à tout instant est considéré comme étant présent en personne à cette réunion, sera compté
pour le quorum et sera admis au vote sur l'ordre du jour de cette réunion. Les gérants qui participent à une réunion du
Conseil de gérance par un outil de communication ratifieront le vote en signant une copie du procès verbal de la réunion.
Sauf décision contraire des gérants, la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la
réunion.

Les résolutions écrites signées par le ou les gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises

lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Dans l'hypothèse où plusieurs gérants ont été nommés, la société est engagée par la seule signature de chaque gérant

(avec l'exception du Gérant Indépendant), excepté pour les Actes Significatifs (tells que défini dans l'Article 15), pour
lesquels la signature de tous les gérants, (incluant le Gérant Indépendant) est nécessaire.

Les pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués par le Conseil de gérance à un ou plusieurs agents, associés

ou non.

Art. 14. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représen-

tant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront
être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Pour autant que les dettes contracté en application des Documents d'Opérations restent impayées, une part sociale

ordinaire dans la Société sera émise à la Société En Participations Néerlandaise autour de la date du 26 mars 2008 et sera
détenu par la Société En Participations Néerlandaise et les ayants cause légitimes et cessionnaires de la Société En Par-
ticipations Néerlandaise. La Société En Participations Néerlandaise agi aussi en tant que Gérant Indépendant de la Société.

Pour autant que les dettes contracté en application des Documents d'Opérations restent impayées, aucun des Admi-

nistrateurs ni des associés ne causera ni ne permettra directement ou indirectement les occurrences suivantes (toute un
"Acte Significatif) sauf par consentement unanime des associés (y compris la Société En Participations Néerlandaise) de
la Société lors de l'assemblée des associés et le consentement unanime des gérants de la Société (y compris le Gérant
Indépendant): (a) le dépôt ou le consentement au dépôt (pour autant que cela soit autorisé par la Réglementation Gou-
vernementale en vigueur) de toute faillite ou de toute demande d'insolvabilité ou encore l'ordonnance ou le consentement
à tout Evénement d'Insolvabilité pour ce qui est de la Société ou de TMK, conformément à toute Législation de Faillite,
ou à toute loi ou règle similaire de dissolution ou de liquidation de toute juridiction, en vigueur aujourd'hui ou à l'avenir;
(b) l'élaboration d'un accord de liquidation pour ce qui est de l'intégralité ou de l'ensemble des actifs de la Société ou de
TMK au profit de créditeurs ou le transfert de ces derniers au mêmes fins; (c) le demande, le consentement, l'accord et
l'assentiment (pour autant que cela soit autorisé par la Réglementation Gouvernementale en vigueur) de toute pétition,
demande, poursuite ou ordre de libération ou la nomination d'un conservateur, d'une fiduciaire, d'un superviseur, d'un
inspecteur, d'un garant ou d'un administrateur judiciaire pour la Société ou TMK ou pour l'intégralité ou l'ensemble des
actifs de la Société ou de TMK; (d) la déclaration ou le consentement (pour autant que cela soit autorisé par la Régle-
mentation Gouvernementale en vigueur) à une saisie-arrêt, une exécution ou à tout autre saisie judiciaire (ou à une
procédure de saisie-arrêt, d'exécution ou de saisie judiciaire) de l'intégralité ou de l'ensemble des actifs de la Société ou
de TMK; (e) l'admission à un créditeur de l'incapacité de la Société à régler ses créances; (f) la consolidation ou la fusion
de la Société ou de TMK à toute entité ou à l'intérieure de celle-ci; (g) la dissolution, la réorganisation ou la liquidation
de la Société ou de TMK; (h) la vente de l'intégralité ou de l'ensemble des actifs respectifs de la Société ou de TMK sauf
autorisation au sein des Documents d'Opérations, ou l'acquisition de l'intégralité ou de l'ensemble des actifs d'exploitation
de toute autre entité par la Société ou TMK; (i) l'accord de tout plan de restructuration ou de réorganisation de la Société
ou de TMK, toute conversion de TMK en une société en participation japonaise; (j) l'accord de tout changement important
dans l'utilisation ou l'allocation de la Propriété; (k) faire que la Société cesse d'être une Entité à Objet Unique; (l) (1)
l'amendement, la révision ou la modification de toute autre manière des Statuts de TMK, sauf autorisation au sein des
Documents d'Opération ou (2) le remplacement de l'Administrateur Indépendant de l'Émetteur ou (3) l'amendement, la
révision ou la modification de toute autre manière des Articles 3, 4, 13 ou 15 des présents Statuts; ou (m) l'amendement,
la révision ou la modification de toute autre manière du plan de liquidation des actifs de TMK, sauf autorisation au sein
des Documents d'Opération. Aux fins du présent Article 15, les expressions "Réglementation Gouvernementale", "Lé-
gislation de Faillite", "Entité à Objet Unique", "Documents d'Opération", "Propriété" et "Administrateur Indépendant"
auront la signification leur accordée dans l'Accord d'Acquisition d'Obligation.

56172

Art. 16. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués suivant
une décision des gérants dans les conditions que des comptes intérimaires sont établis et ces comptes doivent montrer
un profit suffisant, bénéfices reportés inclus.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Art. 23. Les dispositions des Articles 13 et 15 ont valeur supérieure à toute autre disposition des présent Statuts.

<i>Deuxième résolution

La fondation néerlandaise "Stichting Crescent Heights Luxembourg 2", ayant son siège social à Prins Bernhardplein

200, 1097 JB Amsterdam, (Pays-Bas), inscrite à la Chambre du Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34295598,
représenté par son administrateur Monsieur Maarten Lodewijk BRAAM, gérant, né le 14 mai 1975 à Dongen, (Pays-Bas),
ayant son adresse résidentielle à Roerstraat 107-111, 1078 LL Amsterdam, est nommé en tant que Gérant Indépendant.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HINZ - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 2008, Relation GRE/2008/1436. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 7 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008054078/231/452.
(080060062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Reag Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 137.908.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente et un mars,

56173

Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"Real Estate Advisory Group SpA.", société de droit italien, ayant son siège social à I-20124 Milan, 4, Viale Vittorio

Veneto,

représentée par Monsieur Claude FABER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration sous seing privée, datée du 11 mars 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "REAG EUROPE S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- la réalisation d'inventaires et d'évaluations de biens et de droits de toute nature; la réalisation de vérifications tech-

niques  mobilières  et  immobilières;  l'estimation  de  pertes  et  de  dommages  de  toute  nature;  la  réalisation  d'études
préliminaires et de faisabilité, d'enquêtes de marché, d'études financières; l'assistance au développement, la direction et
la coordination de travaux (y compris ceux relatifs à la conduction de chantiers);

- la promotion, la réalisation, la construction, la restructuration, l'assainissement d'immeubles et de complexes im-

mobiliers en zones urbaines et extra urbaines; la coordination et la gestion dans le domaine immobilier;

- la réalisation de prestations de services de toutes sortes dans le secteur du bâtiment et des outils, instruments et

appareils utilisés dans ce secteur et plus particulièrement ceux relatifs à l'évaluation et au contrôle de biens mobiliers,
machines et biens immobiliers de toute nature;

-  la  gestion  d'activités  immobilières,  la  vente,  l'échange,  la  construction,  la  restructuration  et  la  location  de  biens

immobiliers d'habitation, industriels et commerciaux, l'acquisition, la vente et la location de biens mobiliers en vue de la
réalisation desdits biens immobiliers;

- la prise de participations dans le capital de toutes entités au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, sous forme

d'investissements stables à condition que l'objet de ces participations ne modifie pas substantiellement l'objet des présents
statuts, et que ces participations soient réalisées après le remboursement préalable des créanciers de la société;

- et plus généralement, toutes activités connexes ou similaires pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à

l'objet social; ce qui comprend toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières, de
nature à favoriser le développement et l'extension de la société.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,00), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

56174

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

56175

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe d'un ad-
ministrateur et du président, ou encore par la signature individuelle du président du conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mardi du mois de juin à dix heures, à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année Sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

56176

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition Générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 mars 2009.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2009.
Par exception aux articles 9 et 13 des statuts, le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, à savoir "Real Estate Advisory Group SpA", prén-

ommée, déclare souscrire à toutes les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,00) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Leopoldo CIVELLI, dirigeant de sociétés, né à Albiolo (Italie), le 27 septembre 1951, demeurant à I-22010

Argegno, 41, Via Milano,

b) Madame Caterina BIONDI, dirigeante de sociétés, née à Alghero (Italie), le 8 octobre 1948, demeurant à I-20041

Agrate Brianza, 10, Via Madre Panzeri,

c) Madame Paola RICCIARDI, dirigeante de sociétés, née à Turin (Italie), le 31 mai 1972, demeurant à I-20059 Vimer-

cate, 1, Via Isonzo.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille treize.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
"REVILUX S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille treize.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Leopoldo CIVELLI, prénommé.
4.- Est nommé président du conseil d'administration:
Monsieur Leopoldo CIVELLI, prénommé.
5.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

56177

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 avril 2008, LAC / 2008 / 14375. - Reçu cinq cents euros à 0,5: 500 €.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2008

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008053993/227/236.
(080059715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

GGPH Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7238 Walferdange, 60, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 137.904.

STATUTS

L'an deux mil huit, le quatre avril.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Monsieur Guido WOLFF, employé privé, demeurant à L-9753 Heinerscheid, 62, Hauptstrooss.
2. Monsieur Jan GLAS, employé privé, demeurant à L-7238 Walferdange, 60, rue de la Montagne.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de GGPH Soparfi S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Walferdange.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,- €), représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Guido WOLFF, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Jan GLAS, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à SEPT CENTS EUROS (700,- €).

56178

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-7238 Walferdange, 60, rue de la Montagne.
- Le nombre des gérants est fixé à UN (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée Monsieur Jan GLAS, employé privé, demeurant à L-7238 Walferdange,

60, rue de la Montagne.

La société est engagée par la signature du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: WOLFF, GLAS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 15 avril 2008, REM 2008 / 510. - Reçu soixante-deux euros 12.400,€ à 0,5% = 62,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 21 avril 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008054005/218/62.
(080059676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Wimbledon Finance Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 94.689.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le trois avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Karl GUENARD, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de YORKLE Ltd, ayant son siège social à Sea Meadow House, Blackburne

Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 31 mars 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société WIMBLEDON FINANCE SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant en date 9 juillet 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 858 du 21 août 2003. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte du notaire instrumentant en date du 25 juillet 2003, publié au Mémorial Recueil des des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1001 du 29 septembre 2003;

- que le capital social de la société "WIMBLEDON FINANCE SERVICES S.A." s'élève actuellement à UN MILLION

DEUX CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (1.231.000.- EUR) représenté par DOUZE MILLE TROIS CENT DIX
(12.310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que YORKLE Ltd, précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 28 mars 2008,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;

56179

- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 28 mars 2008, étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE NEUF CENTS EUROS (EUR 1.900).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand eight, on the third day of April.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Karl GUENARD, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of YORKLE Ltd, having its registered office at Sea Meadow House, Blackburne Highway,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

by virtue of a proxy given on March 31, 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "WIMBLEDON FINANCE SERVICES S.A.", having its principal office in L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on July 9th, 2003,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 858 of August 21th, 2003. The articles of Asso-
ciation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on July 25th, 2003, published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 1001 of September 29th, 2003;

- that the capital of the corporation "WIMBLEDON FINANCE SERVICES S.A." is fixed at ONE MILLION TWO

HUNDRED  THIRTY-FIRST  THOUSAND  EURO  (1,231,000.-  EUR)  represented  by  TWELVE  THOUSAND  THREE
HUNDRED TEN (12,310) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each, fully paid up;

- that YORKLE Ltd, prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at March 28, 2008 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at March 28, 2008 being only one information for all
purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's directors and statutory auditor are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all issued units and the shareholders register;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND NINE HUNDRED EUROS (EUR 1,900).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

56180

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Signé: K. GUENARD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 avril 2008, LAC/2008/14462. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008054037/220/93.
(080059733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Nightingale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 94.466.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le trois avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Karl GUENARD, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire spécial de NUMARA Ltd, ayant son siège social à Sea Meadow House, Blackburne Highway, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 31 mars 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société NIGHTINGALE S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, a

été constituée suivant acte du notaire instrumentant en date 2 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 537 du 5 août 2003. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire
instrumentant en date du 17 juillet 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 900 du 3
septembre 2003;

- que le capital social de la société "NIGHTINGALE S.A." s'élève actuellement à SIX CENT TRENTE ET UN MILLE

EUROS (631.000.- EUR) représenté par SIX MILLE TROIS CENT DIX (6.310) actions d'une valeur nominale de CENT
EUROS (100.- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que NUMARA Ltd, précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 28 mars 2008,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 28 mars 2008 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 1.800).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

56181

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand eight, on the third day of April.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Karl GUENARD, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of NUMARA Ltd, having its registered office at Sea Meadow House, Blackburne

Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

by virtue of a proxy given on March 31, 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "NIGHTINGALE S.A.", having its principal office in L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on June 2nd, 2003, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 537 of August 5th, 2003. The articles of Association have been amended
for the last time by a deed of the undersigned notary on July 17th, 2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, number 900 of September 3rd, 2003;

- that the capital of the corporation "NIGHTINGALE S.A." is fixed at SIX HUNDRED THIRTY-FIRST THOUSAND

EURO (631,000.- EUR) represented by SIX THOUSAND THREE HUNDRED TEN (6,310) shares with a par value of
ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each, fully paid up;

- that NUMARA Ltd, prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at March 28, 2008 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at March 28, 2008, being only one information for all
purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's directors and statutory auditor are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all issued units and or the shareholders register;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND EIGHT HUNDRED EUROS (EUR
1,800).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Signé: K. GUENARD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 avril 2008. LAC/2008/14461. - Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008054038/220/95.
(080059730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

56182

IPConcept Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 82.183.

<i>Hinterlegung des Jahresabschusses 2007, Änderung im Verwaltungsrat

Zum Zwecke der Hinterlegung überreichen wir Ihnen die als Anlage beigefügten Unterlagen des Jahresabschlusses

2007 der IPConcept Fund Management S.A. Die Unterlagen bestehen aus Jahresabschluss sowie Gewinn und Verlust-
rechnung.

Des Weiteren überreichen wir Ihnen zum Zwecke der Eintragung ins Handelsregister und zur Veröffentlichung im

Memorial ein Eintragungsformular zu Änderungen des Verwaltungsrates der IPConcept Fund Management S.A.

<i>Veröffentlichung

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates Herr Wolfgang Köhler, Platz der Republik, D-60625 Frankfurt am Main, schei-

det auf eigenen Wunsch zum 13.03.2008 aus dem Verwaltungsrat der IPConcept Fund Management S.A. aus.

Der Verwaltungsrat der IPConcept Fund Management S.A. hat mit Beschluss vom 13.03.2008 Herrn Andreas Neuge-

bauer, 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen/Luxembourg, als Nachfolger von Herrn Wolfgang Köhler als Vorsitzenden
des Verwaltungsrates gewählt.

In der ordentlichen Generalversammlung der IPConcept Fund Management S.A. am 28.03.2008 wurde Herr Julien

Zimmer, 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen/Luxembourg zum Mitglied des Verwaltungsrates der IPConcept Fund
Management S.A. gewählt.

Die Generalversammlung der IPConcept Fund Management S.A. hat am 28.03.2008 alle Verwaltungsratsmitglieder,

d.h. die Herren Andreas Neugebauer, Dr. Frank Müller, Franz Schulz und Julien Zimmer für weitere drei Jahre bis zum
Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2011 in den Verwaltungsrat bestellt.

DZ BANK International S.A
S. Gruner / E. Spurk

Référence de publication: 2008054072/1460/29.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02385. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Bureau Schneider S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 6, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 82.820.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2008.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008053812/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03675. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

M. Mutsch et Fils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 22, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 95.811.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56183

Luxembourg, le 18 avril 2008.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008053811/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02039C. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Cliffs International Lux II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.956.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the Sole Shareholder of "CLIFFS INTERNATIONAL LUX II", a ''société à

responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, incorporated by deed enacted by Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on 22 August
2006, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 118.956, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2009 dated 26. October 2006 (the "Company"). The articles
of  association  of  the  Company  have  been  lastly  amended  pursuant  to  a  deed  enacted  by  Maître  André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg, on 12 April 2007, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1565 dated 26 July 2007.

The meeting is presided by Mr Marc PROSPERT, private employee, residing professionally at Junglinster.
The chairman appoints as secretary Mr Alain THILL, private employee, residing professionally at Junglinster, and the

meeting elects as scrutineer Mr Charles DE KERCHOVE, lawyer, residing professionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The Sole Shareholder, CLIFFS INTERNATIONAL LUX I, a société à responsabilité limitée incorporated under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg (the "Sole Shareholder"), is duly represented by Mr Charles DE KERCHOVE, prenamed,
pursuant to a proxy given under private seal. The number of shares held by the Sole Shareholder is shown on an attendance
list. That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 819,200 (eight hundred nineteen thousand two hundred) shares of USD

33 (thirty-three United States Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having
been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of USD 5,837,700 (five million eight hundred

thirty-seven thousand seven hundred United States Dollars) so as to raise it from its amount of USD 27,033,600 (twenty-
seven  million  thirty-three  thousand  six  hundred  United  States  Dollars)  to  USD  32,871,300  (thirty-two  million  eight
hundred seventy-one thousand three hundred United States Dollars) by the issuance of 176,900 (one hundred seventy-
six thousand nine hundred) new shares with a nominal value of USD 33 (thirty-three United States Dollars) each, subject
to the payment of a global share premium amounting to USD 23,350,794 (twenty-three million three hundred fifty thou-
sand seven hundred ninety-four United States Dollars) of which USD 583,770 (five hundred eighty-three thousand seven
hundred seventy United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve;

3. Subscription and payment by the Sole Shareholder of 176,900 (one hundred seventy-six thousand nine hundred)

new shares of the Company by way of the contributions in of (i) a promissory note held by the Sole Shareholder and of
(ii) all the shares held by the Sole Shareholder in Cliffs (Gibraltar) Mather II Limited to the Company;

4. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect such actions;

and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

56184

<i>First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 5,837,700 (five million eight hundred

thirty-seven thousand seven hundred United States Dollars) so as to raise it from its current amount of 27,033,600
(twenty-seven million thirty-three thousand six hundred United States Dollars) to USD 32,871,300 (thirty-two million
eight hundred seventy-one thousand three hundred United States Dollars) by the issuance of 176,900 (one hundred
seventy-six thousand nine hundred) new shares with a nominal value of USD 33 (thirty three United States Dollars) each,
subject to the payment of a global share premium amounting to USD 23,350,794 (twenty-three million three hundred
fifty thousand seven hundred ninety-four United States Dollars) of which USD 583,770 (five hundred eighty-three thou-
sand seven hundred seventy United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up
through (i) the contribution of a promissory note held by the Sole Shareholder against the Company valued at USD
283,722 (two hundred eighty-three thousand seven hundred twenty-two United States Dollars) and stemming from a
note issued by the Company on 16 May 2007 (the "Promissory Note"); and (ii) the contribution to the Company of all
the shares (the "Gibco Shares") held by the Sole Shareholder in Cliffs (Gibraltar) Mather II Limited, a company existing
under the laws of Gibraltar, with registered office at Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar ("GibCo").

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment of all the new shares referred to above by the Sole Shareholder

through the contributions described above.

<i>Description of the contributions

The contributions in kind made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the new shares of the Company

represent (i) 5,001 (five thousand one) ordinary shares of GibCo with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
each, representing 100% of its share capital and valued at USD 28,904,772 (twenty-eight million nine hundred and four
thousand seven hundred seventy-two United States Dollars) and (ii) the Promissory Note for an amount of USD 283,722
(two hundred eighty-three thousand seven hundred twenty-two United States Dollars).

The total value of the contribution in kind by the Sole Shareholder to the Company, which amounts to USD 29,188,494

(twenty-nine million one hundred eighty-eight thousand four hundred ninety-four United States Dollars), is allocated as
follows:

-USD 5,837,700 (five million eight hundred thirty-seven thousand seven hundred United States Dollars) to the share

capital; and

- USD 23,350,794 (twenty-three million three hundred fifty thousand seven hundred ninety-four United States Dollars)

as share premium, of which USD 583,770 (five hundred eighty-three thousand seven hundred seventy United States
Dollars) shall be allocated to the legal reserve.

<i>Evaluation of the contributions

The net value of the contributions is as follows:
(i) The net value of the Promissory note is of USD 283,722 (two hundred eighty-three thousand seven hundred twenty-

two United States Dollars).

(ii) The net value of all the GibCo Shares is USD 28,904,772 (twenty-eight million nine hundred and four thousand

seven hundred seventy-two United States Dollars).

The valuations of the Promissory Note and the Gibco Shares have been approved by the managers of the Company

pursuant to a statement of contribution value dated 18 March, which shall remain annexed to this deed to be submitted
with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contributions' existence

Proof of the contributions' existence has been given to the undersigned notary.

<i>Capital duty

(i) Capital duty exemption for the contribution of all the Gibco Shares:
Considering that the contribution of the Gibco Shares concerns a contribution in kind consisting of shares representing

100% of the share capital of a capital company incorporated in the European Union, whereby the Company will hold
100% of the share capital as shareholder (and hence more than 65%), the Company expressly requests, for the contri-
bution described above made by the contributor, the application of Article 4.2 (four-two) of the Luxembourg law dated
29 December 1971 as amended, which provides for capital duty exemption in such case.

(ii) Capital duty application for the contribution of the Promissory Note:

56185

The contribution of the Promissory Note shall remain subject to the capital duty of 0.5 % applying on the total net

value of the Promissory Note.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend article 8 of the Company's articles of association to read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at USD 32,871,300 (thirty-two million eight hundred seventy-one thousand three

hundred United States Dollars), represented by 996,100 (nine hundred ninety-six thousand one hundred) shares with a
nominal value of USD 33 (thirty-three United States Dollars) each."

<i>Valuation in euro

(i) For all purposes the net value of all the Gibco shares is valued at EUR 18,327,767.- (eighteen million three hundred

twenty-seven thousand seven hundred sixty-seven euro).

(ii) For registration purposes the net value of the promissory note is valued at EUR 179,901.- (one hundred seventy-

nine thousand nine hundred and one euro).

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 7,100.- (seven thousand one
hundred euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'Associé Unique de «CLIFFS INTERNATIONAL LUX II», une

«société à responsabilité limitée», ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 22
août 2006, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.956, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2009 daté du 26 octobre 2006 (la «Société»). Les statuts de
la Société ont été dernièrement modifiés suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire
alors de résidence à Luxembourg, le 12 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1565 daté du 26 juillet 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Marc PROSPERT, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles DE KERCHOVE, avocat, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'Associé Unique, CLIFFS INTERNATIONAL LUX I., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
(«l'Associé Unique»), est dûment représenté par Charles DE KERCHOVE, préqualifié, suivant une procuration donnée
sous seing privé. Le nombre de parts sociales détenues par l'Associé Unique est reporté sur la liste de présence. Cette
liste et les procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregis-
trées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 819.200 (huit cent dix-neuf mille deux cents) parts sociales de 33 USD

(trente-trois dollars américains) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de
sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, et dont l'Associé Unique
déclare expressément avoir été valablement et préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour

1.- Renonciation au droit de convocation;
2.- Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 5.837.700 USD (cinq millions huit cent trente-sept

mille sept cents dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 27.033.600 USD (vingt-sept millions trente-

56186

trois mille six cents dollars américains) à 32.871.300 USD (trente-deux millions huit cent soixante et onze mille trois
cents dollars américains) par l'émission de 176.900 (cent soixante-seize mille neuf cents) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de 33 USD (trente-trois dollars américains) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission
d'un montant global de 23.350.794 USD (vingt-trois millions trois cent cinquante mille sept cent quatre-vingt-quatorze
dollars américains), dont 583.770 USD (cinq cent quatre-vingt-trois mille sept cent soixante-dix dollars américains) sont
alloués à la réserve légale;

3.- Souscription et paiement par l'Associé Unique de 176.900 (cent soixante-seize mille neuf cents) nouvelles parts

sociales de la Société au moyen d'apports d'une (i) une reconnaissance de dette détenue par l'Associé Unique et de (ii)
toutes les parts sociales détenues par l'Associé Unique dans Cliffs (Gibraltar) Mather II Limited, à la Société;

4.- Modification subséquente de l'article huit des statuts de la Société afin de refléter ces opérations; et
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Associé Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'Associé

Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que
l'ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un
laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 5.837.700 USD (cinq millions huit cent trente-

sept mille sept cents dollars américains), afin de le porter de son montant actuel de 27.033.600 USD (vingt-sept millions
trente trois mille six cents dollars américains) à 32.871.300 USD (trente-deux millions huit cent soixante et onze mille
trois cents dollars américains) par l'émission de 176.900 (cent soixante-seize mille neuf cents) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale de 33 USD (trente-trois dollars américains) chacune, moyennant le paiement d'une prime
d'émission d'un montant global de 23.350.794 USD (vingt-trois millions trois cent cinquante mille sept cent quatre-vingt-
quatorze  dollars  américains),  dont  583.770  USD  (cinq  cent  quatre-vingt  trois  mille  sept  cent  soixante-dix  dollars
américains) sont alloués à la réserve légale, la totalité devant être payée par (i) l'apport d'une reconnaissance de dette
détenue par l'Associé Unique à l'égard de la Société d'une valeur de 283.722 USD (deux cent quatre-vingt-trois mille sept
cent vingt-deux dollars américains) provenant d'une créance émise par la Société le 16 mai 2007 (la «Reconnaissance de
Dette»), et (ii) l'apport à la Société de toutes les parts sociales (les «Parts Sociales de Gibco») détenues par l'Associé
Unique dans Cliffs (Gibraltar) Mather II Limited, une société existant sous les lois de Gibraltar, ayant son siège social au
Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar («GibCo»).

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement de toutes les nouvelles parts sociales mentionnées ci-dessus par

l'Associé Unique par le biais des apports décrits ci-dessus.

<i>Description des apports

Les apports en nature effectués par l'Associé Unique, en contrepartie de l'émission de nouvelles parts sociales de la

Société sont composés de (i) 5.001 (cinq mille et une) parts sociales ordinaires de GibCo ayant une valeur nominale de
1 USD (un dollar américain) chacune, représentant 100% de son capital social évalué à 28.904.772 USD (vingt-huit millions
neuf cent quatre mille sept sent soixante-douze dollars américains), (ii) la Reconnaissance de Dette pour un montant de
283.722 USD (deux cent quatre-vingt-trois mille sept cent vingt-deux dollars américains).

La valeur totale de l'apport en nature par l'Associé Unique à la Société, qui s'élève à 29.188.494 USD (vingt-neuf millions

cent quatre-vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-quatorze dollars américains) est allouée comme suit:

- 5.837.700 USD (cinq millions huit cent trente-sept mille sept cents dollars américains) au capital social; et
- 23.350.794 USD (vingt-trois millions trois cent cinquante mille sept cent quatre-vingt-quatorze dollars américains) à

titre de prime d'émission, dont 583.770 USD (cinq cent quatre-vingt-trois mille sept cent soixante-dix dollars américains)
sont alloués à la réserve légale.

<i>Evaluation des apports

La valeur nette des apports est comme suit:
(i) La valeur nette de la Reconnaissance de Dette est de 283.722 USD (deux cent quatre-vingt-trois mille sept cent

vingt-deux dollars américains).

(ii) La valeur nette de toutes les Parts Sociales de Gibco est de 28.904.772 USD (vingt-huit millions neuf cent quatre

mille sept cent soixante-douze dollars américains).

Les évaluations de la Reconnaissance de Dette et des Parts Sociales de Gibco ont été approuvées par les gérants de

la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 18 mars, qui restera annexée au présent
acte notarié pour être soumis aux formalités d'enregistrement avec lui.

56187

<i>Preuve de l'existence des apports

Une preuve des apports a été fournie au notaire soussigné.

<i>Droit d'apport

(i) Exonération du droits d'apport pour l'apport de toutes les Parts Sociales de Gibco:

Considérant que l'apport des Parts Sociales de Gibco concerne un apport en nature consistant en 100% du capital

social d'une société de capitaux constituée dans l'Union Européenne, en vertu de laquelle la Société détiendra 100% (cent
pour cent) des parts sociales comme associé (et en conséquence plus de 65%), la Société demande expressément, pour
l'apport décrit ci-avant effectué par l'Apporteur, à bénéficier de l'application de l'article 4-2 (quatre-deux) de la loi du 29
décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exemption des droits d'enregistrement dans un tel cas.

(ii) Application du droit d'apport pour l'apport de la Reconnaissance de Dette:

L'apport de la Reconnaissance de Dette devra rester conforme au droit d'apport de 0,5% s'appliquant sur la valeur

nette totale de la Reconnaissance de Dette.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, il est décidé de mo-

difier l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 32.871.300 USD (trente-deux millions huit cent soixante et onze mille

trois cents dollars américains), représenté par 996.100 (neuf cent quatre-vingt-seize mille cent) parts sociales ayant une
valeur nominale de 33 USD (trente-trois dollars américains) chacune.»

<i>Evaluation en euros

(i) Pour tous besoins la valeur nette de toutes les parts sociales de Gibco est évaluée à 18.327.767,-EUR (dix-huit

millions trois cent vingt-sept mille sept cent soixante-sept euros).

(ii) Pour les besoins de l'enregistrement la valeur nette de la reconnaissance de dette est évaluée à 179.901,- EUR

(cent soixante-dix-neuf mille neuf cent un euros).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation du capital, s'élève à environ EUR 7.100,- (sept mille cent euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: PROSPERT; THILL; DE KERCHOVE - J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 25 mars 2008, Relation GRE/2008/1409. — Reçu huit cent quatre-vingt-dix-neuf euros

et cinquante et un cents 0,5%= 899,51 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 18 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008053990/231/255.

(080059760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Lupo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 83.879.

Le bilan au 30.09.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56188

<i>LUPO HOLDING S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008053817/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05383. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Gamm Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue F.W. Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 50.427.

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053816/723/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05662. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

CAE Euroco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.621.

RECTIFICATIF

Nous vous informons que Alain Raquepas a été erronément inscrit comme Gérant au lieu de Gérant B.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CAE Euroco S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2008053950/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04199. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

ING Lease Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.049.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 18 mars 2008

L'Assemblée, constatant que les mandats d'administrateur de Messieurs Alain VERVAET avec adresse professionnelle

sise 888 Bijlmerplein, NL-1102 MG Amsterdam, Patrick BESELAERE avec adresse professionnelle sise 155, rue Colonel
Bourg, B-1140 Bruxelles, Philippe GUSBIN avec adresse professionnelle sise 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, et
Guy DENOTTE avec adresse professionnelle sise 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, sont arrivés à leur terme, décide
de les renouveler pour une nouvelle période d'un an, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2008.

Le Président prend acte de l'acceptation, par les administrateurs, de leur mandat.
D'autre part, l'assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d'Entreprises, la société anonyme ERNST &amp; YOUNG, Parc

d'Activité Syrdall 7 à L-5365 Munsbach, pour une période d'un an, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

56189

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008054104/4969/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05169. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Eurizon Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 28.536.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale statutaire du 25 mars 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Statutaire du 25 mars 2008 les résolutions suivantes:

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs expirant à la date de ladite Assemblée Générale Statutaire, soit le 25 mars 2008,

l'Assemblée décide:

a) de fixer le nombre des Administrateurs à 6 (six);
b) de reconduire, pour un terme de 3 (trois) ans, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Francis CANDYLATIS
- Monsieur Carlo NICOLETTI
- Monsieur Alex SCHMITT
c) de nommer, sous réserve de l'agrément accordé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier au Lu-

xembourg, pour un terme de 3 (trois) ans, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Ciro BEFFI, demeurant professionnellement au 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
- Monsieur Andrea CECCHINI, demeurant professionnellement au 3, Piazzale Cadorna, I-20123 Milano (Italie);
- Monsieur Bruno ROVELLI, demeurant professionnellement au 11-15, Via Visconti di Modrone, I-20122 Milano (Italie);
Les  mandats  des  Administrateurs  ainsi  reconduits  et  respectivement  nommés  expireront  à  l'issue  de  l'Assemblée

Générale Statutaire de 2011.

<i>Résolution

Dans le cadre de la révision des comptes de la Société, le mandat du Réviseur d'Entreprises expirant à la date de ladite

l'Assemblée Générale Statutaire, soit le 25 mars 2008, l'Assemblée décide de nommer, pour une durée de 1 (un) an, la
société ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour l'exercice 2008.

Pour mention conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

<i>EURIZON CAPITAL S.A.
Pierre BOUCHOMS
Co-Directeur Général

Référence de publication: 2008054392/7255/35.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04045. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Brisbane Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 136.732.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008054297/5770/13.
(080059563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

56190

Top Paradis Holding (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.979.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008054292/5770/13.
(080059658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

WB FSG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 108.516.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008054288/5770/13.
(080059673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Sophos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 255, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.607.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de SOPHOS Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008053808/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00006. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080059030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Marketing et Distribution Industriels s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 255, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 27.054.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de MARKETING ET DISTRIBUTION INDUSTRIELS Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008053807/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00008. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

56191

La Hetraie Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 71.959.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LA HETRAIE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008053805/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05367. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080058997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Niuefin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 112.937.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008053800/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05007. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

European Investment and Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.038.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 décembre 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2011:

- Monsieur François KIRSCHMANN, administrateur de société, demeurant au 12, Chemin du Sorby, CH-1110 Morges,
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008053651/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04494. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Helis, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.389.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

56192

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008053661/8812/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06106. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

New Star Global Property Management (Luxembourg Four) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.267.925,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.796.

Constituée par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre 2006, acte publié

au Mémorial C n 

o

 2450 du 30 décembre 2006, modifiée par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, susmentionné, en date du

22 mars 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 982 du 25 mai 2007.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour New Star Global Property Management (Luxembourg Four) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008053660/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06198. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

C.I. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 118.391.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 mars 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008053655/1035/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06213. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Sunchase Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.570.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 avril 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 juin 2007:

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, Luxembourg, Président;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, Luxembourg;

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 juin 2007:

56193

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053652/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04464. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

New Star Global Property Management (Luxembourg Three) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.904.150,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 119.270.

Constituée par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 août 2006, acte publié au

Mémorial C n 

o

 1830 du 29 septembre 2006, modifiée par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, susmentionné, en date du 5

janvier 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 525 du 14 janvier 2007.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour New Star Global Property Management (Luxembourg Three) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008053657/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06176. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Fudefin Luxembourg S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Capital social: EUR 119.978,75.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.953.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008053656/1035/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06216. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

New Star Global Property Management (Luxembourg Five) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.880.150,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.795.

Constituée par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre 2006, acte publié

au Mémorial C n 

o

 2450 du 30 décembre 2006, modifiée par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, susmentionné, en date du

27 mars 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 1284 du 27 juin 2007.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56194

<i>Pour New Star Global Property Management (Luxembourg Five) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008053663/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06199. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Crystaleye Pictures, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 113.355.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008053664/8812/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06115. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080058957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Fudefin Luxembourg S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Capital social: EUR 119.978,75.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.953.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008053658/1035/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06221. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

The Massive Luxco S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Capital social: EUR 574.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.913.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008053659/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06231. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

56195

GHE Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 76.799.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008053829/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05345. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080059345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

In der Laey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 137.914.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze avril.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société PRO-MÈRE S.A., avec siège social au 2, rue d'Arlon, L-8399 Windhof,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Romain POULLES, ingénieur civil, demeurant au 9,

rue de Keispelt, L-8282 Kehlen.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à

constituer:

Titre I 

er

 .- Dénomination - durée - objet - siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "IN DER LAEY S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet, pour son propre compte, l'acquisition, la construction, la vente et la location de tous

immeubles ainsi que la gestion de son propre patrimoine immobilier.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Windhof.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,-EUR), représenté par cinq cents (500) actions d'une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

56196

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires

par lettre recommandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée dans le mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l'actionnaire cédant et

le ou les actionnaires(s) acquéreur(s), soit à défaut d'accord, le prix sera déterminé par un réviseur d'entreprise indé-
pendant sur base des bilans des trois dernières années.

Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires

proposés pendant un délai de trente jours suivants la période impartie aux actionnaires pour faire connaître leurs inten-
tions. Le prix ne devra pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus à l'alinéa précédent.

Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la Société,

cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme preuve de
transfert d'actions, d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

56197

conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

56198

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, toutes les cinq cents (500) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, la société PROMÈRE S.A., préqualifiée, et elles ont été intégralement libérées moyennant un versement en nu-
méraire, de sorte que la somme de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille quatre
cents euros (4.400,- EUR).

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Romain POULLES, ingénieur civil, né le 25 août 1969 à Luxem-

bourg, demeurant au 9, rue de Keispelt, L-8282 Kehlen, est appelé à la fonction d'administrateur unique et exercera les
pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3.- Madame Isabelle LOUIS, employée privée, née le 21 mai 1973 à Libramont, Belgique, demeurant au 16, rue des

Fers, B-6971 Champion, Belgique, est appelée aux fonctions de commissaire.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

5.- Le siège social est établi au 2, rue d'Arlon, L-8399 Windhof.

DONT ACTE, fait et passé à Koerich, date qu'en tête des présentes.

56199

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: POULLES - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 2008. Relation GRE/2008/1752. — Reçu Deux mille cinq cents euros
0,50 %: 2.500,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 21 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008054791/231/220.
(080060183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Houdah Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 255, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.957.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de HOUDAH SOFTWARE Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008053809/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00004. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080059032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Day Sports Management and Events SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 58.270.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008053804/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05893. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

FZ Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.717.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FZ HOLDING S.A.
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008053803/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05896. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

56200

Zinint, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 137.917.

STATUTES

In the year two thousand eight, the twenty-first of April,
Before us Maître Joseph GLODEN, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),

There appeared

The Company LWM Holdings I Corp., with registered office in Panama, East 54th Street, Arango - Orillac Building,

2nd Floor, Republic of Panama,

duly represented by Mrs Martine KAPP, employee privée, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered in Luxembourg, on 21st of April 2008.
The prenamed proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the notary executing, remains

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as herefore indicated, requests the notary executing, to draw up the following

articles of a joint stock company which it intends to organize as sole associate or with any persons who may become
shareholder of the company in the future.

Name - registered office - duration - object - capital

Art. 1. A joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of ZININT".

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associate/ shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (€31.000.-) divided into one thousand

(1.000) shares with a par value of thirty-one Euro (€31.-) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

56201

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, associate/shareholders or not, who

are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy.

In this case the next general meeting will proceed to the final elections.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the compe-
tence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be associate/shareholders of the company.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, associate/shareholders or not, who are

appointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. If there is a sole associate, this sole associate exercises the powers of the general assembly of shareholders.
If there a several shareholders the general meeting represents the whole body of shareholders.
The general meeting has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Wednesday of the month of September at 02.p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least ten percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by a usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - distribution of profits

Art. 18. The business year begins on May 1st and ends on April 30th of the following year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

56202

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by a usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on April 30th, 2009.
The first annual general meeting shall be held in 2009.
The first directors and the first auditor are elected by the sole associate acting in place of the extraordinary general

shareholders' meeting that shall take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the sole associate acting in place of the extraordinary general shareholders' meeting that designates the first board of
directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed and paid-up as follows:

Subscriber

Number

Amount

of shares subscribed

subscribed

to and

paid-up in

LWM Holdings I Corp.

EURO

prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

31.000.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

31.000.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-

one thousand Euro (€ 31.000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand five hundred Euro (2.500.- €).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, represented as herefore indicated, acting as sole associate, representing the whole subscribed

capital, considering himself acting in place of an extraordinary general meeting passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2013:

1) Mr Eric LECLERC, employé privé, born in Luxembourg on the 4th of April, 1967, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

2) Mr Jos HEMMER, employé privé, born in Luxembourg on the 15th of August, 1952, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6 A, Circuit de la Foire Internationale,

56203

3) Mrs Martine KAPP, employée privée, born in Luxembourg on the 10th of December 1960, residing professionally

in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2013:

Mr Pascal FABECK, employé privé, born in Arlon (B), the 16th of November 1968, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing person, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surname, Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un avril,
Par-devant Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société LWM Holdings I Corp., ayant son siège social à Panama, East 54th Street, Arango - Orillac Building, 2nd

Floor, Republique de Panama,

ici représentée par Madame Martine KAPP, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 21 avril 2008.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société anonyme qu'il va constituer en tant qu'associé unique ou avec toutes autres personnes qui deviendraient
actionnaires de la société par la suite.

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ZININT".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

56204

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associé/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (€31.000.-) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (31.- €) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associé/ac-

tionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et
toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommée par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être associé/actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, associé/actionnaires ou non, nommés par l'assem-

blée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a un associé unique, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de pluralité d'actionnaires l'assemblée générale des actionnaires réunit tous les actionnaires.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans

les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi du mois de septembre à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

56205

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins dix pourcent du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de

la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de l'année suivante.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 avril 2009. La première

assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'associé unique statuant en lieu et place d'as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'associé unique

statuant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Souscripteur

Nombre

Montant

d'actions

souscrit

souscrites

et libéré

en

La société LWM Holdings

EURO

I Corp, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

31.000.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

31.000.-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents Euros

(2.500.- €).

56206

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique représenté comme il est dit ci-avant agissant en lieu et place d'une assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013:
1) Monsieur Eric LECLERC, employé privé, né à Luxembourg le 04 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6 A, Circuit de la Foire Internationale.

2) Monsieur Jos HEMMER, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

3) Madame Martine KAPP, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement

à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

2013:

Monsieur Pascal FABECK. employé privé, né à Arlon (B), le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement à

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d'une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: M. KAPP, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 2008. Relation GRE/2008/1816. - Reçu cent cinquante-cinq Euros.
(0,5 %= 155.-€).

<i>Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Grevenmacher, le 22 avril 2008.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2008054788/213/353.
(080060218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Index Ventures III Investors Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 112.193.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053637/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02322. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Hoist Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.512.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2008

L'Assemblée a accepté la démission de Maître René FALTZ de son poste d'Administrateur de la société avec effet

immédiat.

56207

Monsieur Paul YOUNG (né le 02 octobre 1964 à Johannesburg, Afrique du Sud) ayant son adresse professionnelle au

9, Berkeley Street, 2nd Floor, W1J 8DW à Londres a été élu au poste de nouvel Administrateur de la société. Son mandat
s'achèvera lors de l'Assemblé Générale Annuelle qui se tiendra en 2014.

Monsieur Thorsten OTTE (né le 15 septembre 1970 à Berlin, Allemagne), ayant son adresse professionnelle Philoso-

phenweg 51, D-47051 Duisburg, s'est vu déléguer pouvoir individuel pour la gestion journalière de la société. Son mandat
s'achèvera lors de l'Assemblé Générale qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008053644/263/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08616. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080058823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

PRECO III Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.714.

Il résulte du contrat de cession en date du 21 décembre 2007 que:
PREGO III (UK) LP, 8 Campus Drive, Parsippany, New Jersey, 07054 USA
cède 96 de ses 500 parts sociales à
PREGO III (UK) No. 2 LP, Lothian Road 50, Edinburgh, EH3 9WJ, United Kingdom
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 2. April 2008.

Pour avis conforme
Signature

Référence de publication: 2008053645/4191/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03546. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

New Star Global Property Management (Luxembourg Seven) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.100.

Constituée par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 janvier 2007, acte publié

au Mémorial C n 

o

 574 du 11 avril 2007.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour New Star Global Property Management (Luxembourg Seven) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008053654/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06202. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

56208

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Agroline S.A.

Bozel S.A.

Brisbane Holdings S.à r.l.

Bureau Schneider S.à r.l.

CAE Euroco S.à r.l.

C.I. International S.A.

Cliffs International Lux II

Compagnie pour le Développement Industriel S.A.

Crescent Heights Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.

Crystaleye Pictures

Day Sports Management and Events SA

Eurizon Capital S.A.

European Investment and Finance S.A.

Fudefin Luxembourg S.A.

Fudefin Luxembourg S.A.

FZ Holding S.A.

Gamm Lux S.à r.l.

GGPH Soparfi S.à r.l.

GHE Holding S.A.

Helis

Hoist Group S.A.

Houdah Software S.à r.l.

In der Laey S.A.

Index Ventures III Investors Beta S.à r.l.

ING Lease Luxembourg

Investissements Mediterranée S.A.

IPConcept Fund Management S.A.

Klepierre Luxembourg S.A.

La Hetraie Investissement S.A.

Lupo Holding S.A.

Marketing et Distribution Industriels s.à r.l.

Melano Investments S.A.

M. Mutsch et Fils S.A.

New Star Global Property Management (Luxembourg Five) S.à r.l.

New Star Global Property Management (Luxembourg Four) S.à r.l.

New Star Global Property Management (Luxembourg Seven) S.à r.l.

New Star Global Property Management (Luxembourg Three) S.à r.l.

Nightingale S.A.

Niuefin S.A.

PRECO III Finance S.à.r.l.

Reag Europe S.A.

Sophos S.à r.l.

Sunchase Europe

Sylso Sàrl

Sylso Sàrl

The Massive Luxco S.A.

Top Paradis Holding (Luxembourg) S. à r.l.

WB FSG S.à r.l.

Wimbledon Finance Services S.A.

Zinint