MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1164

13 mai 2008

SOMMAIRE

AL-Kalima S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55858

Also Enervit International S.A.  . . . . . . . . . .

55857

Antenne Collective Clervaux A.s.b.l.  . . . . .

55827

Autostrade Participations S.A.  . . . . . . . . . .

55863

Bâloise Europe Vie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55857

Blue Azur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55872

Blue Azur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55872

BRV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55866

BRV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55866

BRV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55867

Detem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55830

Développement Agricole et Rural S.A.  . . .

55864

DZ BANK International S.A.  . . . . . . . . . . . .

55829

Elimmo S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55872

ESB International Luxembourg S.A.  . . . . .

55868

F.D.V. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55830

Freedom Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

55826

Gecalux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55856

Hurlingate Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55868

Ja Finances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55869

LCF Financial Participations S.à r.l.  . . . . . .

55869

Makalu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55872

M.C.C. Promotion Immobilière Luxem-

bourgeoise S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55826

Mediolux Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55868

ML Whitby Issuer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55843

ML Whitby Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

55831

Montefin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55867

NHS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55857

Novellex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55871

Orbi Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55869

Pacific Overseas International S.A.  . . . . . .

55871

Petrocommerce Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55826

Prop. Invest Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

55870

Prop. Invest Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

55870

Quellhorst Minderhout S.A.  . . . . . . . . . . . . .

55871

Quellhorst Minderhout S.A.  . . . . . . . . . . . . .

55870

Radici Group Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55866

Richardson Investments (Roermond) III

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55865

Seregnon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55863

Sharonlux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55858

Starwood International Licensing Compa-

ny S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55865

Supermarché MASSEN S.A.  . . . . . . . . . . . .

55831

Tensor Property Investments S.à r.l. . . . . .

55864

Vide S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55867

World Express S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55829

55825

Petrocommerce Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.800.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008052048/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05593. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

M.C.C. Promotion Immobilière Luxembourgeoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 105.210.

La société à responsabilité limitée M.C.C. PROMOTION IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE Sàrl, immatriculée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B n 

o

 105.210 fixe son siège social au 4, rue Pierre

de Coubertin, L-1358 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

ETUDE SCHMITT + LOCHARD, 4, rue Pierre de Coubertin, L-1358 Luxembourg
<i>Avocats à la Cour
M 

e

 Karine SCHMITT

<i>Avocat à la cour

Référence de publication: 2008052087/1171/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05488. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Freedom Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.071.

Constituée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 décembre 2000, acte publié

au Mémorial C n 

o

 652 du 20 août 2001, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 août 2005, acte publié

au Mémorial C n 

o

 203 du 28 janvier 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FREEDOM PROPERTIES S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008052145/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03806. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

55826

Antenne Collective Clervaux A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9712 Clervaux, 8, Montée de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg F 6.196.

Alle Mitbürger der Gemeinde Clerf, gründen gemäß vorliegender Satzung eine Vereinigung ohne Gewinnzweck, die

den Bestimmungen der Gesetze vom 21.4.1928 und den Erweiterungen vom 22.2.1984 und dem 4.3.1994 über die Ver-
einigung ohne Gewinnzweck und den nachstehenden Statuten unterliegt. Alle gegenwärtig und in Zukunft zugelassene
Mitglieder unterwerfen sich diesen Statuten sowie dem aufzustellenden Verwaltungsreglement.

Kapitel I. Name, Dauer und Gegenstand

Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen "Antenne Collective Clervaux A.s.b.l." und hat ihren Sitz in Clervaux.

Art. 2. Sie hat eine unbegrenzte Dauer und kann jederzeit gemäß den Artikeln 20 bis 23 des Gesetzes vom 21. April

1928 aufgelöst werden.

Art. 3. Die Vereinigung hat zum Gegenstand, in den Ortschaften Clervaux, Eselborn und Reuler, seinen Mitgliedern

die Möglichkeit für einen besseren Empfang der Fernsehübertragungen bzw. Radioübertragungen zu bieten und alle hierzu
erforderlichen Transaktionen zu tätigen.

Kapitel II. Mitglieder

Art. 4. Mitglied der Vereinigung können alle Bewohner der Ortsteile von Clervaux, Eselborn und Reuler werden.

Weitere  Ortschaften  der  Gemeinde  Clervaux  können  dem  Empfangsnetz  angeschlossen  werden  und  sodurch  deren
Bewohner der Vereinigung als Mitglied beitreten,

Art. 5.
a) Der Beitrittsbetrag beträgt 750 € (sieben hundert fünfzig Euro) (Datum vom 06.03.2007) Die Zahlungsmöglichkeiten

sind wie folgt: entweder durch eine Überweisung des Gesamtbetrags oder anhand von zwei Überweisungen von jeweils
375 € (drei hundert fünf und siebzig Euro)

Der Antrag zur Mitgliedschaft muss schriftlich an den Vorstand eingereicht werden, welcher über denselben entschei-

den wird.

b) Die Beitragserhöhung sowie die jährlichen Unterhaltskosten werden jedes Jahr zur Generalversammlung vom Vor-

stand festgelegt aufgrund der finanziellen Situation respektive aufgrund von steigenden Kosten.

Unter Anschluss ist zu verstehen, dass eine signalfähige Anschlussstelle montiert wird. Jede weitere Anschlussstelle,

sowie die dafür nötigen Verstärker sind vom Antragsteller zu begleichen.

Art. 6. Jedes Mitglied haftet persönlich für die durch seine eigene Schuld an dem Empfangsnetz verursachten Schäden

und Störungen und muss zur Regelung der Betriebs- und Unterhaltenskosten der Antenne sowie des Empfangsnetzes
einen jährlichen Beitrag leisten, welcher in der Generalversammlung festgesetzt wird.

Reglementwidriges verhalten eines Mitgliedes wird von dem Vorstand geahndet.

Art. 7. Das Mitglied, welches seine Pflichten gegenüber seiner Vereinigung erfüllt hat, kann jederzeit die Vereinigung

verlassen indem es dem Vorstand ein schriftliches Entlassungsgesuch einreicht. Der Ausschluss eines Mitgliedes kann nur
durch eine zwei Drittel Stimmenmehrheit einer Generalversammlung erfolgen. Siehe Kapitel VI: besondere Bestimungen.

Austretende oder ausgeschlossene Mitglieder verlieren all ihre Rechte. Eine Rückzahlung der geleisteten Beitritts-

Beträgen kann unter keinen Umständen erfolgen.

Kapitel III. Vorstand und Generalversammlung

Art. 8. Der Vorstand besteht aus 7 Mitgliedern welche von der Generalversammlung für die Dauer von drei Jahren

gewählt werden.

Art. 9. Die Wahl des Vorstandes geschieht durch die Generalversammlung. Der Präsident des Vorstandes muss mit

absoluter Majorität gewählt werden. Er kann jedoch auch durch Zuruf ernannt werden. Alle anderen Mitglieder des
Vereins werden mit relativer Stimmenmehrheit gewählt. Bei Stimmengleichheit wird Neuwahl unter den betroffenen
Parteien erfolgen.

Der Vorstand wählt unter seinen Mitgliedern einen Vizepräsidenten, einen Schriftführer und einen Kassierer sowie

drei Beisitzende.

Art. 10. Der Vorstand tritt auf Einladung des Präsidenten, oder im Verhinderungsfall, des Vizepräsidenten so oft zu-

sammen, wie die Interessen der Vereinigung es verlangen. Die Beschlussfähigkeit erfordert die Mehrheit der Vorstands-
mitglieder.

Alle Entscheidungen werden mit absoluter Mehrheit der Abstimmenden getroffen, wobei die Stimme des Präsidenten

oder seines Stellvertreters bei Stimmengleichheit ausschlaggebend ist.

55827

Art. 11. Denjenigen Vorstandsmitgliedern, welche auf drei aufeinander folgenden Sitzungen ohne triftigen Grund ab-

wesend waren, kann auf Antrag des Vorstandes durch die Generalversammlung ihr Mandat entzogen werden. Ebenfalls
gilt dies für Mitglieder die sich nicht an getroffene Entscheidungen des Vorstandes halten.

Art. 12. Die Rechte und Pflichten des Vorstandes sowie seine Verantwortung sind durch Art. 13 und 14 des Gesetzes

geregelt.

Er vertritt die Vereinigung in allen geschäftlichen Angelegenheiten verwaltet das Vermögen unter Beobachtung der

statutarischen und gesetzlichen Bestimmungen.

Alle Urkunden und Verträge müssen vom Präsidenten oder seinem Stellvertreter und dem Schriftführer unterzeichnet

sein. Reklamationen, Schädigungen respektive Probleme sind dem Vorstand entgegen zu richten. Die Klärung des Vorfalls
kann nur durch den Beschluss des Vorstandes erteilt werden.

Kassenbelege müssen die Unterschrift des Kassierers tragen und von dem Präsidenten oder seinem Stellvertreter

gegengezeichnet sein.

Der Schriftführer ist gehalten, jede Vorstandssitzung und jeden Beschluss in einem Bericht festzuhalten.

Art. 13. Die Artikel 4, 7, 8, 12 und 20 des Gesetzes vom 4.3.1994 regeln die Befugnisse der Generalversammlung. Die

Einladungen zu den Generalversammlungen geschehen gemäß Artikel 5 und 6 des Gesetzes auf Betreiben des Vorstandes,
und zwar durch schriftliche Einladung.

Art. 14. Die Vereinigung hält jedes Jahr eine ordentliche Generalversammlung ab, und zwar in den ersten 3 Monaten

des Jahres. Es können außerordentliche Generalversammlungen abgehalten werden sowohl auf Betreiben des Vorstandes
als auch auf schriftliche Anfrage, die von wenigstens einem Fünftel der Mitglieder unterschrieben ist und eine genaue
Tagesordnung enthält.

Die ordentliche Generalversammlung genehmigt die Abrechnung des abgeschlossenen Jahres und spricht sie durch ein

besonderes Votum über die Entlassung der Vorstandsmitglieder aus.

Sie ernennt außerdem eine Kassenprüfungskommission von drei Mitgliedern. Diese Kommission ist mit der Prüfung

der Kasse und des Kassenberichtes am Ende des Rechnungsjahres betraut und unterbreitet der Generalversammlung
einen genauen Bericht über die Erfüllung ihres Mandates. Die Kommission hat das Recht zu jeder Zeit des Jahres die
Kasse der Vereinigung zu prüfen.

Kapitel IV. Geschäftsjahr und Budget

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.

Art. 16. Die vom Vorstand am Ende des Jahres aufzustellende Bilanz muss der nächsten Generalversammlung vorgelegt

und das Budget für das nächste Jahr unterbreitet werden.

Kapitel V. Statutenänderung und Auflösung

Art. 17. Die Abänderung der Statuten wird durch die Artikel 6,7, 8 und 9 des Gesetzes vom 4.3.1994 geregelt.

Art. 18. Für die Auflösung der Vereinigung gelten die Artikel 18 und 15 des Gesetzes vom 4.3.1994.

Kapitel VI. Besondere Bestimmungen

Art. 19. Bei Nicht-Zahlung und nach 2 Aufforderungen kann das Mitglied vom Netz getrennt werden.
Die beim erneuten Anschluss entstehenden Kosten sind vom Anschlussnehmer zu entrichten.

Art. 20. Für alle in diesen Statuten nicht besonders vorgesehenen Punkte gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom

21.4.1928.

Art. 21. Antennenanschluss in Mietwohnungen.  Der Wohnungseigentümer soll auch der Eigentümer vom Anten-

nenanschluss sein. Der Anschluss wird von der Lokalen Gemeinschaftsantenne geliefert und installiert.

Probleme und Reklamationen innerhalb der Wohnung sind vom Eigentümer der Wohnung zu melden.
Die vom Mieter oder Untermieter selbstverschuldete Probleme z.b. selbst getätigte Arbeiten an der Antenneninstal-

lation welche unsachgemäß ausgeführt wurden und zu Störungen führen die vom Techniker beheben werden müssen sind
dem Wohnungseigentümer mitzuteilen und werden auch an den Eigentümer verrechnet.

Probleme ausserhalb der Wohnung, z.B. schlechtes Signal oder sonstige Störungen werden von der Gemeinschafts-

antenne erledigt und bezahlt.

Die Rechnung der jährlichen Unterhaltskosten wird dem Wohnungseigentümer zugestellt.
Mieter die eine Wohnung ohne Antennenanschluss beziehen und den Wunsch auf den Antennenanschluss haben, sollen

sich mit Ihrem Wohnungsbesitzer in Verbindung setzen.

Art. 22. Antennenanschluss in Eigentumswohnung. Wenn der Wohnungseigentümer oder Wohnungsbesitzer die Im-

mobilie verkauft ist dies der Gemeischaftsantenne zu melden.

Wechselt der Besitzer oder Eigentümer der Immobilie bleibt der Antennenanschluss der bestehenden Immobilie er-

halten.

55828

Der Antennenanschluss wechselt nicht mit dem vorherigen Besitzer oder Eigentümer mit.
Wird die Immobilie abgerissen, ist dies der Gemeinschaftsantenne zu melden.
a.) Wenn der Hausbauer selbst wieder in das Haus an der selben Adresse einzieht oder bewohnt ist kein Antennen-

anschluss zu zahlen.

b.) Wechselt der Hausbauer und ein neuer Bauherr baut auf der gleichen Adresse, muss ein neuer Kabelanschluss

verlegt und verrechnet werden.

c.) Wechselt ein Wohnungsbesitzer nur die Wohnung, egal ob Haus oder Appartement, bleibt der Antennenanschluss

der bestehenden Wohnung erhalten, auch wenn der Besitzer in Lokaler Umgebung oder Ortschaft bleibt. Ist dort kein
Antennenanschluss in der neuen Wohnung vorhanden, ist ein neuer Antrag an die Gemeinschaftsantenne einzureichen.

Gezeichnet: P. WOLTER, L. SCHMITZ, O. THIELEN, M. BRUCKLER, R. WEIS.

Clervaux, den 1. Januar 2008.

Unterschriften.

Référence de publication: 2008052887/801060/121.
Enregistré à Diekirch, le 25 février 2008, réf. DSO-CN00183. - Reçu 397,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080058195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

World Express S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.621.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale de la Société tenue en date du 11 avril 2008 que:
1. Les administrateurs suivants ont démissionné de leur mandat avec effet immédiat:
- Monsieur Stéphane Hadet;
- Monsieur Stef Oostvogels;
- Alpha Directorship Limited.
2.  Les  administrateurs  suivants  ont  été  nommés  en  remplacement  des  administrateurs  démissionnaires  avec  effet

immédiat pour une période de 6 ans:

a. Monsieur Alberto Morandini, né le 9 février 1968 à Pétange (Luxembourg), résidant professionnellement au 41,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

b. Monsieur Alain Blondlet, né le 27 mars 1966 à Longlier (Belgique), résidant professionnellement au 41, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

c. Mrs. Valérie Emond, née le 30 août 1973 à Saint Mard (Belgique), résidant professionnellement au 41, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

3. La société Gama Directorship Limited a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la société avec

effet immédiat.

4. La société Dillon Holding Limited ayant son siège social au Suite 13, First Floor, Oiiaji Trade Centre, Francis Rachel

Street, Victoria, Mahe, Seychelles, enregistrée auprès du Registrar of International Business Companies sous le numéro
IBC 031460 est nommée commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire pour
une période de six ans avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 avril 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008052883/1035/34.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04837. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

DZ BANK International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 15.579.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

55829

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen/Luxemburg, 27.03.08.

K.-P. Bräuer / E. Spurk.

Référence de publication: 2008052863/1460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01284. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

F.D.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 61.340.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal L-2449 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008052865/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00173. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080058436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Detem, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9907 Troisvierges, 76, route d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 102.037.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 février 2008

Le mercredi, 27 février 2008, à 16.00 heures, s'est réuni le conseil d'administration de la société anonyme de droit

belge «DETEM S.A.», avec siège social à B-4950 Waimes, sous la présidence de son administrateur délégué, Monsieur
Michel PAQUAY, demeurant à B-4950 Waimes, rue Mon Antône, 80.

Sont également présents:
Monsieur Freddy DETHIER, administrateur, demeurant à B-4950 Waimes, rue de Hottleux, 21;
Monsieur Pierre ARCHAMBEAU, administrateur, demeurant à B-4950 Waimes, route du Fagnou, 32;
Monsieur Kurt MERTES, administrateur, demeurant à B-4770 Amblève, Rechterstraße, 7.
Le Président constate que tous les administrateurs sont présents et, dès lors, conformément aux pouvoirs lui conférés

par les statuts, le conseil d'administration peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la DETEM S.A. - Succursale;
2) Changement de l'adresse privée de l'administrateur délégué.
Ensuite, après délibération, le conseil d'administration a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le conseil d'administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts, décide à l'unanimité des voix:
de transférer le siège social de la DETEM S.A. - Succursale de L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss, 15, vers L-9907

Troisvierges, 76, route d'Asselborn.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d'administration prend connaissance du changement de l'adresse privée de Monsieur Michel Paquay, admi-

nistrateur délégué, qui est désormais domicilié à B-4950 Waimes, rue Mon Antône 80.

Ensuite, plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le Président lève la séance à 16.30

heures et de tout ce que dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé par tous les membres du conseil d'admi-
nistration.

Michel Paquay

Freddy Dethier

Pierre Archambeau

Kurt Mertes

<i>Administrateur délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Référence de publication: 2008052869/667/34.
Enregistré à Diekirch, le 28 mars 2008, réf. DSO-CO00286. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080058163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

55830

Supermarché MASSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 24, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 92.868.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 17 mars 2008

Il a été décidé à l'unanimité:
d'accepter la démission de Monsieur Gaston FOETZ, demeurant à L-9909 Troisvierges, rue de Bellain, 17, de son

mandat de directeur technique du département boucherie-charcuterie, avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 mars 2008.

<i>Pour SUPERMARCHE MASSEN S.A., Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008052870/667/18.
Enregistré à Diekirch, le 28 mars 2008, réf. DSO-CO00288. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080058167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

ML Whitby Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.872.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the third day of April, at 11.30 a.m.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

ML Whitby (Gibraltar) Limited, a company governed by the laws of Gibraltar, having its registered office at 57/63 Line

Wall Road, Gibraltar and entered in the Register of Companies under number 99880 ("ML Gib"),

represented by M 

e

 Laurent SCHUMMER, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on April 2, 2008.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

Chapter I. Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation of the Company (the "Articles of Incorpora-
tion").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "ML Whitby Luxembourg".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the

Managers or of the Board of Managers as applicable.

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, save for anywhere in the

United Kingdom, by resolutions of the Managers or of the Board of Managers as applicable.

In the event that in the view of the Managers or, if applicable, of the Board of Managers extraordinary political, economic

or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it (they)
may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the Managers or the Board of Managers, as relevant.

55831

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings (denominated in any currency) including, as well as the administration, development and management of
such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form (whether for interest or otherwise and in any currency) and privately

issue bonds, notes or similar debt instruments.

The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly con-

nected with its object at the exclusion of any banking activity.

In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum

and majority rules provided by law or by these Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, shares

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand Great British Pounds (GBP 20,000.-)

divided into ten thousand (10,000) class A1 common shares (the "A1 Shares") and ten thousand (10,000) class A2 common
shares (the "A2 Shares" and together with the A1 Shares collectively referred to as the "Shares" and individually as a
"Share"). Each issued Share has a nominal value of one Great British Pound (GBP 1.-) and is fully credited.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account corresponding to the premium credited

on any Share, irrespective of its class, in addition to its nominal value. The amount of the premium account may be used
to provide for the payment of any Share which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised
losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each Share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a single shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem, in view of their cancellation, A2 Shares on the sixtieth (60th) anniversary date of their

issuance, but not earlier than such date, for a redemption amount equal to their nominal value increased by any share
premium attached thereto (to the extent not previously distributed), upon such sixtieth (60th) anniversary date, less a
pro rata share of any realised or unrealised losses to the extent arising from any corporate bonds which the Company
may hold upon such redemption date (it being understood that (i) such proportionate share shall be computed by pro
rating the nominal value of the relevant A2 Shares increased by any share premium attached thereto (to the extent not
previously distributed) against the aggregate nominal value of the Shares then in issue increased by any share premium
attached thereto (to the extent not previously distributed), and (ii) any unrealised losses is to be determined in good faith
by the Manager(s) or the Board of Managers, as applicable), to the extent that the Company has sufficient profits and/or
distributable reserves to enable it to effect such a redemption and that it does not become insolvent or fall into bankruptcy
as a consequence thereof; it being understood that if such redemption may not be performed because the Company
would become insolvent or fall into bankruptcy as a consequence thereof the above redemption (and subsequent can-
cellation) shall be performed as soon as possible after the Company would not become insolvent or fall into bankruptcy
any longer as a consequence thereof.

Redemptions  of  the  A2  Shares  in  furtherance  of  their  immediate  cancellation  are  always  subject  to  discretionary

approval by the single shareholder or by the shareholders, as applicable, which may authorize and delegate to the Board
of Managers, or the Manager(s), as the case may be, the power to implement such redemptions.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. Without prejudice to the redemption of the A2 Shares followed by their

immediate cancellation, the subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by

55832

a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules
set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incor-
poration.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, statutory auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be

shareholder(s) themselves (the "Manager(s)"). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage
the Company, or, in the event that more than two (2) Managers are actually appointed, they shall form a board of managers
(the "Board of Managers") composed of at least three members who need not be shareholders themselves.

The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine the

duration of his (their) mandate (and their number), and he (they) will hold office until his (their) successor(s) is (are)
elected. The Manager(s) is (are) re-eligible, but he (they) may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

All Managers shall be resident outside the United Kingdom (and not within the United Kingdom) for United Kingdom

tax purposes.

Each Manager shall immediately inform the Board of Managers and the Company of any change to his residential status

for United Kingdom tax purposes.

A Manager shall vacate his office of Manager if he becomes resident in the United Kingdom for United Kingdom tax

purposes; provided that if there are two or less Managers holding office, the relevant Manager will not vacate his office
of Manager until a replacement Manager has been appointed who is resident outside the United Kingdom (and not within
the United Kingdom) for United Kingdom tax purposes.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

who shall be resident outside the United Kingdom (and not within the United Kingdom) for United Kingdom tax purposes
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place, save for anywhere in the United Kingdom, as

the Board of Managers may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least half of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other, provided that any manager participating by such means of communication must not be physically present
anywhere in the United Kingdom for the duration of the meeting. Such participation shall be deemed equivalent to a
physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers;
provided however that no Manager shall execute such document(s) while being within the United Kingdom.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

55833

Art. 12. Powers of the Managers. The Board of Managers, or the Manager(s), as the case may be, are vested with the

broadest powers (except for those powers which are expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to
the single shareholder or to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single share-
holder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers or the Manager(s), as the
case may be.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers or the Manager(s), as the case may be, may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it, provided
that such persons or agents shall be resident outside the United Kingdom (and not within the United Kingdom) for United
Kingdom tax purposes.

Art. 14. Conflict of Interests - Indemnification. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the
Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or
firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such

Manager shall disclose to the other Manager(s) such personal interest and shall not consider or vote on any such trans-
action. Such transaction and such Managers' interest therein shall be disclosed to the shareholder(s).

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of the

sole Manager if there is only one Manager or by the joint signature of any two Managers, in the other cases, or by the
joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager(s)
or the Board of Managers, but only within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) or the Board
of Managers to the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this
latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text
of the proposed resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the
transmission of a written text it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the Manager(s) or the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more
subsidiarily, by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance
with the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

55834

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder. The relevant power of attorney shall not be executed within the United
Kingdom.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, except within the United Kingdom,

if circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) or to the Board of Managers by law or the Articles of

Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing more than half of the capital.

One vote is attached to each Share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman, by a Manager or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial period, distribution of profits

Art. 20. Financial Year. The Company's financial year begins on the first (1st) day of January and ends on the last day

of December in every year.

Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

or the Board of Managers draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account,
in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, as determined on the basis of applicable

Luxembourg accounting rules, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve required by law (the
"Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of

shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or
part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial period or to
distribute it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the shareholders.

If the Company, through its Manager(s) or its Board of Managers and/or, ultimately, its shareholders, as applicable,

resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available reserves, including share premium,
the holders of Shares, irrespective of their class, shall be entitled to receive the distributed amounts for the relevant
financial period pari passu amongst them and on a pro rata basis, based on the nominal value of their respective Shares
and any share premium attached thereto.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers fix(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

55835

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by ML Gib, acting as above described, which

has subscribed for the number of shares and has paid in the amounts mentioned hereafter by way of contribution in kind
consisting  of  all  outstanding  ten  thousand  (10,000)  class  A1  common  shares  (the  "Contributed  A1  Shares")  and  ten
thousand (10,000) class A2 common shares (the "Contributed A2 Shares" and together with the Contributed A1 Shares
collectively referred to as the "Contributed Shares"), having a nominal value of one Great British Pound (GBP 1.-) each,
of ML Whitby Issuer, a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered address at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, having a corporate capital of twenty thousand
one hundred Great British Pounds (GBP 20,100.-) and pending registration with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies:

Shareholder

Subscribed

Number of Shares

and credited A1 Shares A2 Shares

capital (GBP)

ML Gib . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000.-

10,000

10,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000.-

10,000

10,000

The Contributed Shares represent a net contribution in an aggregate amount of twenty-four million Great British

Pounds (GBP 24,000,000.-), including a share premium in relation to the Contributed A1 Shares in a total amount of zero
Great British Pounds (GBP 0.-) and in relation to Contributed A2 Shares in a total amount of twenty-three million nine
hundred eighty thousand Great British Pounds (GBP 23,980,000.-).

The value of all Contributed Shares is established on their book value as set forth in a balance-sheet of ML Gib as of

April 3, 2008.

ML Gib, acting through its duly appointed attorney in fact, declared that there subsist no impediments to the free

transferability of the contribution of the Contributed Shares to the Company without any restriction or limitation and
that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to per-
form a valid transfer of the Contributed Shares to the Company.

ML Gib, acting through its duly appointed attorney in fact declared that together with the Company they will accomplish

all formalities concerning the valid transfer to the Company of the Shares.

ML Gib, acting through its duly appointed attorney in fact, further stated that a report has been drawn up by it as sole

funding shareholder of the Company, wherein the Contributed Shares are described and valued (the "Report") the con-
clusions of which read as follows:

"Pursuant to the above retained valuation methodology, the value of the Contribution to be made to the Company

amounts to twenty-four million Great British Pounds (GBP 24,000,000.-) and corresponds at least in number and nominal
value to the ten thousand (10,000) A1 Shares and the ten thousand (10,000) A2 Shares, with a nominal value of one Great
British Pound (GBP 1.-) each, to be issued, together with a share premium in the aggregate amount of twenty-three million
nine hundred eighty thousand Great British Pounds (GBP 23,980,000.-), by the Company to the Contributor in consid-
eration of the Contribution."

That Report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
On the basis of the above, the undersigned notary acknowledges and states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

Insofar as the hereabove contribution in kind results in ML Gib, a company with registered office in the European

Union, contributing more than 65% of the share capital of ML Whitby Issuer, a company with registered office in the
European Union, to the Company, the latter refers to Article 4-2 of the law of December 29, 1971 which provides for
a capital duty exemption in such case.

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately eight thousand Euros.

<i>Transitional Provisions

The first financial period will begin on the date of formation of the Company and will end on the April 3, 2008. The

provisions of article 20 of the articles of incorporation of the Company will apply immediately thereafter.

<i>Extraordinary general meeting

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to set at five (5) the number of Managers and further resolved to appoint the following

as Managers for an unlimited duration:

- Mr Jonathan Plowe, banker, having his home address at 28 Forest Ridge Road, Nyack, NY 10960, USA;
- Mr Alan Levy, banker, having his home address at 40 Stony Hill Dr., Morganville, NJ 07751, USA;
- Mr Bradley Liebmann, banker, having his home address at 14, East Cavalry Drive, New City, NY 10956, USA;

55836

- Mr Peter Cross, banker, having his home address at 330 East 43rd Street, Apt. 401, New York, NY 10017, USA; and
- Mr Steen Foldberg, banker, having his home address at 269, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

<i>Second Resolution

The registered office shall be at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Third Resolution

The sole shareholder resolved to allot share premium in an amount of two thousand Great British Pounds (GBP

2,000.-) to the legal reserve of the Company.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois avril, à 11.30 heures.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ML Whitby (Gibraltar) Limited, une société à responsabilité limitée régie par le droit de Gibraltar, ayant son siège

social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, et immatriculée au Register of Companies sous le numéro 99880 ("ML Gib"),

représentée par M 

e

 Laurent SCHUMMER, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 2 avril 2008.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société:

Chapitre I 

er

 . Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts de la Société (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "ML Whitby Luxembourg ".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision des Gérants ou, le

cas échéant, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, à l'exception

du Royaume-Uni, par une décision des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerai(en)t que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il(s) pourra (pourront) transférer
temporairement le siège social à l'étranger, à l'exception du Royaume-Uni, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la
connaissance de tout intéressé par les Gérants ou le Conseil de Gérance, le cas échéant.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères (et ce peu important la devise utilisée), ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur
de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes (que ce soit à intérêt ou autrement, et peu en important la devise) et

procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette similaires.

55837

La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet, à l'exclusion de toute activité bancaire.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et

au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-) divisé en dix

mille (10.000) parts sociales ordinaires de catégorie A1 (les "Parts Sociales de Catégorie A1") et dix mille (10.000) parts
sociales ordinaires de catégorie A2 (les "Parts Sociales de Catégorie A2" et ensembles avec les Parts Sociales de Catégorie
A1 les "Parts Sociales" et individuellement une "Part Sociale"). Chaque Part Sociale a une valeur nominale de une livre
sterling (GBP 1,-) et est entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission correspondant à toute prime payée sur une Part Sociale, peu

important sa catégorie, en plus de sa valeur nominale peut être établi. L'avoir de ce compte de prime peut être utilisé
pour effectuer le remboursement en cas de rachat de Parts Sociales des associés par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque Part Sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la

Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une Part Sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de Parts Sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les Parts Sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les
trois quarts (3/4) du capital social.

La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter, en vue de leur annulation immédiate, les Parts Sociales de Catégorie A2 à la date du soixan-

tième  (60ème)  anniversaire  de  leur  émission,  et  non  pas  auparavant,  pour  un  montant  correspondant  à  leur  valeur
nominale augmentée de toute prime d'émission y afférente (dans la mesure toutefois non déjà distribuée) au moment de
ce soixantième (60ème) anniversaire, moins la part au pro rata de toutes pertes réalisées ou non résultant des titres de
dette sociétaires que la Société détient à la date d'un tel rachat (étant entendu que (i) une telle part au pro rata sera
calculée en pro ratisant la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A2 en question augmentée de toute prime
d'émission y afférente (dans la mesure toutefois non déjà distribuée) sur la valeur nominale totale des Parts Sociales émises
dans la Société à ce moment-là augmentée de toute prime d'émission y afférente (dans la mesure toutefois non déjà
distribuée), et (ii) toute perte non réalisée sera déterminée de bonne foi par le(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance,
tel qu'applicable), pour autant que la Société dispose de suffisamment de profits et/ou réserves distribuables afin d'effectuer
un tel rachat et qu'elle ne devienne pas insolvable ou soit déclarée en banqueroute du fait d'un tel rachat; étant entendu
que si la Société devenait insolvable ou serait déclarée en banqueroute en conséquent, ledit rachat (et subséquente
annulation) devra être effectué dès que la Société ne serait plus insolvable ou qu'elle ne tomberait plus en banqueroute
de ce fait.

Les rachats de Parts Sociales de Catégorie A2 en vue de leur annulation immédiate demeurent en tous les cas condi-

tionnés à leur approbation discrétionnaire par l'associé unique ou, selon le cas, par les associés qui peu(ven)t autoriser
et déléguer au Conseil de Gérance, ou au(x) Gérant(s), selon le cas, tous pouvoirs afin d'exécuter les rachats en question.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Sans porter atteinte au rachat des Parts Sociales de Catégorie

A2 suivi de leur annulation immédiate, le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs
fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par
ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) eux-mêmes ou non (le(s)

"Gérant(s)"). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront un pouvoir de gérance conjoint, ou, dans l'hy-

55838

pothèse où plus de deux (2) Gérants seraient nommés, ils formeront un conseil de gérance (ci-après le "Conseil de
Gérance") composé de trois membres au moins, associés eux-mêmes ou non,

Le(s) Gérant(s) est (seront) nommé(s) par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent la durée de

son (leur) mandat (et leur nombre), et il(s) restera(ont) en fonction jusqu'à ce que son (leurs) successeur(s) soi(en)t élu
(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l'associé unique ou des associés.

Tout Gérant doit être fiscalement résident en dehors du Royaume-Uni (et non pas résident du Royaume-Uni).
Chaque Gérant doit immédiatement informer le Conseil de Gérance et la Société de tout changement à sa résidence

fiscale pour les besoins fiscaux du Royaume-Uni.

Un Gérant devra démissionner de son mandat de Gérant s'il devient résident fiscal du Royaume-Uni; pour autant

toutefois que s'il est deux ou moins Gérants en fonction, le Gérant en question ne pourra démissionner de son mandat
de Gérant jusqu'au moment où un nouveau Gérant, qui soit fiscalement résident en dehors du Royaume-Uni (et non pas
résident du Royaume-Uni) pour les besoins fiscaux du Royaume-Uni, soit nommé en remplacement.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président qui doit

être fiscalement résident en dehors du Royaume-Uni (et non pas résident du Royaume-Uni) (ci-après le "Président"). Il
pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil

de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l'assemblée générale des associés,
toute autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.

Avis de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen de

communication permettant la transmission d'un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera
le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit de chaque Gérant. Une convocation
spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  les  réunions  se  tenant  à  une  date  et  à  un  endroit  déterminé  dans  une  résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit, à l'exception du Royaume-

Uni, que le Conseil de Gérance peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des Gérants en fonctions est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la
réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre, pour autant qu'aucun Gérant participant à une telle réunion ne soit physiquement situé
au Royaume-Uni pendant la toute la durée de la réunion. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une
présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants, pour autant toutefois
qu'aucun Gérant ne signe un tel (de tels) document(s) sur le territoire du Royaume-Uni.

Art. 11. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance ou des Gérants seront signés par le Président et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance, ou le(s) Gérant(s), selon le cas, ont les pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société (à l'exception de ceux
qui sont expressément conférés par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil de Gérance ou du (des) Gérant(s), le cas échéant.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance ou le(s) Gérant(s), selon le cas, peut conférer des pouvoirs

ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son

55839

choix, pour autant que de tels personnes ou agents soient fiscalement résidents en dehors du Royaume-Uni (et non pas
résidents du Royaume-Uni).

Art. 14. Conflit d'Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Dans l'hypothèse où un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une opération de la Société,

ce Gérant en avisera les autres Gérants et ne pourra prendre part au vote sur cette transaction. Cette transaction de
même que l'intérêt du Gérant sera porté à la connaissance des associés.

La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués à leurs devoirs envers
la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrange-
ment transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les
personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant

si un seul Gérant a été nommé ou par la signature conjointe de deux Gérants dans les autres cas, ou par la signature
conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le le(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance aux associés
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d'un
texte écrit à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire
aux comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux
associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de
l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé. Le mandat en question ne pourra toutefois pas être signé au Royaume-Uni.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger, à l'ex-

ception du Royaume-Uni, chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) ou au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des

Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

55840

Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président,

ou par un Gérant ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Exercice social, répartition des bénéfices

Art. 20. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) jour de janvier et finit le dernier

jour de décembre de chaque année.

Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s) Gérant

(s) ou le Conseil de Gérance dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des
profits et pertes conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société

comporte  plus  de  25  associés,  ce  droit  ne  peut  être  exercé  que  pendant  les  quinze  jours  qui  précèdent  la  date  de
l'assemblée générale des associés.

Art. 22. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, tels que déterminés sur base des règles comp-

tables luxembourgeoises applicables, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale
requise par la loi (la "Réserve Légale"). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Suite à l'affectation à la Réserve Légale, l'associé unique ou les associés décideront de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de
le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Si la Société, au travers de son (ses) Gérant(s) ou de son Conseil de Gérance et/ou, in fine ses associés, tel qu'applicable,

décide de payer un dividende, à partir des bénéfices annuels nets et des réserves distribuables, en ce inclus la prime
d'émission, les titulaires de Parts Sociales, peu importe leur catégorie, auront droit à recevoir, pari passu entre eux et au
pro rata, les distributions de dividendes pour l'exercice en question sur base de la valeur nominale de leurs Parts Sociales
respectives ainsi que toute prime d'émission y afférente.

Le(s) Gérant(s) ou, selon les cas, le Conseil de Gérance peu(ven)t procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi et en accord avec les dispositions ci-avant. Le(s) Gérant(s) ou, selon les cas, le Conseil
de Gérance déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

ML Gib, agissant par le biais de son mandataire, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de

parts sociales et a libéré les montants ci-après énoncés par un apport en nature consistant en la totalité des dix mille
parts sociales ordinaires de catégorie A1 (les "Parts A1 Apportées") et des dix mille (10.000) parts sociales ordinaires de
catégorie A2 (les "Parts A2 Apportées" et ensembles avec les Parts A1 Apportées les "Parts Apportées") ayant une valeur
nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune, émises dans ML Whitby Issuer, une société à responsabilité limitée régie
par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, ayant un capital
social de vingt mille cent livres sterling (GBP 20.100,-) et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg:

Associé

Capital

Nombre de parts sociales

souscrit

Parts

Parts

et libéré

Sociales

Sociales

55841

(GBP) de Catégorie A1 de Catégorie A2

ML Gib . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,-

10.000

10.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,-

10.000

10.000

Les Parts Apportées représentent un apport total net d'un montant de vingt-quatre millions de livres sterling (GBP

24.000.000,-), y inclus une prime d'émission liée exclusivement aux Parts A2 Apportées d'un montant total de vingt-trois
millions neuf cent quatre-vingt mille livres sterling (GBP 23.980.000,-).

La valeur des Parts Apportées est établie sur base de leur valeur comptable telle qu'affichée à l'état comptable du 3

avril 2008 de ML Gib.

ML Gib, agissant par le biais de son mandataire, a déclaré encore qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert

de l'apport des Parts Apportées à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des Parts Apportées à la
Société.

ML Gib, agissant par le biais de son mandataire, a déclaré, qu'elle accomplira ensemble avec la Société toutes les

formalités concernant le transfert valable à la Société des Parts Apportées.

ML Gib, agissant par le biais de son mandataire, a déclaré avoir établi un rapport en sa qualité de seul associé fondateur

de la Société, dans lequel les Parts Apportées ainsi apportés en nature sont décrites et évaluées (le "Rapport") et dont
les conclusions sont les suivantes:

"Sur base de la méthode de valorisation retenue ci-dessus, la valeur totale des Apports devant être faits à la Société

est de vingt-quatre millions de livres sterling (GBP 24.000.000,-) et correspond au moins au nombre et à la valeur nominale
des dix mille (10.000) Parts Sociales de Catégorie A1 et des dix mille (10.000) Parts Sociales de Catégorie A2, d'une
valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune, devant être émises, ensemble avec le paiement d'une prime
d'émission d'un montant total de vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt mille livres sterling (GBP 23.980.000,-), par la
Société à l'Apporteur en contrepartie des Apports."

Ce Rapport restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.
Au vu de ce qui précède, le notaire instrumentant constate que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Dans la mesure où l'apport en nature précité résulte en ML Gib, ayant son siège statutaire dans l'Union Européenne,

contribuant une participation de plus de 65 % des parts sociales émises par ML Whitby Issuer, ayant son siège statutaire
dans l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération du
droit d'apport.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ huit mille Euros.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution et finira le 3 avril 2008. Les dispositions de l'article

20 des statuts de la Société seront applicables immédiatement par après.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de fixer à cinq (5) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

Gérants pour une période indéterminée:

- Monsieur Jonathan Plowe, banquier, ayant son adresse personnelle au 28 Forest Ridge Road, Nyack, NY 10960, USA;
- Monsieur Alan Levy, banquier, ayant son adresse personnelle au 40 Stony Hill Dr., Morganville, NJ 07751, USA;
- Monsieur Bradley Liebmann, banquier, ayant son adresse personnelle au 14, East Cavalry Drive, New City, NY 10956,

USA;

- Monsieur Peter Cross, banquier, ayant son adresse personnelle au 330 East 43rd Street, Apt. 401, New York, NY

10017, USA; et

- Monsieur Steen Foldberg, banquier, ayant son adresse personnelle au 269, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé d'allouer un montant de deux mille livres sterling (GBP 2.000,-) de la prime d'émission à la

réserve légale de la Société.

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Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. SCHUMMER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 avril 2008. Relation: EAC/2008/4637. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 11 AVRIL 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008053217/239/663.
(080058846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

ML Whitby Issuer, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.869.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the third day of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

ML Whitby (Gibraltar) Limited, a company governed by the laws of Gibraltar, having its registered office at 57/63 Line

Wall Road, Gibraltar and entered in the Register of Companies under number 99880 ("ML Gib"),

represented by M 

e

 Laurent SCHUMMER, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on April 2, 2008.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

Chapter I. Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation of the Company (the "Articles of Incorpora-
tion").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "ML Whitby Issuer".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the

Managers or of the Board of Managers as applicable.

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, save for anywhere in the

United Kingdom, by resolutions of the Managers or of the Board of Managers as applicable.

In the event that in the view of the Managers or, if applicable, of the Board of Managers extraordinary political, economic

or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it (they)
may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the Managers or the Board of Managers, as relevant.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of (i) sterling- and euro-denominated shares

issued by Whitby Capital Ireland whose activities will be limited to making the loan referred to below and activities
incidental thereto (the "Target Company"), a limited liability company governed by the laws of Ireland and (ii) a portfolio

55843

of up to five million euros (EUR 5,000,000.-) bonds and related options (the "Bonds") as well as the administration,
development and management of such holding.

The Company may also borrow within a limit of four billion Great British Pounds (GBP 4,000,000,000.-) from the

Target Company by way of an [interest free] loan and shall use the proceeds of such loan to invest in redeemable shares
of a Merrill Lynch group entity that will pay at least the following return on shares four point eight five four three six nine
per cent (4.854369%) and in respect of which the Company shall benefit of certain indemnities ultimately backed by the
credit of Merrill Lynch &amp; Co, Inc.

The Company may further borrow in any kind of form within the limit of one hundred thousand Great British Pounds

(GBP 100,000.-) for the purpose of satisfying its operational costs borne or to be borne in relation to its corporate object
and the Company may further carry out any other transactions, whether commercial or financial, which are directly or
indirectly connected with its object to the exclusion of any banking activity which it may deem useful or necessary in the
accomplishment and the development of its corporate purpose, provided in so doing it shall not incur aggregate liabilities
exceeding one hundred thousand Great British Pounds (GBP 100,000.-).

Save as provided above, the Company may not engage in any other business or activities whilst the B Shares are in

existence.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum

and majority rules provided by law or by these Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, shares

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand one hundred Great British Pounds (GBP

20,100.-) divided into ten thousand (10,000) class A1 common shares (the "A1 Shares"), ten thousand (10,000) class A2
common shares (the "A2 Shares") and one hundred (100) class B common shares (the "B Shares" and together with the
A1 Shares and the A2 Shares collectively referred to as the "Shares" and individually as a "Share"). Each issued Share has
a nominal value of one Great British Pound (GBP 1.-) and is fully credited.

In addition to the corporate capital, there shall be set up a premium account corresponding to the premium credited

on any Share, irrespective of its class, in addition to its nominal value. The amount of the premium account may be used
to provide for the payment of any Share which the Company may redeem from its shareholders (provided that only share
premium paid in upon creation of shares of a relevant class may be used for the redemption of shares of that class), to
offset any net realised losses or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a Share

carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single shareholder or the general
meeting of shareholders.

Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a single shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem the A2 Shares and/or the B Shares subject to the below:
- A2 Shares shall be redeemed in view of their cancellation by the Company on the sixtieth (60th) anniversary date of

their issuance, but not earlier than such date, for a redemption amount equal to their nominal value increased by any
share premium attached thereto, upon such sixtieth (60th) anniversary date, less a pro rata share of any unrealised losses
to be determined in good faith by the Manager(s) or the Board of Managers, as applicable, but excluding any losses to the
extent arising from the Bonds which the Company may hold upon such redemption date, to the extent that the Company
has sufficient profits and/or distributable reserves to enable it to effect such a redemption and that it does not become
insolvent or fall into bankruptcy as a consequence thereof; it being understood that if such redemption may not be
performed because the Company would become insolvent or fall into bankruptcy as a consequence thereof the above
redemption (and subsequent cancellation) shall be performed as soon as possible after the Company would not become
insolvent or fall into bankruptcy any longer as a consequence thereof.

- B Shares shall be redeemed in view of their cancellation by the Company (a) at any time upon the request of their

respective holder, subject however to (i) all B Share(s) and not only part of the B Shares held by such holder being
redeemed and (ii) the relevant holder of B Share(s) not being under an obligation of transferring the B Share(s) for which
it is requesting a redemption back to the original transferor from whom it has acquired them, the terms of which obligation
to re-transfer the relevant B Shares being acknowledged by the Company by the time of the relevant redemption request,

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or (b) on the sixtieth (60th) anniversary date of their issuance for a redemption amount equal to their nominal value
increased by any share premium attached thereto upon such redemption date, less a pro rata share of any realised or
unrealised losses to the extent arising from the Bonds which the Company may hold upon such redemption date (it being
understood that (i) such proportionate share shall be computed by pro rating the nominal value of the relevant B Shares
increased by any share premium attached thereto against the aggregate nominal value of the Shares then in issue increased
by any share premium attached thereto, and (ii) any unrealised losses is to be determined in good faith by the Manager
(s) or the Board of Managers, as applicable), to the extent that, on such redemption date, the Company has sufficient
profits and/or distributable reserves to enable it to effect such a redemption and that it does not become insolvent or
fall into bankruptcy as a consequence thereof; it being understood that if such redemption may not be performed because
the Company would become insolvent or fall into bankruptcy as a consequence thereof the above redemption (and
subsequent cancellation) shall be performed as soon as possible after the Company would not become insolvent or fall
into bankruptcy any longer as a consequence thereof.

Redemptions of the A2 Shares and/or the B Shares as considered in this article 6 may only be made in view of the

immediate cancellation of the shares so to be redeemed and subject to discretionary approval by the single shareholder
or by the shareholders, as applicable, which may authorize and delegate to the Board of Managers, or the Manager(s), as
the case may be, the power to implement such redemptions. Redemptions outside the scope of this article 6 are not
permissible.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. Without prejudice to the redemption of the A2 Shares and/or the B Shares

followed by their immediate cancellation, the subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one or
several times by a resolution of the single shareholder or by unanimous vote of the shareholders, provided however that
the issuance by the Company of up to one hundred (100) new B Shares shall not be deemed to directly or indirectly
adversely affect the rights of any class of Shares and shall consequently not be subject to any class specific majority and
quorum requirements and further the unanimity requirement shall be replaced by the requirement of an approval by a
majority of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, statutory auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be

shareholder(s) themselves (the "Manager(s)"). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage
the Company, or, in the event that more than two (2) Managers are actually appointed, they shall form a board of managers
(the "Board of Managers") composed of at least three members who need not be shareholders themselves.

The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine the

duration of his (their) mandate (and their number), and he (they) will hold office until his (their) successor(s) is (are)
elected. The Manager(s) is (are) re-eligible, but he (they) may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

All Managers shall be resident outside the United Kingdom (and not within the United Kingdom) for United Kingdom

tax purposes.

Each Manager shall immediately inform the Board of Managers and the Company of any change to his residential status

for United Kingdom tax purposes.

A Manager shall vacate his office of Manager if he becomes resident in the United Kingdom for United Kingdom tax

purposes; provided that if there are two or less Managers holding office, the relevant Manager will not vacate his office
of Manager until a replacement Manager has been appointed who is resident outside the United Kingdom (and not within
the United Kingdom) for United Kingdom tax purposes.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

who shall be resident outside the United Kingdom (and not within the United Kingdom) for United Kingdom tax purposes
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.

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Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place, save for anywhere in the United Kingdom, as

the Board of Managers may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least half of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other, provided that any manager participating by such means of communication must not be physically present
anywhere in the United Kingdom for the duration of the meeting. Such participation shall be deemed equivalent to a
physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers;
provided however that no Manager shall execute such document(s) while being within the United Kingdom.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Managers. The Board of Managers, or the Manager(s), as the case may be, are vested with the

broadest powers (except for those powers which are expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to
the single shareholder or to the general meeting of shareholders and subject to the same limitations on the Company set
out in article 3) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly
reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are
in the competence of the Board of Managers or the Manager(s), as the case may be.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers or the Manager(s), as the case may be, may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it, provided
that such persons or agents shall be resident outside the United Kingdom (and not within the United Kingdom) for United
Kingdom tax purposes.

Art. 14. Conflict of Interests - Indemnification. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the
Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or
firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such

Manager shall disclose to the other Manager(s) such personal interest and shall not consider or vote on any such trans-
action. Such transaction and such Managers' interest therein shall be disclosed to the shareholder(s).

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of the

sole Manager if there is only one Manager or by the joint signature of any two Managers, in the other cases, or by the
joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager(s)
or the Board of Managers, but only within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) or the Board
of Managers to the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this

55846

latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text
of the proposed resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the
transmission of a written text it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the Manager(s) or the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more
subsidiarily, by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance
with the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder. The relevant power of attorney shall not be executed within the United
Kingdom.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, except within the United Kingdom,

if circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) or to the Board of Managers by law or the Articles of

Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing more than half of the capital.

One vote is attached to each Share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman, by a Manager or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial period, distribution of profits

Art. 20. Financial Year. The Company's financial year begins on the first (1st) day of January and ends on the last day

of December in every year.

Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

or the Board of Managers draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account,
in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, as determined on the basis of applicable

Luxembourg accounting rules, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve required by law (the
"Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of

shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or
part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial period (without
prejudice, however, to the following provisions of this articles) or to distribute it, together with carried forward profits
and distributable reserves, to the shareholders.

If the Company, through its Manager(s) or its Board of Managers and/or, ultimately, its shareholders, as applicable,

resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available reserves (other than share premium),
the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order of priority:

I. in relation to the first financial period of the Company, no Share, irrespective of its class, shall be entitled to receive

any dividend distribution with respect to such period.

II. in relation to the second and any subsequent financial period of the Company:
- the holder of the A1 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such period in an

amount not less than four point eight five four three six nine per cent (4.854369%)of the issue price of said A1 Shares
(including any share premium paid thereon),

55847

- the holders of A2 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such period in an amount

not less than four point eight five four three six nine per cent (4.854369%)of the issue price of said A2 Shares (including
any share premium paid thereon) and

- the holders of B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such period in an amount

not less than four point eight five four three six nine per cent (4.854369%)of the issue price of said B Shares (including
any share premium paid thereon),

to the extent that the Company has sufficient net profits and available reserves (other than share premium) to effect

such distribution and any amount distributed in excess of such minimum distributions shall be allocated to the holders of
Shares, irrespective of their class, pari passu between them and pro rata to their participation in the Company (based on
the nominal value of their respective Shares and any share premium attached thereto).

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the holders of one or another class
of Shares. The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers fix(es) the amount and the date of payment of
any such advance payment. If an advance dividend is paid on the B Shares and is equal to the dividend which will eventually
be declared by the shareholders of the Company in relation to the B Share holders in respect of the financial period as
is referred to above, then such advance dividend will be the only dividend that is paid to the holders of the B Shares for
the financial period in question.

Payment by the Company of any dividend distribution declared by the shareholders shall, to the extent not already

paid in full through interim dividend distribution(s), be paid to the relevant shareholders within one (1) day from the date
upon which the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has approved the annual
accounts of the Company for the relevant financial period and has declared the final dividend in relation thereto. The
annual accounts shall be approved by no later than the thirtieth (30th) day of June in each financial year.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by ML Gib, acting as above described, which

has subscribed for the number of shares and has paid in by way of contribution in kind consisting of all its assets and
liabilities without exception (the "Assets and Liabilities") the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Number of Shares

and credited A1 Shares A2 Shares

B Shares

capital (GBP)

ML Gib . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,100.-

10,000

10,000

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,100.-

10,000

10,000

100

The Assets and Liabilities thus contributed represent a net contribution in an aggregate amount of two billion eighty-

four million Great British Pounds (GBP 2,084,000,000.-) including payment of a share premium in relation to (i) the A1
Shares in a total amount of zero Great British Pounds (GBP 0.-), (ii) the A2 Shares in a total amount of twenty-three
million nine hundred eighty thousand Great British Pounds (GBP 23,980,000.-), and (iii) the B Shares in a total amount of
two billion fifty-nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred Great British Pounds (GBP 2,059,999,900.-),
for a total share premium amount of two billion eighty-three million nine hundred seventy-nine thousand nine hundred
Great British Pounds (GBP 2,083,979,900.-).

The value of all Assets and Liabilities is established on the basis of a balance-sheet of ML Gib as of April 2, 2008.
ML Gib, acting through its duly appointed attorney in fact, declared that there subsist no impediments to the free

transferability of the contribution of all its Assets and Liabilities to the Company without any restriction or limitation and
that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to per-
form a valid transfer of its contribution to the Company.

ML Gib, acting through its duly appointed attorney in fact, declared together with the Company that they will accom-

plish all formalities concerning the valid transfer to the Company of the Assets and Liabilities.

55848

ML Gib, acting through its duly appointed attorney in fact, further stated that a report has been drawn up by it as sole

funding shareholder of the Company, wherein its Assets and Liabilities so contributed are described and valued (the
"Report") the conclusions of which read as follows:

"Pursuant to the above retained valuation methodology, the value of the Contribution to be made to the Company

amounts to two billion eighty-four million Great British Pounds (GBP 2,084,000,000.-) and corresponds at least in number
and nominal value to the ten thousand (10,000) A1 Shares, the ten thousand (10,000) A2 Shares and the one hundred
(100) B Shares, with a nominal value of one Great British Pound (GBP 1.-) each, to be issued, together with a share
premium in the aggregate amount of two billion eighty-three million nine hundred seventy-nine thousand nine hundred
Great British Pounds (GBP 2,083,979,900.-), by the Company to the Contributor in consideration of the Contribution
by the Contributor to the Company."

That Report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
On the basis of the above, the undersigned notary acknowledges and states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

Insofar as the here above contribution in kind results in ML Gib, a company with registered office in the European

Union, contributing all its assets and liabilities to the Company, the latter refers to Article 4-1 of the law of December
29, 1971 which provides for a capital duty exemption in such case.

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately eight thousand Euros.

<i>Transitional Provisions

The first financial period will begin on the date of formation of the Company and will end on the April 3, 2008. The

provisions of article 20 of the articles of incorporation of the Company will apply immediately thereafter.

<i>Extraordinary general meeting

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to set at five (5) the number of Managers and further resolved to appoint the following

as Managers for an unlimited duration:

- Mr Jonathan Plowe, banker, having his home address at 28 Forest Ridge Road, Nyack, NY 10960, USA;
- Mr Alan Levy, banker, having his home address at 40 Stony Hill Dr., Morganville, NJ 07751, USA;
- Mr Bradley Liebmann, banker, having his home address at 14, East Cavalry Drive, New City, NY 10956, USA;
- Mr Peter Cross, banker, having his home address at 330 East 43rd Street, Apt. 401, New York, NY 10017, USA; and
- Mr Steen Foldberg, banker, having his home address at 269 Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

<i>Second Resolution

The registered office shall be at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Third Resolution

The sole shareholder resolved to allot share premium in an amount of two thousand ten Great British Pounds (GBP

2,010.-) to the legal reserve of the Company.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ML Whitby (Gibraltar) Limited, une société à responsabilité limitée régie par le droit de Gibraltar, ayant son siège

social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, et immatriculée au Register of Companies sous le numéro 99880 ("ML Gib"),

représentée par M 

e

 Laurent SCHUMMER, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 2 avril 2008.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société:

55849

Chapitre I 

er

 . Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts de la Société (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "ML Whitby Issuer".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision des Gérants ou, le

cas échéant, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, à l'exception

du Royaume-Uni, par une décision des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerai(en)t que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il(s) pourra (pourront) transférer
temporairement le siège social à l'étranger, à l'exception du Royaume-Uni, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la
connaissance de tout intéressé par les Gérants ou le Conseil de Gérance, le cas échéant.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention (i) d'actions libellées en livres sterling et en euros

émises par Whitby Capital Ireland dont l'activité consistera en l'octroi du prêt ci-après mentionné ainsi que les activités
connexes  (la  "Société  Cible"),  une  société  à  responsabilité  limitée  soumise  au  droit  irlandais  et  (ii)  d'un  portefeuille
d'obligations et d'options y afférentes d'un montant maximal de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) (les "Obligations"),
ainsi que l'administration, le développement et la gestion de cette participation.

La Société peut aussi emprunter à concurrence de quatre milliards de livres sterling (GBP 4.000.000.000,-) de la Société

Cible sous forme d'un emprunt et utiliser les montants empruntés pour investir dans des actions rachetables d'une entité
appartenant au groupe Merrill Lynch produisant un rendement au moins équivalent à quatre virgule huit cinq quatre trois
six neuf pourcents (4,854369%) sur ces actions, pour lequel rendement la Société bénéficiera de certaines cautions avec
Merrill Lynch &amp; Co, Inc. comme garant ultime.

La Société peut également contracter des emprunts, sous quelque forme que ce soit et à concurrence de cent mille

livres sterling (GBP 100.000,-), pour couvrir les frais opérationnels occasionnés par la poursuite de son objet social et la
Société peut s'engager dans toutes autres transactions, commerciales ou financières, qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet et qu'elle juge utile ou nécessaire dans la poursuite et le développement de son objet social, à
l'exclusion de toute activité bancaire et à condition qu'en ce faisant la Société n'encourt pas de dettes excédant au total
cent mille livres sterling (GBP 100.000,-).

En dehors de ce qui précède, la Société ne peut effectuer d'autres opérations ou activités tant que les Parts Sociales

de Catégorie B existent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt mille cent livres sterling (GBP 20.100,-) divisé en

dix mille (10.000) parts sociales ordinaires de catégorie A1 (les "Parts Sociales de Catégorie A1"), dix mille (10.000) parts
sociales ordinaires de catégorie A2 (les "Parts Sociales de Catégorie A2") et cent (100) parts sociales ordinaires de
catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B" et ensembles avec les Parts Sociales de Catégorie A1 et les Parts Sociales
de Catégorie A2 les "Parts Sociales" et individuellement une "Part Sociale"). Chaque Part Sociale a une valeur nominale
de une livre sterling (GBP 1,-) et est entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission correspondant à toute prime payée sur une Part Sociale, peu

important sa catégorie, en plus de sa valeur nominale sera établi. L'avoir de ce compte de prime peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat de Parts Sociales des associés par la Société (à condition que seule la prime
d'émission payée lors de la création de parts sociales d'une certaine catégorie peut être utilisée pour le rachat de parts
sociales de cette catégorie), pour compenser des pertes nettes réalisées ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque Part Sociale confère à son propriétaire une voix à l'assemblée générale des associés. La

propriété d'une Part Sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou des
associés.

Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société.

55850

Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de Parts Sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les Parts Sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les
trois quarts (3/4) du capital social.

La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter les Parts Sociales de Catégorie A2 et/ou les Parts Sociales de Catégorie B conformément aux

dispositions ci-dessous:

- les Parts Sociales de Catégorie A2 seront rachetées, en vue de leur annulation immédiate par la Société à la date du

soixantième (60 

ème

 ) anniversaire de leur émission, et non pas auparavant, pour un montant correspondant à leur valeur

nominale augmentée de toute prime d'émission y afférente au moment de ce soixantième (60 

ème

 ) anniversaire, moins

la part au pro rata de toute perte non réalisée déterminée de bonne foi par le(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, tel
qu'applicable, mais à l'exclusion de pertes découlant des Obligations que la Société détiendrait au jour de rachat, pour
autant que la Société dispose de suffisamment de profits et/ou réserves distribuables afin d'effectuer un tel rachat et
qu'elle ne devienne pas insolvable ou soit déclarée en banqueroute du fait d'un tel rachat; étant entendu que si la Société
devenait insolvable ou serait déclarée en banqueroute en conséquent, ledit rachat (et subséquente annulation) devra être
effectué dès que la Société ne serait plus insolvable ou qu'elle ne tomberait plus en banqueroute de ce fait.

- les Parts Sociales de Catégorie B seront rachetées, en vue de leur annulation immédiate par la Société (a) à la date

requise par leur titulaire sous condition toutefois que (i) toutes les Parts Sociales de Catégorie B détenues par le titulaire
en question soient rachetées et (ii) que le titulaire en question des Parts Sociales de Catégorie B ne soit pas tenu d'une
obligation de retourner ou remettre les Parts Sociales de Catégorie B pour lesquelles il demande le rachat à leur cédant
original et duquel il les aurait acquises, et les dispositions d'une telle obligation de retour ou de remise étant connues de
la Société au moment de la demande de rachat en question ou (b) à la date du soixantième (60 

ème

 ) anniversaire de leur

émission pour un montant correspondant à leur valeur nominale augmentée de toute prime d'émission y afférente à la
date du rachat en question, moins la part au pro rata de toutes pertes réalisées ou non résultant des Obligations que la
Société détient à la date d'un tel rachat (étant entendu que (i) une telle part au pro rata sera calculée en pro ratissant la
valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B2 en question augmentée de toute prime d'émission y afférente sur la
valeur nominale totale des Parts Sociales émises dans la Société à ce moment-là augmentée de toute prime d'émission y
afférente, et (ii) toute perte non réalisée sera déterminée de bonne foi par le(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, tel
qu'applicable), pour autant que la Société dispose de suffisamment de profits et/ou réserves distribuables à la date du
rachat en question afin d'effectuer un tel rachat et qu'elle ne devienne pas insolvable ou soit déclarée en banqueroute du
fait d'un tel rachat; étant entendu que si la Société devenait insolvable ou serait déclarée en banqueroute en conséquent,
ledit rachat (et subséquente annulation) devra être effectué dès que la Société ne serait plus insolvable ou qu'elle ne
tomberait plus en banqueroute de ce fait.

Les rachats de Parts Sociales de Catégorie A2 et/ou de Parts Sociales de Catégorie B cités dans cet article 6 ne peuvent

être opérés qu'en vue de l'annulation immédiate des parts ainsi rachetées et sont conditionnés à leur approbation dis-
crétionnaire par l'associé unique ou, selon le cas, par les associés qui peu(ven)t autoriser et déléguer au Conseil de
Gérance, ou au(x) Gérant(s), selon le cas, tous pouvoirs afin d'exécuter les rachats en question. Aucun rachat ne peut
être opéré en dehors des cas de figure envisagés dans cet article 6.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Sans porter atteinte au rachat des Parts Sociales de Catégorie

A2 et/ou des Parts Sociales de Catégorie B suivi de leur annulation immédiate, le capital souscrit de la Société peut être
augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou un vote unanime des associés,
sous réserve toutefois que l'émission par la Société de jusqu'à cent (100) Parts Sociales de Catégorie B ne sera pas
considérée comme touchant de manière défavorable, directement ou indirectement, les droits d'une catégorie quel-
conque de Parts Sociales et par conséquent ne sera pas soumise à des conditions de majorité et de quorum spécifiques
à une telle catégorie de Parts Sociales et que la condition d'unanimité est remplacée par la condition d'approbation par
des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) eux-mêmes ou non (le(s)

"Gérant(s)"). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront un pouvoir de gérance conjoint, ou, dans l'hy-
pothèse où plus de deux (2) Gérants seraient nommés, ils formeront un conseil de gérance (ci-après le "Conseil de
Gérance") composé de trois membres au moins, associés eux-mêmes ou non,

Le(s) Gérant(s) est (seront) nommé(s) par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent la durée de

son (leur) mandat (et leur nombre), et il(s) restera(ont) en fonction jusqu'à ce que son (leurs) successeur(s) soi(en)t élu

55851

(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l'associé unique ou des associés.

Tout Gérant doit être fiscalement résident en dehors du Royaume-Uni (et non pas résident du Royaume-Uni).
Chaque Gérant doit immédiatement informer le Conseil de Gérance et la Société de tout changement à sa résidence

fiscale pour les besoins fiscaux du Royaume-Uni.

Un Gérant devra démissionner de son mandat de Gérant s'il devient résident fiscal du Royaume-Uni; pour autant

toutefois que s'il est deux ou moins Gérants en fonction, le Gérant en question ne pourra démissionner de son mandat
de Gérant jusqu'au moment où un nouveau Gérant, qui soit fiscalement résident en dehors du Royaume-Uni (et non pas
résident du Royaume-Uni) pour les besoins fiscaux du Royaume-Uni, soit nommé en remplacement.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président qui doit

être fiscalement résident en dehors du Royaume-Uni (et non pas résident du Royaume-Uni) (ci-après le "Président"). Il
pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil

de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l'assemblée générale des associés,
toute autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.

Avis de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen de

communication permettant la transmission d'un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera
le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit de chaque Gérant. Une convocation
spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  les  réunions  se  tenant  à  une  date  et  à  un  endroit  déterminé  dans  une  résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit, à l'exception du Royaume-

Uni, que le Conseil de Gérance peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des Gérants en fonctions est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la
réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre, pour autant qu'aucun Gérant participant à une telle réunion ne soit physiquement situé
au Royaume-Uni pendant la toute la durée de la réunion. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une
présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants, pour autant toutefois
qu'aucun Gérant ne signe un tel (de tels) document(s) sur le territoire du Royaume-Uni.

Art. 11. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance ou des Gérants seront signés par le Président et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance, ou le(s) Gérant(s), selon le cas, ont les pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société (à l'exception de ceux
qui sont expressément conférés par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale et sous réserve
des mêmes limites telles qu'exposées à l'article 3). Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou
par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance ou du (des) Gérant(s),
le cas échéant.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance ou le(s) Gérant(s), selon le cas, peut conférer des pouvoirs

ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son
choix, pour autant que de tels personnes ou agents soient fiscalement résidents en dehors du Royaume-Uni (et non pas
résidents du Royaume-Uni).

55852

Art. 14. Conflit d'Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Dans l'hypothèse où un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une opération de la Société,

ce Gérant en avisera les autres Gérants et ne pourra prendre part au vote sur cette transaction. Cette transaction de
même que l'intérêt du Gérant sera porté à la connaissance des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant

si un seul Gérant a été nommé ou par la signature conjointe de deux Gérants dans les autres cas, ou par la signature
conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le le(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance aux associés
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d'un
texte écrit à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire
aux comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux
associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de
l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé. Le mandat en question ne pourra toutefois pas être signé au Royaume-Uni.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger, à l'ex-

ception du Royaume-Uni, chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) ou au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des

Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président,

ou par un Gérant ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Exercice social, répartition des bénéfices

Art. 20. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) jour de janvier et finit le dernier

jour de décembre de chaque année.

55853

Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s) Gérant

(s) ou le Conseil de Gérance dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des
profits et pertes conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société

comporte  plus  de  25  associés,  ce  droit  ne  peut  être  exercé  que  pendant  les  quinze  jours  qui  précèdent  la  date  de
l'assemblée générale des associés.

Art. 22. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, tels que déterminés sur base des règles comp-

tables luxembourgeoises applicables, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale
requise par la loi (la "Réserve Légale"). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Suite à l'affectation à la Réserve Légale, l'associé unique ou les associés décideront de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de
le reporter à nouveau (sous réserve toutefois des dispositions suivantes du présent articles) ou de le distribuer, avec le
bénéfice reporté et les réserves distribuables, aux associés comme dividendes.

Si la Société, au travers de son (ses) Gérant(s) ou de son Conseil de Gérance et/ou, in fine ses associés, tel qu'applicable,

décide de payer un dividende, à partir des bénéfices annuels nets et des réserves distribuables (autres que la prime
d'émission), le montant alloué à cet effet sera distribué dans l'ordre de priorité qui suit:

I. en ce qui concerne le premier exercice social de la Société, aucune Part Sociale, peu importe la Catégorie en question,

n'aura droit à un dividende afférent à cet exercice.

II. en ce qui concerne le deuxième exercice social et les exercices sociaux subséquents de la Société:
- les titulaires de Parts Sociales de Catégorie A1 auront droit à une distribution de dividendes pour l'année en question

d'un montant qui ne pourra être inférieur à quatre virgule huit cinq quatre trois six neuf pourcents (4,854369%) de la
valeur nominale desdites Parts Sociales de Catégorie A1,

- les titulaires de Parts Sociales de Catégorie A2 auront droit à une distribution de dividendes pour l'année en question

d'un montant qui ne pourra être inférieur à quatre virgule huit cinq quatre trois six neuf pourcents (4,854369%) de la
valeur nominale desdites Parts Sociales de Catégorie A2, et

- les titulaires de Parts Sociales de Catégorie B auront droit à une distribution de dividendes pour l'année en question

d'un montant qui ne pourra être inférieur à quatre virgule huit cinq quatre trois six neuf pourcents (4,854369%) de la
valeur nominale desdites Parts Sociales de Catégorie B,

dans la mesure où la Société dispose de suffisamment de profits nets et de réserves disponibles (autres que la prime

d'émission) pour effectuer une telle distribution, et toute somme excédant ces distributions minimum sera allouée aux
titulaires de Parts Sociales, abstraction faite de leur catégorie, pari passu entre eux et au pro rata de leur participation
dans la Société (sur base de la valeur nominale de leurs Parts Sociales respectives et de la prime d'émission y afférente).

Le(s) Gérant(s) ou, selon les cas, le Conseil de Gérance peu(ven)t procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

sur telle ou telle catégorie de Parts Sociales dans les conditions fixées par la loi et en accord avec les dispositions ci-avant.
Le(s) Gérant(s) ou, selon les cas, le Conseil de Gérance déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces
acomptes. Si un acompte sur dividende a été versé sur les Parts Sociales de Catégorie B et est égal au montant de dividende
sur lesdites Parts Sociales de Catégorie B tel que déclaré par les associés de la Société au titre de l'exercice social dont
il est ci-avant question, alors un tel acompte sur dividende constituera le seul dividende versé sur les Parts Sociales de
Catégorie B au titre de l'exercice social en question.

Une distribution de dividendes déclarée par les associés sera payée, dans la mesure où elle n'a pas encore été payée

entièrement au travers de dividende(s) intérimaire(s), par la Société aux associés en question endéans un (1) jour à partir
de la date à laquelle l'associé unique ou, selon le cas, les associés ont approuvé les comptes annuels de la Société pour
l'exercice social en question et a/ont déclaré le dividende final y afférent. Les comptes annuels devront être approuvés
au plus tard le trente (30) juin de chaque exercice social.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

55854

<i>Souscription et Paiement

ML Gib, agissant par le biais de son mandataire, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de

parts sociales et a libéré les montants ci-après énoncés par un apport en nature consistant dans la totalité des actifs et
passifs sans exception du Souscripteur (les "Actifs et Passifs"):

Associé

Capital

Nombre de parts sociales

souscrit et

Parts Sociales

Parts Sociales

Parts sociales

libéré (GBP) de Catégorie A1 de Catégorie A2 de Catégorie B

ML Gib . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.100,-

10.000

10.000

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.100,-

10.000

10.000

100

Les Actifs et Passifs représentent un apport total net d'un montant de deux milliards quatre-vingt quatre millions de

livres sterling (GBP 2.084.000.000.-), y inclus une prime d'émission liée (i) aux Parts Sociales de Catégorie A1 d'un montant
total de zéro livres sterling (GBP 0,-), (ii) aux Parts Sociales de Catégorie A2 d'un montant total de vingt-trois millions
neuf cent quatre-vingt mille livres sterling (GBP 23.980.000,-), et (iii) aux Parts Sociales de Catégorie B d'un montant total
de  deux  milliards  cinquante-neuf  millions  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  neuf  cents  livres  sterling  (GBP
2.059.999.900,-),  pour  un  montant  total  de  prime  d'émission  de  deux  milliards  quatre-vingt-trois  millions  neuf  cent
soixante-dix-neuf mille neuf cent livres sterling (GBP 2.083.979.900,-).

La valeur des Actifs et Passifs est établie sur base de leur valeur comptable telle qu'affichée à l'état comptable du 02

avril 2008 de ML Gib.

ML Gib, agissant par le biais de son mandataire, a déclaré encore qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert

de l'apport des Actifs et Passifs apportées à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des Actifs et Passifs
à la Société.

ML Gib, agissant par le biais de son mandataire, a déclaré ensemble avec la Société, qu'ils accompliront toutes les

formalités concernant le transfert valable à la Société des Actifs et Passifs.

ML Gib, agissant par le biais de son mandataire, a déclaré avoir établi un rapport en sa qualité de seul associé fondateur

de la Société, dans lequel les Actifs et Passifs ainsi apportés en nature sont décrites et évaluées (le "Rapport") et dont les
conclusions sont les suivantes:

[Traduction libre]
"Sur base de la méthode de valorisation retenue ci-dessus, la valeur totale des Apports devant être faits à la Société

est de deux milliards quatre-vingt quatre millions de livres sterling (GBP 2.084.000.000.-) et correspond au moins au
nombre et à la valeur nominale des dix mille (10.000) Parts Sociales de Catégorie A1, dix mille (10.000) Parts Sociales de
Catégorie A2, et cent (100) Parts Sociales de Catégorie B, d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune,
devant être émises ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de deux milliards quatre-vingt-
trois millions neuf cent soixante-dix-neuf mille neuf cent livres sterling (GBP 2.083.979.900,-), par la Société à l'Apporteur
en contrepartie des Apports de l'Apporteur à la Société."

Ce Rapport restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.
Au vu de ce qui précède, le notaire instrumentant constate que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Dans la mesure où l'apport en nature précité résulte en ML Gib, ayant son siège statutaire dans l'Union Européenne,

contribuant tous ses actifs et passifs à la Société, celle-ci se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l'exonération du droit d'apport.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ huit mille Euros.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution et finira le trois (3) avril 2008. Les dispositions de

l'article 20 des statuts de la Société seront applicables immédiatement par après.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de fixer à cinq (5) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

Gérants pour une période indéterminée:

- Monsieur Jonathan Plowe, banquier, ayant son adresse personnelle au 28 Forest Ridge Road, Nyack, NY 10960, USA;
- Monsieur Alan Levy, banquier, ayant son adresse personnelle au 40 Stony Hill Dr., Morganville, NJ 07751, USA;
- Monsieur Bradley Liebmann, banquier, ayant son adresse personnelle au 14, East Cavalry Drive, New City, NY 10956,

USA;

55855

- Monsieur Peter Cross, banquier, ayant son adresse personnelle au 330 East 43rd Street, Apt. 401, New York, NY

10017, USA; et

- Monsieur Steen Foldberg, banquier, ayant son adresse personnelle au 269 Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé d'allouer un montant de deux mille dix livres sterling (GBP 2.010,-) de la prime d'émission

à la réserve légale de la Société.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. SCHUMMER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 avril 2008. Relation: EAC/2008/4633. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 11 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008053232/239/740.
(080058832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Gecalux, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.094.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire prorogée du 25 février 2008 que
- les sociétés FOYER S.A., ayant son siège social à L-3372 Leudelange, rue Léon Laval, 12, et représentée habituellement

par Monsieur François Tesch, FOYER ASSURANCES S.A., ayant son siège social à L-3372 Leudelange, rue Léon Laval,
12, et représentée habituellement par Monsieur Marc Lauer, KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, ayant son siège
social à L-2955 Luxembourg, boulevard Royal, 43, et représentée habituellement par Madame Laurence Lathuy, et KRE-
DIETRUST  LUXEMBOURG  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-2960  Luxembourg,  rue  Aldringen,  11,  et  représentée
habituellement par Madame Laurence Lathuy, ont été reconduites comme administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à
l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'an 2008 ayant à statuer sur les résultats de l'exercice 2007;

- DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, rue de Neudorf, 560, a été reconduite comme réviseur

d'entreprises pour la durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale de l'an 2008 qui aura à statuer sur les résultats de
l'exercice 2007.

FOYER S.A. a été reconduite comme Président du Conseil d'administration.

Pour réquisition
GECALUX, Société Anonyme
<i>Pour FOYER ASSURANCES S.A. / <i>Pour FOYER S.A.
Marc LAUER / François TESCH
<i>Administrateur / <i>Président

Référence de publication: 2008053079/2096/27.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08652. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

55856

Also Enervit International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.130.

Le bilan modifié au 31 décembre 2006, les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de l'exercice 2006 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008053099/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05605. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Bâloise Europe Vie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 45.918.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

<i>Bâloise Europe Vie S.A.
André BREDIMUS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008053105/1319/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04802. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

NHS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.348.

Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Statutaire, qui s'est tenue à Luxembourg, le 25 mars 2008, que

l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Giuseppe LA SORDA, en qualité d'Administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Stéphane BOSI, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 1

er

 août 2007.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Giuseppe LA SORDA en qualité d'Administrateur de la société. Le

mandat ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de

ce jour. L'Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Giuseppe LA SORDA, employé privé, demeurant à L-1930, 12, avenue de la Liberté, en qualité de Président

du Conseil d'Administration

- Madame Anna MOLINOTTI, employée privée, demeurant à I-40126 Bologna, 2, via Zamboni, en qualité d'Adminis-

trateur

<i>Administrateur de catégorie B:

- Monsieur Francesco MOGLIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, en

qualité d'Administrateur.

55857

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2009.

L'Assemblée décide de nommer, pour une durée de -1- (un) an:
- la société Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (Grand-Duché

de Luxembourg), en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31.03.2008.

<i>NHS Investments S.A
Signature

Référence de publication: 2008053091/43/39.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03368. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080058486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Sharonlux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 66.318.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolutions

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Vincent THILL en qualité de Président du Conseil d'Admi-

nistration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Vincent THILL / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008053092/43/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03354. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

AL-Kalima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.876.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

Michel Khalil MOUBAYED, administrateur de sociétés, né le 24 mars 1949 à Beirut, Liban, demeurant professionnel-

lement au 24, rue Jacques Ibert, F-92533 Levallois Perret

Khalil Alexandre Michel MOUBAYED, Ingénieur Télécommunication, né le 6 février 1978, demeurant professionnel-

lement au 24, rue Jacques Ibert, F-92533 Levallois Perret, ici représenté par Michel Khalil MOUBAYED, prénommé, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, signée ne varietur, restera annexée au présent acte.

55858

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "AL-KALIMA" (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), accessoirement par les articles 1832 à 1873 du Code Civil et par les présents
statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé

unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et notamment en qualité d'actionnaire commandité. Elle pourra en
outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société aura plus particulièrement pour objet, au Luxembourg et à l'étranger:
De Créer la Fondation "AL-CALAME";
De Créer une Association sous la dénomination "CALAME";
De transformer les Statuts de l'Association 1901, enregistrée le 28 Mai 2007 à la Préfecture de Police de Paris sous la

dénomination "CALAME", et de les adapter pour qu'ils correspondent à un organe qui aura pour Objet la Promotion de
l'Association "CALAME";

D'être le lien unique de jonction entre la Fondation "AL-CALAME" et l'Association "CALAME";
D'avoir le droit d'Initiative et de Veto, sur certains Articles de la Fondation et des Statuts de l'Association "CALAME";
De manière générale, la Société aura une fonction de veille et d'alerte des différentes Instances de l'Association, sur

tout ce qui peut mettre en péril l'Idée fondatrice du Projet, ou sur tout risque de dénaturation ou d'altération de son
Essence, afin d'assurer la pérennité du Projet;

La Société s'interdira toute action qui ne respecte pas les Statuts de la Fondation et de l'Association et en particulier,

s'interdit toute expression formelle ou informelle au nom et pour le compte, de la Fondation et de l'Association;

Nonobstant ce qui est prévu aux alinéas 3.1 et 3.2, la S.AR.L s'interdit de tirer un quelconque profit directe ou indirecte,

de la Fondation, de l'Association, ou de quelques Sociétés ou Institutions liés à la Fondation;

La Société, n'a pas le droit de promouvoir sa propre marque "AL-KALIMA", dans des buts commerciaux;
Le propriétaire des parts de la Société doit établir une promesse de cession de toutes ses parts à une seule personne

physique, librement désignée par lui;

Cette promesse sera établie pour une durée de trois ans, renouvelable par tacite reconduction. Toutefois, le pro-

priétaire des parts peut retirer la promesse de cession à tout moment et désigner une personne différente;

55859

La cession des parts est établie sous condition que le cessionnaire respecte certains critères, dont:
1. Le bénéficiaire de la promesse ne pourra bénéficier de la levée de cession que s'il a lui-même donné une promesse

à une personne de son choix, dans les mêmes conditions que pour la première cession;

2. Tous les cessionnaires devront s'engager à respecter l'Esprit Fondateur du Projet "CALAME", son Idéal, son Am-

bition, ses Aspirations, et son mode d'Expression à travers le système de Relais de Confiance ou SIKA;

3. Les cessionnaires devront en outre veiller à tout mettre en œuvre pour affirmer et accroître le rayonnement du

"CALAME", développer et garantir les sources de revenus afin d'assurer la pérennité du Projet.

De manière générale, si les Fondateurs de la Société, ou l'un de ses successeurs, ne respecte pas l'Objet décrit ci-

dessus, ils perdent toutes prérogatives et attributs dans la Fondation "AL-CALAME" et dans l'Association "CALAME".

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée de 99 (quatre-vingt-dix-neuf) ans.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales sous

forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales, même entre associés, entre conjoints et entre ascendants

et descendants n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à

la Société. L'Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être
attribuées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses parts sociales. Toute demande de

rachat d'un associé doit être soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés qui peut décider que tout
ou partie de ces parts sociales soit attribuées:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou partie des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.

6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits

attachés seront éteints.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

55860

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art.8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un des gérants.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un des gérants ou de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

55861

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les six cents (600) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Michel Khalil MOUBAYED, pré qualifié, souscrit à cinq cent quatre-vingt-quatorze parts sociales . . . . . . . . . 594
2.- Khalil Alexandre Michel MOUBAYED, pré qualifié, souscrit à six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Total: six cent parts sociales

600

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de quinze mille euros

(EUR 15.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Décisions des associés

Et aussitôt, les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Michel Khalil MOUBAYED, administrateur de sociétés, né le 24 mars 1949 à Beirut, Liban, demeurant professionnel-

lement au 24, rue Jacques Ibert, F-92533 Levallois Perret;

55862

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, à signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. K. MOUBAYED, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 avril 2008, Relation: LAC/2008/13720. - Reçu à 0,5 %: soixante quinze euros (75

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008053234/211/245.
(080058869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Seregnon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.739.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 13 février 2008

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l'Assemblée nomme les Administrateurs et Com-

missaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs:

Mr Rémy MENEGUZ, Expert-comptable, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Admi-

nistrateur et Président du Conseil d'Administration;

Mr Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxem-

bourg, Administrateur;

Mr Frédéric NOEL, Avocat, avec adresse professionnelle au 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire:

Fiduciaire MEVEA S.à r.l. établie au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
pour une période de trois ans.
Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

<i>SEREGNON HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008052961/815/26.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05881. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Autostrade Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 16.908.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 26 mars 2008

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l'Assemblée nomme les Administrateurs et Com-

missaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

- Mr Jean HOSS, avec adresse professionnelle au 2, place Winston Churchill à L-1340 Luxembourg, Président du

Conseil d'Administration;

- Mr Fabrizio BRAVI, avec adresse professionnelle à Via A. Bergamini, 50, I-00159 Rome (Italie), Administrateur;
- Mr Rémy MENEGUZ, Expert-comptable, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Ad-

ministrateur

pour une période de trois ans.
Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

55863

<i>Commissaire:

- KPMG Audit S.à r.l. établie à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer

pour une période d'une année.

Son mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

<i>AUTOSTRADE PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008052959/815/28.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05876. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080058226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Développement Agricole et Rural S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.800.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 9 janvier 2008

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l'Assemblée nomme les Administrateurs et Com-

missaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs:

Mr Rémy MENEGUZ, Expert-comptable, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Admi-

nistrateur et Président du Conseil d'Administration;

Mr Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxem-

bourg, Administrateur;

Mr Frédéric NOEL, Avocat, avec adresse professionnelle au 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire:

Fiduciaire MEVEA S.à r.l. établie au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg

pour une période de trois ans.

Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

<i>DEVELOPPEMENT AGRICOLE ET RURAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008052963/815/26.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05878. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Tensor Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 106.351.

La société anonyme Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi en ses locaux de la société anonyme Tensor Property Investments
S.à r.l.

Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de son mandat de gérant A.

Madame Christine SCHWEITZER a démissionné de son mandat de gérant A.

55864

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Tensor Property Investments S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008052958/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04999. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Starwood International Licensing Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.018.706,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 133.098.

EXTRAIT

Il résulte de contrats d'apport datés du 31 mars 2008, que la société associée, Starwood Hotels &amp; Resorts Worldwide

Inc., détenant les 26.838 parts sociales dans la société Starwood International Licensing Company S.à r.l. a transféré ses
parts de la façon suivante:

1. The Sheraton LLC, avec siège au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Etas-Unis d'Amérique, DE19801,

immatriculée selon les lois du Delaware sous le numéro 0802417: 26.570 parts;

2. Starwood Hotels &amp; Resorts Management Company, Inc., avec siège au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle,

Etas-Unis d'Amérique, DE19801, immatriculée selon les lois du Delaware sous le numéro 3935846: 268 parts;

3. Starwood Hotels &amp; Resorts Management Company, Inc., a transféré ses 268 parts à The Sheraton LLC.
Dès lors l'entièreté des parts sociales de Starwood International Licensing Company S.à r.l..est à inscrire comme suit:

The Sheraton LLC

26.838 parts sociales.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008052964/799/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05786. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Richardson Investments (Roermond) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.738.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 avril 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
B.p. 30, L-6101 Junglinster
<i>Le notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008053034/231/16.
(080058185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

55865

Radici Group Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 67.509.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier CONRARD, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son pré-
décesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Le 07/04/2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Vincent THILL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008053093/43/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03363. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

BRV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.963.

Constituée par-devant Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 21 août 1998, acte publié au Mémorial C n 

o

 691 du 25 septembre 1998, et modifiés pour la

dernière fois par-devant Maître André-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 17 septembre 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 1091 du 21 octobre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRV S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008052139/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03833. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

BRV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.963.

Constituée par-devant Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 21 août 1998, acte publié au Mémorial C n 

o

 691 du 25 septembre 1998, et modifiés pour la

dernière fois par-devant Maître André-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 17 septembre 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 1091 du 21 octobre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55866

<i>Pour BRV S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008052140/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03837. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

BRV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.963.

Constituée par-devant Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 21 août 1998, acte publié au Mémorial C n 

o

 691 du 25 septembre 1998, et modifiés pour la

dernière fois par-devant Maître André-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 17 septembre 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 1091 du 21 octobre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRV S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008052142/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03839. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Montefin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.153.

Constituée par-devant M 

e

 Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 24 février 1994, acte publié au Mémorial C n 

o

 275 du 19 juillet 1994, dernière modification des statuts

par-devant M 

e

 Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 22 juillet

2002, acte publié au Mémorial C n 

o

 1426 du 2 octobre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MONTEFIN S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008052143/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03814. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Vide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.270.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

6 octobre 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 2373 du 20 décembre 2006, et modifiée pour la dernière fois par-

devant M 

e

 Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 24 avril 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 1177 du 15 juin 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55867

<i>Pour VIDE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008052147/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03820. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Hurlingate Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.231.

Constituée par-devant M 

e

 Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 31 décembre 1991, acte publié au Mémorial n 

o

 286 de 1992, dont les statuts ont été modifiés

par acte sous seing privé lors de la conversion du capital social en euros, en date du 4 septembre 2000, dont l'extrait
a été publié au Mémorial C n 

o

 226 du 28 mars 2001.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HURLINGATE HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008052151/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03707. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

ESB International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 54.449.

Constituée par-devant M 

e

 Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 29 mars 1996, acte

publié au Mémorial C N 

o

 317 du 29 juin 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 juillet 1996, acte

publié au Mémorial C N 

o

 520 du 15 octobre 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 novembre

2000, acte publié au Mémorial C N 

o

 383 du 25 mai 2001.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008052156/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03723. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Mediolux Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 15.506.

Constituée par-devant Maître Robert ELTER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 23 novembre 1977, acte publié au Mémorial C n 

o

 2 du 4 janvier 1978. Les statuts ont été modifiés à plusieurs

reprises et pour la dernière fois par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 26 avril 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 997 du 6 octobre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55868

<i>Pour MEDIOLUX HOLDING
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008052157/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03726. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Orbi Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.524.

Constituée par-devant M 

e

 Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 9 juin 2005, acte publié au Mémorial C no 1047 du 17 octobre 2005. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par-devant M 

e

 Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en date du 24 janvier 2007, acte publié au Mémorial C no 1058 du 5 juin 2007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ORBI HOLDINGS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008052798/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04919. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Ja Finances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.703.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

18 octobre 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 13 du 6 janvier 2005, modifiée par-devant le même notaire, en date

du 22 décembre 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 717 du 7 avril 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JA FINANCES S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008052144/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03810. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

LCF Financial Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.851.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 19 mars 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 536 du 24 mai 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55869

<i>Pour LCF Financial Participations S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008052146/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03816. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Prop. Invest Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.623.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 16 février 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 679 du 11 juillet 2005.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PROP. INVEST FINANCE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008052153/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03711. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Prop. Invest Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.623.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 16 février 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 679 du 11 juillet 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PROP. INVEST FINANCE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008052152/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03716. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Quellhorst Minderhout S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 70.574.

Constituée par-devant M 

e

 Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 28 mai 1999, acte publié au Mémorial C n 

o

 706 du 23 septembre 1999.

Le bilan au 31 mai 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55870

<i>Pour QUELLHORST MINDERHOUT S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008052149/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03831. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Quellhorst Minderhout S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 70.574.

Constituée par-devant M 

e

 Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 28 mai 1999, acte publié au Mémorial C n 

o

 706 du 23 septembre 1999.

Le bilan au 31 mai 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour QUELLHORST MINDERHOUT S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008052148/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03826. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Novellex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thésèse.

R.C.S. Luxembourg B 45.025.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008052747/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03204. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Pacific Overseas International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 31.930.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008052744/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03208C. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

55871

Elimmo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 72.870.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 novembre 1999,

acte publié au Mémorial C n 

o

 83 du 25 janvier 2000.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ELIMMO S.à.r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008052155/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03721. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Makalu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 121.942.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008052777/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04679. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Blue Azur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 82.964.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008052780/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04658. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Blue Azur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 82.964.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008052778/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04659. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Blue Azur S.A.

BRV S.A.

BRV S.A.

BRV S.A.

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Prop. Invest Finance S.A.

Quellhorst Minderhout S.A.

Quellhorst Minderhout S.A.

Radici Group Lux S.A.

Richardson Investments (Roermond) III S.à r.l.

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