MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1160

13 mai 2008

SOMMAIRE

Adurion Real Estate Lux SA . . . . . . . . . . . . .

55679

Alex Thomas SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55679

Anglesea Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55671

A.T.A. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55673

Autostrade Participations S.A.  . . . . . . . . . .

55663

Banque Coopérative Européenne S.A.  . . .

55675

Bexeb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55674

Bexeb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55674

Capricorn Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55668

Central European Real Estate Manage-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55663

CI CEL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55669

Corporation Financière Européenne S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55665

Creatis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55668

CR FIRENZE Gestion Internationale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55664

Développement Agricole et Rural S.A.  . . .

55662

Endstone Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55663

Endurance Residential Finance S.à r.l. . . . .

55661

EPI Prime GP II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55664

EPI Prime GP S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55664

Espanol Nevada Invest Company S.A. . . . .

55674

Ferrandière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55667

Four Eagles Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

55676

General Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55669

G.O. IB - Luxembourg Three Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55671

GSIP I Mezzanine Global and International

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55662

Guarida  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55673

Hollywell Investments Limited S.à r.l. . . . .

55669

IGG Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55673

J.A.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55673

Kamayama Technologies S.A.  . . . . . . . . . . .

55662

Lion/Blade Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . .

55668

Lion/Blade Luxembourg S. à r. l. . . . . . . . . .

55667

Lion/Visor Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55680

Lotusimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55670

LVHF Luxe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55670

Mattaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55665

Maxpama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55666

Merchandising Asian Garments Import

Company in Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55680

Michaux Jacques S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55667

MJ Entreprise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55672

Motor Ship Elisabeth Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

55672

MP Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55679

M.S.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55675

PI-S.A. Soparfi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55666

Red & Black Topco 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

55658

Ridgeside Investments Limited S.à r.l.  . . .

55662

Sandfred S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55677

Sanpaolo Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

55676

SE Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55671

Seregnon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55663

Sesoma - Sericomex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55672

Smartcap Fund of Funds  . . . . . . . . . . . . . . . .

55634

Sodexo Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

55664

STYRAXA Health- and Wellness Services

and Products S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55675

Texauto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55678

Transworld Export Corporation Europe

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55670

URANIA Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55665

VBS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55666

Walk 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55669

Walk 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55669

WestLB Mellon Longitude Fund  . . . . . . . . .

55679

World Express S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55665

World Stone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55672

55633

Smartcap Fund of Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.123.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of April.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Smart Asset Management (Luxembourg) S.A., having its registered office at 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, duly

represented by Xavier Le Sourne, maître en droit, residing professionally in Luxembourg pursuant to a proxy dated 24
April 2008.

The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which it forms:

" Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable" under the name of "SMARTCAP
FUND OF FUNDS" (the "Corporation").

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities, money

market instruments and other permitted assets referred to in Part I of the law of 20th December 2002 relating to
undertakings for collective investment (the "2002 Law"), including shares or units of other undertakings for collective
investment with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management
of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Wholly owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The minimum capital of the Corporation shall be the minimum prescribed by Luxembourg law.
The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The board of directors is authorised without limitation to issue further shares to be fully paid at any time at a price

based on the net asset value per share or the respective net asset values per share determined in accordance with Article
twenty-three hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to
be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation or to any other

duly authorised person or entity, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such
new shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to Article three hereof in transferable securities, money market instruments
or other assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types
of equity or debt securities, as the board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.

The board of directors may further decide to create within each class of shares two or more sub-classes whose assets

will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where different currency
hedging techniques and/or subscription, conversion or redemption fees and management charges and/or distribution
policies, minimum subscription or holding amount or any other specific feature may be applied. If sub-classes are created,
references to "classes" in these Articles should, where appropriate, be construed as references to such "sub-classes".

55634

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in Euro be translated into Euro and the capital shall be the total net assets of all the classes.

Art. 6. The board of directors may decide to issue shares in bearer or registered form. In respect of bearer shares,

certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If a bearer shareholder requests
the exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into registered shares, he may
be charged the cost of such exchange. The Corporation will not issue share certificates in the case of registered shares.
Share certificates shall be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile.
However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter
case, it shall be manual. The Corporation may issue temporary share certificates in such form as the board of directors
may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and payment of the price as set forth in Article 25

hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or a confirmation of his
shareholding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register

of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or
agents appointed by the Corporation for such purpose.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such Register
shall contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile so far as notified to the
Corporation, the number and class of shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a
share other than a bearer share shall be entered in the Register of Shareholders, and every such entry shall be signed by
one or more officers of the Corporation or by one or more persons designated by the board of directors.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, by inscription of the transfer to be made by the Cor-
poration upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other
instruments of transfer satisfactory to the Corporation, and (b), if no share certificates have been issued, by written
declaration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee,
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to this effect

to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the existence of a share fraction, the board of directors may resolve to

issue fractions of shares, and in such case, such fraction shall be entered into the register of shareholders. It shall not be
entitled to vote but shall, to the extent the Corporation shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the
dividend. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued. Any balance of bearer shares
for which no certificate may be issued because of the denomination of the certificates, as well as fractions of such shares
may either be issued in registered form or the corresponding payment will be returned to the shareholder as the board
of directors of the Corporation may from time to time determine. If the board resolves not to issue fractions of shares,
the corresponding payment will be returned to the shareholder as the board of directors may from time to time deter-
mine.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his confirmation of shareholding has

been mislaid or destroyed, then, at his request, a duplicate confirmation of shareholding may be issued under such con-
ditions and guarantees as the Corporation may determine. At the issuance of the new confirmation of shareholding, on
which it shall be recorded that it is a duplicate, the original confirmation of shareholding in place of which the new one
has been issued shall become void.

Mutilated confirmations of shareholding may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

confirmations shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new confirmation of

shareholding and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration
thereof, or in connection with the annulment of the old confirmation of shareholding.

Art. 8. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or

corporate body if the holding of shares by such person results in a breach of law or regulations whether Luxembourg or
foreign or if such holding may be detrimental to the Corporation or the majority of its shareholders. More specifically,

55635

the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares by any "U.S. person" as defined hereafter. For such
purposes the Corporation may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding such
shares or might result in beneficial ownership of such shares by any person who is a national of, or who is resident or
domiciled in a specific country determined by the board of directors exceeding the maximum percentage fixed by the
board of directors of the Corporation's capital which can be held by such persons (the "maximum percentage") or might
entail that the number of such persons who are shareholders of the Corporation exceeds a number fixed by the board
of directors (the "maximum number");

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests or will rest in a
US person or a person who is a national of, or who is resident or domiciled in such other country determined by the
board of directors; and

c) where it appears that a holder of shares of a class restricted to institutional investors (within the meaning of the

Luxembourg law) is not an institutional investor, the Corporation will either redeem the relevant shares or convert such
shares into shares of a class which is not restricted to institutional investors (provided there exists such a class with
similar characteristics) and notify the relevant shareholder of such conversion; and

d) where it appears to the Corporation that any person who is a national of, or who is resident or domiciled in any

such country determined by the board of directors, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial
owner of shares or holds shares in excess of the maximum percentage or would entail that the maximum number or
maximum percentage would be exceeded or has produced forged certificates and guarantees or has omitted to produce
the certificates or guarantees determined by the board of directors, compulsorily redeem from any such shareholder all
or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding

such shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares
to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver without undue delay to the Corporation the confirmation
of shareholding representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on
the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously
held or owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereinafter referred to as "the

redemption price") shall be the redemption price defined in Article twenty-one hereof;

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency in which the net asset

value of the shares of the class concerned is determined except in periods of exchange restrictions and the redemption
price will be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to
such owner upon surrender of the confirmation of shareholding, specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in such
shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the confirmation of shareholding, as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

e) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation or any shareholder

holding a number of shares exceeding the maximum percentage or maximum number at any meeting of shareholders of
the Corporation.

Whenever used in these Articles the term "US person" shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended ("the 1933 Act") or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace regulation S
or the 1933 Act. The board of directors shall define the word "US Person" on the basis of these provisions and publicise
this definition in the sales documents of the Corporation.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

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Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third
Wednesday of the month of April at 12 noon (Luxembourg time). If such day is not a bank business day in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the immediately preceding bank business day. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Corporation,

unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote

subject to the restrictions contained in these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile. Such proxy shall be valid for any
reconvened meeting unless it is specifically revoked.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes of the shareholders present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda.
Notice shall be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg (to the extent required

by Luxembourg law) and in such other newspapers as the board of directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members; members

of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders' meetings, any other
person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance  of  the  hour  set  for  such  meeting,  except  in  circumstances  of  emergency,  in  which  case  the  nature  of  such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or fax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex

or fax another director as his proxy.

Directors may also assist at board meetings and board meetings may be held by telephone link or telephone conference,

provided that the vote be confirmed in writing.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpo-

ration by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.

Decisions may also be taken by circular resolutions signed by all the directors.

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The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation or to
other contracting parties.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation, in accordance with Part I of the 2002 Law.

The board of directors may decide that investment of the Corporation be made (i) in transferable securities and money

market instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the 2002 Law, (ii) in transferable securities
and money market instruments dealt in on another market in a Member State of the European Union which is regulated,
operates regularly and is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities and money market instruments
admitted to official listing in Eastern and Western Europe, Africa, the American continents, Asia, Australia and Oceania,
or dealt in or another market in the countries referred to above, provided that such market is regulated, operates regularly
and is recognised and open to the public, (iv) in recently issued transferable securities and money market instruments
provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any of the stock
exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such admission is secured within one year of
the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by
the board of directors in compliance with applicable laws and regulations and disclosed in the sales documents of the
Corporation.

The board of directors of the Corporation may decide to invest up to one hundred per cent of the total net assets of

each class of shares of the Corporation in different transferable securities and money market instruments issued or
guaranteed by any Member State of the European Union, its local authorities, a non-Member State of the European Union,
as acceptable by the Luxembourg supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Corporation, or
public international bodies of which one or more of such Member States of the European Union are members, or by any
of the Member State of the Organisation for Economic Cooperation and Development, provided that in the case where
the Corporation decides to make use of this provision it must hold, on behalf of the class concerned, securities from at
least six different issues and securities from any one issue may not account for more than thirty per cent of such class'
total net assets.

The board of directors may decide that investments of the Corporation be made in financial derivative instruments,

including equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the 2002 Law and/ or financial
derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments
covered by Article 41 (1) of the 2002 Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which
the Corporation may invest according to its investment objectives as disclosed in its sales documents.

The board of directors may decide that investments of a class to be made with the aim to replicate a certain stock or

bond index provided that the relevant index is recognised by the Luxembourg supervisory authority on the basis that it
is sufficiently diversified, represents an adequate benchmark for the market to which it refers and is published in an
appropriate manner.

The Corporation may invest in undertakings for collective investment within the conditions and limits provided for by

the 2002 Law.

The board of directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more classes

of shares on a pooled basis, as described in Article twenty-four, where it is appropriate with regard to their respective
investment sectors to do so.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corporation
who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving Smart Asset Management (Luxembourg) S.A., any parent undertaking, any
subsidiary or affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board

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of directors on its discretion, unless such "personal interest" is considered to be a conflicting interest by applicable laws
and regulations.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the joint or individual signature

(s) of any other person(s) to whom signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The Corporation shall appoint an independent auditor ("réviseur d'entreprises agréé") who shall carry out

the duties prescribed by the 2002 Law. The independent auditor shall be elected by the annual general meeting of share-
holders and serve until its successor shall have been elected.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation in the minimum

amount as disclosed in the sales documents of the Corporation. The redemption price shall normally be paid not later
than five business days after the date on which the applicable net asset value was determined and shall be equal to the
net asset value for the relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of Article twenty-three
hereof less an adjustment or charge, including deferred sales charge or redemption charge, if any, as the sales documents
may provide. Any redemption request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the
Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption
of  shares,  together  with  the  delivery  of  the  certificate  or  certificates  for  such  shares  in  proper  form  (if  issued)  and
accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

If redemption requests for more than 10% of the net asset value of a class are received, then the Corporation shall

have the right to limit redemptions so they do not exceed this threshold amount of 10%. Redemptions shall be limited
with respect to all shareholders seeking to redeem shares as of a same Valuation Day so that each such shareholder shall
have the same percentage of its redemption request honoured; the balance of such redemption requests shall be pro-
cessed by the Corporation on the next day on which redemption requests are accepted, subject to the same limitation.
On such day, such requests for redemption will be complied with in priority to subsequent requests.

In exceptional circumstances, the board of directors may request that a shareholder accept redemption in kind. The

shareholder may always request a cash redemption payment in the reference currency of the relevant class. Where the
shareholder agrees to accept redemption in kind he will, as far as possible, receive a representative selection of the
relevant class' holdings pro rata to the number of shares redeemed and the board of directors will make sure that the
remaining shareholders do not suffer any loss therefrom. The value of the redemption in kind will be certified by certificate
drawn up by the independent auditors of the Corporation in accordance with the requirements of Luxembourg law
except where the redemption in kind exactly reflects the shareholder's prorata share of investments.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to the

previous paragraph or to Article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first
Valuation Day after the end of the suspension.

Shares of the capital stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective net asset values of the shares of the relevant class, provided that the board of directors may impose such
restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of a charge as specified
in the sales documents.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be

for an amount of less than that of the minimum holding requirement for each registered shareholder as determined from
time to time by the board of directors.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class below the minimum holding as the board of directors shall determine from time to time, then such shareholder
shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class.

The Corporation shall not give effect to any transfer of shares in its register as a consequence of which an investor

would not meet the minimum holding requirement.

The Corporation will require from each registered shareholder acting on behalf of other investors that any assignment

of rights to the shares of the Corporation be made in compliance with applicable securities laws in the jurisdictions where

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such assignment is made and that in unregulated jurisdictions such assignment be made in compliance with the minimum
holding requirement.

Art. 22. For the purpose of determining the issue, conversion, and redemption price thereof, the net asset value of

shares in the Corporation shall be determined up to two decimal places as to the shares of each class of shares by the
Corporation from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors by resolution may
direct (every such day or time for determination of net asset value being referred to herein as a "Valuation Day").

The Corporation may suspend the determination of the net asset value of shares of any particular class and the issue

and redemption of its shares from its shareholders as well as conversion from and to shares of each class if at any time,
the board of directors believes that exceptional circumstances constitute forcible reasons for doing so. Such circum-
stances can arise during

(a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which any substantial portion of the investments

of the Corporation attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise than
for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended; or

(b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by the Corporation would be impracticable, not accurately or not without seriously prejudicing the interests
of the shareholders of the Corporation; or

(c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments of the relevant class of shares or the current price or values on any market or stock exchange; or

(d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the re-

demption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates
of exchange.

Any such suspension shall be publicised, if appropriate and as described in the sales documents, by the Corporation

and shall be notified to investors who have applied for shares and to shareholders requesting redemption or conversion
of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such redemption or conversion.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other class of shares.

Art. 23. The net asset value of shares of each class of shares shall be expressed as a per share figure in the currency

of the relevant class of shares as determined by the board of directors and shall be determined, not less than twice a
month, in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Corporation corresponding to each class of
shares, being the value of the assets of the Corporation corresponding to such class, less its liabilities attributable to such
class at such time or times as the board of directors may determine, by the number of shares of the relevant class then
outstanding adjusted to reflect any dealing charges or fiscal changes which the board of directors considers appropriate
to take into account and by rounding the resulting sum to the nearest smallest unit of the currency concerned in the
following manner:

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, units in undertakings for collective investment, debenture stocks, subscription

rights, warrants, options and other investments and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the Corpo-

ration may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends,
ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) securities listed on a stock exchange or on other regulated markets, which operate regularly and are recognised

and open to the public, will be valued at the last available price; in the event that there should be several such markets,
on the basis of the last available price of the main market for the relevant security. Should the last available price for a
given security not truly reflect its fair market value, then that security shall be valued on the basis of the probable sales
price which the board of directors deem it is prudent to assume;

(b) securities not listed on a stock exchange or on any other regulated markets, which operate regularly and are

recognised and open to the public, will be valued on the basis of their last available price. Should the last available price
for a given security not truly reflect its fair market value, then that security will be valued by the board of directors on
the basis of the probable sales price which the board of directors deem it is prudent to assume;

55640

(c) swaps are valued at their fair value based on the underlying securities (at close of business or intraday) as well as

on the characteristics of the underlying commitments;

(d) shares or units in underlying open-ended investment funds shall be valued at their last available price;
(e) liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis. All other assets, where practice allows, may be valued in the same manner; short-term investments
that have a remaining maturity of one year or less may be valued (i) at market value, or (ii) where market value is not
available or not representative, at amortised cost;

(f) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless, however, the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
determined after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof.

In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, other valuation

methods may be used if the board of directors considers that another method better reflects the value or the liquidation
value of the investments and is in accordance with the accounting practice, in order to achieve a fair valuation of the
assets of the Corporation.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or management

fee, custodian fee and corporate agents' fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorised and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers or
management company (if any), fees and expenses payable to its directors or officers, its accountants, custodian and its
correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places of
registration, any other agent employed by the Corporation, fees and expenses incurred in connection with the general
infrastructure of the Corporation, the listing of the shares of the Corporation at any stock exchange or to obtain a
quotation on another regulated market, fees for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and publishing
expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda, reg-
istration statements, or of interim and annual reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses,
including the cost of buying and selling assets, interest, currency conversion costs, bank charges and brokerage, postage,
telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature
on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any
such period.

C. There shall be established a portfolio of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of one or several classes of shares shall be applied in the books of the Corporation to

the portfolio of assets established for the class or classes of shares, and the assets and liabilities and income and expen-
diture attributable thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this Article;

b) if within any portfolio class specific assets are held by the Corporation for a specific class of shares, the value thereof

shall be allocated to the class concerned and the purchase price paid therefore shall be deducted, at the time of acquisition,
from the proportion of the other net assets of the relevant portfolio which otherwise would be attributable to such class;

c) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corporation

to the same portfolio or, if applicable, the same class of shares as the asset from which it was derived and on each
revaluation of an asset, the increase or diminution in value shall be applied to the relevant portfolio and/or class;

d) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset attributable to a particular portfolio or class of

shares or to any action taken in connection with an asset attributable to a particular portfolio or class of shares, such
liability shall be allocated to the relevant portfolio and/or class of shares;

e) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio or class of shares, such asset or liability shall be equally divided between all the portfolios or, insofar as justified
by the amounts, shall be allocated to the portfolios or, as the case may be, the classes, prorata to the net asset values;

f) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the

net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends;

55641

g) upon the payment of an expense attributable to a specific portfolio or a particular class of shares, the amount thereof

shall be deducted from the assets of the portfolio concerned and, if applicable, from the proportion of the net assets
attributable to the class concerned;

h) if there have been created within a class, as provided in Article five, sub-classes of shares, the allocations rules set

forth above shall be applicable mutatis mutandis to such sub-classes.

D. Each portfolio of assets and liabilities shall consist of a portfolio of transferable securities, money market instruments

and other assets in which the Corporation is authorised to invest, and the entitlement of each share class which is issued
by the Corporation in relation with a same portfolio will change in accordance with the rules set out below.

In addition there may be held within each portfolio on behalf of one specific share class or several specific share classes,

assets which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all share classes related to such
portfolio and there may be assumed on behalf of such class or share classes specific liabilities.

The proportion of the portfolio which shall be common to each of the share classes related to a same portfolio which

shall be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as
well as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific
assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the net asset value of the common portfolio of any such portfolio to be allocated to each class of

shares shall be determined as follows:

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each share class shall be in

proportion to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant share class;

3) if in respect of one share class the Corporation acquires specific assets or pays class specific expenses (including

any portion of expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the
redemption price in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such
class shall be reduced by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such
class, the distributions made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such
class;

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class or

classes to which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the net asset value per share of such
specific share class or classes.

E. For the purposes of this Article:
a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price therefore,
until received by the Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation;

b) shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the net

asset value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in
force at the date and time for determination of the net asset value of shares and

d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such Valuation Day, to the extent practicable.

If the Corporation's board of directors so determines, the net asset value of the shares of each class may be converted

at the middle market rate into such other currencies than the currency of denomination of the relevant class, referred
to above, and in such case the issue and redemption price per share of such class may also be determined in such currency
based upon the result of such conversion.

The net asset value may be adjusted as the Corporation's bard of directors may deem appropriate to reflect inter alia

any dealing charges, including any dealing spreads, fiscal charges and potential market impact resulting from the shareholder
transactions.

Art. 24.
1. The board of directors may invest and manage all or any part of the portfolios of assets established for one or more

classes of shares (hereafter referred to as "Participating Funds") on a pooled basis where it is applicable with regard to
their respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool ("Enlarged Asset Pool") shall first be formed
by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds.
Thereafter the board of directors may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. It may also
transfer assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Partic-
ipating  Fund  concerned.  Assets  other  than  cash  may  be  allocated  to  an  Enlarged  Asset  Pool  only  where  they  are
appropriate to the investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

55642

2. The assets of the Enlarged Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by

reference to the allocations and withdrawals made on behalf of the other Participating Funds.

3. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time of receipt.

Art. 25. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the net asset value as hereinabove defined for the relevant class of shares plus any adjustment
or charge which reverts to the Corporation and such sales charge, if any, as the sale documents may provide. The price
per share will be rounded upwards or downwards as the board of directors may resolve. The price so determined shall
be payable within the period of time set out in the sales documents.

Art. 26. The accounting year of the Corporation shall begin on 1st January in each year and shall terminate on the 31st

December of the same year.

The accounts of the Corporation shall be expressed in Euro. When there shall be different classes as provided for in

Article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be
translated into Euro and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Corporation.

Art. 27. Within the limits provided by law, the general meeting of holders of shares of the class or classes in respect

of which a same pool of assets has been established pursuant to Article twenty-three section C. shall, upon the proposal
of the board of directors in respect of such class or classes of shares, determine how the annual results shall be disposed
of. If the board of directors has decided, in accordance with the provisions of Article five hereof, to create within each
class of shares two sub-classes where one sub-class entitles to dividends ("Dividend Shares") and the other sub-class does
not entitle to dividends ("Accumulation Shares"), dividends may only be declared and paid in accordance with the provi-
sions of this Article in respect of Dividend Shares and no dividends will be declared and paid in respect of Accumulation
Shares. The dividends declared may be paid at such places and times and in such currencies as may be determined by the
board of directors. Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares
of any class of shares upon decision of the board of directors. No distribution shall be made if as a result thereof the
capital of the Corporation becomes less than the minimum prescribed by law.

However, no dividends will be distributed if their amount is below the amount of fifty Euro (50 EUR) or its equivalent

in another currency or such other amount to be decided by the board of directors from time to time and when published
in the sales documents of the Corporation. Such amount will automatically be reinvested.

Art. 28. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the 2002 Law (the "Custodian"). All securities, cash and other assets of the Corporation are to be held by or to the order
of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its shareholders the responsibilities provided by the
2002 Law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the board of directors shall use their best endeavours to find within

two months a corporation to act as custodian and upon doing so the board of directors shall appoint such corporation
to be custodian in place of the retiring Custodian. The board of directors may terminate the appointment of the Custodian
but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with
this provision to act in the place thereof.

All opening of accounts in the name of the Corporation, as well as power of attorney on such accounts, must be

subject to the prior approval and ratification of the board of directors.

Art. 29. The Corporation may enter into an investment management agreement with any investment manager (the

"Investment Manager"), who shall supply the Corporation with recommendations and advice with respect to the Cor-
poration's investment policy pursuant to Article 16 and may, on a day-to-day basis and subject to the overall control of
the board of directors, have full authority and discretion to purchase and sell securities and other assets for the Corpo-
ration, and enter into investment transactions on its behalf, pursuant to the terms of a written agreement. The board of
directors may approve the appointment by the Investment Manager in relation to any class of one or more investment
sub-advisers as described and in accordance with the sales documents of the Corporation.

Alternatively, the Corporation may enter into a management services agreement with a management company au-

thorised  under  chapter  13  of  the  2002  Law  (the  "Management  Company")  pursuant  to  which  it  designates  such
Management Company to supply the Corporation with investment management, administration and marketing services.

The Investment Manager(s) or the Management Company will be remunerated by the Corporation as per the provi-

sions of the relevant agreement signed by the Corporation and the Investment Manager(s) or the Management Company
and as per the provision of the sales documents. In addition to this fixed commission based on the total net assets of the
Corporation, a performance fee based on the net assets evolution may be paid.

Art. 30. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

55643

A class may be dissolved by compulsory redemption of shares of the class concerned, upon a decision of the board of

directors:

a) if the net asset value of the class concerned has decreased below EUR 1.25 million or the equivalent in another

currency,

(b) if a change in the economical or political situation relating to the class concerned would have material adverse

consequences on investments of the class, or

(c) in order to proceed to an economic rationalisation.
The redemption price will be the net asset value per share (taking into account actual realisation prices of investments

and realisation expenses), calculated as of the Valuation Day at which such decision shall take effect.

The Corporation shall serve a written notice to the holders of the relevant shares prior to the effective date of the

compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of the redemption operations. Share-
holders shall be notified in writing. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between,
the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their
shares free of charge prior to the effective date of the compulsory redemption, taking into account actual realisation
prices of investments and realisation expenses.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a general meeting of

shareholders of any class may, upon proposal from the board of directors, redeem all the shares of such class and refund
to the shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and
realisation expenses) calculated as of the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum
requirements for such general meeting of shareholders at which resolutions shall be adopted by simple majority of those
present or represented if such decision does not result in the liquidation of the Corporation.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited in escrow with
the Luxembourg Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the circumstances provided under the first paragraph of this Article, the board of directors may decide to

allocate the assets of any class to those of another existing class within the Corporation or to another Luxembourg
undertaking for collective investment subject to Part I of the 2002 Law and to re-designate the shares of the class con-
cerned as shares of another class or Luxembourg undertaking for collective investment (following a split or amalgamation,
if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision
will be notified to the shareholders concerned (and, in addition, the notification will contain information in relation to
the class or Luxembourg undertaking for collective investment), one month before the date on which the amalgamation
becomes effective in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge,
during such period. In case of amalgamation into another undertaking for collective investment of the mutual fund type,
the decision will be binding only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the amalgamation.

Art. 31. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority
requirements in respect of each such relevant class.

Art. 32. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August 1915 on commercial companies as amended and the 2002 Law."

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall end on 31st December

2008. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2009.

<i>Subscription and Payment

The subscriber has subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount as mentioned hereafter:

Subscriber

Subscribed

Number

capital

of shares

Smart Asset Management (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31.000

31

The possibility to choose the classification of these shares is given at the end of the initial subscription period.
Evidence of the above payments, has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses which shall result from the organization of the Corporation are estimated at approximately 9.000 EUR.

55644

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders which resolved as follows:

<i>First resolution

The following are elected as directors for a period ending at the annual general meeting to be held in 2009:
- Mr Antoine Calvisi, Vice President of the Management Board, Banque de Luxembourg S.A., 14, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

- Mr Nico Thill, Senior Authorized Officer, Banque de Luxembourg S.A., 22-24, bd Royal L-2449 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg

- Mr Vincent Martet, conducting officer, Smart Asset Management S.A., 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg

- Mrs Sandrine Mahieu-Dubois, conducting officer, Smart Asset Management S.A., 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg

<i>Second resolution

The following is elected as auditor for a period ending at the annual general meeting to be held in 2009:
Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg (RCS B 67.895)

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by the surnames, Christian

names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinquième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Smart Asset Management (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg représentée

par Xavier Le Sourne, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg suivant une procuration datée du
24 avril 2008.

La procuration prémentionnée, signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera annexées à ce

document pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme qu'il déclare constituer comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable dénommée "SMARTCAP FUND OF
FUNDS" (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l'assemblée générale statuant suivant la procédure requise pour la modification des présents statuts.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières, des instruments

du marché monétaire, et autres avoirs autorisés, visés dans la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif (la "Loi de 2002"), y compris des actions ou des parts d'autres organismes de placement collectif,
dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2002.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision du

conseil d'administration, des filiales entièrement détenues, des succursales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu'à
l'étranger.

55645

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, éco-

nomique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée
de ce siège avec des personnes à l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital minimum est l'équivalent du minimum requis par la loi luxembourgeoise.
Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal aux avoirs nets

totaux de la Société tels que définis par l'Article vingt-trois des présents statuts.

Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées à

un  prix  basé  sur  la  valeur  nette  d'inventaire  par  action  ou  sur  les  valeurs  nettes  d'inventaire  respectives  par  action
déterminé conformément à l'Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la

Société, ou à toute autre personne ou entité dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions et de délivrer les
actions nouvelles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l'émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l'Article trois des présents statuts, dans des
valeurs mobilières, des instruments du marché monétaire ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques,
des secteurs industriels ou des zones monétaires, ou à un type spécifique d'actions ou obligations, à déterminer par le
conseil d'administration, de temps à autre, pour chacune des catégories d'actions.

Le conseil d'administration peut également décider de créer au sein de chaque catégorie d'actions deux ou plusieurs

sous-catégories d'actions dont les actifs seront généralement investis conformément à la politique d'investissement spé-
cifique  de  la  catégorie  concernée,  mais  pour  lesquelles  différentes  techniques  de  couverture  de  devises  et/ou  des
commissions de souscription, de conversion ou de rachat et des frais de gestion et/ou des politiques de distribution, un
montant minimum de souscription ou de détention ou toute autre caractéristique spécifique peuvent être appliqués. Si
des sous-catégories sont créées, les références dans ces statuts à des "catégories" doivent être interprétées, le cas échéant,
comme des références aux "sous-catégories".

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s'ils ne sont

pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.

Art. 6. Le conseil d'administration peut émettre des actions nominatives ou au porteur. Les certificats d'actions relatifs

aux actions au porteur seront émis dans les dénominations que le conseil d'administration jugera utiles. Si le titulaire
d'une action au porteur demande d'échanger ses certificats pour des certificats d'une autre dénomination ou la conversion
en actions nominatives, les frais y afférents pourront lui être imputés. La Société n'émettra pas de certificat d'actions pour
les actions nominatives. Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Ces signatures pourront être
manuelles, imprimées ou reproduites. Cependant, une de ces signatures pourra être celle d'une personne déléguée à cet
effet par le conseil d'administration. Dans ce cas, la signature sera manuelle. La Société peut émettre des certificats
d'actions temporaires dans une forme que le conseil d'administration déterminera de temps en temps.

Les actions seront émises que sur acceptation de la souscription et paiement du prix de souscription tel que défini à

l'article vingt-cinq. Le souscripteur recevra un certificat d'action définitif ou une confirmation de son actionnariat dans
les meilleurs délais.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera, pour les actions nominatives, à l'adresse inscrite dans le registre

des actionnaires et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon y afférent à l'agent ou aux agents désignés
par la Société.

Toutes les actions émises par la Société autres que les actions au porteur seront inscrites au registre des actionnaires,

tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre devra indiquer le
nom de chaque détenteur d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel que notifié à la Société, le nombre
et classe d'actions qu'il détient ainsi que le montant payé pour ces actions. Tout transfert d'actions autre qu'au porteur
sera inscrit au registre des actionnaires, et toute inscription sera contresignée par un ou plusieurs directeurs de la Société
ou par une ou plusieurs personnes désignées par le conseil d'administration.

Le transfert d'actions au porteur se fera par la remise des certificats d'actions au porteur. Le transfert des actions

nominatives se fera (a) si des certificats d'actions ont été émis, par l'inscription du transfert à effectuer par la Société sur
remise du ou des certificats représentant ces actions ainsi que tout instrument de transfert satisfaisant pour la Société et
(b), si aucun certificat d'actions n'a été émis, par une déclaration de transfert écrite inscrite au registre des actionnaires,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis à cet effet.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite sur le registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut autoriser à ce que mention en soit faite au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera dès lors censée se trouver au siège social de la Société ou à toute autre

55646

adresse qui pourra être fixée, de temps à autre, par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par
l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse portée au registre des actionnaires au moyen
d'une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société, ou à toute autre adresse qui pourra être fixée périodique-
ment par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'existence d'une fraction d'action, le conseil d'administration

peut décider d'émettre des fractions d'action et dans ce cas, cette fraction sera inscrite au registre des actionnaires. Elle
ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction
correspondante du dividende.

Pour les actions au porteur, seuls des certificats d'actions attestant d'actions entières seront émis. Tout solde d'action

au porteur pour lequel aucun certificat ne peut être émis soit à cause de la dénomination du certificat, soit à cause de
fraction de telles actions, peut être émis soit sous forme nominative ou le paiement correspondant sera retourné à
l'actionnaire. Si le conseil d'administration décide de ne pas émettre des fractions d'actions, le paiement correspondant
sera retourné à l'actionnaire.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que sa confirmation d'actionnariat a été égarée ou détruite,

alors un duplicata de la confirmation d'actionnariat peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société
déterminera. Dès l'émission de la nouvelle confirmation d'actionnariat, sur laquelle il devra être mentionné qu'il s'agit
d'un duplicata, l'original de la confirmation d'actionnariat à la place duquel la nouvelle confirmation a été émise deviendra
caduc.

Les confirmations d'actionnariat endommagées peuvent être échangées sur ordre de la Société. Ces confirmations

endommagées seront remises à la Société et immédiatement annulées.

La Société peut, à son gré, faire supporter à l'actionnaire le coût du duplicata ou de la nouvelle confirmation d'action-

nariat et de toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre
ou avec l'annulation de l'ancienne confirmation d'actionnariat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou faire obstacle à ce que toute personne physique ou morale soit propriétaire

d'actions de la Société si cette détention d'actions est contraire aux lois ou règlements luxembourgeois ou étrangers ou
si cette détention est de nature à porter préjudice à la Société ou à la majorité de ses actionnaires. Plus spécialement, la
Société pourra restreindre ou prévenir la propriété d'actions par des "ressortissants des Etats-Unis d'Amérique", tels
que définis ci-après. A cet effet, la Société peut:

a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette inscription ou ce trans-

fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer le bénéfice économique de cette action à une personne
non habilitée à détenir ces actions ou d'attribuer le bénéfice économique de telles actions à toute personne ressortissante,
résidente ou domiciliée en un pays spécifique déterminé par le conseil d'administration, tout en dépassant le pourcentage
maximal du capital de la Société, tel que déterminé par le conseil d'administration, pouvant être détenu par lesdites
personnes (le "pourcentage maximum") ou en portant le nombre de ces personnes, actionnaires, au-delà du nombre
maximum fixé par le conseil d'administration (le "nombre maximum");

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom est inscrit au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire le transfert d'actions sur le registre des actionnaires, de lui fournir toutes infor-
mations qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces
actions appartiennent ou vont appartenir effectivement à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique ou à toute autre
personne ayant la nationalité de, ou résidente ou domiciliée dans tout autre pays déterminé par le conseil d'administration;
et

c) s'il apparaît qu'un actionnaire d'une catégorie réservée à des investisseurs institutionnels (au sens de la loi luxem-

bourgeoise) n'est pas un investisseur institutionnel, la Société pourra soit racheter les actions concernées soit convertir
ces actions dans des actions d'une autre catégorie qui n'est pas réservée à des investisseurs institutionnels (à condition
que cette catégorie ait des caractéristiques similaires) et notifiera l'actionnaire concerné de cette conversion; et

d) la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions détenues par un actionnaire s'il apparaît

qu'une personne qui a la nationalité de, ou qui est résidente ou domiciliée dans un pays déterminé par le conseil d'admi-
nistration est le bénéficiaire économique ou propriétaire d'actions de la Société ou détient des actions, soit seul, soit
ensemble avec d'autres personnes, au-delà du pourcentage maximum ou dont la détention entraîne que le nombre maxi-
mum ou le pourcentage maximum soit dépassé, ou qu'il a produit de faux certificats et fausses garanties ou qu'il a omis
de produire les certificats ou garanties déterminées par le conseil d'administration. Dans ce cas, le rachat forcé de tout
ou partie des actions d'un actionnaire pourra être réalisé de la manière suivante:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant ces actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions devant être rachetées; l'avis de rachat spécifiera les
actions à racheter, le prix de rachat à payer pour de telles actions et le lieu où ce prix de rachat en question est payable.
L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à
celle apparaissant dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai la confirmation
d'actionnariat représentant les actions mentionnées dans l'avis d'achat. Dès la fermeture des bureaux au jour mentionné

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dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et la ou les actions détenues précédemment
seront annulées;

2) Le prix auquel les actions mentionnées dans l'avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après "le prix de rachat"),

sera égal au prix de rachat défini à l'Article vingt-et-un des présents statuts;

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la valeur nette d'inventaire des actions de

la catégorie concernée est établie, sauf en période de restrictions de change; le prix sera déposé auprès d'une banque, à
Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l'avis de rachat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise
de la ou des confirmations d'actionnariat indiquées dans l'avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions,
aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droits sur
ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société ou ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque contre remise effective
de la/des confirmation(s) d'actionnariat.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être remis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en

envoyant l'avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
e) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne non habilitée à

détenir des actions de la Société ou à tout actionnaire détenant un nombre d'actions au-delà du pourcentage maximum
ou du nombre maximum.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel qu'il est utilisé dans les présents statuts, aura la même signi-

fication que dans le Règlement S (Regulation S), tel que modifié de temps à autre, de la loi des Etats-Unis sur les marchés
financiers de 1933 (United States Securities Act 1933) ("la loi de 1933") ou que dans toute autre règlement ou loi qui
entrera en vigueur aux Etats-Unis d'Amérique et qui à l'avenir remplacera le règlement S ou la loi de 1933. Le conseil
d'administration définira la notion de ressortissant des Etats-Unis sur base de ces dispositions et publiera cette définition
dans les documents de vente de la Société.

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, mettre en œuvre ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera mentionné dans l'avis de convocation, le troisième
mercredi du mois d'avril à 12.00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxem-
bourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire ouvrable immédiatement précédent. L'assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances ex-
ceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorums requis par la loi régleront la tenue des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure

où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de chaque catégorie, quelque soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix, sous réserve des

restrictions prévues par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire. Cette procuration demeurera
valable pour toute assemblée reconvoquée à moins qu'elle n'ait été spécifiquement révoquée.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires régulièrement convoquée seront prises à la majorité simple des votes ou des actionnaires présents ou
représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour.

La convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de Luxembourg (dans

la mesure où la loi luxembourgeoise le requiert) et dans tous autres journaux que le conseil d'administration pourra
déterminer.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus et agréés; toutefois un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

55648

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront élire à la majorité des voix, un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis
de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'admi-

nistration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront un autre administrateur (et
pour les assemblées d'actionnaires, une autre personne) pour assumer temporairement la présidence de ces assemblée
et réunion, par vote à la majorité présente à cette assemblée ou réunion.

Le conseil d'administration peut de temps en temps et si besoin est, nommer des fondés de pouvoir de la Société dont

un directeur général, et tous directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou tous autres fondés de pouvoir dont
les fonctions seraient jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation sur accord écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'ad-
ministration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier adopté préalablement par une résolution
du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion de conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs pourront également assister aux réunions du conseil d'administration, et les réunions du conseil

d'administration pourront être tenues, par communication ou conférence téléphonique, sous réserve que le vote soit
confirmé par écrit.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée lors d'une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des ad-
ministrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour
et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations de

la Société et ses pouvoirs en vue de l'accomplissement de la politique et de l'objet social à des fondés de pouvoir de la
Société ou à d'autres parties liées par contrat.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou en son absence,

par le président temporaire qui aura assumé la présidence à cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre pour la gestion
et l'administration de la Société.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, conformément à la Partie I de la Loi de 2002.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits (i) en valeurs mobilières et

instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché règlementé tel que défini par la Loi de 2002, (ii) en
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat Membre de l'Union
Européenne, qui est règlementé, opère régulièrement, et est reconnu et ouvert au public, (iii) en valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire admis à la cote officielle en Europe de l'Est et de l'Ouest, Afrique, sur les continents
américains, en Asie, Australie et Océanie, ou négociés sur un autre marché des pays mentionnés ci-dessus, sous réserve
que ce marché soit réglementé, opère régulièrement et soit reconnu et ouvert au public, (iv) en valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engage-
ment de la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou autres marchés réglementés mentionnés

55649

ci-dessus, soit introduite et pour autant que cette admission soit effectuée endéans une année après l'émission, ainsi que
(v) dans toutes autres titres, instruments ou autres valeurs dans les limites des restrictions déterminées par le conseil
d'administration, en accord avec les lois et réglementations applicables et mentionnées dans les documents de vente de
la Société.

Le conseil d'administration de la Société peut décider d'investir jusqu'à cent pourcent du total des actifs nets de chaque

catégorie d'actions de la Société dans différentes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis
par un Etat Membre de l'Union Européenne, ses autorités locales, un Etat non-Membre de l'Union Européenne, jugé
acceptable par l'autorité de surveillance luxembourgeoise et tels que mentionnés dans les documents de vente de la
Société, ou par tous organismes internationaux à caractère public auxquels un ou plusieurs Etats Membres de l'Union
Européenne appartiennent, ou par tout Etat Membre de l'Organisation pour la Coopération et le Développement Eco-
nomique, à condition que, dans l'hypothèse où la Société décide de faire usage de cette disposition, elle détienne, pour
le compte de la catégorie concernée, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder trente pourcent du total des actifs nets de la catégorie concernée.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers

dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché règle-
menté tel que défini dans la Loi de 2002 relative aux organismes de placement collectif et/ou des instruments financiers
dérivés négociés de gré à gré à condition, entre autres, que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'Article
41 (1) de la Loi de 2002, en indices financiers, en taux d'intérêts, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société
peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d'investissement, tels que décrits dans ses documents de
vente.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements d'une catégorie soient faits de manière à ce qu'ils

reproduisent la composition d'un indice d'actions ou d'obligations sous réserve que l'indice concerné soit reconnu par
l'autorité  de  surveillance  luxembourgeoise  comme  étant  suffisamment diversifié,  qu'il  soit un étalon  représentatif du
marché auquel il se réfère, et fasse l'objet d'une publication appropriée.

La Société peut investir dans des organismes de placement collectif selon les conditions et les limites prévues par la

Loi de 2002.

Le conseil d'administration peut investir et gérer toutes ou partie des masses d'avoirs établies pour deux ou plusieurs

catégories d'actions sur une base commune, tel que décrit à l'Article vingt-quatre, dans la mesure où cette cogestion
serait appropriée au regard des secteurs d'investissement respectifs des catégories d'actions.

Art. 17. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé. L'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou
employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il
ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de l'intérêt personnel de
pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
Smart Asset Management (Luxembourg) S.A., toute entreprise mère, toute filiale ou affiliée de cette société, ou encore
en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer souverainement,
à moins qu'un tel "intérêt personnel" soit considéré comme un conflit d'intérêts au sens des lois et règlements applicables.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures
auxquels il aura été partie en sa qualité ou pour avoir été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions, procès ou procédures,
il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n'a pas
commis un tel manquement à ses devoirs au regard des faits objet de l'arrangement. Le droit à indemnisation n'exclura
pas d'autres droits auxquels il pourrait prétendre.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou

individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
conseil d'administration.

55650

Art. 20. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la Loi de 2002.

Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu'à
ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société dispose à tout moment du pouvoir de racheter ses propres

actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société sous réserve du

montant minimum tel que décrit dans les documents de vente de la Société. Le prix de rachat sera normalement payé au
plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d'inventaire applicable et sera égal à la
valeur nette d'inventaire des actions de la catégorie concernée telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions
de l'Article vingt-trois ci-après, déduction faite d'un ajustement ou prélèvement, y compris de toute commission différée
de souscription ou une commission de rachat, si prévue par les documents de vente. Toute demande de rachat doit être
présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d'une autre personne ou entité
juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du
ou des certificats d'actionnariat pour ces actions en bonne et due forme (si elles ont été émises) et de preuves suffisantes
du transfert ou de la cession.

En cas de réception de demandes de rachat pour plus de 10% de la valeur nette d'inventaire d'une catégorie, la Société

aura le droit de limiter les rachats de façon à ce qu'ils n'excèdent pas ce montant de 10%. Les rachats seront limités pour
tous les actionnaires demandant le rachat d'actions lors d'un même Jour d'Evaluation de façon à ce que chaque actionnaire
se voit honorer un pourcentage identique de sa demande de rachat; le solde des demandes de rachat sera traité par la
Société le jour suivant lequel les demandes de rachat seront acceptées, toujours avec la même limite. Lors de ce jour,
ces demandes de rachat seront traitées prioritairement aux demandes de rachat subséquentes.

Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut demander qu'un actionnaire accepte un rachat

en nature. L'actionnaire peut toujours demander un paiement du prix de rachat en espèces dans la devise de référence
de la catégorie concernée. Lorsque l'actionnaire accepte le rachat en nature, il devra, autant que possible, recevoir une
sélection représentative des avoirs de la catégorie d'action concernée au pro rata du nombre d'actions rachetées, et le
conseil d'administration devra s'assurer que les actionnaires restants ne supportent aucune perte en conséquence. La
valeur du rachat en nature devra être certifiée par un certificat établi par le réviseur d'entreprises de la Société confor-
mément aux exigences de la loi luxembourgeoise excepté lorsque le rachat en nature reflète exactement le prorata de
la part des investissements de l'actionnaire.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du rachat prévu au paragraphe précédent ou à

l'Article vingt-deux des présents statuts. Si une demande n'est pas révoquée, le rachat sera effectué le premier Jour
d'Evaluation suivant la fin de la suspension.

Les actions du capital social rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie des actions détenues d'une catégorie en actions d'une

autre catégorie aux valeurs nettes d'inventaire respectives des actions des catégories concernées, sous réservé que le
conseil d'administration puisse imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions, et puisse
les soumettre au paiement des frais tels que prévus dans les documents de vente.

A moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, aucun rachat ou conversion demandé par un seul

actionnaire ne pourra porter sur un montant inférieur à celui de la détention minimale par chaque actionnaire nominatif,
telle que déterminée par le conseil d'administration, de temps à autre.

Le conseil d'administration peut décider de temps à autre dans l'hypothèse où un rachat, une conversion ou une vente

d'actions est de nature à réduire la valeur des actions d'une même catégorie d'un seul actionnaire en-dessous du seuil
minimum, déterminé par le conseil d'administration de temps à autre, que cet actionnaire est réputé avoir demandé le
rachat ou la conversion, le cas échéant, de toutes ses actions de cette catégorie.

La Société ne donnera pas effet à un transfert d'actions dans son registre dont la conséquence serait qu'un investisseur

ne remplit plus les exigences relatives au minimum de détention.

La Société exigera de chaque actionnaire nominatif agissant pour compte d'autres investisseurs que tout transfert de

droit sur les actions de la Société soit fait en conformité avec les lois de titres applicables dans les juridictions dans
lesquelles le transfert est effectué et que dans les juridictions non-réglementées, ce transfert soit fait en conformité avec
l'exigence de minimum de détention.

Art. 22. Pour le besoin de la détermination des prix d'émission, de conversion et de rachat, la valeur nette d'inventaire

des actions de chaque catégorie de la Société sera déterminée jusqu'à deux unités décimales périodiquement, mais en
aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d'administration le déterminera (chaque jour ou période de la
détermination de la valeur nette d'inventaire étant désigné dans les présents statuts comme "Jour d'Evaluation").

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions d'une catégorie et l'émission

et le rachat et la conversion des actions de cette catégorie ainsi que la conversion de et en actions d'une catégorie si, à
tout moment, le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles constituent des
raisons sérieuses pour agir de la sorte. De telles circonstances peuvent survenir:

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(a) pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'un des principaux marchés ou bourses de valeurs sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d'actions, de temps à autre,
est cotée ou négociée, est fermée pour une autre raison que pour congé normal, ou pendant laquelle les opérations y
sont restreintes ou suspendues; ou

(b) en cas d'existence d'une situation constituant une situation d'urgence à la suite de laquelle l'aliénation ou l'évaluation

d'actifs possédés par la Société n'est pas praticable de façon précise ou portera gravement atteinte aux intérêts des
actionnaires de la Société; ou

(c) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des investissements

de la catégorie d'actions concernée ou le prix actuel ou les valeurs sur un marché ou une bourse de valeurs sont hors
de service; ou

(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but de procéder à des paiements

suite à un rachat d'actions de cette catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou
l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent de l'avis du conseil d'administra-
tion, être effectués à des taux de change normaux.

Pareille suspension sera publiée par la Société si cela s'avère approprié et conformément aux dispositions des docu-

ments de vente, et sera notifiée aux investisseurs ayant souscrit des actions et aux actionnaires demandant le rachat ou
la conversion de leurs actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit pour un tel rachat
ou une telle conversion.

La suspension pour une catégorie d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire l'émission, le

rachat et la conversion des actions des autres catégories d'actions.

Art. 23. La valeur nette d'inventaire des actions de chaque catégorie qui s'exprimera dans la devise respective de

chaque catégorie d'actions fixée par le conseil d'administration par un chiffre par action, sera évaluée, au moins deux fois
par mois, pour chaque Jour d'Evaluation en divisant les avoirs nets de la Société, correspondant à chaque catégorie, étant
les avoirs de la Société attribuables à cette catégorie moins les engagements attribuables à chaque catégorie, à tel(s)
moment(s) que le conseil d'administration détermine, par le nombre des actions de cette catégorie en circulation, ajustée
pour prendre en compte toutes commissions de souscription ou dépenses fiscales que le conseil d'administration con-
sidère appropriées et en arrondissant la somme obtenue à l'unité monétaire inférieure la plus proche de la devise en
question, de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, parts d'organismes de placement collectif, titres de créance, droits de

souscription, warrants, options et autres investissements et titres qui sont la propriété de ou qui ont été achetés par la
Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur de marché des titres occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou par des pratiques similaires);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces titres;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis, et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des titres qui sont cotés à une bourse de valeurs ou tous autres marchés règlementés et qui opèrent

régulièrement et sont reconnus et ouverts au public, sera déterminée sur base du dernier cours disponible; dans l'hypo-
thèse où il y aurait plusieurs marchés, sur la base du dernier cours disponible du marché principal au regard du titre
concerné. Si le dernier cours disponible pour un titre donné ne reflète pas véritablement sa valeur de marché équitable,
le titre sera alors évalué sur la base du prix probable de vente que le conseil d'administration estimera prudent de retenir;

(b) la valeur des titres qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou tous autres marchés règlementés, qui opèrent

régulièrement et sont reconnus et ouverts au public, sera évaluée sur la base de leur dernier cours disponible. Dans
l'hypothèse où le dernier cours disponible d'un titre donné ne reflèterait pas véritablement la valeur de marché équitable,
ce titre sera évalué par le conseil d'administration sur la base des prix probables de vente que le conseil d'administration
estimera prudent de retenir;

(c) les swaps sont évalués de bonne foi, sur base des titres sous-jacents (au cours de clôture ou au cours du moment)

ainsi que sur base des caractéristiques des engagements sous-jacents.

(d) les actions ou parts de fonds d'investissements sous-jacents de type ouvert seront évaluées à leur dernier prix

disponible;

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(e) les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire pourront être évalués à leur valeur nominale augmentée

des intérêts échus ou sur la base des coûts amortis. Tous les autres avoirs, lorsque la pratique le permet, seront évalués
de la même manière; les investissements à court terme dont l'échéance restante est d'une année ou moins peuvent être
évalués (i) à leur valeur de marché, ou (ii) lorsque la valeur de marché n'est pas disponible ou n'est pas représentative, à
leur coût amorti;

(f) la valeur des intérêts en caisse ou des dépôts, des effets et des billets payables à vue et les comptes exigibles, les

dépenses prépayés, les distributions en espèces et les intérêts déclarés ou accrus comme expliqué ci-dessus et non encore
reçus, seront réputés être à leur montant entier, sous réserve cependant, qu'il soit improbable qu'ils soient payés ou
reçus en entier, dans cette hypothèse leur valeur sera déterminée en effectuant tout rabais que le conseil d'administration
estime approprié dans une telle hypothèse pour refléter leur vraie valeur.

Dans l'hypothèse où des circonstances extraordinaires rendraient une telle évaluation impraticable ou inadéquate,

d'autres méthodes d'évaluation peuvent être employées si le conseil d'administration considère qu'une autre méthode
reflète mieux la valeur ou la valeur liquidative des investissements et est conforme à la pratique comptable, de manière
à obtenir une évaluation sincère des avoirs de la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou redus (y compris mais pas uniquement la rémunération des conseils en

investissement ou des gestionnaires, du dépositaire et des mandataires et des agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues et non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se fera la
détermination des personnes qui y ont, ou y auront droit;

d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par la

Société de temps à autre et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration et

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les commissions payables à ses conseillers en
investissement ou gestionnaires en investissement ou société de gestion (le cas échéant), les commissions et dépenses
payables à ses administrateurs et fondés de pouvoir à ses comptables, à son dépositaire et correspondants, aux agents
domiciliataire, de registre et de transfert, à tout agent payeur et aux représentants permanents aux lieux d'enregistrement,
tout autre agent employé par la Société, les commissions et dépenses encourues en rapport avec l'infrastructure générale
de la Société, avec la cotation de ses actions à une bourse de valeurs ou pour obtenir une cotation sur un marché
réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d'imprimerie, de présentation
de rapports et de publications, y compris le coût de publicité ou de préparation et impression des prospectus, mémoires
explicatifs, déclarations d'enregistrement ou rapports intérimaires et annuels, les impôts ou charges gouvernementales,
et toutes autres dépenses opérationnelles, incluant les coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts, frais de conversion
de devises, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. Pour l'évaluation du montant de ces
engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions
de cette période.

C. Peut être établie pour chaque catégorie d'actions une masse d'avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission d'une ou de plusieurs catégorie(s) d'actions seront attribués, dans les livres de

la Société, à la masse des avoirs établie pour cette ou ces catégorie(s) d'actions, et les avoirs, engagements, revenus et
frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) d'actions seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions
du présent Article;

b) si dans une telle masse des avoirs spécifiques sont détenus par la Société pour une catégorie d'actions spécifique,

leur valeur sera attribuée à la catégorie concernée et au moment de cette acquisition le prix d'achat payé pour ces avoirs
sera déduit de la proportion des autres avoirs nets de la masse concernée qui autrement serait attribuable à cette catégorie
d'actions;

c) lorsqu'un avoir dérive d'un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué dans les livres de la Société à la même masse

ou, le cas échéant, à la même catégorie d'actions que l'avoir dont il a été dérivé et lors de chaque nouvelle évaluation
d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la masse et/ou à la catégorie d'actions concernée;

d) lorsque la Société supporte un engagement qui est en rapport avec un avoir d'une masse déterminée ou une catégorie

d'actions ou en relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir attribuable à une masse déterminée ou
une catégorie d'actions déterminée, cet engagement sera attribué à la masse et/ou la catégorie d'actions en question;

e) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse ou catégorie d'actions

déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses ou, dans la mesure où les montants
le justifient, au prorata des valeurs nettes d'inventaire des différentes masses, ou selon le cas, des diverses catégories
d'actions;

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f) à la suite de la date de détermination des personnes qui ont droit à des dividendes déclarés pour une catégorie

d'actions, la valeur nette d'inventaire de cette catégorie d'actions sera réduite du montant de ces dividendes;

g) à la suite du paiement d'une dépense attribuable à une masse spécifique ou une catégorie déterminée d'actions, le

montant de cette dépense sera déduite des avoirs de la masse concernée ou, selon le cas de la proportion des avoirs
nets attribuable à la catégorie d'actions concernée;

h) au cas où deux ou plusieurs sous-catégories d'actions étaient créées au sein d'une catégorie d'actions, conformément

à ce qui est décrit dans l'Article cinq ci-dessus, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliqueront mutatis mu-
tandis à chaque sous-catégorie.

D.  Chaque  masse  d'avoirs  et  d'engagements  consistera  en  un  portefeuille  de  valeurs  mobilières  d'instruments  du

marché monétaire et autres avoirs dans lesquels la Société est autorisée à investir, et le droit de chacune des catégories
d'actions émises par la Société dans la même masse changera conformément aux règles établies ci-dessous.

En outre, il peut être détenu par chaque masse pour le compte d'une ou plusieurs catégories d'actions spécifiques, des

avoirs spécifiques, de manière distincte par rapport au portefeuille qui est commun à toutes les catégories liées à cette
masse et il peut y avoir des engagements spécifiques à une ou plusieurs catégories d'actions.

La proportion du portefeuille qui doit être commune à chacune des catégories d'actions reliées à une même masse,

et qui doit être allouée à chacune des catégories d'actions, doit être déterminée en prenant en considération les émissions,
rachats, distributions, ainsi que les paiements de dépenses spécifiques ou contributions de revenus ou réalisations de
produits dérivés d'avoirs spécifiques à certaines catégories, et pour lesquels les règles d'évaluation décrites ci-dessous
devront être appliquées mutatis mutandis.

Le pourcentage de la valeur nette d'inventaire de la masse commune d'une telle masse doit être alloué à chacune des

catégories d'actions de la manière suivante:

1) initialement, le pourcentage des avoirs nets de la masse commune devant à être allouée à chacune des catégories

d'actions devra l'être en proportion du nombre respectif d'actions de chacune des catégories au moment de la première
émission d'actions d'une nouvelle catégorie;

2) le prix d'émission reçu après l'émission d'actions d'une catégorie spécifique doit être alloué à la masse commune

et résultera dans une augmentation de la proportion de la masse commune attribuable à la catégorie d'actions concernée;

3) si, pour le compte d'une catégorie d'actions, la Société acquiert des avoirs spécifiques ou paie des dépenses spéci-

fiques (y compris toute portion de dépenses excédant celle payable par une autre catégorie d'actions) ou effectue des
distributions spécifiques ou paie le prix de rachat pour le compte d'actions d'une catégorie spécifique, la proportion de
la masse commune attribuable à une telle catégorie sera réduite par les coûts d'acquisition de tels avoirs spécifiques, les
dépenses spécifiques payées pour le compte de cette catégorie, les distributions effectuées pour les actions de cette
catégorie ou le prix de rachat payé suite au rachat des actions de cette catégorie;

4) la valeur des avoirs spécifiques d'une catégorie et le montant des engagements spécifiques d'une catégorie sont

attribués uniquement à la catégorie d'actions ou la catégorie à laquelle de tels avoirs ou de tels engagements sont liés et
ceci augmentera ou diminuera la valeur nette d'inventaire par action d'une telle catégorie ou telles catégories.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n'a pas encore été

reçu seront considérées comme existantes à partir du moment de la clôture des bureaux au Jour d'Evaluation auquel
elles ont été attribuées et le prix, jusqu'à ce qu'il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la
Société;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée conformément à l'Article vingt et un ci-avant, sera

considérée comme existante et prise en considération jusqu'après la clôture des bureaux au Jour d'Evaluation prémen-
tionné et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise dans

laquelle est exprimée la valeur nette d'inventaire de la catégorie d'actions en question, seront évalués après qu'il aura été
tenu compte des taux du marché ou des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur
nette d'inventaire des actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d'Evaluation à tout achat ou vente de titres contractés par la

Société à ce Jour d'Evaluation.

Si le conseil d'administration de la Société en décide ainsi, la valeur nette d'inventaire des actions de chacune des

catégories pourra être convertie au taux moyen du marché dans d'autres devises que la devise de dénomination de la
catégorie concernée, mentionnée ci-dessus et dans ce cas, le prix par action d'émission et de rachat de cette catégorie
pourra également être déterminé dans cette devise sur la base des résultats de cette conversion.

La valeur nette d'inventaire peut être ajustée si le conseil d'administration de la Société l'estime opportun afin de

refléter, entre autres, des frais de transaction, comprenant des différences de rendement transactionnels (dealing spread),
charges fiscales et l'impact potentiel sur un marché résultant de la transaction de l'actionnaire.

55654

Art. 24.
1. Le conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d'avoirs établies pour une ou plusieurs

catégories d'actions (ci-après désigné comme "Fonds Participants") sur une base commune lorsque ceci est approprié eu
égard aux secteurs d'investissement respectifs. Une telle masse d'avoirs élargie ("Masse d'Avoirs Elargie") sera d'abord
créée par transfert d'espèces ou (sauf les limitations mentionnées ci-dessous) d'autres avoirs de chacun des Fonds Par-
ticipants. Par la suite, le conseil d'administration peut de temps en temps faire d'autres transferts à la Masse d'Avoirs
Elargie. Il peut également transférer les avoirs d'une Masse d'Avoirs Elargie à un Fonds Participant, jusqu'à la hauteur de
la participation du Fonds Participant concerné. Les avoirs autres que les espèces peuvent être attribués à une Masse
d'Avoirs Elargie seulement lorsqu'ils sont adaptés au secteur d'investissement de la Masse d'Avoirs Elargie concernée.

2. Les avoirs de la Masse d'Avoirs Elargie auxquels chaque Fonds Participant a droit seront déterminés par référence

aux attributions et retraits faits pour le compte d'autres Fonds Participants.

3. Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les avoirs dans une Masse d'Avoirs

Elargie seront immédiatement crédités aux Fonds Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs sur les avoirs
de la Masse d'Avoirs Elargie au moment de la réception.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes

et vendues sera égal à la valeur nette d'inventaire de la catégorie d'actions concernée, telle que définie dans les présents
statuts, augmenté d'un éventuel ajustement ou prélèvement en faveur de la Société et de telles commissions de vente qui
seront prévues dans les documents de vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou le bas de la manière décidée
par le conseil d'administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans le terme fixé dans les documents de vente.

Art. 26. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en Euro. Au cas où différentes catégories sont émises conformément à

l'Article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces différentes catégories sont exprimés dans des devises diffé-
rentes, ces comptes seront convertis en Euro et additionnés pour les besoins de la détermination des comptes de la
Société.

Art. 27. Dans les limites prévues par la loi, l'assemblée générale des détenteurs d'actions de chaque catégorie ou

catégories en rapport avec lesquels une même masse d'avoirs est établie conformément à l'Article vingt-trois section C.,
décidera, sur proposition du conseil d'administration, si et dans quelle mesure seront distribués les résultats annuels
attribuables à cette catégorie d'actions.

Si le conseil d'administration a décidé, conformément aux dispositions de l'Article cinq ci-dessus, de créer, à l'intérieur

de chaque catégorie d'actions, des sous-catégories dont l'une donne droit à des dividendes ("Actions de Dividendes") et
l'autre ne donne pas droit à dividendes ("Actions de Capitalisation"), des dividendes ne peuvent être déclarés et payés,
conformément aux dispositions du présent Article, que pour les Actions de Dividendes, et aucun dividende ne peut être
déclaré ni payé pour les Actions de Capitalisation.

Les dividendes annoncés seront payés dans la devise et aux temps et lieux choisis par le conseil d'administration. Sur

décision du conseil d'administration des acomptes sur dividendes peuvent être payées pour chaque catégorie d'actions
aux conditions prévues par la loi.

Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum

prescrit par la loi.

Quoi qu'il en soit, aucun dividende ne sera distribué si son montant est inférieur à cinquante Euro (50 EUR) ou son

équivalent dans une autre devise ou à un autre montant décidé de temps en temps par le conseil d'administration et
lorsque ce montant fait l'objet d'une publication dans les documents de vente de la Société. Ce montant sera dans ce cas
automatiquement réinvesti.

Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la Loi de 2002

("le Dépositaire"). Toutes les titres, espèces et autres avoirs de la Société seront détenus par ou pour compte du Dé-
positaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par la Loi de 2002.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d'administration emploiera tous ses efforts pour trouver

dans les deux mois une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme
Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Le conseil d'administration pourra mettre fin aux fonctions du
Dépositaire mais ne pourra pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu'à ce qu'un successeur ait été désigné à titre
de Dépositaire conformément à cette disposition et qui agira à sa place.

Toute ouverture de compte au nom de la Société, ainsi que toute procuration sur ces comptes est soumise à l'accord

préalable et à la ratification du conseil d'administration.

Art. 29. La Société peut conclure un contrat de gestion d'investissement avec n'importe quel gestionnaire en inves-

tissement  (le  "Gestionnaire"),  qui  fournira  à  la  Société  des  recommandations  et  conseils  concernant  la  politique
d'investissement de la Société conformément à l'article seize et peut, sur une base continue et sujet au contrôle du conseil
d'administration, avoir l'autorité d'acheter et de vendre les valeurs mobilières et autres avoirs, de conclure des transac-

55655

tions d'investissement au nom et pour le compte de la Société, conformément à un contrat écrit. Le conseil d'adminis-
tration peut donner son accord à l'engagement par le Gestionnaire d'un ou de plusieurs sous-conseillers en investissement
en relation avec n'importe quelle classe, telle que décrite conformément à la documentation de vente de la Société.

De même, la Société peut conclure un contrat de société de gestion avec une société de gestion soumise au chapitre

13 de la Loi de 2002 ("Société de Gestion") selon lequel elle désigne cette société de gestion de fournir à la Société des
services d'investissement, d'administration et de commercialisation.

Le Gestionnaire ou la Société de Gestion recevront de la part de la Société une rémunération telle que définie dans

les contrats y afférents signés par la Société et le Gestionnaire ou la Société de Gestion et en conformité avec les clauses
de la documentation de vente. De plus, une commission basée sur la performance des avoirs nets peut être payée en sus
de la commission basée sur le total des avoirs nets de la Société.

Art. 30. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Une catégorie peut être dissoute par rachat forcé des actions de cette catégorie concernée, suite à une décision du

conseil d'administration:

(a) si la valeur nette d'inventaire de la catégorie concernée est devenue inférieure à 1,25 millions de Euros ou l'équi-

valent dans une autre devise;

(b) si un changement de la situation économique ou politique relatif à la catégorie concernée aurait des conséquences

matérielles défavorables sur les investissements de la catégorie; ou

(c) afin de procéder à une rationalisation économique.
Le prix de rachat sera la valeur nette d'inventaire par action (en prenant en compte les prix de réalisation actuels des

investissements et les coûts de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet.

La Société enverra un avis écrit aux propriétaires des actions concernées avant la date effective du rachat forcé qui

indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. La notification aux actionnaires sera effectuée par écrit.
A moins qu'il ne soit décidé autrement dans les intérêts des actionnaires, ou afin de garder un traitement égalitaire entre
les actionnaires, les actionnaires de la catégorie en question pourront continuer à demander le rachat ou la conversion
sans frais de leurs actions avant la date effective du rachat forcé, en prenant en compte les prix réels de réalisation des
investissements et les coûts de réalisation.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, une assemblée générale

des actionnaires de n'importe quelle catégorie peut, sur proposition du conseil d'administration, racheter toutes les
actions d'une telle catégorie et rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (en prenant en
compte les prix réels de réalisation des investissements et les coûts de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation lors
duquel une telle décision prendra effet. Il n'y aura pas d'exigence de quorum pour une telle assemblée générale des
actionnaires où les résolutions seront adoptées par majorité simple de ceux présents ou représentés, si une telle décision
ne résulte pas en la liquidation de la Société.

Les avoirs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de la mise en œuvre du rachat seront déposés

auprès du Dépositaire pour une période de six mois; après cette période, les avoirs seront déposés en consignation
auprès de la Caisse de Consignation luxembourgeoise pour le compte des personnes y ayant droit.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les conditions énoncées dans le premier paragraphe de cet Article, le conseil d'administration peut décider

d'allouer les avoirs de toute catégorie aux avoirs d'une autre catégorie au sein de la Société ou à un autre organisme de
placement collectif luxembourgeois soumis à la Partie I de la Loi de 2002 et de convertir les actions de la catégorie
concernée en actions d'une autre catégorie ou d'un organisme de placement collectif luxembourgeois (suite à une scission
ou à une fusion, si nécessaire, et au paiement des montants correspondants à un droit fractionné des actionnaires). Une
telle décision sera notifiée aux actionnaires concernés (et, en plus, la notification contiendra des informations concernant
la catégorie ou l'organisme de placement collectif luxembourgeois), un mois avant la date à laquelle la fusion devient
effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, durant
cette période. En cas de fusion à un autre organisme de placement collectif du type fonds commun de placement, la
décision ne sera opposable qu'aux actionnaires de la catégorie concernée qui ont expressément donné leur accord à la
fusion.

Art. 31. Les présents statuts pourront être modifiés en temps à autre par une assemblée des actionnaires, aux con-

ditions  de  quorum  et  de  majorité  fixés  par  les  lois  luxembourgeoises.  Toute  modification  affectant  les  droits  des
actionnaires d'une catégorie d'actions par rapport à ceux des autres catégories d'actions sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d'actions.

Art. 32. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée), et à la Loi de 2002."

55656

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera au jour de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2008. La

première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Paiement

Le souscripteur a souscrit le nombre d'actions et a libéré en espèces le montant indiqué ci-après:

Souscripteur

Capital

Nombre

Souscrit

d'actions

Smart Asset Management (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 EUR

31

avec la possibilité de choisir la classification de ces actions à la fin de la période initiale de souscription.
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés à environ 9.000 EUR.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle était réguliè-
rement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour un terme prenant lors de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2009:

- Monsieur Antoine Calvisi, Vice President of the Management Board, Banque de Luxembourg S.A., 14, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

- Monsieur Nico Thill, Senior Authorized Officer, Banque de Luxembourg S.A., 22-24, bd Royal L-2449 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg

- Monsieur Vincent Martet, conducting officer, Smart Asset Management S.A., 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg

- Madame Sandrine Mahieu-Dubois, conducting officer, Smart Asset Management S.A., 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a élu comme réviseur d'entreprises pour un terme prenant lors de l'assemblée générale annuelle de l'an

2009:

Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg (RCS B 67.895)

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société a été fixé au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête, contenant un blanc bâtonné et numéroté.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire de ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: X. LE SOURNE - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 avril 2008, LAC/2008/17486. — Reçu mille deux cent cinquante euros (EUR

1.250,-)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-neuf avril de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008056970/242/1362.
(080064436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2008.

55657

Red &amp; Black Topco 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 240.845,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.129.

In the year two thousand and eight, on the twenty first day of April at 11.00 a.m.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

Red &amp; Black Holdco 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 282, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 129356, here represented by Mr Raymond Thill, "maître en droit", with professional
address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing
person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities,

being the sole shareholder of Red &amp; Black Topco 2 S.à r.l., a private limited liability company, having its registered

office at 282 route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 128 129, incorporated by a deed drawn up by the notary Martine
Schaeffer on 23 May 2007 and whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial") dated 11 July 2007, number 1418, page 68018 (the "Company").

The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended for the last time by a deed drawn up

by the prenamed notary on 18 February 2008, published in the Mémorial dated 2 April 2008, number 801, page 38437.

The share capital of the Company is fixed at two hundred forty thousand eight hundred forty-five Euro (EUR 240,845)

represented by two hundred forty thousand eight hundred forty-five (240,845) shares with a par value of one Euro (EUR
1) each.

The provisions of articles 261 to 276 of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as

amended (the "Law"), have been fulfilled:

a) publication of the merger plan in the Mémorial on 19 March 2008, at least one month prior the date of the general

meeting of the shareholder of the Company convened to decide on the merger,

b) issue on 26 February 2008 of the written report of the board of managers of the Company explaining the merger

plan and in particular the share exchange ratio,

c) issue on 17 March 2008 of the written report of an independent expert, Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l., appointed

pursuant to resolutions of the board of managers of the Company and the board of managers of Red &amp; Black Topco S.à
r.l., both dated 26 February 2008, and pursuant to a decision of the "tribunal d'arrondissement" dated 13 March 2008, in
accordance with Article 266 of the Law, and

d) deposit of the documents required by Article 267 of the Law at the registered office of the Company at least one

month prior to the date of the general meeting of the shareholder of the Company convened to decide on the merger.

The appearing party representing the whole issued share capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder declares that it has full knowledge of the merger plan (the "Merger Plan") relating to the merger

of the Company with Red &amp; Black Topco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered
office at 282 route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 129 047 (the "Absorbing Company") (the "Merger").

The Sole Shareholder notes that the Merger Plan has been executed by the board of managers of the Company and

the board of managers of the Absorbing Company on 25 February 2008 and has been published in the Mémorial dated
19 March 2008, number 674, page 32327, in accordance with Article 262 of the Law.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the Merger Plan, as published, in all its provisions and in its entirety, without

exception and reserve.

The Sole Shareholder further resolves to realize the Merger further to article 259 of the Law, by the transfer, following

the dissolution without liquidation, of all assets, liabilities, rights, obligations and contracts of the Company to the Ab-
sorbing Company.

The Sole Shareholder also resolves to approve the transfer of all assets, liabilities, rights, obligations and contracts of

the Company to the Absorbing Company and the allotment and conditions of issue of new shares to the Sole Shareholder
in accordance with the exchange ratio as published in the Merger Plan.

The newly issued shares will be in registered form and the shareholders' register of the Absorbing Company will be

updated accordingly.

55658

<i>Third resolution

The  Sole  Shareholder  resolves  to  transfer  to  the  Absorbing  Company  all  assets,  liabilities,  rights,  obligations  and

contracts of the Company following the dissolution without liquidation of the Company, in consideration for the issue
of two hundred forty thousand eight hundred forty-five (240,845) class A shares with a nominal value of one Euro (EUR
1) of the Absorbing Company to the Sole Shareholder.

In accordance with Article 266 of the Law, Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l., acting as joint independent expert for

the Company and the Absorbing Company, appointed pursuant to resolutions of the board of managers of the Company
and the board of managers of the Absorbing Company, both dated 26 February 2008, and pursuant to a decision of the
"tribunal d'arrondissement" dated 13 March 2008, examined in its written report dated 17 March 2008 the Merger Plan
and the share exchange ratio being one share of the Absorbing Company in exchange for one share of the Company.

The conclusion of the report from the joint independent expert states the following:
"In our opinion, which rests on the various procedure we have followed and which we have considered as appropriate,

and such as shown in Section VI of the present report, the valuation method and the resulting exchange ratio for the
shares, defining the number of Red &amp; Black Topco S.à r.l. shares to be issued in consideration for the net assets of Red
&amp; Black Topco 2 S.à r.l. are pertinent and adapted to the circumstances of the proposed merger".

The report is annexed to the present deed.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder acknowledges that, subject to the approval of the Merger by the Absorbing Company, the

Company will be dissolved without liquidation, and will cease to exist pursuant to Article 274 of the Law from the day
of the present deed.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder acknowledges that, from the accounting perspective, the Merger will be effective as of 29 Fe-

bruary 2008, as provided for in the Merger Plan.

<i>Sixth resolution

After careful review and analysis of the documents deposited at the registered office of the Company pursuant to

article 267 of the Law, the Sole Shareholder resolves to grant discharge to the managers of the Company for the ac-
complishment of their mandates until the date of these resolutions.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred (1,500.-) Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed at 11.30 a.m.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt et un avril à 11.00 heures.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Red &amp; Black Holdco 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 129 356, ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en
droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui signée ne
varietur par la personne comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l'enregistrement,

étant l'associé unique de Red &amp; Black Topco 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 282 route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128 129, constituée en vertu d'un acte du
notaire Martine Schaeffer en date du 23 mai 2007, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial") en date du 11 juillet 2007, numéro 1418, page 68018 (la "Société").

Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par un acte établi par le notaire précité

le 18 février 2008, publié au Mémorial en date du 2 avril 2008, numéro 801, page 38437.

55659

Le capital social de la Société est fixé à deux cent quarante mille huit cent quarante-cinq Euros (EUR 240.845) repré-

senté par deux cent quarante mille huit cent quarante-cinq (240.845) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR
1) chacune.

Les dispositions des articles 261 à 276 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle

que modifiée (la "Loi") ont été suivies:

a) Publication du plan de fusion au Mémorial le 19 mars 2008, soit au moins un mois avant la date de l'assemblée

générale de l'associé unique de la Société convoqué pour décider la fusion,

b) émission le 26 février 2008 du rapport écrit du conseil de gérance de la Société expliquant le plan de fusion est en

particulier le ratio d'échange des parts sociales,

c) émission le 17 mars 2008 du rapport écrit de l'expert indépendant, Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l., nommé

suivant les résolutions des conseils de gérance de la Société et de Red &amp; Black Topco S.à r.l., toutes deux datées du 26
février 2008, et suivant une décision du tribunal d'arrondissement en date du 13 mars 2008, conformément à l'Article
266 de la Loi, et

d) Dépôt des documents requis par l'Article 267 la Loi au siège social de la Société un mois avant la date de l'assemblée

générale de l'associé unique de la Société convoqué pour décider la fusion.

La partie comparante représentant la totalité du capital social requiert le notaire de prendre acte des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique déclare avoir pris entière connaissance du plan de fusion (le "Plan de Fusion") concernant la fusion

de la Société avec Red &amp; Black Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 282 route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129047 (la "Société Absorbante") (la "Fusion").

L'Associé Unique constate que le Plan de Fusion a été exécuté par le conseil de gérance de la Société et par le conseil

de gérance de la Société Absorbante le 25 février 2008 et a été publié au Mémorial en date du 19 mars 2008, numéro
674, page 32331, conformément à l'article 262 de la Loi.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver le Plan de Fusion, tel que publié, dans toutes ses dispositions et dans son inté-

gralité, sans exception, ni réserve.

L'Associé Unique  décide, en outre,  de  réaliser  la  Fusion suivant l'article 259 de  la  Loi,  par le transfert,  suite à la

dissolution sans liquidation, de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société à la Société Absorbante.

L'Associé Unique décide également d'approuver le transfert de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats

de la Société à la Société Absorbante et l'attribution et les conditions d'émission des nouvelles parts sociales à l'Associé
Unique, conformément au ratio d'échange tel que publié dans le Plan de Fusion.

Les nouvelles parts sociales émises seront nominatives et leurs inscriptions dans le registre des associés de la Société

Absorbante se réaliseront à la date du présent acte.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de transférer à la Société Absorbante tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats

de la Société, suite à la dissolution sans liquidation de la Société, en contrepartie de l'émission de deux cent quarante
mille huit cent quarante cinq (240.845) parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale d'un Euro chacune (EUR
1) de la Société Absorbante à l'Associé Unique.

Conformément à l'Article 266 de la Loi de 1915, Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l., agissant en tant qu'expert indé-

pendant conjoint pour la Société et la Société Absorbée, nommé suivant les résolutions du conseil de gérance de la Société
et du conseil de gérance de la Société Absorbante, toutes deux datées du 26 février 2008, et suivant une décision du
tribunal d'arrondissement en date du 13 mars 2008, a examiné dans son rapport écrit du 17 mars 2008 le Plan de Fusion
et le ratio d'échange des parts sociales étant une part sociale de la Société Absorbante en échange d'une part sociale de
la Société.

La conclusion du rapport de l'expert indépendant conjoint est la suivante:
"Suivant notre opinion, qui repose sur les diverses procédures que nous avons suivies et considérées appropriées, et

telles que reflétées dans la Section VI du présent rapport, la méthode d'évaluation et le ration d'échange des parts sociales
qui en résulte, définissant le nombre de parts sociales de Red &amp; Black Topco S.à r.l. devant être émises en contrepartie
des actifs nets de Red &amp; Black Topco 2 S.à r.l., sont pertinents et adaptés aux circonstances de la fusion proposée."

Le rapport est annexé au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique reconnaît que, sous réserve de l'approbation de la Fusion par la Société Absorbante, la Société sera

dissoute sans liquidation, et cessera d'exister conformément à l'Article 274 de la Loi à partir de la date du présent acte.

55660

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique reconnaît que, d'un point de vue comptable, la Fusion prendra effet à partir du 29 février 2008, tel

que prévu dans le Plan de Fusion.

<i>Sixième résolution

Après avoir attentivement revu et analysé les documents déposés au siège social de la Société conformément à l'article

267 de la Loi, l'Associé Unique décide d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leur
mandat jusqu'à la date des présentes résolutions.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ mille cinq cents (1.500,-) Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée à 11.30 heures.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la com-

parante, le présent acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Après lecture faite à la personne comparante, ledit comparant ainsi que le notaire ont signé le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 avril 2008, LAC/2008/16800. — Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Joëlle BADEN.

Signée par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en vertu d'un mandat verbal, en rem-

placement de son collègue Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

Référence de publication: 2008056957/5770/193.
(080065400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2008.

Endurance Residential Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 120.650.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 19 mars 2008

L'Assemblée Générale a pris connaissance de la démission de:
- Jean-François OTT, gérant de société, demeurant au 120, boulevard Maurice Barrès, F-92200 Neuilly-sur-Seine, en

qualité de gérant avec effet immédiat.

L'Assemblée Générale a décidé de nommer avec effet immédiat pour une durée indéterminée:
- OTT &amp; Co S.A., société anonyme, ayant son siège social au 38, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 46918, représentée par son adminis-
trateur Luc LEROI, en qualité de gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 19 mars 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008052898/1273/22.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00062. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

55661

GSIP I Mezzanine Global and International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.011.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 12 novembre 2007, a décidé de nommer

PricewaterhouseCoopers S.à r.l. résidant professionnellement 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, comme auditeur,
avec effet immédiat et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GSIP I MEZZANINE GLOBAL AND INTERNATIONAL S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008052897/3521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03553. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080058269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Ridgeside Investments Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 116.507.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008053125/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01841. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Kamayama Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 92.769.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Pour Hoogewerf &amp; Cie
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008053128/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05197. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Développement Agricole et Rural S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.800.

Le bilan au 30.09.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DEVELOPPEMENT AGRICOLE ET RURAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008053129/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05869. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

55662

Endstone Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 99.061.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053127/6312/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06061. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Seregnon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.739.

Le bilan au 30.09.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SEREGNON HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008053130/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05871. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Central European Real Estate Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 101.753.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 25 février 2008

Le Conseil d'Administration a décidé de transférer avec effet au 25 février 2008 le siège social de la Société au 40,

parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2008053153/1273/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03562. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Autostrade Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 16.908.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>AUTOSTRADE PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008053131/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05874. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

55663

EPI Prime GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.986.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053132/6902/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP05994. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

EPI Prime GP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.197.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053134/6902/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP05991. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

CR FIRENZE Gestion Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.417.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire du 26 mars 2008, que l'Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

Le mandat de Réviseur d'entreprises expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de renommer pour un terme

de 1 (un) an, la société PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à.r.l. Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises.

Le mandat de Réviseur d'Entreprises de la société prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2009.

<i>CR FIRENZE Gestion Internationale S.A.
Gianluca FIORINI

Référence de publication: 2008053071/5092/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03729. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Sodexo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 17.620.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008053059/220/12.
(080058109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

55664

URANIA Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 41.879.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008053061/220/12.
(080058409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Mattaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 82.367.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008053062/220/12.
(080058418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

World Express S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.621.

EXTRAIT

II résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société le 10 avril 2008 que le
siège social de la Société a été transféré avec effet immédiat du 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg vers le 41,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 avril 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008053150/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04840. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Corporation Financière Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.680.

Le bilan de la Corporation Financière Européenne S.A. au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55665

Luxembourg, le 15.04.08.

CORPORATION FINANCIERE EUROPEENNE
M. AMATO / R. RAMPINO
<i>Administrateur / Secrétaire

Référence de publication: 2008053139/6293/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05926. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

VBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 54.277.

Le bilan abrégé du 1 

er

 janvier 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008053141/8548/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05052. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Maxpama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 123.850.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SV SERVICES SARL
8, rue Haute, L-4963 Clémency
Signature

Référence de publication: 2008053142/8579/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP05973. - Reçu 109,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

PI-S.A. Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 77.181.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 03 mars 2008

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PI-SA." une société anonyme

de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 77.181 laquelle après délibération, prend à l'unanimité des voix
les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

L'assemblée déclare que la liquidation de la société est en conséquence à considérer comme close et que les livres et

documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à L-7246
Helmsange 35, rue des Prés

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55666

Luxembourg, le 03 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature / Signature / signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2008053147/206/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06318. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Lion/Blade Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 117.177.

Il résulte du conseil de gérance tenue le 1 

er

 février 2008 que les gérants ont décidé de transférer le siège social de la

Société de l'ancienne adresse, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg à la nouvelle adresse suivante:

- 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053154/4726/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07920. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Ferrandière S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 39.895.

CLOTURE DE LIQUIDATION

1. La clôture de la liquidation a été prononcée le 15 février 2008.
2. Les livres et documents de la société liquidée seront conservés pendant cinq ans au social de la société sis 16,

boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.

<i>Pour FERRANDIERE S.A. (en liquidation)
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008053149/817/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04300. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Michaux Jacques S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 115.653.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008053145/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06028. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

55667

Capricorn Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 127.325,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.189.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 25 janvier 2008 que:
1. L'assemblée générale décide de clôturer la liquidation.
2. L'assemblée générale décide que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une

durée de cinq ans à partir de cette publication, à l'adresse 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 avril 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008053157/1035/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04831. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080058362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Lion/Blade Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 117.896.

Il résulte du conseil de gérance tenue le 1 

er

 février 2008 que les gérants ont décidé de transférer le siège social de la

Société de l'ancienne adresse, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg à la nouvelle adresse suivante:

- 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053156/4726/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07942. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Creatis S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 122.033.

EXTRAIT

Dénonciation du siège social
- Le siège social de la société fixé au 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg, est dénoncé par le domiciliataire avec

effet au 1 

er

 avril 2008

Démission d'un administrateur
- La société CA CONSULTING INTERNATIONAL SA, donne sa démission en tant qu'administrateur de la société

avec effet au 1 

er

 avril 2008

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008.

<i>Pour la société domiciliataire
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE SARL
Signature

Référence de publication: 2008053164/1185/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03123. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

55668

Walk 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 104.763.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053137/6902/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP05989. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Walk 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 104.761.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053135/6902/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP05990. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Hollywell Investments Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 116.508.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008053126/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01901C. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

CI CEL S.A., Société Anonyme,

(anc. General Capital S.A.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.379.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 16 octobre 2007

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CI CEL S.A. (anciennement GENEREAL CAPITAL S.A.)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008053176/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05705. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

55669

LVHF Luxe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.570.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053123/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01660. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Transworld Export Corporation Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 54.476.

La présent bilan annule et remplace celui enregistré le 21 mars 2008 (LSO CO/06101) et déposé au Registre de

Commerce le 28 mars (L080046506.04). Numéro donneur d'ordre: 717.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053122/717/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01652. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Lotusimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.394.

Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 6 mars 2008 au siège social de la société

LOTUSIMMO SA, il résulte que les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par tous les actionnaires de la société:

<i>Résolution N 

<i>o

<i> 1

L'assemblée générale décide de modifier, à partir de ce jour, le siège social de la société comme suit:
261, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

<i>Résolution N 

<i>o

<i> 2

L'Assemblée révoque, à partir de ce jour, la société FIDUCIARE Experts Comptables Sàrl domiciliée à L-1466 Lu-

xembourg, 4, rue Jean Engling, enregistrée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro RCS
B47311, du poste de commissaire aux comptes.

<i>Résolution N 

<i>o

<i> 3

L'Assemblée nomme, à partir de ce jour, la société IBS COMPTA SA domiciliée à L-1941 Luxembourg, 261, route de

Longwy, enregistrée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro RCS B74307, du poste de
commissaire aux comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012 qui statuera

sur les comptes de l'année 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

Référence de publication: 2008053172/2741/28.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02391. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

55670

SE Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 6, rue Pierre Federspiel.

R.C.S. Luxembourg B 117.010.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseur d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2008053120/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05632. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

G.O. IB - Luxembourg Three Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 108.148.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008053119/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04696. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Anglesea Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.777.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2008,
1. Les membres du conseil d'administration, Charles OSSOLA, Emmanuel REVEILLAUD et Christine LOUIS-HABE-

RER, ont été remplacés avec effet immédiat par:

- Doeke VAN DER MOLEN demeurant professionnellement à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la poste,
- Luxembourg Corporation Company S.A. ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, et
- TCG Gestion S.A. ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Leur mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de 2014.
2. INTERAUDIT S.à r.l., commissaire aux comptes, a été remplacée par CAS SERVICES S.A. ayant son siège social à

L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste avec effet immédiat. Son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale
annuelle statutaire de 2014.

3. Le siège social de la société a été transféré du 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, B.P. 477, L-2014

Luxembourg, au Le Dome, 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 avril 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008053179/296/25.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06679. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

55671

Sesoma - Sericomex, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 6, rue Pierre Federspiel.

R.C.S. Luxembourg B 116.109.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/04/2008.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseur d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2008053121/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05633. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

World Stone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 67.257.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008053118/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04695. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Motor Ship Elisabeth Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 34.678.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008053117/6302/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06262C. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

MJ Entreprise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 87.072.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008053143/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06030. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

55672

A.T.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.163.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008053113/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04908. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080058014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Guarida, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 82.635.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008053112/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05635. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

J.A.F. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 77.459.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008053111/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05638. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

IGG Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.251.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008053124/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01698. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

55673

Bexeb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 13, Zone Artisanale Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 85.650.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008053115/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04915. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080058016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Bexeb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 13, Zone Artisanale Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 85.650.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008053114/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04913. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Espanol Nevada Invest Company S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 47.453.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par un jugement rendu en date du 10 avril 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- ESPAGNOL NEVADA INVEST COMPANY S.A., dont le siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines,

a été dénoncé en date du 23 décembre 2004,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Christiane JUNCK, vice-présidente au Tribunal d'Arrondis-

sement de et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Florie GOUNON, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 9 mai 2008 au Greffe de la sixième chambre

du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Florie GOUNON
<i>Le liquidateur judiciaire

Référence de publication: 2008053161/275/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05751. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

55674

M.S.C. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 77.463.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008053110/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05641. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080058009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Banque Coopérative Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 48.007.

Wir überreichen Ihnen zum Zwecke der Eintragung ins Handelsregister und zur Veröffentlichung im Memorial ein

Eintragungsformular zu Änderungen des Verwaltungsrats der Europäischen Genossenschaftsbank S.A., Luxembourg.

Veröffentlichung:
Der Vorsitzende des Verwaltungsrates Herr Wolfgang Köhler, Platz der Republik, D-60625 Frankfurt am Main, schei-

det auf eigenen Wunsch zum 13.03.2008 aus dem Verwaltungsrat der Europäischen Genossenschaftsbank S.A. aus.

Der Verwaltungsrat der Europäischen Genossenschaftsbank S.A. hat mit Beschluss vom 13.03.2008 Herrn Andreas

Neugebauer, 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen/Luxembourg, als Nachfolger von Herrn Wolfgang Köhler als Vor-
sitzenden des Verwaltungsrates gewählt.

DZ BANK International S.A.
K.-P. Bräuer / E. Spurk

Référence de publication: 2008053097/1460/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01277. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

STYRAXA Health- and Wellness Services and Products S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 63.965.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par un jugement rendu en date du 10 avril 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- STYRAXA Health- and Wellness Services and Products S.A., dont le siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des

Foyers, a été dénoncé en date du 11 juin 2002,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Christiane JUNCK, vice-présidente au Tribunal d'Arrondis-

sement de et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Florie GOUNON, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 9 mai 2008 au Greffe de la sixième chambre

du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Florie GOUNON
<i>Le liquidateur judiciaire

Référence de publication: 2008053162/275/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05753. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

55675

Sanpaolo Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 62.762.

L'Assemblée Générale Annuelle, qui s'est tenue à Luxembourg le 25 mars 2008, a pris, entre autres,
les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie les cooptations de Monsieur Giuseppe LA SORDA, en qualité d'Administrateur et

de Président du Conseil d'Administration de la société, en remplacement de Monsieur Stéphane BOSI, cooptation décidée
par le Conseil d'Administration en date du 23 juillet 2007, et de Monsieur Giovanni MANCUSO, en qualité d'Adminis-
trateur de la société, en remplacement de Monsieur Sergio VANDI, cooptation décidée par le Conseil d'Administration
en date du 5 octobre 2007

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Giuseppe LA SORDA, en qualité d'Administrateur et de Président du

Conseil d'Administration de la société et Monsieur Giovanni MANCUSO, en qualité d'Administrateur. Les mandats ainsi
conférés, expirent à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs est venu à échéance en date de ce jour et décide de

renommer pour un terme de 1 (un) an, les administrateurs suivants:

- Monsieur Giuseppe LA SORDA, employé privé, demeurant au 12, avenue de la Liberté, L- 1930 Luxembourg, ad-

ministrateur et Président du Conseil d'Administration

- Monsieur Giovanni MANCUSO, employé privé, demeurant au 12, avenue de la Liberté, L- 1930 Luxembourg, admi-

nistrateur

- Monsieur Giampiero D'URZO, employé privé, demeurant au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, admi-

nistrateur

Le mandat des Administrateurs ainsi reconduit, expirera à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes

de l'exercice clôturé au 31.12.2008.

L'Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire est venu à échéance en date de ce jour. L'Assemblée de

renommer pour un terme de un an la société Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire ainsi reconduit, expirera à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 31.12.2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/04/08.

Giampiero D'URZO
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008053096/43/40.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03369. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Four Eagles Investments S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 67.464.

Le siège de la société Four Eagles Investments S.A., numéro RCS B 67464, sis au 560, rue de Neudorf, L-2220 Lu-

xembourg, a été dénoncé, avec effet au 15 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008053168/799/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05788. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

55676

Sandfred S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 63, rue Antoine Meyer.

R.C.S. Luxembourg B 137.889.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1.Monsieur Frédéric BALTY, maître boulanger-pâtissier, demeurant à F-54490 Piennes, 49, rue Michel Rondet.
2. Madame Sandrine REBAI, sans état, épouse de Monsieur BALTY, demeurant à F-54490 Piennes, 49, rue Michel

Rondet.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

  . Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "SANDFRED S. à r.l"

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une boulangerie-pâtisserie avec l'achat et la vente des articles de la

branche ainsi que l'exploitation d'un salon de thé,

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) EUROS représenté par CENT

PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT CINQ (125) EUROS, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

parts

1.- Monsieur Frédéric BALTY, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Madame Sandrine REBAI, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille huit.

55677

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de HUIT CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Frédéric BALTY, prénommé.
Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Sandrine REBAI, prénommée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-2153 Luxembourg, 63, rue Antoine Meyer.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Balty; Rebai, Biel A.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 avril 2008, Relation: EAC/2008/4417. — Reçu trente-et-un euros vingt-cinq cents

12500 à 0,25 % =31,25.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008053267/203/86.
(080059131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Texauto S.A., Société à responsabilité limitée unipersonnelle (en liquidation).

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 63.108.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par un jugement rendu en date du 10 avril 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- TEXAUTO S.A., avec siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, de fait inconnue à cette adresse
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Christiane JUNCK, vice-présidente au Tribunal d'Arrondis-

sement de et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Florie GOUNON, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 9 mai 2008 au Greffe de la sixième chambre

du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.

55678

Pour extrait conforme
Maître Florie GOUNON
<i>Le liquidateur judiciaire

Référence de publication: 2008053165/275/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05758. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Alex Thomas SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 87.848.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenu au siège social le 2 février 2008

Transfert du siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ALEX THOMAS SA
Signature

Référence de publication: 2008053173/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03481. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

WestLB Mellon Longitude Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 82.648.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008053058/242/12.
(080058201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Adurion Real Estate Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.807.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008053064/5770/12.
(080058213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

MP Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 41, rue d'Orchimont.

R.C.S. Luxembourg B 102.239.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55679

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008053116/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04917. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

M.A.G.I.C. EUROPE, Merchandising Asian Garments Import Company in Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 73.147.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008052845/3859/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06524. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Lion/Visor Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 128.536.

Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique en date du 30 janvier 2008 que:
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., avec adresse à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, a été modifié en

GERANT B de la société

Et que les personnes suivantes ont été nommées le 30 janvier 2008 en tant que gérants A et B de la Société:
- Janet Mary Dunlop, avec adresse à 1 Harmsworth Street, Walworth, London SE17 3TJ, UK, GERANT A
- James Cocker, avec adresse à 55-56 Hampstead High Street, Flat 8, London NW3 1QH, UK, GERANT A
- Johan Dejans, avec adresse professionnelle à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, GERANT B
- Paul Lamberts, avec adresse professionnelle à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, GERANT B.
Le conseil de Gérance se constituera dorénavant comme suit:

<i>Gérants A:

Janet Mary Dunlop
James Cocker

<i>Gérants B:

Johan Dejans
Paul Lamberts
ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008052894/4726/28.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03297. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55680

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Document Outline

Adurion Real Estate Lux SA

Alex Thomas SA

Anglesea Capital

A.T.A. S.A.

Autostrade Participations S.A.

Banque Coopérative Européenne S.A.

Bexeb S.A.

Bexeb S.A.

Capricorn Sàrl

Central European Real Estate Management S.A.

CI CEL S.A.

Corporation Financière Européenne S.A.

Creatis S.A.

CR FIRENZE Gestion Internationale S.A.

Développement Agricole et Rural S.A.

Endstone Finance S.à r.l.

Endurance Residential Finance S.à r.l.

EPI Prime GP II S.à r.l.

EPI Prime GP S.à.r.l.

Espanol Nevada Invest Company S.A.

Ferrandière S.A.

Four Eagles Investments S.A.

General Capital S.A.

G.O. IB - Luxembourg Three Finance S.à r.l.

GSIP I Mezzanine Global and International S.à r.l.

Guarida

Hollywell Investments Limited S.à r.l.

IGG Participations S.A.

J.A.F. S.A.

Kamayama Technologies S.A.

Lion/Blade Luxembourg 2 S.à r.l.

Lion/Blade Luxembourg S. à r. l.

Lion/Visor Lux 2

Lotusimmo S.A.

LVHF Luxe S.A.

Mattaris S.A.

Maxpama S.A.

Merchandising Asian Garments Import Company in Europe

Michaux Jacques S.à r.l.

MJ Entreprise S.à r.l.

Motor Ship Elisabeth Sàrl

MP Lux

M.S.C. S.A.

PI-S.A. Soparfi

Red &amp; Black Topco 2 S.àr.l.

Ridgeside Investments Limited S.à r.l.

Sandfred S.à r.l

Sanpaolo Real Estate S.A.

SE Group S.A.

Seregnon Holding S.A.

Sesoma - Sericomex

Smartcap Fund of Funds

Sodexo Luxembourg S.A.

STYRAXA Health- and Wellness Services and Products S.A.

Texauto S.A.

Transworld Export Corporation Europe S.A.

URANIA Holding S.A.

VBS S.A.

Walk 2 S.à r.l.

Walk 3 S.à r.l.

WestLB Mellon Longitude Fund

World Express S.A.

World Stone S.à r.l.