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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1156

10 mai 2008

SOMMAIRE

AHW Sicav LRII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55461

Almafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55476

Almasa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55455

Alternative Capital Enhancement . . . . . . .

55481

Anquith Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55462

Ataraxie Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55462

Bersy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55444

Brooklyn Bridge Company S.A. . . . . . . . . .

55453

Calim International Holding S.A. . . . . . . . .

55455

Cara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55443

Carillon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55454

Cogit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55448

Comfintex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55485

Converter Technologies Holding S.A. . . . .

55454

Dinvest Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55463

Doranda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55446

Euro Patrimoine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55442

Europe Finances et Participations S.A. . . .

55453

F.C.E. CAD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55446

Fiduciaire Barthels & Associés S.A. . . . . . .

55464

Fiduciaire Fernand Sassel & Cie S.A. . . . . .

55464

Finance Organizations S.A. . . . . . . . . . . . . .

55488

Fondation Possenhaus . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55466

Four Sixteen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

55444

Fuchs Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55454

Fullvalue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55448

Gallion International Holding S.A. . . . . . . .

55442

G&P Invest Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55452

Great American Europe S.A. . . . . . . . . . . . .

55449

GSO Royal Holdings CFPI (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55455

Hamilton Holding S.A.H . . . . . . . . . . . . . . . .

55486

Heraclite Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55452

Holmes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55488

Horfut S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55447

International Promoting and Participation

Company S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55450

International Technik Holding S.A. . . . . . .

55472

Invesco Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55450

Iridys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55444

Leleux Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55466

Léon Weiwers, les Héritiers . . . . . . . . . . . . .

55485

LUXFER - Industriehallenbau S.A. . . . . . . .

55453

Lux Venture Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

55452

Magabir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55472

Magg Charter SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55487

Manitoba Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

55488

Metro International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

55448

Millet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55451

Minusines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55445

Miroglio Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55475

Multi-Strategy Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . .

55449

NG Luxembourg 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

55482

Procimbria Finance Luxembourg S.A. . . .

55450

Radix Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55476

Radix S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55476

Red S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55449

REPI first S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55473

Sinbelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55445

South Coast Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . .

55443

Stevan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55443

Unirec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55447

Universal Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55462

Valfor Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55442

Wilkes Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55446

Ypsilon Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55469

55441

Valfor Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 56.256.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi 29 mai 2008 à 11.00 heures,

pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2007;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Décisions à prendre en application de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008054453/546/18.

Euro Patrimoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 77.085.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 juin 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055451/10/18.

Gallion International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 72.129.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055453/10/18.

55442

South Coast Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 90.337.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 juin 2008 à 8.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055452/10/19.

Stevan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 85.755.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 juin 2008 à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055454/10/19.

Cara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.584.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 2 juin 2008 à 9.30 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Délibération et décision sur la continuité des activités de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

55443

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008056952/755/21.

Four Sixteen Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 75.373.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055455/10/18.

Iridys, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 30.663.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 28 mai 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055456/696/15.

Bersy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 55.219.

The Shareholders are convened at the

ORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on Monday 26th May 2008 at 11 a.m. at the registered office of the company, with the following

agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the annual accounts for the accounting year ended December 31, 2007.
2. Allocation of results.
3. Discharge of the Board of Directors and Statutory Auditor for the accounting year ended December 31, 2007.
4. Statutory elections.
5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008057027/581/17.

55444

Minusines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 8, rue François Hogenberg.

R.C.S. Luxembourg B 3.825.

Etant donné que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas pu se tenir à la date prévue à cause d'une erreur de publication,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mardi 27 mai 2008 à 10.00 heures au siège social de la Société.

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration.
2. Rapport du Réviseur d'entreprises indépendant.
3. Approbation des comptes annuels au 31.12.2007 et affectation du résultat.
4. Décharges à donner aux Administrateurs et au Réviseur.
5. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres au plus tard le mercredi 21 mai 2008 dans une banque de la place (article 17 des statuts).

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008056370/1618/19.

Sinbelux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.968.

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le mardi 22 avril 2008 à 11.30 heures n'ayant pu

délibérer sur les points de l'ordre du jour faute de quorum de présence, une nouvelle

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

se tiendra le lundi 16 juin 2008 à 11.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 4 de la société qui aura désormais la teneur suivante: «La société a pour objet exclusif, à

l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instru-
ments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces
et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations
qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.»
Modification afférente de l'article des statuts.

2. Modification de l'article 5 des statuts de la société par ajout du paragraphe suivant:

«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être
exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par
un autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».»
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.
La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
* en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit
* en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété
- Si les actions sont au porteur:
* par le manteau des actions à attribuer à l'usufruitier
* par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.

3. Refonte complète des statuts.

55445

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Référence de publication: 2008057523/755/41.

F.C.E. CAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 41.765.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du 26 mai 2008 à 10.00 heures avec l'ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation d'attribution d'un prêt immobilier
2. Divers

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008055835/14.

Wilkes Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.236.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on May 30, 2008 at 1.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Management report of the Board of Directors and report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2007
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008058094/795/15.

Doranda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.625.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire du 13 mai 2008, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 13 juin 2008 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008058109/795/18.

55446

Horfut S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.953.

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le mardi 22 avril 2008 à 11.00 heures n'ayant pu

délibérer sur les points de l'ordre du jour faute de quorum de présence, une nouvelle

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 16 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 4 de la société qui aura désormais la teneur suivante: «La société a pour objet exclusif, à

2. Modification de l'article 5 des statuts de la société par ajout du paragraphe suivant:

«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être
exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par
un autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».»
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à le qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.
La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
* en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit
* en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété
- Si les actions sont au porteur:
* par le manteau des actions à attribuer à l'usufruitier
* par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier

3. Refonte complète des statuts.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057525/755/42.

Unirec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 18.960.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 29 mai 2008 à 11:45 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008058096/795/15.

55447

Cogit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.483.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 2 juin 2008 à 10.30 au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Délibération et décision à prendre quant à la poursuite éventuelle de l'activité de la société conformément à l'article

100 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057973/755/19.

Metro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.790.

ERRATUM

In the convening notice to the annual general meeting and to the extraordinary general meeting of the shareholders

of Metro International S.A. to be held on 27 May 2008, published on 9 May 2008, the last sentence of the section
"DETERMINATION OF DIRECTORS' FEES (AGM ITEM 8)" should read as follows: "The total amount of USD 200,000
will thus be split as follows: the Chairman of the board of directors of Metro, fees in an amount of USD 50,000; each of
the ordinary directors of the board of directors of Metro, fees in an amount of USD 25,000." so that to reflect the correct
amount of total fees payable to the directors which should be of USD 200,000 instead of USD 150,000.

Référence de publication: 2008057972/1092/13.

Fullvalue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.561.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 30 mai 2008 à 15h30 au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Délibération et décision à prendre quant à la poursuite éventuelle de l'activité de la société conformément à l'article

100 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales.

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057975/755/21.

55448

Red S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 102.308.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 3 juin 2008 à 11.45 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057974/755/19.

Great American Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 112.615.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 5 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057976/755/19.

Multi-Strategy Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 73.332.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la Société se tiendra dans les locaux de ING Luxembourg, 46-48, route d'Esch à L-2965 Luxem-

bourg, le mercredi 28 mai 2008 à 10.00 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 juin 2007.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

55449

Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences de ING Luxembourg et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant
l'Assemblée.

Le Conseil d'administration de Multi-Strategy Portfolio.

Référence de publication: 2008058120/584/20.

I.P.A.P. S.A.H., International Promoting and Participation Company S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 10.356.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 4 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixations des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057977/755/17.

Procimbria Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 47.533.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on May 30, 2008 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2007
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915

5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008058098/795/17.

Invesco Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.457.

Shareholders are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on 26 May 2008 at the registered office of INVESCO FUNDS (the "SICAV") at 69, route d'Esch in

Luxembourg at 11.00 a.m. (Luxembourg time) to deliberate and vote on the following agenda:

Agenda:

SOLE RESOLUTION

1. Amendment of Article 5, paragraph 10 so as to read as follows:

"Such publication will be made at least one month before the date on which such merger shall become effective in
order to enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implementation
of any such transaction. There shall be no quorum requirements for the general meeting deciding upon an amal-

55450

gamation of a class of shares with a class of the Corporation and any resolution on this subject may be taken by a
simple majority. An amalgamation of a class of shares of the Corporation with a class of a Luxembourg or an EEA
based undertaking for collective investment offering equivalent protection will be subject to the quorum and ma-
jority requirements referred to in Article 29 of these articles. An amalgamation of a class with a Luxembourg or
foreign based undertaking for collective investment not offering equivalent protection requires the unanimous
consent of the holders of all shares of the class concerned then outstanding. "

2. Amendment of Article 10, paragraph 1, first sentence so as to read as follows:

"The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, at the registered
office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the third Wednesday of the month of July at eleven thirty a.m."

3. Amendment of Article 11, paragraph 3, so as to read as follows:

"Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders
duly convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation
to shares represented at the meeting but in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or
have abstained or have returned a blank or invalid vote."

4. Amendment of Article 14, paragraph 6, so as to read as follows:

"A director may attend any meeting of the Board by videoconference or any similar means of telecommunication
permitting the identification of such director. Such means must allow the director to effectively act at such meeting
of the Board, the proceedings of which must be retransmitted continuously to such director. Such director is
deemed to be present at the meeting of the Board."

5. Amendment of Article 14, paragraph 8, first sentence so as to read as follows:

"The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the members of the board of directors
are present or represented at a meeting of the board of directors and if the majority of the directors so present
or represented are persons not resident in the United Kingdom."

6. Amendment of Article 14, paragraph 9, so as to read as follows:

"The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate
instruments in writing which shall together constitute appropriate minutes evidencing such decision."

7. Amendment of Article 1 so as to read as follows:

"There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form
of a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable" under the name of Invesco Funds."

8. Update of article 17, paragraph 3, in order to reflect the change of name of AMVESCAP PLC to Invesco Ltd.
In order for the meeting to deliberate validly on the item on the agenda, a quorum of 50% of the shares outstanding

is required, and the passing of the resolution requires the consent of two thirds of the votes cast.

If the quorum is not reached, the meeting will be reconvened on 27 June 2008 at 11:00 a.m. (Luxembourg time) at the

registered office of the SICAV in the manner prescribed by Luxembourg law. The reconvened meeting may validly deli-
berate without any quorum, and the resolution will be passed under the same conditions as for the first meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Shareholders who are unable to attend the Extraordinary General

Meeting are kindly requested to exercise their voting rights by completing and returning the proxy card (available at the
registered office of the SICAV) to RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK, 14, porte de France, L-4360 Esch-sur-
Alzette, att. Mrs Armelle Moulin or fax it to +352 2460 3331 not later than 5.00 p.m. (Luxembourg time) on 22 May
2008.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2008058123/755/58.

Millet S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 19.405.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 30 mai 2008 à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Liquidateur
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge du Liquidateur
4. Divers

Le Liquidateur.

Référence de publication: 2008058100/795/15.

55451

Lux Venture Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 32.720.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra anticipativement le 30 mai 2008 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008058104/795/15.

G&P Invest Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.408.

Die Aktionäre der G&P Invest SICAV sind eingeladen, an der

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am 28. Mai 2008 um 14.30 Uhr am Gesellschaftssitz, 50, avenue J.F. Kennedy, Luxemburg, stattfindet.

Tagesordnung:

1. Vorlage des Geschäftsberichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2007.
2. Vorlage des Berichts des Wirtschaftsprüfers.
3. Genehmigung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2007.
4. Gewinnverwendung.
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2007.
6. Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers.
7. Sonstiges.
Die in der Tagesordung der Generalversammlung aufgeführten Beschlüsse erfordern kein besonderes Quorum und

werden, falls sie von der Mehrzahl der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteilinhaber getroffen werden,
angenommen.

Die Besitzer von Inhaberaktien, die an der Generalversammlung teilnehmen oder vertreten werden möchten, werden

gebeten Fortis Bank Luxemburg, Luxemburg darüber zu informieren und mindestens fünf Kalendertage vor dem 28. Mai
2008 ihre Aktien dort zu hinterlegen und die Sperrung dieser Aktien zu beantragen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008058125/755/24.

Heraclite Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.229.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on May 30, 2008 at 1.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008058106/795/15.

55452

LUXFER - Industriehallenbau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 9.821.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on May 30, 2008 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

law on commercial companies of August 10, 1915

5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008058102/795/17.

Europe Finances et Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 29.443.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra anticipativement le 30 mai 2008 à 9:00 au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008058108/795/17.

Brooklyn Bridge Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.667.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire du 13 mai 2008, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 13 juin 2008 à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008058115/795/18.

55453

Converter Technologies Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 29.847.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der vorzeitigen

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am 30. Mai 2008 um 9:00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2007
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008058111/795/15.

Carillon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.221.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on May 30, 2008 at 1.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008058113/795/15.

Fuchs Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.660.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav FUCHS INVEST à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 28 mai 2008 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises
6. Nominations statutaires
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008058126/755/22.

55454

Almasa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 14.210.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 30 mai 2008 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008058118/795/18.

Calim International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 16.181.

Les actionaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra anticipativement le 30 mai 2008 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008058114/795/15.

GSO Royal Holdings CFPI (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 137.875.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the 15th day of April.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette.

THERE APPEARED:

GSO Royal Holdings CFPI LCC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware, having

its registered office in 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, registered in the State of Delaware,
Secretary of State, Division of Corporations, under no. 4526559,

here represented by:
Maître Patrick CHANTRAIN, lawyer, residing professionally in L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer,
by virtue of a proxy given under private seal on 11 April 2008.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915,

55455

on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the
"Articles").

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, sale and/or holding of participations, in Lu-

xembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the
creation, development, management and control of any company, enterprise or interest. It may further invest in the
acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin what-
soever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt in registered form only and subject to the transfer restrictions of article
1690 of the Luxembourg Code Civil and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any entity identified by the
investment manager of the group to which the Company belongs. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may invest in, acquire, sell and/or hold directly or indirectly real estate or movable property in Luxem-

bourg and/or abroad.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations, which directly or indirectly favour or

relate to its object.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name "GSO Royal Holdings CFPI (Luxembourg) S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros),

represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of EUR 1. (one Euro) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by a pro-vote of the shareholders representing 3/4 of the
corporate capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the corporate capital by cancellation
of all the redeemed shares.

Art. 7. Modification of the capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any

time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of
these Articles.

Art. 8. Payments. Each share entitles to a fraction of the corporate assets of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Multiple beneficiaries. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Art. 11. Management of the company. The Company is managed by one or more managers. If several managers have

been appointed, they will constitute a board of managers composed of manager(s) of category A and manager(s) of
category B. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

55456

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers formed by a manager
(managers) of category A and a manager (managers) of category B.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers, obligatorily one manager of category A and one manager of
category B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings, whereby signatures may be executed on separate counterparts each of which is an original but all of
which together will constitute one and the same instrument.

Art. 12. Managers liability. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. Shareholders' meeting, shareholders' resolutions, amendment to the articles. The single shareholder assumes

all powers conferred to the general shareholders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the corporate capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's corporate capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 14. Financial year. The Company's year starts on the 1st January and ends on the 31st December, with the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31st December 2008.

Art. 15. Annual accounts. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are

established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Distribution of profits, legal reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s).
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 17. Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

55457

Subscription-payment

The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares have been subscribed by GSO Royal Holdings CFPI LLC, prenamed.
GSO Royal Holdings CFPI LLC, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution

in cash, so that the amount of EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euros) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers for an unlimited period of time:
- Mr George FAN, manager, born on 2 March 1970 in New York (USA), residing in New York, 400E. 56th Street, Apt

39-S, NY 10022 (USA), category A manager;

- Mr Thomas IANNARONE, born on 1st May 1973 in Oceanside, New York (USA), residing professionally in New

York, NY 10017, 280 Park Avenue, 11th Floor Building East (USA), category A manager;

- Mr Aidan J. FOLEY, born on 8 December 1976 in Waterford (Ireland), residing professionally in L-2310 Luxembourg,

16, avenue Pasteur, category B manager;

- Mr Jean-Claude KOCH, born on 25 April 1952 in Luxembourg, residing in L-7315 Steinsel, 11, rue de l'Ecole, category

B manager.

2) The address of the corporation is fixed in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately € 1,500,-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/AIzette.

A COMPARU:

GSO Royal Holdings CFPI LCC, une société à responsabilité limitée de droit de l'Etat du Delaware, établie et ayant

son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, immatriculée en l'État du Delaware,
Secrétariat d'État, Section des sociétés, sous 4526559,

ici représentée par:
Maître Patrick CHANTRAIN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adol-

phe Fischer,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 11 avril 2008.
La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition, la vente et/ou la détention de participations, tant au Luxem-

bourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces
participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs
ou tous instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société, entreprise ou intérêt. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

55458

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces, enregistrées uniquement et sujettes aux restrictions de transfert de l'Art. 1690 du Code Civil luxembourgeois. La
Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre entité identifiée par le gestionnaire d'investissement du groupe dont la Société fait partie.
Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société peut d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut investir dans, acquérir, vendre et/ou détenir directement ou indirectement des biens immobiliers au

Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions

relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Nom. La Société aura la dénomination: "GSO Royal Holdings CFPI (Luxembourg) S.à r.l."

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote favorable des associés représentant trois
quarts (3/4) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment

par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article
13 des présents Statuts.

Art. 8. Paiements. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Bénéficiaires multiples. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

Art. 10. Cession de parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 et 190 de la Loi.

Art. 11. Gestion de la société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constitueront un conseil de gérance composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérants
ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance composé d'un (des) gérant(s)
de catégorie A et d'un (des) gérant(s) de catégorie B.

55459

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance, dont obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, les signatures pouvant être apposées sur différents exemplaires, chaque
exemplaire étant un original mais tous les exemplaires ensemble constituant le même document.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Assemblées générales, décision des associes, modifications des statuts. L'associé unique exerce tous pouvoirs

conférés à l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant,

ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Distribution de bénéfices, réserve légale. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après

déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 17. Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité

ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Souscription - libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été souscrites par GSO Royal Holdings CFPI LLC, prénommée.
La partie comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement

libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

55460

Résolution de l'associe unique

1) La Société sera administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
- Monsieur George FAN, né le 2 mars 1970 à New York (USA), domicilié à New York, 400E. 56th Street, Apt 39-S,

NY 10022 (USA), gérant de catégorie A;

- Monsieur Thomas IANNARONE, né le 1

mai 1973 à Oceanside, New York (USA), demeurant professionnellement

à New York, 280 Park Avenue, 11 th Floor, Building East, NY 10017 (USA), gérant de catégorie A;

- Monsieur Aidan J. FOLEY, né le 8 décembre 1976 à Waterford (Irlande), demeurant professionnellement à L-2310

Luxembourg, 16, avenue Pasteur, gérant de catégorie B;

- Monsieur Jean-Claude KOCH, né le 25 avril 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-7315 Steinsel,

11, rue de l'Ecole, gérant de catégorie B.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à € 1.500,-.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant ainsi qu'il a été dit, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P.Chantrain, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/AI. A.C., le 16 AVR. 2008, Relation: EAC/2008/5134. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500.-à 0,5%: 62,50.-.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008053271/272/327.
(080058865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

AHW Sicav LRII, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 111.927.

Im Einklang mit Artikel 23 der Satzung der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d'Investissement à

capital variable) AHW SICAV LRII findet die jährliche

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre am 20. Mai 2008 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 1C, Parc d'activité Syrdall, L - 5365 Munsbach,

Luxemburg, statt.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Ge-

schäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2007.

3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers.
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres

2009.

6. Ernennung des Wirtschaftsprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2009.
7. Verschiedenes.

55461

Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberanteile vorgelegt werden

oder die Anteile bis spätestens zum 15. Mai 2008 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die
Sperrung der Aktien genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.

Munsbach, im April/Mai 2008.

AHW LRII SICAV
Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2008055135/755/27.

Ataraxie Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.217.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on May 30, 2008 at 1.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008058116/795/15.

Anquith Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.215.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on May 30, 2008 at 1.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008058117/795/15.

Universal Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.025.

Le Conseil d'Administration de la Sicav a décidé avec effet au 15 avril 2008, conformément à l'article 32 des statuts,

de liquider le compartiment Diversified Bonds pour raison économique. Cette décision est justifiée par le fait que la taille
des actifs nets ne permet plus une gestion efficiente des actifs nets.

A partir de cette décision prise avec effet au 15 avril 2008, les frais de liquidation sont pris en provision.
Le traitement égalitaire des actionnaires va être garanti.
Un nouveau prospectus reflétant le retrait de ce compartiment et daté de Avril 2008 sera disponible au siège social

de la Sicav.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008058122/755/14.

55462

Dinvest Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.540.

Shareholders of DINVEST are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held in Luxembourg on 21st May 2008 at the registered office of DINVEST, at 10:00 am (Lu-

xembourg time), with the following agenda:

Agenda:

• I. To approve the change of the Articles of Incorporation, namely:

a. Article 3 to insert the reference to the law of 20th December 2002;
b. Article 5 to include the reference to the conditions set out in Article 28 for the Board of Directors to take
certain decisions re amalgamation of classes of shares, as well as include additional information on the registration
of shareholder information in the register of shareholders;
c. Article 13 to include a clearer wording on the mandates of the members of the Board of Directors;
d. Article 20 to insert the reference to the law of 20th December 2002;
e. Article 21 to include a clearer wording on the redemption of shares;
f. Article 28 to allow that a class or sub class may be dissolved by compulsory redemption of shares of the class or
sub class concerned, upon a) a decision of the board of directors of the Corporation if (i) the net assets of the class
or sub class concerned have decreased below USD 10 million or the equivalent in another currency, or (ii) the
economical and/or political environment have changed, or (iii) for any economical and financial reasons for which
the board of directors consider that it is in the interest of the shareholders to liquidate the class or sub-class.
g. Article 28 to allow that the board of directors, subject to the conditions mentioned under a) (i)-(iii) above, or a
meeting of holders of shares of a class or sub class may decide to amalgamate such class or sub class with another
existing class or sub class or to contribute the assets (and liabilities) of the class or sub class to another undertaking
for collective investment against issue of shares of such undertaking for collective investments to be distributed to
the holders of shares of such class or sub class.
h. Article 30 to insert the reference to the law of 20th December 2002.
i. to rework the Articles of Incorporation in order to unify the wording used and to correct any errors or typos
therein;
j. Miscellaneous

• II. To approve the change of liquidity of classes A, AC, AE, AS, B, BC, BE, BS, C, CC, CE, CS, F, FC, FE, FS, R, RC,

RE, RS and Z of the sub-funds DINVEST - Total Return and DINVEST - Long/Short Europe into quarterly liquidity,
by merging the aforementioned classes with the respective classes A(Q), AC(Q), AE(Q), AS(Q), B(Q), BC(Q), BE
(Q), BS(Q), C(Q), CC(Q), CE(Q), CS(Q), F(Q), FC(Q), FE(Q), FS(Q), R(Q), RC(Q), RE(Q), RS(Q) and Z(Q) within
the same sub-fund, because most of the target funds of DINVEST - Total Return and DINVEST - Long/Short Europe
have quarterly liquidity, rendering the monthly liquidity of the A, AC, AE, AS, B, BC, BE, BS, C, CC, CE, CS, F, FC,
FE, FS, R, RC, RE, RS and Z share classes in DINVEST - Total Return and DINVEST - Long/Short Europe difficult
to uphold. The proposed mergers are to take place on 1st July 2008 (the "Effective Date") and the shareholders of
DINVEST - Total Return and DINVEST - Long/Short Europe are asked more specifically:
1. to decide that on the Effective Date of the merger, all the assets and liabilities (the "Assets") of the classes A,
AC, AE, AS, B, BC, BE, BS, C, CC, CE, CS, F, FC, FE, FS, R, RC, RE, RS and Z will be contributed to the classes A
(Q), AC(Q), AE(Q), AS(Q), B(Q), BC(Q), BE(Q), BS(Q), C(Q), CC(Q), CE(Q), CS(Q), F(Q), FC(Q), FE(Q), FS
(Q), R(Q), RC(Q), RE(Q), RS(Q) and Z(Q) within the same sub-fund.
2. to decide that, on the Effective Date, DINVEST - Total Return and DINVEST - Long/Short Europe, in exchange
for the contribution of the Assets, will issue to the shareholders of classes A, AC, AE, AS, B, BC, BE, BS, C, CC,
CE, CS, F, FC, FE, FS, R, RC, RE, RS and Z shares in the classes A(Q), AC(Q), AE(Q), AS(Q), B(Q), BC(Q), BE(Q),
BS(Q), C(Q), CC(Q), CE(Q), CS(Q), F(Q), FC(Q), FE(Q), FS(Q), R(Q), RC(Q), RE(Q), RS(Q) and Z(Q) of the
same sub-fund.
The shareholders of classes A, AC, AE, AS, B, BC, BE, BS, C, CC, CE, CS, F, FC, FE, FS, R, RC, RE, RS and Z will
receive a number of shares of classes A(Q), AC(Q), AE(Q), AS(Q), B(Q), BC(Q), BE(Q), BS(Q), C(Q), CC(Q), CE
(Q), CS(Q), F(Q), FC(Q), FE(Q), FS(Q), R(Q), RC(Q), RE(Q), RS(Q) and Z(Q) of the same sub-fund, determined
in accordance with the exchange ratio calculated on the basis of the respective net asset values of the shares of
classes A, AC, AE, AS, B, BC, BE, BS, C, CC, CE, CS, F, FC, FE, FS, R, RC, RE, RS and Z and of classes A(Q), AC
(Q), AE(Q), AS(Q), B(Q), BC(Q), BE(Q), BS(Q), C(Q), CC(Q), CE(Q), CS(Q), F(Q), FC(Q), FE(Q), FS(Q), R(Q),
RC(Q), RE(Q), RS(Q) and Z(Q) of the same sub-fund.

55463

3. to state that, as a result of the mergers, shares of classes A, AC, AE, AS, B, BC, BE, BS, C, CC, CE, CS, F, FC,
FE, FS, R, RC, RE, RS and Z of the sub-funds DINVEST - Total Return and DINVEST - Long/Short Europe will cease
to exist on the Effective Date and all their shares in issue will be cancelled.

A proxy card may be requested at the registered office of the Fund, 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg and should be returned, duly signed, as soon as possible but in any event before 5.00 p.m. (Lu-
xembourg time) on May 20th, 2008 to said registered office or by fax +352 228 007 221.

A quorum will be required for the Extraordinary General Meeting. To deliberate and vote on resolutions, at least half

of the shares outstanding must be represented at the Extraordinary General Meeting. Failing such quorum a second
Extraordinary General Meeting will be held.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008055138/755/68.

Fiduciaire Fernand Sassel & Cie S.A., Société Anonyme,

(anc. Fiduciaire Barthels & Associés S.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.239.

L'an deux mille huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "FIDUCIAIRE BARTHELS & ASSOCIES S.A.",

avec siège social au 7, rue Ernie Reitz, L-4151 Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL,
alors de résidence à Differdange, le 9 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 481 du 28 décembre 1990 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par M

Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, du 2 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 521 du 14 mai 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Edith REUTER, comptable, demeurant à Munsbach.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marco THORN, employé privé, demeurant à Erpeldange

(Bous).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fernand SASSEL, expert comptable, demeurant à Munsbach.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en FIDUCIAIRE FERNAND SASSEL & Cie S.A. et modification affé-

rente de l'article premier alinéa premier des statuts.

2. Transfert du siège social de L-4151 Esch-sur-Alzette, 7, rue Ernie Reitz à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch, et

modification afférente de l'article premier alinéa deux première phrase des statuts.

3. Sur la base du rapport du réviseur d'entreprises la société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., avec siège social

à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch, décision d'augmenter le capital social de la société de dix-neuf mille treize euros
et trente et un cents (19.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six
euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à cinquante mille euros (50.000.- EUR), par incorporation de réserves re-
portées à due concurrence sans création d'actions nouvelles. Le capital social de cinquante mille euros (50.000.- EUR)
sera représenté après augmentation de capital par cent (100) actions d'une valeur nominale de cinq cents euros (500.-
EUR) chacune.

Modification afférente de l'article trois des statuts.
4. Acceptation de la démission de Monsieur Marcel BARTHELS comme administrateur de la société avec décharge

pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

5. Nomination comme nouvel administrateur de la société Madame Edith REUTER, comptable, née à Luxembourg le

5 janvier 1958, demeurant à L-5366 Munsbach, 222, rue Principale. Le mandat de Madame Edith REUTER prendra fin à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2008.

55464

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l'unanimité les réso-

lutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en FIDUCIAIRE FERNAND SASSEL & Cie S.A. et de

modifier l'article premier alinéa premier des statuts en conséquence:

« Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «FIDUCIAIRE FERNAND SASSEL & Cie S.A.».

Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-4151 Esch-sur-Alzette, 7, rue Ernie Reitz à L-1470 Luxembourg,

7, route d'Esch, et de modifier l'article premier alinéa deux première phrase des statuts comme suit:

«Le siège social est établi à Luxembourg».

Troisième résolution

L'assemblée décide sur la base du rapport du réviseur d'entreprises la société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.,

avec siège social à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch, d'augmenter le capital social de la société de dix-neuf mille treize
euros et trente et un cents (19.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-
six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR), par incorporation de réserves
reportées à due concurrence sans création d'actions nouvelles. Le capital social de cinquante mille euros (50.000,- EUR)
sera représenté après augmentation de capital par cent (100) actions d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,-
EUR) chacune.

Modification afférente de l'article trois des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-), représenté par CENT (100)

actions d'une valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (EUR 500,-) chacune, disposant chacune d'une voix aux assem-
blées générales.»

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Marcel BARTHELS comme administrateur de la société et

de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société Madame Edith REUTER, comptable, née

à Luxembourg le 5 janvier 1958, demeurant à L-5366 Munsbach, 222, rue Principale. Le mandat de Madame Edith REUTER
prendra fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2008.

L'existence des réserves reportées à été justifiée au notaire instrumentant moyennant un certificat délivré par le

réviseur d'entreprises agréé FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., lequel certificat, après avoir été signé «ne varietur»
par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui. Les
conclusions dudit rapport sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au point précédent nous pouvons attester que les fonds

propres de la société «FIDUCIAIRE BARTHELS & ASSOCIES SA» se présentent comme suit au 31 décembre 2007:

- Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.986,69
- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.098,67

- Autres réserves (Réserve libre IF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.975,00
- Résultats reportés au 31/12/2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80.725,92
- Résultat de l'exercice 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.603,49

199.389,77

et que dès lors, l'opération d'augmentation de capital peut se faire par incorporation des résultats au 31 décembre

2007 à concurrence d'un montant de dix-neuf mille treize euros et trente et un cents (EUR 19.013,31) pour le porter de
trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), à cinquante mille euros (EUR 50.000).»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est estimé à la somme de neuf cents euros
(900,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. REUTER, M. THORN, F. SASSEL, Patrick SERRES.

55465

Enregistré à Remich, le 3 avril 2008, Relation: REM/2008/457. — Reçu douze euros 12,- €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 9 avril 2008.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2008052866/8085/105.
(080058227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Leleux Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.177.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav LELEUX INVEST à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 mai 2008 à 11 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises
6. Nominations statutaires
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055140/755/22.

Fondation Possenhaus, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-5404 Bech-Kleinmacher, 1, rue Aloyse Sandt.

R.C.S. Luxembourg G 27.

Comptes annuels pour l'exercice pour la période du 01/01/2007 au 31/12/2007

BILAN POUR LA PERIODE DU 01/01/2007 AU 31/12/2007, EXPRIME EN EURO

Actif - Note(s)

2007

2006

A. Capital souscrit non versé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

I. Capital souscrit non appelé
II. Capital souscrit appelé et non versé
B. Frais d'établissement
C. Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

I. Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

1. Frais de recherche et de développement
2. Concessions, brevets, licences, marques, ainsi que droits et valeurs similaires, s'ils ont été

0,00

a) acquis à titre onéreux, sans devoir figurer sous C.I.3
b) créés par l'entreprise elle-même
3. Fonds de commerce, dans la mesure où il a été acquis à titre onéreux
4. Acomptes versés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
II. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

1. Terrains et constructions
2. Installations techniques et machines
3. Autres installations, outillage et mobilier
4. Acomptes versés et immobilisations corporelles en cours
III. Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

55466

1. Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Créances sur des entreprises
3. Participations
4. Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
5. Titres ayant le caractère d'immobilisations
6. Autres prêts
7. Actions propres ou parts propres avec indication de leur valeur nominale ou, à défaut de

valeur nominale, de leur pair comptable

D. Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 998,38 17 584,43
I. Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

1. Matières premières et consommables
2. Produits en cours de fabrication
3. Produits finis et marchandises
4. Acomptes versés
II. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

343,00

94,85

1. Créances résultant de ventes et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

343,00

94,85

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

343,00

94,85

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
2. Créances sur des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

a) dont la durée résiduelle est Inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
3. Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation . . . . . . .

0,00

a) dont la durée résiduelle est Inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
4. Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

a) dont la durée résiduelle est Inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
III. Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

1. Parts dans des entreprises liées
2. Actions propres ou parts propres avec indication de leur valeur nominale ou, à défaut de

valeur nominale, de leur pair comptable

3. Autres valeurs mobilières
IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse . . . . . . . 32 655,38 17 489,58
E. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 706,00 16 385,01

Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 704,38 33 969,44
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels.

Passif - Note(s)

2007

2006

A. Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 429,36 27 545,89
I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 478,94

II. Primes d'émission
III. Réserve de réévaluation
IV. Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 476,50

0,00

1. Réserve légale
2. Réserve pour actions propres ou parts propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3. Réserves statutaires
4. Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 476,50
V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 066,95

6 526,58

VI. Résultats de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (5 593,03) 18 540,37
VII. Subventions d'investissement en capital
VIII. Plus-values immunisées
A. bis Dettes subordonnées
B. Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

1. Provisions pour pensions et obligations similaires
2. Provisions pour impôts
3. Autres provisions

55467

C. Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 275,02

6 423,55

1. Emprunts obligatoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

a) Emprunts convertibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

a. dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b. dont la durée résiduelle est supérieure à un an
b) Emprunts non convertibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

a. dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b. dont la durée résiduelle est supérieure à un an
2. Dettes envers des établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

a. dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b. dont la durée résiduelle est supérieure à un an
3. Acomptes reçus sur commandes pour autant qu'ils ne sont pas déduits des stocks de façon

distincte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

a. dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b. dont la durée résiduelle est supérieure à un an
4. Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

a. dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b. dont la durée résiduelle est supérieure à un an
5. Dettes représentées par des effets de commerce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

a. dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b. dont la durée résiduelle est supérieure à un an
6. Dettes envers des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

a. dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b. dont la durée résiduelle est supérieure à un an
7. Dettes envers des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation . . . . . . .

0,00

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
8. Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

883,42

1 082,62

a) dettes fiscales
b) dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

883,42

1 082,62

9. Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 391,60

5 340,93

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 391,60

5 340,93

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
D. Comptes de régularisation
Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 704,38 33 969,44
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels.

COMPTE DE PROFITS ET PERTES POUR LA PERIODE DU 01/01/2007 AU 31/12/2007, EXPRIME EN EURO

A. CHARGES - Note(s)

2007

2006

1.
3. Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 897,60 52 867,92
a) Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 649,48 47 073,28
b) Charges sociales couvrant les salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 248,12

5 794,64

c) Pensions complémentaires
d) Autres charges sociales
4. Corrections de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

a) Corrections de valeur sur frais d'établissement et sur immobilisations corporelles et

incorporelles

b) Corrections de valeur sur éléments de l'actif circulant
5. Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 536,23 36 313,74
6. Corrections de valeur sur immobilisations financières et sur valeurs mobilières faisant partie

de l'actif circulant

7. Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34,82

44,39

a) concernant des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
b) autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34,82

44,39

55468

8.
9.
10. Charges exceptionnelles
11. Impôts sur le résultat
12. Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-dessus
13. Résultat de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 18 540,37

Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97 468,65 107 766,42
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels.
B. PRODUITS - Note(s)
1. Produits bruts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91 768,61 107 764,28
5. Produits de participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

a) provenant d'entreprises liées
b) autres produits de participations
6. Produits d'autres valeurs mobilières et de créances de l'actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . .

0,00

a) provenant d'entreprises liées
b) autres produits
7. Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107,01

2,14

a) provenant d'entreprises liées
b) autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107,01

2,14

8.
9. Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10. Résultat de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 593,03

Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97 468,65 107 766,42
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels.

FONDATION POSSENHAUS, Etablissement d'utilité publique

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du

30 juillet 1993, statuts publiés au Recueil spécial du Mémorial C N

489 du 19 octobre 1993.

ANNEXE AU BILAN AU 31.12.2007

Membres du Conseil d'Administration:
Président: Monsieur John SCHADECK, demeurant à L-2130 Luxembourg, 7, boulevard Charles Marx, né le 22 mars

1953 à Luxembourg

Vice-Présidente: Madame Aline PUTZ, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 95, route du Vin, née le 12 septembre

1949 à Luxembourg

Vice-Président: Monsieur Nicolas STROTZ, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 53, route du Vin, né le 18 dé-

cembre 1940 à Belvaux

Secrétaire: Madame Marie-Claire BACKES, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 9, route du Vin, née le 4 juillet

1951 à Pétange

Membres: Madame Mariette FABECK, demeurant à L-1510 Luxembourg, 17, avenue de la Faïencerie, née le 8 février

1947 à Luxembourg

Monsieur Jean OLINGER, demeurant à L-1145 Luxembourg, 56, rue des Aubépines, né le 2 octobre 1951 à Luxem-

bourg

Madame Madelaine KAYSER, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 35, route du Vin, née le 24.01.1965 à Luxembourg
Monsieur le Docteur Prosper KAYSER, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 35, route du Vin, né le 03.04.1933 à

Luxembourg

Référence de publication: 2008052886/680/183.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06022. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Ypsilon Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1747 Luxembourg, 28, Op der Heed.

R.C.S. Luxembourg B 137.878.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, am sechszehnten April.

55469

Vor der unterzeichneten Notarin Blanche MOUTRIER, mit dem Amtssitz zu Esch/Alzette,

Ist erschienen:

Frau Maria Irén NAGY, Unternehmerin, geboren zu Rakoscaba (Ungarn) am 26. Juni 1947, niederländischer Nationa-

lität, wohnhaft in L-1747 Luxemburg, 28, Op der Heed, Appartement 15.

Welche Komparentin die instrumentierende Notarin ersuchte, die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen, vornehmlich das Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die
"Société Unipersonnelle", geregelt ist.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter, der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist. Sie

kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen, aufgrund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder Schaffung von
neuen Anteilen, um dann wieder zur Einpersonengesellschaft zu werden durch Vereinigung aller Anteile in einer Hand.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung
"YPSILON EUROPE S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Lu-

xemburg verlegt werden.

Art. 4.
(1) Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter welcher Form auch immer an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen und die Vornahme
von allen anderen Anlageformen. Gesellschaftszweck ist ferner die Übernahme der Geschäftsführung von Gesellschaften.

(2) Die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, oder Gesellschaften, die

derselben Unternehmensgruppe wie die Gesellschaft angehören, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

(3) Darüber hinaus kann die Gesellschaft generell alle Geschäfte industrieller, kaufmännischer und finanzieller, mobi-

liarer und immobiliarer Art, die direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen oder mit allen
vergleichbaren oder verbundenen Zwecken, welche die Ausdehnung oder die Entwicklung des Gesellschaftszwecks för-
dern können, vornehmen. Insbesondere kann die Gesellschaft Darlehen aufnehmen.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-) und ist aufgeteilt

in EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIG (125) Anteile von je EINHUNDERT EURO (EUR 100,-).

Die Geschäftsanteile wurden integral gezeichnet und in bar eingebracht durch den alleinigen Gesellschafter, Frau Maria

Irén NAGY, Unternehmerin, geboren zu Rakoscaba (Ungarn) am 26. Juni 1947, niederländischer Nationalität, wohnhaft
in L-1747 Luxemburg, 28, Op der Heed, Appartement 15, vorbenannt, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich
nachgewiesen wurde, sodass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesellschaft von heute
an zur freien Verfügung steht.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen

Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III.- Verwaltung und Vertretung

Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August

1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

55470

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig

bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche

ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Titel IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-

resabschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen
Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Betim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder

eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die
in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Titel V.-Auflösung und Liquidation

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen Ge-

sellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Titel VI.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über

die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
deren Abänderungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2008.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf TAUSEND EINHUNDERT EURO (EUR 1.100,-).

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
Zur Geschäftsführerin für eine unbestimmte Dauer wird ernannt
- Frau Maria Irén NAGY, Unternehmerin, geboren in Rakoscaba (Ungarn) am 26. Juni 1947, niederländischer Natio-

nalität, wohnhaft in L-1747 Luxemburg, 28, Op der Heed, Appartement 15, vorbenannt, welcher die Gesellschaft durch
ihre alleinige Unterschrift in allen Fällen verpflichten kann.

55471

b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1747 Luxemburg, 28, Op der Heed, Appartement 15.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Esch/Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienene, der Notarin nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit der Notarin unterschrieben.

Gezeichnet: M. I. Nagy, Mouther Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 17 AVRIL 2008, Relation: EAC/2008/5174. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500 € à 0,5% = 62,50 €.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008053273/272/126.
(080058914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Magabir S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 13.268.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 mai 2008 à 11h00 au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008047064/1017/15.

International Technik Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 13.327.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 avril 2008, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 26 mai 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1

octobre 2007 jusqu'à la date de la mise en liquidation.

4. Désignation d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052436/795/21.

55472

REPI first S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 137.853.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den zweiundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit denn Amtswohnsitz in Echternach.

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung REPI Holding S.à r.l., mit Sitz in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 22. Februar 2008, noch nicht eingetragen

beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg,

hier vertreten durch seinen alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer, Herr Andreas Heyer, Kaufmann, wohnhaft

in D-51149 Köln, Ettore-Bugatti.-Str. 6-14.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihr zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform. Die Komparenten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden, gründen eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxembourgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag,
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller

Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden um dann wieder durch Gesellschaftsanteilsabtretungen
oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen.

Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist An- und Verkauf von Immobilien. Die Gesellschaft kann des

weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Natur tätigen, die
mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und Förderung des
Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, aus-

zuführen.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet REPI first S.à r.l.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen

Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500,-), aufgeteilt in EIN HUNDERT (100) Anteile, mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZ-
WANZIG EURO (€ 125,-), welche integral durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung REPI Holding S.à r.l., mit Sitz
in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill, übernommen werden.

Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt so, dass die Summe von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO

(€ 12.500,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen

Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen, oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen, oder irgendwelche Maßnahmen
zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

55473

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die

nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung darüber
abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil ausüben wird.

Wenn die Nutznießung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutznießer ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Eins-

timmigkeit aller Gesellschafter erforderlich; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter
nicht erforderlich.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsanteile.
Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt wird,
berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren
und sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder zwei
letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die

Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafters.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschließlich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu ver-
treten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandanten fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschließen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmäßig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen
Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschafter

oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verp-

flichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige

Gesellschafter alle Befugnisse die das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesell-
schafters werden in ein Protokollbuch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

55474

Art. 17. Inventar-Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten,
Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%) Prozent des Reingewinns
werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende
Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren,

von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der
alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf

die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend der Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2008.

Schätzungen der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf ungefähr neun hundert zwanzig (€ 920,-) geschätzt.

Gesellschafterversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Sitz der Gesellschaft lautet: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill
2.- Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt
Herr Andreas Heyer, Kaufmann, wohnhaft in D-51149 Köln, Ettore-Bugatti.-Str. 6-14.
Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.

Erklärung

Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschafts-Gegenstands.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.

Gezeichnet: A. HEYER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 février 2008. Relation: ECH / 2008 / 246. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents,

12.500.-à 0,5%= 62,50 €.

Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 3. März 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008052992/201/147.
(080058465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Miroglio Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 41.756.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 26 février 2008, que

l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire et décide de nommer en remplacement
pour un terme de 1 (un) an la société CLERC, Centre Helfent, 1, rue Pletzer - L-8080 BERTRANGE (Grand-Duché de
Luxembourg), en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2008.

55475

Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Maurizio CASSINELLI, en qualité d'Administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du
31 janvier 2008.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Maurizio CASSINELLI en qualité d'Administrateur de la société. Le

mandat ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de l'an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/03/2008.

MIROGLIO FINANCE S.A.
Stefano DE MEO
Administrateur

Référence de publication: 2008053089/43/29.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07704. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080058463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Almafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 43.749.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 19 mai 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055168/795/15.

Radix S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Radix Holding S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.827.

L'an deux mille huit, le deux avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RADIX HOLDING S.A.",

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 19.827, (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître
André PROBST, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 11 octobre 1982, publié au Mémorial C numéro
313 du 29 novembre 1982,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri

HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 5 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1561
du 30 octobre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie THEISEN, consultante, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Eliane IRTHUM, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

55476

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Fixation d'un capital autorisé de 5.000.000,- EUR.
2) Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

3) Transformation de la Société en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions

légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

4) Adaptation et refonte complète des statuts.
5) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, ii a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'insérer aux statuts de la Société un capital autorisé d'un montant de cinq millions d'euros

(5.000.000,- EUR) qui sera représenté par cinq cent mille (500.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
chacune, sous les conditions fixées ci-après.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 2).

Troisième résolution

L'assemblée décide de transformer la Société en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux

dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")
et de changer la dénomination sociale en "RADIX S.A., SPF".

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'abandonner l'allemand comme 2

ème

langue d'expression.

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

Titre préliminaire - Définitions

"Loi": signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

"Loi SPF": signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre I

.- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "RADIX S.A., SPF" (ci-après la "Société"), ayant la

qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

55477

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à SIX CENT VINGT MILLE EUROS (620.000,- EUR), représenté par SOIXANTE-DEUX

MILLE (62.000) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à CINQ MILLIONS D'EUROS (5.000.000,- EUR) par la

création et l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période prenant fin le 5

éme

anniversaire de la publication de

l'assemblée générale extraordinaire du 2 avril 2008, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur
des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dispo-
nibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

La société réservera ses actions aux investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital autorisé et le capital social peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une

55478

inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été

désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires -Décisions de l'associe unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3

ème

mercredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera

55479

en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

55480

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les Statuts."

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THEISEN; IRTHUM - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 avril 2008, Relation GRE 2008/1592. — Reçu douze euros 12 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 14 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008053282/231/274.
(080058944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Alternative Capital Enhancement, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 88.843.

Shareholders of ALTERNATIVE CAPITAL ENHANCEMENT ("the Company") are hereby convened to assist at the

ANNUAL GENERAL MEETING

(the "Annual Meeting") which will be held at its registered office set above at 2.00 p.m. on Monday 19 May 2008 or

at any adjournment thereof, to deliberate and vote on the following agenda:

Agenda:

1. Designation of any employee of HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A. as chairman of the Annual Meeting.
2. Hearing of the Report of the Directors and of the Auditor for the accounting year ended 31 December 2007.
3. Approval of the audited Financial Statements for the accounting year ended 31 December 2007.
4. Allocation of the results for the accounting year ended 31 December 2007.
5. Approval of Directors' Fees.
6. Discharge to be granted to the Directors for their duties during the accounting year ended 31 December 2007.
7. Re-election of Directors until the next Annual General Meeting to be held in 2009.
8. Re-election of the Auditor until the next Annual General Meeting to be held in 2009.
9. Any other business which may be properly brought before the Annual Meeting.

Notice of Extraordinary General Meeting

Shareholders of the Company are also hereby convened to assist at an

55481

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

(the "Extraordinary Meeting") which will follow the Annual Meeting on 19 May 2008 , or any adjournment thereof, at

3.00 p.m. to deliberate and vote on the following agenda:

Agenda:

1. Designation of any employee of HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A. as chairman of the Extraordinary

Meeting.

2. Amendment of the name of the Company from "ALTERNATIVE CAPITAL ENHANCEMENT" into "3A ALTER-

NATIVE FUNDS" and consequential amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company so
as to read as follows:
"The company (the "Company") is a public limited company ("société anonyme") qualifying as an investment com-
pany with variable share capital ("société d'investissement à capital variable") with the name of "3A ALTERNATIVE
FUNDS" (hereinafter the "Company")."

3. Replacement troughout all the Articles of Incorporation of the Company of the reference to the Luxembourg law

of 30th March 1988 on undertakings for collective investment by the Luxembourg law of 20th December 2002 on
undertakings for collective investment, as amended.

4. General update of the Articles of Incorporation of the Company by amending Articles 2, 5, 8, 10, 15, 22, 23, 24,

25 and 26.

Voting:

Annual Meeting: no quorum will be required for the Annual Meeting and resolutions will be adopted at the majority

of the votes cast.

Extraordinary Meeting: a quorum of 50% of the outstanding shares of the Company at the date of the Extraordinary

Meeting will be required and the resolutions will be adopted if approved by a two thirds majority of the votes cast.

Voting Arrangements:

Shareholders may vote in person or by proxy who need not be another shareholder in the Company. Proxy Cards

will be sent to registered shareholders with a copy of this Notice and can also be obtained from the registered office of
the Company. To be valid, a Proxy Card must be deposited at the registered office of ALTERNATIVE CAPITAL EN-
HANCEMENT at HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A., Attention: Investor Services, 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Fax: +352 40 46 76 no later than 5.00 p.m. (Luxembourg time) on 16 May 2008.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008055546/41/51.

NG Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 83.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.901.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth of March.
Before M

Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NG Luxembourg Holdings Limited, a company governed by the laws of England, having its registered office at 1-3

Strand, London WC2N 5EH, United Kingdom and registered under number 5284989,

hereby represented by M

Senay GUREL, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on March 13th, 2008, (the "Sole Shareholder").

The said proxy signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Sole Shareholder is the sole sha-

reholder of NG Luxembourg 5 S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) governed by
the laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section B, number
120.901, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg) dated 12 October 2006, published on 28 November 2006 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2224 (the «Company»). The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant
to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg) on 21 June 2007,
published on 17 August 2007 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1744.

55482

The Sole Shareholder represented as above mentioned has recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1 To increase the corporate capital by an amount of forty-three thousand United States Dollars (USD 43,000.-) so as

to raise it from its present amount of forty thousand United States Dollars (USD 40,000.-) to eighty-three thousand
United States Dollars (USD 83,000.-) by the creation of one thousand and seventy-five (1,075) shares with a nominal
value of forty United States Dollars (USD 40.-) each.

2 To issue one thousand and seventy-five (1,075) shares with a nominal value of forty United States Dollars (USD 40.-)

each, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for the new one thousand and seventy five (1,075) shares with a nominal value of forty United

States Dollars (USD 40.-) each, by NG Luxembourg Holdings Limited, a company governed by the laws of England, having
its registered office at 1-3 Strand, London WC2N 5EH, United Kingdom and registered under number 5284989 (the
"Sole Shareholder"), to accept payment in full of the nominal value of such new shares amounting totally to forty-three
thousand United States Dollars (USD 43,000.-), by a contribution in cash, to allocate such new shares to the Sole Sha-
reholder and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

4 To amend the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above

resolutions.

5 Miscellaneous
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the corporate capital by an amount of forty-three thousand United States

Dollars (USD 43,000.-) so as to raise it from its present amount of forty thousand United States Dollars (USD 40,000.-)
to eighty-three thousand United States Dollars (USD 83,000.-) by the creation of one thousand and seventy-five (1,075)
shares with a nominal value of forty United States Dollars (USD 40.-) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to issue one thousand and seventy-five (1,075) shares with a nominal value of forty

United States Dollars (USD 40.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

Subscription and payment

There now appeared M

Senay GUREL, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole

Shareholder by virtue of a proxy given on March 13th, 2008, which proxy signed "ne varietur" by the proxy holder and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder prenamed, for the new

one thousand and seventy-five (1,075) shares with a nominal value of forty United States Dollars (USD 40.-) each, having
the same rights and privileges as the existing shares, and to make payment in full of the nominal value of such new shares
amounting totally to forty-three thousand United States Dollars (USD 43,000.-), by a contribution in cash.

The person appearing declared that the Company has at its disposal the amount of forty-three thousand United States

Dollars (USD 43,000.-), proof of which was given to the undersigned notary who expressly recorded this statement.

Third resolution

Thereupon the Sole Shareholder, resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot

the new one thousand and seventy-five (1,075) shares to the Sole Shareholder.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company

which shall forthwith read as follows:

"The subscribed capital of the Company is set at eighty three thousand United States Dollars (USD 83,000.-) repre-

sented by two thousand seventy-five (2,075) shares having a nominal value of forty United-States Dollars (USD 40,-) each."

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg,

55483

A comparu:

NG Luxembourg Holdings Limited, une société de droit anglais, ayant son siège social au 1-3 Strand, London WC2N

5EH, Royaume-Uni et enregistrée sous le numéro 5284989,

représentée aux fins des présentes par M

Senay GUREL, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg,

aux termes d'une procuration donnée le 13 mars 2008 («l'Associé Unique»).

La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné restera annexée

aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

L' Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé Unique est le seul associé de NG Luxembourg

5 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B numéro 120.901, constituée suivant acte reçu par M

Gérard Lecuit, notaire de

résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 12 octobre 2006, publié le 28 novembre 2006 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2224 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte reçu par M

Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Lu-

xembourg) en date du 21 juin 2007, publié le 17 août 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le
numéro 1744.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a reconnu être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social d'un montant de quarante-trois mille Dollars Américains (USD 43.000,-) afin de le

porter de son montant actuel de quarante mille Dollars Américains (USD 40.000,-) à quatre-vingt-trois mille Dollars
Américains (USD 83.000,-) par la création de mille soixante-quinze (1.075) parts sociales d'une valeur nominale de qua-
rante Dollars Américains (USD 40,-) chacune.

2 Emission de mille soixante-quinze (1.075) parts sociales d'une valeur nominale de quarante Dollars Américains (USD

40,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription des mille soixante-quinze (1.075) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de

quarante Dollars Américains (USD 40,-) chacune, par NG Luxembourg Holdings Limited, une société de droit anglais,
ayant son siège social à 1-3 Strand, London WC2N 5EH, Royaume-Uni et enregistrée sous le numéro 5284989 («l'Associé
Unique»), acceptation de la libération intégrale de la valeur nominale totale de ces nouvelles parts sociales d'un montant
de quarante-trois mille Dollars Américains (USD 43.000,-) par un apport en numéraire, attribution de ces nouvelles parts
sociales à l'Associé Unique et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.

4 Modification du premier paragraphe de l'Article 5 des statuts de la société de manière à refléter les résolutions

mentionnées ci-dessus.

5 Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de quarante-trois mille Dollars Américains (USD

43.000,-) afin de le porter de son montant actuel de quarante mille Dollars Américains (USD 40.000,-) à quatre-vingt-
trois mille Dollars Américains (USD 83.000,-) par la création de mille soixante-quinze (1.075) parts sociales d'une valeur
nominale de quarante Dollars Américains (USD 40,-) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre mille soixante-quinze (1.075) parts sociales d'une valeur nominale de quarante

Dollars Américains (USD 40,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Souscription et paiement

Ensuite M

Senay GUREL précité, s'est présenté, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé

Unique, précité, en vertu d'une procuration donnée le 13 mars 2008, laquelle après avoir été paraphée "ne varietur" par
le mandataire et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique aux mille soixante-quinze (1.075)

parts sociales nouvelles et libérer intégralement, la valeur nominale totale de ces nouvelles parts sociales d'un montant
de quarante-trois mille Dollars Américains (USD 43.000) par un apport en numéraire.

Le comparant a déclaré que la Société dispose d'un montant de quarante-trois mille Dollars Américains (USD 43.000),

la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant, lequel documente expressément cette déclaration.

Troisième résolution

L'Associé Unique à ensuite décidé d'accepter ladite souscription et le paiement par le souscripteur et d'attribuer les

mille soixante-quinze (1.075) nouvelles parts sociales à l'Associé Unique.

55484

Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, lequel suivant

cette modification aura la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à quatre-vingt-trois mille Dollars Américains (USD 83.000,-) divisé en deux mille

soixante-quinze (2.075) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de quarante Dollars Américains (USD 40,-)».

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. Lecture du présent
acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: S. GUREL, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2008, Relation: LAC/2008/11412. — Reçu à 0,5% 136,33 € (cent trente-six

euros trente-trois cents).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 avril 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008053289/206/152.
(080059113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Comfintex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 21.707.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 21 mars 2008 à 11 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049705/755/19.

Léon Weiwers, les Héritiers, Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 22, rue du Kirchberg.

R.C.S. Luxembourg B 9.565.

L'an deux mil huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Claude WEIWERS, employé privé, demeurant professionnellement à L-6837 Brouch, Maison 28.
propriétaire de soixante-treize virgule cinq (73,5) parts sociales,
2.- Monsieur Frank WEIWERS, ingénieur, demeurant à L-1858 Luxembourg, 22, rue de Kirchberg,
propriétaire de mille cent soixante-dix virgule cinquante (1170,50) parts sociales, et
3.- Monsieur Raymond BELLION, directeur de banque en retraite, demeurant à L-2167 Luxembourg, 50, rue des

Muguets

propriétaire de six (6) parts sociales

55485

Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés représentant l'intégralité du capital social de la société à

responsabilité limitée "Léon WEIWERS, les Héritiers" avec siège social à L-1858 Luxembourg, 22, rue de Kirchberg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 9.565,
constituée suivant acte reçu par Maître Lucien SCHUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 12

mai 1971, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

136 du 24 septembre 1971,

modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mars

2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1229 du 26 juin 2006

Lesquels comparants ont requis le notaire d'acter les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

Suite au décès «ab intestat» de Madame Irène LÉONARD à Berbourg le 25 décembre 2007 les cent quarante-sept

(147) sociales de la décujus sont réparties à parts égales entre ses deux fils Frank et Jean-Claude les WEIWERS.

Deuxième résolution

L'objet social de la société est modifié en prise de participations (SOPARFI), ainsi l'article 3 des statuts aura la teneur

« Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. La société pourra se
porter garante des engagements des associés.»

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à approximativement 700,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J-C. WEIWERS, F. WEIWERS, R. BELLION, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2008. Relation: LAC/2008/11402. - Reçu 12€.- (douze euros).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier timbre aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Luxembourg-Eich, le 9 avril 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008053302/206/52.
(080058993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Hamilton Holding S.A.H, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 8.180.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 19 mai 2008 à 12.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055173/795/15.

55486

Magg Charter SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 105.326.

L'an deux mille huit, le huit avril.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "MAGG CHARTER S.A.", constituée

suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 décembre 2004
sous la forme d'une société anonyme soumis au droit luxembourgeois, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C n

331 du 14 avril 2005, avec siège social à Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

L'assemblée est présidée par Michele CANEPA, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que les 310 actions représentant 100% du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il

a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment
convoqués et déclarant par ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l'article 3 des statuts.
2. Divers
IV. Que la présente assemblée représentant 100% du capital social est régulièrement constituée et pourra valablement

délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide de la résolution

Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société. En conséquence, l'article 3 des statuts est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

La société pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société pourra déployer des activités dans le domaine du transport aérien et faire en outre toutes opérations

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accom-
plissement de son objet. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et
exécuter toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à SIX CENT VINGT EURO (EURO 620,-) sont à

charge de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénoms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

55487

Signé: Wesquy, Canepa, C. Doerner.
Enregistré à Esch/AIzette, le 14 avril 2008, Relation: EAC/2008/4956. — Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 avril 2008.

Camille DOERNER.

Référence de publication: 2008053318/209/64.
(080059033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Finance Organizations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 14.354.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 21 mai 2008 à 14:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049205/696/16.

Manitoba Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 27.021.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 20 mai 2008 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055177/795/15.

Holmes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 47.221.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008047186/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00620. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55488

Document Outline

AHW Sicav LRII

Almafin S.A.

Almasa Holding S.A.

Alternative Capital Enhancement

Anquith Holding S.A.

Ataraxie Holding S.A.

Bersy S.A.

Brooklyn Bridge Company S.A.

Calim International Holding S.A.

Cara S.A.

Carillon Holding S.A.

Cogit S.A.

Comfintex S.A.

Converter Technologies Holding S.A.

Dinvest Sicav

Doranda S.A.

Euro Patrimoine S.A.

Europe Finances et Participations S.A.

F.C.E. CAD S.A.

Fiduciaire Barthels & Associés S.A.

Fiduciaire Fernand Sassel & Cie S.A.

Finance Organizations S.A.

Fondation Possenhaus

Four Sixteen Holding S.A.

Fuchs Invest

Fullvalue S.A.

Gallion International Holding S.A.

G&P Invest Sicav

Great American Europe S.A.

GSO Royal Holdings CFPI (Luxembourg) S.à r.l.

Hamilton Holding S.A.H

Heraclite Holding S.A.

Holmes S.A.

Horfut S.A.

International Promoting and Participation Company S.A.H.

International Technik Holding S.A.

Invesco Funds

Iridys

Leleux Invest

Léon Weiwers, les Héritiers

LUXFER - Industriehallenbau S.A.

Lux Venture Finance S.A.

Magabir S.A.

Magg Charter SA

Manitoba Investments S.A.

Metro International S.A.

Millet S.A.

Minusines S.A.

Miroglio Finance S.A.

Multi-Strategy Portfolio

NG Luxembourg 5 S.à r.l.

Procimbria Finance Luxembourg S.A.

Radix Holding S.A.

Radix S.A., SPF

Red S.A.

REPI first S.à r.l.

Sinbelux S.A.

South Coast Real Estate S.A.

Stevan S.A.

Unirec S.A.

Universal Invest

Valfor Holding

Wilkes Holding S.A.

Ypsilon Europe S.à r.l.