MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1146

9 mai 2008

SOMMAIRE

AB CPFM Europroperty Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54967

AB CPFM Real Estate Finance S. à r.l.  . . .

54968

AB Real Estate Investment S.à r.l.  . . . . . . .

54969

Alibaba Kebab Snack S. à r. l.  . . . . . . . . . . .

55003

Apache International Finance S.à r.l. . . . . .

54975

Arno Glass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54964

Arno Glass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54964

Atte S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55008

Banque de Luxembourg Fund Research &

Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

54985

Beaubourg II, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54975

BELGACOM Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

54963

Cetra Asset-Line International S.A. . . . . . .

54974

CNH Europe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

54966

DeA Capital S.A. SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . .

54994

EAB Property Investment S. à r.l.  . . . . . . .

54975

Endurance Hospitality Finance S.à r.l. . . . .

54994

Estrella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54962

Eurosil Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54966

Expro Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54985

Field Point I-A RE 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54967

Fondamenta Private Equity S.A. . . . . . . . . .

54968

Fund-Market S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54970

Future S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54965

Future S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54965

Ganda  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54962

Geldilux-TS-2007 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54965

G.T. Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54971

Interfam Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54969

Inter Industrie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54973

Kettaneh Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

54964

LaSalle German Income and Growth Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54973

LGIG 2 MKII GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54970

LGIG 2 Property C1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

54972

LGIG 2 Property C3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

54971

LGIG 2 Property C4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

54971

LGIG 2 Property C5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

54974

LGIG HKW GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54970

LGIG Property D6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

54972

Luxert S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54965

Monte Bianco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54963

Monte Cervino S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54963

Motor Reinsurance Company  . . . . . . . . . . .

54963

Murex Partico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54964

NB Queen S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55003

PAIP-PCAP Sub 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54992

Rinispa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54979

Rock Ridge RE 12  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54973

Rock Ridge RE 18  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54967

Rock Ridge RE 34 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54985

Royal First Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54962

Sermo International SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

55002

Technos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54969

Tembell Corp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54974

TVT Travel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54962

UBS Institutional Fund Management Com-

pany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54972

Windpark Op Der Hei AG  . . . . . . . . . . . . . .

54979

Wise Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

55004

WTC Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54968

54961

Estrella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 45.449.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7/4/08.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051980/717/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03702. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Royal First Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 23.808.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008051979/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03690. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

TVT Travel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 19, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.311.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.04.08.

Signature.

Référence de publication: 2008052236/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03408. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Ganda, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 78.263.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/04/2008.

<i>Pour Ganda
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008051930/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03096. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54962

Monte Bianco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.176.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008051351/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04795. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Monte Cervino S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.175.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008051352/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04792. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

BELGACOM Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 56.822.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008051353/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04759. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Motor Reinsurance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 103.659.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008051355/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04777. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54963

Kettaneh Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 29.066.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008051357/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06597. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Murex Partico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 124.082.

Les comptes annuels au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008051358/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06591. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Arno Glass, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 116.204.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt , B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008052305/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05173. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Arno Glass, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 116.204.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt , B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008052304/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05170. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

54964

Geldilux-TS-2007 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 128.446.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/04/2008.

MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt , B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008052302/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05152. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Luxert S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.798.

Cette mention rectificative annule et remplace la version déposée antérieurement le 8 octobre 2007 sous le No:

L070138093.04

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008052324/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02820. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Future S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.096.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008052323/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00875. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Future S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.096.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008052321/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00878. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

54965

CNH Europe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CNH EUROPE HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008052320/267/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03460. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Eurosil Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 366.882,42.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 16.656.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 4 mai 2007

L'an deux mille sept, le quatre mai, à quinze heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale

ordinaire annuelle, au siège social et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Armand Distave, et
- Monsieur Raymond Le Lourec,
sont arrivés à leur terme, décide de ne pas les renouveler dans leurs fonctions.
L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Max Galowich est arrivé à son terme,

décide de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de deux années, soit jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2009.

L'assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt, et

-  Monsieur  Georges  Gredt,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4,  rue  Henri

Schnadt,

en qualité d'administrateurs, en adjonction au membre actuellement en fonction, pour une durée de deux années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009:

- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

-  Monsieur  Georges  Gredt,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4,  rue  Henri

Schnadt.

Le mandat du commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (RCS Luxembourg B 25.797),
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de deux années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008051821/3083/41.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02201. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54966

Field Point I-A RE 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.073.

<i>Extrait des Résolutions des associés du 1 

<i>er

<i> février 2008

L'associés de Field Point I-A RE 1 (la "Société"), ont décidé comme suit:
- de mettre fin au mandat de Mr. Julien Leclere, né le 28 juin 1977 à Virton, (Belgique), demeurant professionnellement

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que gérant B de la Société, avec effet
au 1 

er

 février 2008.

- de nommer Mr. Paul Lefering, né le 20 octobre 1972 à Rotterdam (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) aux fonctions de gérant B de la Société avec effet
au 1 

er

 février 2008, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Elisa Gottardi.

Référence de publication: 2008052492/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05995. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Rock Ridge RE 18, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.246.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 1 

<i>er

<i> février 2008

L'associé unique de Rock Ridge RE 18 (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr. Thijs van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel, (Pays-Bas), demeurant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), de ses fonctions de gérant B de la
Société, avec effet au 1 

er

 février 2008.

- de nommer Mr. Paul Lefering, né le 20 octobre 1972 à Rotterdam (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) aux fonctions de gérant B de la Société avec effet
au 1 

er

 février 2008, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 7 février 2008.

Elisa Gottardi.

Référence de publication: 2008052491/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05862. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

AB CPFM Europroperty Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 94.023.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt , B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008052315/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05162. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

54967

AB CPFM Real Estate Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 116.055.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt , B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008052314/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05160. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Fondamenta Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.134.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

4 octobre 2006, acte publié au Mémorial C no 2332 du 14 décembre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FONDAMENTA PRIVATE EQUITY S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008052353/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03805. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

WTC Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.055.

Constituée par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 janvier 2005, acte publié

au Mémorial C n 

o

 533 du 3 juin 2005. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant le même notaire,

en date du 26 avril 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 966 du 30 septembre 2005.

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 2005 a été enregistré à Luxembourg le 21 décembre 2006 auprès de l'administration de

l'enregistrement sous la référence: LSO CDX/06034, et a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg, le 29 décembre 2006 sous la référence L060143147.04.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WTC Investment S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008052354/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04272. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

54968

Interfam Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 88.138.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 10 avril 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société INTERFAM HOLDING S.A., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de
l'Ordre de la Couronne de Chêne.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Christiane Junck, juge, et liquidateur Maître Emilie Waty,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
P. Maître Emilie Waty
L <i>e liquidateur
Signature

Référence de publication: 2008052205/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05576. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Technos Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 12.248.

Mention modificative du bilan au 31 décembre 2006, déposé le 19 novembre 2007 sous le référence L07015723804
Il  convient  de  noter  que  lors  du  dépôt  des  comptes  annuels  arrêtes  au  31  décembre  2006,  le  report  à  nouveau

mentionné était de EUR 11.457.215,80. La présente publication a pour but de modifier la présente publication et de
mentionner en tant que report à nouveau EUR 11.406.347,07.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008052327/802/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04998. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

AB Real Estate Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.859.050,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 92.700.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt , B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008052312/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05158. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

54969

LGIG 2 MKII GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.908.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 7 avril 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société, avec effet au 7 avril 2008:

- Mr Olivier Dufond, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Pour extrait aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008052406/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04392. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

LGIG HKW GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 193.200,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.968.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 7 avril 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société, avec effet au 7 avril 2008:

- Mr Olivier Dufond, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008052407/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04390. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Fund-Market S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 63.861.

Les comptes annuels de la société FUND-MARKET S.A., arrêtés au 31 décembre 2007 et dûment approuvés lors de

l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 19 mars 2008, accompagnés du rapport de gestion et du rapport de
révision, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

<i>''Pour le Conseil d'Administration''
Malou GEHLEN

Référence de publication: 2008052338/7/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05072. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

54970

LGIG 2 Property C4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.320.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 7 avril 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société, avec effet au 7 avril 2008:

- Mr Olivier Dufond, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008052397/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04420. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

LGIG 2 Property C3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.323.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 7 avril 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société, avec effet au 7 avril 2008:

- Mr Olivier Dufond, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008052398/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04419. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

G.T. Immobilière S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.231.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 75.719.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt , B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008052310/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05155. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

54971

LGIG Property D6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.781.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 7 avril 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société, avec effet au 7 avril 2008:

- Mr Olivier Dufond, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008052401/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04410. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

LGIG 2 Property C1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.300,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.339.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 7 avril 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société, avec effet au 7 avril 2008:

- Mr Olivier Dufond, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008052400/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04415. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

UBS Institutional Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 67.517.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

<i>Pour UBS Institutional Fund Management Company S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Martin Rausch / Michaela Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2008052345/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02292. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

54972

Rock Ridge RE 12, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 126.088.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 1 

<i>er

<i> février 2008

L'associé unique de Rock Ridge RE 12 (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr. Thijs van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel, (Pays-Bas), demeurant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), de ses fonctions de gérant B de la
Société, avec effet au 1 

er

 février 2008.

- de nommer Mr. Paul Lefering, né le 20 octobre 1972 à Rotterdam (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) aux fonctions de gérant B de la Société avec effet
au 1 

er

 février 2008, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 7 février 2008.

Elisa Gottardi.

Référence de publication: 2008052501/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05866. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

LaSalle German Income and Growth Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 118.529.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 7 avril 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société, avec effet au 7 avril 2008:

- Mr Olivier Dufond, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008052409/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04381. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Inter Industrie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 62, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 73.396.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 3 mars 2008 ce qui suit:
La société se trouve engagée par la signature de l'administrateur délégué et/ou d'un administrateur.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Pour extrait conforme
INTER INDUSTRIE SA
Signatures

Référence de publication: 2008051133/3206/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04256. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

54973

Tembell Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.022.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008 a pris acte de la démission d'un adminis-

trateur, Monsieur Thomas Moser.

L'assemblée a nommé deux nouveaux administrateurs comme suit:
- M. Michael Zianveni, né le 4 mars 1974 à Villepinte, France et domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg et

- Madame Nicole Thommes, née le 28 octobre 1961 à Arlon/Belgique et domiciliée professionnellement au 18, rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Les deux nouveaux administrateurs préqualifiés sont en outre affectés à la catégorie A, avec pouvoir de signature

correspondant, conformément aux statuts de la Société. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes annuels 2011.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008051822/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01699. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

LGIG 2 Property C5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.319.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 7 avril 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société, avec effet au 7 avril 2008:

- Mr Olivier Dufond, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008052396/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04421. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Cetra Asset-Line International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 46.651.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008051451/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03662. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54974

EAB Property Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.136.225,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 115.382.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt , B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008052311/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05156. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Apache International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 92.676.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt , B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008052316/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05163. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Beaubourg II, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 137.838.

STATUTS

L'an deux mille et huit, le trente et un du mois de mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BEAUBOURG PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme établie et existant au Grand-Duché de Luxembourg,

avec siège social à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B;

2. CONSORTS B, société civile, établie et existant au Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à 40, rue des

Genêts, L-8131 Bridel, en cours d'inscription au Registre de Comlmerce et des Sociétés de Luxembourg sous le section
E;

les deux (2) ici représentées par Monsieur Alex Sulkowski, conseiller fiscal, demeurant à 15, rue Nicolas Brücher,

L-5692 Elvange, né le 14 juillet 1953 à Luxembourg en vertu de deux (2) procurations établies sous seing privé les 26 et
28 mars 2008. Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le
notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.

3. CONSORTS S, société civile, établie et existant au Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, en cours d'inscription au Registre de Comlmerce et des Sociétés de Luxembourg sous le section
E;

ici représentée par son gérant unique Monsieur Alex Sulkowski.

54975

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre préliminaire: définitions

"AGA", désigné l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société.
"Statuts", désigne les statuts de la Société, tels qu'établis par l'acte constitutif de la Société et tels que modifiés ulté-

rieurement.

"Conseil", désigne le conseil d'administration en fonction de la Société.
"Société", désigne la société anonyme établie par les Statuts sous la dénomination de BEAUBOURG II, S.A.
"AGE", désigne l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.
"Loi", désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement.

Titre 1 

er

 : Dénomination, siège social, durée

Art. 1 

er

 .  Il est par les présentes formé une société anonyme sous la dénomination de "BEAUBOURG II, S.A." régie

par la Loi ainsi que par les Statuts.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg suivant les dispositions applicables de la

Loi.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations ou autres instruments financiers

qui pourront être convertibles.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions d'Euro (€ 2.000.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions d'une

valeur nominale de mille Euro (€ 1.000,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'AGE statuant comme en matière de modification

des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Les actions sont cessibles à tout moment et sont sujettes à un droit de préemption comme décrit ci-après.
L'actionnaire qui désire céder ses actions doit notifier son intention au conseil d'administration de la Société en pré-

cisant l'identité du cessionnaire et le prix convenu. Le conseil d'administration doit dans les huit (8) jours notifier par
lettre recommandée ces informations à tous les actionnaires inscrits au registre des actionnaires à ce jour.

Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente (30) jours

par lettre recommandée au conseil d'administration et à l'actionnaire cédant à l'adresse indiquée dans le registre des
actionnaires.

Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les titres cédés leur sont

attribués proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

54976

Au cas où aucun actionnaire ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, l'actionnaire

cédant est libre de céder les actions à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.

La violation des paragraphes qui précèdent entraîne la nullité de la cession.
Le contrôle du respect de la procédure est exercé par le commissaire aux comptes qui effectue son contrôle d'office

ou sur demande d'un actionnaire.

Titre III: Administration

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de quatre (4) membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle,
divisé en deux catégories d'administrateurs dénommés respectivement "Administrateur de Catégorie A" et "Adminis-
trateur de Catégorie B".

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires de la Société.

Art. 8. Le Conseil peut choisir parmi ses membres un président.
Le Conseil se réunit sur la convocation du président ou de deux (2) administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la

Société l'exige.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise lors d'une réunion du Conseil.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence télé-

phonique  ou  vidéo  ou  par  tout  autre  moyen  similaire  de  communication  ayant  pour  effet  que  toutes  les  personnes
participant au Conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Art. 9. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui

rentrent dans l'objet de la Société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la
Loi ou les Statuts à l'assemblée générale. Le Conseil est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la Loi.

Art. 10. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) administrateurs

comprenant la signature d'au moins un Administrateur de Catégorie A, ou par la signature individuelle d'un administrateur-
délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le Conseil en vertu de l'article 11 des Statuts.

Art. 11. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront

la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil,

poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

Titre V: Assemblée générale annuelle

Art. 14. L'AGA se réunit au siège de la Société ou en tout autre endroit au Luxembourg, tel qu'indiqué dans les

convocations, le deuxième jeudi du mois d'avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'AGA a lieu le premier
jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour-cent (10%) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'AGE.

54977

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'AGE qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Disposition générale

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première AGA se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. BEAUBOURG PARTICIPATIONS S.A., prédésignée, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
2. CONSORTS B, société civile, prédésignée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
3. CONSORTS S, société civile, prédésignée, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de deux millions

d'Euro (€ 2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ treize mille cinq cents Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en AGE.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Norbert Becker, consultant, demeurant à 40, rue des Genêts, L-8131 Bridel, né le 7 octobre 1953 à

Luxembourg;

- Monsieur Alex Sulkowski, conseiller fiscal, demeurant à 15, rue Nicolas Brücher, L-5692 Elvange, né le 14 juillet 1953

à Luxembourg;

<i>Administrateur de catégorie B:

- Monsieur Max Becker, juriste, demeurant à 16, rue de Prettange, L - 7396 Hunsdorf, né le 2 juin 1980 à Luxembourg
- Mademoiselle Tanja Sulkowski, institutrice, demeurant à 15, rue Fanny Schumacher, L-3565 Dudelange, née le 12 mai

1980 à Luxembourg;

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Bernard ZEIMET, réviseur d'entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, avec adresse profession-

nelle à 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'AGA de l'année 2012.
5. Le siège social de la Société est établi à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
6. L'assemblée autorise le Conseil à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation

de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant prémentionnés a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. ZULKOWSKI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2008. Relation: LAC/2008/13588. — Reçu à 0,5 %: dix mille euros (10.000

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

54978

Luxembourg, le 11 AVRIL 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008052807/211/184.
(080058239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Windpark Op Der Hei AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.

R.C.S. Luxembourg B 91.675.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 08 janvier 2008

L'assemblée a décidé de nommer M. Kneip Victor administrateur délégué pour une durée de six ans.
L'assemblée a décidé de prolonger le mandat des administrateurs pour une durée de six ans.
L'assemblée a accepté la démission de M. Benoy Lex en tant que commissaire aux comptes
L'assemblée a décidé de nommer la société «Bureau Comptable Pascal Wagner» en tant que commissaire aux comptes

pour une durée de six ans

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Victor KNEIP, agent immobilier, demeurant à L-9455 Fouhren, 19, route de Walsdorf

<i>Administrateurs:

Madame Jacqueline MEYERS, Kinésithérapeute, demeurant à L-9455 Fouhren, 19, route de Walsdorf
Monsieur Jens PETERS, Elektroingenieur demeurant à D-25704 Nordermeldorf, Hafenstrasse 3

<i>Commissaire aux comptes:

Bureau Comptable Pascal WAGNER S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B.Gillardin

Pétange, le 08 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008051817/762/25.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05384. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Rinispa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.628.

L'an deux mille huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RINISPA S.A.", avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 juin 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1681 du 8 septembre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Chantal MATHU, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Antonella GRAZIANO, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Céline BONVALET, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

54979

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société d'un montant total de EUR 19.430.000,- par incorporation d'une créance

à concurrence de EUR 18.209.227,55 et par apports en espèces à concurrence de EUR 1.220.772,45. Le capital est ainsi
porté de son montant actuel de EUR 31.000,- à un nouveau montant de EUR 19.461.000,- par émission de 194.300 actions
nouvelles de EUR 100,- chacune

2) Souscription et libération des 194.300 nouvelles actions ainsi créées
3) Réduction du capital social de la société de EUR 640.000,- pour porter le capital social de son montant de EUR

19.461.000,- à EUR 18.821.000,- par apurement des pertes à concurrence du montant comptabilisé au 29 février 2008,
soit EUR 638.597,04 et par affectation du solde de EUR 1.402,96 à la réserve légale.

4) Suppression de 6.400 actions
5) Modification subséquente des statuts
6) Refonte totale des statuts
7) Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant total de EUR 19.430.000,-

(dix-neuf millions quatre cent trente mille euros) par incorporation d'une créance à concurrence de EUR 18.209.227,55
(dix-huit millions deux cent neuf mille deux cent vingt-sept euros cinquante-cinq cents) et par apports en espèces à
concurrence de EUR 1.220.772,45 (un million deux cent vingt mille sept cent soixante-douze euros quarante-cinq cents).

Le capital est ainsi porté de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à un nouveau montant de

EUR 19.461.000,- (dix-neuf millions quatre cent soixante et un mille euros) par émission de 194.300 (cent quatre-vingt-
quatorze mille trois cents) actions nouvelles de EUR 100,- (cent euros) chacune.

<i>Souscription et libération

De l'accord de l'actionnaires minoritaire, les 194.300 (cent quatre-vingt-quatorze mille trois cents) actions nouvelles

sont souscrites par l'actionnaire majoritaire la société LOUV S.à r.l., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey,

ici représentée par Madame Chantal MATHU, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées comme suit:
- par un versement en espèces de EUR 1.220.772,45 (un million deux cent vingt mille sept cent soixante-douze euros

quarante-cinq cents), de sorte que ladite somme se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

-  par  l'apport  et  la  transformation  en  capital  d'une  créance  certaine,  liquide  et  exigible  d'un  montant  de  EUR

18.209.227,55 (dix-huit millions deux cent neuf mille deux cent vingt-sept euros cinquante-cinq cents) existant à charge
de la Société et au profit de LOUV S.à r.l..

Ladite créance a fait l'objet d'un rapport établi Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, L-9088 Ettelbruck,

147, rue de Warken, en date du 25 mars 2008, lequel rapport établi conformément à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales, conclut comme suit:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie. Cette
augmentation  de  capital  devra  cependant  être  suivie  directement  d'une  réduction  de  capital  d'un  montant  de  EUR
638.597,04, en vue d'absorber les pertes cumulées de la société."

Le prédit rapport après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de EUR 640.000,- (six cent quarante mille

euros) pour porter le capital social de son montant de EUR 19.461.000,- (dix-neuf millions quatre cent soixante et un
mille euros) à EUR 18.821.000,- (dix-huit millions huit cent vingt et un mille euros) par apurement des pertes à concurrence
du montant comptabilisé au 29 février 2008, soit EUR 638.597,04 (six cent trente-huit mille cinq cent quatre-vingt-dix-
sept euros quatre cents) et par affectation du solde de la réduction de capital de EUR 1.402,96 (mille quatre cent deux
euros quatre-vingt-seize cents) à la réserve légale.

Un exemplaire du bilan au 29 février 2008 restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

Suite à la réduction du capital de EUR 640.000,- (six cent quarante mille euros), l'Assemblée décide d'annuler 6.400

(six mille quatre cents) actions.

54980

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide ensuite de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II existe une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, no-

tamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "RINISPA S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 18.821.000,- (dix-huit millions huit cent vingt et un mille euros) représenté

par 188.210 (cent quatre-vingt-huit mille deux cent dix) actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 100.-(cent euros)
chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

54981

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois
d'avril à dix-sept heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société peut être gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Admi-

nistration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé
par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas
besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux
catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

54982

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

54983

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes sont évalués à environ EUR 105.000.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. MATHU, A. GRAZIANO, V. BONVALET et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2008, Relation: LAC/2008/13362. — Reçu quatre-vingt-dix-sept mille cent

cinquante euros (0,50% = 97.150,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008052727/242/299.
(080058242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

54984

Rock Ridge RE 34 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.541.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 1 

<i>er

<i> février 2008

L'associé unique de Rock Ridge RE 34 Sàrl (la "Société"), a décidé comme suit:
- de mettre fin au mandat de Mr. Julien Leclerc, né le 28 juin 1977 à Virton, (Belgique), demeurant professionnellement

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que gérant B de la Société, avec effet
au 1 

er

 février 2008.

- de nommer Mr. Paul Lefering, né le 20 octobre 1972 à Rotterdam (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) aux fonctions de gérant B de la Société avec effet
au 1 

er

 février 2008, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 7 février 2008.

Elisa Gottardi.

Référence de publication: 2008052478/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05848. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Banque de Luxembourg Fund Research &amp; Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 7, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.479.

Les comptes annuels de la société BANQUE DE LUXEMBOURG FUND RESEARCH &amp; ASSET MANAGEMENT S.A.,

arrêtés au 31 décembre 2007 et dûment approuvés lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 19 mars
2008, accompagnés du rapport de gestion et du rapport de révision, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

<i>"Pour le Conseil d'Administration"
Malou GEHLEN

Référence de publication: 2008052336/7/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05071. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Expro Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 137.802.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-first of March.
Before, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Power Well Service Holdings Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 100.534;

here represented by Laetitia VAUCHEZ, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in

Houston on March 19th, 2008.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

54985

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of Expro

Holdings S.à r.l. (the Company).

Art. 2. Corporate object . The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and privately issue bonds.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 20,000 (twenty thousand United States

Dollars), represented by 20,000 (twenty thousand) shares having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

54986

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating will determine this agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

54987

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

Power Well Service Holdings Luxembourg S.à r.l., prenamed, hereby subscribes to the entirety of the issued share

capital amounting to 20.000 (twenty-thousand) shares of USD 1 (one United States Dollar) each.

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of USD 20.000 (twenty thousand United

States Dollars) is at the free disposal of the Company.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euro (EUR 1,000.-)

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at two. The meeting appoints for an unlimited period of time:
- Mr Bill Mayberry, born on 10 November 1947 in Montgomery, Alabama, USA, with professionnal address at 738

Hwy 6 South, Suite 500 Houston, Texas 77079, USA, is appointed manager of the Company; and

- Mr Peter W. Arbour, born on 11 May 1948 at Baton Rouge, Louisiana, U.S.A., with personal address at 5481 Lynbrook,

Houston, Texas 77056, USA, is appointed manager of the Company;

2. the registered office is established at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand on the date and year first hereabove mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Power Well Service Holdings Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du Lu-
xembourg sous le numéro B 100.534,

ici représenté par Laetitia VAUCHEZ, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Houston,

le 19 mars 2008.

Ladite procuration, après paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

54988

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de Expro Holdings S.à r.l. (ci-

après, la Société).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que la réalisation d'investissements dans
des propriétés immobilières.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 20.000 (vingt mille Dollars des Etats-

Unis) représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un Dollar des Etats-Unis) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

54989

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout. On pourra passer outre cette convocation
si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

54990

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Power Well Service Holdings Luxembourg S.à r.l., susmentionnée souscrit à l'entièreté du capital social représenté

par 20.000 (vingt mille) parts sociales de USD 1 (un Dollar des Etats-Unis) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de USD 20.000 (vingt

mille Dollars des Etats-Unis) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation ses frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Bill Mayberry, né le 10 novembre 1947 à Montgomery, Alabama, USA et résidant professionnellement au 738

Hwy 6 South, Suite 500 Houston, Texas 77079, USA est nommé en tant que gérant de la Société; et

-  M.  Peter  W.  Arbour,  né  le  11  mai  1948  à  Baton  Rouge,  Louisiane,  Etats-Unis  d'Amérique,  et  résidant  au  5481

Lynbrook, Houston, Texas 77056, USA, est nommé en tant que gérant de la Société;

2. le siège social de la société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Vauchez, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 28 MARS 2008, Relation: EAC/2008/4285. — Reçu soixante-quatre euros soixante-neuf

cents 12937,63 € à 0,5% = 64,69 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 11 avril 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008052115/219/342.
(080057429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

54991

PAIP-PCAP Sub 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 118.923.

In the year two thousand eight, on the nineteenth of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of "PAIP-PCAP SUB 3", a limited liability company ("société

à responsabilité limitée"), having its registered office at Luxembourg, 3, Place Winston Churchill, incorporated by deed
drawn up and enacted on August 28th 2006, inscribed at trade register Luxembourg section B number 119.923, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1785 of the 23rd of September 2006.

The meeting is presided by Flora Gibert, notary clerk, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Régis Galiotto, notary clerk, professionally

residing in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the four thousand (4,000), representing the whole capital of the company, are

represented  so  that  the  meeting  can  validly  decide  on  all  the  items  of  the  agenda  of  which  the  partners  have  been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 28,000.- (twenty eight thousand Euro) so as to raise it from

its present amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro) to EUR 128,000.- (one hundred twenty eight thousand
Euro) by the issue of 1,120 (one thousand one hundred and twenty) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty
five Euro) each, by contribution in cash.

2.- Acceptance of the subscription by way of a cash contribution of the one thousand one hundred and twenty (1,120)

newly issued shares by the following legal entity: "PAIP-PCAP-SUB4 (RMCS) LIMITED" a private company limited by
shares having its registered office at IFS Court, TwentyEight Cybercity, Ebene, Mauritius duly represented by its Directors
Mr Couldip Basanta Lala and Mrs Rubina Toorawa.

3.- Amendment of article 6 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 28,000.- (twenty eight thousand Euro) so as to

raise it from its present amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro) to EUR 128,000.- (one hundred twenty
eight thousand Euro) by the issue of 1,120 (one thousand one hundred and twenty) new shares having a par value of EUR
25.- (twenty five Euro) each.

<i>Second resolution

Having stated the renunciation by the shareholders to their preferential right to subscribe, it is decided to admit to

the subscription of the 1,120 (one thousand one hundred and twenty) new shares: "PAIP-PCAP-SUB4 (RMCS) LIMITED"
a private company limited by shares having its registered office at IFS Court, TwentyEight Cybercity, Ebene, Mauritius
duly represented by its Directors Mr Couldip Basanta Lala and Mrs Rubina Toorawa

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscriber, represented by Ms. Flora Gibert, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal declared to subscribe to the 1,120 (one thousand one hundred and twenty) new shares, and to have them
fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR
28,000.- (twenty eight thousand Euro) as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 6 of the Articles of Incorporation to

read as follows:

" Art. 6. The capital is set at one hundred and twenty eight thousand euro (EUR 128,000) represented by five thousand

one hundred and twenty (5,120) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

54992

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "PAIP-PCAP SUB

3", ayant son siège social à Luxembourg, 3, Place Winston Churchill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 118.923, constituée suivant acte reçu le 28 août 2006, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1785 du 23 septembre 2006.

L'assemblée est présidée par Madame Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, clerc de

notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 4.000 (quatre mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 28.000,- (vingt-huit mille Euro) pour le porter

de son montant actuel de EUR 100.000,- (cent mille Euro) à EUR 128.000,- (cent vingt-huit mille Euro) par l'émission de
1.120 (mille cent vingt ) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq Euro) chacune, par apport
en numéraire.

2.- Acceptation de la souscription par apport en numéraire des mille cent vingt nouvelles parts par la personne morale

suivante: "PAIP-PCAP-SUB4 (RMCS) LIMITED" ayant son siège social à IFS Court, TwentyEight Cybercity, Ebene, Mau-
ritius représentée par ses administrateurs M. Couldip Basanta Lala et Mme Rubina Toorawa.

3.- Modification afférente de l'article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 28.000,- (vingt-huit mille Euro) pour le porter de son

montant actuel de EUR 100.000,- (cent mille Euro) à EUR 128.000,- (cent vingt-huit mille Euro) par l'émission de 1.120
(mille cent vingt ) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq Euro) chacune.

<i>Deuxième résolution

Ayant constaté la renonciation par les associés en place à leur droit préférentiel de souscription, il est décidé d'admettre

à la souscription des 1.120 (mille cent vingt ) parts sociales nouvelles: "PAIP-PCAP-SUB4 (RMCS) LIMITED" ayant son
siège social à IFS Court, TwentyEight Cybercity, Ebene, Mauritius représentée par ses administrateurs M. Couldip Basanta
Lala et Mme Rubina Toorawa.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Flora Gibert, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing

privé a déclaré souscrire aux 1.120 (mille cent vingt ) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire,
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 28.000,- (vingt-huit mille Euro),
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-huit mille euros (EUR 128.000), représenté par cinq mille cent vingt

(5.120) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune."

54993

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. GIBERT, R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2008, Relation: LAC/2008/11829. — Reçu cent quarante euros (140.- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008052175/211/127.
(080057891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Endurance Hospitality Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 124.539.

Les comptes annuels statuaires au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008052855/1273/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00102. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

DeA Capital S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à

Risque.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.832.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit avril.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

DeA Capital Investments S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social au 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxem-

bourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 127.685,

Ici représentée par Monsieur Emile DE DEMO, employé privé, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg,

9-11, Grand-Rue, en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration de la partie comparante.

Ledit pouvoir signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit et par le notaire soussigné

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts

d'une «Société anonyme» qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

<i>Définitions préliminaires

Dans ces Statuts, les mots suivants auront la signification donnée ci-dessous:
«Actions»: l'ensemble des actions nominatives déjà émises ou non dans le capital social de la Société sans valeur

nominale.

54994

«Actionnaires»: les détenteurs d'Actions.
«Administrateurs»: les membres du Conseil d'Administration.
«Administration Centrale»: SANPAOLO BANK S.A., 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, agissant en tant

qu'agent domiciliaire et sociétaire, agent administratif ainsi qu'agent de transfert et de registre au Luxembourg.

«Affilié»: désigne, à propos d'une entité, toute personne physique ou toute société contrôlant directement ou indi-

rectement, ou étant contrôlée directement ou indirectement ou placée sous contrôle commun avec cette entité

«Assemblée Générale»: l'assemblée générale des Actionnaires.
«Auditeur»: l'auditeur de la Société agissant en sa qualité d'auditeur qualifié indépendant (réviseur d'entreprise agréé)

de la Société.

«Avis de Libération»: un avis par lequel la Société informe chaque Actionnaire d'une Demande de Libération et d'une

demande de payer à la Société l'entièreté ou une partie du montant restant du Prix Initial des Actions qu'il a souscrites.

«Clôture»: la date à laquelle la Période d'Offre prend fin, comme indiqué dans le Prospectus.
«Clôture Subséquente»: date à laquelle prend fin chaque Période d'Offre suivant la Période d'Offre initiale, tel qu'in-

diqué dans le Prospectus.

«Conseil d'Administration»: le conseil d'administration de la Société; il est nommé périodiquement conformément à

l'article 12.

«Contrat de Souscription»: le contrat de souscription conclu entre un Investisseur Averti et la Société en vertu duquel

l'Investisseur Averti s'engage à souscrire des Actions.

«Demande de Libération»: une demande de libération faite par la Société aux Actionnaires de payer en tout ou en

partie le montant restant du Prix Initial de chaque Action qu'ils ont souscrite.

«Dépositaire»: SANPAOLO BANK S.A., 12, avenue de la Liberté -Luxembourg, agissant en tant que dépositaire de la

Société à Luxembourg

«Engagement»: l'engagement de chaque Investisseur Averti à souscrire à des Actions et de les payer conformément

aux limites de temps et aux termes et conditions établis dans le Prospectus et résumés dans le Contrat de Souscription
conclu par l'Investisseur Averti en question.

«Engagements Libérés»: Les engagements pris par les Investisseurs Avertis de souscrire des Actions en vertu d'un

Contrat de Souscription et qui ont été complètement appelés et payés à la Société.

«Engagements Non-Libérés»: les engagements des Investisseurs Avertis à souscrire des Actions en vertu du Contrat

de Souscription qui n'ont pas encore été complètement appelés et payés à la Société.

«Euros»: la monnaie officielle de la zone euro.
«Investisseur Averti»: l'Investisseur qui est qualifié d'investisseur averti au sens de l'article 2 de la Loi du 15 juin 2004,

tel que défini à l'article 7.2 des présents Statuts

«Investisseur Défaillant»: Un Investisseur Averti déclaré en défaut par la Société conformément à l'Article 7.4 des

présents Statuts

«Investissement en Capital à Risque» tout placement de fonds en valeurs représentatives de capital à risque dans le

but de faire bénéficier les investisseurs des résultats de la gestion des actifs de la Société en contrepartie du risque qu'ils
supportent.

«Jour d'Evaluation»: une date à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire est déterminée conformément aux Statuts et au

Prospectus.

«Jour Ouvrable Bancaire»: tout jour de la semaine au cours duquel les banques sont ouvertes pour les opérations

courantes à Luxembourg.

«Liquidités Distribuables»: la totalité des liquidités perçues de quelque source que se soit par la Société et disponibles

à toute date à laquelle la Société peut procéder à des distributions afin d'être distribuées aux Actionnaires; ces liquidités
peuvent inclure, sans limitation, les bénéfices nets résultant des opérations et ventes concernant des Investissements en
Capital à Risque ainsi que le refinancement et les revenus découlant des investissements en liquidités ou en valeurs
mobilières tout comme le remboursement du capital souscrit payé par les Actionnaires eu égard à leur Engagement
déduction faite, entre autre, de toutes les dépenses.

«Loi du 10 août 1915»: la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
«Loi du 15 juin 2004»: la loi luxembourgeoise du 15 juin 2004 sur la société d'investissement en capital à risque telle

que modifiée.

«Période d'Offre»: la période pendant laquelle des Actions sont offertes à la souscription à leur Prix Initial.
«Personnes Prohibées»: toute personne, firme, association ou société dont, du seul avis de la Société, la détention des

Actions peut être nuisible aux intérêts des Actionnaires existants ou de la Société, ou est susceptible de constituer une
violation d'une disposition légale ou réglementaire de droit luxembourgeois ou étranger ou avoir comme effet que la
Société se trouve exposée à des préjudices fiscaux, amendes, pénalités qui n'auraient pas trouvé à s'appliquer autrement;
le terme «Personne Prohibée» comprend tout investisseur qui ne rentre pas dans la définition d'Investisseur Averti comme
décrit ci-dessus en accord avec les dispositions de la Loi du 15 juin 2004.

54995

«Prix Initial»: le prix de souscription des Actions offertes lors de la Clôture ou de toutes Clôtures Subséquentes tel

que défini à l'article 7.3 des Statuts.

«Prospectus»: le prospectus de la Société.
«Société»: DeA Capital S.A SICAR, une société d'investissement en capital à risque luxembourgeoise établie sous la

forme d'une société anonyme, ayant son siège social sis 12, avenue de la liberté, 1-1930 Luxembourg.

«Statuts»: les présents statuts
«TVA»: la taxe sur la valeur ajoutée.
«Valeur Nette d'Inventaire»: la valeur nette d'inventaire telle que déterminée dans le Prospectus et à l'article 10 des

Statuts.

Chapitre I 

er

 .- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des Actions ci-après créées et tous ceux qui

deviendront Actionnaires par la suite, une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme qualifiée de société
d'investissement en capital à risque soumise aux dispositions de la Loi du 15 juin 2004.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. La Société existera sous la dénomination sociale

«DeA Capital S.A. SICAR».

2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'Assemblée Générale extraordinaire
délibérant comme en matière de modification des Statuts. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la muni-
cipalité de la Ville de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.

Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social arriveraient ou seraient imminents et

pourraient compromettre l'activité normale au siège social de la Société, le siège social pourra être transféré provisoi-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société
luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social à l'étranger sera prise par le Conseil d'Administration.

3. Objet. L'objet de la Société est d'investir directement ou indirectement ses avoirs dans des valeurs mobilières et

autres actifs représentatifs de capital à risque afin d'offrir à ses Actionnaires les bénéfices issus de la gestion de ses avoirs
en retour du risque qu'ils courent. Plus particulièrement, la Société entend fournir à ses Actionnaires des hauts revenus
et une croissance en capital par des investissements directs et indirects dans des sociétés et/ou entités en vu de leur
lancement, leur développement ou leur introduction en bourse à condition que les investissements dans les sociétés et/
ou entités soient qualifiées d'Investissements en Capital à Risque.

Les objectifs et politiques d'investissements de la Société seront décrits plus en détails dans le Prospectus.
La Société pourra faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son

objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Loi du 15 juin 2004.

La Société pourra, en outre, accorder une assistance financière directe ou indirecte à toutes les sociétés dans lesquelles

elle détient une participation ou qui font partie d'un groupe de sociétés auquel la société appartient, en particulier par
l'octroi de prêts, facilités ou garanties de tout type et de toute durée et leur fournir tout conseil et assistance en vue de
leur développement présent et futur.

4. Durée. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une

décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II.- Capital social, Actions

5. Capital social. La Société a un capital social initial d'un million d'Euros (€ 1.000.000,-), divisé en 100.000 Actions sans

valeur nominale. Conformément à l'article 5 (2) de la Loi du 15 juin 2004, il faut qu'au moins cinq pour cent (5%) de
chaque Action ait été libérée lors de la souscription. Les paiements des Actions non complètement libérées lors de la
souscription se feront aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera en accord avec l'article 7 ci-dessous,
tel que cela est plus complètement détaillé dans le Prospectus.

Le capital social minimum de la Société sera, comme cela est requis par la Loi du 15 juin 2004, d'un million d'Euros (€

1.000.000,-) et sera atteint dans un délai de 12 mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier d'exercer ses activités en tant que société d'investissement en capital à risque.

Le capital social de la Société sera toujours égal à la Valeur Nette d'Inventaire telle que défini ci-dessous à l'article 10.

6. Forme des Actions. La Société émettra seulement des Actions nominatives. Toutes les Actions émises de la Société

seront inscrites dans le registre des Actionnaires qui sera gardé par la Société ou par une entité indiquée à cet effet par
la Société et sous la responsabilité du Conseil d'Administration, et un tel registre contiendra le nom de chaque propriétaire
des Actions, sa résidence ou son domicile élu comme indiqué à la Société, le nombre d'Actions détenues par lui et le
montant payé pour chaque Action.

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L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actionnaires prouve son droit de propriété sur ces Actions.

La Société ne délivrera normalement pas de certificats pour une telle inscription, mais chaque Actionnaire recevra une
confirmation écrite de sa qualité d'Actionnaire.

La Société considérera la personne dont le nom figure dans le registre des Actionnaires comme le seul propriétaire

des Actions. Envers la Société, les Actions de la Société sont indivisibles, puisque seulement un propriétaire est reconnu
par Action. Les copropriétaires doivent nommer une personne unique en tant que leur représentant envers la Société.

En conformité avec l'article 8 ci-dessous, tout transfert d'Actions sera indiqué dans le registre des Actionnaires.
Les Actionnaires autorisés à recevoir des Actions fourniront à la Société une adresse à laquelle tous les avis et annonces

pourront être envoyés. Une telle adresse sera également inscrite dans le registre des Actionnaires.

Au cas où un Actionnaire ne fournirait pas d'adresse, la Société pourra permettre que mention en soit faite au registre

des Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'Actionnaire. Un Actionnaire
peut à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la
Société à son siège social ou à telle autre adresse déterminée par celle-ci.

Les distributions relatives aux Actions seront payées, s'il y en a, aux Actionnaires à leur adresse indiquée dans le registre

des Actionnaires.

7. Emissions et souscription des Actions.
7.1 Emission des Actions
Le Conseil d'Administration est autorisé à fixer plusieurs Périodes d'Offre conformément au Prospectus de la Société.
Pendant les Périodes d'Offre, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Actions supplémentaires, sans

devoir réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscriptions pour de telles Actions.

Après les Périodes d'Offre, aucune Action ne sera émise.
Les Actions seront émises et allouées seulement moyennant acceptation d'un Contrat de Souscription contenant,

entre autres, l'engagement des futurs Actionnaires de souscrire à des Actions et de les payer par apport en numéraire
ou par apport en nature à la Société.

Le Conseil d'Administration peut accepter que l'émission d'Actions se fasse par un apport en nature, conformément

aux conditions déterminées par loi luxembourgeoise, et en particulier en respectant l'obligation de fournir un rapport
d'évaluation de l'Auditeur. Les frais relatifs à ce rapport d'évaluation seront à la charge de l'Actionnaire qui effectue
l'apport en nature. Les apports en nature doivent être compatibles avec la Politique d'Investissement déterminée dans le
Prospectus de la Société.

Le Conseil d'Administration peut imposer des restrictions à la fréquence à laquelle des Actions seront émises. Il peut,

en particulier, décider que des Actions seront seulement émises pendant une ou plusieurs Périodes d'Offre ou à une telle
autre fréquence conformément au Prospectus.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à n'importe lequel de ses Administrateurs, ou aux fondés de pouvoir dûment

autorisés de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la capacité d'accepter des souscriptions, de percevoir
le paiement du prix des Actions devant être émises et de les délivrer.

7.2 Restrictions à la Souscription des Actions
Les Actions seront seulement souscrites par les Investisseurs Avertis au sens de l'article 2 de la Loi du 15 juin 2004,

ce terme comprenant:

- les investisseurs institutionnels;
- les investisseurs professionnels, c'est à dire les investisseurs qui sont présumés avoir, en accord avec les lois et

règlements luxembourgeois, l'expérience, la connaissance et l'expertise de prendre seuls des décisions d'investissement
et d'évaluer correctement le risque qu'ils courent;

- tout autre Investisseur Averti qui remplit les conditions suivantes:
(i) il déclare par écrit son adhésion au statut d'Investisseur Averti et il investit au minimum cent vingt cinq mille Euros

(€ 125.000,-) dans la Société, ou

(ii) il déclare par écrit son adhésion au statut d'Investisseur Averti et il bénéficie d'une appréciation, de la part d'un

établissement de crédit, d'un autre professionnel du secteur financier soumis à des règles de conduite au sens de l'article
11 de la Directive 93/22/CEE ou d'une société de gestion au sens de la Directive 2001/107/CE, certifiant de son expertise,
son expérience ainsi que sa connaissance pour apprécier de manière adéquate un Investissement en Capital à Risque.

Le Conseil d'Administration peut, discrétionnairement, accepter ou rejeter n'importe quelle demande de souscription.

Il peut également limiter ou empêcher la propriété des Actions à toute Personne Prohibée et qualifiée comme telle par
lui-même ou exiger de n'importe quel souscripteur de lui fournir toute information qu'il peut considérer nécessaire afin
de décider s'il est ou non une Personne Prohibée.

Le Conseil d'Administration peut fixer un niveau minimum de souscription aussi bien qu'un minimum de participation

que tout Actionnaire est tenu de respecter à tout moment conformément au Prospectus.

7.3 Prix d'émission

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Les Actions seront émises au Prix Initial, ou dans le cas de plusieurs Périodes d'Offre à la Valeur Nette d'Inventaire

calculée conformément aux dispositions du Prospectus.

Le montant du Prix Initial, les modalités et les conditions de paiement sont déterminés par le Conseil d'Administration

et détaillés dans le Prospectus.

7.4 Dispositions en cas de Défaillance d'un Investisseur Averti
Au cas où un Actionnaire ne répondrait pas une Demande de
Libération dans les quinze (15) Jours Ouvrables Bancaires à compter du jour de la réception de l'Avis de Libération,

la Société peut déclarer un tel Actionnaire en tant qu'Investisseur Défaillant.

A moins que le Conseil d'Administration n'y renonce par lettre recommandée, ceci a comme conséquence les pénalités

suivantes:

- un Investisseur Défaillant se verra réclamer des dommages et intérêts équivalents à dix pour cent (10%) de son

Engagement; et

- les distributions au profit de l'Investisseur Défaillant seront compensées ou retenues jusqu'à ce que toutes les sommes

dues à la Société aient été payées entièrement.

Les Actionnaires peuvent se voir remettre une Demande de Libération de capital supplémentaire (qui ne pourra pas

excéder  l'Engagement  Non  Libéré  de  chaque  Actionnaire)  pour  combler  le  manque  découlant  de  la  défaillance  d'un
Investisseur Averti et, sur base d'une décision du Conseil d'Administration, de nouveaux Actionnaires peuvent être admis
à entrer dans la Société afin de réaliser les apports prévus à la place de l'Investisseur Défaillant.

8. Transfert d'Actions. Chaque Actionnaire consent à ne pas vendre, céder ou transférer ses Actions autrement qu'en

conformité avec les conditions cumulatives suivantes.

8.1 Aucun Actionnaire ne peut céder ou transférer des Actions aux Actionnaires existants ou aux tiers sans le con-

sentement préalable écrit du Conseil d'Administration. Celui-ci peut à sa seule discrétion et sans indication du motif de
sa décision, approuver ou refuser une telle opération.

Le Conseil d'Administration a le pouvoir de mettre tout en œuvre pour s'assurer que la cession ou le transfert des

Actions est effectué au prix représentatif de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions déterminées conformément à l'article
10 des Statuts au Jour d'Evaluation indiquée par le Conseil d'Administration.

8.2 Sans préjudice de l'article 8.1 ci-dessus, les Actions sont transmissibles ou cessibles à condition que l'acheteur, le

bénéficiaire du transfert ou le cessionnaire (le «Cessionnaire») soit qualifié d'Investisseur Averti.

8.3 Sans préjudice de l'article 8.1 ci-dessus, les Actions sont transmissibles ou cessibles à condition que le Cessionnaire

assume entièrement et complètement par écrit toutes les obligations restantes à ce moment du vendeur ou de la personne
qui transfère les Actions (le «Cédant») ayant trait à sa position de détenteur d'Actions aux termes du Contrat de Sou-
scription conclu par le Cédant (ces obligations restantes comprenant, en autre, l'obligation de payer le montant restant
des Engagements en conformité avec toute Demande de Libération faite par le Conseil d'Administration).

8.4 Le Cédant reste solidairement responsable avec le Cessionnaire pour toutes les obligations restantes à ce moment

du Cédant en relation avec sa position de détenteur d'Actions (incluant, en autre, l'obligation de payer le montant restant
des Engagements en conformité avec toute Demande de Libération faite par le Conseil d'Administration).

8.5 Le Cédant garantit irrévocablement et inconditionnellement envers la Société, l'exécution ponctuelle par le Ces-

sionnaire de toutes les obligations restantes à ce moment du Cédant en relation avec sa position de détenteur d'Actions
qu'elles soient assumées par le Cédant ou le Cessionnaire.

9. Rachat des Actions. La Société est une société d'investissement en capital à risque de type fermé. En conséquence,

les Actions de la Société ne seront en principe pas rachetables à la demande d'un Actionnaire à l'exception de ce qui est
stipulé  à  l'alinéa  5  du  présent  article.  Cependant,  des  Actions  peuvent  être  rachetées  toutes  les  fois  que  le  Conseil
d'Administration considère que c'est dans le meilleur intérêt de la Société, selon les termes et conditions déterminés par
le Conseil d'Administration et dans les limites déterminées par la loi et les présents Statuts. En particulier, les Actions
peuvent être rachetées à la discrétion du Conseil d'administration sur une base proportionnelle parmi les Actionnaires
existants, afin de distribuer aux Actionnaires le prix net résultant de la réalisation par la Société d'un investissement.

La Société procédera obligatoirement au rachat de toutes les Actions détenues par les Investisseurs Avertis qui ne

remplissent plus les conditions requises par l'article 2 de la Loi du 15 juin 2004.

Le prix de rachat sera la Valeur Nette d'Inventaire par Action déterminée, conformément aux dispositions de l'article

10 des Statuts, au Jour d'Evaluation indiqué par le Conseil d'Administration.

Si les liquidités détenues à un certain moment ne sont pas suffisantes pour faire face à des demandes de rachat, la

Société pourra emprunter dans le cas où le Conseil d'Administration considérerait la liquidation de certains Investisse-
ments en Capital à Risque comme inopportune et contraire à l'intérêt des Actionnaires.

Des Actions peuvent être rachetées toutes les fois que le Conseil d'Administration considère que c'est dans le meilleur

intérêt de la Société, selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d'Administration et dans les limites dé-
terminées par la Loi du 15 juin 2004 et les Statuts

Le prix de rachat par Action sera payé dans une période déterminée par le Conseil d'Administration mais qui n'excédera

pas dix (10) Jours Ouvrables Bancaires à compter de la date fixée pour le rachat, à condition que les certificats d'Action,

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s'il y en a, et tous les documents de transfert aient été reçus par la Société, conformément aux articles 10 et 11 des
présents Statuts.

10. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La Valeur Nette d'Inventaire sera déterminée au Jour d'Evaluation,

en divisant l'actif net de la Société, soit la valeur totale des actifs diminués du passif, à un tel Jour d'Evaluation par le
nombre d'Actions en circulation dans la Société, selon les règles d'évaluation décrites ci-dessous.

La valeur des biens sociaux sera déterminée comme suit:
- La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu'indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur totale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être
touchée en entier, au quel cas la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que le Conseil d'Administration
estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

- les valeurs qui ne sont pas cotées en bourse ou négociées sur un marché réglementé seront évaluées sur base de la

valeur probable de réalisation nette, estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d'Administration (généralement
en utilisant le coût à moins que les circonstances démontrent qu'une valeur inférieure ou supérieure est plus appropriée);

- toutes autres valeurs et autres avoirs seront évalués à leur juste prix, déterminés de bonne foi conformément aux

procédures établies par le Conseil d'Administration.

Dans tout cas, la valeur probable de réalisation nette, pour les valeurs qui ne sont pas cotées en bourse ou négociées

sur un marché réglementé, sera déterminée selon les «Valuation Guidelines for Private Equity and Venture Capital» établis
par l'EVCA (European Venture Capital Association).

En outre, le Conseil d'Administration peut déléguer l'évaluation de tout ou partie des actifs à un ou plusieurs consultants

externes qui seront à charge de la Société.

Dans l'hypothèse où l'évaluation, conformément aux procédures précédemment définies, deviendrait impossible ou

inadéquate pour des circonstances extraordinaires, le Conseil d'Administration pourra, le cas échéant, prudemment et
de bonne foi, utiliser d'une manière constante d'autres critères dans le but d'atteindre ce qu'il croit être une évaluation
juste dans ces circonstances.

L'Auditeur contrôlera le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire au moins une fois par an.

11. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire des

Actions sera déterminée sous la responsabilité du Conseil d'Administration au moins deux fois par an, pour le 30 juin et
le 31 décembre ainsi que tout autre Jour Bancaire Ouvrable déterminé par le Conseil d'Administration. Si un des ces
jours n'est pas un Jour Bancaire Ouvrable au Luxembourg, la Valeur Nette d'Inventaire sera déterminée le Jour Bancaire
Ouvrable suivant du Luxembourg.

Le Conseil d'Administration peut suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action à

condition que cette suspension soit justifiée dans l'intérêt des Actionnaires et dans des cas exceptionnels où les circons-
tances le requièrent conformément au Prospectus.

Pareille suspension sera notifiée aux Actionnaires selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration.

Chapitre III.- Gestion

12. Désignation du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins; les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être des Actionnaires. Les
Administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale annuelle pour une période qui ne peut excéder six ans et jusqu'à
ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision des Actionnaires réunis en Assemblée Générale.

Au cas où le poste d'un Administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les Admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

13. Convocation, composition, délibérations et décisions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration

pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-président(s). Il pourra designer également un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-
ministration ainsi que des Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président
ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président désigné présidera les Assemblées Générales et les réunions du Conseil d'Administration, mais en son

absence, l'Assemblée Générale ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité des Actionnaires ou Administrateurs
présents un autre Administrateur pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins 8 jours avant

l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopie,
par télégramme ou par e-mail de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion

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du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d'Administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme ou par e-mail

un autre Administrateur comme son mandataire. Les Administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie,
par télégramme, par e-mail, par vidéo-conférence ou par conférence téléphonique.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont pré-

sents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil Administration il y aurait égalité des voix pour et contre une
décision, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires, par vidéo-confé-

rence ou par conférence téléphonique.

14. Représentation de la Société. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou

par la signature individuelle ou conjointe d'un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécia-
lement délégués par le Conseil d'Administration.

15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de

la Société, dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration suivant les conditions du droit du travail. Les
directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou Actionnaires. Pour autant que les Statuts n'en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par
le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à

l'exécution d'opérations en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa
gestion, à des personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs.

16. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été parti en sa qualité
d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait
pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société obtient confirmation par son
avocat que l'administrateur à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit décrit ci-avant à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires

17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée repré-

sentera tous les Actionnaires. L'Assemblée Générale délibérera uniquement sur les matières qui ne sont pas réservées
au Conseil d'Administration par les Statuts ou la loi.

18. Assemblée Générale annuelle.  L'Assemblée  Générale  annuelle  se  tiendra  dans  la  commune  de  Luxembourg  à

l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois d'avril à 11 heures. Si ce jour est un jour férié,
l'assemblée sera tenue le premier Jour Ouvrable Bancaire suivant.

19. Autre Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration pourra convoquer d'autres Assemblées Générales. De

telles assemblées seront convoquées si des Actionnaires représentant 10% du capital de la Société le demandent.

De telles Assemblées Générales se tiendront en lieu et place indiquée dans la convocation à l'assemblée.

20. Convocation. Sans préjudice des dispositions de l'article 19 ci- dessus, l'Assemblée Générale est convoquée par le

Conseil d'Administration. Comme toutes les Actions sont nominatives, les convocations aux Actionnaires peuvent être
envoyées par lettre recommandée à leur adresse indiquée dans le registre des Actionnaires au moins quinze (15) Jours
Ouvrables Bancaires précédent la date de l'assemblée. La convocation indiquera l'heure et la place de la réunion et les
conditions d'admission, contiendra l'ordre du jour et se référera aux exigences de la loi luxembourgeoise en ce qui
concerne le quorum et les majorités nécessaires à une telle réunion.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et s'ils déclarent avoir pris connaissance

de l'ordre du jour de l'assemblée, les Actionnaires peuvent renoncer aux formalités et exigences de la convocation.

21. Présence, représentation. Tout Actionnaire aura le droit d'assister et de prendre la parole lors des Assemblées

Générales.

Un Actionnaire est autorisé à se faire représenter lors d'une Assemblée Générale par une autre personne, pour autant

que ce dernier, Actionnaire ou non, soit en possession d'une procuration écrite sous forme d'un téléfax, câble, télégramme
ou e-mail.

55000

22. Vote. Chaque Action donne droit à une voix à son détenteur. À moins qu'autrement prévu par la loi ou par les

Statuts, toutes les résolutions de l'Assemblée Générale annuelle ou ordinaire seront prises à la majorité simple des votes
des Actionnaires présents ou représentés.

23. Procédures. L'Assemblée Générale sera présidée par le président du Conseil d'Administration. Le président de

l'Assemblée Générale nommera un secrétaire. L'Assemblée Générale élira un scrutateur qui devra être choisi parmi les
Actionnaires présents ou représentés. Ils forment ensemble le bureau de l'Assemblée Générale.

24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des Assemblées Générales seront signés par le président de l'assemblée, le

secrétaire et le scrutateur. Des copies ou extraits de ceux-ci devront être signés par le président du Conseil d'Adminis-
tration pour pouvoir être produits devant les tribunaux ou dans d'autres procédures.

Chapitre V.- Année sociale, Distribution des profits

25. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre de chaque année.

26. Réviseur d'entreprise agréé. Les données comptables présentes dans le rapport annuel de la Société seront exa-

minées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés qui sont nommés par l'Assemblée Générale et seront rémunérés
par la Société. Les réviseurs d'entreprises agréés accompliront tous les devoirs prescrits par la Loi du 15 juin 2004.

27. Distribution. L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration déterminera comment les

profits de la Société seront traités et pourra déclarer des distributions et/ou des dividendes, pourvu qu'aucune distribution
ne soit faite si, en conséquence, les actifs nets de la Société tombent au-dessous du capital minimal requis conformément
à la loi.

En conformité avec l'Article 6 de la Loi du 15 juin 2004, la Société n'est pas assujettie à des règles en matière de

versements d'acomptes sur dividendes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

28. Causes de Dissolution. Sur proposition du Conseil d'Administration et à moins que cela ne soit autrement prévu

par la loi et les Statuts, la Société peut être dissoute par une résolution des Actionnaires adoptée de la même manière
que celle exigée pour modifier les Statuts.

Plus particulièrement, le Conseil d'Administration soumettra à l'Assemblée Générale la dissolution de la Société lors-

que tous les investissements de la Société auront été vendus ou liquidés.

29. Liquidation . En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peut être des personnes physiques ou des entités légales) nommé(s) par les Actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs
et leur rémunération. De tels liquidateurs devront être approuvés par l'autorité de surveillance luxembourgeoise et
doivent fournir toutes les garanties d'honorabilité et de compétences professionnelles.

Après le paiement de toutes les dettes et charges de la Société ainsi que de ses frais de liquidation, les actifs nets seront

distribués aux Actionnaires en proportion du nombre d'Actions détenues par eux.

Chapitre VII.- Dispositions finales

30. Dépositaire. Dans la mesure exigée par la Loi du 15 juin 2004, la Société signera un contrat de banque dépositaire

avec une banque ou un établissement de crédit au sens de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative à la surveillance
du secteur financier, telle que modifiée.

Le Dépositaire accomplira les devoirs et les responsabilités prévus par la Loi du 15 juin 2004.
En cas de retrait du dépositaire, intervenu par sa propre initiative ou celle de la Société, et en attendant son rempla-

cement  par  le  Conseil  d'Administration,  le  Dépositaire  devra  prendre  toutes  les  mesures  nécessaires  à  la  bonne
conservation des intérêts des investisseurs.

Le Conseil d'Administration pourra également mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra pas le révoquer

tant qu'un nouveau dépositaire ne sera pas nommé à sa place. Le nouveau Dépositaire devra être nommé dans un délai
maximum de deux mois à partir de la date du retrait ou de la décision du Conseil d'Administration.

31. Modifications des articles des Statuts. Pour toute Assemblée Générale convoquée conformément à la loi pour

modifier les Statuts, y compris son objet social, ou résoudre des problèmes pour lesquels la loi ou les Statuts se réfèrent
aux conditions exposées pour la modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié du capital social présent
ou représenté. Si une telle exigence de quorum n'est pas atteinte, une deuxième Assemblée Générale sera appelée qui
délibérera valablement, sans tenir compte de la partie du capital représenté.

Les résolutions devront être approuvées par au moins deux tiers des votes des Actionnaires présents ou représentés.

32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées conformément

à la Loi du 10 août 1915 et la Loi du 15 juin 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

55001

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 14 avril 2009.

<i>Capital initial

Le capital initial de la Société est d'un million d'Euros (€ 1.000.000,-), entièrement libéré et représenté par 100.000

actions sans valeur nominale. La partie comparante DeA Capital Investments S.A., préqualifiée a déclaré souscrire les
100.000 (cent mille) Actions.

Toutes les actions ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme d'un million d'Euros (€ 1.000.000,-)

est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais de constitution

La partie comparante pré-qualifiée déclare que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui

incombent à la Société en raison de sa constitution, s'élèvent à (cinq mille) Euros (€ 5.000-) environ.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La partie comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, s'est ensuite constituée en assemblée

générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS (3).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Administrateur et Président du conseil d'administration: Monsieur Pierre THIELEN, Avocat à la Cour, né à Ettelbrück,

le 28 septembre 1947, demeurant au 21, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,

- Administrateur: Monsieur Alex SCHMITT, Avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 24 mars 1953, demeurant au 44,

rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et

- Administrateur: Monsieur Paolo CERETTI, Gérant de sociétés, né à Turin, le 21 février 1955, demeurant au 15, Via

Giovanni Da Verrazzano, I-28100 Novara, Italie.

Ils sont nommés pour une période d'un an, leur mandat se terminera lors de la première assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2009.

3. Est nommé réviseur d'entreprises pour un terme d'un an expirant lors de la première assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2009:

KPMG Audit, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 103.590.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
5. L'assemblée générale autorise le Conseil d'Administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres ou tiers.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du

notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: De Meo, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 9 avril 2008, LAC/2008/14528. — Reçu mille deux cent cinquante euros (1.250 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 avril 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008052997/202/452.
(080058160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Sermo International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 88.137.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 10 avril 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société SERMO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue
de l'Ordre de la Couronne de Chêne.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Christiane Junck, vice-présidente, et liquidateur Maître Emilie

Waty, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55002

Pour extrait conforme
Maître Emilie Waty
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008052204/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05574. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

NB Queen S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.069.

Le comptes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008052329/260/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05545. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Alibaba Kebab Snack S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 22, avenue Frantz Clement.

R.C.S. Luxembourg B 137.835.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, am neunten April.
Vor dem unterschriebenen Notar Patrick SERRES, im Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Ali ALAGÖZ, Geschäftsmann, geboren in Besni (Türkei) am 1. Januar 1956 wohnhaft in D-66679 Losheim am

See, Saarbrückerstrasse 42.

Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschließlich den Änderungsgesetzen und insbesondere dem Gesetz
vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist Betreibung eines Imbissrestaurants.
Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; Sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche direkt
oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.

Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "ALIBABA KEBAB SNACK S. à r. l."

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in MONDORF-LES-BAINS.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500.- EUR), eingeteilt in einhun-

dert  Geschäftsanteile  (100)  zu  je  einhundertfünfundzwanzig  Euro  (125.-  EUR),  welche  durch  Herrn  Ali  ALAGÖZ
übernommen werden.

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahh, sodass die Summe von zwölftausend fünfhundert Euro (12.500.-

EUR)  der  Gesellschaft  zur  Verfügung  steht,  wie  dies  dem  amtierenden  Notar  nachgewiesen  wurde  und  von  diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.

55003

Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter

berufen werden.

Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die durch

das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter

durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.

Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.

Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf 1.200.- Euro

geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1) Herr Ali ALAGÖZ, vorbenannt, wird als Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.
Die Gesellschaft wird nach außen unbegrenzt verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 22, avenue Frantz Clement L-5612 MONDORF-LES-BAINS

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienene, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet; A. ALAGÖZ, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 11 avril 2008, Relation: REM/2008/499. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents à 0,5%

62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 17. April 2008.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2008052999/8085/73.
(080058190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Wise Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 137.842.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the third day of April.
Before Maître Gerard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

55004

ATC -RCS Corporate Services (Luxembourg) S.A., having its registered office in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte

Zithe, (R.C.S. Luxembourg B 103.123),

here represented by Anne COENEN, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated April 1st, 2008.
The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability ("société à responsabilité limitée"), governed

by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of
"Wise Investments S. à r.l." a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12.500.- (twelve thousand five hundred euros) represented

by 12.500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1,- (one euro) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the legal

dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
Except if otherwise provided by the general meeting of partners, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager The daily management may be
delegated to one manager by the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.

55005

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and eight.

<i>Subscription and payment.

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are sub-

scribed by the sole shareholder as follows:

ATC - RCS Corporate Services (Luxembourg) S. A., prenamed: 12.500 (twelve thousand five hundred) shares
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred

Euro) as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1.200,-).

<i>Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. having its registered office in 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg B 103.336).

2) The registered office is established in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois avril.
Par-devant Maître Gerard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ATC - RCS Corporate Services (Luxembourg) S.A., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe,

(R.C.S. Luxembourg B 103.123),

ici représentée par Madame Anne COENEN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 1 

er

 avril 2008.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclarent constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

55006

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de
"Wise Investments S. à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité  avec  les  dispositions  légales  afférentes.  Dans  l'hypothèse  où  il  n'y  a  qu'un  seul  associé  les  parts  sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B. La gestion journalière de la Société pourra être
délégué par le conseil de gérance à un de ses membres.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

55007

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l'associé

unique comme suit:

ATC -RCS Corporate Services (Luxembourg) S.A., prédésignée: 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500.- (douze mille cinq

cents euros), ainsi qu'il en est justifié au au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
ATC Management (Luxembourg) S. à r.l., ayant son siège social à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg B 103.336).

2) Le siège social de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Coenen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 avril 2008. LAC/2008/14453. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents À 0,5%:

62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008052814/220/202.
(080058293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Atte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.271.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

6 octobre 2006, acte publié au Mémorial C no 2376 du 20 décembre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ATTE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008052352/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03801. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55008

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Atte S.A.

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BELGACOM Finance S.A.

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CNH Europe Holding S.A.

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EAB Property Investment S. à r.l.

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Eurosil Holding S.A.

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Fondamenta Private Equity S.A.

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Kettaneh Group Holding S.A.

LaSalle German Income and Growth Luxembourg S.à r.l.

LGIG 2 MKII GP

LGIG 2 Property C1 S.à r.l.

LGIG 2 Property C3 S.à r.l.

LGIG 2 Property C4 S.à r.l.

LGIG 2 Property C5 S.à r.l.

LGIG HKW GP

LGIG Property D6 S.à r.l.

Luxert S.à r.l

Monte Bianco S. à r.l.

Monte Cervino S. à r.l.

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Murex Partico S.A.

NB Queen S. à r.l.

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Rinispa S.A.

Rock Ridge RE 12

Rock Ridge RE 18

Rock Ridge RE 34 S.à r.l.

Royal First Holding S.A.

Sermo International SA

Technos Holding S.A.

Tembell Corp S.A.

TVT Travel S.A.

UBS Institutional Fund Management Company S.A.

Windpark Op Der Hei AG

Wise Investments S. à r.l.

WTC Investment S.à r.l.