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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1145

9 mai 2008

SOMMAIRE

Acuazahara (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .

54915

Andracord Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

54921

Atrio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54960

Auvitrade Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54929

Bielle Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

54939

Carcani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54922

cominvest Asset Management S.A. . . . . . .

54960

Compagnie Financière de Métallurgie CO-

FIMETAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54918

Dynasty Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

54941

Eastern Natural Resources . . . . . . . . . . . . . .

54921

Easy Hole Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54918

Embrun Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54914

Emmsaha Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

54952

Enervest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54953

E.W. Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

54948

Experta Corporate and Trust Services

S.a.,Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54938

Feston Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

54922

Filtilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54918

Green Med Participations Holding S.A. . .

54917

HEBE Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54958

HVB Alternative Program . . . . . . . . . . . . . .

54922

Lane Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54949

Larix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54916

Legg Mason Managed Solutions SICAV . .

54923

Liberty Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54915

M. and J. Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

54919

McKesson Information Solutions Finance

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54946

McKesson Information Solutions Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54945

Multiadvisor Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54923

Navlink S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54920

Nouveau Quartier Investissements S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54919

Optimetra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54920

Oriflame Cosmetics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

54926

Paribus GRF II Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54936

Patrimoine Fund Select Conseil S.A. . . . . .

54957

Pawor Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54920

PB Aquarius Retail 1 S.à r.l., Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54936

Pegase S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54921

Petercam L Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54925

Real Espana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54919

Resolution Holdings Luxembourg Bilbao

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54944

R.I.E. S.A. (Réalisation Immobilière Euro-

péenne) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54914

Rock Ridge RE 23 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54960

Sauren Fonds-Select Sicav . . . . . . . . . . . . . .

54925

Selector Management Fund . . . . . . . . . . . . .

54924

Simsa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54916

Société d'Expertise Automobiles Luxem-

bourgeoise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54943

Taino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54916

Tasty Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54914

Telecom Italia Finance . . . . . . . . . . . . . . . . .

54938

Telemaque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54915

Topinvestment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54959

UBS Manager Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . .

54924

Venusia Real Estate Investment S.A. . . . . .

54917

Vital Bar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54947

Vizalmopco Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

54917

54913

R.I.E. S.A. (Réalisation Immobilière Européenne), Société Anonyme.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.

R.C.S. Luxembourg B 45.712.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le mercredi 21 mai 2008 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes au 31 décembre 2007 et du rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes et affectations des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008047051/664/16.

Embrun Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 18.923.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 27 mai 2008 à 9.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du conseil d'administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008013625/755/19.

Tasty Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 131.985.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 mai 2008 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administrateur.

Référence de publication: 2008051227/10/18.

54914

Liberty Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.141.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 20 mai 2008 à 10.15 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2007;
- Affectation du résultat au 31.12.2007;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008054161/3842/18.

Acuazahara (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 52.142.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le 21 mai 2008 à 16.00 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008051248/657/17.

Telemaque, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 22.648.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires Telemaque SICAV se tiendra le mardi 20 mai 2008 à 10 heures au siège de la société 50, rue Basse

à Steinsel avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'entreprises pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2007.
2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 décembre

2007; affectation des résultats.

3. Décharge aux administrateurs pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2007.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les actionnaires ayant l'intention d'assister à cette assemblée sont priés de bien vouloir en aviser la société par lettre,

télécopie ou téléphone au moins une heure avant l'ouverture de ladite assemblée.

Référence de publication: 2008052075/1593/18.

54915

Larix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.556.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 20 mai 2008 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2007
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055125/788/18.

Simsa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 65.521.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 21 mai 2008 à 15.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du

jour :

Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2007
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055127/560/17.

Taino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 60.255.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 21 mai 2008 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour ordre du

jour:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055129/560/18.

54916

Venusia Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 96.585.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du 19 mai 2008 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2007.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055131/1004/18.

Green Med Participations Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.028.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

to be held on May 19, 2008 at 3.00 p.m. at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, with the

following agenda:

Agenda:

1. Management report of the board of directors and report of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 2007.
3. Appropriation of results as of December 31, 2007.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandate during the related

fiscal year.

5. Sundry.
Référence de publication: 2008055133/29/17.

Vizalmopco Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 32.127.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19 mai 2008 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du

jour:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055130/560/17.

54917

Easy Hole Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 61.709.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE

des Actionnaires qui se tiendra le jeudi 22 mai 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008041104/755/19.

Compagnie Financière de Métallurgie COFIMETAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 16.801.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 28 mai 2008 à 16.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008047036/755/19.

Filtilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.246.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 20 mai 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2006 et 31.12.2007
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055124/788/16.

54918

Nouveau Quartier Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 124.270.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 mai 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008051219/10/19.

Real Espana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.228.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 mai 2008 à 17.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008051241/10/19.

M. and J. Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.241.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 20 mai 2008 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2007
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055126/788/16.

54919

Optimetra S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.448.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19 mai 2008 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Reconduction de la société anonyme H.R.T. REVISION S.A. dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055134/29/19.

Navlink S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 76.772.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 21 mai 2008 à 9.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Délibération concernant la continuité des activités de la société en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés

commerciales,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008051342/755/19.

Pawor Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 129.615.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 20 mai 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055183/795/15.

54920

Eastern Natural Resources, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 46.811.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 20 mai 2008 à 10.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008055166/833/18.

Andracord Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 50.478.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 22 mai 2008 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008054150/534/15.

Pegase S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 42.741.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 20 mai 2008 à 10.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008051340/755/19.

54921

Carcani, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 52.756.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 21 mai 2008 à 10.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008055164/833/18.

HVB Alternative Program, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 58.241.

The Shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office on May 19th, 2008 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at December 31, 2007 and allocation of the results.
3. Discharge to the Directors.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the

registered office of the Sicav.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least on May 15th, 2008 with

KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008055139/755/20.

Feston Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.031.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 19 mai 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapports du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant aux exercices sous revue.
5. Démission de Monsieur Robert HOVENIER de son mandat d'administrateur et décharge.
6. Démission de la société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. de son mandat d'administrateur et décharge.
7. Démission de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL de son mandat

d'administrateur et décharge.

54922

8. Nomination de Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), le 20 avril 1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

9. Nomination de Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre

1975, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

10. Nomination de Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), le 13 septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

11. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008054165/29/29.

Legg Mason Managed Solutions SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 60.118.

We are pleased to invite the Shareholder to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of Legg Mason Managed Solutions SICAV (The "Company") which will be held at the registered office

of the Company, 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen, on 20th May 2008 at 11.00 a.m.

Agenda:

1. Review and approval of the report of the Board of Directors for the fiscal year ended 31st December 2007;
2. Review and approval of the report of the Auditors for the fiscal year ended 31st December 2007;
3. Review and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss accounts as at 31st December 2007;
4. Allocation of net results;
5. Discharge of liabilities to the Directors and to the Auditors for the exercise of their mandate;
6. Statutory appointments;
7. Remuneration of the Directors;
8. Miscellaneous.

No quorum is required and decisions will be taken by the majority votes of the Shareholders present or represented.
Shareholders wishing to participate at the Meeting must confirm their attendance by registered mail to the Company

at the above address to arrive no later than 19th May 2008.

In order to attend and vote at the Meeting, the holders of bearer Shares are requested to deposit their Shares at the

registered office of the Company, or at Citibank Belgium S.A. - 263g, boulevard Général Jacques at 1050 Bruxelles - and
at all Citibank offices in Belgium, Citibank Belgium S.A. performing financial services for the Sicav in Belgium, by 16th May
2008 at the latest.

The annual report can be obtained on request at the registered office of the Company or at Citibank Belgium S.A.
The present convening notice is also sent by mail to all nominative shareholders.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2008054167/755/29.

Multiadvisor Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 58.249.

Die Aktionäre der Multiadvisor Sicav werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der aktionäre eingeladen, die am 20. Mai 2008 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen

mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2007 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2007 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder

54923

4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der Multiadvisor Sicav (DZ BANK

International S.A.) unter der Telefonnummer 00352 / 44 903 - 4025 oder unter der Fax-Nummer 00352 / 44 903 - 4009
angefordert werden.

Luxemburg, im April 2008.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008055145/755/28.

UBS Manager Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.749.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Dienstag, 20. Mai 2008 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfinden

wird:

Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschluss-rechnung per 31. Dezember 2007
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsrats-mitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer
7. Diverses.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 13. Mai 2008,

spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder
einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Gesell-
schaft eingehen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008055160/755/25.

Selector Management Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.306.

The Board of Directors convenes the Shareholders of SELECTOR MANAGEMENT FUND to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the company on May 20, 2008 at 10.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2007
3. Allocation of Results
4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Auditor
6. Statutory Elections.

54924

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the registered office of the Company or at one of the offices of BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme, in Luxembourg.

The Shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

For the Board of Directors.

Référence de publication: 2008055158/755/22.

Sauren Fonds-Select Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 68.351.

Die Aktionäre der SAUREN FONDS-SELECT SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der aktionäre eingeladen, die am 21. Mai 2008 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen

mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2007 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2007 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Gewinnverwendung
6. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der SAUREN FONDS-SELECT SI-

CAV (DZ BANK International S.A.) unter der Telefon-Nummer 00352/44 903 - 4025 oder unter Fax-Nummer 00352/44
903 - 4009 angefordert werden.

Luxemburg, im April 2008.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008055156/755/29.

Petercam L Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 27.128.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav PETERCAM L FUND à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 21 mai 2008 à 14 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

54925

Le prospectus et le dernier rapport périodique sont disponibles auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE

LUXEMBOURG.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055148/755/24.

Oriflame Cosmetics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 8.835.

The ANNUAL GENERAL MEETING

("AGM") of Oriflame Cosmetics S.A. (the "Company") in relation to items 1 to 13 of the agenda below will be held at

the offices of Wildgen, 69 Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg on 19 may 2008 at 11 a.m. The Extraordinary
General Meeting ("EGM") of the Company in relation to items 14 to 18 of the agenda will be held at the same place
immediately after the closing of the AGM.

Agenda:

1. Approval of the Nomination Committee's proposal that Pontus Andreasson be chairman of the AGM and EGM;
2. Reading of the report of the Board of Directors relating to conflicting interests of directors;
3. Approval of the reports of the Board of Directors and of the independent auditor ("réviseur d'entreprises") relating

to the accounts of the Company as at 31 December 2007;

4. Approval of the balance sheet and of the profit and loss statement of the Company as at 31 December 2007 and

of the Consolidated Accounts as at 31 December 2007;

5. Allocation of results for the financial year ending 31 December 2007 whereby the Board has proposed that the

profit for the financial year 2007 will be carried forward;

6. Approval of the Board of Director's resolution that a dividend distribution of EUR 1.25 per share (or the Swedish

Krona equivalent per Swedish Depository Receipt) shall be paid in cash out of firstly the Special Reserve and
secondly out of the profits from the years up to and including 2006 and that 22 May 2008 shall be the record date
in respect of such dividend. The payment of cash dividend is expected to occur through VPC AB on 27 May 2008;

7. Presentation of the work of the Board and the Board committees;
8. Discharge to the directors and the independent auditor ("réviseur d'entreprises") in respect of carrying out their

duties during the financial year ending 31 December 2007;

9. Statutory elections including election of the Chairman of the Board.

9.1 The Nomination Committee (Carlos von Hardenberg (Templeton), Per Hesselmark (Stichting af Jochnick
Foundation), Robert af Jochnick, Åsa Nisell (Swedbank Robur), Carl Rosén (2nd AP-Fund), together representing
more than 25 per cent of the number of votes and shares in the Company) has proposed that all current directors
be re-elected, being: Robert af Jochnick, Lennart Björk, Magnus Brännström, Marie Ehrling, Lilian Fossum, Alexander
af Jochnick, Jonas af Jochnick, Helle Kruse Nielsen and Christian Salamon;
9.2 The Nomination Committee further proposes that Robert af Jochnick be re-elected Chairman of the Board;
9.3 Approval of the Nomination Committee's proposal to appoint KPMG Audit S.à r.l., with registered offices in
L-2520 Luxembourg, 31 allée Scheffer, registered with the Luxembourg Trade Register under number B 103590
as independent auditor ("réviseur d'entreprises") for a period ending at the next annual general meeting to be held
in order to approve the accounts of the Company for the year ending 31 December 2008;

10. Approval of the Board of Director's proposal that the Company shall continue to have a nomination committee

("Committee") and approval of the proposed procedure for appointment of the members of the Committee whe-
reby the Board proposes:
that there shall exist a Committee to prepare and make proposals to the AGM regarding the election of the
Chairman of the AGM, Chairman of the Board of Directors, Directors and, if applicable, auditors, as well as the
Board of Directors' fees;
that the Chairman of the Board of Directors shall convene the five largest shareholders of the Company, as it is
known by the Company at that time, at the end of the third quarter of the year. These shareholders then have the
right to appoint one member each to the Committee. If any of the five largest shareholders declines its right to
appoint a member of the Committee, or if a member resigns from the Committee and is not replaced by a new
member appointed by the same shareholder, the shareholder next in size shall be given the opportunity to appoint
a member of the Committee. If several of the shareholders decline their right to appoint members of the Com-
mittee, no more than the eight largest shareholders need to be contacted. The Committee should be chaired by
one of its members. No more than two of the Committee's members should also be members of the Board of
Directors. If any of the shareholders having appointed a member to the Committee sells a not insignificant part of
its shares in the Company and ceases to qualify as a large shareholder with rights to appoint a member to the
Committee, the respective member should resign from the Committee, and a new member should be appointed
by the shareholder next in size. The chairman of the Board of Directors shall, as part of the Committees' work,
present any matters regarding the Board of Directors' work that may be of importance for the Committee's work,

54926

including an evaluation of the work of the Board of Directors and the requirements and skills set to be represented
by the Directors, to the Committee;
that individual shareholders shall have the possibility to give suggestions regarding members of the Board of Di-
rectors to the Committee for further assessment within its scope of work;
that information regarding the composition of the Committee shall be made public at least six months before the
annual general meeting;
that the Committee shall have the right to charge the Company costs for recruitment consultants, if it is deemed
necessary to get an adequate selection of candidates for members of the Board of Directors;

11. Approval of Nomination Committee's proposal regarding directors' and committee fees. The Nomination Com-

mittee has proposed that the remuneration to the directors and committee members remain unchanged, whereby
directors and committee fees will be allocated as follows: EUR 62,500 to the Chairman of the Board, EUR 25,000
to each respective remaining non-executive director, EUR 10,000 to each member of the Audit Committee and
EUR 5,000 to each member of the Remuneration Committee;

12. Approval of the Board of Director's proposal on principles of remuneration to members of the Company's top

management. The Board of Directors proposal for principles of remuneration and other terms of employment for
members of the Company's top management entails in essence that Oriflame shall offer competitive salaries ac-
cording to position and market in order to attract and retain the best individuals for the positions and that
remuneration shall consist of the items listed in (i) through (iv):
(i) Fixed base salary: The members of the Company's management shall be offered fixed salaries that are competitive
and which are based on the respective individual's responsibilities and performance;
(ii) Variable compensation: Oriflame allocates 6.5 per cent of any increase to operating profit to profit sharing to
be shared among the Company's top management, however for each individual no more than an equivalent of 12
months salary. The allocation is according to position and flexed according to performance in the year. The 6.5 per
cent includes company cost for social charges. Moreover the Company offers a Share Incentive Plan which covers
the top approximately 150 Executives and Managers. Each year the individuals are invited to invest in a number of
shares at the current market price. In return for this they will receive between 0 and 4 free shares in three years
time, depending on the increase of operating profit.
(iii) Pensions: Members of the Company's management are offered pension benefits that are competitive in the
country where the individual is resident. Oriflame pays pensions into an independent defined contribution scheme.
In addition, Oriflame has defined contribution schemes for some of the employees in compliance with pension
requirements in the countries in which the Company operates.
(iv) Non-monetary benefits: Members of the Company's top management and certain other Executives are entitled
to customary non-monetary benefits such as company cars and company health care. Moreover, certain individuals
may be offered company housing and other benefits including school fees.
The proposal deviates from the principles adopted at th 2007 AGM in so far that the allocation of part of any
invrease to operating profit for profit sharing has been restricted to a more limited circle of the company's mana-
gement and as a result the percentage of the operating profit to be shared has been decreased from 16 to 6.5 per
cent;

13. Ratification of the increase by EUR 10,000 of the total amount of fees distributed by the Board of directors following

last years AGM due to an increase of the number of Audit Committee members;

14. After reading of the report of the Board of Directors relating to exclusion of the pre-emption right, approval of

proposal for authorization to the Board of Directors to issue shares under a new share incentive plan for key
employees and a small number of other key individuals of the Company (the "Participants") for the years 2008-2010,
whereby the Board of Directors proposes that the EGM authorizes the Board of Directors to at one or several
occasions increase the share capital of the Company within the authorized share capital and exclude the pre-
emption right by the issue of up to 2,100,000 shares to the Participants under such plan. Out of such shares, shares
corresponding to a fair market value of up to EUR 3,500,000 will annually be offered for purchase by the Participants
at fair market terms (the "Investment Shares") over the years 2008-2010, however subject to the additional re-
quirement that the number of Investment Shares to be offered under the plan shall be determined by the Board of
Directors so that the potential dilution under the lifetime of the plan shall amount to less than 3 per cent of the
share capital of the Company. Up to a further amount of 4 times the shares issued as incentive shares will be
available to be awarded to the Participants as free shares (the "Achievement Shares"). The allotment of Achievement
Shares to each Participant will be between 0 and 4 Achievement Shares for each Investment Share, depending upon
the development of the Operating Profit of the Company in the 3 years following the Purchase of each Investment
Share. The levels of Operating Profit development required for each Achievement Share level will be set by the
Board of Directors to provide a fair balance between performance and reward. Under IFRS 2 the cost of the plan
must be expensed through the Operating Statement over the life of the plan. The maximum cost will amount to
EUR 42 million to be expensed over the period 2008-2013. In addition to this amount, social charges costs will
arise. However, as the social charges costs will depend on the value of the Achievement Shares at the time of
issuance and furthermore on where the Participants are resident at the time of allotment of the Achievement
Shares, they cannot be calculated at this stage. In the event that the subscription price for any share issued pursuant
to the share incentive plan is less than the accounting par value of each share so issued, the Board of Directors

54927

shall be authorised to take the balance in respect thereof from the reserves of the Company. The reason for the
deviation from the shareholders' pre-emption rights according to the above proposal is that a long-term ownership
interest of the Participants is likely to increase the interest in the business and the results of the Oriflame group
and that it will increase the motivation and mutual interests of the Participants and the Company. The proposal is
therefore deemed to be beneficial for the Company and its shareholders;

15. Deletion of Article 5 of the Articles of Association and replacing it with the following:

"Article 5
SHARE CAPITAL
The share capital of the Company is fixed at sixty-nine million six hundred and seventy-seven thousand one hundred
and forty-two EURO and fifty Cents (EUR 69,677,142.50), represented by fifty-five million seven hundred and forty-
one thousand seven hundred and fourteen (55,741,714) shares of no nominal value.
The authorised capital of the Company is fixed at one hundred and two million four hundred thousand EURO (EUR
102,400,000.00). The board of directors of the Company shall have power to issue shares and increase the share
capital of the Company within the limits of its authorised capital for a period ending five years after 19 May 2005
to persons exercising their rights under the 2005 share incentive plan and to exclude the pre-emption rights of
existing shareholders by the issue of up to 2,250,000 shares under such plan and, for a period ending five years
after 19 May 2008 to persons exercising their rights under the 2008 share incentive plan and to exclude the pre-
emption rights of existing shareholders by the issue of up to 2,100,000 shares under such plan. In the event that
the subscription price for any share issued pursuant to either the 2005 share incentive plan or the 2008 share
incentive plan is less than the accounting par value of each share so issued the board shall be authorised to take
the balance in respect thereof from the reserves of the Company.
Such authorisation may be renewed by decision of a general meeting of the shareholders.
The realisation of the authorised capital will take place by the creation and the issue of new shares of no nominal
value and which will benefit from the same rights as shares previously issued;"

16. Information relating to the cost calculation of the Oriflame 2005 Share Incentive Plan allocations, as well as infor-

mation relating to the cost calculation of the proposed allocations of Investment Shares in 2008 under the proposed
2008 Share Incentive Plan;

17. Reduction of the share premium account from its current amount of EUR 3,360,895 to EUR 1,760,895 and sub-

sequent allocation of the amount of EUR 1,600,000 to a reserve account in order to allow the Board of Directors
to over the years 2008 - 2010 finance the issuance of the Achievement Shares relating to the 2005 Investment
Shares within the limits of the authorized share capital;

18. Miscellaneous.

Notice to shareholders
Shareholders who wish to attend the AGM and EGM must:
i. be registered as shareholders in the share register of the Company on 9 May 2008
ii. notify the Company of their intention to attend the AGM and EGM no later than 5 p.m. on 13 May 2008
Shareholders who are able to prove that they are registered shareholders of the Company as at 9 May 2008 may

attend the AGM and EGM.

Shareholders who wish to attend the AGM and EGM must give notice of intention to attend by sending attendance

cards (available on www.oriflame.com under the heading "Attendance Cards for Shareholders") to the registered address
of the Company as stated above of this Convening Notice or by fax (+352 26 20 32 34). They may also send the attendance
card by email to the Company at corporate.governance@oriflame.com. All attendance cards must be received by the
Company no later than 5 p.m. on 13 May 2008. The attendance card must be completed in full and signed.

Holders of bearer shares wishing to attend and vote at the AGM and EGM in person or by proxy must deposit their

bearer shares at the Company's registered offices no later than 5 p.m. on 12 May 2008 and shall obtain a receipt from
the Company confirming such deposit. Neither a holder of bearer shares nor his or her proxy shall be permitted to attend
or vote at the AGM and EGM except upon delivery at the meeting of the receipt confirming such deposit.

Shareholders may vote by proxy. Proxy cards (available on www.oriflame.com under the heading "Proxy Cards for

Shareholders") must be used. In order to be included in the votes, fully completed and signed proxy cards must be received
by the Company by fax (+352 26 20 32 34) or at the registered address of the Company as stated above of this Convening
Notice no later than 5 p.m. on 13 May 2008.

Please observe that conversion from shares into SDRs and vice versa is not allowed during the period between 9 May

2008 and 19 May 2008.

The AGM can be validly held without any specific quorum and resolutions shall be validly adopted at the AGM if

approved by a majority of the shares present or represented and authorized to vote.

The EGM is only validly held if at least 50% of the shares authorized to vote are present or represented at the EGM.

Resolutions shall be validly adopted at the EGM if approved by a qualified majority of at least 2/3 of the shares present
or represented and authorized to vote.

Notice to SDR holders
Holders of Swedish Depository Receipts of the Company ("SDRs") who wish to attend the AGM and EGM must:

54928

i. be registered in the register kept by VPC AB on 9 May 2008
ii. notify Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ("SEB") their intention to attend the AGM and EGM no later than 5

p.m. on 13 May 2008

SDRs are only registered in the name of the holder in the register kept by VPC AB ("VPC"). SDR holders registered

in the name of a nominee (which may be a broker or a bank) must have their SDRs registered in their own names in the
VPC register to be entitled to give instructions to SEB to vote at the AGM and EGM. SDR holders who hold through a
nominee should therefore request their nominee to request a temporary owner registration (so-called voting-right re-
gistration) well ahead of 9 May 2008 if they wish to vote.

SDR holders who are directly registered in the VPC register or who have a voting-right registration by 9 May 2008

may attend the AGM and EGM. SDR holders must be able to prove that they are SDR holders as at 9 May 2008 if they
wish to attend.

SDR holders who are directly registered in the VPC register or who have a voting-right registration by 9 May 2008

who wish to attend the AGM and EGM must give notice of their intention to attend by sending attendance cards (available
on www.oriflame.com under the heading "Attendance Cards for SDR Holders") to Skandinaviska Enskilda Banken AB
(publ), SEB Group Operations, Securities Operations, Issue Department, RB6, 106 40 Stockholm, Sweden. ). They may
also send the attendance card by email to SEB Merchant Bankning at tsoissuedepartment@seb.se. All attendance cards
must be received by SEB no later than 5 p.m. on 13 May 2008. The attendance card must be completed in full and signed.

SDR holders who are directly registered in the VPC register or who have a voting-right registration by 9 May 2008

may vote by proxy. Voting is not carried out by attending the AGM or EGM in person. Proxy cards (available on
www.oriflame.com under the heading "Proxy Cards for SDR Holders") must be used. Fully completed and signed proxy
cards must, in order to be included in the votes, be received by Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), SEB Group
Operations, Securities Operations, Issue Department, RB6, 106 40 Stockholm, Sweden no later than 5 p.m. on 13 May
2008.

SDR holders that have not given SEB instruction as to the exercise of the voting rights pertaining to the shares

represented by their respective SDRs at the AGM and EGM by sending/delivering SEB a completed and signed proxy card,
shall be deemed to have instructed SEB to give a proxy to a person designated by the Company to vote for the shares
in the same proportion as all other shares in the Company represented by SDRs that are being voted for at the AGM
and EGM. However, no such instruction from the SDR holders to SEB shall be deemed given with respect to any matter
where giving such instructions and/or discretionary proxy would not be permitted by applicable law.

Please observe that conversion from SDRs into shares and vice versa is not allowed during the period between 9 May

2008 and 19 May 2008.

The AGM can be validly held without any specific quorum and resolutions shall be validly adopted at the AGM if

approved by a majority of the shares present or represented and authorized to vote.

The EGM is only validly held if at least 50% of the shares authorized to vote are present or represented at the EGM.

Resolutions shall be validly adopted at the EGM if approved by a qualified majority of at least 2/3 of the shares present
or represented and authorized to vote.

Shareholders' Day
Shareholders and SDR holders are invited to an information session together with certain members of the Executive

Committee and certain Board members at 6 p.m. on 24 April 2008 at Nalen (Regeringsgatan 74) in Stockholm. The
purpose of the Shareholders' Day is to enable shareholders and SDR holders who will have difficulties to attend the AGM/
EGM in Luxembourg to ask questions in relation to AGM/EGM items proposed by the Board. Magnus Brännström, CEO
of the Company, will give a short presentation of the business. Robert af Jochnick, co-founder and chairman of the Board,
will give information on AGM/EGM items proposed by the Board. The latter will be followed by a Q&A session. Notice
to attend the Shareholders' Day shall be sent by email to oriflame@vero.se or to the Company by fax (+352 26 20 32
34) no later than 21 April 2008.

Luxembourg in April 2008.
The Board of Directors
Oriflame Cosmetics S.A.

Référence de publication: 2008050421/280/227.

Auvitrade Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 81.169.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch sur Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

54929

Monsieur Stéphane NICODEME, administrateur de sociétés, demeurant à B-4280 Abolens (Hannut), 15, rue de Lens

Saint Servais, (ci-après «le mandataire»),

agissant en sa qualité d'administrateur, en vertu d'un pouvoir lui conféré expressément par résolution du conseil

d'administration datée du 16 novembre 2007, de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée AUVITRADE LUX
ayant son siège social à L-5326 Contern, 3-7, rue Goell, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, sous la Section B, numéro 81.169,

constituée originairement sous la dénomination de ACBO LUX S.A., suite à un acte reçu par le notaire M

Reginald

NEUMAN, de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 897 du
19 octobre 2001. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de M

Emile SCHLES-

SER, Notaire, de résidence à Luxembourg en date du 16 septembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 1304 du 21
décembre 2004,

laquelle résolution, après signature ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée. (Annexe 1)

Le comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de retenir par acte authentique, ses déclarations

et les constatations du conseil d'administration de AUVITRADE LUX comme suit:

I. Description des points généraux de l'opération de fusion

Le conseil d'administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée AUVITRADE LUX ayant son

siège social à L-5326 Contern, 3-7, rue Goell, inscrite au R.C.S. de et à Luxembourg, sous la Section B, numéro 81.169,
et

le conseil d'administration de la société anonyme de droit belge MILIUM, ayant son siège social à B-4280 Abolens

(Hannut), 14, rue de Lens Saint-Servais, immatriculée sous le numéro d'entreprise 0892.750.782 registre des personnes
morales Huy,

ont décidé de soumettre, pour approbation, aux assemblées générales de leur société, un projet de fusion des deux

sociétés par la voie de la création d'une société européenne (ci-après «SE»), sur base du règlement (CE) n

2157/2001

du Conseil du 8 octobre 2001 relatif aux statuts de la société européenne (SE) (ci-après le «Règlement»).

La fusion projetée est basée sur l'article 31 du Règlement et les articles 278 et suivants de la loi luxembourgeoise du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la "Loi"), par la voie de l'absorption de la société
anonyme de droit belge dénommée MILIUM par la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée AUVITRADE
LUX, laquelle détient l'intégralité des actions et droits de MILIUM.

Les organes compétents des sociétés fusionnantes ont à cet effet, en application de l'article 20 du Règlement et de

l'article 261 de la Loi, établi un projet de fusion, lequel requiert pour sa validité sur le plan juridique, l'accord des assemblées
générales des sociétés fusionnantes, ainsi que l'approbation de l'opération de fusion en tant que telle avec adoption par
la société absorbante, de la forme d'une société anonyme européenne et approbation des statuts de la société européenne,
le tout sous forme notarié.

II. Dispositions relatives à l'implication des travailleurs dans l'opération de fusion par constitution d'une SE

Les sociétés fusionnantes n'ont pas de travailleurs. La directive (CE N

2001/86 du 10 novembre 2001) concernant

l'implication des travailleurs ne trouve donc pas d'application.

III. Modalité d'exercice des droits des créanciers de la société anonyme de droit luxembourgeois absorbante AUVITRADE LUX

Suivant l'article 268 de la Loi, les créanciers de la société absorbante AUVITRADE LUX dont la créance est antérieure

à la date de la publication des actes constatant la fusion prévue par l'article 273 de la Loi peuvent, dans les deux mois de
cette publication, demander la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues au cas où l'opération de
fusion réduirait le gage des ces créanciers.

Les créanciers de la société absorbante AUVITRADE LUX peuvent obtenir gratuitement au siège social de AUVI-

TRADE LUX, sis à L-5326 Contern, 3-7, rue Goell, une information exhaustive sur les modalités d'exercice de leurs
droits.

La société absorbante AUVITRADE LUX n'a pas émis d'obligations ou d'autres titres de créances de caractère ana-

logue.

IV. Modalité d'exercice des droits des actionnaires minoritaires de la société anonyme de droit luxembourgeois absorbante AUVI-

TRADE LUX

Les actionnaires de la société absorbante AUVITRADE LUX ont le droit, pendant un (1) mois suivant la publication

du projet de fusion au Mémorial, de prendre connaissance, au siège social des documents mentionnés à l'article 267 (1)
a), b) et c) de la Loi (en l'occurrence le projet de fusion, les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois
derniers exercices des sociétés fusionnantes), et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple de-
mande.

54930

V. Projet de fusion établi en conformité avec l'article 31 du Règlement et les articles 278 et suivants de la Loi

Fusion à réaliser par la procédure de la fusion par absorption suivant l'article 31 du Règlement et les articles 278 et

suivants de la Loi:

Etabli par:
Monsieur Stéphane NICODEME, administrateur de sociétés, demeurant à B-4280 Abolens, 15, rue de Lens St-Servais,

agissant comme:

1. administrateur de la société anonyme de droit belge, dénommée MILIUM, ayant son siège social à B-4280 Abolens

(Hannut), 14, rue de Lens Saint-Servais, immatriculée sous le numéro d'entreprise 0892.750.782 registre des personnes
morales Huy, en vertu d'un pouvoir lui conféré expressément par résolution du conseil d'administration datée du 16
novembre 2007, lequel pouvoir reste annexé au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement (Annexe
1),

et
2. administrateur de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée AUVITRADE LUX, ayant son siège social à

L-5326 Contern, 3-7, rue Goell, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la Section
B, numéro 81.169, en vertu d'un pouvoir lui conféré expressément par résolution du conseil d'administration datée du
16 novembre 2007, lequel pouvoir reste annexé au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement
(Annexe 2),

comme suit:
I) Préambule: dénomination sociale / siège statutaire des sociétés fusionnantes
1) Présentation de la société absorbante: AUVITRADE LUX
La société anonyme de droit luxembourgeois AUVITRADE LUX, ayant son siège social à L-5326 Contern, 3-7, rue

Goell, est inscrite au registre de Commerce de Luxembourg sous la section B, numéro 81.169. Cette société fut constituée
sous la dénomination de ABCO LUX S.A. par acte reçu par le notaire M

Reginald NEUMAN, de résidence à Luxembourg,

en date du 14 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 897 du 19 octobre 2001, et les statuts de cette
société furent modifiés à plusieurs reprises et pour dernière fois par acte de M

Emile SCHLESSER notaire soussigné en

date du 16 septembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 1304 du 21 décembre 2004.

AUVITRADE LUX a comme objet social principal «toutes opérations se rattachant au commerce de tous appareils

électroniques et électro-ménagers ainsi que toutes les opérations commerciales, civiles, mobilières, immobilières et fi-
nancières qui se rattachent à cet objet ou qui sont susceptibles d'en faciliter la réalisation».

Elle a un capital social de cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

2) Présentation de la société absorbée: MILIUM
La société anonyme de droit belge MILIUM, ayant son siège social à B-4280 Abolens (Hannut), 14, rue de Lens Saint-

Servais, est immatriculée sous le numéro d'entreprise 0892.750.782 registre des personnes morales Huy, et immatriculée
à la taxe sur la valeur ajoutée BE869.750.782. Cette société fut constituée par acte reçu par le notaire Jean-Louis SNYERS
de résidence à Hannut en date du 10 octobre 2007.

MILIUM a comme objet social principal tant en Belgique qu'à l'étranger «toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à:

- l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, la production, la location et la réparation d'appareils électroniques et

électro-ménagers et de tous biens consommables durables;

- et la constitution d'un patrimoine tant mobilier qu'immobilier.»
Elle a un capital social de soixante-dix mille euros (EUR. 70.000) représenté par sept cent actions (700) sans mention

de valeur nominale.

3) Motifs et buts de l'opération
En conformité avec l'article 31 du Règlement et de l'article 261 de la Loi, il est projeté que la société AUVITRADE

LUX décrite sub 1) (société absorbante) soit fusionnée avec la société MILIUM décrite sub 2) (la société absorbée) par
la voie de l'absorption de la société MILIUM et l'adoption simultanée par la société absorbante de la forme d'une société
européenne (SE) qui sera dénommée MILIUM S.E.

Les deux sociétés fusionnantes exercent un objet social analogue.
Par suite de la fusion, l'objectif de la création d'un cadre unique est poursuivi à l'intérieur duquel les deux sociétés

fusionnantes seront à même de réaliser leur objet social d'une façon plus efficace et de réaliser ainsi des économies
importantes.

II. Date de participation aux bénéfices et date d'effet sur le plan comptable
a) Date de participation aux bénéfices.
La société absorbante détenant toutes les actions de la société absorbée, l'opération de fusion n'entraîne pas la création

d'actions nouvelles dans le chef de la société absorbante, et aucune augmentation de capital ne sera réalisée de ce chef
chez la société absorbante.

54931

b) Date d'effet sur le plan comptable
La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vu comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 1

janvier 2008.

Sur le plan juridique, l'universalité des actifs et des passifs de la société absorbée est transféré à la société absorbante

avec statut de société européenne, par suite de l'inscription de la fusion dans les registres de commerce respectifs. Sur
le plan interne, la fusion est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en
cause.

III. Droits spéciaux
La nouvelle société européenne ne confère pas de droits spéciaux à ses actionnaires au sens de l'article 20 alinéa 1- f

du Règlement et au sens de l'article 261 (2) f) de la Loi.

IV) Avantages particuliers
Il n'est attribué aucun avantage particulier aux personnes et organes visés à l'article 20, 1- g du Règlement et à l'article

261 (2) g) de la Loi.

Ne sont pas visés par la présente disposition les frais et honoraires des réviseurs d'entreprises mis en charge aux

sociétés fusionnantes et calculés au taux usuel.

V) Statuts de la SE
Les parties comparantes proposent de modifier la dénomination de la société absorbante AUVITRADE LUX en MI-

LIUM S.E., société européenne.

Le siège statutaire de la SE et l'administration centrale se trouvent à L-5326 Contern, 3-7, rue Goell, Grand-Duché

de Luxembourg.

Les parties comparantes proposent d'augmenter le capital social d'un montant de vingt mille euros (EUR 20.000) de

sorte qu'il sera de cent vingt mille d'euros (EUR 120.000), représenté par mille deux cent (1.200) actions d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. La souscription et la libération des nouvelles actions seront effectuées par
apport en numéraire comme suit:

- M. Stéphane NICODEME: 100 actions;
- M. Pierre BURSZTEJN: 100 actions;
Seront désignés comme membres du conseil d'administration de MILIUM S.E.
1) M. Stéphane NICODEME, né le 19 mai 1960 à Etterbeek, administrateur de sociétés, demeurant à B-4280 Abolens

(Hannut), 15, rue de Lens St-Servais;

2) M. Pierre BURSZTEJN, né le 15 mars 1964 à Ixelles, administrateur de sociétés, demeurant en Grande Bretagne à

South Acre, NW9 5FS Londres, 42 Canterbury Court;

3) Mme Martine JOST JONGEN, née le 1

février 1969 à Hermaile sous Argentaux, comptable, demeurant à B-4280

Abolens (Hannut), 15, rue de Lens St Servais.

Le conseil d'administration sera autorisé à désigner un de ses membres comme préposé à la gestion journalière.
Leurs mandats finiront lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.
Les parties comparantes désigneront comme commissaire aux comptes la société LUX AUDIT Révision S.à r.l., avec

siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch. Son mandat finira lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2008.

Les parties comparantes décident l'adoption des statuts de SE de la société MILIUM S.E. , lesquels font partie intégrante

du présent projet de fusion par absorption, comme suit:

Statuts

Art. 1

. Dénomination. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite pro-

priétaires des actions ci-après créées, il existe une société anonyme européenne (Societas Europea) sous la dénomination
de «MILIUM S.E.» (la «Société»)

La Société Européenne est soumise au règlement (CE) n

2157/2001 du 8 octobre 2001 sur le statut de la Société

Européenne (le «Règlement»). Pour des questions non réglées par le règlement ou réglées seulement pour partie, les
dispositions légales sur les sociétés anonymes prévues par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi») sont
applicables.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Contern.
Le siège peut sur simple décision du conseil d'administration être transféré partout à l'intérieur de la commune de

Luxembourg. Le siège de la Société est en même temps le lieu de l'administration centrale. La Société peut transférer
son siège à l'intérieur de l'Union Européenne conformément à l'article 8 du règlement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet:
- Toutes opérations se rattachant au commerce de tous appareils électriques, électroniques et électro-ménagers;

54932

Toutes opérations concernant directement ou indirectement la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, l'ac-

quisition, la cession de celles-ci, ainsi que toutes opérations y relatives;

- La prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés ou entreprises, européennes ou étrangères, la gestion

de leur portefeuille, la constitution de toutes sociétés, le placement des fonds disponibles, le financement des affaires dans
lesquelles elle est intéressée;

- L'acquisition, la cession et la gestion de tous biens et/ou droits immobiliers;
- L'assistance technique et financière aux entreprises dans lesquelles la Société détient une participation;
- La réalisation de toutes études ou prestations de services;
- Généralement, toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à ces objets ou à tous

objets similaires ou connexes.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent vingt mille euros (EUR 120.000), représenté

par mille deux cents (1.200) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. Indivisibilité. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la

Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-pro-
priétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Emprunts obligataires. Le conseil d'administration peut décider l'émission d'emprunts obligataires sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 9. Composition du conseil d'administration. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années
et en tout temps, révocable par elle.

Au cas où aucune durée n'est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit en son sein un président et éventuellement, un ou plusieurs vice-présidents du conseil

d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président, les
réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit au moins tous les trois mois pour

délibérer de la marche des affaires de la Société et de leur évolution prévisible.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président. Celui-ci est tenu de le réunir s'il en est requis

par au moins deux de ses membres.

Les administrateurs seront convoqués individuellement à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'ur-

gence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité des membres présents ou du président est prépondérante.

54933

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par tout moyen manuel ou électronique.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil

d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil d'administration et de faire mentionner cette déclaration au procès-
verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant tout vote sur d'autres résolutions, les actionnaires

seront informés des opérations où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 11. Décisions du Conseil. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux,

qui seront remis dans un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous

actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par le Règlement, la Loi, ou par les statuts de la société à

l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Délégation du Conseil. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses mem-

bres et désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.

Art. 14. Comité Exécutif. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du

conseil d'administration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité
d'agir au nom du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil
d'administration n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue
de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Représentation du conseil d'administration. Le conseil d'administration représente valablement la société à

l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.

Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 16. Validité. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la Société s'ils sont

signés au nom de la Société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
délégué à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Art. 18. Assemblées. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une ré-

munération appropriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. Représentation à l'Assemblée. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des action-

naires. Ses décisions engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Conditions d'admission. Le conseil d'administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées

générales, tout actionnaire doit déposer ses certificats au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de
convocation cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Art. 21. Date de l'Assemblée Générale. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mercredi

du mois de mai de chaque année à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d'administration.

Art. 22. Rapport de gestion. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et du

commissaire, votera sur l'approbation des comptes annuels et sur l'affectation des résultats, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions prévues par la loi.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

54934

Art. 23. Quorum. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut

modifier les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Convocation. Le conseil d'administration ainsi que le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois lorsque

des actionnaires représentant au moins un dixième du capital souscrit, les en requièrent par une demande écrite en
indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 25. Présidence de l'Assemblée. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui

le remplace ou la personne désignée par l'assemblée, préside l'assemblée générale.

L'assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Procès-verbaux des assemblées. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres

du bureau et par tout actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Art. 27. Année Sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 28. Bilan. Chaque année à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels

dans les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, le conseil d'administration soumettra le bilan de la Société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la Société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. Répartition des bénéfices. L'excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais

généraux, charges sociales, amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil
d'administration, constituera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration,

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d'adminis-

tration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Art. 30. Dissolution. La Société pourra être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires décidant

à la même majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Liquidation. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme

un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 32. Disposition Générale. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent au règlement (CE) n

2157/2001 du 8 octobre 2001 sur le statut de la Société Européenne. Pour des questions

non réglées par le règlement CE ou réglées seulement pour partie, les dispositions légales sur les sociétés anonymes
prévues par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée sont applicables.

VI. Participation des travailleurs

Les deux sociétés fusionnantes n'ont pas de travailleurs, l'activité des deux sociétés suivant l'objet social des deux

sociétés est accomplie sans exception par les membres du conseil d'administration des deux sociétés. Bien que les ad-
ministrateurs de la société absorbante soient liés à elle par un contrat de travail, la disposition de l'article 20 alinéa 1- i

54935

du Règlement sur les informations sur les procédures selon lesquelles les modalités relatives à l'implication des travailleurs
sont fixées conformément à la directive 2001/86 CE est donc sans objet.

VII. Actifs et passifs de la société absorbée

Tous les actifs et passifs de la société absorbée existants au 1

janvier 2008 sont pris en compte dans le bilan de

clôture et de fusion (annexe 3 au présent acte).

VIII. Prise d'effet

En vue de devenir définitif, le projet de fusion nécessite l'accord de l'assemblée générale des deux sociétés fusionnantes

dans la forme notarié. Cet accord doit intervenir au plus tard dans les 60 jours de la publication du projet de fusion, sinon
chaque société peut se retirer du projet / contrat de fusion.

En conformité avec l'article 273 bis de la Loi, la fusion et la constitution simultanée de la société européenne prendra

effet à la date à laquelle la société européenne est immatriculée au registre de commerce et des sociétés. A l'égard des
tiers la fusion sera réalisée et prendra effet à la date de la publication conformément à l'article 9 de la Loi du procès-
verbal de l'assemblée générale de la société absorbante qui décide la fusion.

IX. Délégation de pouvoirs

Les sociétés comparantes autorisent expressément Maître Charles DURO, avocat, demeurant professionnellement à

L-1325 Luxembourg, rue de la Chapelle, no3, à procéder à toutes modifications et/ou ajouts quelconques du présent
projet de fusion qui devraient apparaître comme nécessaires en vue d'une réalisation valable de la fusion par absorption
avec constitution de SE des deux sociétés fusionnantes prémentionnées et l'inscription de la SE, suite à la fusion par
absorption, au Registre du Commerce de Luxembourg et à signer seul toute déclaration de conformité et de régularité
qui s'avéreraient nécessaires à la bonne fin de la présente opération.

Avec la réalisation de la fusion, tous les actes de la société absorbée sont censés accomplis pour la société absorbante,

nouvelle société européenne. Cette dernière société est expressément autorisée à faire et à accomplir tous les actes,
formalités et opérations nécessaires en vue de la réalisation de la fusion et faire valoir les droits de la société absorbée
au nom de la société absorbante, pour autant déjà que les droits n'ont pas été transférés automatiquement comme
conséquence de l'opération de fusion.

X. Frais

Tous les frais, taxes et honoraires en relation avec la fusion sont pris en charge par la SE nouvellement créée.

XI. Ainsi décidé par le conseil d'administration de chacune des sociétés fusionnantes et encore fait en double exemplaires, chaque

société participant à la fusion déclarant avoir reçu un exemplaire

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 25 du règlement communautaire (CE)

2157/2001 et de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales la légalité du présent projet de fusion établi

en application de l'art. 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant et interprétation leur donnée en langue française, le comparant, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Nicodeme, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/AI. A.C., le 25 AVR. 2008, Relation: EAC/2008/5716. — Reçu douze euros 12,-€.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 avril 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008056294/272/374.
(080064587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2008.

Paribus GRF II Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. PB Aquarius Retail 1 S.à r.l., Luxembourg).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.378.

In the year two thousand and eight. On the twenty-fifth of March.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting on behalf

of Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, actually prevented, who will keep
the original of the present deed.

There appeared:

54936

Paribus GRF I (Soparfi I), (anc. PB Aquarius Retail Soparfi 1 S.à r.l., Luxembourg), a Luxembourg limited liability company,

formed and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2330 Luxembourg, 140, boulevard
de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg section B number 136374,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

This appearing party, through his mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole actual partner of PB Aquarius Retail 1 S.à r.l, Luxembourg, a limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office in L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, R.C.S.
Luxembourg section B number 136378, incorporated by deed of Maître Jean SECKLER, notary prenamed, on the 16th
of January 2008, published in the Mémorial C number 685 of the 19th of March 2008,

and that it has taken the following resolution:

Resolution

The sole shareholder decides to change the name of the company into Paribus GRF II SARL and subsequently amends

article four of the articles of incorporation as follows:

" Art. 4. The company shall take the name of Paribus GRF II SARL."

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname. Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte oui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de son collègue empêché Maître Jean SCELLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Lu-
xembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

Paribus GRF I (Soparfi I), (anc. PB Aquarius Retail Soparfi 1 S.à r.l, Luxembourg), une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 136374,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est le seul associé actuel de PB Aquarius Retail 1 S.à r.l., Luxembourg, une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg section B numéro
136378, constituée par acte de Maître Jean SCELLER, notaire prénommé, en date du 16 janvier 2008, publié au Mémorial
C numéro 685 du 19 mars 2008,

et qu'elle a pris la résolution suivante:

Résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la société en Paribus GRF II SARL et de modifier en conséquence

l'article quatre des statuts comme suit:

" Art. 4. La société prend la dénomination de Paribus GRF II SARL."

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros.

54937

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL - J. ELVINGER.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

avril 2008, Relation GRE/2008/1461. — Reçu Douze euros 12,- €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 11 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008050080/231/78.
(080054767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Experta Luxembourg, Experta Corporate and Trust Services S.a.,Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 29.597.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 13 mars 2008, la démission de M Finn ANCKER, 69, route d'Esch,

L-2953 Luxembourg et la cooptation de M. Albert PENNACCHIO, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg au Conseil
d'Administration en date du 25 juillet 2007 ont été ratifiées. Par cette même assemblée, les mandats des administrateurs
MM. Jean BODONI, Simon HAUXWELL, Eric LE VERNOY, Albert PENNACCHIO et Alexandre VON HEEREN ont été
renouvelés pour une durée de six ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014. M. Jean BODONI
a été confirmé dans sa fonction d'Administrateur-Délégué.

Par décision du conseil d'administration du 6 mars 2008, Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg a

été nommé Réviseur Indépendant en remplacement de PricewaterhouseCoopers Sàrl, 400, route d'Esch, L-1014 Lu-
xembourg, pour l'exercice comptable débutant le 1

janvier 2008.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Pour EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., LUXEMBOURG en abrégé "EXPERTA LUXEMBOURG" société
anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
Vice-Président / -

Référence de publication: 2008051021/1017/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08141. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Telecom Italia Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 76.448.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration de Telecom Italia Finance qui a été tenue le 11 avril 2008

Il résulte du verbale du Conseil d'Administration de Telecom Italia Finance qui a été tenue au siège social à Luxembourg

le 11 avril 2008 que:

M. Francesco Tanzi et M. Adriano Trapletti sont nommes respectivement en tant que Président du Conseil d'Admi-

nistration et en tant qu'Administrateur Délégué.

Le régime des signatures de la Société envers les tiers est réglé comme suit:
1. Conformément à l'article 15 des statuts, vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de

deux Administrateurs ou par les signatures conjointes ou par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui un
tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

2. Le Président M. Francesco Tanzi et l'Administrateur Délégué, M. Adriano Trapletti chacun agissant seul peuvent

engager la Société avec leur seule signature pour les opérations suivantes:

- effectuer tous paiements par le débit d'un compte courant de la société à concurrence de € 100.000 ou sa contre-

valeur par opération;

- endosser pour encaissement, au nom et pour compte de la Société, des chèques émis par des tiers;

54938

- constituer des dépôts au nom et pour compte de la Société, pour une durée maximale de douze (12) mois;
- accomplir tous actes relatifs à des opérations déjà approuvées par le Conseil d'Administration;
- signer la correspondance courante, c'est-à-dire celle ne comportant pas d'engagements pour compte de la Société.
- représenter la Société vis-à-vis de toutes les Administrations publiques et en particulier signer les déclarations fiscales

et constituer dans ce but des Mandataires;

- embaucher, suspendre, licencier le personnel de tout niveau et prendre toute autre décision à caractère disciplinaire;

fixer les salaires et les activités du personnel; accomplir toutes les formalités inhérentes à la gestion du personnel auprès
des institutions compétentes en matière de Sécurité Sociale et plus généralement auprès des organismes publics et privés,
aussi bien au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger; représenter la Société auprès des organisations syndicales et
auprès de toute autre organisation de nature industrielle et économique.

3. L'Administrateur Délégué M. Adriano Trapletti avec soit un Fondé de Pouvoir soit un Mandataire Spécial, agissant

et signant conjointement peuvent engager la Société pour les opérations suivantes:

- acheter ou vendre toutes obligations, «commercial paper» ou titres assimilables à concurrence
- d'un montant de € 50.000.000 ou sa contre-valeur dans une autre devise par opération;
- effectuer des opérations de Interest and/or Currency Swap, des opérations de Forward Rate Agreement et d'arbitrage

sur taux d'Intérêts en utilisant tout autre Instrument synthétique à concurrence d'un montant de € 50.000.000 ou sa
contre-valeur dans une autre devise par opération;

- accorder à toutes Sociétés faisant partie du Groupe Telecom Italia tous prêts ou avances, accepter des dépôts en

leur nom et pour leur compte à concurrence d'un montant de € 100.000.000 ou sa contre-valeur dans une autre devise
par opération;

- utiliser les lignes de crédit octroyées au nom de la Société, les rembourser soit en ligne capital soit par intérêts à

concurrence d'un montant de € 50.000.000 ou sa contre-valeur dans une autre devise par opération;

- acheter ou vendre au comptant ou à terme des devises au nom et pour compte de la Société à concurrence d'un

montant de € 50.000.000 ou sa contre-valeur dans une autre devise par opération;

- Effectuer tous payements pour un montant maximal de € 500.000 ou sa contre-valeur dans une autre devise par

opération;

- Effectuer tous transferts de fond d'un compte à un autre de la Société sans limitations de montant, à condition que

les comptes soient déjà ouverts et au nom de la seule Société.

Telecom Italia Finance, Société Anonyme
Adriano TRAPLETTI
Managing Director

Référence de publication: 2008051054/1813/54.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04575. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Bielle Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 79.401.

L'an deux mille huit, le quatorze mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BIELLE PRIVATE EQUITY

S.A.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 79401, constituée sous la dénomination "MEPISTONE S.A.", suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 8 décembre
2000, acte publié au Mémorial C numéro 501 du 4 juillet 2001, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par- le
même notaire, en date du 10 décembre 2001, acte publié au Mémorial C numéro 492 du 28 mars 2002 et suivant acte
reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 31
décembre 2007, acte en cours de publication au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement à

Junglinster.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

54939

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 900.000,- pour le porter de son montant de EUR 100.000,-

à EUR 1.000.000,- par l'émission de 9.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

2) Souscription des 9.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune par l'actionnaire unique, la

société UNIHAGE HOLDING B.V., immatriculée auprès de la Chambre de Commerce d'Amsterdam, Pays-Bas, sous le
numéro 34210135, avec siège social à De Boelelaan, 7, 1083 HJ Amsterdam, Pays-Bas, et libération intégrale desdites
actions par cette dernière par versement en numéraire de EUR 900.000,-.

3) Modification subséquente de l'article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à un million d'Euros (EUR 1.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur

nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.".

4) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf cent mille Euros (EUR 900.000,-) pour le porter

de son montant actuel de cent mille Euros (EUR 100.000,-) à un million d'Euros (EUR 1.000.000,-) par l'émission de neuf
mille (9.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

Souscription et libération

Les neuf mille (9.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune sont souscrites par

l'actionnaire unique, la société UNIHAGE HOLDING B.V., immatriculée auprès de la Chambre de Commerce d'Ams-
terdam, Pays-Bas, sous le numéro 34210135, avec siège social à De Boelelaan, 7, 1083 HJ Amsterdam, Pays-Bas, et sont
intégralement libérées par cette dernière par apport en numéraire de neuf cent mille Euros (EUR 900.000,-).

Le versement en numéraire d'un montant de neuf cent mille Euros (EUR 900.000,-) a été prouvé au notaire instru-

mentant par un certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre disposition de la société "BIELLE PRIVATE EQUITY
S.A.".

L'actionnaire unique est représentée par Monsieur Christian DOSTERT; préqualifié, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier, suite à la résolution qui précède, l'article trois des statuts, qui aura dorénavant la

teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à un million d'Euros (EUR 1.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d'une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune."

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ six mille cinq cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOERES - DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 2008, Relation GRE/2008/1322
Reçu Quatre mille cinq cents euros — 0,5 %: 4.500,- €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

54940

Junglinster, le 10 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008050667/231/78.
(080056040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Dynasty Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 95.554.

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d'administration de la société anonyme

DYNASTY INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 95554,

en vertu d'un pouvoir conféré par le conseil d'administration de ladite société en date du 20 mars 2008.
Le procès-verbal de cette réunion, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, en qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- La société anonyme DYNASTY INVESTMENTS S.A., prédésignée, a été constituée suivant acte reçu par Maître

Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 25 juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 1084
du 18 octobre 2003.

2.- Le capital social de la société est actuellement fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par trois

mille cent (3.100) actions de dix euro (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

3.- Conformément à l'article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à un million d'euro (1.000.000,- EUR).
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites

du capital autorisé aux conditions et modalités qu'il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription
des anciens actionnaires.

4.- En sa réunion du 20 mars 2008, le conseil d'administration de ladite société a décidé d'augmenter le capital social

à concurrence de cent soixante-neuf mille euro (169.000,- EUR), pour porter le capital social ainsi de son montant actuel
de trente et un mille euro (31.000,- EUR) à deux cent mille euro (200.000,- EUR), par l'émission de seize mille neuf cents
(16.900) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euro (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

5.- Les actions nouvelles ont été souscrites par la société de droit des Iles Vierges Britanniques C.M.C. INVESTMENTS

LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), et entièrement libérées par versement en numéraire,
de sorte que la somme de cent soixante-neuf mille euro (169.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société
anonyme DYNASTY INVESTMENTS S.A., ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

6.- A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article trois des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. (alinéa 1

). Le capital social est fixé à deux cent mille euro (200.000,- EUR) représenté par vingt mille

(20.000) actions de dix euro (10,- EUR) chacune."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux mille cent euro.

Declaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the twentieth of March.

54941

Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mr. Christian DOSTERT, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of the public limited company (société anonyme) DYNASTY

INVESTMENTS S.A., with its registered office at L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse, R.C.S. Luxembourg
section B number 95554,

pursuant to a power given by the board of directors of the said company on the 20th of March 2008.
The minutes of this meeting, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1.- The public limited company (société anonyme) DYNASTY INVESTMENTS S.A., prenamed, has been incorporated

by deed of Maître Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, on the 25th of July 2003, published in the Mémorial
C number 1084 of the 18th of October 2003.

2.- The corporate capital of the company is set actually at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

three thousand one hundred (3,100) shares of ten euro (10.- EUR) each, fully paid up.

3.- Pursuant to article three of the articles of incorporation, the authorized capital is fixed at one million euro

(1,000,000.- EUR).

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix and to suppress or limit the preferential subscription right
of the existing shareholders.

4.- In its meeting of the 20th of March 2008, the board of directors of the said company has decided to increase the

capital by one hundred and sixty-nine thousand euro (169,000.- EUR), so as to raise the share capital from its present
amount of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) to two hundred thousand euro (200,000.- EUR), by the issue of
sixteen thousand nine hundred (16,900) new shares with par value of ten euro (10,- EUR) each, having the same rights
and obligations as the existing shares.

5.- The new shares have been subscribed by the company organized under the laws of the British Virgin Islands C.M.C.

INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Tortola (British Virgin Islands), and fully paid up by payment in
cash, so that the amount of one hundred and sixty-nine thousand euro (169,000.- EUR) is at the disposal of the company
DYNASTY INVESTMENTS S.A., as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

6.- As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article three of the articles of incorporation is

amended and now reads as follows:

" Art. 3. (paragraph 1). The corporate capital is fixed at two hundred thousand euro (200,000.-EUR) represented by

twenty thousand (20,000) shares of ten euro (10.-EUR) each."

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at two thousand one hundred euros.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French followed by an English version; on the request of the same appearing person
and in case of divergence between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster. On the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 2008. Relation GRE/2008/1440. - Reçu Huit cent quarante-cinq euros (0,5 %:

845,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008050668/231/103.
(080056046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

54942

SEALUX S.A., Société d'Expertise Automobiles Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8331 Capellen, 1, route d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 75.660.

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Société d'Expertise Auto-

mobiles Luxembourgeoise S.A.", en abrégé "SEALUX SA", ayant son siège social à L-8442 Steinfort, 10, rue des Martyrs,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 75.660, originairement
constituée sous forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de
résidence à Rambrouch, en date du 2 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 630
du 5 septembre 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 août 2006, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2051 du 1

novembre 2006, contenant notamment la trans-

formation en société anonyme.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie LOUIS, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Elise LOUTSCH,

employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-8331 Capellen, 1, route d'Olm, et modification afférente du premier alinéa de l'article

2 des statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Steinfort à L-8331 Capellen, 1

, route d'Olm, et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. 1

alinéa. Le siège social est établi à Capellen."

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LOUIS - LOUTSCH - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 2008, Relation GRE/2008/1455. — Reçu Douze euros12,-€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

54943

Junglinster, le 11 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008050669/231/57.
(080056053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Resolution Holdings Luxembourg Bilbao S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 112.287.

In the year two thousand and eight, on the third of April.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the partners of Resolution Holdings Luxembourg Bilbao S.à r.l., a "société

à responsabilité limitée" having its principal office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituted by a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, on November 16, 2005, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C number 425 of February 27, 2006. The articles of incorporation have been modified by a deed
of Maître Martine Schaeffer, notary then residing in Remich, on August 3, 2006, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C number 2064 of November 4, 2006.

The meeting is composed by the sole partner:
Resolution (Luxembourg) S.C.A., SICAR, with registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
Here represented by Annick Braquet, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The aforesaid proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing party and the undersigned notary, will

remain attached to this document, to be filed with it to the registration authorities.

The aforesaid party, represented as aforementioned, requested the notary to act the following:

First resolution

The sole partner decides to amend the fourth paragraph of article 12 of the Articles of Association of the Company

to be read as follows:

"The Company shall be bound by the single signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers".

Second resolution

The sole partner decides to confirm the mandate of:
- Jacques Barbier, with professional address at 11, avenue de Woluwé-St-Lambert, 1200 Brussels, Belgium,
- Patricia Schon, with professional address at 20, rue le la Poste, L-2346 Luxembourg,
- Phillip Williams, with professional address at 20, rue le la Poste, L-2346 Luxembourg,
as managers of the Company.

Third resolution

The sole partner decides subsequently to confirm the non-existence of Class A and Class B Managers.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue, Maître

Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Resolution Holdings

Luxembourg Bilbao S.à r.l.», ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée suivant acte reçu
de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 16 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 425 du 27 février 2006, dont les statuts ont été modifiés par acte reçu de Maître
Martine Schaeffer, notaire alors de résidence à Remich, en date du 3 août 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 2064 du 4 novembre 2006.

L'assemblée se compose d'un seul associé à savoir:
Resolution (Luxembourg) S.C.A., SICAR, ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
Ici représentée par Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privé.

54944

La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de modifier le quatrième paragraphe de l'article 12 des statuts qui sera lu comme suit:
"La société sera représentée par la seule signature de son seul gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de tout membre du conseil de gérance."

Deuxième résolution

L'associé unique décide de confirmer le mandat de:
- Jacques Barbier, avec adresse professionnelle à 11, avenue de Woluwé-St-Lambert, 1200 Brussels, Belgium,
- Patricia Schon, avec adresse professionnelle à 20, rue le la Poste, L-2346 Luxembourg,
- Phillip Williams, avec adresse professionnelle à 20, rue le la Poste, L-2346 Luxembourg,
comme gérants de la société.

Troisième résolution

L'associé unique décide en conséquence de confirmer la non-existence des classes A et B de gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2008, Relation: LAC/2008/14300. — Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008052185/242/77.
(080057347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

McKesson Information Solutions Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.541.

L'an deux mille huit, le treizième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Decker Paul, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

A COMPARU:

McKesson Information Solutions Finance S,à r.l, une société de droit luxembourgeois, avec siège social actuellement

à L-8080 Bertrange, L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon,

représentée par Camille Valentin, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 mars 2008

à Luxembourg,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que McKesson

Information Solutions Finance S.à r.l. est l'associée unique de McKesson Information Solutions Holdings S.à r.l., ayant son
siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 81.541,
constituée sous le nom de McKessonHBOC HOLDINGS, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors

notaire de résidence à Hesperange en date du 22 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Numéro 974 du 7 novembre 2001

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

Unique résolution

Transfert du siège social avec effet immédiat vers L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
En conséquence modification du premier paragraphe de l'article 5, des statuts, dans sa version anglaise, qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

54945

-dans sa version anglaise
«The registered office is established in Strassen»
- dans sa version française
«Le siège social est établi à Strassen».

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ 700,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. VALENTIN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2008, Relation: LAC/2008/11380. — Reçu € 12.- (douze Euros).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 avril 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008050675/206/45.
(080056089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

McKesson Information Solutions Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 748.100,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.540.

L'an deux mille huit, le treizième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Decker Paul, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A COMPARU:

McKesson Financial Holdings Limited, une société de droit irlandais, avec siège social à 30 Herbert Street, Dublin 2,

Ireland, ayant son principal lieu d'activité à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM DX, Bermuda,

Ici représentée par Camille Valentin, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 mars

2008 à Luxembourg,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que McKesson

Financial Holdings Limited est l'associée unique de McKesson Information Solutions Finance S.à r.l. ayant son siège social
à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 81.540,
constituée sous le nom de McKessonHBOC FINANCE, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors

notaire de résidence à Hesperange en date du 22 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Numéro 973 du 7 novembre 2001

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

Unique résolution

sormais la teneur suivante:

- dans sa version anglaise
«The registered office is established in Strassen»
- dans sa version française
«Le siège social est établi à Strassen».

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ 700,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

54946

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. VALENTIN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2008. Relation: LAC/2008/11379. — Reçu € 12.- (douze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 avril 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008050721/206/45.
(080055978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Vital Bar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 33, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 89.983.

Assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2008 de la société

Constituée suivant acte de Maître Jean Seckler à Junglinster, publié au mémorial C recueil spécial des sociétés et

associations.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame EL FAKIR MONIA, demeurant 90-94, avenue de la Libération

L-3850 Schifflange; qui désigne comme secrétaire Monsieur FORABOSCO DIMITRI, demeurant 124, rue de la Libération
L-3511 Dudelange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur LASCAUX PATRICK, demeurant 1, rue des Peupliers F-57440 Al-

grange.

Le président expose d'abord que:
1) Que la présente Assemblée est l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société VITAL BAR SARL.
2) Que le capital social de 12 500,-€ est entièrement représenté et qu'il n'y a pas lieu de dresser une liste de présence.
3) Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points figurants

à l'ordre du jour.

4) Que cet ordre du jour est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) Démission de sa fonction de gérant Monsieur Schneider David demeurant, 6, rue du Cimetière à F-57440 Algrange.
2) Nomination d'un nouveau gérant technique.
3) Nomination d'un gérant administratif.
Ces faits exposés et reconnus exactes par l'Assemblée, l'ordre du jour est abordé et Madame le Président met aux

voix les différents points y figurant.

1) L'Assemblée accepte la démission de sa fonction de gérant Monsieur Schneider David demeurant, 6, rue du Cime-

tière à F-57440 Algrange.

2) L'Assemblée décide de nommer comme gérant technique Monsieur BOUBEHIRA SLIMANE demeurant 5, rue de

la Marne F-57700 ALGRANGE.

3) L'Assemblée décide de nommer comme gérant administratif Monsieur MARIOTTI GABRIELE demeurant 24, rue

ABBE NICOLAY F-57700 HAYANGE.

Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, Madame le Président prononce la clôture de l'Assemblée.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

Mme MONIA EL FAKIR / Mr FORABOSCO DIMITRI / Mr LASCAUX PATRICK
Membre du bureau / Membre du bureau / Membre du bureau

Référence de publication: 2008051039/3348/40.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05177. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

54947

E.W. Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 83, rue Jean François Boch.

R.C.S. Luxembourg B 116.228.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the seventh of April.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mobiliteit Holding B.V. a private limited company, registered under the number 20097946 with the Companies Registry

in the Netherlands, having its registered office at Markendaalseweg 57, 4811 KA, Breda, the Netherlands, duly represented
by Mr Menno Maat, Conseil fiscal, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Breda on April 3,
2008 (the Shareholder).

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxy holder has requested the notary to state that:
- the Shareholder holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) existing under the name of E.W. Luxembourg S.à r.l., incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 83, rue Jean François Boch, L-1244 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 116.228 (the Company);

- the Company has been incorporated pursuant to a deed of Mr Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg,

dated 13 April 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - No. 1342 of 12 July 2006 (the
Mémorial C);

- the Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) represented by 500 (five hundred)

shares in registered form, having a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, all entirely subscribed and fully paid in;

- the Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial

situation of the Company;

- the Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company hereby resolved to proceed with the

dissolution of the Company with immediate effect;

- the Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known

liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Shareholder is vested with all the assets and
hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular
those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;

- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at Markendaalseweg 57, 4811 KA, Breda, the Netherlands.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the person appearing, it signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept avril.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mobiliteit Holding B.V., une société à responsabilité limitée organisée et constituée sous les lois des Pays Bas et ayant

son siège social au 57 Markendaalseweg, 4811 KA Breda, Pays Bas, registrée sur numéro 20097946, dûment représentée
par Mr. Menno Maat, Conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration émise à 3 avril 2008 (l'Associé).

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- l'Associé détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination E.W.

Luxembourg S.à r.l., constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 83, rue Jean

54948

François Boch, L-1244 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 116.228 (la Société);

- la Société a été constituée en vertu d'un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 13 Avril 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N

1342 du 12 juillet 2006 (le

Mémorial C);

- le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, toutes intégra-
lement souscrites et entièrement libérées;

- l'Associé assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de la Société;
- l'Associé, en sa qualité d'associé unique de la Société décide de procéder à la dissolution de la Société avec effet

immédiat;

- l'Associé, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu de

la Société a été payé ou provisionné, que l'Associé est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément à prendre
à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date

de la présente assemblée au 57 Markendaalseweg, 4811 KA Breda, Pays Bas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. MAAT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2008, Relation: LAC/2008/14306. - Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008052767/242/86.
(080058271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Lane Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 137.828.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq mars.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue

Guillaume,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Emile WIRTZ, avec adresse professionnelle à L-1650 Lu-

xembourg, 6, avenue Guillaume.

2) INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, ayant son siège social à Vanterpool Plaza, Wickhams Cay, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Carole GIOVANNACCI, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1650 Lu-

xembourg, 6, avenue Guillaume, en vertu d'une procuration générale dont une copie restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "LANE REAL ESTATE S.A."

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

54949

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil à des tiers dans le domaine immobilier.
Elle a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE-VINGT-CINQ MILLE EUROS (85.000,- EUR) représenté par QUATRE-

VINGT-CINQ (85) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le premier administrateur-délégué pourra être désigné directement par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

54950

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. l6. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième jeudi du mois de mai à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que
ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., prénommée: QUATRE-VINGTS actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
2) INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, prénommée: CINQ actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: QUATRE-VINGT-CINQ actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de QUATRE-

VINGT-CINQ MILLE EUROS (EUR 85.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de EUR 2.000,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Emile WIRTZ, né à Luxembourg, le 27 septembre 1963, demeurant professionnellement à L-1650 Lu-

xemburg, 6, avenue Guillaume.

b) Madame Carole GIOVANNACCI, née à Thionville, le 12 avril 1969, demeurant professionnellement à L-1650

Luxemburg, 6, avenue Guillaume.

c) Monsieur Michael ERNZERHOF, né à Bitburg, le 7 mars 1966, demeurant professionnellement à L-1650 Luxemburg,

6, avenue Guillaume.

3) Monsieur Emile WIRTZ, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la Société avec pouvoir de signature

individuelle.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
INVEST CONTROL Services Administratifs S.à r.l., avec siège social à L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume (R.C.S.

Luxembourg B 23230).

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
6) Le siège social est fixé à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. WIRTZ, C. GIOVANNACCI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

avril 2008. Relation: LAC/2008/13341. - Reçu quatre cent vingt-cinq euros (0,5%

= 425,- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54951

Luxembourg, le 8 avril 2008.

Signature

Référence de publication: 2008052772/242/131.
(080058105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Emmsaha Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 68.069.

L'an deux mille huit, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "EMMSAHA HOLDING S.A." (la "Société"), une

société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 68069, issue d'un acte de scission reçu par le
notaire soussigné en date du 29 décembre 1998, lequel acte d'approbation de scission a été publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 226 du 1

avril 1999. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte sous

seing privé en date du 19 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 243 du 3 avril
2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia RUBEO-LISA, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE la dissolution anticipée de la Société et prononce sa

mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
"EUROTIME S.A.", une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 56 177).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs

et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l'accomplissement de leurs mandats
respectifs jusqu'à ce jour.

54952

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. BLONDEAU, F. MIGNON, P. RUBEO-LISA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 mars 2008, Relation: EAC/2008/3935. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): OEHMEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008052762/239/64.
(080058259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Enervest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 137.851.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit avril
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1 ) La société anonyme "NOVOPAR" avec siège social à L - 2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.465,

ici représentée par deux administrateurs Messieurs Freddy A. BRACKE, économiste, demeurant à L-1744 Luxembourg,

9, rue de St. Hubert et Frank VAN BELLINGEN, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1853 Strombeek-Bever, 95,
Sint Amandsstraat,

lesquels peuvent engager ladite société par leur signature conjointe tel qu'il résulte de l'article 11 des statuts de la

société.

2) La société anonyme «C-WAYS S.A.», avec siège social à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 122976,

ici représentée par deux administrateurs Monsieur Freddy A. BRACKE, économiste, demeurant à L-1744 Luxembourg,

9, rue de St Hubert et la société FREE HAVEN Limited, ayant son siège social à GB - W1F 8LB Londres, 180, The
Quadrangle, Wardour Street, pour laquelle agit Monsieur Frank VAN BELLINGEN, Administrateur de sociétés, demeu-
rant à B-1853 Strombeek-Bever, 95, Sint Amandsstraat,

lesquels peuvent engager ladite société par leur signature conjointe tel qu'il résulte de l'article 5 des statuts de la

société.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec lequel il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «ENERVEST S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, la société y a son principal établissement.

Le conseil d'administration est compétent pour fixer l'adresse exacte du siège social à l'intérieur de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transférer provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, acquérir par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que aliéner par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, administrer, contrôler et développer de telles participations.

54953

La Société peut notamment prendre des participations dans des sociétés ayant pour objet la production, le transport,

la transformation, la distribution et la commercialisation d'énergie sous toutes ses formes et de toutes sources d'énergie,
telle que l'électricité; dans des sociétés ayant également pour objet le développement, la fourniture de toutes prestations
en matières de services énergétiques, l'étude, la promotion et la valorisation de toutes formes et toutes sources d'énergie.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

Elle pourra également réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales,

liées directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à QUARANTE MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE

MILLE EUROS (40.950.000.-EUR), représenté par NEUF CENTS (900) actions A et CENT (100) actions B sans désignation
de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Les droits attachés à chacune des actions de classe A et de classe B sont définis comme suit:
Dans l'hypothèse de distributions de profits aux actionnaires, ces distributions, dans la mesure où elles ne sont pas

réalisées par prélèvement sur la prime d'émission, devront être effectuées selon les modalités suivantes chaque année où
une distribution a été décidée:

1) Les premiers un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) distribués sous forme de dividendes,

que ce soit en une seule et unique distribution ou en plusieurs distributions successives s'élevant au total à un million
deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), seront exclusivement alloués aux actions de classe B:

2) Au-delà des un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) versés en dividendes, les distributions

seront réparties au prorata entre les actions de classe A et les actions de classe B. Nonobstant toute disposition contraire,
la présente disposition ne donne pas droit à une distribution systématique de dividende chaque année, ni au cumul des
seuils indiqués ci-dessus pour toute année suivant celle où l'assemblée générale n'aurait pas décide de procéder à la
distribution de dividendes.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le prix de rachat des actions est établi sur base de la valeur nette de la société à la date du rachat, tel que calculé par

le conseil d'administration de la société.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 4

ème

jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
telefax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-

54954

téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par audio/visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

De même le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque forme que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et de toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société.

Art. 13. Représentation. Le Conseil d'Administration de la société est composé de trois membres au moins.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été déléguée par le conseil d'administration.

L'Achat, la vente de participation n'est pas à considérer comme gestion journalière de la société.
Toutefois les instructions aux banques devront être autorisées par deux administrateurs.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

54955

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi et suivant les

dispositions énoncées à l'article 6 des statuts.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.
3) Par dérogation à l'article 11 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

4) Par dérogation à l'article 12 des statuts, le premier administrateur-délégué est désigné par l'assemblée générale

extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions émises comme suit:
1) NOVOPAR S.A., sus-mentionnée,
A souscrit NEUF CENTS (900) actions de catégorie A pour un montant total de TRENTE-SIX MILLIONS HUIT CENT

CINQUANTE-CINQ MILLE euros (EUR 36.855.000,-)

2) C-WAYS S.A., sus-mentionnée,
A souscrit CENT (100) actions de catégorie B pour un montant total de QUATRE MILLIONS QUATRE-VINGT-

QUINZE MILLE euros (EUR 4.095.000,-)

- Les 900 actions A intégralement souscrites par NOVOPAR S.A., préqualifiée, ont été libérées moyennant un apport

en nature de:

702.927 actions sans désignation de valeur nominale représentant 58,5% (702.927/1.201.584) du capital se montant à

36.855.000,00 EUR de la société de droit belge ENERFIN NV., société anonyme de droit belge ayant son siège social
Sneeuwbeslaan 14, B-2610 Wilrijk.

- Les 100 actions B intégralement souscrites par C-WAYS S.A., préqualifiée, ont été libérées moyennant un apport en

nature de:

78.103 actions sans désignation de valeur nominale représentant 6,5% (78.103/1.201.584) du capital se montant à

4.095.000,00 EUR de la société de droit belge ENERFIN NV., société anonyme de droit belge ayant son siège social
Sneeuwbeslaan 14, B-2610 Wilrijk.

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, un rapport sur l'apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 7 avril 2008 par la BDO COM-
PAGNIE FIDUCIAIRE S.A., réviseur d'entreprises à Luxembourg, lequel rapport restera annexé au présent acte pour
être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:
«Conclusion
Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale des apports d'un montant de EUR 40.950.000 ne correspond pas au moins au nombre et au
pair comptable des 900 actions A et des 100 actions B à émettre en contrepartie."

La preuve du transfert des actions de la société anonyme ENERFIN N.V. a été rapportée au notaire instrumentant sur

vue des pièces justificatives.

Déclaration - évaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

54956

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 6.800.- €.

Assemblée générale des actionnaires

Et aussitôt après la constitution de la Société, les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital

souscrit et se considérant comme dûment convoquées, ont procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire.
Après vérification de sa constitution régulière, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- La société Free Haven Limited (nr 5025383 register of companies for England and Wales) ayant son siège social The

Quadrangle, 180 Wardour Street W1F 8LB Londres, représentée par Monsieur Frank van Bellingen.

- Monsieur Camille Cigrang, Administrateur de sociétés, né à Anvers (Belgique) le 8 août 1934, demeurant Dene Park,

Shipbourne Road Tonbridge-Kent TN11 9NS.

Monsieur Freddy Bracke, économiste, né à Gand (Belgique) le 7 octobre 1944, demeurant 9, rue de Saint Hubert

L-1744 Luxembourg.

Monsieur Camille Cigrang est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
Monsieur Freddy Bracke est nommé aux fonctions d'Administrateur-délégué.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Cigrang, Administrateur de sociétés, né à Wilrijk (Belgique) le 15 mars 1965, demeurant Arthur

Goemaerelei, 24 B-2018 Anvers.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2014, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide
autrement.

Demande en exonération du droit d'apport

Compte tenu du fait que le présent acte forme un apport de 65% des actions de ENERFIN N.V. les parties requièrent

conformément à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, l'exonération du droit d'apport sur les
apports en question.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants dûment représentés, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. A. Bracke, F. Van Bellingen, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 10 AVR. 2008, Relation: EAC/2008/4790. — Reçu douze euros 12,-€.

Le Receveur ff. (signé): M.Oehmen.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008052984/272/246.
(080058456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Patrimoine Fund Select Conseil S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.969.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le vingt-six mars.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

BANQUE DE LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Marie-Cécile MAHY-DUBOURG, Fondé de Pouvoir, résidant professionnellement à Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

54957

- Qu'il est le seul et unique actionnaire de la société "PATRIMOINE FUND SELECT CONSEIL S.A.", constituée suivant

acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 412 du 6 juin 2001;

- que BANQUE DE LUXEMBOURG a décidé, de dissoudre et de liquider la société PATRIMOINE FUND SELECT

CONSEIL S.A., avec effet au 31 mars 2008, celle-ci ayant cessé toute activité;

- que BANQUE DE LUXEMBOURG, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société PATRIMOINE FUND

SELECT CONSEIL S.A., qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société PATRIMOINE FUND SELECT CONSEIL S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société, pour

l'exercice de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à BANQUE DE

LUXEMBOURG, 55, rue des Scillas, L-2529 Howald.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M.-C. MAHY-DUBOURG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2008, Relation: LAC/2008/13627. — Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008052764/242/42.
(080058274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

HEBE Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 40.208.

L'an deux mille huit, le trois avril.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "HEBE HOLDING S.A.", avec

siège social à Luxembourg, 9, rue Ste Zithe, constituée suivant acte notarié en date du 24 avril 1992, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 427 du 25 septembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte notarié en date du 25 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1196
du 19 décembre 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange, qui désigne

comme secrétaire Madame Gaby WEBER, employée privée, demeurant à Mersch.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne COENEN, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de dix euros (10,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de dix-

huit millions cent cinquante et un mille deux cent dix euros (18.151.210,- EUR) à dix-huit millions cent cinquante et un
mille deux cents euros (18.151.200,- EUR) par versement de ce montant dans le compte de réserves disponibles de la
société.

2. Introduction d'une valeur nominale de quatre cent cinquante-trois euros soixante-dix-huit cents (453,78 EUR) par

action.

3. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
4. Divers.

54958

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de dix euros (10,- EUR) pour le ramener de

son montant actuel de dix-huit millions cent cinquante et un mille deux cent dix euros (18.151.210,- EUR) à dix-huit
millions cent cinquante et un mille deux cents euros (18.151.200,- EUR) par versement de ce montant dans le compte
réserves disponibles de la société.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer une valeur nominale d'un montant de quatre cent cinquante-trois euros soixante-

dix-huit cents (EUR 453,78)par action.

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLIONS CENT CINQUANTE ET UN MILLE DEUX

CENTS EUROS (18.151.200,- EUR) représenté par QUARANTE MILLE (40.000) actions au porteur ou nominatives,
d'une valeur nominale de quatre cent cinquante-trois euros soixante-dix-huit cents (EUR 453,78) chacune, entièrement
libérées."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ HUIT CENTS EUROS (800,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. NEZAR, G. WEBER, A. COENEN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 avril 2008. LAC/2008/14458. - Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008052743/220/66.
(080058332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Topinvestment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 103.619.

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung am 12.02.2008

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Herrn Fränk Rollinger und Herrn

Steve Collart, beide mit Berufsanschrift 31, Grand-rue, L-1631 Luxembourg, sowie Herrn Luigi Giannotte.

2. Die Hauptversammlung beschließt Frau Monique Maller und Herrn André Meder, beide mit Berufsanschrift 12, rue

Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, sowie Herrn Jean-Paul Kill, mit Berufsanschrift 22, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg, zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates zu ernennen. Sie werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren.

3. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Kommissars UCI United Consultants International S.A., mit

Sitz in L-2430 Luxembourg, 36, rue Michel Rodange.

4. Die Hauptversammlung beschliesst die Gesellschaft Lux-Fiduciaire Consulting Sàrl, mit Sitz in L-2763 Luxembourg,

12, rue Ste. Zithe zum neuen Kommissar zu ernennen. Sie wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren.

54959

Luxembourg, 12.02.2008.

Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Référence de publication: 2008052599/680/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08108. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Rock Ridge RE 23, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.607.

Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 01

er

février 2008

L'associé unique de Rock Ridge RE 23 (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr. Thijs van Ingen, né le 05 décembre 1974 à Tiel, (Pays-Bas), demeurant profession-

nellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), de ses fonctions de gérant B de
la Société, avec effet au 1

février 2008.

- de nommer Mr. Paul Lefering, né le 20 octobre 1972 à Rotterdam (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) aux fonctions de gérant B de la Société avec effet
au 1

février 2008, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 7 février 2008.

Elisa Gottardi.

Référence de publication: 2008052489/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05858. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

cominvest Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 28.610.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

cominvest Asset Management S.A.
Fries / Kronz-Berndt

Référence de publication: 2008052839/1765/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06053. - Reçu 105,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Atrio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.442.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008052059/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03886. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

54960

Document Outline

Acuazahara (Luxembourg) S.A.

Andracord Holding S.A.

Atrio S.à r.l.

Auvitrade Lux

Bielle Private Equity S.A.

Carcani

cominvest Asset Management S.A.

Compagnie Financière de Métallurgie COFIMETAL S.A.

Dynasty Investments S.A.

Eastern Natural Resources

Easy Hole Invest S.A.

Embrun Holding

Emmsaha Holding S.A.

Enervest S.A.

E.W. Luxembourg S.àr.l.

Experta Corporate and Trust Services S.a.,Luxembourg

Feston Investissements S.A.

Filtilux S.A.

Green Med Participations Holding S.A.

HEBE Holding S.A.

HVB Alternative Program

Lane Real Estate S.A.

Larix S.A.

Legg Mason Managed Solutions SICAV

Liberty Capital S.A.

M. and J. Corporation S.A.

McKesson Information Solutions Finance S.à r.l.

McKesson Information Solutions Holdings S.à r.l.

Multiadvisor Sicav

Navlink S.A.

Nouveau Quartier Investissements S.A.

Optimetra S.A.

Oriflame Cosmetics S.A.

Paribus GRF II Sàrl

Patrimoine Fund Select Conseil S.A.

Pawor Group S.A.

PB Aquarius Retail 1 S.à r.l., Luxembourg

Pegase S.A.

Petercam L Fund

Real Espana S.A.

Resolution Holdings Luxembourg Bilbao S.à r.l.

R.I.E. S.A. (Réalisation Immobilière Européenne)

Rock Ridge RE 23

Sauren Fonds-Select Sicav

Selector Management Fund

Simsa Holding S.A.

Société d'Expertise Automobiles Luxembourgeoise S.A.

Taino S.A.

Tasty Strategies S.A.

Telecom Italia Finance

Telemaque

Topinvestment S.A.

UBS Manager Solutions

Venusia Real Estate Investment S.A.

Vital Bar S.à r.l.

Vizalmopco Immo S.A.