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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1144

9 mai 2008

SOMMAIRE

AC Technologies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54870

Aerlux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54866

Agro-Sud Finances Holding S.A. . . . . . . . . .

54872

Allianz-dit Express Strategie . . . . . . . . . . . .

54908

Alltrust 50 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54893

Cetra Asset-Line International S.A. . . . . . .

54912

Compagnie Financière Pascal S.A. . . . . . . .

54868

Corolla Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54871

Damigiana Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

54873

Dogen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54869

EDM International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54875

Endicott S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54866

Europa Aktien - Kasko 04/2008 . . . . . . . . . .

54888

Evercare Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54894

Fidimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54871

Financière du Glacis S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

54872

Geficom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54867

Gilda Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

54869

Golfstar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54869

Heco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54871

High - Tech Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

54870

HSBC Trinkaus Asien Top Invest . . . . . . . .

54893

Infor-ID S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54874

Intercultures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54876

International Trading and Investments

Holdings S.A. Luxembourg . . . . . . . . . . . .

54886

Jordanus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54872

Lend Lease Global Properties, SICAF . . . .

54909

Lend Lease Global Properties, SICAF . . . .

54908

Linston S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54867

Lugala . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54867

Maltesia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54873

Mediterranée S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54875

Metro International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

54879

Millicom International Cellular S.A. . . . . . .

54882

Modern Treuhand S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

54912

Orco Property Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54892

Parax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54876

Pinus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54866

Plantations des Terres Rouges S.A. . . . . . .

54873

Poseidon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54870

Prosper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54875

PVV SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54874

Randeor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54877

Socfinasia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54878

Société Financière Luxembourgeoise . . . .

54877

Société Luxembourgeoise d'Investisse-

ments et de Placements S.A. . . . . . . . . . . .

54868

Top Manager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54909

Top Manager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54909

Top Managers Selection . . . . . . . . . . . . . . . .

54908

Top Managers Selection . . . . . . . . . . . . . . . .

54908

Total Return plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54886

Transcom WorldWide S.A. . . . . . . . . . . . . .

54888

Westland Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

54868

54865

Endicott S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 46.942.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 26 mai 2008 à 14.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052540/696/18.

Pinus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 74.819.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 30 mai 2008 à 9.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008054337/10/18.

Aerlux, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 67.091.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mardi 27 mai 2008 à 11.00 heures,

pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clôturé au 31 décembre

2007;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008054452/546/17.

54866

Geficom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.551.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du 28 mai 2008 à 10 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2007.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Décision conformément à l'article 100 des L.C.S.C., le cas échéant.
6. Divers

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008057930/1004/18.

Lugala, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 40.372.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 29 mai 2008 à 11.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008057953/833/19.

Linston S.P.F., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 59.773.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 26 mai 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008057938/1023/16.

54867

Société Luxembourgeoise d'Investissements et de Placements S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 53.380.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 30 mai 2008 à 08.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057969/833/18.

Westland Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 22.185.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme WESTLAND HOLDING S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi, 26 mai 2008 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057970/750/16.

Compagnie Financière Pascal S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 35.856.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le jeudi 12 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations Statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008047118/755/19.

54868

Gilda Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 60.482.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 2 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du conseil d'administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Nominations Statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052037/755/19.

Dogen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.083.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the registered office, on June 2nd, 2008 at 14.00 o'clock, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2005, December 31, 2006 and

December 31, 2007.

3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

The board of directors.

Référence de publication: 2008057926/534/16.

Golfstar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.208.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 30 mai 2008 à 14.00 heures au siège social pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations Statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008054336/755/19.

54869

AC Technologies, Société Anonyme.

Siège social: L-9970 Leithum, 2, Driicht.

R.C.S. Luxembourg B 107.060.

Die Damen und Herren Aktionäre werden eingeladen zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

welche stattfinden wird in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss, 61, am Freitag, den 30. Mai 2008 , um 11.00 Uhr,

mit folgender

Tagesordnung:

1. Vorstellen des Jahresabschlusses per 31. Dezember 2007;
2. Verlesen des Berichts des Verwaltungsrates betreffend das Geschäftsjahr 2007;
3. Verlesen des Berichts des Kommissars betreffend das Geschäftsjahr 2007;
4. Verabschiedung des Jahresabschlusses;
5. Ergebnisverwendung;
6. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars;
7. Beschlussfassung über die eventuelle Auflösung der Gesellschaft;
8. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008055450/667/20.

High - Tech Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 28.726.

The shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which will be held at the registered office, on Wednesday 28 May 2008 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor for the business year ended 31 December 2007;
2. Presentation and approval of the annual accounts as at 31 December 2007;
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor;
4. Miscellaneous.

The Board of Directors

Référence de publication: 2008054334/783/15.

Poseidon S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 13.338.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 26 mai 2008 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057966/506/16.

54870

Fidimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 47.189.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 26 mai 2008 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008057928/1023/17.

Corolla Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.309.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 30 mai 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008054340/10/19.

Heco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 14.566.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 2 juin 2008 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057551/755/19.

54871

Jordanus Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 14.033.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 2 juin 2008 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du conseil d'administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057552/755/19.

Agro-Sud Finances Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 53.315.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 27 mai 2008 à 09.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

novembre 2007.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008057919/1023/16.

Financière du Glacis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.415.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 28 mai 2008 à 16:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057929/795/17.

54872

Maltesia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.030.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 26 mai 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008057956/1023/16.

Damigiana Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.258.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, 29 mai 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels modifiés au 30 juin 2006.
3. Affectation des résultats au 30 juin 2006.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008057921/29/16.

PTR, Plantations des Terres Rouges S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 17.029.125,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.965.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 28 mai 2008 à 13.00 heures à l'hôtel du Parc Belle-Vue, Salle Pétrusse, 5, avenue Marie-

Thérèse à Luxembourg, L-2132, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Réviseur d'Entreprises sur les comptes sociaux au

31 décembre 2007;

2. Approbation du bilan, compte de profits et pertes et annexes aux comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre

2007;

3. Affectation des résultats pour l'exercice clôturant au 31 décembre 2007;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d'Entreprises en fonction jusqu'au 31 décembre 2007;
5. Ratification de la nomination d'un nouvel Administrateur;
6. Rapport de gestion et rapport du Réviseur d'Entreprises sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007;
7. Questions diverses.

54873

Pour assister à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire, les propriétaires d'actions

au porteur sont priés de déposer leurs titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l'As-
semblée, c'est-à-dire le 21 mai 2008 au plus tard, aux guichets des établissements suivants:

- au Luxembourg:
chez ING LUXEMBOURG
52, route d'Esch - L-2965 Luxembourg

- en France:
chez CM-CIC SECURITIES
c/o CM-CIC TITRES
3, Allée de l'Étoile - F-95014 Cergy-Pontoise

Les propriétaires d'actions nominatives qui ont l'intention d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire, sont priés d'en

informer le Conseil d'Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai de cinq jours.

Pour vous permettre de vous faire représenter à cette réunion, nous vous adressons, ci-joint, un pouvoir, que vous

pourrez retourner au siège social de la société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008056372/2308/36.

Infor-ID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 54.077.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 26 mai 2008 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052542/696/15.

PVV SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 82.676.

Die Aktionäre der PVV SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 28. Mai 2008 um 15.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison L-1445 Luxemburg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2007 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2007 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.

54874

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der PVV SICAV (DZ BANK Inter-

national S.A.) unter der Telefonnummer 00352/44 903 - 4025 oder unter der Fax-Nummer 00352/44 903 - 4009
angefordert werden.

Luxemburg, im Mai 2008.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008057967/755/28.

Mediterranée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.752.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 28 mai 2008 à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057964/795/15.

Prosper S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 50.488.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 26 mai 2008 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052544/696/15.

EDM International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.523.

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of EDM INTERNATIONAL will be held at the offices of RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14,

Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette on May 27, 2008 at 9.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at December

31, 2007;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

54875

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no
restrictions.

In order to attend the Meeting of EDM INTERNATIONAL the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the Meeting with Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470
Luxembourg.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2008057927/584/25.

Parax S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 48.142.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 30 mai 2008 à 14.30 heures au 2, avenue Charles de Gaulle, Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057965/534/16.

Intercultures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 6.225.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 28 mai 2008 à 10.00 heures à l'hôtel Parc Belle-Vue, Salle Pétrusse, 5, avenue Marie-Thérèse,

à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Réviseur.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes, comptes sociaux, arrêtés au 31 décembre 2007.

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale approuve le rapport et les comptes annuels, comptes sociaux,
au 31 décembre 2007 tels qu'ils sont établis par le Conseil d'Administration.

3. Affectation du solde bénéficiaire.

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat et la distribution d'un dividende
de EUR 5,- par action.

4. Approbation des bilan et compte de profits et pertes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007.

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale approuve le rapport et les comptes annuels consolidés au 31
décembre 2007 tels qu'ils sont établis par le Conseil d'Administration.

5. Décharge à donner aux Administrateurs.

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour leur gestion.

6. Nominations statutaires.

Proposition de résolutions:
- L'Assemblée Générale renouvelle pour une durée de 6 ans le mandat d'administrateur de P.F. Representation
Limited qui sera toujours représentée par Monsieur Jean-Charles de Fauconval.
- Suite à la démission de Monsieur Marc Hubert de son poste de Commissaire aux Comptes, l'Assemblée décide
de ne pas pourvoir à son remplacement.
- Suite au décès de Monsieur Michel Roqueplo, l'Assemblée nomme Monsieur Cédric de Bailliencourt représentant
permanent de Bolloré Participations S.A., administrateur.
- L'Assemblée Générale nomme un Réviseur d'Entreprise pour une durée de 6 ans.

7. Divers.

54876

Pour assister à l'Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs

titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l'assemblée, c'est-à-dire le 21 mai 2008 au
plus tard, aux guichets des établissements suivants:

au Luxembourg:
chez ING Luxembourg
52, route d'Esch
2965 Luxembourg

en Belgique:
chez ING Belgique S.A.
24 avenue Marnix
1000 Bruxelles et agences

Les propriétaires d'actions nominatives qui ont l'intention d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire sont priés d'en

informer le Conseil d'Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008057531/1214/47.

Randeor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 29.684.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 27 mai 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008057968/1023/16.

SOCFINAL, Société Financière Luxembourgeoise, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 5.937.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 28 mai 2008 à 12.00 heures à l'hôtel Parc Belle-Vue, Salle Pétrusse, 5, avenue Marie-Thérèse,

à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Réviseur.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes, comptes sociaux, arrêtés au 31 décembre 2007.

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale approuve le rapport et les comptes annuels, comptes sociaux,
au 31 décembre 2007 tels qu'ils sont établis par le Conseil d'Administration.

3. Affectation du solde bénéficiaire.

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat et la distribution d'un dividende
de EUR 11,- par action.

4. Approbation des bilan et compte de profits et pertes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007.

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale approuve les rapports et les comptes annuels consolidés au 31
décembre 2007 tels qu'ils sont établis par le Conseil d'Administration.

5. Décharge à donner aux Administrateurs.

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour leur gestion.

6. Nominations statutaires.

Proposition de résolutions:

54877

- L'Assemblée Générale renouvelle pour une durée de 6 ans le mandat d'administrateur de PF Representation Ltd.
- Suite à la démission de Monsieur Marc Hubert de son poste de Commissaire aux Comptes, l'Assemblée décide
de ne pas pourvoir à son remplacement.
- Suite au décès de Monsieur Michel Roqueplo, l'Assemblée nomme Monsieur Cédric de Bailliencourt représentant
permanent de Bolloré Participations S.A., administrateur.
- L'Assemblée Générale nomme un Réviseur d'Entreprise pour une durée de 6 ans.

7. Divers.
Pour assister à l'Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs

titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l'assemblée, c'est-à-dire le 21 mai 2008 au
plus tard, aux guichets des établissements suivants:

au Luxembourg:
chez ING Luxembourg
52, route d'Esch
2965 Luxembourg

en Belgique:
chez ING Belgique S.A.
24 avenue Marnix
1000 Bruxelles et agences.

Les propriétaires d'actions nominatives qui ont l'intention d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire sont priés d'en

informer le Conseil d'Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008057534/1214/46.

Socfinasia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 10.534.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 28 mai 2008 à 11.00 heures à l'hôtel Parc Belle-Vue, Salle Pétrusse, 5, avenue Marie-Thérèse,

à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Réviseur.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes, comptes sociaux, arrêtés au 31 décembre 2007.

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale approuve le rapport et les comptes annuels, comptes sociaux,
au 31 décembre 2007 tels qu'ils sont établis par le Conseil d'Administration.

3. Affectation du solde bénéficiaire.

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat et la distribution d'un dividende
de EUR 17 par action.

4. Approbation des bilan et compte de profits et pertes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007.

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale approuve le rapports et les comptes annuels consolidés au 31
décembre 2007 tels qu'ils sont établis par le Conseil d'Administration.

5. Décharge à donner aux Administrateurs.

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour leur gestion.

6. Nominations statutaires.

Proposition de résolutions:
- L'Assemblée Générale renouvelle pour une durée de 6 ans le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent
Bolloré.
- D'autre part, l'Assemblée Générale décide de porter le nombre des administrateurs de 7 à 9 et de nommer
Messieurs Luc Boedt et Philippe de Traux administrateurs.
- Suite à la démission de Monsieur Marc Hubert de son poste de Commissaire aux Comptes, l'Assemblée décide
de ne pas pourvoir à son remplacement.
- Suite au décès de Monsieur Michel Roqueplo, l'Assemblée nomme Monsieur Cédric de Bailliencourt représentant
permanent de Bolloré Participations S.A., administrateur.
- L'Assemblée Générale nomme un Réviseur d'Entreprise pour une durée de 6 ans.

7. Divers.

54878

Pour assister à l'Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs

titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l'assemblée, c'est-à-dire le 21 mai 2008 au
plus tard, aux guichets des établissements suivants:

au Luxembourg:
chez ING Luxembourg
52, route d'Esch
2965 Luxembourg

en Belgique:
chez ING Belgique S.A.
24 avenue Marnix
1000 Bruxelles et agences

Les propriétaires d'actions nominatives qui ont l'intention d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire sont priés d'en

informer le Conseil d'Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008057538/1214/49.

Metro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.790.

I/ Annual General Meeting of the Shareholders
Convening notice is hereby given to the shareholders of Metro to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Metro's shareholders (the "AGM") that will be held on 27 May 2008 at 5.30 p.m. CET at Château de Septfontaines,

330, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg which will have the following agenda:

Agenda:

1. Election of Chairman of the AGM.
2. Presentation of the reports of the board of directors of Metro and of the external auditor of Metro on (i) the

annual accounts of Metro for the financial year ended 31 December 2007 and (ii) the consolidated annual accounts
for the financial year ended 31 December 2007.

3. Approval of the annual accounts and the consolidated accounts for the financial year ended 31 December 2007.
4. Allocation of the results as of 31 December 2007.
5. Discharge of the liability of the members of the board of directors of Metro for, and in connection with, the financial

year ended 31 December 2007.

6. Appointment of the members of the board of directors of Metro.
7. Appointment of the external auditor of Metro.
8. Determination of the directors' fees.
9. Approval of guidelines on remuneration for senior executives of Metro.

10. Approval of the procedure for the Nomination Committee of Metro.
11. Miscellaneous.

INFORMATION

ELECTION OF CHAIRMAN OF THE MEETING (AGM item 1)
The Nomination Committee proposes that the attorney at law (avocat à la Cour), Christian Kremer, be elected

Chairman of the AGM.

APPOINTMENT OF THE MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS OF METRO (AGM item 6)
The Nomination Committee proposes that, until the close of the annual general meeting to take place in 2009 (the

"2009 AGM"), Mr Joshua Berger, Mr Patrick Byng, Mr Henry Guy, Ms Mia Brunell Livfors and, Ms Cristina Stenbeck be
re-elected directors of Metro and that Mr Nigel Cooper and Mr Mario Queiroz be elected directors of Metro.

Mr Cooper is a former senior audit partner with broad international experience of the advertising and publishing

sectors and new media. Mr Cooper was a partner at KPMG LLP until 2005. He spent 33 years in the profession, including
21 years as a partner in Milan and London. Between 1998 and 2005. Mr Cooper was lead audit and advisory partner in
KPMG's Information, Communications and Entertainment Group based in London. He specialized in advising leading global
companies across the media sector. Nigel is a Non-Executive Director of Rightmove Group PLC, the UK's number one
property website which listed on the London Stock Exchange in 2006. He holds a BA in Economics from the University
of East Anglia and speaks fluent Italian.

54879

Mr Queiroz has significant experience of the new media sector with considerable expertise in the development and

delivery of new strategies on a global scale. He is Vice President of Product Management for Europe, Africa, Middle East,
and Latin America at Google. In this role Mr Queiroz is responsible for product strategy and implementation in these
geographies as well as for the design of search, ads, and application products across 14 of Google's international R&D
centers. Mr Queiroz joined Google in 2005 and initially led the company's global IT product strategy and development.
Prior to Google, Mr Queiroz was with Hewlett-Packard for 16 years. In his final position at HP, he was Vice President
of Operations for key elements of HP's global IT infrastructure. This followed marketing, operations, and R&D manage-
ment positions in HP's PC and printing businesses in the United States and Europe. Mr Queiroz holds Bachelor of Science
and Master of Science Electrical Engineering degrees from Stanford University. He is a Brazilian national.

The Nomination Committee further proposes that Ms Mia Brunell Livfors be appointed as the Chairman of the board

of directors of Metro and that the board of directors of Metro appoints a Remuneration Committee and an Audit
Committee at a board meeting of Metro following the AGM.

APPOINTMENT OF THE EXTERNAL AUDITOR OF METRO (AGM item 7)
As recommended by the Audit Committee, the Nomination Committee proposes that KPMG Audit Sàrl, Luxembourg

be re-appointed as external auditor for a term ending at the 2009 AGM. The remuneration of the auditor shall be paid
in accordance with an approved bill which specifies time, persons who worked and tasks performed.

DETERMINATION OF DIRECTORS' FEES (AGM item 8)
At the annual general meeting in 2007 (the "2007 AGM"), it was decided that 50% of the directors' fees (excluding

remuneration for the work in committees) would be paid in the form of restricted shares of Metro. As the restricted
shares have never been issued, it is now proposed that the amounts that were to be paid to the directors of Metro in
the form of restricted shares during the period from the 2007 AGM to the AGM be paid to the directors of Metro
immediately following the AGM in the form of cash instead of shares. The total amount of USD 150,000, will thus be split
as follows: the Chairman of the board of directors of Metro, fees in an amount of USD 50,000; each of the ordinary
directors of the board of directors of Metro, fees in an amount of USD 25,000.

The Nomination Committee proposes that the AGM resolves that the fees for the members of the board of directors

of Metro (including remuneration for the work in the committees of the board of directors Metro) for the period until
the end of the 2009 AGM be a total of EUR 287,500, and with such amount to be split as follows: the Chairman of the
board of directors of Metro, fees in an amount of EUR 65,000 (whereof EUR 32,500 in cash and 32,500 in shares of
Metro); each of the ordinary directors of the board of directors of Metro, fees in an amount of EUR 32,500 (whereof
EUR 16,250 in cash and 16,250 in shares of Metro). The Nomination Committee also proposes, for work within the Audit
Committee, fees of EUR 9,000 that shall be allocated to its Chairman and of EUR 4,500 to each of the other members
and for work within the Remuneration Committee fees of EUR 4,500 that shall be allocated to its Chairman and of EUR
2,500 to each of the other members.

The share-based compensation in relation to the period from the AGM to 2009 AGM will take the form of fully paid-

up shares of Metro common stock to be issued within Metro's authorised share capital to the members of the board of
directors of Metro who will serve until the 2009 AGM. The shares shall be issued in equal number of Class A and Class
B shares based on the Class A and Class B share closing price on the OMX Nordic Exchange Stockholm on the day of
the AGM. Such shares shall be issued subject to a one-year lock-up period as of their respective date of issue.

APPROVAL OF GUIDELINES ON REMUNERATION FOR SENIOR EXECUTIVES (AGM item 9)
The board of directors of Metro proposes the following guidelines for determining remuneration for senior executives,

to be approved by the AGM.

The objectives of the remuneration guidelines are to offer competitive remuneration packages to attract, motivate,

and retain key employees, within the context of the international peer group. The aim is to create an incentive for the
management to execute the strategic plan and deliver excellent operating results, and moreover, to align management's
incentives with the interests of the shareholders. The proposed guidelines concerns senior executives including the CEO
and members of the Executive Management Committee ("Senior Executives"). At present Metro has eight Senior Exe-
cutives.

Remuneration to the Senior Executives should consist of a combination of an annual base salary, a variable salary,

pension, long-term incentive programmes and other customary benefits. These components shall create a well balanced
remuneration which reflects individual performance and which offers a competitive remuneration package adjusted to
conditions on the market.

The annual base salary is revised yearly and based on the executive's competence and area of responsibility.
The variable salary shall be based on the performance in relation to established objectives. The objectives are connected

to Metro's outcome and mainly the individual performance. The variable salary can amount to a maximum of 100 percent
of the annual base salary (as compared to the maximum of 50 percent set out in the currently applicable guidelines
approved at the 2007 AGM) for the CEO and for the other Senior Executives. The maximum variable salary for the CEO
is currently 70 percent of his annual base salary.

Other benefits may include e.g. company car and for expatriated Senior Executives e.g. housing benefits for a limited

period of time. The Senior Executives may also be offered health care insurance.

54880

The Senior Executives are offered premium based pension plans. Pension premiums can amount to a maximum of 20

percent of the annual base salary with a right to collect pension from the age of 65.

The period of notice of termination of employment shall be 12 months in the event of termination by the CEO. In the

event of notice of termination of employment being served by Metro, there is entitlement to salary during a notice period
of a minimum of 6 and a maximum of 18 months.

In special circumstances, the board of directors of Metro may deviate from the above guidelines. In such a case the

board of directors of Metro is obligated to give account for the reason for the deviation on the following AGM. The
board of directors of Metro has deviated from the guidelines which were decided at the 2007 AGM on two occasions:

In 2007 the board of directors of Metro has decided to grant Per Mikael Jensen a maximum variable salary of 70%

percent of his annual base salary in conjunction with the recruitment of Mr Jensen as Metro's new President and CEO.
During 2007, the board of directors of Metro also decided to grant the former CEO benefits corresponding to 24 months
compensation in respect of his long tenure with Metro.

APPROVAL OF THE PROCEDURE FOR THE NOMINATION COMMITTEE (AGM item 10)
The Nomination Committee proposes that the AGM approves the following procedure for preparation of the election

of the board of directors of Metro and the auditor of Metro. The work of preparing a proposal on the directors of the
board of directors of Metro and auditor of Metro, in the case that an auditor should be elected, and their remuneration
as well as the proposal on the Chairman of the 2009 AGM shall be performed by a consultation with the largest shareholder
of Metro at that time. The Nomination Committee will be formed during September 2008 in consultation with the largest
shareholders of Metro. The Nomination Committee will consist of at least three members representing shareholders of
Metro. The Nomination Committee is appointed for a term of office commencing at the time of the announcement of
the third quarter report in 2008 and ending when a new Nomination Committee is formed. If a member of the Nomination
Committee substantially reduces his/her ownership or resigns during the Nomination Committee term before the 2009
AGM takes place, a replacement member can be appointed in the corresponding manner. A representative of the largest
shareholder at the time of the announcement will be a member of the Committee and will also act as its convenor. The
members of the Committee will appoint the Committee Chairman at their first meeting. The Nomination Committee
shall have the right to upon request receive personnel resources such as secretarial services from Metro, and to charge
Metro with costs for recruitment consultants if deemed necessary.

QUORUM AND MAJORITY
The share capital of Metro is composed of Class A voting shares and Class B non voting shares. No specific quorum

is required for the indication of the valid deliberation or acknowledgement of the AGM and the resolutions are taken by
a simple majority of the Class A shares represented and voting at the AGM. The resolutions will only be validly adopted
at a simple majority of the Class A shares represented and voting at the AGM.

II/ Extraordinary General Meeting of the Shareholders
Convening notice is hereby given to the shareholder of Metro to attend the extraordinary general meeting of Metro's

shareholders (the "EGM") that will be held on 27 May 2008 , in front of a Luxembourg public notary, in order to amend
the articles of association of Metro (the "Articles") which will have the following agenda:

Agenda:

1. Decision to amend and restate the second paragraph of article 2 of the Articles (" Registered Office").
As a consequence of the above mentioned decision, the second paragraph of article 2 of the Articles shall read as

follows:

"The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution

of the board of directors."

2. Decision to amend and restate the heading and the first paragraph of article 13 of the Articles ("Statutory Auditor").
As a consequence of the above mentioned decision, the first paragraph of article 13 of the Articles shall read as follows:
"Article 13. Auditors.
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors ("commissaire(s) aux comp-

tes") who need not be shareholders, or to the extent required by Luxembourg law to external and independent auditors
("réviseurs d'entreprises")."

3. Decision to amend and restate the first paragraph of article 15 of the Articles ("Annual General Meeting").
As a consequence of the above mentioned decision, the first paragraph of article 15 of the Articles shall read as follows:
"Article 15. Annual General Meetings.
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the last Tuesday of May of each year, at 5.00 p.m."

4. Decision to amend and restate the first paragraph of article 16 of the Articles ("Other General Meetings").
As a consequence of the above mentioned decision, the first paragraph of article 16 of the Articles shall read as follows:
"Article 16. Other General Meetings.

54881

The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders repre-

senting at least one tenth (1/10) of the Company's capital so require."

5. Miscellaneous.

QUORUM AND MAJORITY

The share capital of Metro is composed of Class A voting shares and Class B non voting shares. The majority of the

Class A shares represented is required for the valid deliberation or acknowledgement of the EGM. The resolutions will
only be validly adopted at a majority of the two thirds (2/3) of votes of the holders of Class A shares present or represented
at the EGM.

OTHER INFORMATION

Participation in the AGM/EGM is reserved for shareholders (other than holders of Swedish Depository Receipts) who

file their intention to attend the AGM/EGM by mail and/or return of a duly completed power of attorney form to the
following address: Metro International S.A., 11, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Tel: +352 - 27 751 350, Fax: + 352
- 27 751 312, so that it shall be received not later than Friday, 23 May 2008, 5.00 pm CET. Power of attorney forms for
the AGM/EGM are available at the same address and on the Metro's website, www.metro.lu.

Holders of Swedish Depository Receipts (SDRs) wishing to attend the AGM/EGM or to be represented at the Meetings

via power of attorney must give notice to and request a power of attorney form from Glitnir AB, with mailing address:
Box 16027, SE-103 21 Stockholm, Sweden, and visiting address: Hovslagargatan 3 Stockholm, Sweden, Tel: +46 - 8 463
85 00. Holders of SDRs wanting to be represented at the AGM/EGM have to send the power of attorney duly completed
to Glitnir AB at the same address, so that it shall be received not later than Friday, 23 May 2008, 5.00 pm CET. Those
holders of SDRs having registered their SDRs in the name of a nominee must temporarily register the SDRs in their own
name in the records maintained by VPC, in order to exercise their shareholders' rights at the AGM/EGM. Such registration
must be completed no later than Wednesday, 21 May 2008, 5.00 p.m CET.

Power of attorney forms for the AGM/EGM can also be found on Metro's website, www.metro.lu and on Glitnir's

website, www.glitnir.se.

Luxembourg, on 9 May 2008.

METRO INTERNATIONAL S.A.
The Board of Directors

Référence de publication: 2008057541/1092/183.

Millicom International Cellular S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 40.630.

NOTICE IS HEREBY GIVEN that the

ANNUAL GENERAL MEETING

("2008 AGM") followed by an extraordinary general meeting ("EGM") of the shareholders of MILLICOM INTERNA-

TIONAL CELLULAR S.A. ("Millicom") is convened to be held at the Château de Septfontaines, 330, rue de Rollingergrund,
Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on Tuesday, 27 May 2008 at 4.00 p.m. Central European Time ("CET"),
to consider and vote on the following resolutions:

Agenda AGM:

1. Election of Chairman of the 2008 AGM.
2. To receive the Directors' Report (Rapport de Gestion) and the Report of the external auditor on the consolidated

and parent company (Millicom) accounts at 31 December 2007.

3. To approve the consolidated accounts and the parent company (Millicom) accounts for the year ended 31 De-

cember 2007.

4. To allocate the results of the year ended 31 December 2007. On a parent company basis, Millicom generated a

profit of USD 662,283,453 for the year ended 31 December 2007. Of this amount, USD 261,658 is proposed to
be allocated to the legal reserve in accordance with the requirements of the Luxembourg Law on commercial
companies dated 10 August 1915, as amended (the "1915 Law") and USD 402,000,000 is proposed to be allocated
against carried-forward losses. Furthermore, an aggregate amount of approximately USD 260,000,000 corres-
ponding to a gross dividend amount of USD 2.40 per share is proposed to be distributed as dividend.

5. To discharge the board of directors of Millicom (the "Board of Directors", each a "Director") for the year ended

31 December 2007.

6. To set the number of Directors at 7 Directors and to (a) re-elect Ms Donna Cordner, Mr Daniel Johannesson, Mr

Kent Atkinson, Mr Michel Massart and Ms Maria Brunell Livfors as Directors, (b) elect Mr Allen Sangines-Krause
and Mr Marten Pieters as new Directors, in each case for a term ending on the day of holding of the AGM to take
place in 2009 (the "2009 AGM").

54882

7. To elect PricewaterhouseCoopers Sàrl, Luxembourg as the external auditor of Millicom for a term ending on the

day of holding of the 2009 AGM.

8. To approve (i) the Directors' fee-based compensation for the period from the 2008 AGM to the 2009 AGM and

share-based compensation for the period from the 2007 AGM to the 2008 AGM and the period from the 2008
AGM to the 2009 AGM, such shares to be issued within Millicom's authorised share capital exclusively in exchange
for the allocation from the premium reserve i.e. for nil consideration from the relevant Directors.
To approve further (ii) an amount of USD 60,000 as cash compensation as proposed by the Nominations Committee
in addition to the sum of cash compensation for the period from the 2007 AGM to the AGM of USD 432,500
already approved by the AGM of Millicom held on 29 May 2007 (the "2007 AGM") with such additional amount of
USD 60,000 to be split between the Directors who served until the 2008 AGM date in accordance with a key
proposed by the Nominations Committee.

9. (a) To authorise the Board of Directors, at any time between 28 May 2008 and the day of the 2009 AGM, provided

the required levels of distributable reserves are met by Millicom at that time, to either directly or through a
subsidiary or a third party engage in a share repurchase plan of Millicom's shares (the "Share Repurchase Plan")
using its available cash reserves in an amount not exceeding the lower of (i) five percent (5%) of Millicom's issued
and outstanding share capital as of the date of this AGM (i.e., approximating a maximum of 5,400,000 shares
corresponding to USD 8,100,000 in nominal value) or (ii) the then available amount of Millicom's distributable
reserves on a parent company basis, in the open market on NASDAQ and OMX Nordic Exchange Stockholm AB,
at an acquisition price which may not be less than USD 5 per share nor exceed the higher of (x) the published bid
that is the highest current independent published bid on a given date or (y) the last independent transaction price
quoted or reported in the consolidated system on the same date, regardless of the market or exchange involved.
(b) To approve the Board of Directors' decision to give joint authority to Millicom's Chief Executive Officer and
the Chairman of the Board to (i) decide, within the limits of the authorisation set out in (a) above, the timing and
conditions of any Millicom's Share Repurchase Plan according to market conditions and (ii) give mandate on behalf
of Millicom to one or more designated broker-dealers to implement the Share Repurchase Plan.
(c) To authorise Millicom, at the discretion of the Board of Directors, to (a) in the event the Share Repurchase
Plan is done through a subsidiary or a third party, to purchase the bought back Millicom's shares from such subsidiary
or third party, (b) transfer all or part of the purchased Millicom's shares and reduce its shareholders' equity using
either distributable reserves or funds from its share premium account, (c) re-issue all or part of the purchased
Millicom's shares to employees of the Millicom Group in connection with any existing or future Millicom's long-
term incentive plan, and/or (d) use the purchased shares as consideration for merger and acquisition purposes,
including joint ventures and the buy-out of minority interests in Millicom's subsidiaries, as the case may be, in
accordance with the limits set out in articles 49-2, 49-3, 49-4, 49-5 and 49-6 of the 1915 Law.

10. Miscellaneous.

Agenda EGM:

I. To resolve the deletion of the sixth paragraph of Article 21 ("Procedure, Vote") of the articles of association of

Millicom (the "Articles") and its replacement by the following sentences: "No quorum is required for a meeting of the
ordinary general meeting of the shareholders and resolutions are adopted at such meeting by a simple majority of the
votes cast. Unless otherwise required under Luxembourg law, an extraordinary general meeting convened to amend any
provisions of the Articles or the withdrawal of the Company's shares from public listing in a going-private transaction,
shall not validly deliberate unless at least one half of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed
amendments to the Articles. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the
manner prescribed by the Articles or by the Law. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority
of the shareholders present or represented. Copies or extracts of the minutes of the meetings of shareholders to be
produced in court will be signed by the chairman or by any two Directors."

II. Miscellaneous.

NOTES REGARDING THE NOTICE

ELECTION OF CHAIRMAN OF THE MEETING (2008 AGM item 1)
The Nomination Committee proposes that the attorney at law (avocat à la Cour), Christian Kremer, be elected

Chairman of the 2008 AGM.

ALLOCATION OF THE RESULTS/DIVIDEND PAYMENT (AGM item 4)
At the 2008 AGM, the shareholders of Millicom will vote on the question of whether to authorise the payment of a

per share gross cash dividend of USD 2.40 to shareholders in the manner provided in Article 21 and Article 23 of the
Articles.

In accordance with Luxembourg income tax law, the payment of dividend to the shareholders holding less than 10%

of the share capital will be subject to a 15% withholding tax. Millicom will withhold the 15% withholding tax and pay this
amount to the Luxembourg tax administration. The dividend will be paid net of withholding tax. A reduced withholding
tax rate may be foreseen in a double tax treaty concluded between Luxembourg and the country of residence of the

54883

shareholder or an exemption may be available in case the Luxembourg withholding tax exemption regime conditions are
fulfilled. These shareholders should contact their advisors regarding the procedure and the deadline for a potential refund
of the withholding tax from the Luxembourg tax administration.

Eligible Millicom shareholders will receive their dividends in USD (dollars of the United States of America) whereas

holders of Swedish Depository Receipts will be paid exclusively in SEK (Swedish crowns) at an USD/SEK exchange rate
to be determined between 28 May and 3 June 2008.

Dividend will be paid to shareholders who are registered in the shareholders registry kept by Millicom, VPC AB or

American Stock Transfer & Trust Company (AST) as of Monday, 2 June, 2008.

Payment of dividends is planned for 9 June, 2008. Holders of Swedish Depository Receipts will be paid by electronic

transfer to their VPC accounts whereas a dividend check will be sent to all other eligible shareholders.

ELECTION OF THE DIRECTORS (2008 AGM item 6)
The Nominations Committee proposes that, until the 2009 AGM, Ms Donna Cordner, Mr Daniel Johannesson, Mr

Michel Massart, Mr Kent Atkinson and Ms Maria Brunell Livfors be re-elected as Directors of Millicom and Mr Allen
Sangines-Krause and Mr Marten Pieters be elected as new Directors of Millicom.

Mr Marten Pieters, born 1953, was CEO of MSI, which became Celtel International, from 2003 until 2007, nearly two

years after its acquisition in early 2005 by MTC Kuwait. During this time, he was a driving force in Celtel's development
as one of the leading pan-African telecommunications operators, serving some 20 million customers in 14 countries.

Previously, from 1989 to 2003, Mr Pieters worked at KPN where, from 2000, he was a member of the executive

management board with specific responsibility for KPN's Business Solutions Division. Prior to this he was EVP, KPN
International Operations, covering Central and Eastern Europe, Asia and the US. Before this he was Commercial, and
later Managing Director of a Telecoms district, having joined KPN as Secretary to the Board of Management.

From 1978 to 1989, Mr Pieters worked for Royal Smilde Foods, joining as Company Secretary before being promoted

to Director of Finance and Strategic Planning. Subsequently, he had two CEO roles heading up Smilde subsidiaries in the
Netherlands.

Mr Pieters has a Law degree from Groningen University, The Netherlands.
Mr Pieters would qualify as an "independent" Director of Millicom as defined in the NASDAQ Stock Market, Inc.

Marketplace Rules.

Mr Allen Sangines Krause, born 1959, has significant investment banking and senior leadership experience in both

North and South America and Europe, including Russia and other CIS countries.

Mr Sangines Krause was Managing Director at Goldman Sachs until 2007.
Prior to joining Goldman Sachs, Mr Sangines Krause was with Casa de Bolsa Inverlat, in Mexico, and before that he

was a Founding Partner of Fidem, S.C., an investment banking boutique which was acquired by Casa de Bolsa Inverlat in
1991.

Mr Sangines Krause is Chairman of Rasaland, a real estate investment fund. He also currently sits on the Board of

Directors of Investment AB Kinnevik, a leading Swedish investment company which operates and actively owns a portfolio
of businesses in over 60 countries over the last 70 years. Investment AB Kinnevik is a significant shareholder of Millicom.
He is member of the Council of the Graduate School of Arts and Sciences of Harvard University. He has a Ph.D. in
Economics from Harvard University and an undergraduate degree in Economics from Instituto Tecnologico Autonomo
de Mexico.

Mr Sangines-Krause would qualify as an "independent" director of Millicom as defined in the NASDAQ Stock Market,

Inc. Marketplace Rules.

ELECTION OF THE AUDITOR (2008 AGM item 7)
The Board of Directors supported by the Audit Committee proposes that PricewaterhouseCoopers Sàrl, Luxembourg,

be re-elected as external auditor for a term ending at the 2009 AGM.

DIRECTORS' FEES (2008 AGM item 8)
The Nominations Committee proposes to the meeting that the fee-based compensation for the seven Directors

expected to serve from the 2008 AGM date to be a total of EUR 343,500 for the period from the 2008 AGM to the 2009
AGM and with such total amount to be split between the Directors in accordance with a key proposed by the Nominations
Committee.

The share-based compensation in relation to the period from the 2007 AGM to the 2008 AGM will take the form of

fully paid-up shares of Millicom common stock to be issued to the six Directors who served until the 2008 AGM date.
The number of shares issued to the Chairman will be USD 82,500 divided by the Millicom share closing price on NASDAQ
on the 2008 AGM date provided that shares shall not be issued below the par value. The number of shares issued to each
of the other five Directors who served until the 2008 AGM date will be USD 50,000 divided by the Millicom share closing
price on NASDAQ on the 2008 AGM date provided that shares shall not be issued below the par value. In respect of
Directors who did not serve an entire term the share-based compensation will be pro-rated pro rata temporis.

The share-based compensation in relation to the period from the 2008 AGM to the 2009 AGM will take the form of

fully paid-up shares of Millicom common stock. The number of shares issued to the Chairman will be USD 82,500 divided

54884

by the Millicom share closing price on NASDAQ on the 2008 AGM date provided that shares shall not be issued below
the par value. The number of shares issued to each of the six other Directors will be USD 50,000 divided by the Millicom
share closing price on NASDAQ on the 2008 AGM date provided that shares shall not be issued below the par value.

SHARE REPURCHASE PLAN (2008 AGM item 9)
The Board of Directors of Millicom proposes to the meeting to approve a Share Repurchase Plan and to authorise

the Board of Directors of Millicom, with the option to delegate, to acquire and dispose of the Millicom's shares under
the abovementioned Share Repurchase Plan as further detailed below.

a) Objectives:
The Share Repurchase Plan will be carried out for all purposes allowed or which would become authorised by the

laws and regulations in force, and in particular the 1915 Law and in accordance with the objectives, conditions, and
restrictions as provided by the European Commission Regulation No. 2273/2003 of 22 December 2003.

The purpose of the Share Repurchase Plan will be in particular to reduce the Millicom's share capital (in value or in

number of the shares) or to meet obligations arising from any of the following:

(a) debt financial instruments exchangeable into equity instruments;
(b) employee share option programmes or other allocations of shares to employees of the issuer or of an associate

company;

(c) consideration for merger and acquisition purposes.
The transactions over the shares under the Share Repurchase Plan may be carried out by any means, on or off the

market or by the use of derivative financial instruments, listed on a regulated stock exchange or transacted by mutual
agreement subject to all applicable laws and stock exchange regulations.

b) Maximum proportion of the share capital that may be repurchased
- The maximum aggregate number of shares authorised to be purchased is an amount not exceeding the lower of (i)

five percent (5%) of Millicom's issued and outstanding share capital as of the date of the 2008 AGM (i.e., approximating
a maximum of 5,400,000 shares corresponding to USD 8,100,000 in nominal value) or (ii) the then available amount of
Millicom's distributable reserves on a parent company basis in the open market on NASDAQ and OMX Nordic Exchange
Stockholm AB. The nominal value or, in the absence thereof, the accountable par of the acquired shares, including shares
previously acquired by Millicom and held by it (including the stakes held by other group companies referred to in Article
49bis of the 1915 Law), and shares acquired by a person acting in his own name but on the Millicom's behalf, may not
exceed ten percent (10%) of the issued share capital it being specified that (i) such limit applies to a number of shares
that shall be, as necessary, adjusted in order to take into account transactions affecting the share capital following the
2008 AGM as further detailed under c) below (ii) that the acquisitions carried out by Millicom may in no event cause it
to hold, directly or indirectly, more than ten percent (10%) of the share capital, (iii) the aggregate amount that Millicom
may assign to the buyback of its own shares shall be set in accordance with the provisions of the 1915 Law.

- The acquisitions may not have the effect of reducing Millicom's net assets below the amount of the subscribed share

capital plus those reserves, which may not be distributed under law or Millicom's Articles.

- Only fully paid-up shares may be included in the transactions.
c) Price and volume considerations
The minimum and maximum purchase prices at which Company may repurchase respectively its shares to be set at:
- Minimum repurchase price: USD 5
- Maximum repurchase price not to exceed the higher of: (x) the published bid that is the highest current independent

published bid on a given date or (y) the last independent transaction price quoted or reported in the consolidated system
on the same date, regardless of the market or exchange involved.

The 2008 AGM grants all powers to the Board of Directors to proceed with unit price adjustments and the maximum

number of securities to be acquired in proportion to the variation in the number of shares or their nominal value resulting
from possible financial operations by Millicom such as but not limited to capital increase by incorporation of reserves and
free allocation of shares or in case of splitting or regrouping of shares et sq.

Any transaction undertaken by Millicom under the Share Repurchase Plan as to price and volume will be undertaken

in accordance with all legal requirements, including those of the European Commission Regulation No. 2273/2003 of 22
December 2003 or any accepted market practices as defined under the Directive 2003/6/EC dated 28 January 2003 on
insider dealing and market manipulation and recognized by the Swedish competent authority for the purposes of the
abovementioned Directive.

d) Duration
Such a Share Repurchase Plan will start no earlier than 28 May 2008, and end no later than at the earliest of (i) the

next AGM to take place in 2009, (ii) the moment on which the aggregate value of shares repurchased by Millicom since
the start of this Share Repurchase Plan reaches the limits indicated under (b) above; (iii) the moment on which Millicom'
shareholding (including the stakes held by other group companies referred to in Article 49bis of the 1915 Law and shares
acquired by a person acting in his own name but on Millicom's behalf) reaches 10 per cent of the subscribed share capital
in accordance with article 49-2 (1) of the 1915 Law or (iv) within eighteen months as of the date of the 2008 AGM.

54885

The meeting further grants all powers to the Board of Directors with the option of sub-delegation to implement the

present authorisation, conclude all agreements, carry out all formalities and make all declarations with regard to all
authorities and, generally, do all that is necessary for the execution of any decisions made in connection with this autho-
risation. The Board of Directors shall inform the shareholders of any transactions performed in accordance with applicable
regulations.

QUORUM AND MAJORITY
There is no quorum of presence requirement for the 2008 AGM. The 2008 AGM agenda items are adopted by a simple

majority of the shares present or represented. A quorum of presence of 2/3 of the issued and outstanding share capital
is required for purposes of the agenda items relating to the EGM. The EGM agenda items are adopted by a majority of
2/3 of the shares present or represented. In the event the quorum is not reached at the first meeting, the EGM will be
reconvened.

OTHER INFORMATION
Millicom's consolidated accounts and the annual accounts as at and for the year ended 31 December 2007 are available

on Millicom's website (www.millicom.com). The Directors' Report, the Report of the external auditor, the list of bonds
and other Millicom securities making up the portfolio, and the statutory parent company financial statements as at and
for the year ended 31 December 2007 will be available from 12 May 2008 at Millicom's registered office and copies
available upon request by e-mail to: information@millicom.com.

Participation in the 2008 AGM/EGM is reserved to shareholders who (i) are registered in the shareholders registry

kept by Millicom and/or VPC AB and/or AST as of Thursday, 15 May 2008, and (ii) give notice of their intention to attend
the 2008 AGM/EGM by mail or return a duly completed power of attorney form at the following address: Millicom
International Cellular S.A., 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Luxembourg, attention: Mr Lars Swenningson, Cor-
porate Secretary, telephone: + 352 27 759 126, fax: + 352 27 759 353, so that it is received no later than Friday, 23 May
2008, 5.00 p.m. CET. Power of attorney forms are available on Millicom's website (www.millicom.com) or upon request
at Millicom's registered office, at the above address and contact numbers.

Holders of Swedish Depository Receipts wishing to attend the 2008 AGM/EGM or to be represented at the AGM/

EGM by power of attorney have to give notice to, and request a power of attorney form from, Glitnir AB, P.O. Box
16027, SE-103 21 Stockholm, Sweden, telephone: + 46 8 463 85 00, and send it duly completed to Glitnir AB at the
address indicated above, so that it is received no later than Friday 23 May 2008, 5.00 p.m. CET. Holders of Swedish
Depository Receipts having registered their Swedish Depository Receipts in the name of a nominee must temporarily
register the Swedish Depository Receipts in their own name in the records maintained by VPC AB in order to exercise
their shareholders' rights at the 2008 AGM/EGM. Such registration must be completed no later than Thursday May 15,
2008. Power of attorney forms for the 2008 AGM/EGM are available on Millicom's website (www.millicom.com) and on
Glitnir's website (www.glitnir.se).

9 May 2008

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008057550/1092/240.

Total Return plus, Fonds Commun de Placement.

Der Fonds Total Return plus (WKN: A0CAQ2, ISIN-Code: LU0190979194) wurde zum 30.04.2008 aufgelöst. Der

Liquidationserlös je Anteil beträgt 48,05 Euro. Etwaige Liquidationserlöse, welche nicht innerhalb von 6 Monaten an die
Anteilinhaber verteilt werden konnten, werden gemäß Art. 12 Absatz 4 des Allg. Verwaltungsreglements bei der "Caisse
des Consignations" in Luxemburg bis zum Ablauf der Verjährungsfrist hinterlegt.

Luxemburg, im Mai 2008.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2008057947/755/9.

ITI Holdings S.A., International Trading and Investments Holdings S.A. Luxembourg, Société Anonyme

Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 29.742.

The Shareholder are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ITI Holdings S.A. société anonyme holding, (the "Company") which will take place on: 30th May

2008 at 15:00 CET at 2, PLACE WINSTON CHURCHILL, L-2014 LUXEMBOURG.

The agenda of the meeting is as follows:

54886

Agenda:

1. To hear (i) the report by the Board of Directors on conflict of interests arising on board level in accordance with

article 57 of the law of 10th August 1915 during the period from the date of the last general meeting of shareholders
on 8th June 2007 to 30th May 2008 and (ii) the report of the Board of Directors on the compensation of board
members and executive committee members;

2. To hear the management report by the Board of Directors for the year ended 31st December 2007;
3. To hear the reports by the auditors of the Company in respect of the unconsolidated and consolidated financial

statements of the Company for the year ended 31st December 2007;

4. To consider and approve the financial statements (annual accounts: balance sheets and statements of profit and

loss) of the Company for the year ended 31st December 2007 in their unconsolidated form;

5. To consider and approve the financial statements of the Company and its group for the year ended 31st December

2007 in their consolidated form;

6. To allocate the results of the Company for the year ended 31st December 2007;
7. To declare an annual dividend in an aggregate amount of EUR 13,021,325 out of distributable reserves, each outs-

tanding share being entitled to an amount of EUR 0.196;

8. To grant discharge to all directors of the Company who have been in office during the year ended 31st December

2007 in respect of the proper performance of their duties for the year ended 31st December 2007;

9. Re-election of seven (7) members to the Board of Directors for a six year term to end at the annual general meeting

of the Company resolving on the annual accounts of the Company for the year ended 31st December 2013;

10. Re-election of PricewaterhouseCoopers, Luxembourg as auditors of the Company for a one year term;
11. Authorisation to the Company to redeem its own shares (both Class A and Class B shares) within the limits provided

for by law, and in particular up to a maximum of 10% of the issued share capital of the Company as provided for
by law, for a period not exceeding 18 months at a minimum price set at 0.01 euro of the shares and a maximum
price set at 25 euro;

12. Miscellaneous

Shareholders or their legal representative will be able to attend the annual general meeting or to be represented at

such meeting.

Class A Shareholders
Conditions for attendance in person of Class A shareholders
Class A shareholders holding their shares through a clearing system may attend in person and vote at the annual general

meeting provided they give an instruction to this effect to their bank, their professional securities depository or the
financial institution with whom their Class A shares are on deposit, and by causing such shares to be blocked until the
close of the annual general meeting on 30th May 2008. These instructions as well as the blocking certificate must be
forwarded via the clearing system to Dexia-Banque Internationale à Luxembourg S.A., Corporate Action Department,
69, Route d'Esch, L-1740 Luxembourg (+ fax: 352 45 90 42 18) by 23rd May 2008 at the latest.

Conditions for proxy voting for Class A shareholders
Class A shareholders holding their shares through a clearing system may also vote by proxy. A proxy form is is available

at the Company at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (fax: + 352 49 48 48 51 50) and at ITI Services Ltd.
(Beustweg 12, CH-8032 Zurich, Switzerland (fax: + 41 44 258 88 44). Shareholders wishing to be represented by a proxy
at the annual general meeting have to give an instruction to this effect to their bank, their professional securities depository
or the financial institution with which their shares are on deposit, and by causing such shares to be blocked until the close
of the meeting on 30th May 2008. These instructions as well as the blocking certificate and the duly completed and signed
proxy form must be forwarded via the clearing system to Dexia-Banque Internationale à Luxembourg S.A., Corporate
Action Department, 69, Route d'Esch, L-1740 Luxembourg (+ fax: 352 45 90 42 18) by 23rd May 2008 at the latest.

Class B Shareholders
Conditions for attendance in person of Class B shareholders
Class B Shareholders duly registered in the register of shareholders of the Company may attend the meeting in person.
Conditions for proxy voting for Class B shareholders
Class B Shareholders entered in the Class B Register may also vote by proxy. A proxy form is is available at the

Company at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (fax: + 352 49 48 48 51 50) and at ITI Services Ltd. (Beustweg
12, CH-8032 Zurich, Switzerland (fax: + 41 44 258 88 44). The duly completed and signed proxy must either be presented
at the meeting by the proxy holder or be forwarded to the Company until 23rd May 2008.

The annual general meeting can be validly held whatever the number of shares present or represented at such meeting

and resolutions shall be validly adopted at such meeting if approved by a simple majority of the shares present or repre-
sented at such meeting (subject to the favourable vote of the simple majority of Class A shares present or represented
at the meeting).

The Company has currently an issued share capital of 205,831,421.25 euro represented by 17,403,476 class A and

147,261,661 class B shares in issue.

54887

Luxembourg, 7th May 2008.

ITI Holdings S.A.
Board of Directors

Référence de publication: 2008057931/755/73.

Europa Aktien - Kasko 04/2008, Fonds Commun de Placement.

Der Fonds Europa Aktien - Kasko 04/2008 (WKN: 979911, ISIN-Code: LU0110486502 ) wurde zum 30.04.2008

aufgelöst. Der Liquidationserlös je Anteil beträgt 8,951 Euro. Etwaige Liquidationserlöse, welche nicht innerhalb von 6
Monaten an die Anteilinhaber verteilt werden konnten, werden gemäß Art. 12 Absatz 4 des Allg. Verwaltungsreglements
bei der "Caisse des Consignations" in Luxemburg bis zum Ablauf der Verjährungsfrist hinterlegt.

Munsbach, im Mai 2008.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2008057950/755/9.

Transcom WorldWide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 59.528.

I/ Annual General Meeting of the Shareholders
Convening notice is hereby given to the shareholders of Transcom to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Transcom's shareholders (the "AGM") that will be held on 27 May 2008 , at 3.00 p.m. CET at Château de

Septfontaines, 330, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg which will have the following agenda:

Agenda:

1. Election of Chairman of the AGM.
2. Presentation of the reports of the board of directors of Transcom and of the external auditor of Transcom on (i)

the annual accounts of Transcom for the financial year ended 31 December 2007 and (ii) the consolidated annual
accounts for the financial year ended 31 December 2007.

3. Approval of the annual accounts and the consolidated accounts for the financial year ended 31 December 2007.
4. Allocation of the results as of 31 December 2007 and proposal to distribute dividends.
5. Discharge of the liability of the members of the board of directors of Transcom for, and in connection with, the

financial year ended 31 December 2007.

6. Appointment of the members of the board of directors of Transcom.
7. Appointment of the external auditor of Transcom.
8. Determination of the directors' fees.
9. Approval of the procedure of the Nomination Committee of Transcom.

10. Approval of the Share Repurchase Plan of Transcom.
11. Miscellaneous.

INFORMATION

ELECTION OF THE CHAIRMAN OF THE MEETING (AGM item 1)
The Nomination Committee proposes that the attorney at law (avocat à la Cour), Christian Kremer, be elected

Chairman of the AGM.

ALLOCATION OF THE RESULTS AS OF 31 DECEMBER 2007 AND PROPOSAL TO DISTRIBUTE DIVIDENDS

(AGM item 4)

The board of directors of Transcom proposes to allocate out of the profits, (i) EUR 1,491,250 to the legal reserve,

and (ii) EUR 15,000,000 as gross dividend (out of such gross dividend, the Class B shareholders shall be entitled to receive
EUR 300,000 as preferred dividend for the 2007 financial year and EUR 77,935 as preferred dividend for the 2006 financial
year, such preferred dividend being determined in accordance with article 21 of the articles of association of Transcom
(the "Articles")), which includes an ordinary dividend of EUR 10,000,000 and extraordinary dividend of EUR 5,000,000.
The remaining profits of EUR 13,333,750 will be carried forward.

The record date and time shall be the close of trading on 2 June 2008.
Payment of dividends is planned for 5 June 2008.
APPOINTMENT OF THE MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS OF TRANSCOM (AGM item 6)
The Nomination Committee proposes that, until the end of the annual general meeting to be held in 2009 (the "2009

AGM"), the number of directors of Transcom will be set at 7 directors. The Nomination Committee proposes (i) to re-
elect Mr William Walker, Ms Cristina Stenbeck, Mr James Beers, Ms Mia Brunell Livfors and Mr Roel Louwhoff as directors
of Transcom, and (ii) to elect Ms Sandra Frimann-Clausen and Ms Torun Litzén as new directors of Transcom.

54888

Ms Frimann-Clausen leads a multi-cultural research team as Head of Research, at East Capital Management, a leading

independent asset manager specializing in Eastern European financial markets both in public and private equity. East Capital
Management operates in 29 countries across Eastern Europe, the Baltic States and Russia. Prior to joining East Capital in
2005, Ms Frimann-Clausen worked at Alfred Berg ABN AMRO as a senior analyst covering mainly Swedish retail, services
and media sectors for six years. From 1996 to 1999, Ms Frimann-Clausen worked at Enskilda Securities as a top rated
senior analyst covering Nordic retail, services and media sector companies. Born in 1965, Ms Frimann-Clausen received
her Masters of Science in Business and Economics from the Gothenburg School of Economics in Gothenberg, Sweden.
She speaks Swedish, English, French and German.

Ms Litzén is Director of Investor Relations for Investment AB Kinnevik, a leading Swedish investment company which

operates and actively owns a portfolio of businesses in over 60 countries over the last 70 years. Investment AB Kinnevik
is a significant shareholder of Transcom. From 2002 to 2007, Ms Litzén was senior Investor Relations Officer and Financial
Reporting Manager at Nordea Bank AB in Sweden. Prior to that, Ms Litzén worked as Co-manager of a global equity fund,
a European equity fund and an emerging markets fund for HQ Fonder in Stockholm, Sweden. From 1996, she was an
analyst for the Nordic region and Eastern Europe for Nordbanken markets and later was responsible for coverage of the
Russian equity market for Hagstromer and Qviberg Fondkommission. From 1993, Ms Litzén spent 3 years in Moscow,
Russia working first as a consultant providing macroeconomic advice and analysis to the Russian Ministry of Finance, then
as a consultant for Coopers and Lybrand providing foreign investors with due diligence on Russian Companies and pre-
paring Russian Companies for IAS Audits. Ms Litzén is a Director of the Board of Vostok Gas Ltd and Vostok Nafta
Investment Ltd. She speaks Swedish, English, Russian, French, German and Danish languages fluently. Born in 1967, Ms
Litzén received her degree in Business and Economics from Stockholm School of Economics in Stockholm, Sweden.

The Nomination Committee further proposes that the board of directors of Transcom appoints Mr William Walker

to be Chairman of the board of directors of Transcom, and that a Remuneration Committee and an Audit Committee
are appointed at a board meeting following the AGM.

APPOINTMENT OF THE EXTERNAL AUDITOR OF TRANSCOM (AGM ITEM 7)

As recommended by the Audit Committee, the Nomination Committee proposes that Ernst & Young S.A., Luxem-

bourg be re-appointed as external auditor for a term ending at the 2009 AGM. The remuneration of the auditor shall be
paid in accordance with an approved bill which specifies time, persons who worked and tasks performed.

DIRECTORS' FEES (AGM ITEM 8)

The Nomination Committee proposes that the meeting resolves that the fees for the members of the board of di-

rectors of Transcom for the period until the end of the 2009 AGM be a total of EUR 364,500 and with such amount to
be split as follows: Mr William Walker, Chairman of the board of directors of Transcom, fees in an amount of EUR 90,000
(whereof EUR 45,000 in cash and 45,000 in shares of Transcom) and the six directors of Transcom, fees in the amount
of EUR 40,000 for each (whereof EUR 20,000 in cash and 20,000 in shares of Transcom). For the work of the Audit
Committee, fees of EUR 25,000 will be split as follows: EUR 10,000 for the Chairman of the Audit Committee and EUR
5,000 for each of the three Audit Committee members. For the work of the Remuneration Committee, fees of EUR
9,500 will be split as follows: 4,500 to the Chairman of the Remuneration Committee and EUR 2,500 for each of the two
Remuneration Committee members.

The share-based compensation in relation to the period from AGM and the 2009 AGM will take the form of fully paid-

up shares of the Transcom common stock to be issued within the Transcom's authorised share capital to the directors
of Transcom who will serve until the 2009 AGM. The number of shares issued to the Chairman will be EUR 45,000
divided by the Transcom share closing price on the OMX Nordic Exchange Stockholm on the day of the AGM provided
that shares shall not be issued below the par value. The shares shall be issued in equal number of Class A and Class B
shares based on the Class A and Class B share closing price on the OMX Nordic Exchange Stockholm on the day of the
AGM. Such shares shall be issued subject to a one-year lock-up period as of their respective date of issue.

APPROVAL OF THE PROCEDURE FOR THE NOMINATION COMMITTEE (AGM ITEM 9)

The Nomination Committee proposes that the meeting approves the following procedure for preparation of the

election of the board of directors of Transcom and auditor of Transcom. The work of preparing a proposal on the
directors of the board of directors of Transcom and auditor of Transcom, in the case that an auditor should be elected,
and their remuneration as well as the proposal of the Chairman of the 2009 AGM shall be performed by a consultation
with the largest shareholder of Transcom at that time. The Nomination Committee will be formed during September
2008 in consultation with the largest shareholders of Transcom. The Nomination Committee will consist of at least three
members representing shareholders of Transcom. The Nomination Committee is appointed for a term of office com-
mencing at the time of the announcement of the third quarter report in 2008 and ending when a new Nomination
Committee is formed. If a member of the Committee substantially reduces their ownership or resigns during the No-
mination Committee term before the 2009 AGM takes place, a replacement member can be appointed in the corres-
ponding manner. A representative of the largest shareholder at the time of the announcement will be a member of the
Committee and will also act as its convenor. The members of the Committee will appoint the Committee Chairman at
their first meeting. The Nomination Committee shall have the right to upon request receive personnel resources such

54889

as secretarial services from Transcom, and to charge Transcom with costs for recruitment consultants if deemed neces-
sary.

APPROVAL OF THE SHARE REPURCHASE PLAN (AGM ITEM 10)

The board of directors of Transcom proposes to the meeting to approve a Share Repurchase Plan and to authorise

the board of directors of Transcom, with the option to delegate, to acquire and dispose of the Transcom's Class A voting
shares and Class B non-voting shares under the abovementioned Share Repurchase Plan as further detailed below.

a) Objectives:
The Share Repurchase Plan will be carried out for all purposes allowed or which would become authorised by the

laws and regulations in force, and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
"1915 Law") and in accordance with the objectives, conditions, and restrictions as provided by the European Commission
Regulation No. 2273/2003 of 22 December 2003.

The purpose of the Share Repurchase Plan will be in particular to reduce the Transcom's share capital (in value or in

number of Class A shares and/or Class B shares) or to meet obligations arising from any of the following:

(a) debt financial instruments exchangeable into equity instruments;
(b) employee share option programmes or other allocations of shares to employees of the issuer or of an associate

company.

The transactions over the Class A and/or Class B shares under the Share Repurchase Plan may be carried out by any

means, on or off the market or by the use of derivative financial instruments, listed on a regulated stock exchange or
transacted by mutual agreement subject to all applicable laws and stock exchange regulations.

b) Maximum proportion of the share capital that may be repurchased
- The maximum aggregate number of shares authorised to be purchased is up to 3,658,004 Class A shares and 3,657,715

Class B shares respectively but such numbers being capped at 10% of the issued and outstanding share capital as of the
date of the AGM it being specified that (i) such limit applies to a number of shares that shall be, as necessary, adjusted in
order to take into account transactions affecting the share capital following this AGM as further detailed under c) below
(ii) that the acquisitions carried out by Transcom may in no event cause it to hold, directly or indirectly, more than 10%
of the share capital, (iii) the aggregate amount that Transcom may assign to the buyback of its own shares shall be set in
accordance with the provisions of the 1915 Law.

- The acquisitions may not have the effect of reducing the Transcom's net assets below the amount of the subscribed

capital plus those reserves, which may not be distributed under law or the Articles.

- Only fully paid-up Class A Shares and Class B Shares may be included in the transactions.
c) Price and volume considerations
The minimum and maximum purchase prices at which Transcom may repurchase respectively its Class A shares and

its Class B shares at mid market price within the share price quoted on the OMX Nordic Exchange Stockholm, where
share price interval means the difference between the highest buying price and lowest selling price as of the date preceding
the buy back and subject to the terms of this Share Repurchase Plan.

d) Duration
The Share Repurchase Plan will start no earlier than 28 May 2008 and end at the earliest (i) the 2009 AGM, (ii) the

moment on which the aggregate par value of Class A shares and Class B shares repurchased by Transcom since the start
of this Share Repurchase Plan reaches EUR 3,145,760 (iii) the moment on which Transcom' shareholding (including the
stakes held by other group companies referred to in article 49bis of the 1915 Law and shares acquired by a person acting
in his own name but on the Transcom's behalf) reaches 10 per cent of the subscribed share capital in accordance with
article 49-2 (1) of the 1915 Law or (iv) within eighteen months as of the date of the AGM.

The meeting further grants all powers to the board of directors of Transcom with the option of sub-delegation to

implement the present authorisation, conclude all agreements, carry out all formalities and make all declarations with
regard to all authorities and, generally, do all that is necessary for the execution of any decisions made in connection with
this authorisation. The board of directors of Transcom shall inform the shareholders of Transcom of any transactions
performed in accordance with applicable regulations.

QUORUM AND MAJORITY

The share capital of Transcom is composed of Class A voting shares and Class B non voting shares. No specific quorum

II/ Extraordinary General Meeting of the Shareholders

54890

Convening notice is hereby given to the shareholders of Transcom to attend the extraordinary general meeting of the

Transcom's shareholders (the "EGM") that will be held on 27 May 2008 , in front of a Luxembourg public notary, in order
to amend the Articles of Transcom which will have the following agenda:

Agenda:

1. Decision to transfer the registered office of Transcom, with effect as of the date of this EGM, from 177, rue de

Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg to 45, rue des Scillas, L-2529 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.

As a consequence of the above mentioned decision, the first and the second paragraph of article 2 of the articles of

association of Transcom (the "Articles") shall read as follows:

"The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The board of directors of the Company is authorized to change the address of the Company inside the municipality

of the Company's registered office."

2. Decision to remove the last paragraph of article 11 of the Articles.
As a consequence of the above mentioned decision, article 11 of the Articles shall read as follows:
"Article 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders. The Company may further delegate special powers or proxies, or entrust determined per-
manent or temporary functions to persons or agents chosen by it and determine the signatory powers to such persons
or agents."

3. Decision to amend and restate the second and the third paragraphs of article 12 of the Articles.
As a consequence of the above mentioned decision, the second and the third paragraphs of article 12 of the Articles

shall read as follows:

"Any director or officer having an interest in a transaction submitted for approval to the board of directors conflicting

with that of the Company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes
of the meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other
resolution is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had
an interest conflicting with that of the Company. The provisions of the preceding paragraph are not applicable when the
decisions of the board of directors of the Company or of the director concern day-to-day operations engaged in normal
conditions.

To the fullest extent permitted by law, the Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or at the
request of the Company, of any other company to which the Company is a shareholder or creditor, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled."

4. Decision to amend and restate the first paragraph of article 14 of the Articles.
As a consequence of the above mentioned decision, the first paragraph of article 14 of the Articles shall read as follows:
"Article 14. Auditors.
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors ("commissaire(s) aux comp-

tes") who need not be shareholders, or to the extent required by Luxembourg law to external and independent auditors
("réviseurs d'entreprises")."

5. Decision to amend and restate the first paragraph of article 18 of the Articles.
As a consequence of the above mentioned decision, the first paragraph of article 18 of the Articles shall read as follows:
"Article 18. Other General Meetings.
The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders repre-

senting at least 1/10 (one tenth) of the Company's capital so require."

6. Decision to add a new paragraph in article 23 of the Articles.
As a consequence of the above mentioned decision, article 23 of the Articles shall read as follows:
"Article 23. Applicable Law.

54891

All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The Company also applies corporate governance rules as stated herein and under the Luxembourg law of August 10th,

1915 on commercial companies, as amended, which are further completed by a corporate governance charter posted on
the Company's website and by a corporate governance chapter included in the Company's annual report";

and;
7. Miscellaneous.

QUORUM AND MAJORITY

The share capital of Transcom is composed of Class A voting shares and Class B non voting shares. The majority of

the Class A shares represented is required for the valid deliberation or acknowledgement of the EGM. The resolutions
will only be validly adopted at a majority of the two thirds (2/3) of votes of the holders of Class A shares present or
represented at the EGM.

OTHER INFORMATION

Participation at the AGM/EGM of shareholders is reserved for shareholders (other than holders of Swedish Depository

Receipts) who file their intention to attend the AGM/EGM by mail and/or return a duly completed power of attorney
form to the following address: Transcom WorldWide S.A., 177, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand Duchy of
Luxembourg, Tel: + 352 - 27 755 012, Fax: + 352 - 27 755 007, so that it shall be received not later than Wednesday, 21
May 2008, 12.00 p.m. CET. Power of attorney forms for the AGM/EGM are available at the same address and on the
Transcom's website, www.transcom.com.

Holders of Swedish Depository Receipts (SDRs) wishing to attend the AGM/EGM or be represented at the AGM/

EGM via power of attorney must give notice to and request a power of attorney form from Glitnir AB, with mailing
address: Box 16027, SE-103 21 Stockholm, Sweden, and visiting address: Hovslagargatan 5 Stockholm, Sweden, Tel: +46
- 8 463 85 00. Holders of SDRs wanting to be represented at the AGM/EGM have to send the power of attorney duly
completed to Glitnir AB at the same address, so that it shall be received not later than Friday, 23 May 2008, 12.00 p.m
CET. Those holders of SDRs having registered their SDRs in the name of a nominee must temporarily register the SDRs
in their own name in the records maintained by VPC in order to exercise their shareholders' rights at the AGM/EGM.
Such registration must be completed not later than Wednesday, 21 May 2008, 5.00 p.m CET. Power of attorney forms
for the AGM/EGM can also be found on the Glitnir's website, www.glitnir.se.

Visit our website: www.transcom.com.

Luxembourg, on 9 May 2008.

TRANSCOM WORLDWIDE S.A.
The Board of Directors

Référence de publication: 2008057545/1092/243.

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

The Shareholders are invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

(hereinafter the ''General Meeting'') to be held before notary public M

Henri Hellinckx at the registered office of

the Company on May 28, 2008 at 4:30 pm and to vote on the following agenda:

Agenda:

1. Amendment of article 5 of the bylaws relating to the authorized capital. Approval to confer to the board of directors

to proceed to increases of capital within the framework of the authorized corporate capital throughout new five
years, to the conditions and procedures which it will fix and in particular the capacity to suppress or limit the
preferential subscription right of the existing shareholders,

2. Amendment of article 12 of the bylaws relating to the deliberation of the board of directors;
3. Amendment of article 13 of the bylaws relating to delegation of powers and the managing directors;
4. Translation of the bylaws in English with French version as evidence;
5. Miscellaneous.

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 5 des statuts concernant le capital autorisé. Pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration

pour procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé pendant une nouvelle durée de cinq

54892

ans, aux conditions et modalités qu'il fixera et notamment le pouvoir de supprimer ou limiter le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants;

2. Modification de l'article 12 des statuts concernant le mode de délibération du conseil d'administration;
3. Modification de l'article 13 des statuts concernant la délégation de pouvoir, et les administrateurs-délégués;
4. Traduction des statuts en version anglaise, avec la version française faisant foi.
5. Divers.

The present agenda is worded in French followed by an English version. In case of divergences between the French

and the English text, the French version will be prevailing.

Attendance to the General Meeting:
- Shareholders wishing to attend the General Meeting shall notify their intent at the latest on May 23, 2008, to one of

the following persons:

- NATIXIS, Service Assemblées, 10 Rue de Roquemonts, F-14099 Caen, Cedex 9; or
- to their financial intermediary; or
- directly to the Company.
Shareholders wishing to be represented at the General Meeting shall provide Natixis with a proxy. Such proxy duly

filled up with the shareholder name shall be provided to its financial intermediary or Natixis at the latest on May 23, 2008.
The proxy form will be available either at the offices of NATIXIS, or at the registered office of the Company, or at their
financial intermediary premises.

- Shareholders of bearer shares wishing to attend in person or represented at the General Meeting shall also provide

a statement of participation (attestation de participation), issued by the financial intermediary holding their securities,
such statement indicating the number of shares held. The shareholders who do not have this statement may not participate
to the vote.

Resolution drafts proposed during the General Meeting:
The drafts of the resolutions to be voted on during the General Meeting will be available online on the website

www.orcogroup.com and can be directly requested at the registered office of the Company from Friday May 9, 2008.

Withholding threshold:
- As indicated in the press release of February 4, 2005 available on the following Website address: www.orcogroup.com,

the shareholders decided that any shareholder is under the obligation to immediately inform the Company in writing of
the crossing either up or down of the thresholds set at 2.5%, 5%, 10%, 15%, 20%, 33%, 50% and 66%. Shareholders who
do not inform the Company will not be able to use their voting right for the Ordinary General Meeting of Shareholders
of the Company. For information and to this date, three shareholders informed the company about a withholding rate
higher than 2.5%.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008057698/1273/55.

Alltrust 50, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglements des Fonds Alltrust 50, welcher von HSBC Trinkaus Investment Managers SA (B 31.630) ver-

waltet wird und dem Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, wurde am Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. April 2008.

HSBC Trinkaus Investment Managers SA
Unterschriften

Référence de publication: 2008047112/705/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02344. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

HSBC Trinkaus Asien Top Invest, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglements des Fonds HSBC Trinkaus Asien Top Invest, welcher von HSBC Trinkaus Investment Managers

SA (B 31.630) verwaltet wird und dem Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, wurde am Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

54893

Luxemburg, den 10. April 2008.

HSBC Trinkaus Investment Managers SA
Unterschriften

Référence de publication: 2008047116/705/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02335. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Evercare Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 138.057.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et unième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, représentée par Mademoiselle Laetitia Servais, licenciée en droit,
demeurant à Luxembourg suivant une procuration datée du 21 avril 2008.

La prédite procuration signée "ne varietur" restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l'enregistrement.

Lequel comparant représenté comme dit a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il constitue:

Art. 1

. Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui en deviendront actionnaires, une société en la forme d'une

société anonyme qualifiée de "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé", sous la dé-
nomination de EVERCARE FUND (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires statuant

conformément aux conditions requises pour la modification des présents statuts (les "Statuts").

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute nature et autres actifs

éligibles dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement

spécialisés, telle qu'elle pourra être modifiée, (la "Loi") et peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d'administration (le "Conseil"), des filiales à cent pour cent, des succursales ou autres bureaux tant
au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes
se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article vingt-quatre des Statuts.

Le capital minimum de la Société sera le capital minimum requis par la Loi et doit être atteint dans un délai de douze

mois suivant l'agrément de la Société en tant que fonds d'investissement spécialisé soumis à la Loi.

Le capital initial est de trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en trente et une (31) actions entièrement libérées

sans valeur nominale.

Le Conseil est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions partiellement ou entièrement libérées

conformément aux procédures et aux termes et conditions déterminés par le Conseil et décrits dans les documents de
vente, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Sauf décision contraire du Conseil prise conformément aux documents de vente et décrite dans ces derniers, le prix

d'émission sera basé sur la valeur nette d'inventaire (la "Valeur Nette d'Inventaire") par action déterminée conformément
aux dispositions de l'article vingt-quatre des Statuts augmentée, le cas échéant, d'une commission de vente telle que
déterminée dans les documents de vente.

54894

Les actions ne peuvent être souscrites que par des investisseurs avertis, au sens de la Loi (les "Investisseurs Eligibles"

ou individuellement un "Investisseur Eligible")

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur de la Société (un "Administrateur") ou fondé de pouvoirs dûment

autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et/ou d'effectuer
ou de recevoir paiement du prix des nouvelles actions, le tout dans le respect des limites imposées par la Loi.

Le Conseil peut à sa discrétion retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions jusqu'à ce que la

Société ait reçu les preuves suffisantes que le demandeur peut être qualifié d'Investisseur Eligible.

Outre toute responsabilité prévue par la législation applicable, tout actionnaire ne répondant pas à la qualification

d'Investisseur Eligible et détenant des actions dans la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société,
le Conseil, les autres actionnaires et les fondés de pouvoirs et agents de la Société pour tous dommages, pertes et
dépenses résultant ou liées à cette détention dans le cas où l'actionnaire concerné a fourni des documents inexacts ou
pouvant induire en erreur ou a fait des déclarations mensongères ou inexactes visant à établir injustement son statut
d'Investisseur Eligible ou a omis d'aviser la Société de la perte de ce statut.

Les actions peuvent, au choix du Conseil, appartenir à des catégories différentes et le produit de l'émission des actions

de chaque catégorie sera investi, conformément à l'article trois des Statuts, dans des titres ou autres avoirs correspondant
à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou des types spécifiques d'actions ou d'obli-
gations ou à d'autres caractéristiques spécifiques, à déterminer par le Conseil de temps à autre pour chacune des
catégories d'actions.

A l'intérieur de chaque catégorie d'actions (ayant une politique d'investissement spécifique), le Conseil peut créer des

sous-catégories d'actions ayant des commissions d'émission, de rachat, ou de distribution spécifiques ("un système de
commissions"), des politiques de distribution de revenu spécifiques ou d'autres spécificités. Pour les besoins des Statuts,
toute référence ci-après à une "catégorie d'actions" constituera également une référence à une "sous-catégorie d'actions",
sauf si le contexte en dispose autrement.

Les différentes catégories d'actions peuvent être libellées dans des devises différentes déterminées par le Conseil.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chacune des catégories, s'ils ne sont pas exprimés

en euro, seront convertis en euro et le capital sera égal au total des actifs nets de toutes les catégories.

Au cas où, pour une raison quelconque, la valeur des avoirs nets d'une catégorie d'actions quelconque tomberait en

dessous de l'équivalent de 5.000.000 euros ou si un changement de la situation économique, monétaire ou politique
relative à la catégorie d'actions concernée aurait des conséquences matérielles négatives sur les investissements de la
catégorie d'actions ou dans le but de procéder à une rationalisation économique, le Conseil peut décider le rachat forcé
de toutes les actions émises dans une telle catégorie d'actions à la Valeur Nette d'Inventaire par action (en tenant compte
des prix de réalisation actuels, des investissements et des frais de réalisation), calculée au Jour d'Evaluation auquel cette
décision devient effective. La Société enverra un avis écrit aux actionnaires concernés par le rachat et ceci avant la date
effective de ce rachat forcé, avis qui indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. A moins qu'il n'en est
décidé autrement dans l'intérêt des ou dans un but de sauvegarder le traitement égalitaire des actionnaires, les actionnaires
de la catégorie d'actions concernée peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion (si besoin est) sans frais de
leurs actions (mais tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements ainsi que des frais de réalisation)
avant la date effective du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédant, l'assemblée générale des actionnaires d'une

quelconque catégorie d'actions peut, sur proposition du Conseil, racheter toutes les actions émises dans une telle caté-
gorie d'actions et rembourser aux actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix
de réalisation actuels et des frais de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation auquel une telle décision deviendra effective.
Il n'y aura pas d'exigence de quorum pour une telle assemblée générale des actionnaires qui décidera par le biais d'une
résolution adoptée à la majorité simple des voix exprimées, si cette décision ne résulte pas dans la liquidation de la Société.

Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires à la fin des rachats seront déposés auprès de la banque

dépositaire pour une période de six mois après la fin des opérations de rachat; après cette période, les avoirs seront
déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte des personnes y ayant droit.

Dans les mêmes conditions que celles prévues au quatorzième paragraphe de cet article, le Conseil peut décider

d'allouer les avoirs d'une catégorie d'actions quelconque à une des catégories déjà existantes ou prévues dans les docu-
ments de vente de la Société ou en faveur d'un autre organisme de placement collectif ou à telle autre catégorie d'actions
d'un tel organisme de placement collectif (la "nouvelle catégorie") et de redéfinir les actions de la catégorie concernée
comme actions de la nouvelle catégorie d'actions (à la suite d'un partage ou d'une consolidation, si nécessaire, et le
paiement du montant correspondant à une partie des droits aux actionnaires). Cette décision sera communiquée de la
même manière comme décrit au premier paragraphe de cette section (et, en plus, l'avis de communication contiendra
une information relative à la nouvelle catégorie), un mois avant la date à laquelle la fusion sera effective afin de permettre
aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions durant cette période. Après une telle
période, la décision engagera la totalité des actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité, sous réserve que si
cette fusion est effectuée avec un organisme de placement collectif luxembourgeois du type fonds commun de placement
ou avec un organisme de placement collectif basé à l'étranger, une telle décision ne liera que les actionnaires en faveur
de la fusion.

54895

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédent, un apport des avoirs et obligations d'une

catégorie d'actions quelconque vers une autre catégorie d'actions de la Société pourra être décidé par une assemblée
générale des actionnaires de la catégorie d'actions concernée qui décidera de cet apport par une résolution prise, sans
exigence de quorum, par la majorité simple des voix exprimées dans une telle assemblée.

Un apport des avoirs et des obligations attribuables à une catégorie d'actions vers un autre organisme de placement

collectif ou à une catégorie d'actions à l'intérieur d'un autre organisme de placement collectif peut également être décidé
par une résolution des actionnaires de la catégorie d'actions concernée, sans exigence de quorum, prise par la majorité
simple des voix exprimées lors d'une telle assemblée, sauf si cet apport est effectué avec un organisme de placement
collectif luxembourgeois du type fonds commun de placement ou avec un organisme de placement collectif basé à l'étran-
ger. Dans ce cas les résolutions n'obligeront que les actionnaires ayant voté en faveur d'un tel apport.

Art. 6. La Société n'émettra en principe que des actions sous forme nominative. Le Conseil se réserve toutefois la

possibilité d'émettre des actions au porteur à condition d'être en mesure de vérifier à tout moment la qualification
d'Investisseur Eligible des porteurs de telles actions. La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions
sont enregistrées au registre des actionnaires (le "Registre des Actionnaires"), comme pleine propriétaire des actions. La
Société sera en droit de considérer les droits, intérêts ou recours d'une autre personne sur ces actions, découlant de
ces actions ou en rapport avec ces actions comme étant nuls et non avenus, sous réserve toutefois que ce qui précède
n'ait pas pour effet de priver une personne des droits dont elle aurait normalement pu se prévaloir si elle avait demandé
d'apporter un changement au Registre des Actionnaires en ce qui concerne ses actions.

Le Conseil décidera si des certificats d'actions seront émis et sous quelles conditions ou si les actionnaires recevront

confirmation écrite de leur actionnariat. Les certificats d'actions, le cas échéant, seront signés par deux Administrateurs
et par un fondé de pouvoirs dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Administrateurs peuvent être
manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoirs autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société
pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil de temps à autre.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription. Le Conseil est autorisé à déterminer les condi-

tions d'une telle émission et de soumettre une telle émission au paiement au plus tard au moment de l'émission des
actions. Le souscripteur recevra, sans retard indu, livraison de certificats d'actions définitifs ou, sous la réserve précitée,
une confirmation relative aux actions détenues par lui.

Le paiement aux actionnaires des dividendes pour les actions nominatives sera effectué par virement bancaire ou par

chèque envoyé à l'adresse indiquée au Registre des Actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit au
Conseil.

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d'une période de cinq ans à compter de la date de

l'avis de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action; le dividende sera forclos et deviendra la
propriété de la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l'attente de leur encaissement.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et l'inscription mentionnera le nom
de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi
que le nombre et la catégorie des actions détenues par lui. Tout transfert d'action sera inscrit dans le Registre des
Actionnaires, après paiement d'un droit usuel tel que déterminé par le Conseil pour l'inscription de tout autre document
ayant trait à ou affectant la propriété d'une action.

Les actions, lorsqu'elles auront été entièrement libérées, seront libres de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d'actions se fera au moyen d'une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à la remise à la

Société du ou des certificats, s'il y en a, représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert jugés
probants par la Société. Le transfert d'actions est conditionné à ce que le bénéficiaire du transfert réponde à la qualification
d'Investisseur Eligible.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. En cas de
copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette
adresse. Dans le cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société ou que les communications et informations
sont renvoyées à l'expéditeur faute de pouvoir être délivrées à l'adresse indiquée, mention pourra en être faite au Registre
des Actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par l'actionnaire.
L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante du dividende ou à d'autres distributions.

La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action de la Société. Dans l'éventualité d'une copropriété, la Société

peut suspendre l'exercice d'un droit découlant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

54896

Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou

d'autres paiements au premier titulaire enregistré au Registre des Actionnaires et que la Société considère comme étant
le représentant de l'ensemble des cotitulaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l'ensemble des coactionnaires.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. A partir de l'émission d'un nouveau certificat d'actions, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un
duplicata, le certificat initial deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire tous les frais encourus lors de l'émission d'un duplicata

ou d'un nouveau certificat en remplacement du certificat initial ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées
par la Société, en relation avec l'émission et l'inscription au Registre des Actionnaires des nouveaux certificats, ou en
relation avec l'annulation des certificats initiaux.

Art. 8. Le Conseil pourra édicter des restrictions (autres qu'une restriction au transfert d'actions) qu'il jugera utiles,

en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne ne pouvant être qualifiée
d'Investisseur Eligible, (b) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays, d'une autorité
gouvernementale ou (c) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil, pourrait amener la Société à encourir des
charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale,

et par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser d'émettre des actions ou d'enregistrer un transfert d'action lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces
actions à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société,

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'un certificat, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
appartiendront en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire dans la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes ou d'une partie des actions détenues par un tel actionnaire s'il apparaît à la

Société qu'une personne dépourvue du droit de détenir des actions, ou une certaine proportion des actions de la Société,
est, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire effectif des actions. Dans ce cas la procédure suivante
sera d'application:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l'endroit où ce prix de rachat sera payable. Un
tel avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à
celle inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai le ou les
certificats éventuellement émis (le cas échéant) représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture
des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et les actions qu'il
détenait seront annulées;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat"), sera égal à la Valeur

Nette d'Inventaire par action des actions de la Société de la catégorie en question, déterminée conformément à l'article
vingt-quatre des Statuts diminués des frais de service (le cas échéant);

3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de la

catégorie d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui
sera spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d'actions y relatif
a été émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement
du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans
l'avis de rachat ne pourra faire valoir d'intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre
la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de percevoir le
prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque, selon ce qui précède.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que celle apparue à la Société pensait à la date d'envoi de l'avis de
rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n'est pas

autorisée à être actionnaire de la Société.

Chaque fois qu'il est utilisé dans les Statuts, le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" aura la même signifi-

cation que celle figurant dans la "Regulation S" du United States Securities Act de 1933 ("la Loi de 1933") et dans les
amendements subséquents, ou celle d'une autre réglementation ou loi mise en application aux Etats-Unis d'Amérique et

54897

qui remplacera ultérieurement la Regulation S de la Loi de 1933. Le Conseil définira le terme "ressortissant des Etats-
Unis d'Amérique" en se fondant sur les présentes dispositions.

Le Conseil pourra, de temps en temps, modifier ou clarifier la signification ci-dessus.

Art. 9. Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée gé-

nérale des actionnaires. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée
générale des actionnaires sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire unique tant
que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'actionnaire unique sont inscrits dans un procès-
verbal.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée de la So-

ciété représente tous les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en
œuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1

mercredi du mois de juin à 11 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale

annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le Conseil constate objectivement que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou des actionnaires d'une catégorie déterminée d'actions

pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation respectifs.

Art. 11. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régiront la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les Statuts.

Chaque action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d'Inventaire par

action dans ladite catégorie, donne droit à une voix, sous réserves des restrictions imposées par les Statuts. Tout ac-
tionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme étant son
mandataire, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence
d'une telle procuration. Cette procuration sera valable, à condition de ne pas avoir été révoquée, pour toute assemblée
des actionnaires ayant fait l'objet d'une nouvelle convocation et dont l'agenda est identique.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les Statuts, les décisions lors d'une assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne
comprendront pas les voix attachées aux actions pour lesquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote ou se sont
abstenus ou ont rendu un vote blanc ou nul. Une société peut émettre une procuration sous la signature d'un de ses
fondés de pouvoirs dûment qualifiés.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, envoyé

par lettre au moins 8 jours avant la date de l'assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au Registre des Action-
naires.

Dans la mesure exigée par la loi luxembourgeoise, l'avis sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

du Luxembourg et dans tout autre journal que le Conseil décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins parmi lesquels il y aura deux

groupes de signataires, les Administrateurs de type A et les Administrateurs de type B; les membres du Conseil n'auront
pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période se ter-

minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et à compter du moment où leurs successeurs auront été élus
et auront accepté leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé
à tout moment par décision des actionnaires.

Dans le cas où un poste d'Administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou pour toute autre

raison, les Administrateurs restants pourraient élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Lors de chaque réunion du Conseil, celui-ci choisira un de ses membres pour assurer la présidence de la

réunion. Il pourra aussi désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura pour mission de
tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la
convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Lors de chaque assemblée générale des actionnaires, celle-ci désignera à la majorité des actionnaires présents un

administrateur ou autre personne pour en assumer la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l'heure prévue

pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque Administrateur confirmé par

54898

écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le renoncement de
chaque Administrateur à cette obligation formelle. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions
individuelles du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant un autre Administrateur comme étant son mandataire

par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver cette désignation. Les
Administrateurs peuvent également assister à une réunion du Conseil par téléconférence ou par vidéoconférence à
condition dans le second cas que son vote soit confirmé par écrit. Les Administrateurs peuvent également voter par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver ce vote.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les Ad-

ministrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont présents ou représentés

par un autre Administrateur comme mandataire, à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des Administrateurs présents ou représentés. Le président de la réunion n'aura en aucun cas une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par une résolution circulaire en tous points identiques se

présentant sous forme d'un ou de plusieurs documents signés par tous les Administrateurs ou par télex, par câble,
télégramme, télécopie ou être prise par téléphone, étant entendu que dans ce dernier cas, le vote devra faire l'objet d'une
confirmation par écrit.

Le Conseil nommera, de temps à autre, les fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un secrétaire,

éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres fondés de pouvoirs jugés nécessaires
pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les
fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n'en
décident autrement, les fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations de la Société et ses

pouvoirs en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs. Le Conseil peut également déléguer
ses pouvoirs, mandats et prérogatives à un comité qui comprendra la ou les personnes (membres ou non du Conseil)
qu'il désignera, sous réserve cependant que la majorité des membres de ce comité soient membres du Conseil et que
toute réunion de ce comité ne puisse être valablement tenue dans le but d'exercer ses pouvoirs, mandats et prérogatives
que si une majorité des personnes présentes se compose d'Administrateurs de la Société.

Art. 15. Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil sera signé par l'Administrateur qui en aura assumé la prési-

dence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Se basant sur le principe de la répartition des risques, le Conseil aura le pouvoir de déterminer la politique

d'investissement, la politique de l'entreprise, la gestion et la marche des affaires de la Société.

Le Conseil déterminera également les restrictions qui seront occasionnellement applicables aux investissements de la

Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le simple fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient
un intérêt dans telle société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou
employés. L'Administrateur, fondé de pouvoirs ou employé de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou
employé d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d'affaires ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir
en ce qui concerne des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas ou un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet

Administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l'intérêt dudit Administrateur
ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'employé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, entre la Société et
ses filiales, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil pourra déterminer de temps à autre à
son entière et absolue discrétion.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière

54899

et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circonstances sauf le cas où dans
pareille action ou procès il sera finalement condamné dans ce procès, cette action ou procédure pour négligence grave
ou mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce
droit à indemnisation n'exclura pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes d'un Administrateur de type A et un Administrateur de

type B ou les signatures conjointes de tous les Administrateurs de type A ou la signature d'une ou de plusieurs personnes
auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil.

Art. 20. La Société peut conclure un contrat de gestionnaire ou conseiller en investissements avec un gestionnaire ou

conseiller en investissements, qui fournira les recommandations et conseils à la Société en conformité avec la politique
d'investissement de la Société. Le gestionnaire peut, sur une base journalière et sous le contrôle général du Conseil, avoir
autorité pleine et le pouvoir discrétionnaire d'acheter et de vendre des titres et autres avoirs pour la Société et d'entrer
dans des transactions d'investissement pour son compte, suivant les termes d'un contrat écrit.

Art. 21. La Société nommera un réviseur d'entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs prescrits par la Loi. Le

réviseur d'entreprises sera élu par les actionnaires à l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à
l'assemblée générale annuelle suivante et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 22. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses

propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société

selon les modalités fixées par le Conseil dans les documents de vente et dans les limites imposées par la loi et les Statuts.
Sous réserve des conditions figurant dans les documents de vente de la Société, toute demande de rachat doit être
présentée par écrit par l'actionnaire au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou entité juridique
désignée par la Société comme agent pour le rachat des actions accompagnées, le cas échéant, du ou des certificats en
bonne et due forme éventuellement délivrés et accompagnés d'une preuve suffisante de leur transfert ou de leur cession.

Le prix de rachat sera payé normalement dans les cinq jours ouvrables bancaires après le jour de calcul effectif tel que

précisé dans les documents de vente et, à moins qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil et décrit dans les docu-
ments de vente, sera équivalent à la Valeur Nette d'Inventaire de la catégorie d'actions concernées déterminée
conformément aux dispositions de l'article vingt-quatre des Statuts, éventuellement diminuée de la commission de rachat
prévue dans les documents de vente, ce prix étant arrondi à la décimale près. En aucun cas, un tel payement ne sera
effectué plus de trente jours après le Jour d'Evaluation applicable. Des frais de vente différés peuvent être en outre déduits
du prix de rachat si ces actions font partie d'une catégorie pour laquelle des frais de vente différés ont été envisagés dans
les documents de vente.

Le Conseil pourra demander à un actionnaire présentant au rachat plus de 5% des actions émises dans une catégorie

d'actions soit de réduire son ordre soit de le révoquer. En cas de refus, le Conseil pourra appliquer à sa seule discrétion
une commission de rachat fixée au maximum prévu dans les documents de vente.

Si des demandes de rachat ayant trait à plus de 10 pour cent du nombre total des actions en émission de la même

catégorie d'actions sont reçues pour un Jour d'Evaluation ou de tout autre pourcentage fixé périodiquement par le Conseil
et précisé dans les documents de vente, le Conseil peut décider de reporter des demandes de rachat de manière à ce
que la limite de 10 pour cent ne soit pas dépassée. Toutes les demandes de rachat en rapport avec ce Jour d'Evaluation
qui n'auront pas été traitées auront la priorité sur les demandes de rachat ultérieures reçues pour le Jour d'Evaluation
qui suit, mais toujours dans la limite des 10 pour cent. Les restrictions ci-dessus seront appliquées au prorata à tous les
actionnaires qui ont demandé que leur rachat soit effectué lors de ou à la date d'un Jour d'Evaluation de manière à ce
que la proportion rachetée des titres soit la même pour tous les actionnaires.

Le Conseil peut, dans des circonstances exceptionnelles, prolonger la période de paiement des produits de rachat de

toute période qui sera nécessaire pour rapatrier les produits de la vente des investissements dans l'hypothèse de com-
plications dues à des législations sur le contrôle des changes ou à des contraintes similaires sur les marchés dans lesquels
une part substantielle des actifs de la Société sont investis ou dans des circonstances exceptionnelles lorsque que la
liquidité de la Société n'est pas suffisante pour faire face aux demandes de rachats. Le Conseil peut également déterminer
la période éventuelle de notification requise pour introduire une demande de rachat d'une ou de plusieurs catégories
spécifiques. La période spécifique de paiement des produits de rachat d'une catégorie d'actions de la Société et la période
de notification applicable, de même que les circonstances de son application, seront publiées dans les documents de vente.

Le Conseil peut déléguer à un administrateur ou à un fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment

autorisée, la responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements y afférent.

Le Conseil peut, en accord avec les lois en vigueur et après remise d'un rapport révisé établi par le réviseur de la

Société, satisfaire en tout ou en partie aux demandes de rachat en nature en attribuant aux actionnaires revendant leurs
actions des investissements faisant partie du portefeuille pour un montant égal à la Valeur Nette d'Inventaire attribuable
aux actions à racheter ainsi que précisé dans les documents de vente.

De tels rachats seront soumis à un rapport d'audit spécial établi par le réviseur d'entreprises de la Société et confirmant

le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs que le Conseil aura décidé de réaliser en contrepartie des actions

54900

rachetées. Ce rapport d'audit confirmera aussi la manière de déterminer la valeur des avoirs qui devra être identique à
la procédure de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions.

Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial devront être supportés

par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la Société
sauf si le Conseil considère que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts de la
Société.

Les demandes de rachat sont irrévocables sauf si le rachat était suspendu conformément à l'article vingt-trois des

Statuts ou si les Administrateurs, à leur entière discrétion, et prenant en compte le principe d'égalité de traitement des
actionnaires et les intérêts de la catégorie concernée, en décidaient autrement. En l'absence de révocation, le rachat aura
lieu le premier Jour d'Evaluation applicable au terme de la période de suspension.

Tout actionnaire peut demander la conversion en tout ou en partie de ses actions d'une catégorie en actions d'une

autre catégorie selon les Valeurs Nettes d'Inventaires respectives des actions des catégories correspondantes, étant
entendu que le Conseil peut imposer entre les catégories d'actions les restrictions précisées dans les documents de vente
en ce qui concerne, entre autres, la fréquence de conversion et peut effectuer les conversions sous réserve du paiement
des frais spécifiés dans les documents de vente.

Une demande de conversion ne peut pas être acceptée tant que ne seront pas terminées toutes les transactions dont

lesdites actions pourraient préalablement avoir fait l'objet.

Sauf décision contraire du Conseil, une demande de rachat ou de conversion introduite par un même actionnaire ne

peut être inférieure au montant minimum de détention des titres tel que déterminé périodiquement par le Conseil.

Si un rachat, une conversion ou une vente d'actions devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même

actionnaire dans une catégorie d'actions en dessous du montant minimum de détention déterminé périodiquement par
le Conseil, le Conseil pourra considérer que cet actionnaire est censé avoir demandé, selon le cas, le rachat ou la con-
version de toutes ses actions détenues dans cette même catégorie.

Nonobstant ce qui précède, si dans des circonstances exceptionnelles les liquidités de la Société ne sont pas suffisantes

pour permettre d'effectuer le paiement des produits de rachat ou de conversion dans le délai mentionné plus haut, le
paiement (sans intérêts) ou la conversion sera effectué dès que les circonstances permettront raisonnablement de le faire.

Le Conseil peut, à son entière et absolue discrétion, en conformité avec les conditions et procédures qu'il établira,

telles que décrites dans les documents de vente, racheter ou convertir par voie forcée les titres détenus dont la valeur
est inférieure au montant minimum de détention tel que déterminé périodiquement par le Conseil et publié dans les
documents de vente de la Société.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Les actions d'une catégorie d'actions ayant un système de commission spécifique et une politique de distribution

spécifique tel que prévu à l'article cinq ci-dessus peuvent être converties en actions d'une catégorie d'actions ayant le
même système de commission et ayant une politique de distribution identique ou différente.

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire, le prix de souscription et le prix de rachat et de conversion de chaque catégorie

d'actions de la Société seront déterminés, pour les actions de chaque catégorie d'actions, périodiquement par la Société,
mais en aucun cas moins d'une fois par an ainsi qu'en décidera le Conseil (le jour de détermination étant désigné dans les
Statuts comme le "Jour d'Evaluation"), mais en faisant en sorte qu'aucun jour férié pour les banques à Luxembourg ne
soit un Jour d'Evaluation.

La Société pourra suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du prix de souscription et du

prix de rachat ou de conversion des actions de n'importe quelle des catégories d'actions, l'émission et le rachat des
actions de cette catégorie, ainsi que la conversion d'actions, dans les cas suivants:

(a) Pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal où une portion substantielle des investissements d'une ou plusieurs catégories d'actions de la Société
est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à
des restrictions importantes ou suspendus.

(b) Dans le cas où la Société n'est pas à même de déterminer le prix des OPC dans lesquels la Société a investi une

portion substantielle de ses avoirs.

catégories d'actions sont suspendus ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d'un investissement d'une ou plu-
sieurs catégories d'actions ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude désirables.

(d) Lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l'exécution des transactions pour le

compte d'une ou plusieurs catégories d'actions ou lorsque les transactions d'achat et de vente pour leur compte ne
peuvent pas être exécutées à des cours de change normaux.

(e) Lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d'action de la Société, l'empêchent de disposer des actifs d'une
ou plusieurs catégories d'actions et d'en déterminer la Valeur Nette d'Inventaire d'une manière normale ou raisonnable.

54901

(f) Lorsque les Administrateurs le décident, sous réserve du respect du principe d'égalité de traitement entre les

actionnaires et des lois et règlements applicables: (i) dès la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société ou d'une catégorie d'actions visant à se prononcer sur la liquidation ou la dissolution ou la
fusion ou l'absorption de la Société ou d'une catégorie d'actions (ii) lorsque les Administrateurs en ont le pouvoir, dès
leur décision de liquider ou de dissoudre ou de fusionner ou d'absorber une catégorie d'actions.

(g) Lorsque le marché d'une monnaie dans laquelle est investie une part significative des actifs d'une ou plusieurs

catégories d'actions de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y
sont soit suspendues, soit soumises à restriction.

(h) Dans toute autre circonstance où le fait de ne pas suspendre les opérations ci-dessus aurait pu conduire la Société

ou ses actionnaires à être assujettis à l'impôt ou à subir des inconvénients pécuniaires ou d'autres préjudices quelconques
que la Société ou ses actionnaires n'auraient dans le cas contraire pas subis.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes de souscriptions, de rachats ou de conversions, le Conseil se réserve le droit de ne fixer la valeur
des actions d'une ou de plusieurs catégories qu'après avoir effectué, pour le compte de la ou des catégories concernées,
les achats et les ventes de valeurs qui s'imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions simulta-
nément en instance d'exécution seront exécutés sur la base d'une Valeur Nette d'Inventaire unique.

Pareille suspension sera publiée par la Société si cela s'avère utile et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription de rachat ou de conversion des actions pour lesquelles le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
a été suspendu.

Pareille suspension, relative à une catégorie d'actions, n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire,

du prix de souscription et du prix de rachat, l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres catégories
d'actions.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion est irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur

Nette d'Inventaire de la catégorie concernée. Dans un tel cas, les actionnaires peuvent notifier leur intention de retirer
leur demande. Si une telle notification n'est pas reçue par la Société, cette demande sera traitée le premier Jour d'Eva-
luation applicable suivant la fin de la période de suspension.

Art. 24. La Valeur Nette d'Inventaire des actions, pour chaque catégorie d'actions de la Société, sera exprimée dans

la devise de référence de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement)
en un chiffre par action et sera déterminée pour chaque Jour d'Evaluation (et en tout état de cause au moins une fois par
mois) en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par les actifs de la
Société correspondant à cette catégorie d'actions diminués des engagements attribuables à cette catégorie d'actions, par
le nombre d'actions émises dans cette catégorie d'actions et arrondie à l'unité supérieure ou inférieure.

Le prix de souscription et le prix de rachat ou de conversion d'une action de chaque catégorie sera exprimé dans la

devise de référence de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement)
en un chiffre par action et sera déterminé pour chaque Jour d'Evaluation comme étant la Valeur Nette d'Inventaire par
action de la catégorie concernée calculée pour ce Jour d'Evaluation et augmenté d'une commission de vente et d'une
commission de rachat ou de conversion éventuelles déterminées par le Conseil dans le respect des lois et règlements
applicables. Le prix de souscription et le prix de rachat seront respectivement arrondis au nombre de décimales supéri-
eures ou inférieures déterminé de temps à autre par le Conseil.

Si un compte de régularisation de dividendes est ouvert, un montant est payable au titre de quote-part de régularisation

de dividendes.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres vendus

mais dont le prix n'a pas encore été touché);

(c) tous les titres, actions, obligations, options ou droits de souscription, contrats à terme, warrants et autres inves-

tissements et titres de la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en nature, dans la mesure connue par

la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
titres occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces titres;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres avoirs de quelque sorte ou nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:

54902

(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des acomptes à recevoir

(comprenant les remboursements sur honoraires et dépenses payables par tout OPC dans lequel la Société peut investir),
des dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés (en liquidités)
consistera dans la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou reçue
en entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(2) Les valeurs admises à une bourse officielle ou sur tout autre marché réglementé sont évaluées sur base de leur

dernier cours disponible à Luxembourg le Jour d'Evaluation et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur la
base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si ce dernier cours connu n'est pas représentatif,
l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil estimera avec prudence et bonne foi.

(3) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé ainsi que

les titres cotés ou non-cotés sur un autre marché réglementé pour lesquels aucun prix n'est disponible, ou les titres pour
lesquels les prix cotés ne sont, de l'opinion du Conseil, pas représentatifs de la valeur du marché réelle, sont évalués à
leur dernière valeur connue à Luxembourg ou, en l'absence de cette valeur, sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil de la Société.

(4) Les valeurs exprimées dans une autre devise que la devise de référence de la catégorie concernée seront converties

sur base du taux de change moyen, en vigueur le Jour d'Evaluation, de la devise concernée.

(5) Les placements arrivant à échéance dans un délai de 90 jours au maximum peuvent être évalués en amortissant

quotidiennement, sur une base linéaire, la différence entre la valeur du principal 91 jours avant l'échéance et la valeur à
l'échéance.

(6) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, forward ou contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des

bourses de valeurs ou d'autres marchés réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée confor-
mément aux politiques établies par le Conseil, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La
valeur de liquidation des contrats à terme, spot, forward ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou
d'autres marchés réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de ces contrats sur les bourses de valeurs et
marchés réglementés sur lesquels ces contrats d'options, spot, forward ou ces contrats à terme sont négociés par la
Société; pour autant que si un contrat d'options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs
nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le Conseil
de façon juste et raisonnable.

(7) Les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur le dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente.
(8) Les OPC sont évalués sur base de la dernière valeur nette d'inventaire disponible à Luxembourg. Cette valeur

nette d'inventaire pourra être ajustée, en lui appliquant un indice reconnu, afin de refléter l'évolution du marché depuis
sa dernière évaluation. Les investissements pour lesquels la Société dispose d'un cours de vente et d'un cours d'achat
sont évalués en prenant la moyenne de ces deux cours.

(9) Les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts échus ou sur base des coûts amortis.

(10) Tous les autres titres et avoirs sont évalués conformément aux procédures mises en place par le Conseil et avec

l'aide d'évaluateurs spécialisés, le cas échéant, qui seront mandatés pour ces évaluations par le Conseil.

(11) Si l'un des principes d'évaluation précités ne reflète pas la méthode d'évaluation habituellement utilisée sur des

marchés spécifiques ou si ces principes d'évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la
Société, le Conseil peut fixer des principes d'évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes et pro-
cédures d'évaluation généralement acceptés;

(12) Tous les actifs ou engagements exprimés dans des devises autres que la devise de référence des catégories d'actions

seront convertis en utilisant le cours de change du jour approprié cité par une banque ou une autre institution financière
respectable;

(13) Dans les circonstances où ceci est justifié par l'intérêt de la Société ou de ses actionnaires (éviter des pratiques

de market timing, par exemple), le Conseil peut prendre toute mesure appropriée, telle qu'appliquer une méthode d'éva-
luation équitable pour ajuster la valeur des actifs de la Société, tel que décrit dans les documents de vente de la Société.

(14) Dans le but de déterminer la valeur des actifs de la Société, l'agent administratif, peut, en tenant compte des soins

à apporter et de la diligence requise à cet égard, s'appuyer complètement et exclusivement, sauf en cas d'erreur manifeste
ou négligence de sa part, sur les évaluations fournies (i) par les diverses sources d'évaluation disponibles sur le marché
telles que les agences de cotation ou les administrateurs de fonds (ii) par les courtiers, ou (iii) par un spécialiste nommé
par le Conseil à cet effet. Enfin, dans l'hypothèse où aucun prix n'est trouvé ou quand la valeur n'a pas été correctement
estimée, l'agent administratif pourra s'appuyer sur l'évaluation du Conseil.

Dans les hypothèses où (i) une ou plusieurs sources d'évaluation ne parvient pas à fournir les évaluations à l'agent

administratif, ce qui pourrait avoir un impact substantiel sur la Valeur Nette d'Inventaire, ou quand (ii) la valeur de tout
actif n'a pas pu être déterminée aussi rapidement et précisément qu'exigé, l'agent administratif est autorisé à reporter le
calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et par conséquent, peut ne pas être en mesure de déterminer les prix de souscri-

54903

ption, de rachat et de conversion. Le Conseil devra être immédiatement informé par l'agent administratif au cas où une
telle situation se produit. Le Conseil pourra ensuite décider de suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(b) tous les frais d'administration et autres frais de fonctionnement, redus ou échus, y compris tous honoraires payables

au(x) conseiller(s) en investissements, à la banque dépositaire et à tous autres représentants et agents de la Société,

payés;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d'évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par le Conseil et couvrant, entre autres, les charges de liquidation; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit à l'exception d'engagements représentés par

des actions de la Société. En déterminant le montant de ces engagements, le Conseil devra prendre en considération
toutes les dépenses payables par la Société qui contiendront les frais de formation, les honoraires payables à ses conseillers
en investissement ou aux directeurs responsables des investissements et, le cas échéant, frais d'assurances couvrant leur
activité; aux comptables, dépositaire, agent domiciliataire, d'enregistrement et de transfert, agents de payement et re-
présentant permanents aux endroits d'enregistrement, et aux autres agents employés par la Société, les honoraires au
titre des services juridiques et de révision, les dépenses de promotion, d'imprimerie, de préparation de rapports y compris
les frais de publicité de préparation, d'imprimerie de prospectus, de déclarations d'enregistrement; les taxes ou frais
gouvernementaux et toutes autres dépenses de fonctionnement y compris les frais d'achat et de vente d'avoirs, intérêts,
frais bancaires et d'agent de change, les envois par poste, téléphone et télex. Le Conseil pourra calculer les dépenses
administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres
périodes à l'avance et peut les répartir proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

Aux fins d'évaluation de ses engagements, le Conseil pourra dûment tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres périodes et en divisant
le montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d'actions une masse commune d'actifs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l'émission de chaque catégorie d'actions seront attribués, dans les livres de la Société, à

la masse des actifs constituée pour cette catégorie d'actions et les actifs, les engagements, les recettes et les dépenses
relatifs à cette catégorie d'actions seront attribués à cette masse d'actifs conformément aux dispositions du présent article.

b) Si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) Lorsque la Société prend un engagement en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation avec une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse concernée;

d) Dans le cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses, dans des parts égales ou, si les montants le justifient, au pro rata de la
Valeur Nette d'Inventaire de chaque masse émises, ou de telle autre manière que le Conseil déterminera de bonne foi.

Le Conseil peut attribuer des dépenses importantes d'une manière qu'il considère comme équitable et raisonnable

après avoir consulté le réviseur d'entreprises de la Société.

e) A la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d'actions, la Valeur

Nette d'Inventaire de cette catégorie sera réduite ou augmentée du montant des dividendes, en fonction de la politique
de distribution de la catégorie concernée.

Si la Société, comme explicité plus en détail à l'article cinq des Statuts, a créé au sein d'une même catégorie d'actions

deux ou plusieurs sous-catégories, les règles d'imputation stipulées ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à ces sous-
catégories.

D. Chaque masse d'actifs et de passifs consistera dans un portefeuille de titres et autres actifs dans lesquels la Société

est autorisée à investir et les droits attachés à chaque catégorie d'actions au sein de la même masse changeront selon les
règles stipulées ci-dessous.

De plus, la Société peut détenir dans chaque masse pour une ou plusieurs catégories spécifiques d'actions, des actifs

spécifiques à la catégorie et les conserver séparément du portefeuille commun à toutes les catégories relatives à cette
masse et il peut y avoir des obligations spécifiques à cette ou à ces catégories.

La proportion du portefeuille qui sera commune à la catégorie relative à la même masse et qui sera imputable à chaque

catégorie d'actions sera déterminée en tenant compte des émissions, des rachats, des distributions, ainsi que des paie-
ments de dépenses ou de recettes spécifiques à la catégorie considérée ou de la réalisation de produits dérivés d'actifs
spécifiques à la catégorie considérée, les règles d'évaluation figurant ci-dessous s'appliquent mutatis mutandis.

Le pourcentage de la Valeur Nette d'Inventaire du portefeuille commun d'une masse quelconque à affecter à chaque

catégorie d'actions sera déterminé comme suit:

54904

1) initialement, le pourcentage de l'actif net du portefeuille commun à affecter à chaque catégorie sera proportionnel

au nombre d'actions respectif de chaque catégorie au moment de la première émission d'actions d'une nouvelle catégorie;

2) le prix d'émission perçu lors de l'émission des actions d'une catégorie spécifique sera affecté au portefeuille commun

et cela se traduira par une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la catégorie concernée;

3) si pour une catégorie, la Société acquiert des actifs spécifiques ou paie des charges spécifiques (y compris une portion

des dépenses excédant celles payables par d'autres catégories d'actions), ou effectue des distributions spécifiques, ou
verse le prix de rachat relatif aux actions d'une catégorie spécifique, la proportion du portefeuille commun attribuable à
cette catégorie sera réduite à concurrence du coût d'acquisition de ces actifs spécifiques à la catégorie concernée, des
dépenses spécifiques payées pour cette catégorie, des distributions effectuées sur les actions de cette catégorie ou du
prix de rachat payé pour le rachat d'actions de cette catégorie;

4) la valeur des actifs spécifiques à une catégorie et le montant des engagements spécifiques à cette même catégorie

seront attribués uniquement à la catégorie d'actions à laquelle ces actifs et ces engagements se réfèrent et cela augmentera
ou diminuera la Valeur Nette d'Inventaire par action de cette catégorie d'actions spécifique.

E. Aux fins d'évaluation dans le cadre de cet article:
(a) les actions de la Société devant être rachetées en vertu de l'article vingt-deux ci-dessus, seront considérées comme

des actions émises et seront prises en considération immédiatement après l'heure fixée par le Conseil le Jour d'Evaluation
où l'évaluation est faite et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme un
engagement de la Société;

(b) tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société exprimés dans des devises autres que la

devise de référence dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire par action de la catégorie d'actions concernée est calculée,
seront évalués en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire de la catégorie respective des actions en question; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d'Evaluation;

Art. 25. Sauf décision contraire du Conseil décrite dans les documents de vente, chaque fois que la Société offre des

actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et vendues, sera basé sur la Valeur Nette
d'Inventaire telle que définie ci-dessus pour la catégorie d'actions considérée. Le prix ainsi déterminé sera payable au
cours d'une période fixée par le Conseil au plus tard six jours ouvrables suivant le jour de calcul effectif applicable à moins
qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil dans les documents de vente. Le prix de souscription (y non compris la
commission de vente) peut, sur approbation du Conseil et en vertu des lois applicables, notamment en ce qui concerne
le rapport d'audit établi par le réviseur d'entreprises de la Société confirmant la valeur de tout apport en nature, être
payé par un apport à la Société de valeurs acceptables pour le Conseil et conforme à la politique d'investissement et aux
restrictions d'investissements de la Société.

Art. 26.
A. Le Conseil peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d'actifs constituées par une ou plusieurs

catégories d'actions (dénommées ci-après les "Fonds participants") s'il convient d'appliquer cette formule compte tenu
des secteurs de placement considérés. Toute masse d'actifs étendue ("Masse d'actifs étendue") sera d'abord constituée
en lui transférant de l'argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d'autres actifs émanant de chacun
des Fonds participants. Par la suite, le Conseil pourra ponctuellement effectuer d'autres transferts venant s'ajouter à la
Masse d'actifs étendue. Le Conseil peut également transférer des actifs de la Masse d'actifs étendue au Fonds participant
concerné jusqu'à concurrence du montant de la contribution du Fonds participant concerné. Les actifs autres que des
liquidités ne peuvent être affectés à une Masse d'actifs étendue que dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur
de placement de la Masse d'actifs étendue concernée.

1. La contribution d'un Fonds participant dans une Masse d'actifs étendue sera évaluée par référence à des parts fictives

("parts") d'une valeur équivalente à celle de la Masse d'actifs étendue. Lors de la constitution d'une Masse d'actifs étendue,
le Conseil déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d'une part, cette valeur étant exprimée dans la
devise que le Conseil estime appropriée et sera affectée à chaque part de Fonds participant ayant une valeur totale égale
au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les fractions de parts, calculées à trois décimales
près, seront déterminées en divisant la Valeur Nette d'Inventaire de la Masse d'actifs étendue (calculée comme stipulé
ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.

2. Si des liquidités ou des actifs sont apportés à une Masse d'actifs étendue ou retirés de celle-ci, l'affectation de parts

du Fonds participant concerné sera selon le cas augmentée ou diminuée à concurrence d'un nombre de parts déterminé
en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur actuelle d'une part. Si un
apport est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence d'un montant
que le Conseil considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, les frais de négociation et d'achat suscep-
tibles d'être encourus par l'investissement des liquidités concernées; dans le cas d'un retrait en liquide, un ajout
correspondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d'être encourus par la réalisation des valeurs
mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue.

54905

3. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'actifs étendue et la Valeur Nette

d'Inventaire de la Masse d'actifs étendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'article
vingt-quatre des Statuts, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour où a lieu ledit
apport ou retrait.

4. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçus dans le cadre des actifs d'une

Masse d'actifs étendue seront crédités immédiatement aux Fonds participants, à concurrence des droits respectifs attachés
aux actifs faisant partie de la masse d'actifs étendue au moment de leur perception.

B. Le Conseil peut par ailleurs autoriser l'investissement et la gestion de tout ou d'une part du portefeuille des avoirs

de la Société sur base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres avoirs appartenant à d'autres organismes de
placement collectif luxembourgeois ou étranger, le tout en application de la publicité appropriée et conformément aux
réglementations applicables.

Art. 27. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine

le dernier jour du mois de décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en euro ou dans
toute autre devise ou devises pouvant être déterminée par le Conseil suivant décision de l'assemblée générale des ac-
tionnaires. Lorsqu'existeront différentes catégories d'actions, telles que prévues à l'article cinq des présents Statuts, et
si les comptes de ces catégories sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en euro et
additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société. Une copie imprimée du rapport annuel comprenant
le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil et la convocation à l'assemblée générale annuelle sera
envoyée aux actionnaires nominatifs ou mise à disposition au siège social de la Société quinze jours au moins avant la date
de chaque assemblée générale annuelle.

Art. 28. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil, pour chaque catégorie d'actions,

de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements.

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l'objet d'une distribution à condition que le capital minimal de la Société tel

que défini par l'article cinq ci-dessus soit maintenu.

La distribution du revenu net des investissements, telle qu'énoncée ci-dessus, peut se faire indépendamment de tous

gains ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, des dividendes peuvent comprendre des gains en capital réalisés
ou non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisés.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des catégories d'actions, comprendre une affectation provenant d'un

compte d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque catégorie d'actions et qui, en ce cas,
sera crédité en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions d'un montant calculé par référence au revenu
accru attribuable à ces actions.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actions d'une

catégorie d'actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d'actions à la majorité
simple des voix exprimées.

Des dividendes intérimaires peuvent à tout moment être payés pour les actions de toute catégorie d'actions en dé-

duction du revenu attribuable au portefeuille d'actifs ayant trait à cette catégorie d'actions, par décision du Conseil.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence de la catégorie d'actions concernée ou dans

toute autre devise choisie par le Conseil, et pourront être payés en temps et lieu déterminés par le Conseil. Le Conseil
peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Les dividendes peuvent être réinvestis sur demande des actionnaires nominatifs par la souscription de nouvelles actions

de la même catégorie que celles ayant généré les dividendes en question.

Art. 29. La Société désignera une banque dépositaire répondant aux exigences de la Loi et qui sera responsable de la

garde des actifs de la Société et conservera ces actifs elle-même ou à travers ses agents. La banque dépositaire sera
désignée sous réserve d'accepter les conditions suivantes:

(a) la banque dépositaire continuera à exercer ses activités de dépositaire jusqu'à ce qu'une nouvelle banque dépositaire

soit désignée par le Conseil; et

(b) la Société s'abstiendra de mettre un terme au contrat conclu avec la banque dépositaire sauf si elle désigne une

nouvelle banque dépositaire ou si la banque dépositaire est liquidée, devient insolvable ou est placée sous administration
judiciaire ou si la Société estime qu'il y a un risque d'essuyer une perte ou que des actifs de la Société encourent le risque
d'être détournés s'il n'était pas mis fin au contrat de banque dépositaire.

Art. 30. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque catégorie
d'actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de ladite catégorie d'actions en proportion du nombre
d'actions qu'ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 31. Les présents Statuts peuvent être de temps à autre modifiés par une assemblée générale des actionnaires

statuant conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise en matière de majorité et de quorum requis.

54906

Art. 32. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la loi du

dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de leurs lois modificatives subséquentes.

Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice comptable commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre

2008.

(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

Actionnaires

Capital Nombre

souscrit d'actions

d'actions

Banque Privée Edmond de Rothschild Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31000

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à EUR 7.500,-.

Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées Administrateurs pour un terme prenant fin à la date de la prochaine as-

semblée générale annuelle qui se tiendra en 2009:

- Administrateurs de type A:
* Monsieur Antoine Böhler, Avocat, Barillon Böhler, rue du Rhône 29, 1204 Genève, Suisse, né le 24 mars 1950 à

Genève;

* Monsieur Jean-Louis Kaiser, Avocat, Loze and Kaiser, rue des Battoirs 7, 1205 Genève, Suisse, né le 06 août 1951 à

Genève;

* Monsieur Daniel Delay, associé de Fiduciaire, rue de la Tour-de-l'île 4, 1204 Genève, né le 25 décembre 1944à

Neuchâtel;

- Administrateurs de type B:
* Monsieur Didier Bensadoun, Directeur, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, Luxembourg, résidant au 20,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, né le 30 juillet 1970 à Marseille;

* Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, Luxembourg, résidant au

20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, né le 9 juin 1958 à Liège.

Deuxième résolution

A été nommé réviseur d'entreprises pour un terme prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2009:

PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. SERVAIS - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2008. LAC/2008/16634. — Reçu mille deux cent cinquante euros EUR 1.250,-.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54907

Luxembourg, le vingt-cinq avril de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008056292/242/798.
(080063353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2008.

Allianz-dit Express Strategie, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit Express Strategie wurde beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, im April 2008.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008055404/755/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03207. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080054581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Lend Lease Global Properties, SICAF, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.179.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 avril 2008.

Pour copie conforme
Pour la société
Pour M

e

Jean Seckler

Notaire, B.P. 30, L-6101 Junglinster
Par délégation
Monique Goeres

Référence de publication: 2008056295/231/16.
(080064411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2008.

Top Managers Selection, Fonds Commun de Placement.

Un Règlement de Gestion Modifié de TOP MANAGERS SELECTION, daté le 25 avril 2008 a été déposé au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Pour la société
Japan Fund Management (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008057411/1232/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00464. - Reçu 54,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Top Managers Selection, Fonds Commun de Placement.

Un Règlement de Gestion Coordonné de TOP MANAGERS SELECTION, daté le 25 avril 2008 a été déposé au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

54908

Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Pour la société
Japan Fund Management (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008057412/1232/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00469. - Reçu 56,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Top Manager, Fonds Commun de Placement.

Un Règlement de Gestion Modifié de TOP MANAGER, daté le 25 avril 2008 a été déposé au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Pour la société
Japan Fund Management (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008057413/1232/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00471. - Reçu 64,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Top Manager, Fonds Commun de Placement.

Un Règlement de Gestion Coordonné de TOP MANAGER, daté le 25 avril 2008 a été déposé au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, le 25 avril 2008.

Pour la société
Japan Fund Management (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008057414/1232/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00473. - Reçu 62,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080065786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Lend Lease Global Properties, SICAF, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.179.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of April.
Before Us M

Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company "Lend Lease Global Properties, SICAF",

(hereafter the "Company"), with registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, inscribed in the
Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 68179, incorporated under the name of
"GLOBAL PROPERTIES SICAF" pursuant to a deed of the undersigned notary on the 27th of January 1999, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 255 of the 13th of April 1999,

whose articles of association have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 16th of April

1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 403 of the 2nd of June 1999, containing
a complete restatement of the articles of association and the change of the Company's name into "Lend Lease Global
Properties, SICAF",

and whose articles of association have been modified several times and for the last time pursuant to a deed of the

undersigned notary on the 13th of February 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1107 of the 8th June 2007.

The meeting is presided by Mr Guido Peterzelka, private employee, professionally residing in Luxembourg.

54909

The Chairman appoints as secretary Ms Evelyne Denis, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Mike Wickler, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Cancellation of the 23,460,990 common shares having a par value of USD 2 per share held by the Company following

a redemption by the Board of Directors.

2. Subsequent reduction of the issued share capital by an amount of USD 46,921,980 so as to reduce it from the present

amount of USD 54,232,908 to the amount of USD 7,310,928 consisting of 3,655,464 common shares of USD 2 per share
and cancellation of the undistributable reserve account in the amount of USD 46,921,980 and transfer of such amount
to the retained earnings account.

3. Amendment of Article 5, Section 1 of the Company's articles of incorporation to reflect the reduction of share

capital.

B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

shares held by them are entered on an attendance list; this attendance list, signed by the attending shareholders, the
proxies of the represented shareholders and the members of the board of the meeting will remain annexed to the present
deed and will be registered with the deed.

The proxies of the represented shareholders designated "ne varietur" by the attending shareholders will also remain

annexed to this deed.

C) That this general extraordinary meeting has been convened by convening notices issued on 1 April 2008 and that

2,020,576 shares out of a total of 3,655,464 shares being present or represented, this meeting is validly constituted and
may validly deliberate on the agenda;

After deliberation, the meeting took the following resolutions, by unanimous vote:

First resolution

It is decided to cancel the twenty three million four hundred sixty thousand nine hundred ninety (23,460,990) common

shares having a par value of two United States Dollars (USD 2.-) per share held by the Company in its own share capital
following the redemption of such shares by the Board of Directors.

Second resolution

The meeting decides to reduce the issued share capital by an amount of forty-six million nine hundred twenty-one

thousand nine hundred eighty United States Dollars (USD 46,921,980.-) so as to reduce it from its present amount of
fifty-four million two hundred thirty-two thousand nine hundred eight United States Dollars (USD 54,232,908.-) to the
amount of seven million three hundred ten thousand nine hundred twenty-eight United States Dollars (USD 7,310,928)
consisting of three million six hundred fifty five thousand four hundred sixty four (3,655,464) common shares of two
United States Dollars (USD 2.-) per share and in connection herewith to cancel the undistributable reserve account
opened following the redemption in the amount of forty-six million nine hundred twenty-one thousand nine hundred
eighty United States Dollars (USD 46,921,980.-) and to transfer such amount to the retained earnings account following
a period of thirty days from publication of this notarial deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

Third resolution

Further to the passing of the preceding resolutions the meeting decides to amend the second paragraph of article 5,

Section 1, of the Company's articles of association as follows:

" Art. 5. Share Capital. Section 1. General. (...) The Company has an issued share capital of seven million three hundred

ten thousand nine hundred twenty eight United States Dollars (USD 7,310,928.-) consisting of three million six hundred
fifty five thousand four hundred sixty-four (3,655,464) Common Shares of a par value of two United States Dollars (USD
2.-) per share. (...)".

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately two thousand euro
(2,000.- EUR).

For all purposes the amount of the capital decrease is evaluated at twenty-nine million five hundred sixty-eight thousand

three hundred and twenty-eight euro (29,568,328.- EUR).

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

54910

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinzième jour d'avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "Lend Lease Global Properties, SI-

CAF", (ci-après la "Société"), avec siège social au L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 68179, constituée sous la dénomination "GLO-
BAL PROPERTIES SICAF", suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 janvier 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 255 du 13 avril 1999,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 avril 1999, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 403 du 2 juin 1999, comprenant une refonte complète des
statuts et le changement de dénomination de la Société en "Lend Lease Global Properties, SICAF",

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 13 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1107 du
8 juin 2007.

L'assemblée générale est présidée par Monsieur Guido Peterzelka, employé privé, résident professionnellement à

Luxembourg,

Le Président élit au poste de secrétaire, Madame Evelyne Denis, employée privée, résident professionnellement à

Luxembourg,

L'assemblée élit au poste de scrutateur Monsieur Mike Wickler, employé privé, résident professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
A) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Annulation de 23.460.990 actions ordinaires d'une valeur nominale de USD 2 chacune, détenues par la Société, suite

à une rédemption par le Conseil d'Administration.

2. Réduction subséquente du capital social émis d'un montant de USD 46.921.980 afin de réduire le montant actuel

de USD 54.232.908 à un montant de USD 7.310.928, se composant de 3.655.464 actions ordinaires d'une valeur nominale
de USD 2 chacune et annulation du compte de réserve non distribuable d'un montant de USD 46.921.980 et transfert
de ce montant sur le compte de revenu non distribué.

3. Modification de l'Article 5, Section 1

des Statuts de la Société afin de refléter la réduction du capital social.

B) Que les actionnaires présents ou représentés, les agents des actionnaires représentés et le nombre d'actions dé-

tenues par ceux-ci sont enregistrés sur une liste de présence; ladite liste, signée par les actionnaires présents, les agents
des actionnaires représentés et les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée au présent acte et sera soumise,
avec ce dernier, à la formalité de l'enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, paraphées «ne varietur»
par les actionnaires présents seront également annexées au présent acte.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire est convoquée par des préavis émis le 1

avril 2008 et que

2.020.576 actions sur 3.655.464 actions au total étant présentes ou représentées, la présente assemblée est constituée
validement et peut délibérer de l'ordre du jour validement;

Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

Première résolution

Il est décidé l'annulation de vingt-trois million quatre cent soixante mille neuf cent quatre-vingt-dix (23.460.990) actions

ordinaires d'une valeur nominale de deux dollar américain (USD 2,-) chacune détenue par la Société dans son propre
capital social, suite à une rédemption de ces actions par le Conseil d'Administration.

Deuxième résolution

L'assemblée décide la réduction du capital social émis d'un montant de quarante-six million neuf cent vingt et un mille

neuf cent quatre-vingt dollars américains (USD 46.921.980,-) afin de réduire le montant actuel de cinquante-quatre million
deux cent trente-deux mille neuf cent huit dollars américains (USD 54.232.908,-) à un montant de sept million trois cent
dix mille neuf cent vingt-huit dollars américains (USD 7.310.928,-) se composant de trois millions six cent cinquante-cinq
mille quatre cent soixante-quatre (3.655.464) actions ordinaires d'une valeur nominale de deux dollars américains (USD
2,-) chacune et, relativement au présent, l'annulation du compte de réserve non distribué ouvert suite à la rédemption
d'un montant de quarante-six millions neuf cent vingt et un mille neuf cent quatre-vingts dollars américains (USD
46.921.980,-) et de transférer ce montant sur le compte des revenus non distribués suivant une période de trente jours
à compter de la publication du présent acte notarié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

54911

Troisième résolution

Les résolutions susmentionnées étant approuvées, l'assemblée décide la modification du deuxième paragraphe de

l'article 5, Section 1

, des Statuts de la Société, comme suit:

" Art. 5. Capital social. Section 1

. Général. (...) Le capital social émis par la Société est fixé à sept millions trois

cent dix mille neuf cent vingt-huit dollars américains (USD 7.310.928,-) se composant de trois millions six cent cinquante-
cinq mille quatre cent soixante-quatre (3.655.464) Actions Ordinaires d'une valeur nominale de deux dollars américains
(USD 2,-) chacune (...)".

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille euros (2.000,-
EUR).

Pour tous besoins le montant de la réduction de capital est évalué à vingt-neuf millions cinq cent soixante-huit mille

trois cent vingt-huit euros (29.568.328,- EUR).

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et été passé à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, les

comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: PETERZELKA - DENIS - WICKLER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 avril 2008, Relation GRE/2008/1770. — Reçu Douze euros 12,- €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 24 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008056293/231/160.
(080064410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2008.

Cetra Asset-Line International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 46.651.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008051449/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03664. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Modern Treuhand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.166.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008051368/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04240. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

54912

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Cetra Asset-Line International S.A.

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