MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1139

8 mai 2008

SOMMAIRE

Adelaide Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

54638

Altice Six S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54643

Ambassador Foods Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

54666

Bancor Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

54651

Bancor Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

54671

Bancor Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

54671

Bancor Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

54660

BGI Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54641

BGI Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54638

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l.  . . . . .

54630

Brookfield Holding (NCC) S.à r.l.  . . . . . . . .

54630

Brookfield (NCC) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54664

CAPE Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54630

CBHM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54638

Charade S.A.H  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54642

Credit Agricole Private Equity Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54630

Demag Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

54649

Europ Estate & Property Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54641

Expotrans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54629

General Sodex Gemini Finance S.A.  . . . . .

54642

General Sodex Gemini Finance S.A.  . . . . .

54642

Global Five Media International S.A.  . . . . .

54632

Global Renewable Energy Resources - Glo-

renerg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54672

Global Renewable Energy Resources - Glo-

renerg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54671

Global Renewable Energy Resources - Glo-

renerg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54672

Global Renewable Energy Resources - Glo-

renerg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54672

Hamm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54640

Hamm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54626

HCEPP Luxembourg Czech Republic IV

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54626

High Sky S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54631

KPMG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54632

KPMG Accounting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54629

KPMG Advisory  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54626

KPMG Global Advisory Support  . . . . . . . . .

54632

Les 4 L S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54668

LUX IT Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54641

LUX IT Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54638

Maristeph S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54643

Multiplex (NCC) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54664

Naadam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54641

Orlyan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54638

Pact Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54639

Panattoni Luxembourg VI S.à r.l.  . . . . . . . .

54651

Ros Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54631

Safety International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54643

Société Civile Immobilière HANFF Frères

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54643

Stellux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54660

Système de Développement Européen

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54629

Tigoni Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54629

54625

KPMG Advisory, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 50.597.

Constituée par devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1992, acte publié au

Mémorial Recueil Spécial C du 7 septembre 1992, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier
lieu suivant acte du notaire Gérard LECUIT, en date du 12 octobre 2004, publié au Mémorial Recueil Spécial C
numéro 7 du 5 janvier 2005.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale des Associés en date du 24 janvier 2008

1. Le siège social est transféré du 31, allée Scheffer au 9, allée Scheffer à L-2520 luxenbourg.
2. La société INTERAUDIT S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg, est nommée réviseur d'entre-

prises chargé du contrôle des comptes annuels de l'exercice social 2007/08 se terminant au 30 septembre 2008.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carlo JENTGEN
Directeur Financier

Référence de publication: 2008051259/3261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07757. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080055661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Hamm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 136.448.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008052565/227/12.
(080057927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

HCEPP Luxembourg Czech Republic IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.452.225,00.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 82.117.

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HCEPP Luxembourg Master S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office located at 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
76.008,

here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of HCEPP Luxembourg Czech Republic IV S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office located at 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 82.117
(the "Company"), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary of residence in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on May 15, 2001, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1104 of December 4, 2001, the articles of incorporation of which were

54626

amended for the last time by a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, on November 30, 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 791 of April 20, 2006.

The appearing party representing the entire share capital of the Company then deliberates upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of a liquidator;
3. Determination of the powers of the liquidator and determination of the remuneration of the liquidator;
4. Definition of the agenda and convening the second general meeting on April 28, 2008, at 10.00 a.m. of the share-

holders of the Company.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

In compliance with articles 141 to 151 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "1915

Law"), the Sole Shareholder resolves that the Company be dissolved and put into liquidation.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution and in accordance with article 18 of the articles of incorporation of the

Company, the Sole Shareholder resolves to appoint HCEPP Luxembourg Aqua S.à r.l., a private limited liablity company
(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office located at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg and which registration with the Luxembourg
Trade et Companies Register is pending, as liquidator of the Company (the "Liquidator").

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves that the Liquidator shall have the broadest powers as provided for by Articles 144 to

148 bis of the 1915 Law.

The  Liquidator  may  accomplish  all  the  acts  provided  for  by  Article  145  of  the  1915  Law  without  requesting  the

authorization of the Sole Shareholder in the cases in which it is requested.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under its own responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxy

(ies) such part of its powers it determines and for the period it will fix.

The Liquidator will receive a compensation equal to two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-) for accomplishment

of its duties as liquidator of the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to convene a second general meeting with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the report of the liquidator (including the proposal relating to the distribution of the winding-up profit);
2. Appointment of the auditor commissioned to carry out the monitoring of the liquidation operations;
3. Definition of the agenda and convening the third and closing general meeting of the shareholders of the Company;
4. Miscellaneous

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version, on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

HCEPP Luxembourg Master Sà r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social situé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.008,

ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

54627

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de HCEPP Luxembourg Czech Republic IV S.à r.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social situé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82.117 (la "Société"), constituée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, le 15 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1104 du

4 décembre 2001, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Henri Hellinckx, pré-
désigné, le 30 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 791 du 20 avril 2006.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, délibère selon l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs et de la rémunération du liquidateur;
4. Définition de l'ordre du jour et fixation de la date de la prochaine assemblée générale.
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la "Loi de 1915"), l'Associé Unique décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède et conformément à l'article 18 des statuts de la Société, l'Associé Unique désigne

HCEPP Luxembourg Aqua S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social situé au 180, rue des Aubé-
pines, L-1145 Luxembourg, dont l'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg est
en cours, en tant que liquidateur de la Société (le "Liquidateur").

<i>Troisième Résolution

L'Associé Unique décide que le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus, tels que prévus par les articles 144 à

148 bis de la loi de 1915.

Le Liquidateur peut accomplir l'intégralité des actes prévus à l'article 145 de la loi de 1915, sans devoir recourir à

l'autorisation de l'Associé Unique dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société sera engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataire(s) telle partie des pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur ne recevra une compensation égale à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) pour l'accomplissement

de ses devoirs en tant que liquidateur de la Société.

Quatrième Résolution
L'Associé Unique décide de convoquer une seconde assemblée générale à éa date du 28 avril 2008 à 10.00 heures

avec pour ordre du jour:

1. Approbation du rapport du liquidateur (incluant l'approbation de la distribution en numéraire du boni de liquidation);
2. Nomination d'un commissaire chargé d'effectuer le contrôle des opérations de liquidation;
3. Fixation de la date et de l'ordre du jour de la troisième Assemblée Générale de clôture;
4. Divers.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. MARTOUGIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2008, Relation: LAC/2008/13357. — Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur, (s) F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54628

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008052257/242/130.
(080057574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Système de Développement Européen S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 38.774.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008052541/242/12.
(080057509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Tigoni Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 32.924.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008052543/242/12.
(080057491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Expotrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 73.996.

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 15 avril 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008052559/5770/12.
(080057719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

KPMG Accounting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.501.

Constituée sous la forme d'une société civile, en date du 30 septembre 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial C

numéro 308 du 4 novembre 1983. Les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du
notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre 2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C numéro 2250 du 1 

er

 décembre 2006.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale des Associés en date du 24 janvier 2008

Le siège social est transféré du 31, allée Scheffer au 9, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54629

Carlo JENTGEN
<i>Directeur Financier

Référence de publication: 2008051262/3261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07851. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Brookfield Holding (NCC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 128.583.

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008052563/5770/12.
(080057560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 131.229.

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 10 avril 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008052564/5770/12.
(080057541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Credit Agricole Private Equity Luxembourg, Société à responsabilité limitée,

(anc. CAPE Luxembourg).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.220.

L'an deux mille huit, le onze mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Credit Agricole Private Equity, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, de droit français, dont le

siège social est 100, boulevard de Montparnasse, 75014 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 428 711 196 R.C.S. Paris (l'Associé Unique), représentée par Monsieur David BEN-
HAMOU, avocat en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 10 mars 2008 à Paris.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I- L'Associé Unique est le seul associé de CAPE Luxembourg, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 11 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2487
en date du 2 novembre 2007 (la Société).

II- Il apparaît que les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée.
L'Associé Unique déclare avoir été préalablement informé de l'ordre du jour de l'assemblée et renonce à toutes formalités
de convocation.

Ensuite, l'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, adopte les résolutions suivantes:

54630

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société "CAPE Luxembourg" en "Credit Agricole Private

Equity Luxembourg".

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Credit Agricole Private

Equity Luxembourg (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les
Statuts).»

<i>Frais estimés

Les frais, quelle que soit leur forme, qui incombent à la Société en raison du présent acte sont estimés approximati-

vement à huit cents euros (800,- EUR).

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent document ayant été lu au représentant de la partie comparante, ladite personne a signé, avec le notaire, le

présent acte en original.

Signé: D. Benhamou et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2008, LAC/2008/11432. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008044829/5770/51.
(080049013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Ros Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 111.709.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 avril 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008052380/202/12.
(080057514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

High Sky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.666.

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 8 avril 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008052560/5770/12.
(080057652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

54631

KPMG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.065.

Constituée par devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 septembre 2004, acte publié

au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1203 du 24 octobre 2004, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises
et en dernier lieu suivant acte du notaire Gérard LECUIT, en date du 17 avril 2007, publié au Mémorial Recueil
Spécial C numéro 1505 du 19 juillet 2007.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale des Associés en date du 24 janvier 2008

1. Monsieur Eric DAMOTTE, réviseur d'entreprises, né le 8 juin 1960 à Ixelles (Belgique), avec adresse professionnelle

au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et Monsieur Dennis ROBERTSON, réviseur d'entreprises, né le 19 juin 1953 à
Montrose (Royaume-Uni) avec adresse professionnelle au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ont été nommés gérants
de la Société, pour une durée indéterminée. Leur nomination prend effet au 24 janvier 2008.

2. La société INTERAUDIT S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg, est nommée réviseur d'entre-

prises chargé du contrôle des comptes annuels de l'exercice social 2007/08 se terminant au 30 septembre 2008.

3. Le siège social est transféré du 31, allée Scheffer au 9, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carlo JENTGEN
<i>Directeur Financier

Référence de publication: 2008051260/3261/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07762. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

KPMG Global Advisory Support, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.565.

Constituée par devant Maître André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 février

2006, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1018 du 24 mai 2006.

<i>Extrait des décisions de l'Associés unique en date du 24 janvier 2008

Le siège social est transféré du 31, allée Scheffer au 9, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carlo JENTGEN
<i>Directeur Financier

Référence de publication: 2008051261/3261/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07834. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Global Five Media International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 137.820.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne, WY-82001

(U.S.A.),

ici dûment représentée par Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

54632

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GLOBAL FIVE MEDIA INTERNATIO-
NAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000,- EURO), représenté TROIS

MILLE CENT (3.100) actions, chacune d'une valeur nominale de DIX EURO (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

54633

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une résolution du Conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société CLARENCE INVESTMENTS LLC, préqualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EURO (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - évaluation - frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cents euro.

54634

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Christian BUHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant pro-

fessionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Thierry TRIBOULOT, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue

de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont

rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne et en cas de divergences entre

le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the fourth of April.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The  company  CLARENCE  INVESTMENTS  LLC,  having  its  registered  office  in  1605  Pebrican  Avenue,  Cheyenne,

WY-82001 (U.S.A.),

hereby duly represented by Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, residing professionally at L-2168 Lux-

embourg, 127, rue de Mühlenbach, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of GLOBAL FIVE MEDIA INTERNATIONAL
S.A..

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in

any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to

54635

grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.

The  Company  may  also  be  part  of  such  transaction,  it  is  understood  that  the  Company  shall  not  be  part  of  any

transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:

- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing

securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;

- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt

instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the Com-
pany's interest;

The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally

without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the

public.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at THIRTY ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented

by THREE THOUSAND ONE HUNDRED (3,100) shares of a par value of TEN EURO (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Any director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues
A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several

documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

54636

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Tuesday of June at 11.00 a.m. at the Company's Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2008.
2) The first General Meeting will be held in the year 2009.

<i>Subscription

All the shares have been subscribed by CLARENCE INVESTMENTS LLC, prenamed.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of THIRTY ONE THOUSAND EURO (31,000.-

EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who
bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - valuation - costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
- Mr Christian BÜHLMANN, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Thierry TRIBOULOT, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24th of April 1968, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2168 Luxembourg, 127, rue de

Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 86995.

4.- The Company's registered office shall be at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: TASKIRAN; SECKLER.

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Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2008, Relation GRE/2008/1633. — Reçu cent cinquante cinq euros 0,50%= 155

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 15 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008052277/231/293.
(080057816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

CBHM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 112.447.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008052567/227/12.
(080057938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Adelaide Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 136.733.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008052575/239/12.
(080057231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Orlyan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 121.142.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008052576/239/12.
(080057242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

BGI Lux S.A., Société Anonyme,

(anc. LUX IT Consult S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.732.

Im Jahre zweitausendsieben, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft LUX IT Consult S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 11, boulevard Royal, eingetragen im Handels-
register von Luxemburg unter der Nummer B 74.732, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den unterzeich-
neten Notar am 14. Februar 2000, veröffentlicht im Memorial C Nummer 467 vom 3. Juli 2000. Die Statuten wurden

54638

letztmalig abgeändert durch Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar am 8. März 2007, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 1018 vom 31. Mai 2007.

Die  Versammlung  wird  eröffnet  unter  dem  Vorsitz  von Frau Eveline PAULY,  wohnhaft  in  D-54296 Trier, Stefan-

Andres-Strasse 48 (Deutschland).

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Sandra SCHENK, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift in Sen-

ningerberg.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Eveline PAULY, vorgenannt.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre beziehungsweise deren bevollmächtigte Vertreter, sindunter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen. Die Anwesenheitsliste wurde durch den Stimmzähler geprüft.

Die eventuellen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, werden, nach gehöriger "ne varietur" Unterzeichnung

durch die Parteien und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden,
als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1 

o

 Änderung der Gesellschaftsbezeichnung in "BGI LUX S.A.".

2 

o

 Abänderung von Artikel 1 der Statuten.

Gemäß der Tagesordnung hat die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung von "LUX IT Consult" in "BGI LUX S.A." umzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Demzufolge beschliesst die Versammlung die Neuformulierung von Artikel 1 der Statuten wie folgt:

" Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung, BGI

LUX S.A', hiemach die «Gesellschaft»."

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf NEUNHUNDERT EURO

(EUR 900,-) abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Pauly, Schenk, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 décembre 2007, LAC/2007/42154. — Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 9. Februar 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008052301/202/51.
(080057350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Pact Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.088.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 avril 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008052589/202/12.
(080057415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

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Hamm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 136.448.

L'an deux mille huit, le onze mars.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Hamm S.A.". avec siège social

à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14
février 2008, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, non encore inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

L'assemblée est présidée par Monsieur Gilles APEL, employé privé, demeurant professionnellement à L-1853 Luxem-

bourg, 24, rue Léon Kauffman,

qui désigne comme secrétaire Madame Caria MACHADO, employée privée, demeurant professionnellement à L-1853

Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René MORIS, conseil fiscal, demeurant à L-6975 Rameldange, 28, Am

Bounert.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

Introduction d'un capital autorisé à concurrence de six millions d'euros (EUR 6.000.000,00), pour porter le capital

social de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à six millions trente et un mille euros (EUR
6.031.000,00), le cas échéant par l'émission de six mille (6.000) actions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, et modi-
fication subséquente de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, est autorisé à augmenter le capital social initial à

concurrence de six millions d'euros (EUR 6.000.000,00) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros
(EUR 31.000,00) à six millions trente et un mille euros (EUR 6.031.000,00), le cas échéant par l'émission de six mille
(6.000) actions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En consé-
quence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles
en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécia-
lement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la
libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août
1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans."

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide d'introduire un capital autorisé à concurrence de six millions d'euros (EUR 6.000.000,00),

pour porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à six millions trente et
un mille euros (EUR 6.031.000,00), le cas échéant par l'émission de six mille (6.000) actions de mille euros (EUR 1.000,00)
chacune; et dès lors, l'assemblée décide de modifier l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trente et une (31) actions d'une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, est autorisé à augmenter le capital social initial à

concurrence de six millions d'euros (EUR 6.000.000,00) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros
(EUR 31.000,00) à six millions trente et un mille euros (EUR 6.031.000,00), le cas échéant par l'émission de six mille
(6.000) actions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En consé-
quence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles

54640

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécia-
lement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la
libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août
1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans."

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: G. Apel, C. Machado, R. Moris, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2008, LAC/2008/10765. — Reçu 12 €.- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008052339/227/77.
(080057925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

BGI Lux S.A., Société Anonyme,

(anc. LUX IT Consult S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.732.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 avril 2007.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008052597/202/13.
(080057352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Europ Estate &amp; Property Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 103.295.

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008052671/6302/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06267. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

Naadam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 39, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 103.848.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54641

Luxembourg, le 15/04/2008.

<i>Pour NAADAM S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008052687/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02919. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

General Sodex Gemini Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.140.

Le bilan au 31/12/2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jim PENNING.

Référence de publication: 2008052679/294/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02158. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

General Sodex Gemini Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.140.

Le bilan au 31/12/2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jim PENNING.

Référence de publication: 2008052680/294/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02156. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Charade S.A.H, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 38.830.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 septembre 1993

Maître Philippe PENNING et Maître Pierre-Olivier WURTH, tous deux avocats, demeurant à L-1661 Luxembourg,

31, Grand-Rue, sont nommés en remplacement des administrateurs démissionnaires Maître Roy REDING et Maître Jean-
Jacques SCHONCKERT.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 septembre 1993.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008052689/294/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04624. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

54642

Société Civile Immobilière HANFF Frères, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 60, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg E 1.657.

EXTRAIT

Il résulte de deux cessions de parts sous seings privés, du 11 septembre 2007 que Madame Andrée Hanff, veuve Nobert

Weydert, a cédé 375 parts sociales à Monsieur Pierre Hanff, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant à
L-8027 Strassen, 14, rue Raoul Follerau et 375 parts sociales à Monsieur Jules Clement, pharmacien, demeurant à L-2661
Luxembourg, 62, rue de la Vallée.

Conformément à l'article 6 alinéa 3 des statuts, Monsieur Jules Clement a été agréé comme associé à l'assemblée

générale du 21 septembre 2007.

Luxembourg, le 14 février 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008052694/304/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07846. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080055396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Safety International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 31.556.

EXTRAIT

Maître Jim PENNING, avocat à la Cour, a démissionné le 28 janvier 2003 de ses fonctions d'administrateur.

Pour extrait conforme
Jim PENNING

Référence de publication: 2008052693/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04627. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Maristeph S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.971.

Le bilan au 31/12/1994 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jim PENNING.

Référence de publication: 2008052678/294/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04636. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Altice Six S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 135.296.

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société ALTICE SIX, société anonyme ayant son siège social 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, ci-après "la Société", constituée suivant acte reçu en date du 18 décembre
2007 par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en cours de publication au Mémorial,

La Société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135296.

54643

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte par Maître Eric SUBLON, avocat à la Cour, demeurant profession-

nellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, agissant comme Président, qui désigne Maître Barbara
IMBS, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse comme
Secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée nomme Scrutateur Mademoiselle Marine CHAPAUX-DELTOUR, juriste, demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par le

mandataire représentant l'actionnaire, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations pour être soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social de trente et un

mille euros (€ 31.000) est dûment représenté à l'assemblée. L'assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur
tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une convocation préalable.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux cent trente millions cinq cent vingt-sept mille

cent cinquante euros (€230 527 150) en vue de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (€31 000)
à un montant de deux cent trente millions cinq cent cinquante-huit mille cent cinquante (€230 558 150) par la création
et l'émission de quarante-six millions cent cinq mille quatre cent trente (46 105 430) actions additionnelles de catégorie
A, de quarante-six millions cent cinq mille quatre cent trente (46 105 430) actions additionnelles sociales de catégorie B,
de quarante-six millions cent cinq mille quatre cent trente (46 105 430) actions additionnelles de catégorie C addition-
nelles, de quarante-six millions cent cinq mille quatre cent trente (46 105 430) actions additionnelles de catégorie D et
de quarante-six millions cent cinq mille quatre cent trente (46 105 430) actions additionnelles de catégorie E, toutes les
actions ayant une valeur nominale d'un euro (€1) chacune,

2. Souscription et libération des nouvelles actions émises par la Société par la société ALTICE SERVICES L.L.P. par

apport d'actions émises par la société ALTICE THREE SA, par apport d'actions et de certificats préférentiels de capital
(en anglais «Interest Free Preferred Equity Certificates» ou «IFPECs») émis par la société ALTICE 5 et par apport de
parts sociales de commanditaires de la société YPSO MANAGEMENT BENETTI SECS, comme ci-après détaillé,

Souscription et libération des nouvelles actions émises par la Société par la société ALTICE PARTICIPATIONS GE-

NERAL PARTNER LIMITED par apport d'actions émises par la société ALTICE THREE SA et par apport d'actions et de
certificats préférentiels («IFPECs») de capital émis par la société ALTICE 5, comme ci-après détaillé,

Souscription et libération des nouvelles actions émises par la Société par la société PECHEL INDUSTRIES PARTE-

NAIRES agissant en qualité de société de gestion et au nom et pour le compte du FCPR PECHEL INDUSTRIES II, par
apport d'actions émises par la société

ALTICE THREE SA et par apport d'actions et de certificats préférentiels («IFPECs») de capital émis par la société

ALTICE 5, comme ci-après détaillé,

Souscription et libération des nouvelles actions émises par la Société par la société PECHEL INDUSTRIES PARTE-

NAIRES agissant en qualité de société de gestion et au nom et pour le compte du FCPR PECHEL INDUSTRIES III, par
apport d'actions et de certificats préférentiels («IFPECs») de capital émis par la société ALTICE 5, comme ci-après détaillé,

Souscription et libération des nouvelles actions émises par la Société par la société ING Belgique SA, par apport

d'actions émises par la société ALTICE THREE SA, comme ci-après détaillé,

3. Approbation de la modification de l'Article 5 des Statuts de la Société afin de refléter les prédites modifications;
4. Constatation de la démission de leurs mandats d'administrateurs, avec effet au jour de la présente assemblée, et

décharge pleine et entière leur étant accordée pour l'exécution de leurs mandats de:

(i) Maître François BROUXEL, Avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant profession-

nellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

(ii) Maître Pierre METZLER, Avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

5. Nomination, avec effet au jour de la présente assemblée et pour une durée indéterminée, en qualité d'administrateurs

de la Société en remplacement des administrateurs démissionnaires de:

(i) Madame Hélène PLOIX, demeurant à F-75001 Paris, 42 quai des Orfèvres,
(ii) Monsieur Enrique GREBLER, demeurant à Barcelone, E 0806, 520 Avenue de la Diagonale E,
6. Mandat accordé à chacun des administrateurs de la Société ainsi qu'à tout avocat de l'Etude WILDGEN, établie à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, avec pouvoir individuel et faculté de substitution, de négocier et de
signer au nom et pour le compte de la Société tous avec pouvoir individuel et faculté de substitution, de négocier et de
signer au nom et pour le compte de la Société tous documents, procurations,procès-verbaux et tous actes nécessaires
ou utiles à l'effet de la réalisation des points mentionnés à l'ordre du jour de la présente assemblée et d'adapter le registre
des titres à la suite de l'augmentation du capital social de la Société,

54644

7. Divers.
L'assemblée générale ayant approuvé les déclarations du Président, se considérant comme dûment constituée et con-

voquée, renonçant pour autant que de besoin, à toute publication, et se désistant autant que de dû de tout droit ou action
née ou à naître du fait de l'absence de convocations, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent trente millions cinq

cent vingt-sept mille cent cinquante euros (€ 230 527 150) en vue de le porter de son montant actuel de trente et un
mille euros (€31 000) à un montant de deux cent trente millions cinq cent cinquante-huit mille cent cinquante (€ 230
558 150) par la création et l'émission de quarante-six millions cent cinq mille quatre cent trente (46 105 430) actions
additionnelles de catégorie A, de quarante-six millions cent cinq mille quatre cent trente (46 105 430) actions addition-
nelles  sociales  de  catégorie  B,  de  quarante-six  millions  cent  cinq  mille  quatre  cent  trente  (46  105  430)  actions
additionnelles de catégorie C additionnelles, de quarante-six millions cent cinq mille quatre cent trente (46 105 430)
actions additionnelles de catégorie D et de quarante-six millions cent cinq mille quatre cent trente (46 105 430) actions
additionnelles de catégorie E, toutes les actions ayant une valeur nominale d'un euro (€1) chacune.

<i>Deuxième résolution

I) L'Actionnaire unique décide d'approuver la souscription par la société ALTICE SERVICES L.L.P. société de droit

anglais, ayant son siège social à Rotherwick House 3, Thomas More Street, London EIW TYX, England, à dix millions
quatre cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-trois (10 439683) actions additionnelles de catégorie A, à dix millions
quatre cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-trois (10 439 683) actions additionnelles de catégorie B, à dix millions
quatre cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-trois (10 439 683) actions additionnelles de catégorie C additionnelles,
à dix millions quatre cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-trois (10 439 683) actions additionnelles de catégorie D
et à dix millions quatre cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-trois (10 439 683) actions additionnelles de catégorie
E d'une valeur nominale d'un euro (€ 1) chacune.

Ces actions ont été intégralement libérées par l'apport en nature:
(i) de vingt-quatre mille six cent trente-neuf (24 639) actions de la société ALTICE THREE SA d'une valeur nominale

de un euro vingt-cinq centimes (€ 1,25-) chacune, société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de EUR 330 000.-,
ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110875 (ci-après désignée «ALTICE THREE»),

(ii) de dix-sept mille sept cent quatre-vingt (17 780) actions de catégorie A, dix-sept mille sept cent quatre-vingts (17

780) actions de catégorie B, de dix-sept mille sept cent quatre-vingts (17 780) actions de catégorie C, de dix-sept mille
sept cent quatre-vingts (17 780) actions de catégorie D et de dix-sept mille sept cent quatre-vingt (17 780) actions de
catégorie E, d'une valeur nominale de un euro (€1-) chacune, de la société ALTICE 5 SA, société anonyme de droit
luxembourgeois, au capital de EUR 373 965,-, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131334 (ci-après
désignée «ALTICE 5»),

(iii) de huit millions huit cent un mille cent soixante-deux (8 801 162) certificats préférentiels de capital («Interest Free

Preferred Equity Certificates» ou «IFPECs») émis par ALTICE 5, d'une valeur nominale d'un euro (€ 1) chacun,

(iv) de quatre cent sept mille sept cent quatre-vingt-quatre (407.784) parts de commanditaires d'une valeur nominale

de un euro vingt-cinq centimes (€ 1,25) chacune de la société YPSO MANAGEMENT BENETTI SECS, société en com-
mandite simple de droit luxembourgeois, au capital de EUR 3 678 000,-, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 112918 (ci-après désignée «YMB»),

II)  L'Actionnaire  unique  décide  d'approuver  la  souscription  par  la  société  ALTICE  PARTICIPATIONS  GENERAL

PARTNER LIMITED, agissant en qualité de General Partner et pour le compte de ALTICE PARTICIPATIONS L.P, dont
le siège social se situe 1, le marchant Street, St Peter Port, Guernesey, à vingt et un millions trois cent cinquante-trois
mille six cent trois (21 353 603) actions additionnelles de catégorie A, à vingt et un millions trois cent cinquante-trois
mille six cent trois (21 353 603) actions additionnelles de catégorie B, à vingt et un millions trois cent cinquante-trois
mille six cent trois (21 353 603) actions additionnelles de catégorie C additionnelles, à vingt et un millions trois cent
cinquante-trois mille six cent trois (21 353 603) actions additionnelles de catégorie D et à vingt et un millions trois cent
cinquante-trois mille six cent trois (21 353 603) actions additionnelles de catégorie E d'une valeur nominale de un euro
(€1-) chacune.

Ces actions ont été intégralement libérées par l'apport en nature de
(i) de cinquante-sept mille deux cent quatre-vingt-douze (57 292) actions de ALTICE THREE d'une valeur nominale

d'un euro vingt-cinq centimes (€1,25) chacune,

(ii) de trente-cinq mille trois cent quarante-quatre (35 344) actions de catégorie A, de trente-cinq mille trois cent

quarante-quatre (35 344) actions de catégorie B, de trente-cinq mille trois cent quarante-quatre (35 344) actions de
catégorie C, de trente-cinq mille trois cent quarante-quatre (35 344) actions de catégorie D et de trente-cinq mille trois
cent quarante-quatre (35 344) actions de catégorie E de ALTICE 5, d'une valeur nominale d'un euro (€1) chacune,

54645

(iii) de dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille six cent quatre-vingt-dix-neuf (17 495 699) IFPECs émis

par ALTICE 5, d'une valeur nominale d'un euro (€1) chacun.

III) L'Actionnaire unique décide d'approuver la souscription par la société PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES, so-

ciété par actions simplifiée de droit français au capital de 40 000€, dont le siège social est sis 162 rue du Faubourg Saint-
honoré, 750008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 477580195,agissant
en qualité de société de gestion et au nom et pour le compte du FCPR PECHEL INDUSTRIES II à onze millions huit cent
vingt-sept mille sept cent soixante-deux (11 827 762) actions additionnelles de catégorie A, à onze millions huit cent vingt-
sept mille sept cent soixante-deux (11 827 762) actions additionnelles de catégorie B, à onze millions huit cent vingt-sept
mille sept cent soixante-deux (11 827 762) actions additionnelles de catégorie C additionnelles, à onze millions huit cent
vingt-sept mille sept cent soixante-deux (11 827 762) actions additionnelles de catégorie D et à onze millions huit cent
vingt-sept mille sept cent soixante-deux (11 827 762) actions additionnelles de catégorie E d'une valeur nominale d'un
euro (€1) chacune.

Ces actions ont été intégralement libérées par l'apport en nature de
(i) de trente-deux mille sept cent cinq (32.705) actions de la ALTICE THREE d'une valeur nominale de un euro vingt

cinq centimes (€1,25) chacune,

(ii) de quinze mille cent quarante-trois (15 143) actions de catégorie A, de quinze mille cent quarante-trois (15 143)

actions de catégorie B, de quinze mille cent quarante-trois (15 143) actions de catégorie C, de quinze mille cent quarante-
trois (15 143) actions de catégorie D et de quinze mille cent quarante-trois (15 143) actions de catégorie E de ALTICE
5, d'une valeur nominale d'un euro (€1) chacune

(iii) de sept millions quatre cent quatre-vingt-seize mille vingt-cinq (7 496 025) IFPECs émis par ALTICE 5, d'une valeur

nominale d'un euro (€1) chacun.

IV)  L'Actionnaire  unique  décide  d'approuver  la  souscription  par  la  société  PECHEL  INDUSTRIES  PARTENAIRES,

société par actions simplifiée de droit français au capital de 40 000€, dont le siège social est sis 162, rue du Faubourg
Saint-honoré,  750008  Paris,  immatriculée  au  Registre  du  Commerce  et  des  sociétés  de  Paris  sous  le  numéro
477580195,agissant en qualité de société de gestion et au nom et pour le compte du FCPR PECHEL INDUSTRIES III à
quatre cent soixante-neuf mille cent trente-sept (469 137) actions additionnelles de catégorie A, à quatre cent soixante-
neuf mille cent trente-sept (469 137) actions additionnelles de catégorie B, à quatre cent soixante-neuf mille cent trente-
sept (469 137) actions additionnelles de catégorie C additionnelles, à quatre cent soixante-neuf mille cent trente-sept
(469 137) actions additionnelles de catégorie D et à quatre cent soixante-neuf mille cent trente-sept (469 137) actions
additionnelles de catégorie E d'une valeur nominale d'un euro (€1).

Ces actions ont été intégralement libérées par l'apport en nature de
(i) de six mille cinq cent vingt-six (6 526) actions de catégorie A, de six mille cinq cent vingt-six (6 526) actions de

catégorie B, de six mille cinq cent vingt-six (6 526) actions de catégorie C, de six mille cinq cent vingt-six (6 526) actions
de catégorie D et de six mille cinq cent vingt-six (6 526) actions de catégorie E de ALTICE 5, d'une valeur nominale d'un
euro (€1) chacune

(ii) de trois millions deux cent trente mille trois cent quarante-neuf (3 230 349) IFPECs émis par ALTICE 5, d'une

valeur nominale d'un euro (€1) chacun.

V) L'Actionnaire unique décide d'approuver la souscription par la société ING BELGIQUE S.A., société anonyme de

droit belge au capital de 850 millions d'euros, dont le siège est sis 24, avenue Marnix, 1000 Bruxelles, immatriculée au
registre de commerce de Bruxelles sous le numéro 77.186, à deux millions quinze mille deux cent quarante-cinq (2 015
245) actions additionnelles de catégorie A, à deux millions quinze mille deux cent quarante-cinq (2 015 245) actions
additionnelles de catégorie B, à deux millions quinze mille deux cent quarante-cinq (2 015 245) actions additionnelles de
catégorie C additionnelles, à deux millions quinze mille deux cent quarante-cinq (2 015 245) actions additionnelles de
catégorie D et à deux millions quinze mille deux cent quarante-cinq d'un euro (€1) chacun.

Ces actions ont été intégralement libérées par l'apport en nature de six mille cent trente-sept (6 137) actions de

ALTICE THREE.

Les procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

<i>Evaluation des apports

Les actions et certificats préférentiels de capital («IFPECs») émis par ALTICE THREE et ALTICE 5 sont apportées à

la Société aux termes d'une convention d'apport conclue en date du 7 mars 2008 entre la Société et

(i) la société ALTICE SERVICES L.L.P,
(ii) la société ALTICE PARTICIPATIONS GENERAL PARTNER LIMITED,
(iii) la société PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES SAS intervenant au nom et pour le compte du FCPR PECHEL II

et du FCPR PECHEL III,

(iv) la société ING Belgique SA,
(v) la société ALTICE THREE SA,
(vi) la société ALTICE 5 SA,

54646

Il résulte de ladite convention d'apport
- que les quatre cent sept mille sept cent quatre vingt quatre (407 784) actions d'une valeur nominale de un euro vingt

cinq centimes (€1,25-) chacune, émises par YMB représentant ensemble un apport en nature entièrement libéré de cinq
millions trois cent cinquante quatre mille cinq cent cinq euros (€5 354 505), ont été cédées à la Société en échange de
l'émission de cinq millions trois cent cinquante quatre mille cinq cent cinq (5 354 505) nouvelles actions d'une valeur
nominale de un euro (€1-), comportant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

- que les trois cent soixante-treize mille neuf cent soixante cinq (373 965) actions d'une valeur nominale de un euro

(€1) chacune, émises par ALTICE 5 représentant ensemble un apport en nature entièrement libéré de quatre euros (€4),
ont été cédées à la Société en échange de l'émission de quatre (4) nouvelles actions d'une valeur nominale de un euro
(€1), comportant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

- que les cent vingt mille sept cent soixante treize (120 773) actions d'une valeur nominale de un euro vingt cinq

centimes (€1,25) chacune, émises par ALTICE THREE représentant ensemble un apport en nature entièrement libéré de
cent quatre-vingt-dix-huit millions deux cent quatre-vingt-huit mille six cent vingt euros (€198 288 620), ont été cédées
à la Société en échange de l'émission de cent quatre vingt dix huit millions deux cent quatre vingt huit mille six cent vingt
(198 288 620), nouvelles actions d'une valeur nominale de un euro (€1), comportant les même droits et obligations que
les actions existantes.

- que les trente-sept millions vingt trois mille deux cent trente-cinq (37 023 235) IFPECs d'une valeur nominale d'un

euro (€1) chacun, émis par ALTICE 5 représentant ensemble un apport en nature entièrement libéré de vingt-six millions
huit cent quatre-vingt-quatre mille vingt et un euros (€26 884 021), ont été cédés à la Société en échange de l'émission
de vingt-six millions huit cent quatre-vingt-quatre mille vingt et une (26 884 021), nouvelles actions d'une valeur nominale
d'un euro (€1), comportant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Une copie de ladite convention d'apport, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau, le mandataire

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

Un rapport d'évaluation a été rédigé en date du 7 mars 2008 par la société Fiduciaire HRT S.àr.l., en sa qualité de

commissaire aux apports, aux termes duquel les actions de ALTICE THREE, les actions et les IFPECs de ALTICE 5 et les
parts de commanditaires de YMB apportés à la Société ont été décrites et évaluées.

Une copie de ce rapport est remise à l'assemblée générale dont la conclusion est, aux termes des articles 26-1 et 32-1

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne corresponde pas à la valeur des 230 527 150 actions d'une valeur nominale de EUR 1,- à émettre par la
Société en contrepartie. De la même manière, sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui
nous laisse à penser que la valeur des IFPECs apportés ne corresponde pas à la valeur des 26 884 021 actions d'une valeur
nominale de EUR 1,- à émettre par la Société en contrepartie».

Ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau, le mandataire et par le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Souscription et libération

Sur quoi l'Actionnaire unique décide d'accepter lesdites souscriptions, d'émettre et de répartir les 46 105 430 actions

de catégorie A, les 46 105 430 actions de catégorie B, les 46 105 430 actions de catégorie C, les 46 105 430 actions de
catégorie D et les 46 105 430 actions de catégorie E nouvellement émises comme suit:

Souscripteur

Nombre

Nombre

Nombre

Nombre

Nombre

d'actions de d'actions de d'actions de d'actions de d'actions de

catégorie A

catégorie B catégorie C catégorie D

catégorie E

ALTICE SERVICES LLP . . . . . . . . . . . . . . . .

10 439 683

10 439 683

10 439 683

10 439 683

10 439 683

ALTICE PARTICIPATIONS LP . . . . . . . . . .

21 353 603

21 353 603

21 353 603

21 353 603

21 353 603

ING Belgique SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 015 245

2 015 245

2 015 245

2 015 245

2 015 245

PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES SAS

agissant en qualité de société de gestion et au
nom et pour le compte du FCPR PECHEL IN-
DUSTRIES II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 827 762

11 827 762

11 827 762

11 827 762

11 827 762

PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES SAS

agissant en qualité de société de gestion et au
nom et pour le compte du FCPR PECHEL IN-
DUSTRIES III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

469 137

469 137

469 137

469 137

469 137

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire unique décide de procéder à la modification de l'article 5 des Statuts de la Société de manière à l'adapter

aux résolutions précédentes et décide ainsi de lui donner la rédaction suivante:

54647

« Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent trente millions cinq cent cinquante-huit mille cent

cinquante (€230 558 150) représenté par deux cent trente millions cinq cent cinquante-huit mille cent cinquante actions
divisées en

(i) 46 111 630 actions de catégorie A,
(ii) 46 111 630 actions de catégorie B,
(iii) 46 111 630 actions de catégorie C,
(iv) 46 111 630 actions de catégorie D et,
(v) 46 111 630 actions de catégorie E
Chacune des actions d'une valeur nominale de un euro (€1) confère à son titulaire les mêmes droits et obligations

que ceux attachés aux autres actions.

Par ailleurs, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'actions, y compris par l'annulation de l'entièreté d'une

ou de plusieurs catégories d'actions, par le rachat et l'annulation de toutes les actions émises de cette/ces catégorie. En
cas de rachat et d'annulation de catégories d'actions, l'annulation et le rachat des actions seront faits dans l'ordre dé-
croissant (débutant avec la catégorie E).

La Société peut, dans les limites et les conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie d'actions (dans l'ordre prévu

par l'alinéa qui précède) les détenteurs des actions concernées auront droit, au prorata de leurs participations dans cette
catégorie d'actions, à un montant à déterminer par le Conseil d'administration (" le montant total d'annulation des actions)
qui ne pourra en aucun cas excéder le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) augmentés
des (i) réserves librement distribuables et (ii) selon les cas du montant de la réduction de capital social et de la réduction
de la réserve légale en relation avec la catégorie d'actions annulée après déduction de (i) toutes pertes (incluant les pertes
reportées) et (ii) toutes sommes qui devraient être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts (le
«Montant Disponible»).

Le Montant Disponible ainsi que le nombre d'actions à racheter et à annuler seront déterminés par le Conseil d'ad-

ministration et approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d'administration arrêtera également le nombre d'actions à racheter et à annuler. En cas d'annulation et de

rachat partiel des actions d'une catégorie, la Société devra veiller à ce que chaque titulaire d'actions de la catégorie
concernée puisse bénéficier du rachat et de l'annulation des actions concernées à proportion du nombre d'actions de
cette catégorie qu'il détient.

La valeur d'annulation de chaque action devra être calculée en divisant le montant total d'annulation des actions par

le nombre d'actions rachetées et annulées.

Le montant total d'annulation des actions sera déterminé par le Conseil d'administration et approuvé par l'assemblée

Générale des Actionnaires sur la base de comptes intérimaires. Les comptes intérimaires seront établis moins de huit (8)
jours avant la date de rachat ou d'annulation des actions de la catégorie concernée.

Le montant total d'annulation des actions correspondra, pour chacune des catégories d'actions A, B, C, D et E au

montant disponible de la catégorie concernée au moment de son annulation et sera déterminé par l'assemblée générale
des actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts, sous la réserve expresse que le montant
total d'annulation ne puisse être supérieur au montant disponible.

Dès le rachat ou l'annulation des actions de la catégorie concernée, la valeur d'annulation par action sera due et sera

payable par la Société»

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire unique constate la démission de Maître François BROUXEL et de Maître Pierre METZLER de leurs

mandats d'administrateurs de la Société avec effet au jour de la présente assemblée, et décident de leur accorder décharge
pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire unique décide de nommer en tant qu'administrateurs de la Société en remplacement des administrateurs

démissionnaires, avec effet au jour de la présente assemblée et pour une durée indéterminée:

(i) Madame Hélène PLOIX, demeurant à F-75001 Paris, 42 quai des Orfèvres
(ii) Monsieur Enrique GREBLER, demeurant à Barcelone, E 0806, 520 Avenue de la Diagonale E.

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire unique décide de donner pouvoir au président du conseil d'administration de la société ainsi qu'à tout

avocat de l'Etude WILDGEN, établie à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, avec pouvoir individuel et faculté
de substitution, de négocier et de signer au nom et pour le compte de la Société tous documents, procurations, procès-
verbaux et tous actes nécessaires ou utiles à l'effet de la réalisation des points mentionnés à l'ordre du jour de la présente
assemblée et d'adapter le registre des actions à la suite de l'augmentation du capital social de la Société.

54648

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le Président lève la séance.

<i>Droit d'apport

Il résulte du présent procès-verbal que la Société a reçu des apports consistant en:
(i) des actions émises par les sociétés ALTICE THREE SA, YPSO MANAGEMENT BENETTI S.E.C.S et ALTICE 5 S.A..

Dans la mesure où la Société détient ainsi plus de 65% des actions émises par les sociétés ALTICE THREE SA, YPSO
MANAGEMENT BENETTI S.E.C.S et ALTICE 5 S.A., comme il en a été justifié au notaire instrumentant, ces apports en
nature sont exonérés du droit d'apport conformément aux dispositions de l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971
concernant «l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales» telle que modifiée,
et

(ii) des Certificats Préférentiels de Capital émis par la société ALTICE 5 S.A. pour lesquels le droit d'apport est dû.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ cent quarante-deux mille euros (142.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: SUBLON - IMBS - CHAPAUX-DELTOUR - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2008, Relation GRE/2008/1222. — Reçu Cent trente-quatre mille quatre cent

vingt euros et onze cents 0,5%: 134.420,11 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 7 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008052346/231/323.
(080057752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Demag Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 88.830.

In the year two thousand eight, on the twenty-first day of the month of February,
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared Demag Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies' Register in Luxembourg under number B 88.342, represented by Mr Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy dated 19 February 2008 which shall remain annexed to present deed after having been
signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, being the sole shareholder and holding all shares in
issue in Demag Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Lux-
embourg, having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies' Register in Luxembourg under number B 88.830 (the "Company"), incorporated by deed of notary Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of undersigned notary, then residing in Mersch, on
30 August 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") of 22nd October 2002
Number 1517.

The articles of incorporation of the Company were amended several times and for the last time by deed of Maître

Joseph Elvinger, prenamed, of 27th July 2006 published in the Mémorial of 13th October 2006 number 1926.

The appearing party acting in the above stated capacity declared and the notary recorded as follows:
(I) That the appearing party is the sole shareholder of the Company and holds all eighty thousand (80,000) shares with

a nominal value of twenty five Euro (€25) each in issue in the Company so that the total share capital is represented and
decision can be validly taken by the sole shareholder.

(II) That the sole shareholder wishes to take decisions on the following agenda:

<i>Agenda:

(A) Reduction of the issued share capital from two million Euro (€2,000,000) by an amount of one million nine hundred

thousand Euro (€1,900,000) (the "Reduction Amount"), to one hundred thousand Euro (€100,000) and cancellation of
seventy six thousand (76,000) shares of a nominal value of twenty five Euro (€25) each, and transfer of the Reduction
Amount to the freely distributable share premium account.

(B) Reduction of the amount currently booked in the legal reserve to ten thousand Euro (€10,000) (representing 10%

of the new share capital), and allocation of the balance to a freely distributable share premium account.

54649

(C) Consequential Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company;
The appearing party requested the undersigned notary to record the following resolutions which have been taken by

the sole member:

<i>First resolution

It is resolved to reduce the issued share capital of the Company from two million Euro (€2,000,000) by an amount of

one  million  nine  hundred  thousand  Euro  (€1,900,000)  (the  "Reduction  Amount"),  to  one  hundred  thousand  Euro
(€100,000) and to cancel seventy-six thousand (76,000) shares of a nominal value of twenty five Euro (€25) each, and to
transfer the Reduction Amount to the freely distributable share premium account.

<i>Second resolution

It is resolved to reduce the amount currently booked in the legal reserve to ten thousand Euro (€10,000) (representing

10% of the new share capital), and to allocate the balance to a freely distributable share premium account.

<i>Third resolution

It is resolved to consequentially amend article 5 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:
"The capital of the Company is fixed at one hundred thousand Euro (€100,000), represented by four thousand (4,000)

shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each."

There being no further items on the agenda, the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at EUR 2,800.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by its surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un février,
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu Demag Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.342, représentée par Monsieur Ralph Beyer, Rechtsanwalt, demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 19 février 2008 qui restera annexée au présent acte après avoir été
signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, étant l'associé unique et détenant toutes les parts sociales
émises dans Demag Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.830 (la "Société"), constituée le 30 août 2002 suivant acte du notaire
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") du 22 octobre 2002,
numéro 1517. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte de Maître
Joseph Elvinger, prénommé, daté du 27 juillet 2006, publié au Mémorial numéro 1926 du 13 octobre 2006

La partie comparante, agissant ès-qualités, a déclaré et le notaire a acté ce qui suit:
(I) Que la partie comparante est l'associé unique de la Société et détient toutes les quatre-vingt mille (80.000) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€25) chacune émises dans la Société de sorte que l'entièreté du capital
social est représenté et que des décisions peuvent être valablement prises par l'associé unique.

(II) Que l'associé unique souhaite prendre des décisions sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

(A) Réduction du capital social émis de deux millions d'Euros (€2.000.000) par un montant d'un million neuf cent mille

Euros (€1.900.000) (le "Montant de la Réduction") à cent mille Euros (€100.000) et annulation de soixante-seize mille
(76.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€25) chacune, et transfert du Montant de la Réduction
au compte de prime d'émission librement distribuable.

(B) Réduction du montant actuellement alloué à la réserve légale à dix mille Euros (€10.000) (représentant 10% du

nouveau capital social), et allocation du solde à un compte prime d'émission librement distribuable.

(C) Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
Les associés ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes qui ont été prises par les associés:

54650

<i>Première résolution

Les associés ont décidé de réduire le capital social émis de deux millions d'Euros (€2.000.000) par un montant d'un

million neuf cent mille Euros (€1.900.000) (le "Montant de la Réduction") à cent mille Euros (€100.000) et annulation de
soixante-seize mille (76.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€25) chacune, et de transférer le
Montant de la Réduction au compte de prime d'émission librement distribuable.

<i>Deuxième résolution

Les associés ont décidé de réduire le montant actuellement alloué à la réserve légale à dix mille Euros (€10.000)

(représentant 10% du nouveau capital social), et d'allouer le solde à un compte prime d'émission librement distribuable.

<i>Troisième résolution

Les associés ont décidé de modifier en conséquence l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
"Le capital de la Société est fixé à cent mille Euros (€100.000) représenté par quatre mille (4.000) parts sociales d'une

valeur de vingt-cinq Euros (€25) chacune."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations et charges qui seront supportés par la Société à la suite à la réduction de capital

qui précède sont estimés à EUR 2.800,-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présentes minutes sont rédigées en anglais suivies d'une traduction française; à la requête de la même personne
comparante en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite des présentes minutes la partie comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. BEYER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 mars 2008. Relation: LAC/2008/9185. — Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008052325/242/114.
(080057660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Bancor Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.381.

Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/04/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008052709/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04124. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Panattoni Luxembourg VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.818.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of March.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PDC NL I B.V., a private limited liability company existing under the laws of The Netherlands, having its registered

office at Evert van de Beekstraat 310, NL-1118 CX Schiphol, The Netheriands, registered with trade register of Com-

54651

mercial Register of the Chamber of Commerce and Industry for Amsterdam (Handelsregister Kamer van Koophandel an
Fabrieken voor Amsterdam) under the number 3424 6262,

here represented by Mrs Catherine DELSEMME, Lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg, on March 11, 2008.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized among itself and
the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg, or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only. In a general
fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of Panattoni Luxembourg VI S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at thirty thousand Euro (EUR 30,000.-), represented by three thousand

(3,000) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings, and each share gives right to one

fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 7. The subscribed capital may be changed at any time by decision of the single shareholders or, as the case may

be, by decision of the extraordinary general meetings deliberating in the same manner provided for amendments to these
articles of association.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to the share in the

capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

54652

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.

In case of a sole shareholder, the shares of the Corporation are freely transferable to non-shareholder.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 12. The Company may redeem its own shares subject to the revelant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholder (s).

C. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstance by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. The board shall be composed of at least two managers.

The company will be bound in all circumstances by the sole signature of the sole manager or any of the members of

the board.

The sole manager or of the board of managers may, grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument to one or more persons.

The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but m his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice or verbal notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four

hours at least in advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special con-
vocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

54653

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 17. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

The Company may compensate any manager or authorised agent, his heirs, the executors of his will and other bene-

ficiaries for expenses reasonably incurred for any actions or trials, in which he has been a party in his capacity as manager
or authorised agent of the Company, or manager or authorized agent of any other company, of which the Company is a
shareholder, and for which he has not been compensated, except in cases where, in such actions or trials, he is finally
condemned for gross negligence in the management of the Company or of any other company of which the Company is
a shareholder, or for breach of the Law or of the present articles of incorporation. The right to compensation shall not
exclude other rights on these grounds.

The Company shall pay the expenses incurred by any person entitled to compensation, according to the terms of the

present articles of incorporation, in relation to and in advance of the final issue of any trial.

Art. 18. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to  any  manager  or  managers  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  to  be  managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 19. Any regularly constituted shareholder's meeting of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the activity of
the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a shareholder's meeting duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole shareholders

or by a majority of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The shareholders may change
the nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholder's meeting, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 20. Each share entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 21. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole shareholder and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions,

such as approved by the annual general meeting of shareholders represents the net profit of the Company

Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of shareholders, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the shareholders proportionally to the share they hold or
(ii) to carry them forward or

54654

(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company
Notwithstanding the above, the shareholders may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the shareholders.
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the shareholders according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the shareholders.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of shareholders to distribute at any

moment to the shareholders any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by PDC NL I B.V. as aforementioned.
All the three thousand (3,000) shares have been fully paid up in cash so that the amount of thirty thousand Euro (EUR

30,000.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder representing the entire subscribed capital, represented as here above stated, has immediately

proceeded to adopt the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as manager of the Company for an unlimited period of tune:
- Mr Ronald STEEMAN, Reporting Controller, born in Amsterdam, The Netherlands, on June 11, 1958, residing at

Outerlant 1, NL-1921 WK Akersloot, The Netherlands;

- Mr Olivier Charles C.G. MARBAISE, European Finance Director, born in Verviers, Belgium, on August 16, 1973,

residing at 95, rue Gillet, B-6790 Aubange, Belgium;

- Mr Edward Francis LYONS III, Regional Operating Officer, born in San Francisco, California, U.S.A, on March 7, 1972,

residing in Flat 4, Latitude House Oval, London NW1 7EU, United Kingdom.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy-holder, known to the notary by

his surname. Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.

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A comparu:

PDC NL I B.V., une société a responsabilité limitée dûment constituée et existant selon le Droit des Pays-Bas, ayant

son siège sociale au Evert van de Beekstraat 310, NL-1118 CX Schiphol, Pays Bas, enregistrée au Registre de Commerce
de la Chambre de Commerce et de l'Industrie d'Amsterdam (Handelsregister Kamer van Koophandel an Fabrieken voor
Amsterdam) sous le numéro 3424 6262,

ici représentée par Madame Catherine DELSEMME, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 11 mars 2008.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés du même groupe.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La dénomination social de la Société sera Panattoni Luxembourg VI S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-

Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-), représentée par trois mille (3.000)

parts sociales, d'une valeur de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires et chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.

Art. 7. Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

par décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

54656

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des nouveaux associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Art. 12. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres parts sociales
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

C. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée par la signature unique du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, dont les membres peuvent être

associés ou non. Le conseil de gérance sera composé d'au moins deux gérants.

La Société sera liée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou de tout membre du conseil de

gérance.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique

ou sous seing privé.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Un avis écrit ou verbal de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation en cas d'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

54657

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

La Société peut indemniser tout gérant ou agent autorisé, ses légataires, les exécuteurs testamentaires et autre bé-

néficiaires pour dépense raisonnable exposée dans le cadre de toute action ou procès, dans lequel il a été partie en sa
qualité de gérant ou agent autorisé de la Société, ou gérant ou agent autorisé de toute autre société dont la Société est
actionnaire, et pour laquelle il n'a pas encore été indemnisé, exception faite lorsque, dans le cadre de tel action ou procès,
il est finalement condamné pour négligence grossière dans la gestion de la Société ou de toute autre société dont la
Société est actionnaire, ou pour violation de la Loi ou des présents statuts. Le droit d'être indemnisé n'exclut pas d'autres
droits sur ces bases.

La Société paie les dépenses exposées par toute personne autorisée à recevoir une indemnisation, en vertu des termes

des présents statuts, en relation et en avance de l'issue finale de tout procès.

Art. 18. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et

de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à
l'assemblée générale des associés seront de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 19. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 20. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 21. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 22. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 24. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, charges et provisions,

tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le bénéfice net de la Société.

54658

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) par un ou plusieurs liquidateur

(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf s'il est
convenu autrement, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif de la société.

L'actif, après réalisation d'actifs et déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales

détenues dans la Société.

Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par PDC NL I B.V., susmentionnée.
Toutes les trois mille (3.000) parts sociales ont été intégralement libérées en numeéraire de sorte que la somme de

trente mille euros (EUR 30.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants de la Société pur une durée indéterminée:
- M. Ronald STEEMAN, Reporting Controller, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 11 juin 1958, demeurant au Outerlant 1,

NL-1921 WK Akersloot, Pays Bas;

- M. Olivier Charles C.G. MARBAISE, European Finance Director, né à Verviers, Belgique, le 16 août 1973, demeurant

au 95, Rue Gillet, B-6790 Aubange, Belgique;

- M. Edward Francis LYONS III, Regional Operating Officer, né à San Francisco, Californie, U.S.A., le 7 mars 1972,

demeurant au Flat 4, Latitude House Oval, London NW1 7EU, Royaume Uni.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille six cents euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte.
Le présent acte notarié a été acte à Junglinster, au jour indiqué au début du présent document.

54659

Le document ayant été lu et traduit dans une langue connue du mandataire, connue du notaire par ses surnom, ses

nom, prénom, état civil et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: DELSEMME - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher le 25 mars 2008. Relation GRE/2008/1400. Reçu cent cinquante Euros. 0,50%= 150,- eur.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 10 avril 2008

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008052279/231/455.
(080057809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Bancor Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.381.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/04/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008052711/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04126. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Stellux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 137.819.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement  de  son  collègue  empêché  Maître  Jean  SECKLER,  notaire  de  résidence  à  Junglinster,  Grand-Duché  de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

A COMPARU:

La société anonyme de droit français DEWAVRIN S.A., ayant son siège social à F-59200 Tourcoing, 41ter, avenue de

la Marne (France).

La comparante est ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signées  "ne  varietur"  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de STELLUX S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

54660

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

54661

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au

54662

conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société anonyme de droit français DEWAVRIN S.A., préqualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cent soixante-quinze euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la société:
- Monsieur Christian DEWAVRIN, Chef d'Entreprise, né à Wasquehal (France), le 12 mai 1948, demeurant à B-8790

Waregem, 102, Wortegemseweg (Belgique);

- Monsieur Ronald de LAGRANGE-CHANCEL, Chef d'Entreprise, né à Paris (France), le 9 décembre 1944, demeurant

à B-8554 Sint Denijs, 2, Perrestraat (Belgique);

54663

- Monsieur Alain LAM, Réviseur d'Entreprises, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant profession-

nellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la société:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 51238.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2012.

5. L'adresse de la Société est établie à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le lier avril 2008, Relation GRE/2008/1460. — Reçu cent cinquante cinq euros 0,50%=

155 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 10 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008052278/231/218.
(080057812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Brookfield (NCC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Multiplex (NCC) S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 128.368.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Multiplex Holding (NCC) S. à r.l., with registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes and registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 128.583, hereby represented by Mr Frank WA-
LENTA, residing professionnally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 14th, 2008.

The said proxy after having been signed by the proxyholder acting on behalf of the Shareholder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Shareholder appears in its capacity as sole shareholder of Multiplex (NCC) S. à r.l., a private limited liability

company (Société à responsabilité limitée) having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, and
being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 128.368 (the Company), in
order to hold an extraordinary general meeting (the Meeting) of the Shareholders of the Company. The Company was
incorporated by deed of the undersigned notary, on May 11th, 2007, published under N 

o

 1466 in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations on July 16th, 2007. The articles of association of the Company have been amended for the
last time pursuant to a deed of the undersigned notary on October 26th, 2007, published under number N 

o

 338 in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on February 8th, 2008.

The sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at

EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), divided into 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR
25 (twenty-five Euro) each.

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the company into "Brookfield (NCC) S. à r.l.", with effect from March 17th, 2008;
2. Decision to change the articles of association with respect to the change of the name;
3. Miscellaneous.
III. that the sole Shareholder has taken the following resolutions:

54664

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the company from "Multiplex (NCC) S. à r.l." into "Brookfield

(NCC) S. à r.l.", with effect from March 17th, 2008.

<i>Second resolution

The general meeting decides subsequently to amend the article 1 of the articles of association, which will henceforth

have the following wording:

" Art. 1. Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of Brookfield (NCC) S. à
r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present Articles of association (the Articles).".

Nothing else being on the agenda the meeting was closed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

general meeting incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand euro (EUR
1,000).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le quatorze mars.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Multiplex Holding (NCC) S. à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes et inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.583, ici représentée par Monsieur Frank
WALENTA, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 14 mars 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire agissant au nom de l'Associé et par le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités compétentes.

L'Associé se présente dans sa capacité d'Associé Unique de Multiplex (NCC) S. à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, et
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.368 (la Société), afin de
tenir une Assemblée Générale Extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la Société. La Société a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, le 11 mai 2007, publié au N 

o

 1466 du Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations le 16 juillet 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 26 octobre 2007, publié au N 

o

 338 du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 8

février 2008.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à EUR 12.500

(cent mille et cinq cent Euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de EUR 25
(vingt-cinq Euros);

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Changement du nom de la société en «Brookfield (NCC) S. à r.l.», avec effet au 17 mars 2008;
2. Décision de modifier les statuts de la Société suite au changement de nom;
3. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier le nom de la société de «Multiplex (NCC) S. à r.l.» en «Brookfield (NCC) S.

à r.l.», avec effet au 17 mars 2008.

54665

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale décide, par conséquent, de modifier l'article 1 

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Brookfield (NCC)

S. à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente assemblée générale est évalué à environ mille euros (EUR 1.000).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Walenta et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2008, LAC/2008/12084. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008052337/5770/105.
(080057575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Ambassador Foods Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 137.813.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Matteo MAMBRETTI, employé privé, né à Bellinzona (Italie), le 14 décembre 1966, demeurant à CH-8808

Plaffikon (Suisse), 1B, Gräffli.

ici représenté par Monsieur Jonathan BEGGIATO, employé privé, demeurant professionnellement à L-1371 Luxem-

bourg, 31, Val Sainte

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Plaffikon (Suisse), le 13 mars 2008,
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont elle
a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «AMBASSADOR FOODS Sàrl».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du ou des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres, brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire

54666

mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5 . Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €), divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l'associé unique Monsieur Matteo MAM-

BRETTI, employé privé, demeurant à CH-8808 Plaffikon (Suisse), 1B, Gräffli, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées

entre vifs ou transmises pour cause de mort à un non-associé que de l'accord du ou des associés représentant l'intégralité
des parts sociales. En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes
en cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 12. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

54667

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 880,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, tel que représenté, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de

l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Matteo MAMBRETTI, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Beggiato, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mars 2008, Relation: LAC/2008/11715 — Reçu à 0,5%: soixante-deux euros

cinquante cents (€ 62,50.-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Frank Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le lundi 14 avril 2008.

MARTINE DECKER.

Référence de publication: 2008052283/241/106.
(080057757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Les 4 L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.792.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1 

o

 Monsieur Carlo WETZEL, expert-comptable et réviseur d'entreprises, né à Ettelbruck, le 17 juillet 1929, demeurant

à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont;

2 

o

 Madame Myriam KOCKS, expert-comptable et réviseur d'entreprises, née à Eupen (Belgique), le 25 décembre

1953, demeurant à L-1532 Luxembourg, 24, rue de la Fontaine.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de "LES 4 L S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion du patrimoine immobilier.

54668

La société a en outre pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle, et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion au développement et la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, le développement le contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription de prise ferme ou d'option d'achat ainsi que par vente,
transfert ou échange.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  patrimoniales,  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles  ou

commerciales ainsi que toute opération de nature à favoriser directement ou indirectement l'accomplissement et le
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par CENT

(100) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DDC EUROS (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D'une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l'Assemblée générale Extraordinaire de con-

stitution.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et incon-

tournable de l'administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet
ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la signature
de l'un des autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

54669

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mardi du mois d'avril à 14.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

- Le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société, jusqu'au 31 décembre

2008.

- La première assemblée générale annuelle aura lieu en l'an 2009.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. Monsieur Carlo WETZEL, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Madame Myriam KOCKS, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Les comparants à l'acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Cédric LEFEBVRE, administrateur de société, né à Arras (France), le 6 juin 1969, demeurant à L-7450

Lintgen, 78, rue Principale;

b) Monsieur Emmanuel LEFEBVRE, agent commercial, né à Arras (France), le 2 février 1967, demeurant à F-62180

Rang du Fliers, 154, rue Rosine (France);

c) Madame Fanny LEFEBVRE, vendeuse, née à Cucq (France), le 12 février 1973, demeurant à F-59173 Blaringhem,

419, rue de Thérouanne (France);

d) Madame Frédérique LAURIAC, laborantine, née à Arras (France), le 2 juillet 1982, demeurant à F-16200 Jarnac, 6,

rue Banvin (France).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société civile F.O.R.I.G. S.C., Fiduciaire d'Organisation

de Revision et d'Informatique de Gestion, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, RCS E 2.203.

54670

4. L'assemblée autorise le conseil d'administration de nommer Monsieur Cédric LEFEBVRE comme administrateur-

délégué de la société.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille treize.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Wetzel, Kocks, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 mars 2008, LAC/2008/11446. — Reçu à 0,5%: cent cinquante-cinq euros (155

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 mars 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008052287/202/154.
(080057280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Bancor Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.381.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/04/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008052710/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04125. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Bancor Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.381.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/04/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008052712/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04127. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Global Renewable Energy Resources - Glorenerg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 94.283.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54671

Fiduciaire Marcel Stephany
Signature

Référence de publication: 2008052698/1616/13.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02141. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Global Renewable Energy Resources - Glorenerg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 94.283.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Marcel Stephany
Signature

Référence de publication: 2008052699/1616/13.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02146. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Global Renewable Energy Resources - Glorenerg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 94.283.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Marcel Stephany
Signature

Référence de publication: 2008052700/1616/13.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02157. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Global Renewable Energy Resources - Glorenerg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 94.283.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Marcel Stephany
Signature

Référence de publication: 2008052701/1616/13.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02161. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

54672

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Adelaide Holdings S.à r.l.

Altice Six S.A.

Ambassador Foods Sàrl

Bancor Investissements S.A.

Bancor Investissements S.A.

Bancor Investissements S.A.

Bancor Investissements S.A.

BGI Lux S.A.

BGI Lux S.A.

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l.

Brookfield Holding (NCC) S.à r.l.

Brookfield (NCC) S.à r.l.

CAPE Luxembourg

CBHM S.A.

Charade S.A.H

Credit Agricole Private Equity Luxembourg

Demag Investments S.à r.l.

Europ Estate &amp; Property Management S.A.

Expotrans S.A.

General Sodex Gemini Finance S.A.

General Sodex Gemini Finance S.A.

Global Five Media International S.A.

Global Renewable Energy Resources - Glorenerg Sàrl

Global Renewable Energy Resources - Glorenerg Sàrl

Global Renewable Energy Resources - Glorenerg Sàrl

Global Renewable Energy Resources - Glorenerg Sàrl

Hamm S.A.

Hamm S.A.

HCEPP Luxembourg Czech Republic IV S.à r.l.

High Sky S.A.

KPMG

KPMG Accounting

KPMG Advisory

KPMG Global Advisory Support

Les 4 L S.A.

LUX IT Consult S.A.

LUX IT Consult S.A.

Maristeph S.A.

Multiplex (NCC) S.à r.l.

Naadam S.à r.l.

Orlyan S.A.

Pact Finance S.à r.l.

Panattoni Luxembourg VI S.à r.l.

Ros Finance S.A.

Safety International S.A.

Société Civile Immobilière HANFF Frères

Stellux S.A.

Système de Développement Européen S.A.

Tigoni Holding S.A.