MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1138

8 mai 2008

SOMMAIRE

352 Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54614

Adelaide Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

54599

Arba Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54607

Arcelor Dommeldange S.à r.l. . . . . . . . . . . .

54591

ArcelorMittal Dommeldange S.à r.l.  . . . . .

54591

A.R.T. Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54578

Baker Hughes Luxembourg Holdings

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54594

Bourbon-Frise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54621

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l.  . . . . .

54592

C'Choouette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54579

Domaine du Château de Munsbach S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54618

Erasme Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

54607

Eurofoto A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54615

Eurogema Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54578

Européenne de Comptabilité et de Com-

munication E.C.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54578

Fijaria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54581

Finox Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54592

Flowserve Finance S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

54591

G.M.P. Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54613

Goodman Magnetite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54583

Goodrich Mexicali S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

54582

Groupe d'Etudes et de Recherches pour les

Infra et Superstructures  . . . . . . . . . . . . . . .

54578

Indeff S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54624

Infodataimmo S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54613

Itaca International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54624

JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54608

JPMorgan GEOP Fund Luxembourg Hold-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54608

KPMG Peat Marwick  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54583

Kraft Foods Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

54591

Lorica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54581

Madeleine Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54607

Mer et Montagne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54613

M.T.C. S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54582

Multiplex Aylesbury Holding S.à r.l. . . . . . .

54592

Niso Invest S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54610

One Telecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54613

Opera - Participations 2  . . . . . . . . . . . . . . . .

54607

Orbi Medic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54582

PAIP-PCAP Sub 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54614

Pasfin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54606

Pasfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54606

Phelane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54581

Polesa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54614

Sierra Asset Management Luxembourg,

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54604

Sireo Financial Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

54615

SPF - Sierra Portugal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54604

SPX Luxembourg Finance Company . . . . .

54590

Trustcapital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54614

Vita Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54606

54577

Eurogema Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 61.069.

A.R.T. Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 67.475.

Européenne de Comptabilité et de Communication E.C.C. S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 52.729.

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugements rendus en date du 6 mars 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

- société anonyme EUROGEMA HOLDING S.A., dont le siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, a été

dénoncé en date du 21 septembre 2004, (N 

o

 R.C.S. B 61.069),

- société anonyme A.R.T. INVESTMENT S.A., dont le siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, a été

dénoncé en date du 1 

er

 septembre 2004, (N 

o

 R.C.S. B 67.475),

- société anonyme EUROPEENNE DE COMPTABILITE ET DE COMMUNICATION E.C.C. S.A., dont le siège social

à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, a été dénoncé en date du 1 

er

 novembre 2004, (N 

o

 R.C.S. B 52.729).

Les mêmes jugements ont nommé Juge-Commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, Juge au tribunal d'Arrondissement

de et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Emilie MELLINGER, avocat, demeurant à L-4170 Esch-sur-
Alzette, 24, bd Kennedy.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 3 avril 2008 au greffe du Tribunal de

commerce.

Pour extrait conforme
Emilie MELLINGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008050796/4193/36.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04717. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04720. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04724. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.
(080054777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.
(080054780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Groupe d'Etudes et de Recherches pour les Infra et Superstructures, Société Coopérative.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 9.076.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 10 avril 2008 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, Vle section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de:

la société coopérative Groupe d'Etudes et de Recherches pour les Infra- et Superstructures, en abrégé GER, avec siège

à Luxembourg, 30, boulevard G.-D. Charlotte, de fait inconnue à cette adresse,

et a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
M 

e

 François Reinard

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008051256/4937/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05238. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

54578

C'Choouette, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 6, avenue Dr. Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 137.338.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Madame Sandra Cristina BRANCO OLIVEIRA, puéricultrice, née à Lisbonne (Portugal), le 27 octobre 1976, de-

meurant à L-4677 Differdange, 37, Cité Sidney Thomas,

2.- Madame Edith NAVA, infirmière puéricultrice, née à Thionville (France), le 8 juillet 1972, demeurant à F-57310

Guénange (France), 4, rue Galla,

3.- Monsieur Gabriel José DOS SANTOS PINTO RIBOIRA, conseiller commercial, né à Oia/Oliveira do Bairro (Por-

tugal), le 29 novembre 1977, demeurant à L-4677 Differdange, 37, Cité Sidney Thomas,

4.- Madame Sylviane BROGGI, gérante, née à Thionville (France), le 8 octobre 1953, demeurant à F-57310 Guénange

(France), 21, rue Sainte Scholastique.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «C'CHOOU-

ETTE».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-Les-Bains.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une crèche garderie. En général, la société pourra faire toutes opérations

commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à le favoriser ou à le développer.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Madame Sandra Cristina BRANCO OLIVEIRA, préqualifiée, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
2.- Madame Edith NAVA, préqualifiée, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
3.- Monsieur Gabriel José DOS SANTOS PINTO RIBOIRA, préqualifié, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
4.- Madame Sylviane BROGGI NAVA, préqualifiée, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros

(12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime

des associés.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

54579

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque aimée.
Chaque aimée, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 870,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-5635 Mondorf-Les-Bains, 6, avenue Dr. Ernest Feltgen.
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Madame Edith NAVA, préqualifiée;
- gérant administratif: Madame Sandra Cristina BRANCO OLIVEIRA, préqualifiée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants technique et

administratif.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Branco Oliveira, Nava, Dos Santos Pinto Riboira, Broggi, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2008. Relation: LAC/2008/10056. - Reçu à 0,50%: soixante-deux euros (€

62,-).

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

54580

Hesperange, le mercredi 19 mars 2008.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2008043584/241/105.
(080047674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Lorica S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 24.501.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suite à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 mars 2008, enregistrée à Luxembourg-Sociétés, en

date du 27 mars 2008 référence il résulte que les opérations de liquidation de la société anonyme LORICA S.A. (en
liquidation) (ci-après dénommée la «Société») ont été définitivement clôturées et que la Société a cessé d'exister.

Les documents et livres de la Société sont conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la clôture de

la liquidation au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 LUXEMBOURG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2008051239/506/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08118. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Phelane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 54.084.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suite à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 14 mars 2008, enregistrée à Luxembourg - Sociétés,

en date du 27 mars 2008 référence C0108115 il résulte que les opérations de liquidation de la société anonyme PHELANE
S.A. (en liquidation) (ci-après dénommée la «Société») ont été définitivement clôturées et que la Société a cessé d'exister.

Les documents et livres de la Société sont conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la clôture de

la liquidation au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 LUXEMBOURG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2008051242/506/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08115. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Fijaria S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 22.474.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suite à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 mars 2008, enregistrée à Luxembourg - Sociétés,

en date du 27 mars 2008 référence il résulte que les opérations de liquidation de la société anonyme FIJARIA S.A. (en
liquidation) (ci-après dénommée la «Société») ont été définitivement clôturées et que la Société a cessé d'exister.

Les documents et livres de la Société sont conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la clôture de

la liquidation au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 LUXEMBOURG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54581

Signature
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2008051246/506/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08112. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

M.T.C. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 100.882.

Par la présente, nous vous informons de la dénonciation du siège de la société sous rubrique en date du 26 février

2008 par Facts Services S.à r.l., et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Geoffrey Henry / Alain Blondlet
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008051249/6390/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO03096. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Goodrich Mexicali S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.733.

<i>Extrait des résolutions circulaires des gérants de la Société prises en date du 17 septembre 2007

En date du 17 septembre 2007, les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société vers

l'adresse suivante, avec effet immédiat:

26, boulevard Royal, L-2449, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

<i>Goodrich Mexicali S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051253/6565/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05008. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Orbi Medic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 64.995.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/04/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008052161/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03607. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

54582

KPMG Peat Marwick, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 35.470.

Constituée par devant Maître Marc ELTER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 1990, acte publié

au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 171 du 9 avril 1991, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et
en dernier lieu suivant acte du notaire Gérard LECUIT, en date du 21 mars 2006, publié au Mémorial Recueil Spécial
C numéro 1203 du 21 juin 2006.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale des Associés en date du 24 janvier 2008

1. Le siège social est transféré du 31, allée Scheffer au 9, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.
2. La société INTERAUDIT S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg, est nommée réviseur d'entre-

prises chargé du contrôle des comptes consolidés de l'exercice social 2007/08 se terminant au 30 septembre 2008.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carlo JENTGEN
<i>Directeur Financier

Référence de publication: 2008051258/3261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07781. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080055691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Goodman Magnetite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 137.797.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourth of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l., SICAR", a limited liability company, having its registered

office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

here represented by Mrs Lorna ROS, employee, with professional address at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
by virtue of one proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I.- Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name "Goodman

Magnetite Logistics (Lux) S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"),
and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as
by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this  Company's  nationality, which,  notwithstanding  this  temporary transfer  of  the  registered  office, will  remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

54583

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them. This includes direct or indirect investment in development or commercial utilisation of prop-
erty and real estate.

3.2. The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging to the same group as the company (hereafter referred to as the "Connected Companies" and each as a "Con-
nected Company").

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.3. The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

The holders of the share(s) are referred to as the "Shareholders" and individually as a "Shareholder".
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All shares of the Company will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Share held by the single Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder

(s). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers ("conseil de gérance") (hereafter referred to as the "Board of Managers")

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two

54584

managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers

are convened by any manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by two

managers.

Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

54585

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st

December 2008.

<i>Subscription - payment

All the shares of the Company have been subscribed by "GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l.,

SICAR", previously named.

The shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, The shareholder passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Michael O'SULLIVAN born on 9 October 1966 in Sydney, (Australia), residing at Green Lawns, 21 Broad Highway,

Cobham, Surrey, (UK);

- Mr Daniel PEETERS, born on 16 April 1968 in Schoten (Belgium), residing Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel, (Belgium);
- Mr Paul HUYGHE, born on 1 July 1970 in Eeklo (Belgium), residing Walenpotstraat 1/A, 3060 Bertem (Belgium);
- Ms Lorna ROS, born on 7 August 1972 in East Kilbride (Scotland) residing professionally at 8, rue Heine, L-1720

Luxembourg.

Mr Daniel PEETERS is appointed Chairman of the Board of Managers.
2) The Company shall have its registered office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the party appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

54586

A COMPARU:

"GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l., SICAR", une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

représentée par Madame Lorna ROS, employée privée, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, nom, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Goodman

Magnetite Logistics (Lux) S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance de la Société.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes

autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion y compris l'investissement direct
ou indirect dans le développement ou l'utilisation commerciale des biens ou propriété immobilière.

3.2 La société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune
une "Société Apparentée");

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

54587

Titre II.- Capital, parts

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par

cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-).

Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés".
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II.- Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé

(s). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils consti-
tueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déter-
minées.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont

convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance nommera un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.
Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par deux gérants.

54588

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes. S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce

tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-

mément aux dispositions légales applicables.

S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une
majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts. Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales appli-

cables, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec les

dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales appli-

cables.

La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

54589

<i>Souscription - Libération

Toutes  les  parts  sociales  sont  souscrites  par  "GOODMAN  PROPERTY  OPPORTUNITIES  (LUX)  S.à  r.l.  SICAR",

prénommée.

Les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé a pris les résolutions suivantes:
1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Michael O'SULLIVAN, né le 9 octobre 1966 à Sydney (Australie), demeurant à Green Lawns, 21 Broad

Highway, Cobham, Surrey (Royaume Uni);

- Monsieur Daniel PEETERS, né le 16 avril 1968 à Schoten (Belgique), demeurant Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel,

(Belgique);

- Monsieur Paul HUYGHE, né le 1 

er

 juillet 1970 à Eeklo (Belgique), demeurant Walenpotstraat 1/A, 3060 Bertem

(Belgique) et

- Madame Lorna ROS, née le 7 août 1972 à East Kilbride (Ecosse), demeurant professionnellement au 8, rue Heine,

L-1720 Luxembourg.

Monsieur Daniel PEETERS est nommé Président du Conseil de Gérance.
2- Le siège social de la Société est établi au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. ROS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 avril 2008. Relation: EAC/2008/4685. — Reçu soixante-deux Euros cinquante

Cents (12.500.- à 0,5 % = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 14 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008052141/239/399.
(080057344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

SPX Luxembourg Finance Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.055.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 25 mars 2008

En date du 25 mars 2008, l'Associé Unique de SPX Luxembourg Holding Company S.à.r.l. («la société») a pris les

résolutions suivantes:

- D'accepter la démission de Monsieur Mattia Danese en qualité de gérant B de la société avec effet immédiat;

- De nommer Monsieur Doeke van der Molen, né le 1 

er

 mars 1969 à Hengelo (O), Pays-Bas, résidant professionnel-

lement au 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme gérant B de la société avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée;

- De transférer le siège de la société du 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles De Gaulle,

L-1653 Luxembourg;

54590

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008052195/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03527. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Kraft Foods Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.416.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 27 mars 2008

En date du 27 mars 2008, l'Associé Unique de Kraft Foods Luxembourg S.à.r.l («la société») a pris les résolutions

suivantes:

- D'accepter la démission de Monsieur Mattia Mirko Danese en qualité de gérant B de la société avec effet immédiat;
- De nommer Monsieur Doeke van der Molen, né le 1 

er

 mars 1969 à Hengelo (O), Pays-Bas résidant professionnel-

lement au 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme gérant B de la société avec effet au 21 mars 2008
et pour une durée indéterminée;

- De transférer le siège de la société du 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles De Gaulle,

L-1653 Luxembourg;

Luxembourg, le 4 avril 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008052197/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03530. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Flowserve Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.824.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 27 mars 2008

En date du 27 mars 2008, l'Associé Unique de Flowserve Finance S.à.r.l («la société») a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Monsieur Mattia Danese en qualité de gérant B de la société avec effet immédiat;
- De nommer Monsieur Doeke van der Molen, né le 1 

er

 mars 1969 à Hengelo (O), Pays-Bas résidant professionnel-

lement au 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme gérant B de la société avec effet au 21 mars 2008
et pour une durée indéterminée;

- De transférer le siège de la société du 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles De Gaulle,

L-1653 Luxembourg;

Luxembourg, le 2 avril 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008052199/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03531. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

ArcelorMittal Dommeldange S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Arcelor Dommeldange S.à r.l.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 17.594.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54591

Belvaux, le 15 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008052579/239/13.
(080057291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Finox Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 84.850.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINOX HOLDING S.A.
André WILWERT / Jean HELL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008052244/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04172. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Multiplex Aylesbury Holding S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 131.229.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Multiplex Malta Aylesbury Limited, (before Multiplex Developments 1 Malta Limited), with registered office at 171,

Old Bakery Street, M-VLT 1455 Valetta and registered with the Register of Companies of Malta under number C 41968,
hereby represented by Mr Frank WALENTA, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March
12th, 2008.

The said proxy after having been signed by the proxyholder acting on behalf of the Shareholder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Shareholder appears in its capacity as sole shareholder of Multiplex Aylesbury Holding S. à r.l., a private limited

liability company (Société à responsabilité limitée) having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 131.229 (the Company),
in order to hold an extraordinary general meeting (the Meeting) of the Shareholders of the Company. The Company was
incorporated by deed of the notary Gerard LECUIT, residing in Luxembourg, on August 2nd, 2007, published under N

o

 2193 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on October 4th, 2007. The articles of association of the

Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on November 19th, 2007,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at

EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), divided into 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR
25 (twenty-five Euro) each.

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the company into "Brookfield Aylesbury Holding S. à r.l.", with effect from March 17th, 2008;
2. Decision to change the articles of association with respect to the change of the name;
3. Miscellaneous.
III. that the sole Shareholder has taken the following resolutions:

54592

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the company from "Multiplex Aylesbury Holding S. à r.l." into

"Brookfield Aylesbury Holding S. à r.l.", with effect from March 17th, 2008.

<i>Second resolution

The general meeting decides subsequently to amend the article 1 of the articles of association, which will henceforth

have the following wording:

" Art. 1. Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of Brookfield Aylesbury
Holding S. à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th
August 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles)."

Nothing else being on the agenda the meeting was closed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

general meeting incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand euro (EUR
1,000).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Multiplex Malta Aylesbury Limited (anciennement Multiplex Developments 1 Malta Limited), ayant son siège social au

171, Old Bakery Street, M-VLT 1455 Valetta et inscrite auprès du Registre des Sociétés de Malt sous le numéro C 41968,
ici représentée par Monsieur Frank WALENTA, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée le 12 mars 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire agissant au nom de l'Associé et par le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités compétentes.

L'Associé se présente dans sa capacité d'Associé Unique de Multiplex Aylesbury Holding S. à r.l., une société à res-

ponsabilité  limitée  constituée  sous  le  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  12,  rue  Léon  Thyes,  L-2636
Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.229 (la
Société), afin de tenir une Assemblée Générale Extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la Société. La Société a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Gerard LECUIT, de résidence à Luxembourg, le 2 août 2007, publié au N 

o

2193 du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 4 octobre 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 novembre 2007, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à EUR 12.500

(cent mille et cinq cent Euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de EUR 25
(vingt-cinq Euros);

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Changement du nom de la société en "Brookfield Aylesbury Holding S. à r.l." avec effet au 17 mars 2008;
2. Décision de modifier les statuts de la Société suite au changement de nom;
3. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier le nom de la société de "Multiplex Aylesbury Holding S. à r.l." en "Brookfield

Aylesbury Holding S. à r.l.", avec effet au 17 mars 2008.

54593

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale décide, par conséquent, de modifier l'article 1 

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires de parts sociales,

une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de Brookfield Aylesbury Holding
S. à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente assemblée générale est évalué à environ mille euros (EUR 1.000).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Walenta et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2008. LAC/2008/12083. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008052203/5770/109.
(080057532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Baker Hughes Luxembourg Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 131.868.

In the year two thousand and eight, on the first day of April.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing at Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Baker Hughes Luxembourg Holdings S.C.A., a société

en  commandite  par  actions  governed  by  the  laws  of  Luxembourg,  with  registered  office  at  1,  allée  Scheffer,  L-2520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, (the "Company"), incorporated following a deed of the undersigned notary
of September 19, 2007, published in the Mémorial C, n 

o

 2382 of October 23, 2007, page 114.290, and entered in the

Company Register at Luxembourg, Section B, under the number B-131.868. The articles of incorporation have been
amended following a deed of the undersigned notary of 26 March 2008 and 27 March 2008, not yet published.

The meeting is declared open at 10.00 a.m. with Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Bob Rivollier, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Rebecca Unverzagt, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To create a new class of shares being the Class C shares, having the rights and privileges as specified in the articles

of incorporation following their amendment.

2. To increase the corporate capital by an amount of seven million two hundred fifty-four thousand six hundred seven

United States Dollars (USD 7,254,607.-) so as to raise it from its present amount of one million four hundred thirty-four
thousand seventy-two United States Dollars (USD 1,434,072.-) to eight million six hundred eighty-eight thousand six
hundred seventy-nine United States Dollars (USD 8,688,679.-).

3. To issue seven million two hundred fifty-four thousand six hundred seven (7,254,607) new Class C shares with a

nominal value of one United States Dollar (USD 1.-).

4. To accept subscription for these new Class C shares, with payment of a share premium, by Baker Hughes Holdings

I  B.V.,  a  company  governed  by  the  laws  of  The  Netherlands,  having  its  registered  office  at  Westblaak  89,  3012  KG
Rotterdam, The Netherlands, and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of
all the assets and liabilities of Baker Hughes Holdings I B.V.

54594

5. To approve not to repay share capital and share premium within twelve (12) months following the contribution of

all assets and liabilities as adopted under item 4) above.

6. To amend the articles of incorporation so as to reflect the resolutions adopted under items 1) to 5).
7. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation and with the consent of the Manager, took unanimously the following

resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to create a new class of shares being Class C shares, with the rights and privileges

resulting of the subsequent amendments of the articles of incorporation of the Company.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital by an amount of seven million two hundred fifty-four

thousand six hundred seven United States Dollars (USD 7,254,607.-) so as to raise it from its present amount of one
million four hundred thirty-four thousand seventy-two United States Dollars (USD 1,434,072.-) to eight million six hun-
dred eighty-eight thousand six hundred seventy-nine United States Dollars (USD 8,688,679.-).

<i>Third resolution

The general meeting resolved to issue seven million two hundred fifty-four thousand six hundred seven (7,254,607)

new Class C shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-).

<i>Subscription - Payment

There now appeared Laurent Schummer, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of Baker Hughes

Holdings I B.V., a company governed by the laws of The Netherlands, having its registered office at Westblaak 89, 3012
KG Rotterdam, The Netherlands, by virtue of the proxy as referred under (ii) here above.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Baker Hughes Holdings I B.V., for seven

million two hundred fifty-four thousand six hundred seven (7,254,607) Class C shares and to make payment in full for
each such new shares thus subscribed by a contribution in kind consisting of all its assets and all the liabilities, known or
unknown, which are contributed with all rights, titles, commitments and obligations, known or unknown, which can or
could be attached thereto in any manner whatsoever, (the "Assets and Liabilities").

The Assets and Liabilities thus contributed represent a net contribution in an aggregate amount of seven billion two

hundred  fifty-four  million  six  hundred  seven  thousand  four  hundred  thirty-three  United  States  Dollars  (USD
7,254,607,433.-)

Proof of the ownership by Baker Hughes Holdings I B.V. of the ownership of all the Assets and Liabilities has been

given to the undersigned notary.

Baker Hughes Holdings I B.V. declared that its contributions are free of any pledge or lien or charge, as applicable, and

that there subsist no impediments to the free transferability of its contribution to the Company without any restriction
or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of its contribution to the Company.

Baker Hughes Holdings I B.V. further stated that a report has been drawn up by Ernst &amp; Young Tax Advisory Services,

société à responsabilité limitée, réviseur d'entreprises, and signed by Mrs Karen WAUTERS on 1 April 2008, wherein its
contribution so contributed is described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 7,254,607 new
class C shares with a nominal value of USD 1 each, to be issued with total related share premium of USD 7,247,352,826,
hence total consideration amounting to USD 7,254,607,433."

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

54595

Thereupon the general meeting of shareholders, resolved to accept the said subscriptions and payment including the

share premium by the subscribers and to allot the new Class C shares to Baker Hughes Holdings I B.V. as stated below:

Shareholders

subscribed and

number of

Share

paid-in capital

shares

premium

(USD)

(USD)

Baker Hughes Holdings I B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,254,607

7,254,607

7,247,352,826

Class C Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,254,607

7,247,352,826

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to approve not to repay share capital and share premium paid in pursuant to the above

resolution within twelve (12) months following the above contribution of all assets and liabilities as adopted in the third
resolution.

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, and in order to define the rights and obligations of the Class A, Class B and Class

C shares, the general meeting resolved to amend the articles of association of the Company as follows:

(a) Article 5, first paragraph, of the articles of incorporation of the Company will from now on read as follows:

" Art. 5. Corporate Capital. (first paragraph). The issued capital of the Company is set at eight million six hundred

eighty-eight thousand six hundred seventy-nine United States Dollars (USD 8,688,679.-) divided into one million four
hundred thirty-four thousand seventy-one (1,434,071) Class A shares, which shall be held by the limited partners, one
(1) Class B share which shall be held by the general partner in representation of its unlimited partnership interest and
seven million two hundred fifty-four thousand six hundred seven (7,254,607) Class C shares which shall be held by the
limited partners with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up."

(b) Article 6, first paragraph, of the articles of incorporation of the Company will from now on read as follows:

" Art. 6. Shares. (first paragraph). The Class A shares, the Class B shares and the Class C shares will be in registered

form only."

(c) Article 33, fourth paragraph, of the articles of incorporation of the Company will from now on read as follows:

" Art. 33. Appropriation of Profits (fourth paragraph). In any year in which the Company has sufficient funds available

for distribution, drawn from net profits and from available reserves, including share premium account, Class A share-
holders shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount not less than three per
cent (3 %) of the nominal capital with respect to such shareholder's shares of the Company, Class B shareholders shall
be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount not less than two point seventy-five
per cent (2.75 %) of the nominal capital with respect to such shareholder's shares of the Company, and Class C share-
holders shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount not less than two point
five per cent (2.5 %) of the nominal capital with respect to such shareholder's shares of the Company. Any additional
dividend distributions to the shareholders for such year shall be made in such amounts as are agreed to by the share-
holders."

(e) Article 34, third paragraph, of the articles of incorporation of the Company will from now on read as follows:

" Art. 34. Dissolution, Liquidation. (third paragraph). After payment of all debts of and any charges against the Company

and of the expenses of the liquidation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the holders of each class of
shares  respectively  in  conformity  with  and  so  as  to  achieve  on  an  aggregate  basis  the  same  economic  result  as  the
distribution rules set out for dividend distributions."

<i>Expenses

Insofar as the contributions in kind by Baker Hughes Holdings I B.V. result in Baker Hughes Holdings I B.V., a company

with registered office in the European Union, contributing all its assets an liabilities to the Company, the latter refers to
article 4-1 of the law of December 29, 1971, which provides for capital duty exemption in such case.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at seven thousand euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier avril.

54596

Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires de la société Baker Hughes Luxembourg Holdings S.C.A., une

société en commandite par actions régie par les lois du Luxembourg, avec siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la "Société"), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 19
Septembre 2007, publié au Mémorial C, n 

o

 2382 du 23 octobre 2007, page 114.290, et immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B-131.868. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant
acte du notaire soussigné du 26 mars 2008 et 27 mars 2008, non encore publié.

L'Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Bob Rivollier, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Rebecca Unverzagt, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Création d'une nouvelle catégorie d'actions, les actions de Catégorie C, ayant les droits et obligations spécifiques

attachés par les statuts suivant leur modification.

2. Augmentation du capital social d'un montant de sept million deux cent cinquante-quatre mille six cent sept dollars

US (USD 7.254.607,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de un million quatre cent trente-quatre
mille soixante-douze dollars US (USD 1.434.072,-) à un montant de huit million six cent quatre-vingt-huit mille six cent
soixante-dix-neuf dollars US (USD 8.688.679,-).

3. Emission de sept million deux cent cinquante-quatre mille six cent sept (7.254.607) nouvelles actions de Catégorie

C ayant une valeur nominale de un dollar US (USD 1,-).

4. Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions de Catégorie C, avec paiement d'une prime d'émission, par

Baker Hughes Holdings I B.V., une société régie par le droit néerlandais, ayant son siège social à Westblaak 89, 3012 KG
Rotterdam, Pays-Bas, et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions, à chaque fois, par un apport en
nature consistant dans l'ensemble des actifs et passifs de Baker Hughes Holdings I B.V.

5. Acceptation de ne pas rembourser le capital social et la prime d'émission pendant les douze (12) mois qui suivent

l'apport de tout les actifs et passifs tel que adoptée sous le point 4.

6. Modification des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 1)

à 5).

7. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées "ne varietur" par les comparants.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré et avec le consentement de l'associé-commandité gérant, a pris, à l'una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de créer une nouvelle catégorie d'actions, les actions de catégorie C, ayant les droits

et privilèges résultant des modifications des statuts de la Société subséquentes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de sept millions deux cent cinquante-quatre

mille six cent sept dollars US (USD 7.254.607,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel d'un million
quatre cent trente-quatre mille soixante-douze dollars US (USD 1.434.072,-) à un montant de huit million six cent quatre-
vingt-huit mille six cent soixante-dix-neuf dollars US (USD 8.688.679,-).

<i>Troisième résolution

L'assemblée  générale  a  décidé  d'émettre  sept  millions  deux  cent  cinquante-quatre  mille  six  cent  sept  (7.254.607)

nouvelles actions de Catégorie C et ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-).

54597

<i>Souscription - Paiement

Est intervenu ensuite Laurent Schummer, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de Baker Hughes

Holdings I B.V., une société à responsabilité limitée régie par le droit néerlandais, ayant son siège social à Westblaak 89,
3012 KG Rotterdam, Pays-Bas, en vertu de la procuration mentionnée au (ii) ci-avant.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de Baker Hughes Holdings I B.V. sept million deux cent

cinquante-quatre mille six cent sept (7,254,607) actions de Catégorie C et libérer intégralement ces actions ainsi souscrites
par un apport en nature consistant dans la totalité des actifs et passifs, connus ou non-connus, qui sont apportés avec
tout les droits, titres, engagements et obligations connus ou non-connus, qui peuvent ou pourront être incluses à celles-
ci de quelconque manière, (les "Actifs et Passifs").

Les Actifs et Passifs ainsi apportés représentent un apport total net d'un montant de sept milliards deux cent cinquante-

quatre millions six cent sept mille quatre cent trente-trois dollars US (USD 7.254.607.433,-).

La preuve de la propriété par Baker Hughes Holdings I B.V. de tous les Actifs et Passifs a été rapportée au notaire

soussigné.

Baker Hughes Holdings I B.V. a déclaré encore que ces apports sont libres de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste

aucune restriction au libre transfert de son apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue
d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de son
apport à la Société.

Baker Hughes Holdings I B.V. a déclaré qu'un rapport a été établi par Ernst &amp; Young Tax Advisory Services, société à

responsabilité limitée, réviseur d'entreprises, et signé par Madame Karen WAUTERS, en date du 1 

er

 avril 2008, dans

lequel son apport ainsi apporté en nature est décrit et évalué.

Le comparant a produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
"Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, rien n'a été porté à notre attention qui pourrait nous laisser faire

croire que la valeur de l'apport en nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 7.254.607
nouvelles actions de catégorie C d'une valeur nominale de USD 1 chacune, à être émises avec une prime d'émission totale
s'élevant à USD 7.247.352.826, en conséquence un paiement total de USD 7.254.607.433."

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.
L'assemblée générale a décidé d'accepter lesdites souscriptions et libérations incluant la prime d'émission et d'attribuer

les nouvelles actions de Catégorie C à Baker Hughes Holdings I B.V. conformément aux indications ci-dessous.

Actionnaire

capital

nombre d'actions

Prime

souscrit et

et catégories

d'émission

libéré (USD)

d'actions

(USD)

Baker Hughes Holdings I B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.254.607

7.254.607

7.247.352.826

actions de Catégorie C

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.254.607

7.247.352.826

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé d'accepter de ne pas rembourser le capital social et la prime d'émission libéré intégra-

lement suivant la résolution ci-dessus pendant les douze (12) mois qui suivent l'apport ci-dessus de tout les actifs et passifs
tel que adoptée sous la troisième résolution.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier les statuts

de la Société comme suit:

(a) L'article 5, premier alinéa, des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. (Premier alinéa). Le capital émis de la Société est fixé à huit millions six cent quatre-vingt-huit

mille six cent soixante-dix-neuf dollars US (USD 8.688.679,-) divisé en un million quatre cent trente-quatre mille soixante
et onze (1.434.071) actions de Catégorie A, qui seront détenues par les associés-commanditaires, une (1) action de
Catégorie B qui sera détenue par l'associé-commandité en représentation de son intérêt d'associé-commandité et sept
million deux cent cinquante-quatre mille six cent sept (7.254.607) actions de Catégorie C, qui seront détenues par les
associés-commanditaires, chaque action ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1.-) et chaque action étant en-
tièrement libérée."

(b) L'article 6, premier alinéa, des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Forme des actions. (premier alinéa). Les actions de Catégorie A, les actions de Catégorie B et les actions de

Catégorie C sont et resteront nominatives."

(c) L'article 33, quatrième alinéa, des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

" Art. 33. Affectation des bénéfices. (quatrième alinéa). Pour toute année où la Société dispose de fonds disponibles

suffisants pour procéder à une distribution, pris sur les bénéfices nets ou les réserves disponibles, y compris le compte
de prime d'émission, tout actionnaire de Catégorie A aura le droit de recevoir des dividendes correspondant à cette

54598

année d'un montant qui ne pourra pas être inférieur à trois pour cent (3%) de la valeur nominale des actions de la Société
détenues par cet actionnaire, tout actionnaire de Catégorie B aura le droit de recevoir des dividendes correspondant à
cette année d'un montant qui ne pourra pas être inférieur à deux virgule soixante-quinze pour cent (2,75%) de la valeur
nominale des actions de la Société détenues par cet actionnaire, et tout actionnaire de Catégorie C aura le droit de
recevoir des dividendes correspondant à cette année d'un montant qui ne pourra pas être inférieur à deux virgule cinq
pour cent (2,5%) de la valeur nominale des actions de la Société détenues par cet actionnaire. Toute distribution de
dividendes supplémentaires pour une telle année sera faite pour des montants tels que convenus par les actionnaires."

(e) L'article 34, troisième alinéa, des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante

" Art. 34. Dissolution, liquidation. (troisième alinéa). Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et

de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation sera réparti équitablement entre tous les actionnaires de chaque
catégorie d'action respectivement conformément aux règles de distribution de dividendes et de manière à atteindre le
même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes."

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l'apport en nature par Baker Hughes Holdings I B.V. résulte en Baker Hughes Holdings I B.V., une

société ayant son siège social dans l'Union Européenne consiste en un apport, de la totalité de ses actifs et passifs à la
Société, cette dernière se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 pour bénéficier de l'exemption du droit
d'apport dans un tel cas.

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à sept mille euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. SCHUMMER, B. RIVOLLIER, R. UNVERZAGT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 avril 2008. Relation: EAC/2008/4617. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 15 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008052245/239/284.
(080057258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Adelaide Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 136.733.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- "Finsbury Trust Corporation Limited", a company incorporated and organised under the laws of Gibraltar (company

number 07473), with registered office at Suites 7B &amp; 8B, 50 Town Range, Gibraltar (hereinafter referred to as "FTCorp"),

- "Finsbury Trust Company Limited", a company incorporated and organised under the laws of Gibraltar (company

number 14491), with registered office at Suites 7B &amp; 8B, 50 Town Range, Gibraltar (hereinafter referred to as "FTComp"),

- Mrs. Yael LEVISON, born on 4 June 1968 in Israel, residing at 49 Gresham Gardens, NW11 8PA, London, United

Kingdom,

(FTCorp, FTComp and Mrs. Yael Levison are together referred to as the "Shareholders")
here represented by Mr Nicolas van HEULE, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of proxies given on 28

February 2008,

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- FTCorp, FTComp and Mrs. Yael Levison are the shareholders of "Adelaide Holdings S.à r.l.", a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand

54599

Duchy of Luxembourg and whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, incor-
porated pursuant to a notarial deed on 8 February 2008, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Company). The articles of association of the Company have not been amended since the incorporation
of the Company.

Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the corporate capital of the Company by an amount of seventeen million two

hundred and fifty one thousand Euro (EUR 17,251,000.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) to seventeen million, two hundred and sixty three thousand and five hundred Euro (EUR
17,263,500.-) by the issuance of seventeen million two hundred and fifty one thousand (17,251,000) new shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, with a share premium in an aggregate amount of sixty-nine million and four
thousand Euro (EUR 69,004,000.-).

The seventeen million, two hundred and fifty one thousand (17,251,000) new shares with a par value of one Euro (EUR

1.-) each will have the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - payment

Thereupon, FTCorp, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for eight million, eight hundred

and sixty seven thousand and fourteen (8,867,014) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, with a
share premium amounting to thirty five million four hundred and sixty eight thousand and fifty six Euro (EUR 35,468,056.-)
and to make payment in full for such new shares and the share premium by a contribution in kind consisting of ten million
seven hundred seventy nine thousand four hundred forty nine (10,779,449) shares having a nominal value of one British
Pound (GBP 1.-) (the "FTCorp Shares") of BC Limited, a company incorporated and organised under the laws of England
and Wales (company number 05293196), with registered office at New Burlington House, 1075 Finchley Road, London
NW11 0PU, having an issued share capital of twenty million nine hundred and sixty two thousand five hundred and ninety
British Pounds (GBP 20,962,590.-) represented by twenty million nine hundred sixty two thousand five hundred and ninety
(20,962,590) shares having a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each (hereinafter referred to as "BC").

It results from a certificate issued on 29 February 2008 by a director of BC that, as of the date of such certificate:
- FTCorp is the registered shareholder of the FTCorp Shares;
- the FTCorp Shares are fully paid-up and represent 51.40% of the issued share capital of BC;
- so far as BC is aware, none of the FTCorp Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right

to acquire any pledge or usufruct on the FTCorp Shares and the FTCorp Shares are not subject to any attachment;

- so far as BC is aware, there exist no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be

entitled to demand that the FTCorp Shares be transferred to her/him;

- according to the articles of association of BC, the FTCorp Shares are freely transferable;
Thereupon, FTComp, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for four million, three hundred

and eighty one thousand, seven hundred and fifty four (4,381,754) new shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-), with a share premium amounting to seventeen million, five hundred and twenty seven thousand and sixteen Euro
(EUR 17,527,016.-) and to make payment in full for such new shares and the share premium by a contribution in kind
consisting of five million, three hundred twenty one thousand and thirty nine (5,321,039) shares having a nominal value
of one British Pound (GBP 1.-) each of BC (the "FTComp Shares").

It results from a certificate issued on 29 February 2008 by a director of BC that, as of the date of such certificate:
- FTComp is the registered shareholder of the FTComp Shares;
- the FTComp Shares are fully paid-up and represent 25.4% of the issued share capital of BC;
- so far as BC is aware, none of the FTComp Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right

to acquire any pledge or usufruct on the FTComp Shares and the FTComp Shares are not subject to any attachment;

- so far as BC is aware, there exist no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be

entitled to demand that the FTComp Shares be transferred to her/him;

- according to the articles of association of BC, the FTComp Shares are freely transferable.
Thereupon, Mrs. Yael LEVISON, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for four million,

two thousand, two hundred and thirty two (4,002,232) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), with a
share premium amounting to sixteen million, eight thousand, nine hundred and twenty eight Euro (EUR 16,008,928.-) and
to make payment in full for such new shares and the share premium by a contribution in kind consisting of four million,
eight hundred and sixty two thousand and one hundred and two (4,862,102) shares having a nominal value of one British
Pound (GBP 1.-) each of BC (the "YL Shares").

It results from a certificate issued on 29 February 2008 by a director of BC that, as of the date of such certificate:
- Yael Levison is the registered shareholder of the YL Shares;
- the YL Shares are fully paid-up and represent 23.2% of the issued share capital of BC;

54600

- so far as BC is aware, none of the YL Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to

acquire any pledge or usufruct on the YL Shares and the YL Shares are not subject to any attachment;

- so far as BC is aware, there exist no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be

entitled to demand that the YL Shares be transferred to her/him;

- according to the articles of association of BC, the YL Shares are freely transferable;
A certificate has been produced by BC, on February 29, 2008, wherein the twenty million, nine hundred and sixty two

thousand, five hundred and ninety (20,962,590) shares in the issued share capital of BC have been valued.

The person appearing, acting as here above stated, presented to the notary that certificate, the conclusion of which

is as follows:

1. BC estimates the aggregate value of all of the shares in its issued share capital (the Shares), as of February 29, 2008,

to be GBP 65,000,000 (sixty five million British Pounds). Such estimation is based on the following:

(a) The Shares to be transferred to Adelaide Holdings S.à r.l. will consist of:
(i) 10,779,449 Shares registered in the name of Finsbury Trust Corporation Limited, representing 51.4% of the issued

share capital of BC;

(ii) 5,321,039 Shares registered in the name of Finsbury Trust Company Limited, representing 25.4% of the issued

share capital of BC;

(iii) 4,862,102 Shares registered in the name of Mrs. Yael Levison, representing 23.2% of the issued share capital of

BC;

(b) The contents of the emails dated February 20, 2008 and February 25, 2008 from Mr Jeremy Tasker at Colliers CRE

to Mr Leib Levison (attached as Annex 1 to the certificate) and the management accounts of the Company dated as of
January 6, 2008 (attached as Annex 2 to the certificate).

2 So far as BC is aware, there has been no significant adverse change in the financial or trading position of BC since

January 6, 2008.

The Shareholders agree that:
1 the GBP/EUR exchange rate to be used to convert GBP 65,000,000 (i.e. the value of the 20,962,590 shares in BC)

into EUR is the exchange rate which was published by the European Central Bank on February 26, 2008. As a consequence,
the 20,962,590 shares in BC valued at GBP 65,000,000 are worth EUR 86,255,000; and, therefore

2. the aggregate value of the share contributions is equal to or more than the value of 17,251,000 shares with a nominal

value of EUR 1.- each, with an aggregate share premium amounting to EUR 69,004,000.

The certificates, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary, will remain

attached to the present deed and will be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders resolve to amend article 5.1 of the articles of asso-

ciation of the Company, which will henceforth read as follows:

" Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at seventeen million two hundred and sixty three thousand and

five hundred Euro (EUR 17,263,500.-) represented by seventeen million two hundred and sixty three thousand and five
hundred (17,263,500) shares in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up."

<i>Capital duty exemption

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring 100% of the share capital of BC, a company

incorporated under the laws of England and Wales, Member State of the European Union, the Company refers to article
4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately seven thousand
euro.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document, having been read to the person appearing, was signed by the proxyholder and the notary as an original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuvième jour du mois de février.

54601

Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- "Finsbury Trust Corporation Limited", une société constituée et organisée selon les lois de Gibraltar, avec siège social

à Suites 7B &amp; 8B, 50 Town Range, Gibraltar, inscrite auprès du registre des sociétés de Gibraltar sous le numéro 07473
(ci-après FTCorp),

- "Finsbury Trust Company Limited", une société constituée et organisée selon les lois de Gibraltar, avec siège social

à Suites 7B &amp; 8B, 50 Town Range, Gibraltar, inscrite auprès du registre des sociétés de Gibraltar sous le numéro 14491
(ci-après FTComp),

-  Madame  Yael  LEVISON,  née  le  4  juin  1968  en  Israël,  résidant  au  49,  Gresham  Gardens,  NW11  8PA,  Londres,

Royaume-Uni,

(ci-après désignés comme les Associés),
représentés par Maître Nicolas van HEULE, Avocat, résidant à Luxembourg, en vertu de procurations données le 28

février 2008.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrites ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

- FTCorp, FTComp et Madame Yael Levison sont les seuls associés de la société "Adelaide Holdings S.à r.l.", une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-duché de Luxembourg,
dont l'immatriculation auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, constituée suivant
acte notarié en date du 8 février 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).
Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la société.

Les parties comparantes, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés, décident d'augmenter le capital social souscrit par un montant de dix-sept millions deux cent cinquante

et un mille euros (EUR 17.251.000.-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-)
à dix-sept millions deux cent soixante-trois mille cinq cents euros (EUR 17.263.500.-) par l'émission de dix-sept millions
deux cent cinquante et un mille (17.251.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune,
avec une prime d'émission d'un montant total de soixante-neuf millions quatre mille euros (EUR 69.004.000.-)

Les dix-sept millions deux cent cinquante et un mille (17.251.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1.-) chacune ont les mêmes droits et obligations que les parts sociales déjà existantes.

<i>Intervention - souscription - libération

Ces faits exposés, FTCorp, préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à huit millions huit

cent soixante-sept mille quatorze (8.867.014) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune,
avec une prime d'émission d'un montant de trente-cinq millions quatre cent soixante-huit mille cinquante-six euros (EUR
35.468.056.-) et libérer entièrement ces actions et la prime d'émission par un apport en nature de dix millions sept cent
septante-neuf mille quatre cent quarante-neuf (10.779.449) actions ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP
1.-) chacune de BC Limited (les Actions FTCorp), une société de droit anglais, avec siège social à New Burlington House,
1075 Finchley Road, Londres NW11 0PU, inscrite auprès du registre des sociétés anglais sous le numéro 05293196, ayant
un capital social de vingt millions neuf cent soixante deux mille cinq cent nonante livres sterling (GBP 20.962.590.-)
représenté par vingt millions neuf cent soixante deux mille cinq cent quatre-vingt-dix (20.962.590) actions ayant une
valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1.-) chacune (ci-après BC).

Il ressort d'un certificat émis le 29 février 2008 par un administrateur de BC que, à la date d'émission dudit certificat:
- FTCorp est l'actionnaire enregistré pour le Actions FTComp;
- les Actions FTCorp sont entièrement libérées et représentent 51,40% du capital social émis de BC;
- à la connaissance de BC, les Actions FTCorp ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun

droit d'acquérir un nantissement ou un usufruit sur les Actions FTCorp et aucune Action FTCorp n'est sujette à une telle
opération;

- à la connaissance de BC, il n'existe aucun droit de préemption, ni aucun autre droit en vertu duquel une personne

est autorisée à demander que les Actions FTCorp lui soient cédées;

- conformément aux statuts de BC, les Actions FTCorp sont librement cessibles.
Ces faits exposés, FTComp, préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à quatre millions

trois cent quatre-vingt un mille sept cent cinquante-quatre (4.381.754) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1.-) chacune, avec une prime d'émission d'un montant de dix-sept millions cinq cent vingt-sept mille et
seize euros (EUR 17.527.016.-) et libérer entièrement la contribution et la prime d'émission par un apport en nature de

54602

cinq millions trois cent vingt-et-un mille trente-neuf (5.321.039) actions ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1.-) chacune de BC (les Actions FTComp),

Il ressort d'un certificat émis le 29 février 2008 par un administrateur de BC que, à la date d'émission dudit certificat:
- FTComp est l'actionnaire enregistré pour les Actions FTComp;
- les Actions FTComp sont entièrement libérées et représentent 25,4% du capital social de BC;
- à la connaissance de BC, les Actions FTComp ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe

aucun droit d'acquérir un nantissement ou un usufruit sur les Actions FTComp et aucune Action FTComp n'est sujette
à une telle opération;

- à la connaissance de BC, il n'existe aucun droit de préemption, ni aucun autre droit en vertu duquel une personne

est autorisée à demander que les Actions FTComp lui soient cédées;

- conformément aux statuts de BC, les Actions FTComp sont librement cessibles.
Ces faits exposés, Madame Yael LEVISON, préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à

quatre millions deux mille deux cent trente-deux (4.002.232) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1.-) chacune, avec une prime d'émission d'un montant de seize millions huit mille neuf cent vingt-huit euros (EUR
16.008.928.-) et libérer entièrement ces actions et la prime d'émission par un apport en nature de quatre millions huit
cent soixante-deux mille cent et deux (4.862.102) actions ayant une valeur nominale d' une livre sterling (GBP 1.-) chacune
de BC (les Actions YL),

Il ressort d'un certificat émis le 29 février 2008 par un administrateur de BC que, à la date d'émission dudit certificat:
- Madame Yael Levison est l'actionnaire enregistré pour le Actions YL;
- les Actions YL sont entièrement libérées et représentent 23,2% du capital social de BC;
- à la connaissance de BC, les Actions YL ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun

droit d'acquérir un nantissement ou un usufruit sur les Actions et aucune Action YL n'est sujette à une telle opération;

- à la connaissance de BC, il n'existe aucun droit de préemption, ni aucun autre droit en vertu duquel une personne

est autorisée à demander que les Actions YL lui soient cédées;

- conformément aux statuts de BC, les Actions YL sont librement cessibles.
Un certificat a été présenté par BC en date du 29 février 2008 dans lequel les vingt millions neuf cent soixante deux

mille cinq cent quatre-vingt-dix (20.962.590) actions du capital social de BC ont fait l'objet d'une évaluation.

La personne comparant devant le notaire, agissant comme décrit ci-dessus, a présenté ce certificat au notaire et établit

les conclusions suivantes:

1. BC estime que la valeur totale des actions de son capital social (les Actions), en date du 29 février 2008, est égale

à soixante-cinq millions de Livres Sterling (GBP 65.000.000.-). Cette estimation est basée sur les éléments suivants:

a) les Actions à transférer à Adelaide Holdings S.à r.l. consisteront en:
(i) 10.779.449 Actions enregistrées au nom de FTCorp, représentant 51,4% du capital social de BC;
(ii) 5.321.039 Actions enregistrées au nom de FTComp représentant 25,4% du capital social de BC;
(iii) 4.862.102 Actions enregistrées au nom de Madame Yael Levison représentant 23,2% du capital social de BC;
b) Le contenu des e-mails datés du 20 février 2008 et du 25 février 2008 de Jeremy Tasker de Colliers CRE à Monsieur

Leib Levison (joints en tant qu'annexe 1 

ère

 au certificat) et les comptes de la direction de la Société datés du 6 janvier

2008 (joints en tant qu'annexe 2 au certificat).

2. A la connaissance de BC, il n'y a pas eu de changement significatif dans la position financière ou commerciale de BC

depuis le 6 janvier 2008.

Les Actionnaires conviennent que:
1. le taux de change GBP/EUR utilisé pour convertir les GBP 65.000.000 (c'est-à-dire la valeur des 20.962.590 actions

de BC) en EUR est le taux de change publié par la Banque Centrale Européenne le 26 février 2008. En conséquence, les
20.962.590 actions de BC évaluées à GBP 65.000.000 valent EUR 86.255.000; et donc

2. la valeur total des actions apportées est égale à ou supérieure à la valeur des 17.251.000 actions d'une valeur nominale

de EUR 1,- chacune, avec une prime d'émission s'élevant à EUR 69.004.000.

Lesdits certificats, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 5, premier alinéa des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5.1. Le capital social est fixé à dix-sept millions deux cent soixante-trois mille cinq cents euros (EUR 17.263.500.-),

représenté par dix-sept millions deux cent soixante-trois mille cinq cents (17.263.500) parts sociales sous forme nomi-
native d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

54603

<i>Exemption du droit d'apport

Etant donné que l'apport en nature dans la Société acquérant ainsi 100% du capital social de BC, une société existant

sous le droit anglais et du Pays de Galles, Membre de l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971 pour une exemption du droit d'apport.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ sept mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: N. VAN HEULE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 mars 2008. Relation: EAC/2008/3126. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 15 AVRIL 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008052227/239/266.
(080057230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

SPF - Sierra Portugal, Société à responsabilité limitée,

(anc. Sierra Asset Management Luxembourg, S.à.r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.470.

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of March.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing at Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SIERRA INVESTMENTS HOLDINGS, B.V., a private limited liability company incorporated and existing under the laws

of The Netherlands, with registered office at Polarisavenue 61, 2132 JH Hoofddorp, the Netherlands, registered with the
Dutch Commercial Register (handelsregister) under the number 34108270, (the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mrs Audrey COQUE, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of proxy given under private

seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities,

The Sole Shareholder, acting as the sole shareholder of "Sierra Asset Management Luxembourg, S.à.r.l." (the "Com-

pany"), a private limited liability company, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
134.470, incorporated under Luxembourg law by a notarial deed on 4 December 2007, published in the Memorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations under number 120 dated 16 January 2008;

hereby takes the following resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the articles of association of

the Company (the "Articles"):

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the denomination of the Company into "SPF - SIERRA PORTUGAL" and to

amend article 1 (Form-Corporate Name) of the Articles, which shall read as follows:

" Art. 1. Form - corporate name. There exists a private limited liability company under the name "SPF - SIERRA

PORTUGAL" which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular
by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the "Articles")."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 3 (Object) of the Articles in order to allow the Company to act as

general partner (associé commandité) of Luxembourg sociétés en commandite par actions (limited partnership by shares),
which shall now read as follows:

54604

" Art. 3. Object.
"3.1 The Company's object is to take, directly or indirectly, participations and interests, in any form whatsoever, in

other Luxembourg or foreign entities; to acquire any securities and rights through participation, contribution, under-
writing firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever
and to grant to the entities in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to lend
funds to its subsidiaries, or to any other company including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
on a private basis and the ownership, administration, development and management of its portfolio, it being understood
that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector.

3.2 The Company may act as general partner (associé commandité) of Luxembourg sociétés en commandite par actions

(limited partnership by shares).

3.3 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.4 The Company may also give guarantees and grant security, in any form whatsoever, in favour of third parties to

secure its obligations or the obligations of its subsidiaries or any other company. The Company may further pledge,
transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets, and perform any operation which is directly
or indirectly related to its purpose.

3.5 The Company may borrow money and raise funds for the purpose listed above.
3.6 The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its corporate object in all areas as described above and more particularly enter into
agreements including but not limited to partnership agreements, management agreements, advisory agreements or ad-
ministration agreements."

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"SIERRA INVESTMENTS HOLDINGS, B.V.", une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège

social à Polarisavenue 61, 2132 JH Hoofddorp, Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre du Commerce Néerlandais
(handelsregister) sous le numéro 34108270, (l'"Associé Unique"),

ici représentée par Madame Audrey COQUE, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé, laquelle, paraphée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

L'Associé Unique, agissant en qualité d'associé unique de "Sierra Asset Management Luxembourg, S.à.r.l." (la "Société"),

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 134470, constituée selon les lois luxembourgeoises par un acte notarié en date du 4 décembre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 120 du 16 janvier 2008,

adopte ici les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 13 des statuts de la Société (les "Statuts"):

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société en "SPF - SIERRA PORTUGAL" et de modifier

l'article 1 

er

 (Forme - Dénomination) des Statuts, qui se lira comme suit:

"  Art. 1 

er

 . Forme - dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "SPF - SIERRA

PORTUGAL" qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la
Société (ci-après les "Statuts")."

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 3 (Objet) des Statuts afin d'autoriser la Société à agir en qualité d'associé

commandité de sociétés en commandite par actions de droit luxembourgeois, qui se lira comme suit:

54605

" Art. 3. Objet.
" 3.1 L'objet de la Société est de prendre, directement ou indirectement, des participations ou intérêts sous quelque

forme que ce soit, dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir toutes sûretés ou droits par voie de
participation, d'apport, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière ou d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit et d'accorder aux entités dans lesquelles la Société a des intérêts
toute assistance, prêt, avance ou garantie, de prêter des fonds à des filiales ou a toute autre société y compris les revenus
de tout emprunt et/ou émission de sûretés de dette sur une base privée, et la possession, l'administration, le dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait
l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme de l'activité réglementée du secteur financier.

3.2 La Société pourra agir comme associé commandité de sociétés en commandite par actions de droit luxembourgeois.
3.3 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements;

3.4 La Société aura également le droit de donner des garanties et d'accorder sûretés sous quelque forme que ce soit,

en faveur de tiers pour sécuriser ses obligations ou les obligations de ses filiales ou de toutes autres sociétés. La Société
pourra en plus gager, céder, grever ou sinon créer des sûretés sur une partie ou sur l'ensemble de ses actifs, et effectuer
toute opération qui est directement ou indirectement relative à son objet social.

3.5 La Société peut emprunter de l'argent ou soulever des fonds pour les objectifs listés ci-dessus.
3.6 La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

pour faciliter l'accomplissement de son objet social dans tous les domaines tels que décrits ci-dessus et plus particuliè-
rement entrer dans tous accords, y compris mais non limité, aux contrats d'association, contrat de direction, contrat de
conseil et contrat d'administration."

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, dont le notaire connaît le nom de famille,

prénom, état civil et domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. COQUE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 mars 2008. Relation: EAC/2008/3833. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 15 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008052246/239/123.
(080057227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Pasfin S.A., Société Anonyme,

(anc. Pasfin Holding S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 34.250.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 avril 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008052596/201/13.
(080057843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Vita Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 67.891.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54606

<i>VITA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
Clause SCHMITZ / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008052247/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04539. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Erasme Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 87.084.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ERASME INVESTISSEMENTS S.A.
Pierre LENTZ / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008052248/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04183. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Madeleine Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 46.135.

Le bilan au 30.11.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MADELEINE FINANCE S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008052249/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04160. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Opera - Participations 2, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 100.610.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51391 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008052529/211/11.
(080057941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Arba Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 30.879.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54607

Luxembourg, le 16 avril 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A
Signature

Référence de publication: 2008052250/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03021. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. JPMorgan GEOP Fund Luxembourg Holding S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 127.865.

In the year two thousand and eight, on the twelfth February.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"JPMorgan Asset Management (UK) Limited" as operator for JPMorgan Greater Europe Opportunistic Property Fund

(B) L.P., a Limited Partnership having its principal place of business at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3
9WJ, Scotland and registered with the Registrar of Companies in Scotland under the number LP6193 (the Sole Share-
holder),

here represented by Mr Jean-Christophe EHLINGER, Vice President, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given on 8 February 2008, such power of attorney shall remain annexed to the present deed for
registration purposes.

The appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of JPMorgan

GEOP Fund Luxembourg Holding S.à r.l. (the Company), a Luxembourg private limited liability company (société à re-
sponsabilité limitée), having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, incorporated pursuant to
a notarial deed on 18 April 2007, published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg,
Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C) number 1330 of 2 July 2007. The articles of incorporation have been
modified pursuant to a notarial deed on 1 August 2007, published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché
de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C) number 2773 of 30 November 2007. The Company
is registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 127.865.

The present meeting (the Meeting) is regularly constituted and may validly decide on the following agenda:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the name of the Company to JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding S.à r.l.;
3. Amendment of article one of the articles of incorporation of the Company to reflect the name change; and
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting unanimously waives

the  convening  notices,  the  shareholder  represented  considering  itself  as  duly  convened  and  declaring  having  perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from JPMorgan GEOP Fund Luxembourg Holding

S.à r.l. to JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding S.à r.l.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company, which henceforth

shall read as follows:

" Art. 1. Form, Corporate Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under Luxembourg law by the name of "JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding S.à r.l." (hereinafter referred to as the
"Company"), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th,
1915 on commercial companies as amended (hereinafter the "Law"), as well as by the present articles of association
(hereinafter the "Articles")."

There being no further business on the agenda, the chairman adjourns the Meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

54608

Whereof the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of the present

deed.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian names

and residences, the said persons signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

JPMorgan Asset Management (UK) Limited en tant qu'operateur de JPMorgan Greater Europe Opportunistic Property

Fund (B) L.P., une société de droit écossais, ayant son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3
9WJ et enregistrée auprès du registre des sociétés d'Ecosse sous le numéro LP 6193 (l'Associé Unique),

ici  représentée  par  Monsieur  Jean-Christophe  Ehlinger,  Vice-Président,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration donnée par l'Associée Unique datant du 8 février 2008, annexée au présent acte.

La partie comparante a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'elle représente la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée dénommée JPMorgan GEOP Fund Luxembourg Holding S.à r.l. (la Société),
ayant son siège social à 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, constituée suivant acte notarié en date du 18 avril
2007, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C,
numéro 1330 du 2 juillet 2007. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 1 

er

 août 2007, publié au

Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 2773 du 30
novembre 2007. La Société est enregistrée au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B
127.865.

La présente assemblée (l'Assemblée) est régulièrement constituée et peut valablement décider sur l'ordre du jour

suivant:

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement du nom de la Société à JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding S.à r.l.;
3. Modification de l'article premier des statuts de la Société pour y refléter le changement de nom; et
4. Divers.
L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités

de convocation, l'actionnaire représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le nom de la Société de JPMorgan GEOP Fund Luxembourg Holding S.à r.l. à

JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société en vue de refléter la première résolution

ci-dessous, de sorte que l'article 1 

er

 aura la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Nom et Durée.  Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de

"JPMorgan  GEOPF  Luxembourg  Holding  S.à  r.l."  (ci-après  la  Société)  qui  sera  régie  par  les  lois  du  Grand-Duché  de
Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts.)."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le président lève l'Assemblée
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, dont nom, prénom et domicile sont connus par le notaire, celle-ci a

signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.C. EHLINGER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 février 2008. Relation: EAC/2008/2291. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

54609

Belvaux, le 3 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008052251/239/105.
(080057188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Niso Invest S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg E 3.868.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1 

o

 Monsieur Michel SPIETTE, Docteur en Médecine, né à Etterbeek (Belgique), le 26 avril 1946, demeurant à B-1380

Lasne, rue des Tiennes 1 (Belgique);

2 

o

 Madame Myriam PUTTEMANS, Docteur en Médecine, née à Hoffnungsthal (Allemagne), le 11 octobre 1947,

demeurant à B-1380 Lasne, rue des Tiennes 1 (Belgique);

3 

o

 Monsieur Nicolas SPIETTE, Gérant d'entreprises, né à Uccle (Belgique), le 9 janvier 1973, demeurant à B-1620

Drogenbos, Grote Baan 225 (Belgique);

4 

o

 Madame Sophie SPIETTE, Office Manager, née à Uccle (Belgique), le 31 mai 1975, demeurant à B-1380 Lasne, rue

des Tiennes 1 (Belgique).

Lesquelles parties ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile immobilière familiale qu'elles entendent

constituer entre elles:

Titre I 

er

 - Dénomination, objet, durée, siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les parties soussignées une société civile immobilière familiale sous la dénomination «NISO

INVEST S.C.I.».

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location de tous immeubles et parts d'immeubles

qu'elle pourra acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont notamment l'acquisition, la vente, le partage,
l'acquisition ou la cession de droits immobiliers généralement quelconques, le démembrement de tout droit immobilier,
la location partielle ou totale et la location temporelle des immeubles ainsi acquis, ainsi que toute opération pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'extension et le développement.

La société pourra, dans le cadre de son activité, grever ses immeubles d'hypothèques ou se porter caution réelle en

faveur de tiers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de trente (30) années.

Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Niederanven.

Titre II - Capital social, parts sociales

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-), divisé en six cent vingt (620)

parts de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social pourra à tout moment être modifié, sous les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Les

parts à souscrire seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée
par leurs parts.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes dans la propriété de

l'actif social et dans la répartition des bénéfices.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun

dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 9.
a) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
b) Les parts sont incessibles à des tiers, ni par vente, ni par donation, sauf l'accord de tous les associés.

54610

Art. 10.
a) L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer le gérant, soit par lettre recommandée,

soit par toute voie écrite dont la preuve peut être apportée sans difficulté, en indiquant le nombre des parts sociales dont
la cession est projetée, les noms, prénoms, professions et domiciles du/des cessionnaire(s) proposé(s), ainsi que le prix
de cession.

Les autres associés, dûment informés par le gérant, auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts

sociales dont la cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par
chacun des associés, le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroissant celui des
autres.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions de l'alinéa précédant, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

b) En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les

cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé. Les parts sont transmissibles pour cause de décès aux

héritiers légataires de l'associé décédé.

Titre III: Assemblée générale des associes, administration

Art. 12. Les associés sont convoqués par le ou les gérants de la société à une assemblée générale avec un préavis d'au

moins deux semaines.

La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due

forme.

Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fait

entre tous les associés et que les décisions y prises le soient à l'unanimité.

Art. 13. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Il n'existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l'associé ne puisse participer.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Chaque associé dispose d'un droit permanent et illimité de surveillance de la gestion du gérant.

Art. 14. Les décisions collectives des associés seront prises à la majorité des deux-tiers (2/3).
Tout acte d'achat, de vente et d'échange portant sur tout immeuble ou droit immobilier doit être autorisé par une

décision de l'assemblée des associés statuant à la majorité des deux-tiers (2/3).

Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l'assemblée générale, le gérant pourra convoquer

les associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera statué à la
majorité des deux-tiers (2/3) des voix présentes.

Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
Le / les gérant(s) pourra / pourront se substituer dans ses/leurs pouvoirs toute personne, associée ou non, sur auto-

risation de l'assemblée générale des associés prise à l'unanimité.

La société sera valablement engagée par la signature d'un gérant pour tout engagement inférieur à la somme de cinq

mille euros (EUR 5.000,-), par la signature conjointe de deux gérants pour tout engagement supérieur à la somme de cinq
mille euros (EUR 5.000,-), respectivement par la signature de la personne substituée dans les pouvoirs du ou des gérants,
mais dans cette hypothèse, dans les limites de la substitution.

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou d'un gérant.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ou d'un gérant, ne pourront, pour quelque motif que ce soit

apposer des scellées sur des biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 17. Les associés sont tenus envers les créanciers avec lesquels ils ont contracté, proportionnellement au nombre

de parts qu'ils possèdent dans le capital social de la société.

54611

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. La dissolution de la société ne peut être votée qu'à l'unanimité des voix existantes.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au Code civil luxembourgeois.
En cas de mésentente grave entre associés, la dissolution de la société ne pourra être demandée en justice par l'un

des associés, avant le terme convenu, que pour autant que cette mésentente empêche toute action commune et qu'elle
mette en jeu l'existence même de la société, ce conformément à la disposition de l'article 1871 du code civil.

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération du capital

Ensuite, les comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils souscrivent les six cent vingt (620) parts

comme suit:

Parts

Monsieur Michel SPIETTE, préqualifié, deux cent soixante-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279
Madame Myriam PUTTEMANS, préqualifiée, deux cent soixante-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279
Monsieur Nicolas SPIETTE, préqualifié, trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Madame Sophie SPIETTE, préqualifiée, trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: six cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un paiement en espèces de sorte que la somme de

soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) se trouve d'ores et déjà à la disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissant en assemblée générale et décident ce qui suit:
- de nommer deux gérants, à savoir:
a) Monsieur Nicolas SPIETTE, préqualifié,
b) Madame Sophie SPIETTE, préqualifiée.
- de fixer le siège de la société à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

<i>Déclaration

Considérant le degré de parenté entre les comparants (le comparant sub 1. étant l'époux de la comparante sub 2. et

les comparants sub 1. et 2. étant les parents des comparants sub 3. et 4., leurs seuls enfants, la présente est à considérer
comme société familiale suivant les dispositions de la loi du 29 décembre 1971.

Le présent acte est fait sous le fruit des dispositions des articles 6, paragraphe 2, et 7 de la loi du 29 décembre 1971,

telle qu'amendée, prévoyant la réduction de moitié du droit d'apport.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Michel Spiette, Myriam Puttemans, Nicolas Spiette, Sophie Spiette, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 mars 2008, LAC/2008/12127. — Reçu à 0,25%: cent cinquante-cinq Euros (155

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 mars 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008052285/202/151.
(080057270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

54612

Infodataimmo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 202, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.910.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A
Signature

Référence de publication: 2008052252/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07524. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

One Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6313 Beaufort, 16, rue du Manoir.

R.C.S. Luxembourg B 122.203.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

STRATEGO INTERNATIONAL SARL
<i>Fiduciaire
Signature

Référence de publication: 2008052253/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05534. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Mer et Montagne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.331.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008052254/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05536. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

G.M.P. Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.380.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54613

<i>Pour G.M.P. GROUP S.A.
Services Généraux de Gestion
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008052270/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05025. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Trustcapital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg B 39.680.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008052264/8678/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07141. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

352 Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg B 74.803.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008052266/7649/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07143. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Polesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 80.028.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POLESA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Catégorie A / Administrateur Catégorie B

Référence de publication: 2008052268/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05027. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

PAIP-PCAP Sub 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 118.923.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51272 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

54614

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008052531/211/11.
(080057896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Sireo Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 125.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008052271/1092/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05582. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Eurofoto A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 47, rue Macher.

R.C.S. Luxembourg B 137.809.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, den dreizehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1. Die Aktiengesellschaft Kingfisher Services S.A., eingetragen im "The General Public Registry Directorate, Panama

City, Card number 368576, Doc 33774", mit Sitz in 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama,

2. Die Aktiengesellschaft Auriga S.A., eingetragen im "The General Public Registry Directorate, Panama City, Card

number 368606, Doc 33959", mit Sitz in 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama,

beide hier vertreten durch Herrn Robert Weirig, comptable, wohnhaft in L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange,

aufgrund privatschriftlicher Vollmachten vom 10. März 2008;

Diese Erschienenen, vertreten wie eingangs erwähnt, ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung

einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft (société anonyme) zu beurkunden:

Kapitel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet unter der Bezeichnung "Eurofoto A.G.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Remich.
Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluß vorübergehend,
bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die dies-

bezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschaftsgremium,
welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Foto-, Grafik- und Druckbedarf, Fotoabzügen und Geschenkartikeln,

Software und multimedialen Daten sowie der Handel mit Computer- und Bürotechnik.

Zweck der Gesellschaft sind weiterhin allgemeine Dienstleistungen und Verwaltungstätigkeiten.
Die Gesellschaft kann Beteiligungen unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländischen Gesell-

schaften aufnehmen sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen vornehmen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der Grün-
dung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe angedeihen
lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von Gesellschaften
teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll erscheinen.

54615

Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben, verwalten und verwerten.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,00 €), eingeteilt in tausendzweihundert-

vierzig (1.240) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (25,00 €).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder vermindert werden.

Kapitel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung der
Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Präsidenten.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Präsidenten, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muß einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Zum ersten Mal kann die der Gesellschaftsgründung folgende ausserordentliche Generalversammlung einen Vorsi-

tzenden, einen Präsidenten oder einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die Geschäfte

der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die Satzung oder
durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständis der Kommissare kann der Verwal-
tungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern, von denen eine die des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes des Verwaltungsrates sein muß, oder
durch  die  Einzelunterschrift  des  geschäftsführenden  Verwaltungsratsmitgliedes  des  Verwaltungsrates  verpflichtet,  un-
geachtet der in Artikel 10.- der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im

Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Bereiche davon an

einen oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm gewählte
Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden durch

die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge und
über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. - Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an dem in der Einberufung angegebenen

Ort, am ersten Mittwoch des Monats Mai eines jeden Jahres um 10.00 Uhr statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-

ben.

Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 01. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art.15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuß, welcher in der Bilanz nach Abzug der Verbindlichkeiten, Kosten,

Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibt.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes den gesetzlichen Rücklagen zuzuführen, und zwar solange bis die

Rücklagen zehn Prozent (10,0 %) des Gesellschaftskapitals erreicht haben. Falls die Rücklagen, aus welchem Grunde es

54616

auch sei, vermindert werden sollten, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent (5,0 %) des Reingewinnes wieder
aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII. - Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgischen

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich allen Ergänzungen und Änderungen hinge-
wiesen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2009 statt.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben verabschiedet wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet:

1) Die Gesellschaft Kingfisher Services S.A.,vorgenannt, eintausendzweihundertneununddreissig Aktien . . . . . . 1.239
2) Die Gesellschaft Auriga S.A., vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: tausendzweihundertvierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, sodaß der Gesellschaft ab heute die Summe von ei-

nunddreissigtausend Euro (31.000,- € ) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis gebracht
wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der gesetzlich vorgeschriebenen
Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf 3.000,- Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten, zu einer

außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.
Sie stellen fest, daß die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei Personen, diejenige der Kommissare auf eine

Person.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2014 berufen:
a) Herr Michael Petto, Informatiker, geboren am 22.07.1972 in Saarlouis, wohnhaft in, D-66701 Beckingen, Amselweg

6;

b) Frau Manuela Petto, Bilanzbuchhalterin, geboren am 10.08.1970 in Saarlouis, wohnhaft in D-66701 Beckingen, Am-

selweg 6;

c) Herr Norbert Pacem, Bankkaufmann, geboren am 16.11.1953 in Saarlouis, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Am

Schäferberg.

Herr Michael Petto wird zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied und zum Präsidenten des Verwaltungsrates

ernannt und kann die Gesellschaft bei allen Rechtsgeschäften durch seine alleinige Unterschrift vertreten. Die übrigen
Mitglieder des Verwaltungsrates können die Gesellschaft nur durch gemeinsame Unterschrift mit Herrn Michael Petto
vertreten.

3. Zum Kommissar wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2014 berufen:
Die Gesellschaft LIGHTHOUSE SERVICES S. à r. l., mit Sitz in L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch. (RCSLuxembourg,

Nummer B 69.995)

4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5550 Remich, 47, rue Macher.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in der Amtsstube in Luxemburg.

54617

Nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. WEIRIG, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2008, Relation: LAC/2008/11390. — Reçu € 155.- (cent cinquante-cinq

Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 mars 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008052273/206/156.
(080057622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Domaine du Château de Munsbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5374 Munsbach, 1, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 137.804.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société civile de droit luxembourgeois "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FERME DE MÜNSBACH", avec siège social

à L-5374 Munsbach, Ferme de Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E,
sous le numéro 1480,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Jean Donat dit Dony CALMES, administrateur de sociétés, demeurant

à L-5374 Munsbach, 1, rue du Parc.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Domaine du Château de Munsbach S.à r.l.", (ci-après la "Société").

Art. 3. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie, sous réserve

des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières et financières, nécessaires et utiles

pour la réalisation de l'objet social et qui sera à caractère civil.

Art. 4. Le siège social est établi à Munsbach.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-huit mille euros (48.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) parts

sociales de quatre virgule quatre-vingts euros (4,80 EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à des non-associés qu'avec l'agrément

unanime de tous les associés représentant la totalité du capital social, sauf en cas de succession en ligne directe.

Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sauf à ses héritiers

légaux, il doit les offrir obligatoirement, à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la Société et à la
valeur bilantaire.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent

céder  les  parts,  le  ou  les  associés  qui  se  proposent  de  les  acquérir  et  le  président  du  tribunal  d'arrondissement  de
Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

54618

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été constitué

sinon une nouvelle désignation d'experts devra intervenir.

La Société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines qu'ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté.

Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés

qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la Société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre la signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-

associés soumis à l'agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n'est pas agréé, la

Société sera dissoute.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime de tous les associés.

Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés doivent offrir

par préférence leurs parts aux associés proportionnellement à leur participation dans la Société.

En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai

de deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d'acquérir les parts, et le président du
tribunal d'arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d'experts devra intervenir.

La Société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la Société.

En cas de rachat des parts par les associés, le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, le bénéficiaire d'institution testamentaire ou contractuelle

qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l'agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n'est pas agréé la

Société, le bénéficiaire d'institution testamentaire ou contractuelle est tenu de les conserver.

L'exercice des droits afférents aux parts d'intérêts du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la Société.

Art. 9. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après qu'elle a été signifiée à la Société ou acceptée par elle, soit dans

un acte notarié, soit dans un acte sous seing privé, conformément à l'article 1690 du Code civil.

Art. 10. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 11. Les héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition des scellés sur les biens propres

de la Société, ni s'immiscer en

aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.
Les droits et obligations rattachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 12. Le cessionnaire sera tenu par toutes les dispositions statutaires et/ou sous seing privé prises antérieurement

à la date de cession par les associés.

Art. 13. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 14. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

54619

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un autre associé ou un héritier légal porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 17. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 18. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 20. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 21 . Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 23. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les dix mille (10.000) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique, la société civile de droit luxembourgeois "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FERME DE MÜNSBACH", prédésignée
et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant apport en nature des
biens immobiliers sis à Munsbach, inscrits au cadastre de la commune de Schuttrange, section B de Munsbach, comme
suit:

- numéro 1346/4061, lieu-dit "rue du Château", comme place, contenant 8,60 ares,
- numéro 1346/4062, lieu-dit "beim Schlass", comme place, contenant 7,66 ares,
- numéro 1346/4066, lieu-dit "beim Schlass", comme place, contenant 7,67 ares,
- numéro 1346/4067, lieu-dit "beim Schlass", comme place, contenant 8,35 ares,
- numéro 1346/4068, lieu-dit "beim Schlass", comme place, contenant 8,61 ares,
- numéro 1346/4071, lieu-dit "beim Schlass", comme place, contenant 8,62 ares,
- numéro 1346/4072, lieu-dit "beim Schlass", comme place, contenant 7,06 ares,
- numéro 1346/4073, lieu-dit "beim Schlass", comme place, contenant 6,52 ares,
- numéro 1346/4075, lieu-dit "beim Schlass", comme place, contenant 7,16 ares,
- numéro 1346/4076, lieu-dit "beim Schlass", comme place, contenant 7,17 ares,
- numéro 1346/4078, lieu-dit "beim Schlass", comme place, contenant 9,30 ares,
- numéro 1346/4079, lieu-dit "beim Schlass", comme place, contenant 7,17 ares,
- numéro 1346/4080, lieu-dit "beim Schlass", comme place, contenant 7,16 ares,

54620

- numéro 1346/4081, lieu-dit "beim Schlass", comme place, contenant 9,53 ares,
- numéro 1346/4082, lieu-dit "beim Schlass", comme place, contenant 11,98 ares,
- numéro 1346/4083, lieu-dit "beim Schlass", comme place, contenant 8,08 ares.

<i>Origine de propriété

La société "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FERME DE MÜNSBACH" est devenue propriétaire des biens immobiliers

ci-avant désignés suivant apport à la société, contenu dans l'acte de constitution reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire
de résidence à Niederanven, en date du 18 février 1999, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le
30 avril 1999, volume 1587, numéro 24.

<i>Intervention - Evaluation - Déclaration

Ensuite Monsieur Jean Donat dit Dony CALMES, préqualifié, en sa qualité de gérant de la société "SOCIETE CIVILE

IMMOBILIERE FERME DE MÜNSBACH" déclare évaluer le prédit apport à neuf millions sept cent quatre-vingt-dix-huit
mille euros (9.798.000,- EUR) et d'affecter:

- le montant de quarante-huit mille euros (48.000,- EUR) dudit apport au capital social, et
- la somme neuf millions sept cent cinquante mille euros (9.750.000,-EUR) au compte "avance-associé".

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la Société.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-5374 Munsbach, 1, rue du Parc.
2.- Monsieur Jean Donat dit Dony CALMES, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 30 septembre 1942,

demeurant à L-5374 Munsbach, 1, rue du Parc, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
4.- Tous pouvoirs sont conférés au gérant de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent suite

au prédit apport avec instauration du compte "avance-associé".

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu'il agit, connus du notaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: CALMES; SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2008, Relation GRE/2008/305. - Reçu quatre vingt dix sept mille neuf cent

quatre vingt euros 9.798.000 € à 1%= 97.980 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 16 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008052274/231/185.
(080057452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Bourbon-Frise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 137.810.

STATUTS

L'an deux mil huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée DMS &amp; Associés S.à r.l. ayant son siège social à L-1750 Luxemburg, 62, avenue

Victor Hugo, agissant en son nom personnel ainsi qu'en sa qualité de directeur de

2.- La société anonyme BILOREN S.A., ayant son siège social à British Virgin Islands, Citco Building, Wickhams Cay,

Road Town, Register of companies B.V.L 227825.

DMS &amp; Associés Sàrl, préqualifiée, ici représentée par son gérant Monsieur Christophe FENDER, expert comptable,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Lesquelles comparantes, agissant comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles

vont constituer entre eux:

54621

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "BOURBON-FRISE S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix actions (310)

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à 1.000.000,- EUR (UN MILLION D'EUROS) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (CENT EUROS) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

54622

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 3 

e

 mardi du mois de juin à 11:00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- BILOREN S.A., trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- DMS &amp; Associés S.à r.l., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

54623

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2013:
- Monsieur Christophe FENDER, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg,

- Monsieur Luc SUNNEN, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg,

- Monsieur Olivier Jagerschmidt, consultant, né le 08 avril 1947 avec adresse au 6, boulevard Hôtel de Ville, F-95130

Franconville.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2013 la société DMS &amp; Associés S.à

r.l. ayant son siège social à L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par ses nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. FENDER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2008. Relation: LAC/2008/11400. - Reçu € 155.- (cent cinquante-cinq Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 mars 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008052272/206/152.
(080057664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Indeff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 96.166.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.04.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008052286/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08031. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Itaca International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 82.792.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 avril 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008052370/202/12.
(080057267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

54624

---

Document Outline

352 Investors S.A.

Adelaide Holdings S.à r.l.

Arba Holding S.A.

Arcelor Dommeldange S.à r.l.

ArcelorMittal Dommeldange S.à r.l.

A.R.T. Investment S.A.

Baker Hughes Luxembourg Holdings S.C.A.

Bourbon-Frise S.A.

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l.

C'Choouette

Domaine du Château de Munsbach S.à r.l.

Erasme Investissements S.A.

Eurofoto A.G.

Eurogema Holding S.A.

Européenne de Comptabilité et de Communication E.C.C. S.A.

Fijaria S.A.

Finox Holding S.A.

Flowserve Finance S. à r.l.

G.M.P. Group

Goodman Magnetite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodrich Mexicali S.à r.l.

Groupe d'Etudes et de Recherches pour les Infra et Superstructures

Indeff S.A.

Infodataimmo S. à r.l.

Itaca International S.A.

JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding S.à r.l.

JPMorgan GEOP Fund Luxembourg Holding S.à r.l.

KPMG Peat Marwick

Kraft Foods Luxembourg S.à r.l.

Lorica S.A.

Madeleine Finance S.A.

Mer et Montagne S.A.

M.T.C. S.à.r.l.

Multiplex Aylesbury Holding S.à r.l.

Niso Invest S.C.I.

One Telecom S.A.

Opera - Participations 2

Orbi Medic S.A.

PAIP-PCAP Sub 3

Pasfin Holding S.A.

Pasfin S.A.

Phelane S.A.

Polesa S.A.

Sierra Asset Management Luxembourg, S.à.r.l.

Sireo Financial Services S.A.

SPF - Sierra Portugal

SPX Luxembourg Finance Company

Trustcapital S.A.

Vita Investments S.A.