MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1134

8 mai 2008

SOMMAIRE

AKH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54399

Alfa Kraft S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54401

Alfred SCHUON S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54401

AMBK Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54405

AMBK Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

54403

Ambra Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54421

Andel Service S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54405

Archangel Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

54402

Arco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54430

BLB-Transfer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54391

B.L. Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54403

Blue Finance International S.A. . . . . . . . . . .

54432

Blue Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

54397

Cetra Asset-Line International S.A. . . . . . .

54430

CPI Gulbinai S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54397

ECP International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54400

Ellerston Asia Pacific (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54404

eSolve Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54421

Field Point PE II (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

54396

Field Point PE VIII (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54396

Field Point PE V (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

54396

Financière Fastbooking Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54398

Finflor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54406

Finoinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54431

Fin Po S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54402

Free Land Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

54421

FR Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54432

Gateway International Services S.A.  . . . . .

54422

German Property 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

54401

German Property 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

54400

Glacier Luxembourg One S.à r.l.  . . . . . . . .

54404

Golf Shack S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54432

Goodman Hematite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54423

IKB Deutsche Industriebank  . . . . . . . . . . . .

54399

Immo Bors Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54422

Kujtesa Max S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54399

Luxviande S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54402

Marmite S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54420

Medas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54405

Motor Reinsurance Company  . . . . . . . . . . .

54398

Muscle Machine Riskkapital S.à.r.l.  . . . . . . .

54420

NAI Sécurité Protégé  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54406

Natixis Real Estate Feeder S.à r.l.  . . . . . . .

54400

NYLIM Mezzanine II LuxCo S.à r.l.  . . . . . .

54398

Palm Trees Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . .

54386

PO Invest 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54403

Preing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54397

Project Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

54420

Rock Ridge RE 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54394

Rock Ridge RE 11  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54394

Rock Ridge RE 17  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54392

Rock Ridge RE 21  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54393

Rock Ridge RE 22  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54393

Rock Ridge RE 23  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54392

Rock Ridge RE 24  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54395

Rock Ridge RE 25  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54392

Rock Ridge RE 26  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54395

Rock Ridge RE 34 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54393

Rock Ridge RE 35 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54395

Rock Ridge RE 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54394

Tata Consultancy Services Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54431

Tawstock Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

54404

Willbury Securities Holding S.A.  . . . . . . . .

54423

54385

Palm Trees Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 137.768.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme PALWIN S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
ici dûment représentée par Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PALM TREES PROPERTIES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition de biens immobiliers résidentiels, hôteliers, para-hôteliers et commerciaux.
La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000,- EURO), représenté TROIS

MILLE CENT (3.100) actions, chacune d'une valeur nominale de DIX EURO (10,- EUR).

54386

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une résolution du Conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9 . La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'aimée sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12 . Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

54387

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société anonyme PALWIN S.A., préqualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EURO (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cents euro.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant pro-

fessionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Thierry TRIBOULOT, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

- Madame Andréa DENNIS, administrateur de sociétés, née à Londres (Angleterre), le 26 juin 1967, demeurant à WI9

8LZ Londres, 25 Harley Place (Angleterre).

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue

de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the thirty-first of March.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The company (société anonyme) PALWIN S.A., having its registered office in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel

Welter,

hereby duly represented by Mr Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, residing professionally in L-2168 Lux-

embourg, 127, rue de Mühlenbach,

by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of PALM TREES PROPERTIES S.A..

54388

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the Company is the acquisition of residential, commercial, hotelier and para-hotelier immovable

properties.

The purpose of the Company is also any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in any

form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such partic-
ipations.

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.

The  Company  may  also  be  part  of  such  transaction,  it  is  understood  that  the  Company  shall  not  be  part  of  any

transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:

- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing

securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;

- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt

instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the Com-
pany's interest;

The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally

without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the

public.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at THIRTY ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented

by THREE THOUSAND ONE HUNDRED (3,100) shares of a par value of TEN EURO (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Any director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several

documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical

54389

characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Tuesday of June at 11.00 a.m. at the Company's Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special Dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2008.
2) The first General Meeting will be held in the year 2009.

<i>Subscription

All the shares have been subscribed by the company (société anonyme) PALWIN S.A., prenamed.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of THIRTY ONE THOUSAND EURO (31,000.-

EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who
bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred euro.

<i>Decisions of the Sole Shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
- Mr Christian BÜHLMANN, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing

professionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Thierry TRIBOULOT, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing

professionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24th of April 1968, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

54390

- Mrs Andrea DENNIS, company director, born in London (England), on the 26th of June 1967, residing professionally

in WI9 8LZ London, 25 Harley Place (England).

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-2168 Luxembourg, 127, me de

Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 86995.

4.- The Company's registered office shall be in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname. Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: TASKIRAN; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2008, Relation GRE/2008/1536. - Reçu cent cinquante cinq euros 0,50 % = 155

euros.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 11 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008051511/231/297.
(080056630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

BLB-Transfer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 106.683.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue le 2 avril 2008 à 10.30 heures au siège social de la société

L'assemblée, après avoir pris connaissance de la démission de Monsieur Béco (Ngbelema) Isia Amoundala comme

administrateur et comme administrateur-délégué, décide de nommer nouveau administrateur et nouveau administrateur-
délégué Monsieur Kisito Alain Melo Ikot, étudiant, né le 01.01.1982 à Ndokobou (Cameroun), demeurant à F-67100
Strasbourg, 185, route du Polygone.

Il termine le mandat de l'ancien administrateur et administrateur-délégué, dont il remplit la vacance jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2010.

Monsieur Kisito Alain Melo Ikot pourra représenter la société par la signature conjointe avec le deuxième adminis-

trateur-délégué.

L'assemblée, après avoir pris connaissance de la démission de Madame Mualuja Tshimanga comme commissaire aux

comptes,  décide  de  nommer  nouveau  commissaire  aux  comptes  Monsieur  Armand  Mougnekabol  Nibom  Ikot,  né  le
04.01.1967 à Ndokobou (Cameroun), demeurant à D-12103 Berlin, Gässnerweg, 18.

Il termine le mandat de l'ancien commissaire aux comptes dont il remplit la vacance jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en l'an 2010.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

BLB-Transfer S.A.
Signature

Référence de publication: 2008051891/1276/27.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03885. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54391

Rock Ridge RE 17, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.247.

<i>Extrait Résolutions de l'Associé du 5 mars 2008

L'associé de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Lewis Schwartz, né le 12 janvier 1966 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnel-

lement au 80 Field Point Road, Greenwich, Connecticut 06830, Etats-Unis d'Amérique, aux fonctions de gérant A de la
Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée;

- de nommer Sandra Ehlers, née le 5 avril 1975 à Wolfsburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 22, Grand

Rue, L-1660 Luxembourg, aux fonctions de gérant B de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Laetitia Ambrosi.

Référence de publication: 2008051681/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04094. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Rock Ridge RE 25, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.926.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 5 mars 2008

L'associé de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Lewis Schwartz, né le 12 janvier 1966 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnel-

lement au 80 Field Point Road, Greenwich, Connecticut 06830, Etats-Unis d'Amérique, aux fonctions de gérant A de la
Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée;

- de nommer Sandra Ehlers, née le 5 avril 1975 à Wolfsburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 22, Grand

Rue, L-1660 Luxembourg, aux fonctions de gérant B de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Laetitia Ambrosi.

Référence de publication: 2008051683/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04086. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Rock Ridge RE 23, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.607.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 5 mars 2008

L'associé de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Lewis Schwartz, né le 12 janvier 1966 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnel-

lement au 80 Field Point Road, Greenwich, Connecticut 06830, Etats-Unis d'Amérique, aux fonctions de gérant A de la
Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée;

- de nommer Sandra Ehlers, née le 5 avril 1975 à Wolfsburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 22, Grand

Rue, L-1660 Luxembourg, aux fonctions de gérant B de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Laetitia Ambrosi.

Référence de publication: 2008051685/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04089. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54392

Rock Ridge RE 22, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.653.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 5 mars 2008

L'associé de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Lewis Schwartz, né le 12 janvier 1966 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnel-

lement au 80 Field Point Road, Greenwich, Connecticut 06830, Etats-Unis d'Amérique, aux fonctions de gérant A de la
Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée;

- de nommer Sandra Ehlers, née le 5 avril 1975 à Wolfsburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 22, Grand

Rue, L-1660 Luxembourg, aux fonctions de gérant B de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Laetitia Ambrosi.

Référence de publication: 2008051687/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04090. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Rock Ridge RE 21, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.654.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 5 mars 2008

L'associé de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Lewis Schwartz, né le 12 janvier 1966 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnel-

lement au 80 Field Point Road, Greenwich, Connecticut 06830, Etats-Unis d'Amérique, aux fonctions de gérant A de la
Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée;

de nommer Sandra Ehlers, née le 5 avril 1975 à Wolfsburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 22, Grand

Rue, L-1660 Luxembourg, aux fonctions de gérant B de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Laetitia Ambrosi.

Référence de publication: 2008051688/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04091. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Rock Ridge RE 34 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.541.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 5 mars 2008

L'associé de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Lewis Schwartz, né le 12 janvier 1966 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnel-

lement au 80 Field Point Road, Greenwich, Connecticut 06830, Etats-Unis d'Amérique, aux fonctions de gérant A de la
Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée;

- de nommer Sandra Ehlers, née le 5 avril 1975 à Wolfsburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 22, Grand

Rue, L-1660 Luxembourg, aux fonctions de gérant B de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Laetitia Ambrosi.

Référence de publication: 2008051694/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04119. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54393

Rock Ridge RE 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.663.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 5 mars 2008

L'associé de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Lewis Schwartz, né le 12 janvier 1966 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnel-

lement au 80 Field Point Road, Greenwich, Connecticut 06830, Etats-Unis d'Amérique, aux fonctions de gérant A de la
Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée;

- de nommer Sandra Ehlers, née le 5 avril 1975 à Wolfsburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 22, Grand

Rue, L-1660 Luxembourg, aux fonctions de gérant B de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

Laetitia Ambrosi.

Référence de publication: 2008051696/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04103. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Rock Ridge RE 11, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 126.101.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 5 mais 2008

L'associé de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Lewis Schwartz, né le 12 janvier 1966 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnel-

lement au 80 Field Point Road, Greenwich, Connecticut 06830, Etats-Unis d'Amérique, aux fonctions de gérant A de la
Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée;

- de nommer Sandra Ehlers, née le 5 avril 1975 à Wolfsburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 22, Grand

Rue, L-1660 Luxembourg, aux fonctions de gérant B de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Laetitia Ambrosi.

Référence de publication: 2008051697/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04102. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Rock Ridge RE 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.752.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 5 mars 2008

L'associé de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Lewis Schwartz, né le 12 janvier 1966 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnel-

lement au 80 Field Point Road, Greenwich, Connecticut 06830, Etats-Unis d'Amérique, aux fonctions de gérant A de la
Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée;

- de nommer Sandra Ehlers, née le 5 avril 1975 à Wolfsburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 22, Grand

Rue, L-1660 Luxembourg, aux fonctions de gérant B de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Laetitia Ambrosi.

Référence de publication: 2008051698/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04101. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54394

Rock Ridge RE 26, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.925.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 5 mars 2008

L'associé de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Lewis Schwartz, né le 12 janvier 1966 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnel-

lement au 80 Field Point Road, Greenwich, Connecticut 06830, Etats-Unis d'Amérique, aux fonctions de gérant A de la
Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée;

- de nommer Sandra Ehlers, née le 5 avril 1975 à Wolfsburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 22, Grand

Rue, L-1660 Luxembourg, aux fonctions de gérant B de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Laetitia Ambrosi.

Référence de publication: 2008051699/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04085. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Rock Ridge RE 24, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.582.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 5 mars 2008

L'associé de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Lewis Schwartz, né le 12 janvier 1966 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnel-

lement au 80 Field Point Road, Greenwich, Connecticut 06830, Etats-Unis d'Amérique, aux fonctions de gérant A de la
Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée;

- de nommer Sandra Ehlers, née le 5 avril 1975 à Wolfsburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 22, Grand

Rue, L-1660 Luxembourg, aux fonctions de gérant B de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Laetitia Ambrosi.

Référence de publication: 2008051700/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04088. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Rock Ridge RE 35 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.667.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 5 mars 2008

L'associé de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Lewis Schwartz, né le 12 janvier 1966 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnel-

lement au 80 Field Point Road, Greenwich, Connecticut 06830, Etats-Unis d'Amérique, aux fonctions de gérant A de la
Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée;

- de nommer Sandra Ehlers, née le 5 avril 1975 à Wolfsburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 22, Grand

Rue, L-1660 Luxembourg, aux fonctions de gérant B de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Laetitia Ambrosi.

Référence de publication: 2008051701/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04047. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54395

Field Point PE VIII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.208.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 5 mars 2008

L'associé de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Lewis Schwartz, né le 12 janvier 1966 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnel-

lement au 80 Field Point Road, Greenwich, Connecticut 06830, Etats-Unis d'Amérique, aux fonctions de gérant A de la
Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée;

- de nommer Sandra Ehlers, née le 5 avril 1975 à Wolfsburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 22, Grand

Rue, L-1660 Luxembourg, aux fonctions de gérant B de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée,

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Laetitia Ambrosi.

Référence de publication: 2008051702/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04001. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Field Point PE V (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.685.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 5 mars 2008

L'associé de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Lewis Schwartz, né le 12 janvier 1966 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnel-

lement au 80 Field Point Road, Greenwich, Connecticut 06830, Etats-Unis d'Amérique, aux fonctions de gérant A de la
Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée;

- de nommer Sandra Ehlers, née le 5 avril 1975 à Wolfsburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 22, Grand

Rue, L-1660 Luxembourg, aux fonctions de gérant B de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Laetitia Ambrosi.

Référence de publication: 2008051703/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04010. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Field Point PE II (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.596.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 5 mars 2008

L'associé de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Lewis Schwartz, né le 12 janvier 1966 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnel-

lement au 80 Field Point Road, Greenwich, Connecticut 06830, Etats-Unis d'Amérique, aux fonctions de gérant A de la
Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée;

- de nommer Sandra Ehlers, née le 5 avril 1975 à Wolfsburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 22, Grand

Rue, L-1660 Luxembourg, aux fonctions de gérant B de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Laetitia Ambrosi.

Référence de publication: 2008051704/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04013. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54396

CPI Gulbinai S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.322.

<i>Extrait des résolutions de l'associe unique prises le 8 février 2008

Les Associés de la Société ont décidé comme suit:
- de nommer John Cassin, né le 4 décembre 1940, à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 20, rue de Trêves,

L-2631 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société, et ce avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008051705/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03514. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Blue Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.250.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.915.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 22 octobre 2007

Les associés de Blue Holding Luxembourg S.à.r.l (la "Société"), ont décidé comme suit:
- de nommer Valerie Cooke, né le 24 mai 1977 à Limerick (Irlande), résidant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, à la fonction de gérant de la Société avec effet au 22 octobre 2007 et ce, pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 08 avril 2008.

Xavier De Cillia.

Référence de publication: 2008051706/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04198C. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Preing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 116.146.

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d'Administration de la société

<i>en date du 29 février 2008

Il résulte des décisions prises par le Conseil d'Administration de la Société, en date du 29 février 2008, que:
Les membres du conseil d'administration décident de coopter Monsieur Paul MOUSEL, commerçant, demeurant à 35,

Impasse du Coteau à F-57570 Mondorff (France), né le 14 avril 1956, à Luxembourg, en tant qu'administrateur de la
société en remplacement de Mademoiselle Prunelle RICHTER, administrateur démissionnaire.

Monsieur Paul MOUSEL terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire.
Son élection définitive sera votée lors de la tenue de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051828/7378/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01873. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54397

NYLIM Mezzanine II LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.578.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 10 mars 2008

L'associé de Nylim Mezzanine II LuxCo S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Marc Torbick en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Christian Christensen, né le 28 août 1978 à Aarhus, Danemark, résidant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant de la société, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Corinne Muller
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008051707/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03978. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Financière Fastbooking Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 133.759.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires du 8 avril 2008

Les actionnaires de Financière Fastbooking Luxembourg S.A. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Beckett, en tant qu'Administrateur de la Société et ce avec effet immédiat,
- de nommer Xavier De Cillia, né le 11 avril 1978 à Nice (France) ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, à la fonction d'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2013.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Valerie Cooke
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008051711/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04200. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Motor Reinsurance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 103.659.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale

<i>qui s'est tenue le mardi 20 mars 2008 à 11.00 heures au siège social

L'Assemblée a pris la résolution suivante:
- L'Assemblée nomme Ernst &amp; Young S.A. comme Réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration

à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2009 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051831/4685/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04796. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54398

Kujtesa Max S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 133.028.

<i>Extrait des Résolutions des Associés de qui ont été prises le 22 mars 2008

Les Associés de Kujtesa Max S.à.r.l. (la "Société") ont décidé comme suit:
d'accepter la démission de Luxembourg Corporation Company SA , ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg de sa fonction d'Administrateur et ce avec effet immédiat;

- d'accepter la démission de M. Andrei C. Krilkliwy, ayant son domicile au Mechitaristengasse 3-1, Vienne, 1070 Au-

triche de sa fonction d'Administrateur et ce avec effet immédiat;

- de nommer Mme Severine Canova, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

en qualité de Gérante de la société avec effet a partir du 22 mars 2008 et à durée indéterminée;

- de nommer Mme Cândida Gillespie, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

en qualité de Gérante de la société avec effet à partir du 22 mars 2008 et à durée indéterminée;

de nommer M. Ronald O. Drake, ayant son adresse professionnelle au 161, Cherry Lane, CT 06840, Etats-Unis, en

qualité Gérant et ce avec effet au à partir du 22 mars 2008 et à durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 avril 2008.

Severine Canova
<i>Gérante

Référence de publication: 2008051712/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03522. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

IKB Deutsche Industriebank, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 22.658.

<i>Beschluss des Vorstands

Der Vorstand der IKB Deutsche Industriebank AG hat im April 2008 folgenden Beschluss erfasst:
Herr Robert John Spliid als vertretungsberechtigter Direktor der IKB Deutsche Industriebank AG, Filiale Luxemburg,

im Handelsregister zu löschen.

Luxemburg, den 15. April 2008.

IKB Deutsche Industriebank, Filiale Luxemburg
Wolfgang Güth / Uwe Krusch

Référence de publication: 2008051830/31/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05136. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

AKH, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 98.948.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES S.A.
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008052119/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05624. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

54399

Natixis Real Estate Feeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.120.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.427.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 15 janvier 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, avec effet au 18 janvier

2008;

- d'accepter la démission de Catherine Grandjean en tant que gérant de la société avec effet au 15 janvier 2008;
- de nommer Frédéric Barzin, né le 22 octobre 1964 à Uccle, Belgique, avec adresse professionnelle 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, gérant de la société avec effet au 15 janvier 2008.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008051835/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04220. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

German Property 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 107.804.

Il résulte d'une lettre recommandée adressée à la Société que le siège social a été dénoncé avec effet immédiat au 8

avril 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008051836/805/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03873. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

ECP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 129.000.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2007

L'actionnaire unique accepte la démission de AUDIEX S.A. de son mandat de commissaire aux comptes, avec effet

immédiat.

Est nommée commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
MAZARS,  10A,  rue  Henri  M.  Schnadt,  L-2530  Luxembourg.  Son  mandat  prendra  fin  lors  de  l'assemblée  générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Pour extrait certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008051861/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00350. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54400

German Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 107.120.

Il résulte d'une lettre recommandée adressée à la Société que le siège social a été dénoncé avec effet immédiat au 8

avril 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008051837/805/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03871. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Alfred SCHUON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 90.857.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 10. September 2007,

<i>abgehalten in Luxemburg um 11.00 Uhr

Der Verwaltungsrat beschloß einstimmig, den Gesellschaftssitz von bisher 44, route d'Esch, L-1470 Luxembourg nach

künftig 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg zu verlegen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 10.09.2007.

<i>Für Alfred Schuon S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008051838/1276/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08131. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Alfa Kraft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.383.

Il résulte d'un contrat de cessions en date du 24 avril 2007 que Linden Nordic Invest Ltd, avec siège social à The Strand,

Gzira GZR 03, Malta, enregistrée sous le numéro C 37653 au Company Register, Malta, a cédé 35 parts sociales de la
Société à Solnor Invest Ltd, avec siège social à The Strand, Gzira GZR 03, Malta, enregistrée sous le numéro C 37670 au
Company Register, Malta.

Par conséquent l'actionnariat de la Société se compose de la façon suivante:
- Linden Nordic Invest Ltd détenteur de 218 parts sociales
- Solnor Invest Ltd détenteur de 282 parts sociales

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Pour réquisition et publication
<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008051874/536/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03380. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54401

Archangel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 132.646.

<i>Extrait des résolutions

<i>adoptées par le gérant unique de la société en date du 8 avril 2008

En conformité avec les statuts, le gérant de la société décide de transférer le siège social de son adresse actuelle située

au, 6 rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg avec effet au 8 avril 2008.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051839/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04301. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Fin Po S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 117.676.

<i>Extraits des résolutions

<i>prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 31 mars 2008

Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, au 3, rue Goethe, L-1637

Luxembourg, avec effet au 31 mars 2008.

<i>Pour FIN PO S.A.
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008051841/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04551. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Luxviande S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 16.336.

<i>Procès-verbal de réunion d'associé du 27 mars 2008

L'associé unique CEPAL S.A. prend acte de la démission de M. Yves GABRIEL comme gérant technique.
Est nommé nouveau gérant technique, M. Thierry THIELTGEN, gradué en chimie et microbiologie, demeurant à B-6723

HABAY-LA-NEUVE, 29, rue du Centenaire.

Le gérant technique a la signature seule pour ce qui est de son domaine. Toutefois, pour les opérations d'une valeur

supérieure à 10.000 €, la signature conjointe du gérant administratif est requise.

MERSCH, le 27 mars 2008.

CEPAL S.A.
<i>Le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2008051873/2589/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00539. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54402

PO Invest 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 115.493.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 31 mars 2008

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 3, rue Goethe, L-1637

Luxembourg, avec effet au 31 mars 2008.

<i>Pour PO INVEST 1 S.A.
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008051843/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04547. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

B.L. Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.492.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> avril 2008

L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées, décide de révoquer Monsieur Henry Geoffrey en tant

qu'administrateur de la société et décide de le remplacer par la société Goudsmit &amp; Tang Management Company Sàrl
ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, RCS Luxembourg B 41.819.

L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes décide de révoquer Madame EDMOND Valérie en tant qu'administrateur

de la société et décide de la remplacer par Monsieur Bernard ZIMMER demeurant professionnellement au 25A, boulevard
Royal à L-2449 Luxembourg né le 25/10/1952 au Kinshasa (Zaïre) en tant qu'administrateur.

L'assemblée décide de nommer la FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES COMTABLES ET FISCALES (Luxembourg) Sàrl

demeurant au 25A, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, RCS Luxembourg B 45.066 en tant que commissaire aux
comptes pour une période de 6 ans.

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société au 25A, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008051844/734/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04146. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

AMBK Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.287.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 mars 2008

La démission de M. Charles MEYER en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
AMBK REAL ESTATE S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051862/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03439. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54403

Ellerston Asia Pacific (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.442.

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 13 mars 2008

Au Conseil d'Administration de ELLERSTON ASIA PACIFIC (Luxembourg) SARL ("la société"), il a été décidé comme

suit:

- de transférer le siège social de la société du Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue

Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg et ce avec effet au 21 mars 2008.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Cândida Gillespie
<i>Gérante

Référence de publication: 2008051845/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03942. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Glacier Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.087.

<i>Extrait de la résolution prise par voie circulaire par le conseil de gérance

Il résulte de la décision prise par le conseil de gérance que le siège social de la Société a été transféré au 5D, rue Eugène

Ruppert L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

<i>Pour Glacier Luxembourg One S.à r.l.
MERCURIA SERVICES S.A.
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008051848/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04223. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Tawstock Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.450,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.027.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil de gérance en date du 11 avril 2008 que le siège social de la Société est transféré

au 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, à compter du 12 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051855/1092/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05584. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54404

Andel Service S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 61.422.

La société anonyme Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi en ses locaux de la société anonyme ANDEL SERVICE S.A.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>ANDEL SERVICE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008051849/29/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01856. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Medas S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 81.744.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MEDAS S.A. (en

liquidation), tenue à Luxembourg, en date du 13 mars 2008, que les actionnaires, à l'unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051850/317/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00423. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

AMBK Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.286.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 mars 2008

La démission de M. Bob FABER en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
AMBK PROPERTIES S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051863/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03436. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54405

Finflor S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.091.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

<i>tenue le 20 mars 2008

Les actionnaires, après avoir reçu lecture du rapport du commissaire à la liquidation, décident:
- d'adopter les conclusions du rapport du commissaire à la liquidation et d'approuver les comptes de la liquidation,
- de donner décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leur mandat d'adminis-

trateur, ainsi qu'au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l'exécution de leurs mandats,

- de prononcer la clôture de la liquidation et de constater que la Société a définitivement cessé d'exister,
- que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq (5) années à l'ancien

siège social, à l'adresse suivante: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

<i>Pour la Société (en liquidation)
Signature

Référence de publication: 2008051851/267/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03891. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

NAI Sécurité Protégé, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.811.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société NATIXIS, une société au capital de 1.955.268.310,40 euros constituée et existant sous les lois françaises,

établie et ayant son siège social au 30, avenue Pierre Mendes France, 75013 Paris, France, ici représentée par M. Nicolas
Fourt, Membre du Comité Exécutif, Responsable des Marchés de Capitaux et M. Robert Tellez, Directeur de la Gestion
pour Compte de Tiers;

dûment représentée par M 

e

 Ingrid Dubourdieu, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, 14,

rue Erasme, en vertu d'une procuration datée du 27 mars 2008 laquelle procuration, signée "ne varietur" par la mandataire
de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée à ce document pour être soumise en même temps à
l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, agissant ès-qualités, a requis le notaire b instrumentant d'arrêter

comme suit les statuts d'une société d'investissement à capital variable sous la forme d'un fonds d'investissement spécialisé
que la comparante déclare constituer.

Titre I 

er

 . Dénomination - siège social - durée - objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi par l'unique actionnaire et entre tous ceux qui deviendront propriétaires par la

suite des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable
organisée comme un fonds d'investissement spécialisé ("FIS") conformément à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds
d'investissement spécialisés (la "Loi de 2007") sous la dénomination sociale de "NAI Sécurité Protégé" (ci-après la "So-
ciété").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales, des filiales, ou des bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, ses territoires ou possessions). Le siège
social de la Société peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-
tration.

54406

Le siège social de la Société peut être transféré à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision d'une

assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que pour la modification des statuts.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose dans un panier d'actifs au sens le

plus large autorisé par la Loi de 2007 en vue de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier les investisseurs
des résultats de la gestion de leurs actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Loi de 2007.

Titre II. Capital social - actions - valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social - Classes d'Actions. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale,

entièrement libérées et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société déterminés conformément à
l'Article 11 des présents Statuts. Le capital souscrit minimum augmenté de la prime d'émission (si applicable) est celui
prévu par la Loi de 2007, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) et doit être
atteint dans un délai de 12 mois suivant l'agrément de la Société en tant que FIS selon la Loi de 2007.

Le capital initial de la Société est de trente et un mille euros (EUR 31,000.00) divisé en trente-et-une (31) actions

entièrement libérées, sans valeur nominale.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre, conformément à l'Article 7 des présents Statuts, un nombre illimité

d'actions entièrement libérées sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions
ainsi émises. Conformément à l'Article 7 ci-dessous, les actions pourront être émises, au choix du conseil d'administration,
au titre de différentes classes d'actions. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une classe déterminée sera
investi en titres de toute nature et autres actifs autorisés par la loi, suivant la politique d'investissement déterminée par
le conseil d'administration pour les Compartiments (tels que définis ci-après) établis pour la (les) classe(s) d'action(s)
concernée(s) compte tenu du principe de répartition des risques prévu par le Loi de 2007 et des restrictions d'investis-
sement adoptées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment (chacun un "Compartiment" et

ensemble les "Compartiments"), au sens de l'Article 71 de la Loi de 2007, correspondant à une classe d'actions ou à
plusieurs classes d'actions, de la manière décrite à l'Article 11 des présents Statuts. La Société constitue une seule et
même entité juridique, étant entendu que tous les engagements de la Société, quelque soit le Compartiment concerné,
lieront la Société dans son intégralité vis-à-vis des tiers, et en particulier vis-à-vis des créanciers de la Société, dans la
mesure où les Compartiments ne sont pas ségrégués, tel que plus amplement décrit à l'Article 11 ci-après. Cependant,
en ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque masse d'avoirs sera investie au profit exclusif de la (des) classe
(s) d'actions existante(s) au sein du Compartiment concerné et chaque Compartiment sera traité comme une entité à
part.

Le conseil d'administration peut créer chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée. Dans le dernier cas,

à l'expiration de la durée du Compartiment, le conseil d'administration pourra proroger, à la fin de la période initiale, la
durée du Compartiment concerné une ou plusieurs fois. A l'expiration de la durée d'existence d'un Compartiment, la
Société procédera au rachat de toutes les actions de la (des) classe(s) d'actions concernée(s), conformément à l'Article
8 ci-dessous, nonobstant les dispositions de l'Article 24 ci-dessous.

A chaque prolongation d'un Compartiment, les actionnaires détenteurs d'actions nominatives concernés seront no-

tifiés par lettre écrite, envoyée aux adresses correspondantes telles qu'enregistrées au registre des actions de la Société.
Le document d'émission de la Société, tel qu'il pourra être modifié (le "Document d'Emission") indiquera la durée de
chaque Compartiment et, le cas échéant, sa prolongation.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque classe d'actions seront, s'ils ne sont

pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes d'actions.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Les actions sont émises sans valeur nominale et sont intégralement libérées. Toutes les actions, quelque soit la

classe à laquelle elles appartiennent, seront émises sous forme nominative au nom du souscripteur.

(2) Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera

tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le
nom ou la dénomination de chaque propriétaire d'actions nominatives, son lieu de résidence/siège social ou son domicile
élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le nombre d'actions nominatives qu'il détient.

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La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

(3) Les certificats d'actions nominatives (s'il y en a) seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pour-

ront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, une des signatures pourra
être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite.
La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'adminis-
tration.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

tous les avis et toutes les communications pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des
actions nominatives.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions

nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera supposée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée
par celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire concerné. Celui-ci pourra à
tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives au moyen d'une déclaration écrite, en-
voyée à la Société, à son siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'un certificat donné comme garantie qui inclura sans y être limité une obligation émise par une
compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du
nouveau certificat d'actions, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat d'actions original n'aura
plus de valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre à la charge de l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'actions,

ainsi que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de rempla-
cement et son inscription au registre des actions nominatives ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

(5) Le transfert des actions nominatives sera entrepris par la soumission à la Société des certificats représentant ces

actions, accompagné de tout autre document de transfert exigé par la Société ou, si aucun certificat n'a été émis, au
moyen d'une déclaration de transfert écrite inscrite au registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par leurs agents fournissant la preuve du mandat nécessaire.

(6) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. L'absence d'une telle désignation entraîne la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.

(7) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d'actions concernée.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment

ou une classe d'actions; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'un Compartiment ou d'une
classes d'actions seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées (chacune un "Closing") ou à
toute autre périodicité telle que prévue dans le Document d'Emission.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action de la classe concernée dans le Compartiment

concerné sera calculé selon les termes et conditions prévus dans le Document d'Emission, le cas échéant conformément
aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous. Ce prix pourra être majoré pour chaque classe d'actions d'un pourcentage
estimé de coûts et dépenses incombant à la Société lorsqu'elle investit les produits des émissions ainsi que par les com-
missions de vente applicables, tel qu'approuvé périodiquement par le conseil d'administration.

Le paiement des actions doit avoir lieu lors d'un jour de paiement, tel que défini dans le Document d'Emission, ou lors

de tout autre jour et aux conditions prévues par le conseil d'administration et indiqué plus précisément pour chaque
classe d'actions dans le Document d'Emission. Les modes de paiement liés à ces souscriptions sont déterminés par le
conseil d'administration et décrits plus précisément dans le Document d'Emission.

Le conseil d'administration peut déterminer discrétionnairement toute autre condition liée à la souscription des ac-

tions, telle que l'engagement minimum subséquent, les intérêts de défaut éventuel ou autres restrictions éventuelles sur
la propriété. Ces conditions seront indiquées et plus amplement détaillées dans le Document d'Emission.

Le conseil d'administration peut déléguer, sous sa responsabilité, à tout administrateur, gestionnaire, fondé de pouvoir

ou tout autre agent dûment agréé, le pouvoir d'accepter des souscriptions pour de nouvelles actions et de les délivrer.

Un investisseur/actionnaire qui manquerait de souscrire et payer les actions, tel que requis dans son contrat de sou-

scription avec la Société au jour de paiement déterminé par le conseil d'administration, doit recevoir une notice écrite
de son manquement par le conseil d'administration. Si cet investisseur/actionnaire manque de souscrire et payer pour les

54408

actions concernées tel que requis dans la notice ci-dessus dans le délai prévu par le Document d'Emission après réception
de la notice, cet actionnaire sera réputé être un "Actionnaire Défaillant".

Tout Actionnaire Défaillant qui manquerait de souscrire et payer pour les actions concernées tel que requis par le

conseil d'administration au jour de paiement déterminé par le conseil d'administration, conformément notamment à la
notice ci-avant, devra payer un intérêt, sans préavis supplémentaire, égal à un pourcentage équivalent à un mois d'Euribor,
augmenté de deux points sur la partie de l'engagement non provisionné de l'Actionnaire Défaillant dû à partir du jour de
paiement déterminé par le conseil d'administration (l'"Intérêt Additionnel"). La Société se réserve toutes autres actions
à l'encontre des Actionnaires Défaillants.

A moins que le manquement n'ait été réparé, les distributions aux Actionnaires Défaillants seront suspendues ou

compensées jusqu'à ce que les montants dus à la Société, conformément aux paragraphes précédents, y compris les
Intérêts  Additionnels,  aient  été  payés  en  intégralité.  Tout  Intérêt  Additionnel  reçu  par  la  Société  ne  devra  pas  être
considéré comme une contribution en capital et devra être distribué aux autres actionnaires au prorata de leurs enga-
gements globaux.

Si un actionnaire devient un Actionnaire Défaillant, (i) l'Actionnaire Défaillant peut, à la discrétion du conseil d'admi-

nistration, se voir refuser la possibilité de faire des contributions en capital supplémentaires à la Société, i.e., souscrire à
des actions supplémentaires de la Société (hormis le fait que cela n'exempte pas des futures contributions en capital de
l'Actionnaire Défaillant) et (ii) les Actionnaires non-Défaillants pourront acheter à leur initiative (sans en avoir l'obligation)
toutes les actions de l'Actionnaire Défaillant correspondant à son engagement provisionné pour un prix correspondant
à 50% de leur valeur nette d'inventaire.

Si plusieurs Actionnaires non-Défaillants souhaitent acheter les actions de l'Actionnaire Défaillant, elles seront allouées

aux Actionnaires non-Défaillants au prorata de leurs engagements provisionnés, tel que plus amplement décrit dans le
Document d'Emission, le cas échéant.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature, en observant les prescriptions

édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du réviseur d'entre-
prises  agréé  de  la  Société  indiquant  que  ces  valeurs  sont  conformes  aux  objectifs,  à  la  politique  et  aux  restrictions
d'investissement du Compartiment concerné. Les frais encourus en raison d'un apport en nature de titres seront à charge
de l'actionnaire effectuant un tel apport.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

actions qu'il détient dans une classe d'actions, selon les périodicités et modalités fixées par le conseil d'administration
dans le Document d'Emission et dans les limites imposées par la loi applicable et par les présents Statuts.

La Société pourra également racheter les actions à chaque fois que le conseil d'administration considérera qu'un rachat

est dans le meilleur intérêt de la Société. Les actions pourront par ailleurs être rachetées au prorata de tous les action-
naires existants, le cas échéant au sein d'une même classe d'actions, par exemple, (i) en vue de distribuer aux actionnaires
le bénéfice net d'un actif investi par la Société, ou (ii) si la valeur des actifs nets de la Société devient inférieur à 1,250.000,-
EUR, qui est le montant minimal d'actifs nets requis par la Loi de 2007 pour la Société.

Les actions seront rachetées de manière forcée si l'actionnaire cesse d'être ou se trouve ne pas être un Investisseur

Eligible.

Les actions pourront également être rachetées dans d'autres circonstances, telles que prévues dans le Document

d'Emission.

Le prix de rachat par action sera payable à Luxembourg dans le délai déterminé par le conseil d'administration dans

le Document d'Emission, tel que déterminé conformément aux conditions et modalités que le conseil d'administration
pourra arrêter, à condition que les certificats d'actions, s'il y en a, et les autres documents requis aient été reçus par la
Société, le tout sans préjudice des dispositions de l'Article 12 ci-après.

Pour chaque classe d'actions, le conseil d'administration pourra imposer telles restrictions qu'il estimera nécessaires

quant au rachat d'actions; le conseil d'administration pourra, en particulier, décider (i) que les actions ne seront pas
rachetables pendant une certaine période ou lors de circonstances déterminées par le conseil d'administration tel qu'il
le sera prévu dans le Document d'Emission et (ii) que les actions ne seront rachetables qu'à une fréquence réduite, le cas
échéant correspondant à certains Jours d'Evaluation (chacun, un "Jour de Rachat"), tel qu'il le sera précisé dans le Do-
cument d'Emission.

Le  prix  de  rachat  par  action  de  la  classe  concernée  du  Compartiment  concerné  sera  calculé  selon  les  termes  et

conditions prévus dans le Document d'Emission, le cas échéant conformément aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous,
déduction faite, s'il y a lieu, de toutes charges et commissions au taux indiqué dans le Document d'Emission. Ce prix de
rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil
d'administration le déterminera.

Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.
Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans une classe d'actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e)
par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de cette
classe. Les frais liés à un tel rachat seront à charge de l'actionnaire concerné.

54409

En outre, si lors d'un Jour de Rachat déterminé, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les

demandes de conversion faites conformément à l'Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil
d'administration par rapport au nombre d'actions en circulation dans une classe d'actions déterminée ou en cas de forte
volatilité du marché ou des marchés sur lesquels une classe d'actions déterminée investit, le conseil d'administration peut
décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions
déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société. Pour chacune des classes d'actions con-
cernées,  ces  demandes  de  rachat  et  de  conversion  seront  traitées,  lors  du  Jour  de  Rachat  suivant  cette  période,
prioritairement aux demandes postérieures.

La Société aura le droit, si le conseil d'administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat des actions

de chaque actionnaire y consentant par attribution en nature d'investissement(s) provenant de la masse des avoirs établie
en rapport avec la ou les classe(s) d'actions concernée(s) ayant une valeur égale (déterminée de la manière prescrite à l
'Article 11) à la valeur des actions à racheter au Jour de Rachat de ces actions. La nature ou le type des avoirs à transférer
en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs
d'actions de la classe ou des classes d'actions concernée(s). Le mode d'évaluation dont il sera fait usage sera confirmé
par un rapport spécial du réviseur d'entreprises agréé de la Société. Les coûts de tels transferts seront à supporter par
l'actionnaire auquel le transfert est fait.

Toutes les actions rachetées pourront être annulées.

Art. 9. Conversion des Actions et transfert d'Actions. Sauf décision contraire du conseil d'administration pour une

classe d'action au sein d'un Compartiment tel que déterminé dans le Document d'Emission, tout actionnaire est autorisé
à demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une classe en actions d'une même ou d'une autre classe à
l'intérieur du même Compartiment ou d'un Compartiment à un autre Compartiment. Les modalités, conditions et paie-
ment des charges et commissions seront définis par le conseil d'administration dans le Document d'Emission.

Le prix de conversion des actions d'une classe à une autre sera calculé conformément aux règles prévues dans le

Document d'Emission. Au cas où une demande de conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la
valeur nette d'inventaire totale des actions qu'un actionnaire détient dans une classe déterminée en-dessous du nombre
ou du montant fixé par le conseil d'administration, la Société pourra décider qu'une telle demande soit traitée comme
une demande de conversion de toutes les actions de cette classe détenues par cet actionnaire.

Les actions, dont la conversion en actions d'une autre classe a été effectuée, pourront être annulées.
Le Document d'Emission peut prévoir pour une classe d'actions que les actions pourront uniquement être transférées,

mises en garantie ou cédées à des Investisseurs Eligibles avec l'accord écrit du conseil d'administration, qui ne pourra pas
être refusé de manière déraisonnable.

Tout transfert, mise en garantie ou cession d'actions est soumis à l'acceptation écrite totale de l'acheteur ou du

cessionnaire, avant le transfert, la mise en garantie ou la cession, de toutes les obligations en cours du vendeur ou cédant,
conformément au contrat de souscription conclu par l'acheteur ou cessionnaire.

La Société ne donnera aucun effet au transfert d'actions à un investisseur qui ne sera pas considéré comme un Inves-

tisseur Eligible.

Art. 10. Restrictions à la Souscription et à la Propriété des Actions.
(1) Les actions ne peuvent être souscrites et détenues que par des investisseurs répondant aux critères de la Loi de

2007 (les "Investisseurs Eligibles"), à savoir:

- les investisseurs institutionnels; ou
- les investisseurs professionnels; ou
- tout autre investisseur qui a déclaré par écrit son adhésion au statut "d'investisseur averti" et
* qui investit un minimum de cent vingt-cinq mille (125 000) Euros dans la Société, ou
* qui bénéficie d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/CE, d'une

entreprise  d'investissement  au  sens  de  la  directive  2004/39/CE  ou  d'une  société  de  gestion  au  sens  de  la  directive
2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate l'investis-
sement effectué dans la Société.

Ces conditions ne s'appliquent pas aux dirigeants et aux autres personnes qui interviennent dans la gestion de la Société,

conformément aux dispositions de la Loi de 2007, y compris, pour éviter toute incertitude, tout gestionnaire de porte-
feuille ou dudit gestionnaire, agent mettant en œuvre, notamment, la stratégie quotidienne ainsi que les décisions d'achat
et de vente de la Société.

Le conseil d'administration ou, en fonction de la situation, les entités désignées par le conseil d'administration pour

recevoir les ordres de souscription des actions de la Société, pourront demander toute information et tous documents
requis ou nécessaires afin d'attester du statut d'Investisseur Eligible d'un investisseur.

La Société n'effectuera aucun transfert d'actions à un investisseur qui ne répond pas aux critères du présent Article.
(2) La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou société, si,

de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable à la Société, si cette possession peut entraîner une
violation de la loi ou de la réglementation luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait soumise

54410

à une loi (incluant mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise, ou s'il résultait de cette possession que la
Société pourrait encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qui n'aurait pas été encourus autrement
(ces personnes, firmes ou sociétés à déterminer par le conseil d'administration étant appelées ci-après "Personnes Non
Autorisées").

A cette fin, la Société pourra:
A. - refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à une Personne Non Autorisée; et

B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à toute autre personne

qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés
d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement
à une Personne Non Autorisée ou si cette inscription au registre des actions nominatives peut conduire à faire acquérir
à une Personne Non Autorisée la propriété économique de ces actions; et

C. - refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non

Autorisée; et

D. - s'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée, seule ou avec d'autres personnes, est le bénéficiaire

économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à justifier de cette vente à la Société
dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra
procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire:

L'expression "Personne Non Autorisée" telle qu'utilisée dans les présents Statuts, n'inclut ni un souscripteur d'actions

de la Société émises à la constitution de la Société aussi longtemps qu'un tel souscripteur détient ces actions, ni les
marchands de titres qui acquièrent des actions lors d'une émission d'actions par la Société avec l'intention de les distribuer.

Les Ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après, constituent une catégorie spécifique de Per-

sonnes Non Autorisées.

Lorsqu'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée est un Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, tel que

défini ci-après, qui soit seul, ou ensemble avec d'autres personnes est le bénéficiaire économique d'actions, la Société
pourra procéder ou faire procéder sans délai au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire.
Dans ce cas, la clause D ci-dessus ne sera pas d'application.

Les termes "Ressortissant des Etats-Unis", tels qu'utilisés dans les présents Statuts, signifient tout résident des Etats-

Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, territoire ou possession
des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu de sources situées hors
des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt américain sur le revenu
payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment de sa nationalité, de
son domicile, de sa situation ou de sa résidence, si d'après les lois sur l'impôt sur le revenu en vigueur à ce moment aux
Etats-Unis d'Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortissants des Etats-Unis d'Amérique
ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme Ressortissant(s) des Etats-Unis d'Amérique selon la "Regulation
S" promulguée par le "United States Securities Act" de 1933, tel que modifié.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe

d'actions au sein de chaque Compartiment sera exprimée dans la devise de référence du Compartiment concerné ou le
cas échéant, celle de la classe d'actions au sein de Compartiment concerné. Elle sera déterminée au Jour d'Évaluation en
divisant les actifs nets de la Société attribuables à chaque classe d'actions, constitués par la portion des avoirs moins la
portion des engagements attribuables à cette classe d'actions, par le nombre d'actions de cette classe en circulation au
même moment, le tout en conformité avec les règles d'évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d'inventaire par
action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée tel
que le conseil d'administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d'inventaire, un
changement significatif des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société
attribuables à la classe d'actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première
évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des actionnaires
et de la Société.

Toutes les demandes de souscription et de rachat qui doivent être traitées, le cas échéant, sur la base de la valeur

nette d'inventaire au Jour d'Evaluation concerné, le seront sur la base de cette deuxième évaluation.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes classes d'actions se fera de la manière telle que décrite ci-

après.

I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société (sauf que la Société pourra
faire des ajustements qui ne soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations

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de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou
ex-droit, ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options dans lesquels la Société a une position ouverte;
7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n'ont pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur des avoirs sera déterminée à leur juste valeur établie, de bonne foi, de la manière suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance tel que susmentionné
mais non encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs à moins qu'il s'avère improbable que cette
valeur puisse être touchée en entier auquel cas leur valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le conseil
d'administration estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(b) toute valeur mobilière et tout instrument du marché monétaire négociés ou cotés sur une bourse de valeurs ou

tout autre marché réglementé seront évalués sur base de leur dernier cours de clôture disponible sur le marché considéré,
à moins que ce prix ne soit pas représentatif auquel cas la valeur de cet avoir sera déterminé sur la base de sa valeur
marchande prévisible déterminée de bonne foi par le conseil d'administration;

(c) la valeur de tous les autres avoirs de la Société sera déterminée sur base de son prix d'acquisition incluant tous les

frais, commissions et dépenses en relation avec cette acquisition ou, si ce prix d'acquisition n'est pas représentatif, à leur
juste valeur, déterminée prudemment et de bonne foi en conformité avec les règles prévues dans le Document d'Emission.

Le conseil d'administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation

s'il considère que cette évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir détenu par la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les commissions encourues pour l'engagement

à ces emprunts);

3) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

4) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres provisions autorisées et approuvées par le conseil
d'administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

5) tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit comptabilisés conformément aux règles

comptables généralement admises. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle qui pourront comprendre, sans limitation, les frais de constitution et de modi-
fication ultérieure des présent Statuts, les commissions payables (le cas échéant) aux gestionnaires, conseils en investis-
sements, gérants professionnels, y compris les commissions liées à la performance, les frais et commissions payables aux
comptables, au Dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, de registre et de transfert,
et de cotation, à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement,
ainsi qu'à tout autre employé ou mandataire de la Société, la rémunération des administrateurs et fondés de pouvoir ainsi
que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs
aux conseils d'administration, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels
de la Société, les frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs
dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de promotion, de préparation, d'impression et de distri-
bution  des  prospectus,  rapports  périodiques  et  déclarations  d'enregistrement,  les  frais  d'impression  des  certificats
d'actions s'il y a lieu, les frais de rapports aux actionnaires, les frais de traduction de ces documents dans chaque langue
jugée utile, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, ainsi que
toute autre dépense d'exploitation, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou
de la vente d'avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs. La Société pourra tenir compte des dépenses admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre
période;

6) entre les actionnaires, les avoirs, engagements, dépenses et autres coûts qui ne peuvent pas être attribués à un

Compartiment seront répartis entre les différents Compartiments en parts égales ou, si c'est justifié par les montants
concernés, en proportion de leurs avoirs respectifs.

III. Les avoirs de la Société seront affectés comme suit:

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Le conseil d'administration pourra établir une ou plusieurs classes d'actions correspondant à chaque Compartiment

de la manière suivante:

a) Si plusieurs classes d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces classes

d'actions seront investis ensemble conformément à la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné
étant entendu qu'au sein d'un Compartiment, le conseil d'administration peut établir des classes d'actions de manière à
correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas
droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique
de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution; de service
à l'actionnariat ou autres, et/ou (v) des devises ou unités de devise différentes dans lesquelles les classes d'actions peuvent
être libellées et/ou (vi) l'utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger les actionnaires d'une même
classe d'actions contre les fluctuations de change de la devise de libellé et/ou d'investissement de cette classe ou de
protéger dans la devise de référence du Compartiment concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise d'une classe
d'actions contre les mouvements de leur devise de libellé et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le conseil d'admi-
nistration établira en temps opportun conformément aux lois applicables;

b) Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une classe d'actions seront attribués dans les livres de la

Société à la classe d'actions concernée du Compartiment concerné, et le cas échéant, le montant correspondant aug-
mentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la classe d'actions à émettre;

c) entre les actionnaires, les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compartiment seront attribués à la (aux)

classe(s) d'action(s) émise(s) au titre de ce Compartiment, sous réserve des dispositions prévues sub a) et g);

d) lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même classe

d'actions à laquelle appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée à la classe d'actions correspondante;

e) entre les actionnaires, au cas où un avoir ou un engagement de la Société ou d'un Compartiment ne peut pas être

attribué à un Compartiment ou à une classe d'actions déterminé, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les Com-
partiments ou classes d'actions, en proportion de leur valeur nette d'inventaire respective ou de telle autre manière que
le conseil d'administration déterminera avec prudence et bonne foi;

f) à la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe d'actions, la valeur nette de cette classe d'actions

sera réduite du montant de ces distributions;

g) la Société constitue une seule et même entité. A l'égard des tiers et en particulier des créanciers de la Société, tous

les engagements de la Société, quelque soit le Compartiment concerné, lieront la Société dans son intégralité dans la
mesure où les Compartiments ne sont pas ségrégués.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions, des

Rachats et des Conversions d'Actions. Dans chaque classe d'actions, la valeur nette d'inventaire par action ainsi que le
prix d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son
mandataire désigné à cet effet, à la fréquence que le conseil d'administration décidera (telle date étant définie dans les
présents Statuts comme "Jour d'Evaluation").

La Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'une classe ou plusieurs

classes d'actions déterminée(s) ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des actions au sein d'un Compartiment lors
de la survenance de l'une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou l'un des autres marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à un Compartiment est cotée ou négociée,
est fermé pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues, à condition que cette fermeture, restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la
Société qui y sont cotés ou négociés; ou

b) lorsque de l'avis du conseil d'administration, il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs ou ne peut les évaluer; ou

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs de la Société au titre des
Compartiments sont hors de service; ou

d) si pour toute autre raison, les prix ou valeurs des investissements de la Société au titre des Compartiments ne

peuvent pas être rapidement ou exactement déterminés; ou

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition
d'investissements ou les paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'administration, être
effectués à des taux de change normaux; ou

f) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société ou d'un Compartiment.

L'avis d'une telle suspension et de sa cessation sera notifié aux actionnaires ayant fait une demande de souscription,

de rachat ou de conversion d'actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire a été suspendu.

54413

Toute demande de souscription et de rachat d'actions sera irrévocable sauf dans le cas d'une suspension du calcul de

la valeur nette d'inventaire.

Titre III. Administration et surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. Cependant, si la Société est créée par un seul actionnaire, ou si il est
établi lors d'une assemblée d'actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul action-
naire, la Société peut être gérée par un seul administrateur jusqu'à la première assemblée générale ordinaire suivant la
date à laquelle la Société a établi que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire conformément à la loi applicable.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires de la Société, qui déterminera leur nombre, leur
rémunération et le terme de leur mandat, qui ne peut excéder un maximum de six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Les administrateurs sont révocables ad nutum par les actionnaires lors d'une assemblée générale des actionnaires.
Dans le cas où un administrateur élu est une personne morale, un représentant permanent (personne physique) de

cette personne morale devra être désigné pour l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne
morale. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes obligations que les autres administrateurs. Ce représentant
permanent ne peut être révoqué que par la nomination d'un nouveau représentant permanent.

Au cas où un poste d'administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou toute autre raison, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires qui prendra la décision finale
concernant cette nomination.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président

et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées
générales d'actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs
au lieu indiqué dans l'avis de convocation et, en principe, au moins quatre fois par an, en fonction de l'activité de la Société.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales d'actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu'il
s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration pourra nommer un ou plusieurs agent(s) ou autre(s) fondé(s) de pouvoir dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d'administration.

Les agents et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que

les présents Statuts n'en décident pas autrement, les agents et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et fonctions qui
leur sont attribués par le conseil d'administration.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au moins

vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire. Une convocation spéciale ne sera par requise pour une réunion du conseil d'administration se
tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires permettant son identification où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre et se parler les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Sont par ailleurs réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la

réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur iden-
tification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la
réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de
communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-

54414

blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs ou par le secrétaire et toute autre personne autorisée
à cet effet.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Un administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération soumise à l'approbation du conseil

d'administration ne pourra pas prendre part à la délibération ni au vote du conseil d'administration sur cette option, tel
que plus amplement décrit ci-dessous à l'Article 19.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer les actes de disposition et d'administration dans les limites de l'objet social et conformément à la politique
d'investissement telle que prévue à l'Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts

sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 16. Représentation de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des investissements de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être
administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et qui pourront, si le
conseil d'administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le  conseil  d'administration  de  la  Société  pourra  conclure  un  ou  plusieurs  contrats  de  gestion  avec  toute  société

luxembourgeoise ou étrangère (le "Gestionnaire") en vertu duquel (desquels) cette société assistera la Société par l'ad-
ministration et la mise en place de la politique d'investissement de la Société conformément à la politique d'investissement
de la Société. Par ailleurs, cette société pourra, sur une base journalière et sous le contrôle et la responsabilité ultime du
conseil d'administration de la Société, acheter et vendre des titres ou d'autres actifs ou administrer autrement les avoirs
de la Société.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer, notamment, (i) les politiques et stratégies d'investissement à respecter pour
chaque Compartiment ainsi que (ii) les techniques à suivre, si nécessaire, applicables à une classe ou plusieurs classes
d'actions déterminée(s) pour le Compartiment considéré et (iii) les lignes de conduite des affaires et d'administration de
la Société, toutes étant soumises aux restrictions prévues à cet effet par le conseil d'administration en accord avec les
dispositions légales applicables.

Le conseil d'administration, agissant dans l'intérêt de la Société, peut décider que, tel que décrit dans le Document

d'Emission, (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d'un Compartiment peut être cogéré, de façon distincte, avec
des avoirs détenus par d'autres investisseurs ou que (ii) tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments
de la Société peut être cogérés, de façon distincte ou commune.

La Société est autorisée à utiliser toutes techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, des devises

ou tous autres actifs et instruments financiers dans le cadre de sa politique d'investissement ou également à titre de
couverture ou de gestion efficace de son portefeuille.

Art. 19. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs, agents ou fondés
de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient
administrateur, directeur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société. L'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats
ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale d'actionnaires, avant tout vote.

Dans le cas où la Société est gérée par un seul administrateur, les démarches entamées par ce seul administrateur

ayant un intérêt opposé à ceux de la Société sont reportées dans un procès-verbal, conformément à la loi applicable.

54415

Les dispositions des alinéas précédents ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d'administration ou de

l'administrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire,
le Dépositaire ou encore toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déter-
miner à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
toute action légale ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions légales ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave. En cas d'arrangement extrajudiciaire,
une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas
d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et ré-
munéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.

Titre IV. Assemblées générales - année sociale - distributions

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Si la Société n'a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire doit exercer
les pouvoirs de l'assemblée des actionnaires. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la
classe d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la ville de Luxembourg, à l'en-

droit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de septembre.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour

envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions à son adresse ou son
siège social tel que porté au registre des actions nominatives ou à telle autre adresse communiquée par l'actionnaire
concerné. La notification d'un tel avis aux actionnaires n'a pas besoin d'être justifiée à l'assemblée.

L'ordre du jour est préparé par le conseil d'administration excepté dans le cas où l'assemblée est convoquée sur

demande écrite des actionnaires, ainsi qu'il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d'administration pourra préparer un
ordre du jour supplémentaire comme expliqué ci-après.

Les actionnaires représentant un dixième au moins du capital pourront demander l'ajout d'un ou de plusieurs sujets

à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle demande devra être envoyée au siège social de
la Société par courrier recommandé cinq jours au plus tard avant la date de l'assemblée générale concernée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil  d'administration peut déterminer  toutes  autres  conditions à remplir par les actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée d'actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui

contiendra  toutes  les  matières  requises  par  la  loi)  et  aux  affaires  connexes  à  ces  points.  Au  cas  où  l'ordre  du  jour
comprendrait l'élection d'administrateurs, le nom des administrateurs proposés à l'élection seront indiqués dans l'ordre
du jour.

Chaque action, quelque soit la classe d'actions dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée d'actionnaires par un
mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit. Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé en
l'envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du

54416

jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à
cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport
à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des
bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes valablement exprimés des actionnaires présents et représentés, et qui
pour éviter tout doute, n'incluent pas les abstentions, vote blancs et nuls.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'Actions. Les actionnaires de la

(des) classe (s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

En outre, les actionnaires d'une classe d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour

but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe spécifique.

Les dispositions de l'Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit ou par télégramme, téléphone
ou téléfax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix valable-
ment exprimées des actionnaires présents et représentés, et qui pour éviter tout doute, n'incluent pas les abstentions,
vote blancs et nuls.

Art. 24. Clôture de Compartiments ou de Classes d'Actions - Fusion de Compartiments. Au cas où, pour quelque

raison que ce soit, la valeur des actifs nets totaux dans un Compartiment ou des actifs nets d'une classe d'actions au sein
d'un Compartiment n'atteint pas ou tombe durablement sous un montant considéré par le conseil d'administration comme
étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment, respectivement la classe d'actions, ne peut plus fonctionner
d'une manière économiquement efficace, ou dans le cas d'un changement significatif de la situation économique, sociale,
politique ou monétaire ou afin de procéder à une rationalisation économique qui rend nécessaire cette décision ou à
chaque fois que l'intérêt des actionnaires de ce même Compartiment ou de cette même classe d'actions le requiert, le
conseil d'administration peut décider de fermer un ou plusieurs Compartiment(s) ou une ou plusieurs classe(s) d'actions
dans le meilleur intérêt des actionnaires et procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) classe(s) d'actions
concernées, le cas échéant à la valeur nette d'inventaire par action applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision
prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements).

La Société enverra un avis écrit aux actionnaires de la (des) classe(s) d'actions concernée(s) avant la date effective du

rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat ainsi que les procédures s'y appliquant. Sauf décision
contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires
du Compartiment ou de la classe d'actions concerné(e) pourront continuer à demander le rachat de leurs actions, sans
frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu'à la date d'effet du rachat
forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le premier paragraphe du présent Article, l'assemblée

générale des actionnaires de la ou des classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra, sur proposition
du conseil d'administration, racheter toutes les actions de la ou des classe(s) concernée(s) et obtenir le remboursement
aux actionnaires, le cas échéant à la valeur nette d'inventaire, de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels
de réalisation des investissements), calculée le Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet. Aucun quo-
rum ne sera requis lors de ces assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la
majorité simple des votes valablement exprimés des actionnaires présents et représentés, et qui pour éviter tout doute,
n'incluent pas les abstentions, votes blancs et nuls.

Les actifs qui n'auront pas pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs pourront versés auprès de la Caisse de Consi-
gnations pour compte de leurs ayant-droit.

Toutes les actions ainsi rachetées pourront être annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le conseil d'administration

pourra décider d'apporter les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein de la Société ou à ceux
d'un autre organisme de placement collectif ("OPC") de droit luxembourgeois organisé conformément aux dispositions
de la loi du 20 décembre 2002 portant sur les OPC (la "Loi de 2002") ou de la Loi de 2007 (le "nouveau Compartiment"),
et de requalifier les actions de la classe ou des classes concernée(s) comme actions du nouveau Compartiment. Cette
décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent Article (laquelle
publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment), un mois avant la date d'effet de la
fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions,

54417

sans frais, pendant cette période. Les actionnaires qui n'auraient pas demandé le rachat seront transférés et considérés
comme actionnaires du nouveau Compartiment.

Le conseil d'administration peut également, dans les mêmes circonstances que décrites ci-dessus, décider d'allouer les

avoirs et engagements d'un Compartiment à un OPC étranger sous réserve de l'accord unanime des actionnaires des
Compartiments concernés ou alors seuls les actionnaires consentant seront transférés.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par les paragraphes précédents, l'assemblée générale

des actionnaires de la ou des classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra décider d'apporter les actifs
et engagements attribuables au Compartiment concerné à un autre Compartiment au sein de la Société ou à un autre
OPC de droit luxembourgeois visé ci-dessus. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les
résolutions portant sur ces apports pourront être adoptées par le vote favorable de la majorité simple des votes vala-
blement exprimés des actionnaires présents et représentés, et qui pour éviter tout doute, n'incluent pas les abstentions,
votes blancs et nuls.

Néanmoins, en cas de fusion avec un OPC de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement)

ou avec un OPC de droit étranger, l'accord unanime des actionnaires des Compartiments concernés devra être obtenu,
à défaut de quoi les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Dans les mêmes circonstances que décrites au premier paragraphe du présent Article, le conseil d'administration peut

décider la réorganisation d'un Compartiment par division en deux ou plusieurs autres Compartiments. Cette décision
sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus et cette publication contiendra, en outre, les informations
relatives aux deux ou plusieurs nouveaux Compartiments. Cette publication interviendra un mois avant la date d'effectivité
de la réorganisation afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat de leurs actions, sans
frais, pendant cette période avant que l'opération impliquant la division d'un ou plusieurs Compartiment(s) ne devienne
effective.

Art. 25. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 avril de chaque année et se termine le 31 mars

de l'année suivante.

Art. 26. Distributions. Dans les limites prévues par la loi, l'assemblée générale des actionnaires de la (des) classe(s)

d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera, sur proposition du conseil d'administration, l'affectation des
résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer des distributions.

Nonobstant ce qui précède, pour chaque classe d'actions, le conseil d'administration peut décider de payer les fonds

disponibles provenant des plus-values réalisés, des dividendes reçus par la Société ou d'autres revenus, en respectant les
conditions prévues par la loi applicable.

Les distributions seront payées dans la devise de libellé de la classe d'actions concernée et en temps et lieu que le

conseil d'administration appréciera.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) classe(s) d'actions concernée(s) du Compartiment cor-
respondant.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de
dépôt avec un établissement bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier

(le "Dépositaire").

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2007 et par le contrat de dépôt conclu.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans les deux

mois de la prise d'effet de cette décision. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra
révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social, augmenté de la prime d'émission (si applicable), est devenu inférieur
aux deux tiers du capital minimum, augmenté de la prime d'émission (si applicable), tel que prévu à l'Article 5 des présents
Statuts. L'assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes valablement exprimés
des actionnaires présents ou représentés, et qui pour éviter tout doute, n'incluent pas les abstentions, vote blancs et nuls.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social, augmenté de la prime d'émission (si applicable), est devenu inférieur
au quart du capital minimum, augmenté de la prime d'émission (si applicable), fixé à l'Article 5 des présents Statuts; dans

54418

ce cas, l'assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des actionnaires
présents ou représentés possédant un quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, respectivement au quart, du capital minimum.

La mort ou, lorsqu'il s'agit d'une personne morale, la dissolution d'un actionnaire unique ne doit pas conduire à la

dissolution de la Société.

Art. 29. Liquidation. Après la dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Déclaration. Les mots, bien que écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots "personnes"

ou "actionnaires" englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous
forme de société ou d'association.

Art. 32. Loi Applicable.  Pour  tous  les  points  non  spécifiés  dans  les  présents  Statuts,  les  parties  se  réfèrent  et  se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (sauf exonération par la Loi
de 2007) ainsi qu'aux dispositions de la Loi de 2007, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 mars 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le 17 septembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Le souscripteur a souscrit les actions comme suit:
la société "NATIXIS", prédésignée, trente-et-une (31) actions sans désignation de valeur nominale.
La preuve de ce paiement représentant la somme de trente un mille EUROS (31.000,- EUR) a été donnée au notaire

instrumentant, qui la constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ cinq mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, a

pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour un terme expirant lors de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra en 2009:

a) Frédéric Barzin, né le 22 octobre 1964 et demeurant professionnellement à 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
b) Marie-Odile Schaad, née le 31 janvier 1972 et demeurant professionnellement à 26-28, rue Neuve Tolbiac F-75648

Paris cedex 13;

c) Pierre-Henri Moulard, né le 21 août 1962 et demeurant professionnellement à 47, Quai d'Austerlitz, F-75648 Paris

cedex 13;

2. Deloitte S.A., 560, route de Neurdof, L-2220 Luxembourg est choisi comme réviseur d'entreprises agréé de la

Société pour un terme expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2009.

3. Le siège social de la Société est fixé au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. DUBOURDIEU, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2008, Relation: LAC/2008/13566. — Reçu à 0,5 %: mille deux cent cinquante

euros (1250 €).

Le Receveur (signé) Francis SANDT

54419

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008052158/211/787.
(080057695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Muscle Machine Riskkapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.073.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 11 mars 2008

MANACOR (Luxembourg) S.A. a démissionné de son mandat de gérant de la société.
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée
- M. Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le siège social de la société a été transféré du 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008051852/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03035. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Marmite S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.071.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 11 mars 2008

MANACOR (Luxembourg) S.A. a démissionné de son mandat de gérant de la société.
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée
- M. Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le siège social de la société a été transféré du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008051853/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03031. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Project Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.563.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54420

Luxembourg, le 15/04/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008052159/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03614. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Ambra Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.416.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 11, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008051854/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07774. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

eSolve Capital S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 57.220.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre eSolve Capital S.A., N 

o

 Immatriculation: B 57.220 et la Fiduciaire FI-

DUFISC  S.A.,  N 

o

  immatriculation:  B  73.560  est  résiliée.  Le  siège  social  jusqu'alors  fixé  au  7,  Grand-rue  à  L-1661

Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 avril 2008.

Pour extrait conforme
FIDUFISC S.A.
C. WETZEL

Référence de publication: 2008051857/4906/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04490. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Free Land Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 101.094.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54421

Luxembourg, le 14 avril 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A. / TCG Gestion S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008051931/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03952. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Gateway International Services S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

R.C.S. Luxembourg B 101.156.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre GATEWAY INTERNATIONAL SERVICES S.A., N 

o

 immatriculation: B

101.156 et la Fiduciaire FIDUFISC S.A., N 

o

 immatriculation: B 73.560 est résiliée. Le siège social jusqu'alors fixé au 7,

Grand-rue à L-1661 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 avril 2008.

Pour extrait conforme
FIDUFISC S.A.
C. WETZEL

Référence de publication: 2008051858/4906/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04483. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Immo Bors Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3825 Schifflange, 17, Schefflengerbierg.

R.C.S. Luxembourg B 71.526.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 27 mars 2008, numéro 2008/0639 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 4 avril 2008, relation: CAP/2008/1030
de la société à responsabilité limitée unipersonnelle "IMMO BORS S.à r.l.", avec siège social à L-3825 Schifflange, 17,
Schefflengerbierg,  inscrite  au  RCS  à  Luxembourg  sous  le  numéro  B  71.526,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître
Norbert MULLER, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 27 août 1999, publié au Mémorial C, numéro
872 du 19 novembre 1999, ce qui suit:

- l'associée unique a déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation avec effet au 27 mars 2008.
- la société n'a plus d'activités.
- l'associée unique a déclaré en outre que la liquidation de la société a été achevée et qu'elle assume tous les éléments

actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de 5 ans à l'adresse suivante: L-3825

Schifflange, 17, Schefflengerbierg.

Bascharage, le 11 avril 2008.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008051859/236/25.
(080056535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54422

Willbury Securities Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 59.076.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008051935/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03097. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Goodman Hematite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 137.794.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourth of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l., SICAR", a limited liability company, having its registered

office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

here represented by Mrs Lorna ROS, employee, with professional address at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
by virtue of one proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name "Goodman

Hematite Logistics (Lux) S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"),
and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as
by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this  Company's  nationality,  which,  notwithstanding this  temporary transfer of  the registered  office, will  remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them. This includes direct or indirect investment in development or commercial utilisation of prop-
erty and real estate.

3.2. The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;

54423

- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging to the same group as the company (hereafter referred to as the "Connected Companies" and each as a "Con-
nected Company").

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.3. The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

The holders of the share(s) are referred to as the "Shareholders" and individually as a "Shareholder".
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All shares of the Company will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Share held by the single Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder

(s). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers ("conseil de gérance") (hereafter referred to as the "Board of Managers")

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

54424

Art. 12. Meeting of the Board of Managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers

are convened by any manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by two

managers.

Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve

54425

to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st

December 2008.

<i>Subscription - Payment

All the shares of the Company have been subscribed by "GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l.,

SICAR", previously named.

The shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, The shareholder passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Michael O'SULLIVAN born on 9 October 1966 in Sydney, (Australia), residing at Green Lawns, 21 Broad Highway,

Cobham, Surrey, (UK);

- Mr Daniel PEETERS, born on 16 April 1968 in Schoten (Belgium), residing Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel, (Belgium);
- Mr Paul HUYGHE, born on 1 July 1970 in Eeklo (Belgium), residing Walenpotstraat 1/A, 3060 Bertem (Belgium);
- Ms Lorna ROS, born on 7 August 1972 in East Kilbride (Scotland) residing professionally at 8, rue Heine, L-1720

Luxembourg.

Mr Daniel PEETERS is appointed Chairman of the Board of Managers.
2) The Company shall have its registered office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the party appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l., SICAR", une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

représentée par Madame Lorna ROS, employée privée, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

54426

Laquelle comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Goodman

Hematite Logistics (Lux) S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance de la Société.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes

autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion y compris l'investissement direct
ou indirect dans le développement ou l'utilisation commerciale des biens ou propriété immobilière.

3.2 La société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune
une "Société Apparentée");

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par

cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-).

Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés".
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

54427

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II.- Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé

(s). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils consti-
tueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déter-
minées.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont

convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance nommera un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.
Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par deux gérants.

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des Associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes. S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce

tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

54428

Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-

mément aux dispositions légales applicables.

S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une
majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts. Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales appli-

cables, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec les

dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales appli-

cables.

La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Toutes  les  parts  sociales  sont  souscrites  par  "GOODMAN  PROPERTY  OPPORTUNITIES  (LUX)  S.à  r.l.  SICAR",

prénommée.

Les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille Euros.

54429

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé a pris les résolutions suivantes:
1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Michael O'SULLIVAN, né le 9 octobre 1966 à Sydney (Australie), demeurant à Green Lawns, 21 Broad

Highway, Cobham, Surrey (Royaume Uni);

- Monsieur Daniel PEETERS, né le 16 avril 1968 à Schoten (Belgique), demeurant Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel,

(Belgique);

- Monsieur Paul HUYGHE, né le 1 

er

 juillet 1970 à Eeklo (Belgique), demeurant Walenpotstraat 1/A, 3060 Bertem

(Belgique) et

- Madame Lorna ROS, née le 7 août 1972 à East Kilbride (Ecosse), demeurant professionnellement au 8, rue Heine,

L-1720 Luxembourg.

Monsieur Daniel PEETERS est nommé Président du Conseil de Gérance.
2- Le siège social de la Société est établi au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. ROS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 avril 2008, Relation: EAC/2008/4687. — Reçu soixante-deux Euros cinquante

Cents (12.500.- à 0,5 % = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 14 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008052133/239/399.
(080057308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Arco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.028.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 février 2001, acte publié au

Mémorial C no 872 du 12 octobre 2001, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 juin 2004, acte publié
au Mémorial C no 817 du 10 août 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARCO HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008052134/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03845. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Cetra Asset-Line International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 46.651.

A l'issue du Conseil d'Administration du 4 octobre 2005 a été nommé Administrateur délégué:
Monsieur Valerio RAGAZZONI, comptable indépendant, né le 16 août 1943 à Lezzeno (CO), demeurant à L-8077

Bertrange - 248, rue de Luxembourg.

jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

54430

Luxembourg, le 04.04.2008.

Pour extrait conforme et si sincère
Signature

Référence de publication: 2008051896/740/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03657. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Tata Consultancy Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue Pafebruch, Parc d'activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 112.110.

Suite à une réunion du Conseil d'Administration tenue en date 22 octobre 2007
est élu administrateur:
Monsieur Pauroosasp D. Karkaria, administrateur, demeurant à Kanstanjelaan 189, NL-1185 MV Amstelveen
en remplacement de l'administrateur:
Monsieur Dilip Shah, administrateur, demeurant à 3, Gotthardstrasse, CH-6300 ZUG
le nouveau Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Natarajan CHANDRASEKARAN, administrateur, demeurant Air India Bldg Nariman Point 11th MUMBAI

400021 INDIA

- Monsieur Seturaman MAHALINGAM, administrateur, demeurant Air India Bldg Nariman Point 11th MUMBAI 400021

INDIA

- Monsieur Pauroosasp. D. KARKARIA, administrateur, demeurant
- Monsieur Per BRAGEE, administrateur, demeurant 3089 Strawinskylaan, NL-1077 ZX Amsterdam
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2008.

TATA CONSULTANCY SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008051885/723/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04438. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Finoinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 51.410.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 14 mars 2008

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Lieve DE METS, employée privée, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50,
route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2008.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051876/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06688. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54431

Golf Shack S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 41.586.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 2 avril 2008

L'assemblée accepte la démission en date du 5 avril 2007 des anciens administrateurs UNIVERSAL MANAGEMENT

SERVICES SARL, MONTEREY SERVICES S.A. et Monsieur Jacques CLAEYS et de l'ancien commissaire COMCOLUX S.à
r.l.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

<i>Pour GOLF SHACK S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051888/8473/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01674. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Blue Finance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 76.614.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008052103/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00173. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080057725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

FR Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.058.375,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 93.456.

Suite à un transfert de parts sociales sous seing privé, le capital social de la société FR PARTICIPATION S.à r.l. se

réparti, à dater du 1 

er

 avril 2008, de la manière suivante:

1. TRISTAR FIRE, Calle 50, Edificio Universal, Apartado 6878 Panama City Republic of Panama . . . 1.094.775 parts
2. FR PARTICIPATION Sàrl, Société à responsabilité limitée, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg

R.C.S. Luxembourg B 93.456 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.038 parts

3. Emmanuel SEBAG, 10, Bruton Street - 5th floor, GB-WV 6PX London . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.038 parts

4. Cyril ABECASSIS, 29, Chemin Jean-Achard, CH-1231 Conches . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.446 parts

5. Jean-Jacques MURRAY, 10, Bruton Street - 5th floor, GB-W1J6PX London . . . . . . . . . . . . . . . .

45.038 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.242.335 parts

Le 1 

er

 avril 2008.

Certifié sincère et conforme
FR PARTICIPATION Sàrl
Signatures

Référence de publication: 2008051872/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03695. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

54432

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AKH

Alfa Kraft S.à r.l.

Alfred SCHUON S.A.

AMBK Properties S.à r.l.

AMBK Real Estate S.à r.l.

Ambra Europe S.A.

Andel Service S.A.

Archangel Investments S.à r.l.

Arco Holding S.A.

BLB-Transfer S.A.

B.L. Corporation S.A.

Blue Finance International S.A.

Blue Holding Luxembourg S.à r.l.

Cetra Asset-Line International S.A.

CPI Gulbinai S.à r.l.

ECP International S.A.

Ellerston Asia Pacific (Luxembourg) S.à r.l.

eSolve Capital S.A.

Field Point PE II (Luxembourg) S.à r.l.

Field Point PE VIII (Luxembourg) S.à r.l.

Field Point PE V (Luxembourg) S.à r.l.

Financière Fastbooking Luxembourg S.A.

Finflor S.A.

Finoinvest

Fin Po S.A.

Free Land Company S.A.

FR Participation S.à r.l.

Gateway International Services S.A.

German Property 1 S.à r.l.

German Property 2 S.à r.l.

Glacier Luxembourg One S.à r.l.

Golf Shack S.A.

Goodman Hematite Logistics (Lux) S.à r.l.

IKB Deutsche Industriebank

Immo Bors Sàrl

Kujtesa Max S.à.r.l.

Luxviande S.àr.l.

Marmite S.à.r.l.

Medas S.A.

Motor Reinsurance Company

Muscle Machine Riskkapital S.à.r.l.

NAI Sécurité Protégé

Natixis Real Estate Feeder S.à r.l.

NYLIM Mezzanine II LuxCo S.à r.l.

Palm Trees Properties S.A.

PO Invest 1 S.A.

Preing S.A.

Project Industries S.à r.l.

Rock Ridge RE 1

Rock Ridge RE 11

Rock Ridge RE 17

Rock Ridge RE 21

Rock Ridge RE 22

Rock Ridge RE 23

Rock Ridge RE 24

Rock Ridge RE 25

Rock Ridge RE 26

Rock Ridge RE 34 S.à r.l.

Rock Ridge RE 35 S.à r.l.

Rock Ridge RE 5

Tata Consultancy Services Luxembourg S.A.

Tawstock Holdings S.à r.l.

Willbury Securities Holding S.A.