MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1126

7 mai 2008

SOMMAIRE

Advanced Bioresearch and Technology

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54032

Agro Compo International S.à r.l.  . . . . . . .

54018

Allgemeine Industrie-Finanz Holding A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54040

BTS Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54043

Clearwater S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54007

ColLife S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54028

Commercial Development Finance Corpo-

ration (Holdings) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54044

Conafex Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54031

Confitalienne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54044

CTM-Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54047

CVC Restaurant Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

54044

Diana Properties S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54045

DL Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54038

E.R.T. Environmental & Recycling Techno-

logies S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54027

Famil Promo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54003

Fasteged  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54020

Feni Holding S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54024

G.A.S. (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

54041

Générale Electricité et Investissement S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54038

Globe Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54025

Goldman Sachs Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54048

Groupement d'intérêt économique luxem-

bourgeois pour le règlement brut en
temps réel d'ordre de paiement  . . . . . . . .

54039

GWM Merchant International S.A.  . . . . . .

54004

Holly Tree Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . .

54007

Hornbach Baumarkt Luxemburg Sàrl  . . . .

54048

Investment Circle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54027

J & Be International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54026

Karlskrona Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54018

Lamalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54045

Landlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54032

Le Sphinx Assurances Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54047

LogAxes Investment Properties S.à r.l.  . .

54039

Lucas Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54026

Lucasnel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54041

Luxembourg Audiovisual Equipment and

Supplies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54027

Meissen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54025

Microtron Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

54004

M.R. & A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54031

Nedpoint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54023

NorScan Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

54040

Novatherm Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . .

54043

November Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54047

NZ Directories S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54044

Project Driven Investments SA . . . . . . . . . .

54003

Pylos Royal Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54043

Real Estate Associates  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54026

RepCon Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54045

R.S.K. Expertises S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54024

Sailzz AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54046

Santa Barbara Properties S.à r.l.  . . . . . . . .

54040

SLATS Institutional S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

54048

Software AG Belgium SA  . . . . . . . . . . . . . . .

54019

Tigoni Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54002

Tourareg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54046

Valsuper Unigret International S.C.A.  . . .

54019

Xollen Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54046

Ypso Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54007

Ypso Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54007

Zuriel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54030

54001

Tigoni Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 32.924.

L'an deux mille huit, le vingt-six mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «TIGONI HOLDING

S.A.», ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 32.924, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
283 du 17 août 1990, dont les statuts ont été modifiés suivant assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé,
en date du 4 juillet 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 333
du 27 mars 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Lockman, demeurant professionnellement à L-2138

Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marta Cotas, demeurant professionnellement à L-2138 Luxem-

bourg, 24, rue St. Mathieu.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Régis Piva, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24,

rue St. Mathieu.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie d'annonces comprenant

l'ordre  du  jour  publiées  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  dans  la  Voix  du  Luxembourg  et  dans  le
Lëtzebuerger Journal en date des 25 février 2008 et 11 mars 2008.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.
IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 25.000 actions en circulation, 4 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 31 janvier 2008 et
n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue St. Mathieu et en conséquence de modifier l'article 1 

er

 , 2 

ème

 paragraphe des statuts pour y refléter

le changement apporté suite au transfert de siège social ci-dessus, et de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: B. LOCKMAN, M. COTAS, R. PIVA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2008, Relation: LAC/2008/13623. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé) F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008052179/242/54.
(080057485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

54002

Famil Promo S.A., Société Anonyme,

(anc. Project Driven Investments SA).

Siège social: L-4959 Bascharage, 13, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 108.589.

L'an deux mille huit, le vingt-six mars.
Par-devant, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PROJECT DRIVEN INVESTMENTS S.A.",

avec siège social à L-4932 Hautcharage, 13, rue de la Libération, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, en date du 7 juin 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 541 du 20 mai 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Alex Weber,
notaire de résidence à Bascharage, en date du 15 novembre 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 75 du 30 janvier 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge MULLER, indépendant, demeurant à 13, rue de la

Libération, L-4932 Hautcharage,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eugène Colling, employé privé, demeurant à Alzingen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de la dénomination de la société en "FAMIL PROMO S.A." et modification afférente de l'article 1 

er

 des

statuts.

- Transfert du siège social à L-4959 Bascharage, 13, Op Zaemer et modification afférente de l'article 2 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en FAMIL PROMO S.A. et décide de modifier l'article 1 

er

 des

statuts comme suit:

"Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAMIL PROMO S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-4959 Bascharage, 13, Op Zaemer de sorte que le premier alinéa

de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Bascharage."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. MULLER, E. COLLING, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2008, Relation: LAC/2008/13630. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008052182/242/54.
(080057387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

54003

Microtron Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 46, avenue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 108.252.

<i>Mention rectificative sur le dépôt n° D080003902.04 du 10 janvier 2008

Par la présente nous vous informons que sur le dépôt n° D080003902.04 du 10 janvier 2008 auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés il convient de lire que ce sont les comptes annuels au 30 septembre 2007 et non au 31
décembre 2006 qui ont été enregistrés à Diekirch le 20 décembre 2007 avec les références DSO CL/00359.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008011665/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2007, réf. DSO-CL00359. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080008105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

GWM Merchant International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 137.763.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme GLOBAL WEALTH MANAGEMENT GROUP S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont;

2.- La société anonyme GB CONSULT S.A., ayant son siège social à L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale;
3.- La société à responsabilité limitée de droit italien B2P S.r.l., ayant son siège social à I-00192 Rome, Via Ovidio 32

(Italie);

4.- Monsieur Aldo PALMERI, né à Catania (Italie), le 30 septembre 1946, demeurant à I-00124 Rome, Via Gorgia di

Leontini 78 (Italie).

Les quatre comparants sont ici représentés par Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme, qu'ils

déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de GWM MERCHANT INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,

54004

de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.

Elle servira de conseiller en investissements et aura également comme objet la signalisation d'affaires.
La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'adminis-
tration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 16.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.

54005

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- La société anonyme GLOBAL WEALTH MANAGEMENT GROUP S.A., prédésignée, trois mille trois cent

cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.350

2.- La société anonyme GB CONSULT S.A., prédésignée, cinq cent cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550

3.- La société à responsabilité limitée de droit italien B2P S.r.l., prédésignée, cinq cent cinquante actions, . . . .

550

4.- Monsieur Aldo PALMERI, préqualifié, cinq cent cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ quatre mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Gabriele BARTOLUCCI, employé privé, né à Luxembourg, le 9 juillet 1969, demeurant professionnellement

à L-1426 Luxembourg, 53, rue Henri Dunant;

- Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La  société  anonyme  EUROPEAN  ADMINISTRATIVE  SERVICES  AND  INFORMATION  TECHNOLOGY  S.A.,  en

abrégé EASIT S.A., ayant son siège social à L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale, R.C.S. Luxembourg section B numéro
107817.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2011.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: FERNANDES; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 2008. Relation GRE/2008/1433. - Reçu deux mille cinq cents euros (0,50 % =

2.500 euros).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 11 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008051523/231/146.
(080056589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54006

Holly Tree Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 118.578.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société HOLLY TREE IMMOBILIER SA qui

s'est tenue en date du 10 mars 2008 que:

1. Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au L-2324 Luxembourg, 6 avenue Pescatore avec

effet à ce jour.

2. Mademoiselle Nadine Hirtz, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, a été nommée

Administrateur de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010, en
remplacement de Mademoiselle Cindy Reiners démissionnaire.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008039111/309/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04743. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Clearwater S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 52.014.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 10 janvier 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme CLEAR-
WATER S.A. ayant eu son dernier siège social connu à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, (siège dénoncé en
date du 14 octobre 1996).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Stéphanie Antoine
Le liquidateur

Référence de publication: 2008039072/2134/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02433. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Ypso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ypso Holding S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.644.

L'an deux mille huit, le trois mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "YPSO HOLDING S.A.", avec

siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, constituée par acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire
alors de résidence à Mersch, en date du 13 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 40 daté du 6 janvier 2006, les statuts ayant été modifiés suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 10 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 408 du 24 février 2006, suivant acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
6 juin 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1330 daté du 10 juillet 2006 et suivant
acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 2007 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2039 daté du 20 septembre 2007.

54007

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte par Maître Eric SUBLON, avocat à la Cour, demeurant profession-

nellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, agissant comme Président, qui désigne Maître Barbara
IMBS, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, comme
Secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée nomme Scrutateur Mademoiselle Marine CHAPAUX-DELTOUR, juriste, demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Ayant  ainsi  été  constitué,  le  bureau  de  l'assemblée  rédige  la  liste  de  présence  qui,  après  avoir  été  signée  par  les

mandataires des actionnaires dûment représentés et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant la totalité du capital social de quarante et un millions

quatre cent soixante dix-neuf mille trois cents euros (€ 41.479.300,-) sont valablement représentés à l'assemblée. L'as-
semblée peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour sans qu'il soit nécessaire au
préalable de convocations.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la forme sociale de la Société de société anonyme («S.A.») en société à responsabilité limitée («S.à

r.l.»);

2. Changement de la dénomination sociale de la Société de «YPSO HOLDING S.A.» en «YPSO HOLDING S.à r.l.»;
3. Conversion des actions de catégorie A et de catégorie B de la Société en parts sociales 1A, 2A, 3A, 4A et 5A;
4. Conversion des actions de catégorie C de la Société en parts sociales 1C, 2C, 3C, 4C et 5C;
5. Approbation de la refonte totale des statuts pour les adapter à la nouvelle forme de la Société;
6. Agrément de la société ALTICE SIX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société
de Luxembourg sous le numéro B 135.296, en tant que nouvelle associée de la Société;

7. Agrément de la société Cabis S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social à L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette, non encore immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Société de Luxembourg, en tant que nouvelle associée de la Société;

8. Agrément de la société CEP II Participations S.à r.l. Sicar, une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 96.017 en tant que nouvelle associée de la Société;

9. Agrément de la société CEP III Participations S.à r.l. Sicar, une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 127.711 en tant que nouvelle associée de la Société;

10. Constatation de la déchéance des mandats des administrateurs et du mandat du commissaire aux comptes, décharge

accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes déchus, et nomination des gérants et du commissaire aux
comptes;

11. Divers.
Le Président expose que dans le cadre de la restructuration du groupe YPSO, il est dans l'intérêt de la Société de

changer de forme juridique et d'être transformée en une société à responsabilité limitée.

Le Président expose qu'il convient ainsi de procéder au changement de dénomination sociale de la Société pour lui

donner la dénomination d'«YPSO HOLDING S.à r.l.», et de modifier par conséquent le premier paragraphe de l'article
premier des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés à l'avenir, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de «YPSO HOLDING S.à r.l».»

Le Président expose ensuite que dans le cadre de la transformation de la Société, il convient de procéder à la:
- Conversion des 1.580.467 actions de la Société de catégories A et B en 1.580.467 parts sociales de catégories 1A,

2A, 3A, 4A et 5A réparties comme suit:

ASSOCIES

Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de

parts de

parts de

parts de

parts de

parts de

catégorie

1A

catégorie

2A

catégorie

3A

catégorie

4A

catégorie

5A

Altice Three SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94 829

94 829

94 829

94 829

94 827

Third Cinven Fund (No.1) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 316

28 316

28 316

28 316

28 314

Third Cinven Fund (No.2) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 027

30 027

30 027

30 027

30 027

Third Cinven Fund (No.3) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 597

7 597

7 597

7 597

7 596

54008

Third Cinven Fund (No.4) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 262

34 262

34 262

34 262

34 258

Third Cinven Fund (No.5) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 450

25 450

25 450

25 450

25 448

Third Cinven Fund Dutch (No.1) LP . . . . . . . . . . . . . . .

1 286

1 286

1 286

1 286

1 284

Third Cinven Fund Dutch (No.2) LP . . . . . . . . . . . . . . .

4 448

4 448

4 448

4 448

4 450

Third Cinven Fund Dutch (No.3) LP . . . . . . . . . . . . . . .

3 135

3 135

3 135

3 135

3 136

Third Cinven Fund US (No.1) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 760

14 760

14 760

14 760

14 760

Third Cinven Fund US (No.2) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 192

24 192

24 192

24 192

24 194

Third Cinven Fund US (No.3) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 563

13 563

13 563

13 563

13 561

Third Cinven Fund US (No.4) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 155

16 155

16 155

16 155

16 156

Third Cinven Fund US (No.5) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 330

16 330

16 330

16 330

16 332

Third Cinven Fund Co-LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 745

1 745

1 745

1 745

1 744

Ypso Management Benetti SECS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

0

0

0

- Conversion des soixante dix huit mille sept cent cinq (78.705) actions de catégories C de la Société en 78.705 parts

sociales de catégories 1C, 2C, 3C, 4C et 5C, réparties comme suit:

ASSOCIES

Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de

parts de

parts de

parts de

parts de

parts de

catégorie

1C

catégorie

2C

catégorie

3C

catégorie

4C

catégorie

5C

Altice Three SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

0

0

0

Ypso Management Benetti SECS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 741

15 741

15 741

15 741

15 741

Les Fonds CINVEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

0

0

0

et de leur attribuer les droits financiers suivants:
Art. 5. Les catégories de parts sociales 1, 2, 3, 4, 5:
- sont chacune subdivisées en deux classes dénommées A et C de parts sociales (i.e. les parts sociales de catégorie 1

en classe 1A et 1C, les parts sociales de catégorie 2 en classe 2A et 2C, les parts sociales de catégorie 3 en classe 3A et
3C, les parts sociales de catégorie 4 en classe 4A et 4C, les parts sociales de catégorie 5 en classe 5A et 5C );

- et ont les mêmes droits et obligations sauf stipulation contraire des Statuts.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés dans les

conditions prévues pour la modification des statuts.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation des parts sociales y compris par l'annulation de l'entièreté

d'une ou de plusieurs catégories de parts sociales, par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises de cette/
ces catégorie(s). En cas de rachat et d'annulation de catégories de parts sociales, l'annulation ou le rachat des parts sociales
en vue de leur annulation seront faits dans l'ordre décroissant des catégories de parts sociales (débutant avec les parts
sociales de catégorie 5 (5A et 5C), puis les parts sociales de catégorie 4 (4A et 4C) et ainsi de suite jusqu'aux parts sociales
de catégorie 1 (1A et 1C)) étant précisé que si la Société décide de racheter seulement une partie des parts sociales d'une
catégorie, elle devra alors racheter un pourcentage équivalent de toutes les classes de parts sociales composant cette
même catégorie.

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie (classes A et C) de parts

sociales (dans l'ordre prévu par l'alinéa précédent), le nombre de parts sociales à racheter et à annuler sera déterminé
par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale des associés. Les détenteurs des parts sociales concernées
auront droit, au prorata de leurs participations dans cette catégorie et classe de parts, conformément à l'article 20 (iii) à
une fraction d'un montant («le Montant Total d'Annulation des Parts Sociales») qui ne pourra en aucun cas excéder le
montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) augmentés des (i) réserves librement distri-
buables et (ii) selon les cas du montant de la réduction de capital social et de la réduction de la portion de la dotation
prévue à la réserve légale en relation avec la catégorie de parts sociales annulée après déduction de (a) toutes pertes
(incluant les pertes reportées) et (b) toutes sommes qui devraient être placées en réserve(s) suivant les exigences de la
loi ou des Statuts (le «Montant Disponible»).

Ainsi, à titre d'exemple, si le Montant Disponible est de 100, un montant de 1,56 sera réparti entre les détenteurs de

parts sociales de classe C de la catégorie concernée au pro rata du nombre de part sociales de classe C qu'ils détiennent
dans cette catégorie et un montant de 98,44 sera réparti entre les détenteurs de parts sociales de classe A de la catégorie
concernée au pro rata du nombre de parts sociales de classe A qu'ils détiennent dans cette catégorie.

La valeur d'annulation par part sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation des Parts Sociales par

le nombre de parts émises dans la catégorie et classe de parts sociales rachetées ou annulées.

Le Montant Total d'Annulation des Parts Sociales sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé

par l'assemblée générale des associés sur la base de comptes intérimaires établis moins de huit (8) jours avant la date de
rachat ou d'annulation des parts de la catégorie concernée.

54009

Le Montant Total d'Annulation sera, pour chacune des parts sociales des catégories 1, 2, 3, 4 et 5 (comprenant les

parts sociales 1A et 1C ou 2A et 2C ou 3A et 3C ou 4A et 4C ou 5A et 5C), le Montant Disponible de la catégorie
concernée au moment de son annulation, sauf s'il en est autrement décidé par l'assemblée générale des associés dans les
conditions prévues pour la modification des statuts à condition toutefois que le montant Total d'Annulation ne soit jamais
supérieur au Montant Disponible.

Dès le rachat ou l'annulation des parts de la catégorie concernée, la valeur d'annulation par part sociale sera due et

sera payable par la Société.

Art. 20. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice

social et seront à la disposition des associés au siège social de la société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Si, sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide du versement de dividendes, ces

dividendes devront être distribués conformément aux dispositions suivantes:

(i) un pourcentage égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sera distribué à chaque associé au prorata de sa

participation au capital et sans distinction entre les différentes catégories de parts,

(ii) le solde du montant total distribué devra être entièrement alloué aux détenteurs des parts sociales de la dernière

catégorie de parts sociales, dans l'ordre décroissant (c'est-à-dire en premier lieu aux détenteurs des parts sociales de
catégorie 5 (5A et 5C), existantes, puis si aucune part de cette catégorie ne subsiste, aux détenteurs de parts sociales de
catégorie 4 (4A, et 4C) et ainsi de suite jusqu'aux parts sociales de catégorie 1 (1A et 1C)).

(iii) La répartition du montant distribué au titre d'une catégorie sera effectuée entre chaque classe (A et C) selon les

pourcentages suivants;

- Classe C: approximativement 1,56% du solde du montant total distribué
- Classe A: le solde du montant total du dividende distribué - % alloué à la classe C.
(iv) La répartition au sein de chaque classe du montant distribué sera effectuée au prorata du nombre de parts sociales.
D'une part, des acomptes sur dividendes pourront également être distribués aux associés par le conseil de gérance

conformément aux règles de distribution qui précèdent et dans les conditions suivantes:

(i) Les comptes intérimaires sont rédigés au moins huit (8) jours avant la tenue du conseil de gérance se prononçant

sur la distribution d'un acompte sur dividende.

(ii) Les fonds seront suffisants pour cette distribution, étant entendu que le montant à être distribué ne peut excéder

les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés augmenté des profits
reportés à nouveau et des réserves distribuables, y inclus la prime d'émission, mais diminué des pertes reportées à nouveau
et des sommes devant être allouées aux réserves légales ou conformément aux dispositions des présentes.

(iii) La décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par le conseil de gérance s'il y a assez de liquidités (en

caisse ou en banque). Sinon, la décision doit être approuvée au préalable par l'assemblée générale des associés ou prise
par une assemblée générale extraordinaire des associés.

D'autre part, des acomptes sur dividendes pourront également être distribués aux associés par l'assemblée générale

des associés toujours conformément aux règles de distribution qui précèdent et dans les conditions suivantes:

(i) Des comptes intérimaires sont rédigés au moins huit (8) jours avant la tenue de l'assemblée générale des associés

se prononçant sur la distribution de d'acomptes sur dividendes.

(ii) Ces comptes devront présenter un actif net qui est et demeurera après la distribution, supérieur au montant du

capital souscrit, augmenté des réserves que les statuts ou la loi ne permettent pas de distribuer.

(iii) Le montant de la distribution doit être prélevé du compte prime d'émission ou d'une réserve distribuable et ne

peut excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés augmenté
des profits reportés à nouveau et des réserves distribuables, y inclus la prime d'émission, mais diminué des pertes re-
portées à nouveau et des sommes devant être allouées aux réserves légales ou conformément aux dispositions des
présentes.

Le compte Prime d'émission pourra être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés

conformément aux dispositions des statuts.

L'assemblée générale des associés peut également décider d'allouer le montant du compte prime d'émission au compte

de réserve légale.

Sur quoi le Président précise que la répartition du capital de la Société sera désormais la suivante:

ASSOCIES

Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de

parts de

parts de

parts de

parts de

parts de

catégorie

1A

catégorie

2A

catégorie

3A

catégorie

4A

catégorie

5A

Altice Three SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94 829

94 829

94 829

94 829

94 827

54010

Third Cinven Fund (No.1) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 316

28 316

28 316

28 316

28 314

Third Cinven Fund (No.2) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 027

30 027

30 027

30 027

30 027

Third Cinven Fund (No.3) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 597

7 597

7 597

7 597

7 596

Third Cinven Fund (No.4) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 262

34 262

34 262

34 262

34 258

Third Cinven Fund (No.5) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 450

25 450

25 450

25 450

25 448

Third Cinven Fund Dutch (No.1) LP . . . . . . . . . . . . . . .

1 286

1 286

1 286

1 286

1 284

Third Cinven Fund Dutch (No.2) LP . . . . . . . . . . . . . . .

4 448

4 448

4 448

4 448

4 450

Third Cinven Fund Dutch (No.3) LP . . . . . . . . . . . . . . .

3 135

3 135

3 135

3 135

3 136

Third Cinven Fund US (No.1) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 760

14 760

14 760

14 760

14 760

Third Cinven Fund US (No.2) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 192

24 192

24 192

24 192

24 194

Third Cinven Fund US (No.3) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 563

13 563

13 563

13 563

13 561

Third Cinven Fund US (No.4) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 155

16 155

16 155

16 155

16 156

Third Cinven Fund US (No.5) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 330

16 330

16 330

16 330

16 332

Third Cinven Fund Co-LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 745

1 745

1 745

1 745

1 744

Ypso Management Benetti SECS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

0

0

0

ASSOCIES

Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de

parts de

parts de

parts de

parts de

parts de

catégorie

1C

catégorie

2C

catégorie

3C

catégorie

4C

catégorie

5C

Altice Three SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

0

0

0

Ypso Management Benetti SECS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 741

15 741

15 741

15 741

15 741

Les Fonds CINVEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

0

0

0

Le Président propose ensuite d'adapter les statuts de la Société à sa nouvelle forme juridique et d'en approuver la

refonte.

Le Président précise que le siège social reste fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
Le Président précise par ailleurs que:
- la transformation se fera sur la base du bilan intermédiaire de la Société arrêté au 31 janvier 2008, dont une copie,

après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles,

- le capital, la prime d'émission et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif,

les amortissements, les plus-values et les moins-values,

- la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme,
- les comptes de l'exercice actuellement en cours dont la durée n'est pas modifiée seront soumis à l'approbation des

associés et les résultats affectés conformément aux dispositions statutaires qui régissent la société sous sa nouvelle forme,
la transformation étant à cet égard, réputée avoir pris effet le premier jour de cet exercice.

Le Président rappelle que le conseil d'administration de la Société est composé des 7 administrateurs suivants:
- la société ALTICE THREE SA,
- Madame Danièle ARENDT-MICHELS,
- Monsieur Nicolas PAULMIER,
- Madame Amélie BROSSIER,
- Monsieur Pascal HEBERLING,
- Monsieur Bruno MOINEVILLE,
- Monsieur Michel MATAS.
Le Président expose que le changement de la forme sociale de la Société entraîne la déchéance de ces mandats, propose

d'accorder à ces administrateurs décharge pleine et entière pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à ce jour et, confor-
mément aux articles 12 et suivants des statuts tel qu'amendés, de les nommer en qualité de gérants de la Société avec
effet à compter de la date qu'en tête des présentes et pour une durée de cinq (5) ans.

Le Président expose encore le changement de la forme sociale de la Société entraîne également la déchéance du mandat

de KPMG Audit S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la Société et propose de lui accorder décharge pleine
et entière pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

Il précise toutefois, que le commissaire aux comptes sera convoqué à la prochaine assemblée ordinaire annuelle sta-

tuant sur les comptes de l'exercice en cours, afin d'y faire tout rapport ou toutes observations qu'il estimerait devoir
présenter à raison de sa mission pendant la période écoulée de cet exercice; la Société tiendra, à cet effet, tous documents
et renseignements nécessaires à sa disposition.

54011

Le Président propose ensuite de nommer KPMG Audit S.à r.l., en qualité de commissaire aux comptes de la Société

sous sa nouvelle forme jusqu'à la prochaine assemblée générale des associés approuvant les comptes au 31 décembre
2008.

Le Président rappelle enfin que le changement de forme sociale de la Société sera opposable aux tiers dès l'inscription

au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg des modifications qui en résultent, mais que toutefois elle
produira immédiatement ses effets dans les rapports entre les associés et entre les associés et la gérance.

L'assemblée se considérant dûment constituée et convoquée, et ayant approuvé les déclarations du Président, décide

de délibérer et de voter les résolutions suivantes à l'unanimité.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'approuver le changement de la forme juridique de la société de "société anonyme" en

"société à responsabilité limitée" sans interruption de sa personnalité juridique, et par conséquent de remplacer le registre
des actions existant par un nouveau registre des parts sociales reflétant les nouvelles catégories de parts sociales.

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale décide d'approuver le changement de nom de la Société d' «YPSO HOLDING S.A.» en «YPSO

HOLDING S.à r.l.», et de modifier par conséquent l'article premier des statuts de la Société comme ci-avant déterminé.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver la conversion des actions de catégorie A et de catégorie B en parts sociales

1 A, 2A, 3A, 4A et 5A et de les attribuer comme ci-avant déterminé.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver la conversion des actions de catégorie C en parts sociales 1C, 2C, 3C, 4C

et 5C et de les attribuer comme ci-avant déterminé.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver la refonte des statuts de la Société et d'approuver leur nouvelle rédaction

comme suit:

YPSO HOLDING S.à r.l.

«Titre I 

er

 : Dénomination - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés à l'avenir, une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois sous le nom de "YPSO HOLDING S.à r.l.".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville par résolution du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché du Luxembourg, par une résolution de l'assemblée

générale des associés de la société. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis au Luxembourg ou à
l'étranger par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la société.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, l'administration, le développement et la cession de participations sous

quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères.

De plus, la société pourra (i) acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,

échange, vente ou de toute autre manière, (ii) contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obli-
gations ou d'obligations convertibles et de titres de créance, (iii) accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la société.

D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière

qui pourrait être dans le champ des titres ou de la propriété immobilière, susceptibles d'augmenter ou de compléter les
objets mentionnés ci-dessus.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante et un millions quatre cent soixante-dix-neuf mille trente

euros (€ 41.479.300,-) représenté par un million six cent cinquante-neuf mille cent soixante-douze (1.659.172) parts

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sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune, divisées en catégories 1, 2, 3, 4 et 5 et subdivisées
en:

(i) 316.095 parts sociales de classe 1A
(ii) 316.095 parts sociales de classe 2A
(iii) 316.095 parts sociales de classe 3A
(iv) 316.095 parts sociales de classe 4A
(v) 316.087 parts sociales de classe 5A
(vi) 15.741 parts sociales de classe 1C
(vii) 15.741 parts sociales de classe 2C
(viii) 15.741 parts sociales de classe 3C
(ix) 15.741 parts sociales de classe 4C
(x) 15.741 parts sociales de classe 5C
Les catégories de parts sociales 1, 2, 3, 4, 5:
- sont chacune subdivisées en deux classes dénommées A et C de parts sociales (i.e. les parts sociales de catégorie 1

en classe 1A et 1C, les parts sociales de catégorie 2 en classe 2A et 2C, les parts sociales de catégorie 3 en classe 3A et
3C, les parts sociales de catégorie 4 en classe 4A et 4C, les parts sociales de catégorie 5 en classe 5A et 5C);

- et ont les mêmes droits et obligations sauf stipulation contraire des Statuts.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés dans les

conditions prévues pour la modification des statuts.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation des parts sociales y compris par l'annulation de l'entièreté

d'une ou de plusieurs catégories de parts sociales, par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises de cette/
ces catégorie. En cas de rachat et d'annulation de catégories de parts sociales, l'annulation ou le rachat des parts sociales
en vue de leur annulation seront faits dans l'ordre décroissant des catégories de parts sociales (débutant avec les parts
sociales de catégorie 5 (5A et 5C), puis les parts sociales de catégorie 4 (4A et 4C) et ainsi de suite jusqu'aux parts sociales
de catégorie 1 (1A et 1C)) étant précisé que si la Société décide de racheter seulement une partie des parts sociales d'une
catégorie, elle devra alors racheter un pourcentage équivalent de toutes les classes de parts sociales composant cette
même catégorie.

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie (classes A et C) de parts

sociales (dans l'ordre prévu par l'alinéa précédent), le nombre de parts sociales à racheter et à annuler sera déterminé
par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale des associés. Les détenteurs des parts sociales concernées
auront droit, au prorata de leurs participations dans cette catégorie et classe de parts, conformément à l'article 20 (iii) à
une fraction d'un montant («le Montant Total d'Annulation des Parts Sociales») qui ne pourra en aucun cas excéder le
montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) augmentés des (i) réserves librement distri-
buables et (ii) selon les cas du montant de la réduction de capital social et de la réduction de la portion de la dotation
prévue à la réserve légale en relation avec la catégorie de parts sociales annulée après déduction de (a) toutes pertes
(incluant les pertes reportées) et (b) toutes sommes qui devraient être placées en réserve(s) suivant les exigences de la
loi ou des Statuts (le «Montant Disponible»).

Ainsi, à titre d'exemple, si le Montant Disponible est de 100, un montant de 1,56 sera réparti entre les détenteurs de

parts sociales de classe C de la catégorie concernée au pro rata du nombre de part sociales de classe C qu'ils détiennent
dans cette catégorie et un montant de 98,44 sera réparti entre les détenteurs de parts sociales de classe A de la catégorie
concernée au pro rata du nombre de part sociales de classe A qu'ils détiennent dans cette catégorie.

La valeur d'annulation par part sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation des Parts Sociales par

le nombre de parts émises dans la catégorie et classe de parts sociales rachetées ou annulées.

Le Montant Total d'Annulation des Parts Sociales sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé

par l'assemblée générale des associés sur la base de comptes intérimaires établis moins de huit (8) jours avant la date de
rachat ou d'annulation des parts de la catégorie concernée.

Le Montant Total d'Annulation sera, pour chacune des parts sociales des catégories 1, 2, 3, 4 et 5 (comprenant les

parts sociales 1A et 1C ou 2A et 2C ou 3A et 3C ou 4A et 4C ou 5A et 5C), le Montant Disponible de la catégorie
concernée au moment de son annulation, sauf s'il en est autrement décidé par l'assemblée générale des associés dans les
conditions prévues pour la modification des statuts à condition toutefois que le montant Total d'Annulation ne soit jamais
supérieur au Montant Disponible.

Dès le rachat ou l'annulation des parts de la catégorie concernée, la valeur d'annulation par part sociale sera due et

sera payable par la Société.

Art. 6. Toute assemblée des associés de la société régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la société.

L'assemblée générale des associés pourra être convoquée soit par le président du conseil de gérance soit par deux

gérants agissant conjointement. L'assemblée générale des associés devra être convoquée dans un délai de quinze (15)

54013

jours lorsqu'un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social en feront la demande.
Une convocation écrite indiquant l'ordre du jour de l'assemblée devra être adressée à tous les associés, par lettre re-
commandée, au moins huit (8) jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées par des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la société par une décision prise à l'unanimité.

En cas d'augmentation de capital chaque associé bénéficie du droit permanent de maintenir sa participation dans le

capital de la Société à la quote-part de ce capital que représentent les titres qu'il détient préalablement à toute nouvelle
émission de parts sociales. En cas d'émission ou d'attribution de titres d'une autre nature ou catégorie que les parts
sociales, chaque associé bénéficie du droit de souscrire ou de se voir attribuer un pourcentage du nombre total de ces
titres égal à la quote-part du capital détenue par lui immédiatement avant cette émission ou cette attribution et, par la
suite, du droit permanent de maintenir ce pourcentage au même niveau, préalablement à toute nouvelle émission ou
attribution de titres de même nature ou catégorie.

Un vote à l'unanimité de l'assemblée des associés de la Société sera requis pour toute opération ou décision de la

Société concernant les opérations suivantes:

(i) modification de la nationalité de la Société;
(ii) transformation de la Société en une société à responsabilité indéfinie;
(iii) augmentation des engagements des associés; ou
(iv) atteinte aux droits individuels des associés.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part sociale; lorsqu'une part sociale sera détenue par plus d'une personne,

la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part sociale jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la société.

Art. 8. Si la société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exercera tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales entre vifs à des tiers non associés est soumise au consentement donné par l'assemblée

générale des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

En cas de mort d'un associé, le transfert des parts à un non associé est soumis au consentement des propriétaires de

parts représentant au moins les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas, l'approbation
n'est cependant pas requise si les parts sociales sont transférées soit à des héritiers réservataires ou de l'épouse survivante.

Art. 10. La mort, la suspension de l'exercice des droit civiques, la faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un

des associés ne met pas fin à l'existence de la société.

Art. 11. Pour aucune raison et dans aucun cas, les créanciers, les successeurs légaux ou leurs héritiers ne sont autorisés

à consulter les actifs ni les documents de la société.

Titre III: Gérance

Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé au maximum de neuf (9) gérants, ayant ou non

la qualité d'associés, désignés par l'assemblée générale des associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment et sans motif par l'assemblée générale des associés.
Dans le cas où une personne morale serait nommée gérant, elle désignera une personne physique qui sera son re-

présentant permanent au sein du conseil de gérance.

La durée du mandat des gérants sera de cinq (5) ans, renouvelable.
Si un mandat de gérant devient vacant, par décès, démission ou révocation, l'associé qui avait proposé ce gérant doit

proposer son remplaçant à l'assemblée générale des associés dans les dix (10) jours ouvrés suivant le décès, la démission
ou la révocation du gérant concerné, parmi une liste d'au moins deux candidats.

Les associés décident d'un commun accord des conditions d'une éventuelle rémunération des gérants. Le conseil de

gérance définit les règles applicables au remboursement des dépenses des Gérants.

54014

Chacun des associés a la faculté de désigner un (1) censeur qui peut assister, sans voix délibérative, aux réunions du

conseil de gérance, si l'associé qui l'a désigné en fait la demande.

Art. 13. Le conseil de gérance est présidé par un président (le "Président") désigné à la majorité simple des membres

du conseil de gérance pour une durée de cinq (5) ans renouvelable

Le Président est révocable ad nutum par décision du conseil de gérance prise à la majorité simple.
Le Président pourra inviter toute personne dont la présence serait utile à la bonne information du conseil de gérance

à assister, en qualité d'invité sans voix délibérative, aux séances du conseil de gérance.

Art. 14. Le conseil de gérance se réunit au moins quatre (4) fois par an au cours de réunions dites «ordinaires», et

plus fréquemment si nécessaire au cours de réunions dites «extraordinaires».

Il est convoqué soit par le Président, soit par un (1) gérant.
L'ordre du jour du conseil de gérance est arrêté par l'auteur de la convocation.
Toute convocation doit être adressée par télécopie ou courrier électronique au minimum (i) huit (8) jours ouvrés

avant la date prévue pour la réunion s'agissant des réunions ordinaires, ou (ii) quarante-huit (48) heures à l'avance s'agissant
des réunions extraordinaires.

Toutefois, le conseil de gérance est valablement tenu en dépit du non respect des formalités de convocation visées ci-

dessus si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance ou si tous les gérants renoncent
aux délais de convocation.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer ou agir sur première convocation que si la moitié au moins de

ses gérants sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint sur première convocation, l'auteur de la première
convocation pourra en adresser une seconde par télécopie, ou courrier électronique avec accusé de réception émanant
du destinataire (par opposition à un accusé de réception automatique émanant du système informatique du destinataire)
(étant convenu qu'à défaut d'obtention immédiate d'un accusé de réception, la seconde convocation devra être adressée
par courrier rapide de type DHL ou UPS), avec (i) un délai de préavis réduit de huit (8) à quatre (4) Jours Ouvrés s'agissant
des réunions ordinaires ou (ii) un délai de préavis inchangé de quarante-huit (48) heures s'agissant des réunions extraor-
dinaires.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer ou agir sur seconde convocation que si la moitié au moins de ses

gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance pourront également se dérouler par visioconférence ou par tout autre moyen de

télécommunication à distance permettant l'identification de ses membres. La réunion tenue par de tels moyens de com-
munication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.

Les votes pourront également être effectués par écrit, par télégramme, ou par e-mail.
Sont réputés présents ou représentés, pour le calcul du quorum et de la majorité, les gérants participant à la réunion

par téléconférence ou vidéoconférence (ou par tout autre moyen permettant leur identification et leur participation
effective ainsi que la retransmission continue des délibérations).

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant, en tant que mandataire, un autre

gérant par écrit, par télécopie ou par e-mail, étant précisé qu'il n'y pas de limite au nombre de mandat que peut accepter
un gérant.

Les séances du conseil de gérance sont présidées par le Président ou, en son absence, par un président de séance

désigné à la majorité simple par les gérants présents ou représentés. Le président de séance ne disposera d'aucune voix
prépondérante en cas de partage.

Le Président peut également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-

verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées d'associés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 15. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés par le Président ou, en son

absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion, et par tous les gérants présents ou représentés.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le Président, le secrétaire ou par deux Gérants.

Art. 16. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et

de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas né-

cessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

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Art. 17. La Société sera engagée par (i) la signature unique du Président du conseil de gérance ou du gérant unique,

ou (ii) par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil de gérance.

Art. 18. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des engagements

de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Titre IV: Surveillance de la société - Exercice social

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 20. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice

social et seront à la disposition des associés au siège social de la société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Si, sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide du versement de dividendes, ces

dividendes devront être distribués conformément aux dispositions des suivantes:

(i) un pourcentage égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sera distribué à chaque associé au prorata de sa

participation au capital et sans distinction entre les différentes catégories de parts,

(ii) le solde du montant total distribué devra être entièrement alloué aux détenteurs des parts sociales de la dernière

catégorie de parts sociales, dans l'ordre décroissant (c'est-à-dire en premier lieu aux détenteurs des parts sociales de
catégorie 5 (5A et 5C), existantes, puis si aucune part de cette catégorie ne subsiste, aux détenteurs de parts sociales de
catégorie 4 (4A et 4C) et ainsi de suite jusqu'aux parts sociales de catégorie 1 (1A et 1C)).

(iii) La répartition du montant distribué au titre d'une catégorie sera effectuée entre chaque classe (A et C) selon les

pourcentages suivants;

- Classe C: approximativement 1,56% du solde du montant total distribué
- Classe A: le solde montant total du dividende distribué - % alloué à la classe C
(iv) La répartition au sein de chaque classe du montant distribué sera effectuée au prorata du nombre de parts sociales.
D'une part, des acomptes sur dividendes pourront également être distribués aux associés par le conseil de gérance

conformément aux règles de distribution qui précèdent et dans les conditions suivantes:

(i) Les comptes intérimaires sont rédigés au moins huit jours avant la tenue du conseil de gérance se prononçant sur

la distribution d'un acompte sur dividende.

(ii) Les fonds seront suffisants pour cette distribution, étant entendu que le montant à être distribué ne peut excéder

les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés augmenté des profits
reportés à nouveau et des réserves distribuables, y inclus la prime d'émission, mais diminué des pertes reportées à nouveau
et des sommes devant être allouées aux réserves légales ou conformément aux dispositions des présentes.

(iii) La décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par le conseil de gérance s'il y a assez de liquidités (en

caisse ou en banque). Sinon, la décision doit être approuvée au préalable par l'assemblée générale des associés ou prise
par une assemblée générale extraordinaire des associés.

D'autre part, des acomptes sur dividendes pourront également être distribués aux associés par l'assemblée générale

des associés toujours conformément aux règles de distribution qui précèdent et dans les conditions suivantes:

(i) Des comptes intérimaires sont rédigés au moins huit jours avant la tenue de l'assemblée générale des associés se

prononçant sur la distribution d'acomptes sur dividendes.

(ii) Ces comptes devront présenter un actif net qui est et demeurera après la distribution, supérieur au montant du

capital souscrit, augmenté des réserves que les statuts ou la loi ne permettent pas de distribuer.

(iii) Le montant de la distribution doit être prélevé du compte prime d'émission ou d'une réserve distribuable et ne

peut excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés augmenté
des profits reportés à nouveau et des réserves distribuables, y inclus la prime d'émission, mais diminué des pertes re-
portées à nouveau et des sommes devant être allouées aux réserves légales ou conformément aux dispositions des
présentes.

Le compte Prime d'émission pourra être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés

conformément aux dispositions des statuts.

L'assemblée générale des associés peut également décider d'allouer le montant du compte prime d'émission au compte

de réserve légale.

Titre V: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

54016

Art. 22. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'agréer la société ALTICE SIX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.296, en tant que nouvelle associée de la Société.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide d'agréer la société Cabis S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette, non encore immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en tant que nouvelle associée de la Société.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide d'agréer la société d'agréer la société CEP II Participations S.à r.l. Sicar, une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles
de Gaulle, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.017 en
tant que nouvelle associée de la Société.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide d'agréer la société d'agréer la société CEP III Participations S.à r.l. Sicar, une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles
de Gaulle, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.711 en
tant que nouvelle associée de la Société.

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale constate la déchéance des mandats des administrateurs suivants et de leur donner décharge

pleine et entière pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à ce jour:

- la société ALTICE THREE S.A.,
- Madame Danièle ARENDT-MICHELS,
- Monsieur Nicolas PAULMIER,
- Madame Amélie BROSSIER,
- Monsieur Pascal HEBERLING,
- Monsieur Bruno MOINEVILLE,
- Monsieur Michel MATAS.
L'assemblée générale décide de nommer en qualité de gérants de la Société avec effet à la date qu'en tête des présentes

et pour une durée de cinq (5) ans:

- la société ALTICE THREE S.A.,
- Madame Danièle ARENDT-MICHELS,
- Monsieur Nicolas PAULMIER,
- Madame Amélie BROSSIER,
- Monsieur Pascal HEBERLING,
- Monsieur Bruno MOINEVILLE,
- Monsieur Michel MATAS.
L'assemblée générale décide encore de nommer KPMG Audit S.à r.l. en qualité de commissaire aux comptes, jusqu'à

la prochaine assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2008.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le Président met fin à la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte, est évalué à environ trois mille deux cents euros (3.200,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. SUBLON - B. IMBS - M. CHAPAUX-DELTOUR - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mars 2008. Relation GRE/2008/1119. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

54017

Junglinster, le 11 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008038939/231/573.
(080041632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Agro Compo International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 7, rue Van Werveke.

R.C.S. Luxembourg B 88.144.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le treize mars.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques GARREAU, agriculteur, demeurant à F-85570 St Valérien, 69, chemin de la Petite Coudrouze,
2.- Madame Colette SIMON, agricultrice, demeurant à F-85570 St Valérien, 69, chemin de la Petite Coudrouze.
Lesdits comparants ont exposé au notaire instrumentaire:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "AGRO COMPO INTERNATIONAL S.à r.l.", avec

siège social à L-2725 Luxembourg, 7, rue Van Werveke, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire date
du 27 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1355 du 18 septembre 2002, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 88.144, au capital social
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Que la société a été dissoute d'un commun accord des associés à partir de ce jour,
Qu'à la même date la liquidation a eu lieu aux droits des parties,
Que les associés s'engagent expressément à prendre à leur charge tout passif pouvant éventuellement encore exister

à charge de la société et inconnu à ce jour,

Que, par conséquent, la société à responsabilité limitée "AGRO COMPO INTERNATIONAL S.à r.l." a cessé d'exister

à partir de cette date,

Que les livres de la société resteront conservés pendant cinq ans à l'adresse suivante: F-85570 St Valérien, 69, chemin

de la Petite Coudrouze,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Garreau, C. Simon, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2008, LAC/ 2008/11300. - Reçu 12 €.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008051465/227/37.
(080056533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Karlskrona Holding SA, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 88.375.

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l'Assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  KARLSKRONA

HOLDING S.A. (en liquidation), tenue à Luxembourg en date du 22 février 2008, que les actionnaires, à l'unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée;
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54018

Luxembourg, le 22 février 2008.

TOLTEC HOLDINGS LIMITED
Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008039074/717/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO04063. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Valsuper Unigret International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 63.940.

Le présent extrait constitue une annexe du bilan au 31 décembre 2006, lequel a été enregistré à Luxembourg le 11 juin

2007 avec les références LSO CF/03226, et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 14 juin 2007 avec
les références L070074429.05.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue le 11 mai 2007 au siège social

Lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue le 11 mai 2007, les résolutions suivantes ont été adoptées:
- L'assemblée a reconduit dans leur fonction les membres du Conseil de Surveillance jusqu'à l'issue de l'assemblée

statuant sur les comptes de l'exercice 2007:

* Monsieur Philippe Saudo;
* Monsieur Francis Salembier.
- L'assemblée a décidé d'élire à la fonction de membre du Conseil de Surveillance Madame Nuria Lanaspa, employée

privé, née le 23 novembre 1965 à Zaragoza, ESPAGNE, demeurant professionnellement à L-2721 Luxembourg, 5, rue
Alphonse Weicker

en remplacement de Monsieur Miguel Ganuza, employé privé, née le 28 novembre 1940 à Alza, ESPAGNE, demeurant

professionnellement à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker jusqu'à l'issue de l'assemblée statuant sur les comp-
tes de l'exercice 2007.

- L'assemblée a reconduit le mandat de la société KPMG AUDIT S.à r.l., au poste de réviseur externe de la société

jusqu'à l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051495/321/32.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05063. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Software AG Belgium SA, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8308 Capellen, 40, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 86.830.

II est décidé de transférer le siège de la succursale luxembourgeoise du 56, rue Glesener, L-1630 Luxembourg au 40,

rue Pafebruch, L-8308 Capellen avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Luxembourg, le 3 mars 2006.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2008039076/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02812. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

54019

Fasteged, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.776.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.  EUROPIM  S.A.,  une  société  anonyme,  avec  siège  social  à  L-1330  Luxembourg,  10,  boulevard  Gande-Duchesse

Charlotte ici représentée par Monsieur Edoardo PICCO, son administrateur-délégué, demeurant professionnellement à
L-1330 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2. Monsieur Fabio MORVILLI, administrateur de sociétés, demeurant à L-7463 Pettingen, 12A, rue du Château,
agissant en son nom personnel.
3. Monsieur Stefano BURANI, directeur de banque, demeurant à W1H2DT Londres (UK), 30, Bryanston sq, ici re-

présenté par Monsieur Fabio MORVILLI, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du
10 avril 2008, qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

4. Monsieur Giorgio ESENGRINI, directeur de sociétés, demeurant à CH- 8134 Adliswil (Suisse), 70, Sonnenbergs-

trasse, ici représenté par Monsieur Fabio MORVILLI, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée
en date du 10 avril 2008, qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

5. Madame Francesca COSTANTINI, avocate, demeurant à L-7463 Pettingen, 12A, rue du Château,
ici représentée par Monsieur Fabio MORVILLI prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en

date de ce jour, qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination «FASTEGED».

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000-EURO), représenté par deux cents (200)

actions d'une valeur nominale de cent cinquante cinq Euro (155.- EURO) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent cinquante mille Euro (1.550.000-EURO), représenté par dix mille

(10.000) actions d'une valeur nominale de cent cinquante cinq Euro (155.-EURO) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé dans la loi.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs  un  droit  préférentiel  de  souscription  des  actions  à  émettre.  Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

54020

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par actions, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

L'actionnaire qui désire transférer tout ou partie de ses actions doit les offrir préférentiellement aux autres action-

naires, au moyen d'une notification écrite envoyée par lettre recommandé au Président du conseil d'administration de la
société, indiquant le nombre exacte d'actions que l'actionnaire désire transférer ainsi que le nom et l'adresse de l'acqué-
reur potentiel de ces actions. Le Président du conseil d'administration de la société informe les actionnaires par écrit par
lettre recommandée endéans un délai de quinze jours à partir de la date de réception de la notification fait par l'actionnaire.
Les actionnaires doivent endéans un délai de vingt jours à partir de la date d'envoi de la lettre recommandée par le
Président du conseil d'administration informer ce dernier par écrit par lettre recommandée de leur décision d'acquérir
ou non tout ou partie des actions qui sont offertes.

Au cas où l'offre d'acquérir des actions est acceptée par plus d'un actionnaire, les actions qui seront offertes seront

distribuées entre les actionnaires intéressés proportionnellement à leur participation respective dans le capital social de
la société.

Le prix de vente des actions qui sont offertes sera fixé par référence à la valeur réelle de ces actions, ou si cette valeur

ne peut pas être déterminée par référence à la valeur comptable de ces actions.

S'il y a désaccord entre le cédant et le/les cessionnaire(s) en rapport avec la détermination de la valeur de ces actions,

le prix de vente de ces actions sera déterminé par le commissaire aux comptes de la société. Les honoraires du com-
missaire aux comptes en rapport avec cette mission seront partagés au prorata entre le cédant (50%) et le(s) cessionnaire
(s) (50%).

Au cas où aucun actionnaire ne désire acquérir les actions qui sont offertes, la société, peut dans les termes et con-

ditions prévus par la loi et par les statuts de la société acquérir tout ou partie des actions offertes.

Seulement au cas où et les actionnaires et la société refusent d'acquérir les actions qui sont offertes, l'actionnaire qui

désire céder ses actions est libre de transférer les actions offertes au(x) tiers sous les termes et les conditions mentionnées
dans la notification écrite faite par l'actionnaire au Président du conseil d'administration.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de juillet à 17 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

54021

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1)Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Actionnaires

Capital Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

1) EUROPIM prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.200

6.200

40

2) Fabio MORVILLI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.200

6.200

40

3) Stefano BURANI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.200

6.200

40

4) Giorgio ESENGRINI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.200

6.200

40

5) Francesca COSTANTINI, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.200

6.200

40

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

200

Preuve de ces payements ont été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

54022

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.450.-Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Edoardo PICCO, administrateur de sociétés, né à Vercelli (Italie) le 17 mai 1961, demeurant profession-

nellement à L-1330 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

- Monsieur Fabio MORVILLI, administrateur de sociétés, né à Rome (Italie) le 17 septembre 1956, demeurant à L-7463

Pettingen, 12A, rue du Château,

- Monsieur Stefano BURANI, directeur de banque, né à Rome (Italie) le 8 novembre 1963, demeurant à W1H2DT

Londres (UK), 30, Bryanston sq,

- Monsieur Giorgio ESENGRINI, directeur de sociétés, né à Rome (Italie) le 7 septembre 1963, demeurant à CH- 8134

Adliswil (Suisse), 70, Sonnenbergstrasse,

A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège

social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1330 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2014.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: E. Picco, F. Morvilli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 14 avril 2008, Relation: EAC/2008/4982. — Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000.-à

0,5% = 155.-.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008051477/272/202.
(080056889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Nedpoint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 129.037.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration tenu au siège social le 2 février 2008

Transfert du siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nedpoint S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008039077/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03298. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

54023

R.S.K. Expertises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9654 Gruemmelscheid, 39, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 113.084.

L'an deux mille huit, le premier avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Dominique KELLER, expert automobile, demeurant à L-9654 Gruemmelscheid, 39, Duerfstrooss, Résidence

Carole,

ici représenté par Madame Michèle GRISARD, employée privée, demeurant professionnellement à L-8399 Steinfort

(Windhof), 9, route des Trois Cantons, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration,
signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'il est le seul associé

actuel de la société à responsabilité limitée "R.S.K. EXPERTISES S.à r.l.", avec siège social à L-9638 Pommerloch, An der
Gaass 7, Résidence Altichiero, Bloc 9, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 113.084, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 680 du 4 avril 2006,

et qu'il a pris, par sa mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (première phrase). Le siège social est établi dans la Commune de Winseler.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de fixer l'adresse du siège social au 39, Duerfstrooss, Résidence Carole, à L-9654 Gruem-

melscheid.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la Société sont évalués à la somme de cinq cent quatre-vingts

euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GRISARD, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 avril 2008, Relation GRE 2008/1566. - Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 14 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008051559/231/40.
(080056962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Feni Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 33.791.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenu au siège social le 4 février 2008

1. Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,

avec effet immédiat.

2. Le Conseil d'Administration a accepté la démission de Mr. Karel Heeren de son poste d'administrateur de la société

avec effet au 13 décembre 2007.

3. Monsieur Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), résidant professionnellement au 22,

rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a été coopté comme administrateur de la Société avec effet immédiat en remplacement
de Monsieur Karel Heeren, démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54024

<i>FENI HOLDING S.A.H.
Signatures

Référence de publication: 2008039079/3258/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02309. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Meissen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 73.215.

RECTIFICATIF

L'an deux mille huit, le treize mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Corinne BITTERLICH, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
2) Madame Céline BONVALET, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
3) Madame Antonella GRAZIANO, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
qui ont demandé au notaire de constater qu'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «MEISSEN

S.A.», ayant son siège social à Luxembourg, s'est tenue en date 20 février 2008 dans le cadre de laquelle les parties
comparantes sub. 1), 2) et 3) agissaient comme Président, Secrétaire et Scrutateur, respectivement et comme mandataires
des actionnaires représentés et lors de laquelle il a été décidé de transférer le siège social en Italie à I-20129 Milano, via
Ponchielli 7.

Les parties comparantes ont déclaré et ont demandé au notaire de rectifier la neuvième résolution prises lors de ladite

assemblée comme suit:

<i>«Neuvième résolution:

L'assemblée décide de transformer la société en «société a responsabilità limitata» italienne, et approuve les statuts

annexés, modifiés dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation italienne.

Le texte des statuts en langue italienne, tels qu'établis par la Société et approuvés par l'Assemblée, est joint en annexe

au présent acte.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture faite et interprétation donné aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: C. BITTERLICH, C. BONVALET, A. GRAZIANO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2008, Relation: LAC/2008/10945. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008051575/242/34.
(080056912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Globe Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 127.742.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenu au siège social le 28 janvier 2008

1. Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,

avec effet immédiat.

2. Le Conseil d'Administration a accepté la démission de Mr. Karel Heeren de son poste d'administrateur de la société

avec effet au 13 décembre 2007.

3. Monsieur Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), résidant professionnellement au 22,

rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a été coopté comme administrateur de la Société avec effet immédiat en remplacement
de Monsieur Karel Heeren, démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54025

<i>Globe Investments S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008039080/3258/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02305. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Real Estate Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 44.009.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenu au siège social le 25 janvier 2008

1. Transfert du siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet immédiat.
2. Le Conseil d'Administration a accepté la démission de Mr. Karel Heeren de son poste d'administrateur de la société

avec effet au 13 décembre 2007.

3. Monsieur Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), résidant professionnellement au 22,

rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a été coopté comme administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Karel
Heeren, démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>REAL ESTATE ASSOCIATES
Signatures

Référence de publication: 2008039083/3258/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02299. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Lucas Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 111.602.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenu au siège social le 22 janvier 2008

Transfert du siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LUCAS INVESTMENTS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008039085/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02298. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

J &amp; Be International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.793.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenu au siège social le 19 février 2008

1. Transfert du siège social de la société au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet immédiat.
2. Le Conseil d'Administration a accepté la démission de Mr. Karel Heeren de son poste d'administrateur de la société

avec effet au 13 décembre 2007.

3. Monsieur Christophe Laguerre, né le 26 mai 1964 à Saint-Mard (Belgique) et résidant professionnellement au 132,

rue des Romains, L-8041 Strassen, a été coopté comme administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Karel
Heeren, démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54026

<i>J &amp; Be International S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008039086/3258/20.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02291. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Investment Circle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 85.904.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil des Liquidateurs tenu au siège social le 20 février 2008

Transfert du siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Investment Circle S.A.
Signature

Référence de publication: 2008039088/3258/14.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02295. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

LUXAS, Luxembourg Audiovisual Equipment and Supplies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.389.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 14 février 2008, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de L-2714

Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

Le Conseil d'Administration a informé que le commissaire de la société LUXEMBOURG AUDIOVISUAL EQUIPMENT

AND SUPPLIES S.A. c'est-à-dire la société LUXREVISION S.à r.l. a son siège social à partir du 22 janvier 2008 au 7, route
d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

<i>Pour LUXEMBOURG AUDIOVISUAL EQUIPMENT AND SUPPLIES S.A.
Joseph GRADOS
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008039091/8473/20.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02725. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

E.R.T. Environmental &amp; Recycling Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.499.

Le gérant décide de transférer le siège social de 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg à 7, route d'Esch, L-1470

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

54027

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

<i>Pour E.R.T. ENVIRONMENTAL &amp; RECYCLING TECHNOLOGIES S.à r.l.
Marc DEMOULLING
<i>Gérant

Référence de publication: 2008039093/8473/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02726. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

ColLife S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.860.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 106.957.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of COLLIFE S.À R.L., Société à Responsabilité Limitée,

having  its  registered  office  at  1,  rue  du  Saint-Esprit,  L-1475  Luxembourg,  registration  number  R.C.S.  Luxembourg  B
106.957 (the "Company").

The Company was incorporated pursuant to a deed of the notary Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, on 7 March

2005, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 748 of 27 July 2005, and its articles
of association were amended for the last time by deed of the undersigned notary on 9 July 2007 published in Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2372 of 20 October 2007,

The meeting is presided by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Régis Galiotto, jurist, professionally residing

in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the 754,400 Class A shares and all the 131,200 Class B shares, representing

the whole capital of the Company, are represented at this meeting. All the shareholders declare having been informed
on the agenda of the meeting beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus
regularly constituted and can validly deliberate and decide on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

(1) Reduction of the Company's share capital by an amount of three million two hundred eighty thousand Euros (EUR

3,280,000.-) so as to decrease the Company's share capital from its current amount of twenty-two million one hundred
forty thousand Euros (EUR 22,140,000.-) to eighteen million eight hundred sixty thousand Euros (EUR 18,860,000.-) by
cancellation of one hundred thirty-one thousand two hundred (131,200) own Class A Shares having a nominal value of
twenty-five Euros (EUR 25.-) each and which were redeemed by the Company from Lifetime Holdings S.à.r.l. on 23
November 2007.

(2) Waiver by all the shareholders of any and all rights they have to participate in the share capital reduction referred

to in item 1. above and to have their shares cancelled proportionally to their shareholding in the Company.

(3) Amendment of Article 5.1 of the Company's Articles of Association in order to reflect the capital reduction referred

to in item 1. above.

(4) Miscellaneous.
The general meeting of shareholders acknowledges that Lifetime Holdings S.à.r.l. wishes to exit the Company and that

accordingly, the Company has repurchased all the one hundred thirty one thousand two hundred (131,200) own Class
A Shares, having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, from Lifetime Holdings S.à.r.l. on 23 November
2007.

The general meeting of shareholders further acknowledges that it is now convened to resolve on the cancellation of

such one hundred thirty-one thousand two hundred (131,200) own Class A Shares and the relevant share capital reduc-
tion.

Then the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

54028

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to approve the reduction of the Company's share capital by an amount

of three million two hundred eighty thousand Euros (EUR 3,280,000.-) so as to decrease the Company's share capital
from its current amount of twenty two million one hundred forty thousand Euros (EUR 22,140,000.-) to eighteen million
eight hundred sixty thousand Euros (EUR 18,860,000.-) by cancellation of one hundred thirty one thousand two hundred
(131,200) own Class A Shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each and which were redeemed by
the Company from Lifetime Holdings S.à.r.l. on 23 November 2007.

<i>Waiver by all the shareholders

All the shareholders of the Company hereby expressly declare, through their proxy holder, to waive any and all rights

they have to participate in the share capital reduction referred to above as well as to have their shares cancelled pro-
portionally to their shareholding in the Company.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend Article 5.1 of the Company's Articles of Association in order

to reflect the capital reduction referred to in the preceding resolutions. Article 5.1 of the Company's Articles of Asso-
ciation shall now read as follows:

"The Share capital is fixed at eighteen million eight hundred sixty thousand Euros (EUR 18,860,000.-), represented by

six hundred twenty three thousand two hundred (623,200) Class A shares and one hundred thirty one thousand two
hundred (131,200) Class B shares, having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at

two thousand five hundred Euro.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée COLLIFE S.A.R.L.

(la «Société»), ayant son siège social au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 106.957, et constituée suivant acte par devant le notaire Henri Hellinckx
en date du 7 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 748 du 27 juillet
2005. Les statuts de la Société ont été dernièrement modifiés par un acte du notaire instrumentant du 9 juillet 2007 publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2372 du 20 octobre 2007.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, juriste demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Régis Galiotto, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 754.400 (sept cent cinquante-quatre mille quatre cents) parts sociales de

classe A et les 131.200 (cent trente et un mille deux cents) parts sociales de classe B représentant l'intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les associés déclarent avoir été préala-
blement informés de l'ordre du jour de l'assemblée. L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

(1) Réduction du capital social de la Société d'un montant de trois millions deux cent quatre-vingt mille Euros (EUR

3.280.000,-) afin de diminuer le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-deux millions cent quarante
mille Euros (EUR 22.140.000,-) à dix-huit millions huit cent soixante mille Euros (EUR 18.860.000,-) par annulation de
cent trente et un mille deux cents (131.200) propres Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune et qui ont été rachetées par la Société à Lifetime Holdings S.à.r.l. le 23 novembre 2007.

54029

(2) Renonciation de tous les associés à tous les droits qu'ils ont de participer à la réduction de capital dont mention

au point 1 ci-dessus et de voir leurs parts sociales annulées en proportion de leur participation dans la Société.

(3) Modification de l'article 5.1 des Statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital dont mention au point

1 ci-dessus.

(4) Divers
L'assemblée générale des associés reconnaît que Lifetime Holdings S.à.r.l. désire se retirer de la Société et qu'en

conséquence, la Société a racheté toutes les cent trente et un mille deux cents (131.200) propres Parts Sociales de Classe
A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune, à Lifetime Holdings S.à.r.l. le 23 novembre 2007.

L'assemblée générale des associés reconnaît encore qu'elle est maintenant convoquée pour décider de l'annulation de

ces cent trente et un mille deux cents (131.200) propres Parts Sociales de Classe A et de la réduction de capital appropriée.

Dès lors, l'assemblée générale des associés, après délibération, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide d'approuver la réduction du capital social de la Société d'un montant de trois

millions deux cent quatre-vingt mille Euros (EUR 3.280.000,-) afin de diminuer le capital social de la Société de son montant
actuel de vingt-deux millions cent quarante mille Euros (EUR 22.140.000,-) à dix-huit millions huit cent soixante mille
Euros (EUR 18.860.000,-) par annulation de cent trente et un mille deux cents (131.200) propres Parts Sociales de Classe
A ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et qui ont été rachetées par la Société à Lifetime
Holdings S.à.r.l. le 23 novembre 2007.

<i>Renonciation de tous les associes

Tous les associés de la Société déclarent expressément par la présente, par l'intermédiaire de leur mandataire, re-

noncer à tous les droits qu'ils ont de participer à la réduction de capital dont mention ci-dessus ainsi que de voir leurs
parts sociales annulées en proportion de leur participation dans la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'Article 5.1 des Statuts de la Société afin de refléter la réduction

de capital dont mention dans les résolutions précédentes. L'Article 5.1 des Statuts de la Société se liront désormais comme
suit: "Le capital social souscrit est fixé à dix-huit millions huit cent soixante mille Euros (EUR 18.860.000), représenté par
six cent vingt-trois mille deux cents (623.200) parts sociales de classe A et cent trente et un mille deux cents (131.200)
parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune."

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à deux mille cinq cents Euro.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les nom, prénom, état civil

et résidence, les personnes prémentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 janvier 2008, Relation: LAC/2008/104. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 février 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008051532/211/146.
(080056509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Zuriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.946.

AUSZUG

In seiner Sitzung vom 18. Februar 2008, hat der Verwaltungsrat beschlossen, den Gesellschaftssitz von derzeit 6-12,

rue du Fort Wallis, L-2714 Luxemburg nach 7, route d'Esch, L-1470 Luxemburg zu verlegen.

Der Verwaltungsrat hat mitgeteilt, dass die Gesellschaft LUXREVISION S.à r.l., handelnd als Kommissar der Gesell-

schaft ZURIEL S.A., ihren Sitz seit dem 22. Januar 2008 nach 7, route d'Esch, L-1470 Luxemburg verlegt hat.

54030

Der Verwaltungsrat hat den Rücktritt von Herrn Romain ZIMMER als Verwaltungsratsmitglied angenommen. An seiner

Stelle wurde bis zur Hauptversammlung 2011 zum neuen Verwaltungsratsmitglied ernannt: Frau Edith REUTER, Buch-
halterin, geboren in Luxemburg, am 5. Januar 1958, wohnhaft in L-5366 Münsbach, 222, rue Principale.

Für gleichlautenden Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Luxemburg, den 18. Februar 2008.

<i>Für ZURIEL S.A.
Herr Reinhard KIPPEL / Herr Fernand SASSEL
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2008039095/8473/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02728. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080041702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Conafex Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 17.789.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue en date du 28 mars 2008

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

M. David Courtnall Marshall, 32, Sherwood Road, ZA - Durban North, République d'Afrique du Sud.
M. Mark William Burrell, Reeves Mews, South Audley Street, Londres, W1Y 3PA, Royaume-Uni.
M. Christopher Barrow, 2, Naming'omba House, Nambing'omba Estate, Thyola, Malawi.
M. Anthony Stewart Haggie, 2, Frere Avenue, ZA - 7806 Constantia, République d'Afrique du Sud.
The Hon. Charles A. Pearson, Shotters Farm, Lickfold, near Petworth, West Sussex, Royaume-Uni.

<i>Commissaire aux Comptes:

International Audit Services S.à r.l. (anciennement AGN Horsburgh &amp; Co.), 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg.

La nomination des administrateurs suivants a été ratifiée avec effet au 28 mars 2008 jusqu'à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

M. Christopher Paul Jousse, 18, Dacres Avenue, 7475 Cape Town, République d'Afrique du Sud.
M. Lloyd H. Marshall, 30, City Road, Londres, EC1Y 2AG, Royaume-Uni.
M. Olivier H. Marshall, 18, Dacres Avenue, 7475 Cape Town, République d'Afrique du Sud.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051829/631/32.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04804. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

M.R. &amp; A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 35.578.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 23 janvier 2008, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de L-2714

Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

Le Conseil d'Administration a informé que le commissaire de la société M.R. &amp; A. Holding c'est-à-dire la société

LUXREVISION S.à r.l. a son siège social à partir du 22 janvier 2008 au 7, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

54031

Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

<i>Pour M.R. &amp; A. Holding
Fernand SASSEL / Alhard VON KETELHODT
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008039096/8473/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02729. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Landlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.782.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 13 février 2008, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de L-2714

Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

Le Conseil d'Administration a informé que le commissaire de la société LANDLUX S.A. c'est-à-dire la société LUX-

REVISION S.à r.l. a son siège social à partir du 22 janvier 2008 au 7, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

<i>Pour LANDLUX S.A.
Fernand SASSEL / Guy FASBENDER
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008039097/8473/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02730. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Advanced Bioresearch and Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.770.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twentieth day of March.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. Mr Derek Russel SMITH, company's director, born in Te Kopuru (New Zealand) on January 20th, 1962, residing at

MC 98002 Monaco, 20, rue Bellevue,

2. ACQUITANE HOLDINGS LIMITED, having its registered office at 60, Market Square, Belize City, Belize, (registered

in Belize under number 6724),

both here represented by Mr Vincent VILLEM, chartered accountant, residing professionally in L-2449 Luxembourg,

26, boulevard Royal,

by virtue of two proxies given respectively on January 18th and January 30th, 2008, which, after having been signed ne

varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain attached to the present deed in order
to be registered with it.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ADVANCED BIORESEARCH AND TECH-

NOLOGY S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall

54032

be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company.

Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by

the organ of the corporation which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-two thousand euros (32.000,- EUR) represented by

sixteen thousand (16.000) shares with a par value of two euros (2,- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

54033

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the place

specified in the convening notices on the second day of June at 14:00 o'clock.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10%) of the corporate

capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve;  such  appropriation  shall  cease  when  the  legal  reserve  amounts  to  ten  per  cent  (10%)  of  the  capital  of  the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

the 31st of December 2008.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2009.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the said appearing

parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as follows:

Shares

1) Mr Derek Russel SMITH, prenamed, fifteen thousand nine hundred ninety-nine shares (15,999) . . . . . . . . 15,999
2) ACQUITANE HOLDINGS LIMITED, prenamed, one (1) share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: sixteen thousand (16,000) shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,000

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of THIRTY-TWO THOUSAND EUROS (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately ONE THOUSAND SEVEN
HUNDRED AND FIFTY EURO (1,750.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2013:

54034

a) ACQUITANE HOLDINGS LIMITED, having its registered office at 60 Market Square, Belize City, Belize (registered

in Belize under number 6724), represented by Mr Derek Russel SMITH, company's director, born in Te Kopuru (New
Zealand) on January 20th, 1962, residing at MC 98002 Monaco, 20, rue Bellevue.

b) Mr Vincent VILLEM, expert-comptable, born in Thionville (France) on July 22nd 1965, residing professionally in

L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

c) Mr Axel Rust, company's director, born in Neuwied (Germany) on September 20th 1965, residing professionally in

L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2013:

Academy Commissaires Ltd, having its registered office at 31 Don House, 30-38 Mail Street, Gibraltar (registered in

Gibraltar under number 68359).

4.- The registered office of the company is established in L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Derek Russel SMITH, administrateur de sociétés, né à Te Kopuru (Nouvelle Zélande) le 20 janvier 1962,

demeurant à MC-98002 Monaco, 20, rue Bellevue,

2. ACQUITANE HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social au 60, Market Square, Belize City, Belize, enregistrée à

Belize sous le numéro 6724,

tous deux ici représentés par Monsieur Vincent VILLEM, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 26, boulevard Royal,

en vertu de deux procurations datées respectivement du 18 janvier et du 30 janvier 2008 qui resteront annexées aux

présentes pour être formalisées avec les présentes.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ADVANCED BIORESEARCH AND TECH-

NOLOGY S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

54035

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par seize mille (16.000) actions

d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième jour du mois de juin à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

54036

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription - Libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, lesdites comparantes déclarent souscrire le capital

comme suit:

Actions

1. Monsieur Derek Russel SMITH, prénommé, quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (15.999) actions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.999

2. ACQUITANE HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, une (1) action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: seize mille (16.000) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ MILLE SEPT CENT CINQUANTE
EUROS (1.750,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
a) ACQUITANE HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à 60 Market Square, Belize City, Belize (enregistrée à

Belize sous le numéro 6724), ayant pour représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission Monsieur Derek
Russel SMITH, administrateur de sociétés, né à Te Kopuru (Nouvelle Zélande) le 20 janvier 1962, demeurant à MC-98002
Monaco, 20, rue Bellevue.

b) Monsieur Vincent VILLEM, expert-comptable, né à Thionville (France) le 22 juillet 1965, demeurant professionnel-

lement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

c) Monsieur Axel RUST, administrateur de sociétés, né à Neuwied (Allemagne) le 20 septembre 1965, demeurant

professionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
Academy  Commissaires  Ltd,  ayant  son  siège  social  à  31  Don  House,  3  0-38  Mail  Street,  Gibraltar  (enregistrée  à

Gibraltar sous le numéro 68359).

4. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

54037

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénoms usuels, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Villem, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2008, LAC/2008/12399. — Reçu cent soixante euros à 0,5%: € 160.-.

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008051475/220/305.
(080056669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

DL Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.796.

<i>Extrait aux fins de publications du conseil d'administration du 15 février 2008

1. CHANGEMENT DE SIEGE SOCIAL
Le siège social est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et ce à compter du

15 février 2008.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
48, blvd G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008039100/2374/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00211. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Générale Electricité et Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.017.

<i>Extrait des résolutions

<i>prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 15 avril 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société, tenue le 15 avril 2008, que:
1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 38,

avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte les démissions de Messieurs Marco CAMERONI, Umberto CERASI et Mme Marie Louise

SCHMIT de leur poste d'Administrateurs, avec effet immédiat.

3. L'Assemblée accepte la démission de A.A.C.O. (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing) S.à r.l., ayant son

siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833), de son poste de Commissaire
aux Comptes, avec effet immédiat.

4. L'Assemblée nomme:

<i>Administrateurs:

- Mme Valérie VESQUY, née le 06.03.1968 à Mont Saint Martin (France), demeurant professionnellement à 38, avenue

de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, Administrateur;

- M. Roberto DE LUCA, né le 13.04.1973 à Lussemburgo (Lussemburgo), demeurant professionnellement à 38, avenue

de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, Administrateur;

- Mlle Annalisa CIAMPOLI, née le 1 

er

 juillet 1974 à Ortona (Italie), demeurant professionnellement à 38, avenue de

la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, Administrateur;

<i>Commissaire aux Comptes:

- La société ADOMEX S.à.R.L., établie à 3, rue Belle-Vue, RCS Luxembourg B 121.385, L-1227 Luxembourg
avec effet à dater de la présente Assemblée.

54038

Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008051846/58/35.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05275. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Groupement d'intérêt économique luxembourgeois pour le règlement brut en temps réel d'ordre de

paiement, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg C 10.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale extraordinaire du 29 janvier 2008

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 2008 a décidé des points suivants:
- Mise en dissolution du RTGS-L Gie
L'Assemblée décide à l'unanimité la mise en dissolution du RTGS-L Gie.
- Nomination du liquidateur
L'Assemblée générale a décidé à l'unanimité de nommer la Banque centrale du Luxembourg (BCL) comme liquidateur

du groupement.

Serge KOLB / Steve MONTI.

Référence de publication: 2008039102/2532/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00425. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

LogAxes Investment Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.265.

<i>Change of Domiciliation

Hiermit erkläre ich,
- dass ausweislich der Circular Board Resolutions vom 30. Januar 2087 eine Sitzänderung von den Geschäftsführern

von AVIVA FUND SERVICES als alleinige Anteilseignerin beschlossen worden ist.

Der Sitz wurde von:
180, rue de Aubépines, L-1145 Luxembourg
nach:
Folgende Geschäftsführer wurden ernannt:
34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
verlegt.
Bitte tragen Sie die Änderung in das RCS-Register ein und veröffentlichen Sie sie.
Luxemburg, den 6. März 2008.

Sabine Hahn
<i>Company Secretary

Référence de publication: 2008039104/649/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO04011. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

54039

Santa Barbara Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 119.910.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du gérant de la société Santa Barbara Properties S.à r.l. en date du 22 février 2008 la

résolution suivante:

Le siège social de la société a été transféré du 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg.

Pour mention et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

<i>Pour la société
Mayfair Trust S.à r.l.
<i>L'agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008039200/6215/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02580. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Allgemeine Industrie-Finanz Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.936.

<i>Extrait aux fins de publications du conseil d'administration du 15 février 2008

1. CHANGEMENT DE SIEGE SOCIAL
Le siège social est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et ce à compter du

15 février 2008.

2. NOMINATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Est nommé Président du Conseil d'Administration Maître Antoine Meynial.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
48, blvd G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008039206/2374/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00231. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

NorScan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.316.975,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 100.019.

Le bilan au 23 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008048783/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02790. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

54040

Lucasnel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.562.

<i>Extrait aux fins de publication de l'assemblée générale ordinaire du 6 mars 2008

1- L'assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée devant se tenir en

2012, à savoir:

- M 

e

 Michaël Dandois, demeurant professionnellement 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg,

- M 

e

 Antoine Meynial, demeurant professionnellement 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg,

- Monsieur Stéphane Warnier, demeurant professionnellement 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg.

2- L'assemblée décide de remplacer, avec effet au 1 

er

 janvier 2007, le commissaire aux comptes Management &amp;

Accounting Services Sàrl par le commissaire aux comptes suivant:

Chester &amp; Jones Sàrl, RCS Luxembourg B 120.602, 62, route de Luxembourg, L-4760 Pétange.
Son mandat expirera lors de l'assemblée devant se tenir en 2012.
3- L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au

48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg et ce, à compter du 15 février 2008.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
48, blvd G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008039205/2374/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO04020. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

G.A.S. (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 109.698.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the twenty-sixth of March.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Aquila Invest S.à r.l., with registered office in 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
here represented by Mrs Valérie TURRI, private employee, with professional address in 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg,

by virtue of a proxy given on March 25, 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "G.A.S. (Luxembourg) S.à r.l.", having its principal office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-

bourg, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg on 15th July
2005, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1358 of the 9th December 2005;

- that the capital of the corporation "G.A.S. (Luxembourg) S.à r.l." is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand and five

hundred EURO) represented by 100 (one hundred) shares with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty five
EURO) each, fully paid;

- that "Aquila Invest S.à r.l." has become owner of all the shares and has decided to dissolve the company "G.A.S.

(Luxembourg) S.à r.l." with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that "Aquila Invest S.à r.l.", being sole owner of the shares and liquidator of "G.A.S. (Luxembourg) S.à r.l.", declares:
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;

54041

* regarding eventual liabilities (including but not limited to any tax liabilities) presently unknown to the Company and

not paid to date, that it will irrevocably assume the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of "G.A.S. (Luxembourg) S.à r.l." is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Aquila Invest S.à r.l., avec siège au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
Ici représentée par Madame Valérie TURRI, employée privée, demeurant professionnellement au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 mars 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société "G.A.S (Luxembourg) S.à r.l.", ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, a été

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 juillet 2005,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1358 du 9 décembre 2005;

- que le capital social de la société "G.A.S. (Luxembourg) S.à r.l." s'élève actuellement à EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros) représenté par 100 (cent) actions d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt cinq euros) chacune,
entièrement libérées;

- que "Aquila Invest S.à r.l.", étant devenue seule propriétaire des actions dont s'agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société à responsabilité limitée "G.A.S. (Luxembourg) S.à r.l.", celle-ci ayant cessé toute activité;

- que "Aquila Invest S.à r.l.", agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société "G.A.S. (Luxembourg) S.à r.l.", qu'en

tant qu'associé unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, (y compris et non exclusivement d'éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus

de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglais, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: V. TURRI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2008. Relation: LAC/2008/13365. — Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008050685/242/81.
(080055737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

54042

BTS Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.997.

<i>Conseil d'administration

En date du 12 octobre 2007, le Conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social du 11-13,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008039207/4175/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04758. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Novatherm Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.941.

AUSZUG

In seiner Sitzung vom 18. Februar 2008, hat der Verwaltungsrat beschlossen, den Gesellschaftssitz von derzeit 6-12,

rue du Fort Wallis, L-2714 Luxemburg nach 7, route d'Esch, L-1470 Luxemburg zu verlegen.

Der Verwaltungsrat hat mitgeteilt, dass die Gesellschaft LUXREVISION S.à r.l., handelnd als Kommissar der Gesell-

schaft NOVATHERM PROPERTIES S.A., ihren Sitz seit dem 22. Januar 2008 nach 7, route d'Esch, L-1470 Luxemburg
verlegt hat.

Der Verwaltungsrat hat den Rücktritt von Herrn Romain ZIMMER als Verwaltungsratsmitglied angenommen
An seiner Stelle wurde bis zur Generalversammlung von 2009 zum neuen Verwaltungsratsmitglied ernannt: Frau Edith

REUTER, Buchhalterin, geboren in Luxemburg, am 5. Januar 1958, wohnhaft in L-5366 Münsbach, 222, rue Principale.

Für gleichlautenden Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.

Luxemburg, den 18. Februar 2008.

<i>Für NOVATHERM PROPERTIES S.A.
Herr Franz Josef KHALIFEH
<i>Verwaltungsratsvorsitzender

Référence de publication: 2008039208/8473/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02733. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Pylos Royal Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.320.

<i>Décision des associés du 15 février 2008

Le siège social est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et ce à compter du

15 février 2008.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
48, blvd G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008039212/2374/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00258. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

54043

Commercial Development Finance Corporation (Holdings) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 18.490.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 10 janvier 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme COM-
MERCIAL DEVELOPMENT FINANCE CORPORATION (HOLDINGS) S.A. ayant eu son dernier siège social connu à
L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe, (siège dénoncé en date du 30 août 1985).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M 

e

 Stéphanie Antoine

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008039209/2134/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02432. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080041768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Confitalienne S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 34.127.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 10 janvier 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité
limitée CONFITALIENNE S.à r.l. ayant eu son dernier siège social connu à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince
Henri, (siège dénoncé en date du 20 novembre 1996).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M 

e

 Stéphanie Antoine

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008039210/2134/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02431. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

NZ Directories S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CVC Restaurant Holdings S.à r.l.).

Capital social: NZD 150.150,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 109.827.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

Jacques BELVAUX
Boîte Postale 320 L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008051480/208/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05225. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54044

Diana Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.077.

<i>Extrait aux fins de publications de la décision du conseil de gérance du 15 février 2008

1. CHANGEMENT DE SIEGE SOCIAL
Le siège social est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg et ce à compter du

15 février 2008.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
48, blvd G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008039211/2374/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00255. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080041986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Lamalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.521.

<i>Extrait aux fins de publications du conseil d'administration du 15 février 2008

1. CHANGEMENT DE SIEGE SOCIAL
Le siège social est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et ce à compter du

15 février 2008.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
48, blvd G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008039213/2374/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00252. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

RepCon Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.849.

Il résulte de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 19 mars 2008, que Monsieur Paul van

Baarle, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam, Hollande, ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, a été nommé en tant que représentant permanent, au sens de la loi du 25 août 2006 sur la société euro-
péenne, de TMF Secretarial Services S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et Sociétés sous le numéro B 94.029, en
sa qualité d'administrateur de la Société et pour toute la durée de son mandat, lequel mandat prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008048795/805/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03055. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

54045

Tourareg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.873.

<i>Extrait aux fins de publications du conseil d'administration du 15 février 2008

1. CHANGEMENT DE SIEGE SOCIAL
Le siège social est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et ce à compter du

15 février 2008.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
48, blvd G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008039214/2374/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00246. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080041991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Sailzz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.712.

<i>Extrait aux fins de publications du conseil d'administration du 15 février 2008

1. CHANGEMENT DE SIEGE SOCIAL
Le siège social est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et ce à compter du

15 février 2008.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
48, blvd G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008039215/2374/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00238. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Xollen Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.364.

<i>Cession de parts sociales

Suite à la convention de cession de parts sociales, signée en date du 28 mars 2008, entre MONTAGU III GmbH &amp; Co.

KG, un partnership de droit allemand, ayant son siège social au 28, Brienner Strasse à D-80333 Munich (Allemagne) et
enregistré auprès du registre de commerce de Munich sous le numéro HRA 86 263, et SERVICES GENERAUX DE
GESTION S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 23, avenue Monterey à L-2086
Luxembourg et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 906,
l'actionnariat de XOLLEN INVEST S.à r.l se compose comme suit:

- MONTAGU III GmbH &amp; Co. KG, un partnership de droit allemand, ayant son siège social au 28, Brienner Strasse à

D-80333 Munich (Allemagne)

Détenant 125 parts sociales

Saliha BOULHAÏS / Grégory GUISSARD
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2008051524/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05014. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54046

CTM-Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 27.928.

Il résulte de la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2008 que les Gérants ont pris la décision suivante:
Transfert du siège social de la Société du 22, parc d'Activité Syrdall au 9, parc d'Activité Syrdall à L-5365 Münsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CTM - Holding
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008039586/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01078. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080041668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

November Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.552.

Changement de l'adresse professionnelle de l'administrateur unique:
Charles Roemers, 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 mars 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008047736/7959/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01297C. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Le Sphinx Assurances Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 108.103.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration

<i>tenue le 19 décembre 2007 au 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg

<i>Résolution 11: Délégation journalière de la société

Le Conseil d'Administration annule les pouvoirs de délégation octroyés dans les résolutions 3 et 4 du procès-verbal

de la réunion du Conseil d'Administration du 25 mai 2005 et sont remplacés comme suit:

En accord avec l'article 10 des statuts, la délégation de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion est accordée a:

- Monsieur Christian Cretin, Administrateur-délégué et Directeur Général
- Monsieur Danilo Giuliani, Dirigeant Agréé, demeurant professionnellement au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051576/4685/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04059. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

54047

SLATS Institutional S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.286.

Il résulte d'une cession de parts sociales du 19 février 2008, que GS Institutional Infrastructure Partners I, L.P. ayant

sont siège social à New Castle County, 1209 Orange Street Wilmington, Delaware 19801, USA, a transféré 1,000,000
parts sociales détenues dans SLATS Institutional S.à r.l. de la manière suivante:

1. 752,195 parts sociales à GS International Infrastructure Partners I, L.P. ayant son siège social à Century Yard, Cricket

Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

2. 247,805 parts sociales à GS Global Infrastructure Partners I, L.P. ayant son siège social à New Castle County, 1209

Orange Street Wilmington, Delaware 19801, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SLATS Institutional S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008047984/3521/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08487. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Hornbach Baumarkt Luxemburg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 63.906.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph GLODEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008048727/213/11.
(080053505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Goldman Sachs Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.751.

Faisant suite à l'assemblée générale du 4 avril 2008, sont renommés administrateurs jusqu'à l'assemblée générale qui

se tiendra en 2009:

- Sotir Theodore, 10-15 Christchurch Court, Newgate Street, EC 1A7HD London, United Kingdom,
- Regan Eugene, 145-15, Church Street, Dublin 7, Irland,
- Perlowski John, 9, Doly Bridge Road Randolph, NJ 17869 - New Jersey, USA,
- Shubotham David, 49, Davy Stockbrokers, Davy House, Dawson Street, Dublin 2, Irand,
- Such Alan A., 32 Old Slip, 32th Floor, NY10005 New York, USA,
- Ennis Franck, 16, Hillside Drive, Castlepark, Dublin 14, Irland,
- Bott Alison, 133, Fleet Street, EC4A 2BB London, United Kingdom.
Est renommée réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009:
- PriceWaterhouseCoopers Sàrl, 400, route d' Esch, L-1443 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2008051582/1229/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03549. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

54048

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Document Outline

Advanced Bioresearch and Technology S.A.

Agro Compo International S.à r.l.

Allgemeine Industrie-Finanz Holding A.G.

BTS Luxembourg

Clearwater S.A.

ColLife S.à r.l.

Commercial Development Finance Corporation (Holdings) S.A.

Conafex Holdings

Confitalienne S.à r.l.

CTM-Holding

CVC Restaurant Holdings S.à r.l.

Diana Properties S. à r.l.

DL Invest

E.R.T. Environmental &amp; Recycling Technologies S.à r.l.

Famil Promo S.A.

Fasteged

Feni Holding S.A.H.

G.A.S. (Luxembourg) S.à r.l.

Générale Electricité et Investissement S.A.

Globe Investments S.A.

Goldman Sachs Funds

Groupement d'intérêt économique luxembourgeois pour le règlement brut en temps réel d'ordre de paiement

GWM Merchant International S.A.

Holly Tree Immobilier S.A.

Hornbach Baumarkt Luxemburg Sàrl

Investment Circle S.A.

J &amp; Be International S.A.

Karlskrona Holding SA

Lamalux S.A.

Landlux S.A.

Le Sphinx Assurances Luxembourg S.A.

LogAxes Investment Properties S.à r.l.

Lucas Investments S.A.

Lucasnel S.A.

Luxembourg Audiovisual Equipment and Supplies S.A.

Meissen S.A.

Microtron Luxembourg S.à r.l.

M.R. &amp; A. Holding

Nedpoint S.A.

NorScan Luxembourg S.à r.l.

Novatherm Properties S.A.

November Finance S.A.

NZ Directories S.à r.l.

Project Driven Investments SA

Pylos Royal Sàrl

Real Estate Associates

RepCon Lux S.A.

R.S.K. Expertises S.à r.l.

Sailzz AG

Santa Barbara Properties S.à r.l.

SLATS Institutional S.à r.l.

Software AG Belgium SA

Tigoni Holding S.A.

Tourareg S.A.

Valsuper Unigret International S.C.A.

Xollen Invest S.à r.l.

Ypso Holding S.A.

Ypso Holding S.à r.l.

Zuriel S.A.