MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1124

7 mai 2008

SOMMAIRE

Activision Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

53931

Assurisk  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53913

@vantage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53943

Beaubourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53933

Crowdon Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

53942

Dalia Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53929

Equity Trust Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

53951

Escaline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53944

EUROHYPO Europäische Hypotheken-

bank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53934

Fetia Ura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53951

Galile Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53919

Goodman Malachite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53906

IDS Scheer Central and Eastern Europe

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53928

Incafi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53926

IProc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53932

I.W.F.C.-Latin-American Resorting Invest-

ment-Fund, Scs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53935

Loma-Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53944

Lydie Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53934

MGP Asia Japan LLC Holdings S.à r.l.  . . . .

53942

MGP Asia Japan TMK Holdings S.à r.l.  . . .

53943

Michelle Developments S.A.  . . . . . . . . . . . .

53920

Moet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53927

Neonline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53945

Oliwa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53952

SANPAOLO IMI Equity Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53942

Sanpaolo Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

53943

Securus International (Lux) S.A. . . . . . . . . .

53952

Tenmile S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53930

Three Management Benetti S.e.c.s.  . . . . . .

53917

Zenit Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53914

53905

Goodman Malachite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 137.761.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourth of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l., SICAR", a limited liability company, having its registered

office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

here represented by Mrs Lorna ROS, employee, with professional address at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
by virtue of one proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name "Goodman

Malachite Logistics (Lux) S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"),
and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as
by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this Company's  nationality, which,  notwithstanding  this  temporary transfer of the registered office,  will  remain  a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them. This includes direct or indirect investment in development or commercial utilisation of prop-
erty and real estate.

3.2. The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging to the same group as the company (hereafter referred to as the "Connected Companies" and each as a "Con-
nected Company").

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

53906

it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.3. The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

The holders of the share(s) are referred to as the "Shareholders" and individually as a "Shareholder".
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All shares of the Company will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Share held by the single Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder

(s). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers ("conseil de gérance") (hereafter referred to as the "Board of Managers")

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers

are convened by any manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

53907

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by two

managers.

Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. Business year

Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

53908

Chapter VII. Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st

December 2008.

<i>Subscription - Payment

All the shares of the Company have been subscribed by "GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l.,

SICAR", previously named.

The shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, The shareholder passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Michael O'SULLIVAN born on 9 October 1966 in Sydney, (Australia), residing at Green Lawns, 21 Broad Highway,

Cobham, Surrey, (UK);

- Mr Daniel PEETERS, born on 16 April 1968 in Schoten (Belgium), residing Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel, (Belgium);
- Mr Paul HUYGHE, born on 1 July 1970 in Eeklo (Belgium), residing Walenpotstraat 1/A, 3060 Bertem (Belgium);
- Ms Lorna ROS, born on 7 August 1972 in East Kilbride (Scotland) residing professionally at 8, rue Heine, L-1720

Luxembourg.

- Mr Daniel PEETERS is appointed Chairman of the Board of Managers.
2) The Company shall have its registered office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the party appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l., SICAR", une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

représentée par Madame Lorna ROS, employée privée, avec adresse professionnelle au 8 rue Heine, L-1720 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Goodman

Malachite Logistics (Lux) S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

53909

Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance de la Société.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes

autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion y compris l'investissement direct
ou indirect dans le développement ou l'utilisation commerciale des biens ou propriété immobilière.

3.2 La société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune
une "Société Apparentée");

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par

cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-).

Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés".
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

53910

Titre II. Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé

(s). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils consti-
tueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déter-
minées.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont

convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance nommera un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.
Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par deux gérants.

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes. S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce

tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-

mément aux dispositions légales applicables.

S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

53911

Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une
majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. Exercice social

Art. 14. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts. Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales appli-

cables, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec les

dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales appli-

cables.

La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Toutes  les  parts  sociales  sont  souscrites  par  "GOODMAN  PROPERTY  OPPORTUNITIES  (LUX)  S.à  r.l.  SICAR",

prénommée.

Les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé a pris les résolutions suivantes:
1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Michael O'SULLIVAN, né le 9 octobre 1966 à Sydney (Australie), demeurant à Green Lawns, 21 Broad

Highway, Cobham, Surrey (Royaume Uni);

- Monsieur Daniel PEETERS, né le 16 avril 1968 à Schoten (Belgique), demeurant Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel,

(Belgique);

53912

- Monsieur Paul HUYGHE, né le 1 

er

 juillet 1970 à Eeklo (Belgique), demeurant Walenpotstraat 1/A, 3060 Bertem

(Belgique) et

- Madame Lorna ROS, née le 7 août 1972 à East Kilbride (Ecosse), demeurant professionnellement au 8, rue Heine,

L-1720 Luxembourg.

- Monsieur Daniel PEETERS est nommé Président du Conseil de Gérance.
2- Le siège social de la Société est établi au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. ROS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 avril 2008, Relation: EAC/2008/4681. — Reçu soixante-deux Euros cinquante

Cents (12.500.- à 0,5 % = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 14 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008051364/239/399.
(080056492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Assurisk, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 30.328.

L'an deux mille huit, le six mars.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASSURISK, avec siège social à L-1616

Luxembourg, 5, place de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
30.328, constituée suivant acte notarié en date du 20 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 230 du 22 août 1989 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 20 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 72 du 11 janvier 2008 (ci-après la "Société").

L'assemblée est ouverte à, 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Ivo Bauwens, managing director, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Tamara de la Vallée, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Qu'un projet de fusion établi par les Conseils d'Administration de la Société et de la société RENELUX, avec siège

social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2568 du 12 novembre 2007;

II.- Qu'au deuxième alinéa de la deuxième résolution du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire ap-

prouvant le projet de fusion reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 2007, soit un mois au moins après la
publication du projet de fusion mentionné sub I), il a été indiqué une valorisation erronée de l'ensemble du patrimoine
actif et passif de la société RENELUX qui a été apporté à la Société avec effet au 30 juin 2007;

III.- Que dans la quatrième résolution de l'acte précité du 20 décembre 2007, l'affectation de la différence entre la

valeur nette comptable de la société RENELUX et le montant nominal de l'augmentation de capital effectuée dans ledit
acte, n'a pas été correctement effectuée.

I.- Que suite à tout ce qui précède, la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Présentation d'un état comptable rectifié au 30 juin 2007.

53913

2. Rectification de la valorisation de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société RENELUX telle qu'indiquée

dans l'acte du 20 décembre 2007.

3. Affectation de la différence entre la valeur nette comptable de la société RENELUX et le montant nominal de

l'augmentation de capital du point deux de l'ordre du jour.

4. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée adopte l'état comptable rectifié au 30 juin 2007 et constate que la valorisation de l'ensemble du patrimoine

actif et passif de la société RENELUX est de EUR 8.168.513,58.

L'assemblée décide donc de rectifier comme suit le deuxième alinéa de la deuxième résolution de l'acte précité du 20

décembre 2007:

"L'ensemble du patrimoine actif et passif est apporté à la société absorbante pour une valeur de 8.168.513,58 ainsi qu'il

résulte d'un état comptable au 30 juin 2007."

Une attestation établie par Messieurs Guido SEGERS et Ivo BAUWENS, agissant tous les deux en leur qualité d'ad-

ministrateurs  de  la  société  ASSURISK,  certifiant  la  valorisation  indiquée  ci-dessus,  ainsi  qu'un  exemplaire  de  l'état
comptable rectifié resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'affecter la différence entre la valorisation de la société RENELUX et le montant de l'augmentation

de capital de deux millions deux cent cinquante-trois mille huit cent soixante-quatorze euros et quatorze cents (EUR
2.253.874,14),  soit  cinq  millions  neuf  cent  quatorze  mille  six  cent  trente-neuf  euros  quarante-quatre  cents  (EUR
5.914.639,44) comme prime de fusion inclus dans un poste des capitaux propres.

<i>Troisième résolution

L'assemblée ratifie pour autant que de besoin toutes les autres résolutions prises dans l'acte précité du 20 décembre

2007.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Ivo Bauwens, Frank Stolz-Page, Tamara de la Vallée et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2008, LAC/2008/10691. — Reçu 12 € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008051394/7241/80.
(080056755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Zenit Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.752.

L'an deux mille huit, le trois avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

53914

A comparu:

ZENIT INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ici représentée par Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "ZENIT INVESTMENTS S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'inter-médiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à QUATRE CENT SOIXANTE MILLE EUROS (EUR 460.000,-) divisé en QUATRE-

VINGT-DOUZE MILLE (92.000) actions de CINQ EUROS (EUR 5,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

53915

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une

décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-

gation  de  rendre  annuellement  compte  à  l'assemblée  générale  ordinaire  des  traitements,  émoluments  et  avantages
quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième jeudi du mois de mai à 16.30 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d'administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1 ) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 5 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée a déclaré souscrire les quatre-vingt-douze

mille (92.000) actions.

<i>Libération

Le souscripteur ci-avant a libéré les actions ainsi souscrites par lui par un apport en nature consistant en trois cent

treize mille six cents (313.600) actions représentant 98% du capital de la société ZENIT INVESTMENTS SPA, ayant son
siège social à I-41100 Modène, Via Baccelli, Italie et d'une promissory note émise en date du 31 décembre 2007 en
remplacement d'obligations.

L'évaluation de cet apport a fait l'objet d'un rapport de la société ALTER AUDIT S.à r.l, ayant son siège à L-2533

Luxembourg, 69, rue de la Semois daté du 2 avril 2008 conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante:

53916

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que la valeur globale des apports ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.

La rémunération des apports en nature consiste en 92.000 actions à créer d'une valeur nominale d'Euros 5 chacune.
Ledit rapport restera, après avoir été paraphé «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instrumentant,

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Référence à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971

Comme l'apport en nature consiste en 98% des parts sociales émises par une société de capitaux constituée dans

l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l'exonération du droit
d'apport.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré qualifié a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a.- Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c- Madame Patricia JUPILLE, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Madame Luisella MORESCHI, prénommée est nommée aux fonctions de présidente du conseil d'administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
- GORDALE MARKETING LIMITED, ayant son siège à ayant son siège à Stravolos center, Office 204 Stravolos, P.C.

2018 Nicosia, Chypre enregistrée sous le numéro: HE 155572.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante pré mentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: K. ROTI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2008, LAC/2008/14296.- Reçu EUR 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le quatorze avril de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008051494/242/159.
(080056379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Three Management Benetti S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.344.

L'an deux mille huit, le deux avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

53917

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé commandité et des associés commanditaires de la société

en  commandite  simple  THREE  MANAGEMENT  BENETTI  S.E.C.S.,  ayant  son  siège  social  à  L-2320  Luxembourg,  69,
boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B 114344, constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom
METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 13 juin 2006, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 948 du 15 mai 2006, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du
6 septembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2133 du 15 novembre 2006,

ayant un capital social de EUR 330.000,- (trois cent trente mille euros), représenté par 1 (une) Part de Commandité,

et 263.999 (deux cent soixante-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) Parts de Commanditaires, avec une valeur
nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 12.30 heures par Maître Juliette FEITLER, avocat à la Cour, de-

meurant professionnellement à Luxembourg, agissant comme Président et désignant Monsieur Aurélien LATOUCHE,
juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme Secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée nomme Scrutateur Monsieur Selim SOUISSI, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par la

mandataire représentant les associés, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l'intégralité du capital social de EUR 330.000,-

(trois cent trente mille euros) sont présents ou dûment représentés à l'assemblée. L'assemblée peut ainsi valablement
délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une convocation préalable.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la Société;
2.- Nomination d'un liquidateur;
3.- Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4.- Fixation de la rémunération du liquidateur;
5.- Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité de l'associé commandité

et des associés commanditaires les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Madame Angélique BENETTI, administrateur de sociétés, née le

25 septembre 1963 à Paris (France), demeurant à F-75016 Paris, 22 Bis, rue des Belles Feuilles (France).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de confier au liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que prévus par les articles 144 à 148bis

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur peut ainsi accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée

générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que le liquidateur ne percevra aucune rémunération dans le cadre de sa mission de liquidateur.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.45 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille vingt-cinq euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

53918

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Le présent acte ayant été lu aux comparants,

tous connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domicile, lesdits comparants ont signé, ensemble avec le notaire,
le présent acte.

Signé: FEITLER - LATOUCHE - SOUISSI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 avril 2008 Relation GRE/2008/1595. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 14 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008051502/231/72.
(080056891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Galile Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 112.437.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le deux avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société "HOUGHTON INVEST &amp; TRADE LIMITED", ayant son siège social à Jasmine Court, 35A Regent Street,

P.O. Box 1777, Belize City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Belize sous le numéro 52.421,

ici dûment représentée par Madame Christelle LANGLOIS, employée privée, demeurant professionnellement au 24,

rue des Genêts, L-1621 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 27 février 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société anonyme "CALILE REAL ESTATE S.A.", avec siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 112.437, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 445 du 1 

er

 mars 2006.

- Que le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente-et-un euros (31,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante, en tant qu'actionnaire unique, prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant encore exister à la charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu'à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 24, rue des Genêts,

L-1621 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire instrumentant deux certificats d'action au porteur nu-

méros un et deux, lesquels ont immédiatement été annulés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "GALILE REAL ESTATE S.A.".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros (650,- EUR)

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

53919

Signé: LANGLOIS, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 avril 2008. Relation GRE/2008/1588. - Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 11 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008051505/231/52.
(080056543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Michelle Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.765.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the nineteenth day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The Stichting Administratiekantoor Stichting 4c Foundation with registered office at Amsterdam, The Netherlands,

and address at Prins Bernhardplein 200, NL-1097 JB Amsterdam, The Netherlands, represented by Ms Laetitia LENTZ,
maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of
a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Ms Laetitia LENTZ, pre-named, has requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme.

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of "Michelle Developments S.A.".

Art. 2. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into one hundred (100) shares

with a nominal value of three hundred and ten Euro (EUR 310.-) each.

The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in

certificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.

53920

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Title III.- Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors who need not be

shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.

In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors, or in case of sole director

by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the

incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

53921

Title IV.- Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held in the city of Luxembourg at the place specified in the convening notices on the tenth

of May at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2008.
The first annual meeting will be held in 2009.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe

all the one hundred (100) shares with a nominal value of three hundred and ten Euro (EUR 310.-) each.

All the one hundred (100) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the

amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having
been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred Euro.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

53922

2. The following are appointed directors:
a) Mr. Eric MAGRINI, company director, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on April 20, 1963,

residing  professionally  at  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  chairman  of  the  board  of
directors;

b) Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) Mr. Pietro LONGO, company director, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on September 13,

1970, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, with its registered office at L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.
5. The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La Stichting Administratiekantoor Stichting 4c Foundation avec siège à Amsterdam, Pays-Bas, et adresse à Prins Bern-

hardplein 200, NL-1097 JB Amsterdam, Pays-Bas, représentée par Mademoiselle Laetitia LENTZ, maître en droit, ayant
son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration
sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée par Mademoiselle Laetitia LENTZ, pré-qualifié, a requis le notaire instrumentant de

documenter comme suit les statuts d'une société anonyme.

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Michelle Developments S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres  sociétés  luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

53923

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des

personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions

à l'égard de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art.8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

53924

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art.12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le dix

mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'"associé" et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les cent

(100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

53925

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte que la somme de

trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents Euros.

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associée unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du
conseil d'administration;

b) Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège à L-1331 Luxembourg,

67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'an 2013.

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la comparante et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: LENTZ - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher le 26 mars 2008. Relation GRE/2008/1423. — Reçu cent cinquante-cinq Euros. 0,5%=155.-

eur

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 8 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008051514/231/356.
(080056601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Incafi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8476 Eischen, 2A, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 118.377.

L'an deux mille huit, le deux avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "INCAFI S.A.", ayant son siège

social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 118.377, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1902 du 10 octobre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Angelo ZITO, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.

53926

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume WINCKEL, employé privé, demeurant profes-

sionnellement au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Christelle LANGLOIS, employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du siège social de la Société.
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts.
3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite  l'assemblée aborde l'ordre  du  jour  et  prend,  après  en avoir  délibéré, à l'unanimité des voix la résolution

suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, au

2A, rue de Steinfort, L-8476 Eischen.

En conséquence, l'article 2, alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège de la société est établi à Eischen.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros (700,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: ZITO; WINCKEL; LANGLOIS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 avril 2008, Relation GRE 2008/1587. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 14 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008051534/231/56.
(080056515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Moet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 58.361.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53927

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051997/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03202. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

IDS Scheer Central and Eastern Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, Parc d'Activités, Am Pafbruch.

R.C.S. Luxembourg B 40.765.

Im Jahre zweitausendacht, den achtundzwanzigsten Februar,
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile SCHLESSER, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame,

Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft "IDS SCHEER CENTRAL

AND EASTERN EUROPE S.A.", abgekürzt "IDS SCHEER CEE", mit Sitz in L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, gegründet
gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Dr. Edmond SCHROEDER, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Mersch,
am 3. Juli 1992, veröffentlicht im Memorial, "Recueil des Sociétés et Associations" C, Nummer 507 vom 6. November
1992, abgeändert in "INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTING AND SOLUTIONS S.A.", abgekürzt "I.B.C.S.", gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den vorgenannten Notar Dr. Edmond SCHROEDER, am 2. Oktober 1998, veröffentlicht
im Memorial, "Recueil des Sociétés et Associations" C, Nummer 71 vom 5. Februar 1999, abgeändert gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den vorgenannten Notar Dr. SCHROEDER, am 16. Oktober 1998, veröffentlicht im Memorial,
"Recueil des Sociétés et Associations" C, Nummer 70 vom 5. Februar 1999, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den vorgenannten Notar Dr. SCHROEDER, am 23. September 1999, veröffentlicht im Memorial, "Recueil des
Sociétés et Associations" C, Nummer 1011 vom 29. Dezember 1999, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch
den vorgenannten Notar Dr. SCHROEDER, am 10. Dezember 1999, veröffentlicht im Memorial, "Recueil des Sociétés
et Associations" C, Nummer 257 vom 5. April 2000, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den vorgenannten
Notar Dr. SCHROEDER, am 22. Juni 2000, veröffentlicht im Memorial, "Recueil des Sociétés et Associations" C, Nummer
826 vom 10. November 2000, abgeändert in "IDS SCHEER CENTRAL AND EASTERN EUROPE S.A.", abgekürzt "IDS
SCHEER CEE", gemäss Urkunde, aufgenommen durch den vorgenannten Notar Dr. SCHROEDER, am 27. April 2001,
veröffentlicht im Memorial, "Recueil des Sociétés et Associations" C, Nummer 1032 vom 19. November 2001, abgeändert
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den vorgenannten Notar SCHROEDER, am 28. Juni 2001, veröffentlicht im Me-
morial, "Recueil des Sociétés et Associations" C, Nummer 1242 vom 28. Dezember 2001, abgeändert gemäss Urkunde,
aufgenommen durch Notar Dr. Frank BADEN, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 19. April 2002, veröffentlicht im
Memorial,  "Recueil  des  Sociétés  et  Associations"  C,  Nummer  1089  vom  16.  Juli  2002,  abgeändert  gemäss  Urkunde,
aufgenommen durch den amtierenden Notar am 19. Februar 2004, veröffentlicht im Memorial, "Recueil des Sociétés et
Associations" C, Nummer 474 vom 5. Mai 2004, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter
Sektion B und Nummer 40.765.

Als  Vorsitzender  der  Versammlung  amtiert  Herr  Ingo-Wolf  MARFORDING,  Rechtsanwalt,  beruflich  wohnhaft  in

Saarbrucken (Deutschland),

welcher Frau Laurence TRAN, Angestellte, wohnhaft in Mersch, zur Schriftführerin bestellt.
Die  Versammlung  ernennt  zur  Stimmzähler,  Herr  Albrecht  RÄNGER,  Rechtsanwalt,  beruflich  wohnhaft  in  Gera

(Deutschland).

Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung ist

also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung beschliessen,
wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgenden Punkt:
Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-8308 Capellen, parc d'Activités 89D, Am Pafbruch, und Abänderung von

Artikel vier, Absatz eins, der Satzung.

Nach Beratung, fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz nach L-8308 Capellen, Parc d'Activité, 89D, Am Pafbruch,

zu verlegen, und infolgedessen Artikel vier, Absatz eins, der Satzung umzuändern wie folgt:

53928

" Art. 4. (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Capellen."
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und sonst keiner das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende die Versamm-

lung für aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: I.-W. Marfording, L. Tran, A. Ränger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2008, LAC/2008/11491. — Reçu 12 €.- (douze euros) + DD: 12 €.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. April 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008051537/227/65.
(080056653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Dalia Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.978.

L'an deux mille huit, le quatorze mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DALIA INVEST S.A., avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 84.978,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, notaire alors de résidence à Mersch, en date

du 13 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 523 du 4 avril 2002

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 4 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 76 du 24 janvier 2003 et par un acte de Maître Henri
HELLINCKX, du 14 décembre 2005, publié au Mémorial C n 

o

 908 du 09 mai 2006.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Madame le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cinq cents

(1.500) actions sans valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de un million cinq cents mille Euros (€
1.500.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Diminution du capital social par annulation de 1.190 actions sans valeur nominale pour le réduire de son montant

actuel de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille Euros) à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310
actions sans valeur nominale, par remboursement à l'actionnaire.

2. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
3. Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de diminuer le capital social par annulation de 1.190 actions sans valeur nominale pour le réduire

de son montant actuel de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille Euros) à EUR 31.000,- (trente et un mille euros)
représenté par 310 actions sans valeur nominale, par remboursement à l'actionnaire.

53929

L'assemblée prend acte que suivant les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés le remboursement à un

actionnaire ne peut se faire qu'après 30 jours à compter de la publication de ce procès-verbal au Mémorial. Le rembour-
sement peut se faire antérieurement si tous les créanciers de la société donnent leur accord. Dans l'hypothèse où il n'y
a pas de créanciers le prédit délai n'est pas à respecter.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'article trois (3), 1 

er

 alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

"  Art. 3. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix

(310) actions sans valeur nominale."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole. Madame la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 mars 2008, Relation: EAC/2008/3962. — Reçu douze euross 12,- €.

<i>Le Receveur ff

 . (signé): Oehmen.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008051538/219/60.
(080056667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Tenmile S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 136.206.

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.

Laquelle comparante, déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée TENMILE S.à r.l., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 136.206,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 janvier 2008, publié au Mémorial C

numéro 625 du 13 mars 2008,

dont le capital social est de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) divisé en 125 (cent vingt-cinq) parts sociales

de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Augmentation du capital social de deux millions cent quatre-vingt-sept mille neuf cents Euros (EUR 2.187.900,-), pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à deux millions deux cent mille quatre
cents Euros (EUR 2.200.400,-) par la création de vingt et un mille huit cent soixante-dix-neuf (21.879) parts sociales
nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales anciennes,
à souscrire au pair.

Et à l'instant est intervenu au présent acte:
Madame Mercedes ROLDAN CHESA, Managing Director, demeurant à Carrer de la Creu Grossa - Xalet 7-8, Andorra

La Vella

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing

privé annexée aux présentes,

déclare souscrire les 21.879 parts sociales nouvelles et les libérer par l'apport en nature de parts sociales des sociétés

de droit espagnol suivantes:

i. 65.928 parts sociales (numéros 1 à 300 -les deux inclus-, et 302 à 65.629 -les deux inclus-) sur un total de 65.929

parts sociales, ce qui représente le 99,998% du capital social de la société de droit espagnol «CARTON LOSTER, S.L. »,
constituée par-devant le Notaire de Barcelone (Espagne), Mâitre Marco Antonio Alonso Hevia le 16 Octobre 2 007,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Vizcaya (Espagne) sous le Tome 4887, Feuille 207, Page BI-50882,
Inscription 1ère, et domiciliée à Gran Via D. Lopez de Haro, 74 1D - 48011 Bilbao (Espagne).

53930

ii. 152.860 parts sociales (numéros 114.842 à 223.381 -les deux inclus-; 258.382 à 293.381 -les deux inclus-; 296.382

à 299.381 -les deux inclus-; 299.522 à 299.661 -les deux inclus-; et 369.622 à 375.801 -les deux inclus-) sur un total de
375.801 parts sociales, ce qui représente le 40,675% du capital social de la société de droit espagnol «CUGAT RENT,
S.L.», constituée par-devant le Notaire de Barcelone (Espagne), Mâitre Marco Antonio Alonso Hevia le 17 Octobre 2005,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Barcelone sous le Tome 37930, Feuille 213, Page B-311934, In-
scription 1 

ère

 , et domiciliée à Calle Angli, 34, 6A - 08017 Barcelone (Espagne).

La valeur totale et la cessibilité des parts sociales à la Société sont documentées par un rapport signé par le gérant de

la Société qui confirme entre autre que la valeur totale des parts sociales équivaut à 2.187.900,- euros.

Les titres susmentionnés sont à la disposition de la société.
Suite à cette augmentation de capital, l'article six (6) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions deux cent mille quatre cents Euros (EUR 2.200.400,-), représenté par

vingt-deux mille quatre (22.004) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune."

Les vingt-deux mille quatre (22.004) parts sociales sont détenues comme suit:

1.- La société FINACAP HOLDING S.A., prénommée cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2.- Madame Mercedes ROLDAN CHESA, prénommée vingt et un mille huit cent soixante-dix-neuf parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.879

Total: vingt-deux mille quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.004

<i>Droit d'apport

L'apport en nature consistant en l'apport de parts sociales des sociétés constituées au sein de l'Union Européenne et

y ayant son siège de direction effectif, la Société requiert, l'application de l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui
prévoit une exonération du droit d'apport concernant l'apport des 99,998% du capital social de la société de droit espagnol
«CARTON LOSTER, S.L.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital s'élève à environ dix mille deux cents Euros
(EUR 10.200,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 mars 2008, Relation: EAC/2008/4283. — Reçu sept mille six cent quarante-

trois euros 1.528.600 € à 0,5% = 7.643 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008051539/219/73.
(080056677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Activision Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.012.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.465.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la Société en date du 22

février 2008 que l'associé unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Révocation  de  Madame  Patricia  Bertero  de  sa  fonction  de  Gérant  de  catégorie  A  de  la  Société  avec  effet  au  27

septembre 2007.

<i>Deuxième résolution

Omissis

<i>Troisième résolution

Acceptation des démissions de Monsieur Romain Thillens et Monsieur Dominique Ransquin de leur fonction de Gérant

de catégorie B de la société avec effet au 1 

er

 février 2008.

53931

<i>Quatrième résolution

Omissis

<i>Cinquième résolution

Nomination de:
- Manacor (Luxembourg) S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeoises sous le numéro
B 9.098;

- Mutua (Luxembourg) S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeoises sous le numéro
B 41.471;

En qualité de Gérant de catégorie B de la Société, avec prise d'effet au 1 

er

 février 2008 et pour une durée indéterminée.

<i>Sixième résolution

Nomination de Monsieur Jay Stephen Komas, né le 3 février 1966 en Californie, de nationalité américaine, domicilié

au 3 Roundwood avenue, Stokley Park, Uxbridge UB11 1AF, Royaume-Uni, en qualité de Gérant de catégorie A de la
Société, avec prise d'effet au 5 février 2008 et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance est donc dorénavant constitué comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. George Rose
- M. Jay Stephen Komas

<i>Gérants de catégorie B:

- Manacor (Luxembourg) S.A.
- Mutua (Luxembourg) S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Activision Luxembourg S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager B
Signatures

Référence de publication: 2008051794/683/47.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP02956. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

IProc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.470.

Lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 27 décembre 2007, il a été résolu ce qui suit:
2. D'approuver la démission de M. Mikael HOLMBERG comme administrateur au conseil d'administration;
3. D'approuver la démission de M. Gilles WECKER comme commissaire aux comptes de la société;
4. De réélire M. Gilles WECKER demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme

administrateur au conseil d'administration

5. De réélire M. Peter ENGELBERG demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

comme administrateur au conseil d'administration en remplacement de M. Mikael HOLMBERG;

6. De réélire MODERN TREUHAND S.A. située au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme commissaire

aux comptes de la société

7. De réélire Mme Anne WILBY comme administrateur au conseil d'administration.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on December

27th, 2007, it has been resolved the following:

2. To accept the resignation of Mr Mikael HOLMBERG as director of the company;
3. To accept the resignation of Mr Gilles WECKER as auditor of the company;
4. To re-elect Mr Gilles WECKER residing professionally at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as director of

the company

53932

5. To appoint Mr Peter ENGELBERG residing professionally at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as new

director of the company replacing Mrs Mikael HOLMBERG;

6. To re-elect MODERN TREUHAND S.A. situated 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg as new statutory auditor

of the company

7. To re-elect Mrs Anne WILBY as director of the company.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2008051795/1369/32.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01976. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Beaubourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 64.368.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale en date du 8 avril 2008 que les personnes suivantes ont démis-

sionné, avec effet au immédiat, de leurs fonctions d'Administrateur de la société:

- Nico Arend, domicilié 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

- Carlo Fischbach, domicilié 20, rue des Tilleuls, L2510 Strassen.

- Sylvie Hansen, domiciliée 28, Duerfstrooss, L-9647 Doncols.

Il résulte de ladite Assemblée en date du 8 avril 2008 que les personnes suivantes ont démissionné, avec effet au

immédiat, de leurs fonctions d'Administrateur-Délégué de la société:

- Nico Arend, domicilié 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

- Carlo Fischbach, domicilié 20, rue des Tilleuls, L2510 Strassen.

Il résulte de ladite Assemblée en date du 8 avril 2008 que la société suivante a démissionné, avec effet au immédiat,

de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société:

- Arend &amp; Partners Sàrl, avec adresse professionnelle à 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch, enregistrée sous le numéro

B 81.665.

Il résulte également de ladite assemblée que les personnes suivantes ont été nommées Administrateur de la Société,

avec effet immédiat, pour 6 ans:

- Norbert Becker, né le 7 octobre 1953 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg.

- Olivier Ferres, né le 29 juillet 1961 à Montpelier (France), avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg.

- Alex Sulkowski, né le 14 juillet 1953 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff L-1736 Senninger-

berg.

II résulte également de ladite assemblée que les personnes suivantes ont été nommées, Administrateur-Délégué de la

Société, avec effet immédiat, pour 6 ans:

- Norbert Becker, né le 7 octobre 1953 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg.

- Alex Sulkowski, né le 14 juillet 1953 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg.

II résulte également de ladite assemblée que la personne suivante a été nommée, Commissaire aux Comptes de la

Société, avec effet immédiat, pour 6 ans:

- Jean Zeimet, né le 5 mars 1953 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à 67, rue Michel Welter, L-2730 Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53933

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008051823/4170/47.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04557. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Lydie Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 63.467.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/04/2008.

<i>Pour Lydie Holding S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008051929/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03092. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

EUROHYPO Europäische Hypothekenbank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 30.469.

Am 31. März 2008, 11:00 Uhr, sind die Aktionäre der EUROHYPO Europäische Hypothekenbank S.A. am Sitz der

Gesellschaft zur ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. In der Versammlung wurde unter anderem bes-
chlossen,

-  Herrn  Thomas  Köntgen,  Mitglied  des  Vorstands  der  Eurohypo  AG,  wohnhaft  in  60596  Frankfurt  am  Main,

Steinlestraße 1, Bundesrepublik Deutschland, geboren in Düsseldorf am 27.05.1967, mit Wirkung vom 31. März 2008 bis
zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013 zum Mitglied des Verwaltungsrats zu bestellen. Herr
Köntgen wurde vom Verwaltungsrat in seiner Sitzung vom 4. März 2008 einstimmig zum stellvertretenden Vorsitzenden
des Verwaltungsrats gewählt.

- das Verwaltungsratsmandat von Herrn Henning Rasche, Mitglied des Vorstands der Eurohypo Aktiengesellschaft,

wohnhaft in 65779 Kelkheim, Im Herlenstück 7A, Bundesrepublik Deutschland, geboren in Hannover am 08.03.1953, ab
dem 31. März 2008 für weitere fünf Jahre bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013 zu ver-
längern.

Die ordentliche Generalversammlung hat ferner festgestellt, dass
- Herr Wolfgang Groth, wohnhaft in 54456 Tawern, Onsdorfer Straße 27A, Bundesrepublik Deutschland, mit Schrei-

ben vom 29. November 2007 sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrats mit Ablauf der Verwaltungsratssitzung am 30.
November 2007 niedergelegt hat;

- Herr Dirk Wilhelm Schuh, wohnhaft in 61479 Glashütten, Feldbergstraße 1, Bundesrepublik Deutschland, mit Schrei-

ben vom 19. Dezember 2007 sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrats und als stellv. Verwaltungsratsvorsitzender
mit Wirkung zum 31. Dezember 2007 niedergelegt hat.

Senningerberg, den 31. März 2008.

<i>EUROHYPO Europäische Hypothekenbank S.A.
Walter Siemann / Jean-Luc Spetz

Référence de publication: 2008051893/1922/31.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04286. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

53934

I.W.F.C.-Latin-American Resorting Investment-Fund, Scs, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.775.

STATUTS

STATUTS DE SOCIETE SOCIETE DU TYPE "EN COMMANDITE SIMPLE" (ci-après le "Contrat") conclu le 5 mars

2008 entre International Wires For Companies, SA (I.W.F.C, sa), en tant que commandité (ci-après le "Commandité") et
toutes les parties qui signent des copies du présent Contrat pour devenir des Commanditaires. Le terme "Associé",
lorsqu'il est utilisé individuellement, et le terme "Associés", lorsqu'il est utilisé collectivement, font référence à la fois au
Commandité et aux Commanditaires, individuellement ou collectivement, selon les cas. Le terme "Commandité", lorsqu'il
est utilisé individuellement, et le terme "Commandités", lorsqu'il est utilisé collectivement, font référence respectivement
à un Commandité et aux Commandités. Le terme "Commanditaire", lorsqu'il est utilisé individuellement, et le terme
"Commanditaires", lorsqu'il est utilisé collectivement, font référence respectivement à un Commanditaire et aux Com-
manditaires. Le terme "Commandité", tel qu'il est utilisé dans le présent Contrat, sera réputé désigner les Commandités
lorsqu'il y a plus d'un Commandité. Le terme "Commanditaire", tel qu'il est utilisé dans le présent Contrat, sera réputé
désigner les Commanditaires lorsqu'il y a plus d'un Commanditaire.

Les parties en présence, désirant former une société s'apparentant à une société du type "en commandite simple", en

vertu de la loi luxembourgeoise sur les Sociétés de 2002, conformément aux termes et conditions du présent Statuts,
conviennent de ce qui suit:

Art. 1 

er

 . Dispositions générales.

1.1 Constitution
Les parties constituent, à la date indiquée ci-dessus, une société s'apparentant à une société du type "en commandite

simple", exonérée d'impôts sur les sociétés (ci-après la "Société") en vertu des lois et des règles fiscale, et devront se
conformer à ces règles, et à leurs modifications éventuelles qui pourront être adoptées par le Gouvernement luxem-
bourgeois.

1.2 Nom
Le nom de la Société sera "I.W.F.C-LATIN-AMERICAN RESORTING INVESTMENT -FUND, Scs". Le Commandité

pourra éventuellement modifier le nom de la société, s'il le juge nécessaire, et devra le notifier aux Commanditaires dans
les plus brefs délais, à compter de sa décision.

1.3 Durée
La Société sera réputée constituée à la date de la signature du présent Contrat (ci-après la "Date de Constitution") et

continuera jusqu'à sa dissolution et liquidation, telles que prévues à l'article 8 du présent Contrat.

1.4 Siège social et représentant pour la signification des actes
L'adresse du siège social de la Société au Luxembourg sera:
29, avenue Monterey L-2163 LUXEMBOURG
Le nom de la personne agissant pour le compte de la Société et à qui peuvent être signifiés des actes, aux Luxembourg,

sera: M. Jean Naveaux de la société Monterrey Business, SA 29, avenue Monterrey L-2163 Luxembourg.

1.5 Commandités
Les noms et adresses des Commandités de la Société seront: International Wires For Companies SA (I.W.F.C, sa)

dont le siège social est situé 29, avenue Monterrey L-2163 Luxembourg inscrit au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro B63 636, ainsi que toute autre personne susceptible de devenir un commandité à l'avenir ou successeur
d'un Commandité, conformément aux termes du Contrat et avec l'accord du Commandité. Le Commandité peut être
également un Commanditaire de la Société.

1.6 Commanditaires
Les Commanditaires sont les parties signant des copies du Contrat et des Annexes au Contrat pour devenir des

Commanditaires. Le Commandité aura le droit d'admettre d'autres Commanditaires dans la Société, chacun de ces nou-
veaux Commanditaires devant, lors de leur admission dans la Société, signer un complément ou un double approprié du
Contrat en vertu duquel ils acceptent d'être liés par tous les termes et conditions prévus aux présentes ainsi que par
tout autre instrument ou document déterminé par le Commandité.

Art. 2. Objet. La Société est constituée pour exercer toute activité commerciale et financière autorisée par les lois

luxembourgeoises et sur tout autre territoire où la Société pourrait avoir un intérêt commercial ou financier.

L'objet de la Société est d'acquérir, contre un dépôt de couverture ou de toute autre manière, sur le marché libre, le

marché négocié ou de toute autre manière, des titres de quelque type ou nature que ce soit (y compris les options) d'une
entité spécifique, dont le nom et l'activité est connu par chaque Commanditaire, et de toute entité affiliée (ci-après les
"Titres"); de détenir, vendre, échanger, transférer, voter et exercer de toute autre manière tous les droits, pouvoirs,
privilèges et autres droits de propriété ou de possession relatifs aux Titres et autres biens détenus par la Société; importer,
de faire construire de gérer des hôtels des bar et des programme immobilier, d'emprunter des capitaux pour la réalisation

53935

des objectifs précédents et, sous réserve des réglementations applicables, de garantir le paiement des ces obligations ou
d'autres obligations de la Société par l'hypothèque ou le gage de tout ou partie des biens de la Société; d'acheter, détenir,
vendre et négocier de quelque manière que ce soit au moyen de devises et contrats à terme tels que déterminés par le
Commandité en ce qui concerne les Titres; et de conclure, réaliser et exécuter tous les contrats et accords, exercer
toutes les activités et transactions, et prendre toutes les initiatives stratégiques qui pourraient être jugés nécessaires ou
souhaitables par le Commandité pour obtenir l'augmentation de capital prévue dans la réalisation des objectifs précédents.
La Société peut agir directement ou conjointement avec d'autres sociétés, par des joint ventures, partenariats ou autre,
pour réaliser les objectifs précédents. La Société est investie de tous les pouvoirs nécessaires ou utiles pour réaliser les
objectifs précédents.

Art. 3. Apports au capital et comptes de capital.
3.1 Apports des Associés
Les Associés fourniront un apport au capital de la Société à la signature et la fourniture du Contrat, sous la forme

d'une somme d'argent, telle qu'indiquée, en face de leur nom, à l'Annexe A au Contrat, et conformément aux dispositions
de l'Accord de Souscription prévu à l'Annexe B au Contrat. Ni le Commandité ni aucun Commanditaire n'auront aucune
autre obligation d'apport supplémentaire au capital de la Société.

3.2 Exercices comptables
Le premier exercice comptable (un "Exercice Comptable") de la Société débutera à la Date de Constitution et chaque

Exercice Comptable ultérieur débutera immédiatement après la clôture de l'Exercice Précédent. Chaque Exercice Comp-
table de la Société prendra fin à la clôture d'activité se produisant au premier des événements suivants: (a) la date précédant
immédiatement la date d'entrée en vigueur de l'admission d'un nouveau Commanditaire ou Commandité ou de l'accep-
tation de tout nouvel apport au capital conformément à l'article 3.1 ci-dessus, ou (b) la Date de Retrait (telle que définie
à l'article 7.2 (a) ci-après), ou (c) la date de distribution, conformément à l'article 6 du présent Contrat, ou (d) la date de
liquidation de la Société.

3.3 Comptes de capital
Un compte de capital (ci-après un "Compte de Capital") sera établi, pour chaque Associé, dans la comptabilité de la

Société. Le Compte de Capital de chaque Associé sera d'un montant équivalent au (a) Compte de Capital de cet Associé
à la fin de l'Exercice Comptable précédent (après avoir pris en considération la répartition des profits et pertes, telle que
prévue à l'article 5 du Contrat, et les ajustements du Compte de Capital, tel que prévu à l'article 6 du Contrat) ou, dans
le cas où il s'agit, pour cet Associé, du premier Exercice Comptable, au montant de l'apport de cet Associé au capital de
la Société, tel qu'identifié à l'Annexe A au présent Contrat, plus (b) le montant de tout nouvel apport de l'Associé au
capital de la Société au début de l'Exercice Comptable, moins (c) le montant, s'il existe, de toute distribution faite à cet
Associé, en vertu de l'article 6.1 du Contrat.

3.4 Limitation de responsabilité
Tout Commanditaire ne sera responsable des dettes de la Société que dans la limite de son apport. Nonobstant ce

qui précède, un Commanditaire recevant une distribution, conformément au présent Contrat, en contrepartie totale ou
partielle de son apport sera responsable envers la Société de toute somme ne pouvant excéder le montant distribué,
avec intérêts, afin de décharger la Société de ses obligations envers les créanciers qui ont accordé un crédit ou dont les
créances sont dues avant la distribution, à l'exception des créanciers dont les créances représentent des dettes pour
lesquelles ni la Société ni aucun Associé ne sont responsables personnellement, jusqu'à la fin de exercice comptable.

3.5 Dispositions diverses
Un Associé ne peut, de quelque manière, retirer une partie de son apport au capital ou recevoir aucune somme de la

Société, sauf disposition contraire dans le présent Contrat, et un Associé ne peut fournir aucun nouvel apport au capital
de la Société que sous réserve de ce qui est prévu au Contrat. Les prêts fournis à la Société par un Associé ne sont pas
considérés comme des apports au capital de la Société.

3.6 Pas d'intérêts sur les apports
Aucun intérêt ne sera versé sur l'apport fourni au capital de la Société.

Art. 4. Gestion.
4.1 Pouvoirs et obligations des Commandités
(a) Sauf disposition contraire du Contrat, le Commandité aura le pouvoir exclusif et intégral, au nom de la Société, de

diriger, contrôler, administrer et gérer les activités et affaires de la Société et de prendre ou faire prendre toutes les
mesures qu'il jugera nécessaires ou appropriées pour réaliser les objectifs précités, et ce pouvoir couvrira l'ensemble des
questions liées aux activités ou affaires de la Société.

(b) À cet effet, le Commandité détiendra en outre tout le pouvoir et l'autorité d'un associé dans une société sans

commanditaire, tel que cela est prévu par les lois luxembourgeoises. Aucune personne impliquée dans la Société ne devra
chercher à examiner le pouvoir et l'autorité du Commandité pour prendre une quelconque mesure ou décision. La société
se trouve engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont obligatoirement la signature de l'ad-
ministrateur délégué Stéphane JF KIFFER, soit par la signature individuelle de l'Administrateur Délégué Stéphane JF KIFFER
du Commandité I.W.F.C,SA sur tout instrument, contrat, procuration, contrat de prêt, billet à ordre et tout autre do-

53936

cument qui suffira à engager la Société et aucun tiers n'est tenu de rechercher la destination des fonds ou le pouvoir du
Commandité pour demander l'autorisation de toute autre personne.

(c) Nonobstant les dispositions du Contrat, de l'Ordonnance ou toutes autres dispositions des lois luxembourgeoises,

et interprétations de celles-ci, le Commandité est en outre autorisé à acheter, vendre, transférer et échanger des biens
de quelque nature que ce soit, dans quelque lieu que ce soit, des biens meubles et/ou immeubles, y compris notamment
des actions, obligations, doubles options couvertes ou non couvertes, à effectuer des options d'achat et de vente et toute
autre transaction d'options et à acheter et maintenir un compte de courtages de titres, au comptant ou sur provision,
partout dans le monde. Toutefois, toutes les dispositions du présent article 6 sont soumises au fait que l'exploitation de
la Société aura lieu en grande partie en dehors du Luxembourg.

4.2 Actions et collaboration des Commanditaires
(a) Les Commanditaires ne participeront en aucun cas à l'administration ou au contrôle des activités de la Société et

n'auront aucun droit ou autorité pour agir au nom de la Société ou pour l'engager. L'exercice d'un quelconque des droits
et pouvoirs des Commanditaires en vertu des termes du Contrat ne pourra être réputé participer aux opérations quo-
tidiennes de la Société ou au contrôle des affaires de la Société.

(b) Chaque Commanditaire devra fournir au Commandité toutes les informations qui pourraient être requises par ce

dernier, de temps à autre et dans une mesure raisonnable, et devra collaborer avec le Commandité, afin de permettre
au Commandité et à la Société de respecter les lois applicables (y compris notamment les lois applicables relatives aux
titres) dans l'exercice des activités de la Société.

(c) Chaque Commanditaire déclare que sa participation dans la Société est pour son propre compte et à des fins

d'investissement, et non pour des besoins de distribution, au sens de la loi relative aux valeurs mobilières, telle que
modifiée (ci-après la "Loi"). Tout Commanditaire recevant une distribution sous forme de titres de la part de la Société
devra déclarer ce qui précède en ce qui concerne les titres reçus et signer tous les documents que le Commandité jugera
nécessaires afin de se conformer à la Loi.

4.3 Services à la Société: transactions affiliées
(a) Tout Associé pourra s'engager ou avoir des intérêts dans d'autres entreprises ou activités de quelque type ou

nature que ce soit, seul ou conjointement. En outre, chaque Associé aura le droit d'avoir des responsabilités dans d'autres
affaires et de consacrer du temps, de l'attention et des ressources à celles-ci pendant la durée du Contrat. Sans limiter
la généralité de ce qui précède, les Commanditaires reconnaissent que le Commandité et toutes autres personnes phy-
siques ou morales affiliées au Commandité peuvent détenir et pourront acquérir et céder des titres provenant du même
émetteur et de la même catégorie que les titres détenus par la Société. Ni la Société ni aucun Associé n'auront aucun
droit sur ces entreprises ou sur le revenu ou les bénéfices qui en résultent.

(b) Le Commandité recevra une commission pour tous les Commanditaires supplémentaires qui signent une copie du

Contrat et des Annexes au Contrat.

4.4 Disculpation et Indemnisation
Le Commandité ne pourra être tenu pour responsable ou redevable, sous forme de dommages et intérêts ou autre,

à l'égard d'un Commanditaire, de tout acte ou omission qu'il aurait effectué ou omis de bonne foi et dans le cadre du
Contrat. La Société (mais pas un Associé) devra indemniser et garantir le Commandité contre toute perte, dommage,
obligation, coût ou dépense (y compris les honoraires raisonnables d'avocat ou de conseil) découlant de tout acte ou
manquement à agir de sa part si cet acte ou manquement à agir est de bonne foi et dans le cadre du Contrat.

4.5 Dépenses: Remboursement des Commandités et paiements aux Commandités
Sauf disposition contraire dans le Contrat, la Société devra payer tous les coûts et dépenses directs liés à la constitution

et à l'administration de la Société, y compris notamment les frais de justice, les frais de comptabilité, les honoraires d'agents
et consultants, les frais financiers, les paiements du service de la dette et autres coûts et dépenses liés aux objectifs de la
Société. Dans l'hypothèse où ces coûts et dépenses ont été ou sont payés par le Commandité au nom de la Société, le
Commandité sera en droit d'être remboursé, par la Société, du paiement effectué.

4.6 Placements temporaires
Dans l'attente des déboursements de fonds de la Société pour l'achat de Titres, les fonds seront investis dans des

placements monétaires, des titres d'État à court terme, des dépôts dans des comptes de courtage, des certificats de dépôt
ou dépôts à terme ou dépôts à vue dans des banques commerciales, des effets bancaires, des billets de trésorerie, des
contrats de vente à réméré concernant des titres d'État, et dans d'autres placements et instruments du marché monétaire.

Art. 5. Répartition des profits et pertes.
5.1 Répartition des profits et pertes
Les profits et les pertes nets de la Société pour chaque Exercice Comptable seront déterminés à la fin de cet exercice

comptable  par  le  Commandité.  Pour  les  besoins  de  cette  détermination,  les  profits  et  pertes  latents  seront  pris  en
considération dans la valeur de l'actif de la Société, conformément à l'article 10.4 du Contrat.

5.2 Ajustements des Comptes de Capital
Les profits et les pertes nets de la Société seront portés au crédit ou au débit, selon les cas, des Comptes de Capital

des Associés, à la fin de chaque exercice comptable, et répartis au prorata.

53937

Art. 6. Distributions.
6.1 Remboursements des apports
Après l'acquittement de toutes les dettes et obligations actuelles de la Société et la constitution de toutes les provisions

pour fonds de roulement et pour risques que le Commandité jugera nécessaires, le Commandité pourra, de sa propre
initiative, procéder à des distributions en numéraire ou en nature aux associés, au prorata de leur Compte de Capital, à
condition, toutefois, que dans l'hypothèse où, en application de ce qui précède, un Commanditaire est en droit de recevoir
un montant supérieur à son apport (réduit par les distributions précédentes) plus le Remboursement Prioritaire de ce
Commanditaire, tel que défini à l'article 6.2 ci-dessous (ci-après "l'Excédent"), le Compte de Capital de ce Commanditaire
devra être réduit, et le Compte de Capital du Commandité sera augmenté de 25% du montant de l'Excédent, et les
distributions seront effectuées en conformité avec les Comptes de Capital ainsi ajustés.

6.2 Remboursement Prioritaire
Le Remboursement Prioritaire d'un Commanditaire représente le remboursement que le Commanditaire aurait reçu

si un montant équivalent à son apport avait été investi à 6% par an.

6.3 Distributions en nature
Si des actifs de la Société sont distribués en nature, ces actifs seront évalués, conformément à l'article 10.4 du Contrat,

et distribués aux Associés dans les mêmes proportions que les distributions auxquelles auraient eu droit les Associés, en
vertu de l'article 6.1 ci-dessus.

6.4 Rapports de priorité des Associés
Aucun Associé ne sera prioritaire par rapport à un autre Associé en ce qui concerne le remboursement de ses apports

au capital de la Société ou sa rémunération. Cependant il sera possible aux commanditaires de déterminer que son
investissement soi dans des lots spécifique pour tous ou parti lors de la souscription ou du réinvestissement.

Art. 7. Participation des Associés; Retraits.
7.1 Restriction relative aux cessions
Aucun Associé ne pourra céder, transmettre ou donner en gage tout ou partie de sa part dans la Société, sans l'accord

préalable et écrit du Commandité, dont l'accord sera donné de sa propre initiative, et aucun cessionnaire autorisé n'aura
le droit de devenir un Associé remplaçant au titre de la part qui a été cédée sans l'accord préalable et écrit du Commandité,
dont l'accord sera donné de sa propre initiative.

7.2 Retrait d'un Commanditaire
(a) Un Commanditaire ne pourra pas se retirer de la Société avant six mois, à compter de la date de signature du

Contrat à moins que cette durée ne soit prorogée par le Commandité, de sa propre initiative, et fixée à un an, à compter
de la date des présentes. Le Commandité pourra, de sa propre initiative, et avec ou sans motif, exiger le retrait d'un
Commanditaire de la Société après notification écrite adressée à ce Commanditaire au minimum 10 jours avant la date
effective du retrait, en spécifiant la date du retrait (ci-après la "Date de Retrait"). Le retrait d'un Commanditaire n'aura
pas pour effet de dissoudre la Société. La société pourra racheter les par d'un commanditaire

(b) Dans le cas d'une notification de retrait adressée à un Commanditaire, la participation du Commanditaire dans la

Société demeurera en vigueur, aux risques de la Société, jusqu'à la Date de Retrait ou la liquidation anticipée de la Société.
Si la Société existe toujours après la Date de Retrait, le Commanditaire sera en droit de recevoir, dans un délai de trente
(30) jours suivant la Date de Retrait, conformément au présent article 7.2, la valeur de sa part dans la Société à la Date
de Retrait applicable. La part d'un Commanditaire qui a été notifié d'un retrait ne sera pas incluse dans le calcul de la part
des Associés ou Commanditaires qui sont chargés de prendre des mesures au titre de toute disposition du Contrat.

(c) La valeur de la part, dans la Société, d'un Commanditaire qui se retire sera égale au montant que le Commanditaire

aurait reçu si la Société avait été dissoute à la Date de Retrait, dettes et obligations acquittées ou provisionnées et actifs
distribués dans l'ordre de priorité défini à l'article 8.3 du Contrat. Cette valeur sera déterminée de la manière prévue à
l'article 10.4 du Contrat. La valeur de la part de ce Commanditaire qui se retire pourra être payée au comptant, sous
forme de titres (conformément à l'article 10.4 du Contrat) à la date de paiement, ou en combinant les deux, à l'initiative
exclusive du Commandité.

(d) Dans la mesure où un bénéfice net est réalisé par la Société, provenant de la vente des titres, et le produit de cette

vente est enregistré dans les comptes et les registres de la Société et utilisé pour effectuer le paiement de la part d'un
Commanditaire qui se retire, ce bénéfice net sera spécifiquement alloué (i) au Commanditaire qui se retire, à hauteur
d'un montant équivalent à la différence entre la valeur de sa part dans la Société et sa "base d'imposition" à des fins fiscales
dans sa part dans la Société, à la Date de Retrait et (ii) s'il reste des bénéfices nets, à tous les Associés qui étaient Associés
à la Date de Retrait, autres que ledit Commanditaire qui se retire, conformément à l'article 5 du Contrat.

(e) Le droit de tout Commanditaire qui se retire de recevoir la valeur de sa part dans la Société en vertu du présent

article 7.2 est soumis aux dispositions de l'article 12 de l'Ordonnance (le cas échéant). La portion non utilisée de toute
provision sera distribuée, avec des intérêts au taux réellement perçu conformément à l'investissement par le Commandité
dans tout investissement autorisé en vertu de l'article 4.6 du Contrat, lorsque le Commandité aura déterminé que le
besoin aura cessé.

53938

Art. 8. Dissolution et liquidation.
8.1 Dissolution
La Société sera dissoute et liquidée au premier des événements suivants:
(a) La décision du Commandité de dissoudre et liquider la Société;
(b) sous réserve d'une continuation, telle que prévue à l'article 8.2 ci-dessous, le décès, l'incompétence, la dissolution,

l'insolvabilité ou la faillite du Commandité;

(c) la vente de tout ou partie des actifs de la Société; ou
(d) l'apport de tous les actifs de la Société à un Fonds Commun de Placement enregistré conformément aux lois

luxembourgeoises.

8.2 Continuation
Le Commandité s'engage à agir en tant que Commandité de la Société jusqu'à sa dissolution sans reconstitution, tel

que cela est prévu ci-dessous. En cas de dissolution, telle que prévue à l'article 8.1(b) ci-dessus, la Société pourra continuer
conformément  aux  termes  du  Contrat  si,  dans  un  délai  de  90  jours  suivant  la  dissolution,  tous  les  Commanditaires
désignent une ou plusieurs personnes pour devenir commandité(s). Dans l'hypothèse où les Commanditaires choisissent
de continuer la Société avec un ou plusieurs nouveaux commandités, ce(s) nouveau(x) commandité(s) succédera/succé-
deront à tous les pouvoirs, privilèges et obligations (mais pas aux intérêts) du Commandité.

8.3 Liquidation
En cas de dissolution nécessitant la liquidation de la Société, le Commandité ou toute autre personne liquidant la

Société procédera, à partir de l'actif de la Société, aux distributions suivantes et dans l'ordre suivant:

(a) distribution aux créanciers, y compris les Associés qui sont créanciers, dans la mesure permise par la réglementation

applicable,  pour  l'acquittement  des  dettes  de  la  Société  (paiement  ou  provisions)  autres  que  celles  destinées  à  être
distribuées aux Associés en vertu de l'article 13 de l'Ordonnance (la cas échéant);

(b) distribution aux Associés, conformément à l'article 6 du Contrat.
Toutes les distributions prévues par le présent Contrat seront effectuées au comptant, sous forme de titres ou/et

autres actifs de la Société, au choix du Commandité.

Art. 9. Décès, Incompétence, etc. d'un Commanditaire. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la dissolution d'un Com-

manditaire n'aura pas pour effet de dissoudre la Société. En cas de décès, d'incompétence ou de faillite d'un Commanditaire
personne physique, ou en cas de dissolution ou de faillite d'un Commanditaire personne morale, les droits de ce Com-
manditaire de participer aux profits et pertes de la Société, de recevoir des distributions des fonds de la Société et de
céder ses parts ou celles de sa Société, conformément au Contrat, incomberont à son représentant, curateur ou suc-
cesseur, selon les cas, (ou, à son codétenteur survivant), sous réserve des termes du Contrat. Les biens d'un Comman-
ditaire défunt ou failli ou du codétenteur, selon les cas, seront soumis à toutes les obligations de ce Commanditaire. En
aucun cas, le représentant, curateur, successeur ou codétenteur survivant ne pourra devenir un Commanditaire, sauf
disposition contraire à l'article 7.1 du Contrat.

Art. 10. Comptabilité.
10.1 Exercice comptable
L'exercice de la Société sera l'année civile.
10.2 Registres
Le Commandité conservera, ou fera conserver, aux frais de la Société, les registres précis et complets de toutes les

transactions de la Société, conformément aux principes comptables généralement admis. Tous ces registres devront, à
tout moment, être conservés au siège social de la Société, et disponibles pendant les heures de travail, afin que les
Commanditaires et leurs représentants légaux puissent les examiner et en faire, s'ils le souhaitent, des copies.

10.3 Déclaration fiscale
Le Commandité préparera et remplira, ou fera préparer et remplir par le comptable de la Société, aux frais de la

Société, toute déclaration fiscale requise pour chaque année fiscale de la Société.

10.4 Évaluation
Pour les besoins du Contrat, (a) chaque élément d'actif de la Société autre que les titres sera évalué au prix du marché,

selon l'appréciation du Commandité, à la date à laquelle cette évaluation doit être effectuée (ci-après la "Date d'Évalua-
tion"), à moins que le présent Contrat ne prévoit une méthode d'évaluation différente d'un élément d'actif, dans des
circonstances précises; et (b) les titres détenus par la Société seront évalués à la Date d'Évaluation, à un montant par
action équivalent au dernier prix de vente des titres sur le plus grand marché national où les titres sont côtés ou négociés.
Le passif sera déterminé conformément aux principes comptables généralement admis.

10.5 Imposition
La Société fera l'objet d'une imposition distincte. Sauf disposition contraire dans les lois luxembourgeoises ou toute

autre juridiction dans laquelle la Société exerce des activités, tous les éléments de revenus, gains, pertes, déductions et
crédit  bénéficieront  à  la  Société,  à  l'exclusion  des  éléments  de  revenus,  gains,  pertes,  déductions  et  crédit  qui  sont
distribués aux Associés.

53939

Art. 11. Rapports et déclarations.
11.1 Informations relatives aux impôts
Dans un délai de 75 jours suivant la fin de chaque année fiscale de la Société, le Commandité fera en sorte que soient

fournies, aux frais de la Société, à chaque Commanditaire, les informations suivantes:

(a)  les  informations  nécessaires  (y  compris  une  déclaration,  pour  l'année  fiscale  concernée,  de  la  part  de  chaque

Commanditaire des revenus nets, bénéfices nets, pertes nettes et autres éléments de la Société) à la préparation de la
déclaration fiscale du Commanditaire; et

(b) une copie de toutes les déclarations d'impôts que la Société doit remplir pour l'année fiscale concernée.
11.2 Informations financières
Dans un délai de 120 jours suivant la fin de chaque année fiscale de la Société, le Commandité fera en sorte que soient

fournies, à chaque Commanditaire, les états financiers de la Société pour l'année fiscale concernée, préparés aux frais de
la Société. Ces états financiers (a) comprendront, à la fin de et pour l'année fiscale concernée, (i) un état des profits et
pertes et un bilan de la Société, et (ii) toutes autres informations qui pourraient être nécessaires, à l'appréciation du
Commandité, pour que les Commanditaires prennent connaissance de l'état financier et des résultats des activités de la
Société.

Art. 12. Procuration. Chaque Commanditaire constitue et désigne le Commandité, et chaque commandité successeur,

tant que cette personne agit en tant que commandité, comme son mandataire légal et légitime pour faire, signer, conclure,
certifier, approuver et remplir, en ce qui concerne la Société:

(a) l'Acte Constitutif et autres documents requis par la réglementation applicable ou les dispositions du Contrat, et

l'Acte Constitutif et autres documents requis pour reconstituer et continuer la Société, conformément aux dispositions
du Contrat;

(b) tous les documents nécessaires ou souhaitables pour effectuer la liquidation de la Société (y compris notamment

un certificat d'annulation de l'Acte Constitutif);

(c) les documents de cession des parts des Commanditaires et autres instruments nécessaires pour effectuer cette

cession, uniquement si les dispositions du présent Contrat ont été respectées;

(d) toutes les déclarations et rapports relatifs à la Société et requis par les lois applicables relatives aux titres; et
(e) tous les avenants au présent Contrat et à l'Acte Constitutif adoptés conformément à l'article 14.2 du présent

Contrat, et tous les documents relatifs à ces avenants, uniquement si les dispositions du présent Contrat ont été res-
pectées.

Les pouvoirs précédents constituent un mandat d'intérêt commun.
Le Commandité devra fournir à chaque Commanditaire une copie de tout document produit conformément au présent

article 12.

Art. 13. Notifications. Toutes les notifications et autres communications devant ou pouvant être faites au titre de toute

disposition du Contrat seront transmises par télécopie, télégramme, ou télégraphe, et seront réputées effectuées à la
date de leur réception et rapidement confirmées par courrier, en port payé, et adressées à la/aux personne(s) à laquelle/
auxquelles cette notification ou autre communication est destinée, à l'adresse spécifiée aux Annexes A et B (ou à toute
autre adresse spécifiée par notification adressée de la même manière).

Art. 14. Dispositions diverses.
14.1 Opposabilité
Sauf disposition contraire dans le Contrat, le Contrat bénéficiera et sera opposable aux parties, à leurs représentants

légaux, leurs successeurs et aux cessionnaires autorisés par les parties.

14.2 Modifications et avenants
Tout avenant, modification ou renonciation à se prévaloir d'un manquement à une quelconque disposition du Contrat,

ou de toute partie du Contrat, n'aura d'effet que s'il est exprimé par écrit et dûment signé par le Commandité, avec
l'accord de la majorité des Commanditaires, à condition, toutefois, que (i) sans le consentement des Commanditaires, le
Commandité puisse modifier le présent Contrat, conformément aux lois luxembourgeoises, pour changer la raison sociale
de la Société, son adresse ou l'adresse de tout Commanditaire, pour changer son agent ou suite à l'admission ou au retrait
d'un Commanditaire; et (ii) sans le consentement d'un Commanditaire donné, aucune modification ou avenant au Contrat
n'augmentera l'obligation de ce Commanditaire de fournir un apport au capital de la Société, ne modifiera son droit de
se retirer, tel que prévu aux présentes, ou ne modifiera le présent article 14.2, en ce qui le concerne. Aucune renonciation
à se prévaloir d'un manquement à une quelconque disposition du Contrat ne constituera renonciation à se prévaloir d'un
quelconque manquement postérieur à cette disposition ou à toute autre disposition du Contrat. Le ternie "Majorité des
Commanditaires", tel qu'il est utilisé dans le Contrat, désigne les Commanditaires dont les Comptes de Capital constituent
plus de 50% de la valeur globale des Comptes de Capital de tous les Commanditaires.

14.3 Droit applicable
Le présent Contrat sera régi par les lois du grand duché du Luxembourg.
14.4 Exemplaires

53940

Le présent Contrat pourra être fourni en plusieurs exemplaires, chacun étant considéré comme un original, et l'en-

semble constituant un seul et unique instrument, sans qu'il soit nécessaire, toutefois, de produire plus d'un exemplaire.

14.5 Séparation

Dans l'hypothèse où une disposition du Contrat est déclarée illégale, nulle ou inapplicable en vertu de lois actuelles

ou futures applicables pendant la durée du Contrat, la légalité, validité et applicabilité des autres dispositions ne seront
pas affectées, et au lieu et place de chaque disposition illégale, nulle ou inapplicable, il sera ajouté automatiquement au
présent contrat une disposition légale, valide et applicable similaire, dans ses termes, à celle de la disposition jugée illégale,
nulle ou inapplicable.

14.6 Changement du droit applicable

Tant que les dispositions du présent article 14.6 ne seront pas explicitement prohibées par l'Ordonnance, telle que

modifiée, ou par toute autre ordonnance équivalente ou état de loi équivalent, le Commandité pourra, au moyen d'une
déclaration écrite et signée, à tout moment et de temps à autre, pendant la durée de la Société, s'il le juge nécessaire et
de sa propre initiative pour le bénéfice ou la sécurité de la Société et de son Compte de Capital et son Actif, ou de toute
partie de ceux-ci, retirer (ou refuser de retirer) tout ou partie des Comptes de Capital et/ou de l'Actif et/ou déclarer
que le Contrat prendra effet, à partir de la date de cette déclaration, en conformité avec les lois de tout autre état ou
territoire dans le monde et le Contrat sera soumis à la compétence des tribunaux de cette autre juridiction. En aucun
cas, les lois de cet autre état ou territoire ne pourront remplacer les lois en vertu desquelles (i) tous les pouvoirs et
dispositions déclarés et contenus aux présentes ne seraient pas applicables ou ne pourraient pas être exercés et donc
prendre effet; ou (ii) le Contrat et la Société ne seraient pas soumis à la résiliation/dissolution, démembrement ou inter-
vention. A la date de la déclaration, le droit de l'état ou territoire identifié aux présentes sera le Droit Applicable, soumis,
toutefois,  au  pouvoir  conféré  par  le  présent  article  14.6  et  jusqu'à  une  prochaine  déclaration.  Aussi  souvent  qu'une
déclaration sera faite, le Commandité sera libre de faire autant de modifications ou ajouts relatifs aux pouvoirs et dispo-
sitions du Contrat qu'il le juge nécessaire ou souhaitable pour s'assurer que les dispositions du Contrat soient aussi
valables et effectives qu'elles le sont en vertu du Droit Applicable qui régit le Contrat au moment où les pouvoirs contenus
aux présentes sont exercés. La décision du Commandité relative au retrait ou au changement du droit applicable sera
définitive et opposable à toute personne concernée ou déclarant être concernée par le Contrat.

14.7 Une demande sera faite auprès de la Commission des Services Financiers afin qu'un Fonds Commune de Placement

(le "Fonds") soit enregistré conformément aux lois luxembourgeoises.

EN FOI DE QUOI, les parties en présence ont lu, approuvé et signé le Contrat à la date indiquée ci-dessus.

INTERNATIONAL WIRES FOR COMPANIES SA
<i>Commandité
Signatures / Stéphane JF KIFFER
<i>Dirigeants dûment autorisés / Administrateur délégué

<i>Annexe A

COMANDITE

APPORT

EUR

IWFC,SA 29, AVEVENUE MONTEREY, L2163 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15% 37500

COMMANDITAIRE

APPORT

NOM ET ADRESSE
Guillaume Dépée né le 15 août 1972 à Boulogne Billancourt domicilié Professionnellement 29, avenue,

Monterey L-2169 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35% 87500

Javier Ortiz Ramirez né le 29 juin 1966 à Mexico D.F domicilié Praderas 49 - La Cuspide - Naucalpan

53100 Estado de México - Mexique 5% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35% 87500

Carle M EMBA né le 11 Mai 88 Abidjan cote D'ivoire domicilié Professionnellement 29, avenue Mon-

terrey L- 2169 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10% 25000

Nora Szelepcsenyi née le 4 août 1985 à Budapest (Hongrie) domiciliée 51, rue Spontini 75116 Paris

- France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5% 12500

Capital variable total des souscription a la signature . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100% 250.000

Référence de publication: 2008051726/7468/397.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05755. - Reçu 1791,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

53941

Crowdon Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 126.931.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait conforme
<i>CROWDON INVESTMENT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008051943/7491/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05026. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

SANPAOLO IMI Equity Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.364.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008051996/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03426. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

MGP Asia Japan LLC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.640.

Monsieur Simon Joseph Treacy demeurant à Suite 1608, Three Pacific Place, No.1 Queen's Road East, Central, Hong

Kong, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 28 mars 2008.

Monsieur Andrew Wood demeurant à 203-205 Brompton Road, Knightsbridge, SW3 1LA Londres, Royaume-Uni, a

démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 28 mars 2008.

Monsieur John Russell Saunders né le 2 janvier 1966 à Londres, Royaume Uni et demeurant à Suite 1608, Three Pacific

Place, No.1 Queen's Road East, Central, Hong Kong a été nommé gérant de la Société avec effet au 28 mars 2008 pour
une durée indéterminée.

Monsieur Philip Andrew White né le 28 octobre 1959 à Vancouver, Canada et demeurant à 8 Shenton Way, #15-02,

Singapore 068811, a été nommé gérant de la Société avec effet au 28 mars 2008 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- BlackDog S.à r.l.
- Philip Andrew White
- Joanne Fitzgerald
- Julie Mossong
- John Russell Saunders
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53942

Fait et signé à Luxembourg, le 28 mars 2008.

Julie Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2008048966/3648/29.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01365. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

MGP Asia Japan TMK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.609.

Monsieur Simon Joseph Treacy demeurant à Suite 1608, Three Pacific Place, No.1 Queen's Road East, Central, Hong

Kong, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 28 mars 2008.

Monsieur Andrew Wood demeurant à 203-205 Brompton Road, Knightsbridge, SW3 1LA Londres, Royaume-Uni, a

démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 28 mars 2008.

Monsieur John Russell Saunders né le 2 janvier 1966 à Londres, Royaume Uni et demeurant à Suite 1608, Three Pacific

Place, No.1 Queen's Road East, Central, Hong Kong a été nommé gérant de la Société avec effet au 28 mars 2008 pour
une durée indéterminée.

Monsieur Philip Andrew White né le 28 octobre 1959 à Vancouver, Canada et demeurant à 8 Shenton Way, #15-02,

Singapore 068811, a été nommé gérant de la Société avec effet au 28 mars 2008 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- BlackDog S.à r.l.
- Philip Andrew White
- Joanne Fitzgerald
- Julie Mossong
- John Russell Saunders
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 28 mars 2008.

Julie Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2008048967/3648/29.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01366. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Sanpaolo Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 62.762.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008051995/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03423. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

@vantage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 77.797.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53943

Luxembourg, le 15/04/2008.

<i>Pour @vantage S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008052022/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02874. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Loma-Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 79.551.

<i>Cession de part unique de la société

Entre:
Jean Michel ANGEVIN directeur de société, domicilie à Orange à l'adresse ci-dessus.
Et
Philippe CARRE, président directeur de société, domicilie au 10, rue Victor Hugo, 84100 Orange.
Il est convenu de la cession de la part unique détenue dans la société LOMALUX, entre Jean Michel ANGEVIN et

Philippe CARRE.

La part détenue par Jean Michel ANGEVIN est de pure convenance afin de pouvoir avoir deux associes dans la SARL

LOMALUX Sàrl.

Par convention, il est donc décide de la vente de la part unique de la société LOMALUX Sàrl détenue par Jean Michel

ANGEVIN au profit de Philippe CARRE.

Cette cession de part est convenue au prix de 100,- euros payable immédiatement
Il est convenu par ailleurs que la jouissance de la part est valable rétroactivement au premier Décembre 2007.
Les frais inhérents à cette cession seront supportés par l'acquéreur: Philippe CARRE
Pour servir et valoir ce que de droit.

Le 2 janvier 2008.

Jean Michel ANGEVIN / Philippe CARRE.

Référence de publication: 2008051879/1715/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08576. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Escaline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.002.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.789.

1. Suite aux cessions de parts intervenues en date du 5 février 2008 et 22 février 2008 entre AAB Media &amp; Telecom

2005 B.V., Aletheia Capital Partners Limited, Kingsbridge Capital Management GP Limited, Veritas Cable 1 Limited Part-
nership, Veritas Cable 2 Limited Partnership and Robert Fowler and Escaline Management GmbH &amp; Co. KG les parts
sociales de la Société sont réparties comme suit:

- Aletheia Capital Partners Limited domicilié à Carinthia House, 9-12 The Grange, St. Peter Port, Guernsey GYI 4BF,

Channel Islands, inscrit auprès du registre de commerce et des sociétés de Guernsey, Channel Islands, sous le numéro
43042 ne détient plus aucune part dans la société.

- Monsieur Robert E. Fowler III domicilié au 74 Whetton Rd., West Hartford, CT 06117 - 2856, Etats Unis d'Amerique,

détient 2.408 parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune.

- Escaline Managementbeteiligungs GmbH &amp; Co. KG domicilié à Peiner Straße 8, 30519 Hannover, Germany, inscrit

auprès du registre de commerce et des sociétés de Hannover, Germany, sous le numéro HRA 200896 détient 2.947
parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune.

- AAB Media &amp; Telecom 2005 B.V. domiciliée au 106 Gustav Mahlerplein, 1082 PP Amsterdam, aux Pays-Bas, et

immatriculée sous le numéro 34285547 auprès du Registre des Sociétés d'Amsterdam détient 34 parts sociales privilégiées
et 10243 parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune.

- Kingsbridge Capital Management GP Limited , qui acte en sa capacité de general partner de Hardt Group Private

Equity Partners, ayant son siège social au 22 Greenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PV, Channel Islands, et immatriculée

53944

sous le numéro 88882 auprès du Registre de commerce et des sociétés de Jersey, Channel Islands détient 13.557 parts
sociales ordinaires et 40 parts sociales privilégiées d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune.

- Veritas Cable 1 Limited Partnership, représenté par son général partner, Aletheia Capital Partners Limited, Carinthia

House, 9-12 The Grange, St. Peter Port, Guernsey GY1 4BF, Channel Islands, inscrit auprès du registre de commerce et
des sociétés de Guernsey, Channel Islands, sous le numéro 43042, détient 2.343 parts sociales ordinaires d'une valeur
nominale de EUR 25,00 chacun.

- Veritas Cable 2 Limited Partnership, représenté par son général partner, Aletheia Capital Partners Limited, Carinthia

House, 9-12 The Grange, St. Peter Port, Guernsey GY1 4BF, Channel Islands, inscrit auprès du registre de commerce et
des sociétés de Guernsey, Channel Islands, sous le numéro 43042, détient 335 parts sociales ordinaires d'une valeur
nominale de EUR 25,00 chacun.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ESCALINE S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2008051793/683/42.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01540. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Neonline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.550.

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

ONT COMPARU:

1.- La société NEW MEDIA LUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1911 Luxem-

bourg, 9, rue du Laboratoire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 118.134,

représentée par Monsieur Charles RUPPERT, président du conseil d'administration, demeurant à L-5433 Niederdon-

ven, 59, rue des Romains,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 19 mars 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire instrumentant et le comparant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée,

2.- N4O, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 104.297,

représentée par Monsieur Robert HOCHMUTH, administrateur de sociétés, demeurant à L-1853 Luxembourg, 13,

rue des Jardiniers,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 mars 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire instrumentant et le comparant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Ces comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les sociétés comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée NEONLINE, S.à r.l., avec

siège social à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Hesperange, en date du 11 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1447 du 7 octobre 2002,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 88.550
II.- Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales de cent euros (EUR 100.-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associées
comme suit:

1. à la société NEW MEDIA LUX S.A., préqualifiée, soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
2. à la société N4O, préqualifiée, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

53945

III.- Les associées, dûment représentées, représentant comme seules associées l'intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident d'augmenter le capital social de la société à concurrence de vingt-deux mille cinq cents euros

(EUR 22.500.-) en vue de porter le capital social de son montant actuel au montant de trente-cinq mille euros (EUR
35.000.-) par l'émission de deux cent vingt-cinq (225) parts sociales nouvelles de cent euros (EUR 100.-) chacune.

<i>Souscription, libération

La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par les associées, préqualifiées, au prorata

de leur participation dans la société, par incorporation à due concurrence de réserves de la société, de sorte que la
somme de vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500.-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce que
les associées reconnaissent mutuellement.

Le capital social de la Société s'élève désormais à EUR 35.000.- (trente-cinq mille euros) représenté par 350 (trois

cent cinquante) parts sociales de cent euros (EUR 100.-) chacune, appartenant aux associées comme suit:

1) à la société NEW MEDIA LUX S.A., préqualifiée, cent quatre-vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . 182
2) à la société N4O, préqualifiée, cent soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168
Total: trois cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de modifier l'objet social de la société comme suit:
"La société a pour objet l'édition et l'exploitation de sites Internet, les productions dans le domaine audiovisuel et

électronique  ainsi  que  sur  des  supports  quelconques  non  encore  connus  à  ce  jour,  l'édition  de  magazines  et  autres
publications périodiques et non-périodiques, de journaux, de publications d'affaires pour son propre compte ou pour
compte de tiers, ou en participation avec des tiers, au Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra réaliser toutes opérations de communication publicitaire par tous les moyens et supports, écrits, audio-

visuels, radiophoniques ou électroniques, connus ou non encore connus à ce jour.

La société a pour objet la réalisation, la gestion et la commercialisation de produits et de services informatiques et

Internet ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à cette activité, pour son propre
compte ou pour des tiers, ou en participation avec des tiers, au Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
ou de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Elle pourra entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières, immobilières, civiles, industrielles,

commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à son objet et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.".

<i>Troisième résolution

Les associées décident de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique et

d'adopter la forme d'une société anonyme avec effet à ce jour.

La société aura pour dénomination sociale NEONLINE S.A.
Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actifs et de passifs, les amortissements,

les moins-values et les plus-values, et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
à responsabilité limitée.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société au 31 décembre 2007, reprise dans le

rapport de Monsieur Marco CLAUDE, réviseur d'entreprise, Lux-Audit Révision S.à r.l., 83, Parc d'activités Cap, L-8308
Capellen, en date du 17 mars 2008 et dont la conclusion est la suivante:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l'actif

net de la Société ne correspond pas au moins au capital social.".

Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les mandataires des sociétés comparantes, ès-qualités qu'il

agissent, et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l'en-
registrement.

53946

<i>Quatrième résolution

Les associées décident d'échanger les trois cent cinquante (350) parts sociales existantes d'une valeur nominale de

cent euros (EUR 100.-) chacune contre trois cent cinquante (350) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100.-) chacune.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les associées décident de procéder à une refonte des statuts qui auront

dorénavant la teneur suivante:

"Titre I 

er

 .- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-

après une société anonyme sous la dénomination de NEONLINE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Howald.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'édition et l'exploitation de sites Internet, les productions dans le domaine audiovisuel

et électronique ainsi que sur des supports quelconques non encore connus à ce jour, l'édition de magazines et autres
publications périodiques et non-périodiques, de journaux, de publications d'affaires pour son propre compte ou pour
compte de tiers, ou en participation avec des tiers, au Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra réaliser toutes opérations de communication publicitaire par tous les moyens et supports, écrits, audio-

visuels, radiophoniques ou électroniques, connus ou non encore connus à ce jour.

La société a pour objet la réalisation, la gestion et la commercialisation de produits et de services informatiques et

Internet ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à cette activité, pour son propre
compte ou pour des tiers, ou en participation avec des tiers, au Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
ou de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Elle pourra entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières, immobilières, civiles, industrielles,

commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à son objet et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est de trente-cinq mille euros (€ 35.000,-) représenté par trois cent cinquante

(350) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent mille euros (€ 200.000,-), représenté

par deux mille (2.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et aux conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 mars 2013, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en

53947

nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
L'actionnaire  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  actions  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'ad-
ministration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les
soins du conseil d'administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d'administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement les actionnaires jouiront d'un délai
supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de décès à des non-actionnaires que moyennant l'agrément des

propriétaires d'actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n'est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Le refus d'agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'actionnaire cédant.

Celui-ci peut alors obliger ses co-actionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pouvoir provisoirement. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors
de la première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et un vice-président. En cas d'empêchement

du président et du vice-président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le
conseil d'administration désigne un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, ou en son absence du vice-président, ou sur la

demande de deux administrateurs.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, sans qu'un administrateur ne puisse remplacer plus d'un de
ses collègues.

53948

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre, télégramme, télex

ou télécopie, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil d'administration est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés conformes par le président
ou par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tout ce qui n'est pas
expressément réservé à l'assemblée générale par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ainsi que par les
statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des

administrateurs,  soit  à  des  tierces  personnes,  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société,  en
observant les dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous

signatures privées.

Le conseil d'administration peut déléguer, de cas en cas et dans les limites qu'il détermine, des pouvoirs de décision à

un comité dénommé "comité exécutif". Ce comité est composé au moins de trois membres désignés par le conseil
d'administration et révocables par lui à tout moment. Le conseil d'administration désigne le président et, le cas échéant,
le vice-président du comité exécutif. Le comité exécutif se réunit sur convocation, même orale, de son président ou, en
cas d'absence, de son vice-président, qui n'aura pas de délais à respecter à cet effet. Il fera régulièrement rapport au
conseil d'administration des décisions qu'il aura prises dans le cadre des mandats qui lui ont été conférés. Les décisions
du comité exécutif sont prises à la majorité des voix de ses membres présents ou représentés lors d'une telle réunion.
Au cas où lors d'une telle réunion le nombre de voix en faveur ou opposées à une décision seraient équivalentes, le
président du comité exécutif disposera d'une voix prépondérante.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux

administrateurs, soit par les signatures conjointes d'un administrateur et d'un membre du comité exécutif, soit par la
signature individuelle d'un administrateur délégué, dans la limite de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 14. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et les délais prévus par la loi. Chaque fois que tous les actionnaires sont

présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'as-
semblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 15. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le deuxième jeudi du mois d'avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins 20% du capital.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs pro-

priétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

53949

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale aura atteint dix
pour cent du capital social. L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales en vigueur.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 21 . Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.".

<i>Dispositions transitoires

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président et le premier vice-président du conseil d'administration

sont désignés par l'assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Sixième résolution

Les associées décident de révoquer de sa fonction de gérant unique de la Société:
- Monsieur Robert HOCHMUTH.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant unique lui est accordée jusqu'à ce jour.

<i>Septième résolution

Les associées décident de nommer comme administrateurs de la société, leur mandat expirant à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire appelée à se tenir en 2013:

1.- Monsieur Charles RUPPERT, administrateur de sociétés, demeurant à L-5433 Niederdonven, 59, rue des Romains;
2.- Monsieur Robert HOCHMUTH, administrateur de sociétés, demeurant à L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardi-

niers;

3.- La société NEW MEDIA LUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1911 Luxem-

bourg, 9, rue du Laboratoire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 118.134;

4.- Monsieur Pierre GERARD, informaticien, demeurant à F-57240 Nilvange, 7, rue Jean Burger;
5.- Monsieur Laurent KRATZ, informaticien, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 77, allée des Merisiers.
Est nommé président du conseil d'administration: Monsieur Charles RUPPERT, prénommé.
Est nommé vice-président du conseil d'administration: Monsieur Robert HOCHMUTH, prénommé.

<i>Huitième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale décide de nommer comme

administrateur délégué de la société Monsieur Robert HOCHMUTH, prénommé, son mandat expirant à l'assemblée
générale statuant sur les comptes clôturant au 31 décembre 2012, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre
de la gestion journalière et d'engager la société par sa signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.

<i>Neuvième résolution

Les associées décident de nommer comme commissaire aux comptes de la société, son mandat expirant à l'issue de

l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes du premier exercice social:

- La société anonyme NEOGEST S.A., avec siège social à L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères, non encore immatri-

culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

53950

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

IV.- Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de trois mille euros
(EUR 3.000.-).

V.- Les associés élisent domicile au siège de la société.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Charles RUPPERT, Robert HOCHMUTH, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2008, Relation: LAC/2008/12359. - Reçu douze euros € 12.-.

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 avril 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008051461/222/326.
(080056695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Fetia Ura S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 107.987.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008051922/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03501. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Equity Trust Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.395.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.519.

Il résulte de la décision des associés tenue au siège social de la Société en date du 1 

er

 avril 2008 que les associés ont

pris les décisions suivantes:

- Réélection des Gérants jusqu'à l'assemblée générale qui approuvera les comptes 2008:
* John JAAKKE, né le 3 juillet 1954 à Hilversum, les Pays-Bas, résidant professionnellement au 46A, avenue JF Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

* Nicholas HAYES, né le 14 septembre 1954 à Westcliff, Grande-Bretagne, résidant au 196 Kensington Park Road, W

11 2ES, Londres, Grande-Bretagne;

* Rijnhard Willem Ferdinand van TETS, né le 7 avril 1947 à 's-Gravenhage, les Pays-Bas, résidant au 528-HS Keizers-

gracht, 1017EK, Amsterdam, Pays-Bas;

* Charles GREEN, né LE 31 MARS 1964 à Gosport, Grande-Bretagne, résidant professionnellement au 20 Old Bailey,

EC4M7LN, Londres, Grande-Bretagne;

* Floris van der RHEE, né le 22 juin 1954 à Vlaardingen, les Pays-Bas, résidant professionnellement au 3105 Strawins-

kylaan, 1077 ZX, Amsterdam, Pays-Bas;

* Hugo van VREDENBURGH, né le 9 décembre 1965, à Wageningen, les Pays-Bas, résidant à Hyde House, Hyde End,

Great Missenden, HP 16 ORJ Buckinghamshire, Grande-Bretagne;

* Frederik van TUYLL van SEROOSKERKEN, né le 12 mai 1967 à Eindhoven, les Pays-Bas, résidant à 4-4a, Des Vœux

Road, Central, CHN- Hong-Kong, Chine;

53951

* Peter WOODTHORPE, né le 9 juillet 1953 à Watford, Grande-Bretagne, résidant au 21D High Gate Close, N6 45D,

Londres, Grande-Bretagne.

- Réélection du Commissaire aux Comptes, PricewaterhouseCoopers S. à r.l., 400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg

jusqu'à l'assemblée générale qui approuvera les comptes 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Deirdre McCabe
<i>Risk Manager &amp; Compliance Officer

Référence de publication: 2008051834/6838/35.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05766. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Oliwa S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.000.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.04.08.

OLIWA HOLDING S.A.
Daniele MARIANI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008051924/545/15.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04595. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Securus International (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.444.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/04/2008.

<i>SECURUS INTERNATIONAL (LUX) S.A.
Alex DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008051926/545/15.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04344. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

53952

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Activision Luxembourg S.à r.l.

Assurisk

@vantage S.A.

Beaubourg S.A.

Crowdon Investment S.à r.l.

Dalia Invest

Equity Trust Holdings S.à r.l.

Escaline S.à r.l.

EUROHYPO Europäische Hypothekenbank S.A.

Fetia Ura S.A.

Galile Real Estate S.A.

Goodman Malachite Logistics (Lux) S.à r.l.

IDS Scheer Central and Eastern Europe S.A.

Incafi S.A.

IProc S.A.

I.W.F.C.-Latin-American Resorting Investment-Fund, Scs

Loma-Lux S.àr.l.

Lydie Holding S.A.

MGP Asia Japan LLC Holdings S.à r.l.

MGP Asia Japan TMK Holdings S.à r.l.

Michelle Developments S.A.

Moet S.A.

Neonline S.A.

Oliwa S.A.

SANPAOLO IMI Equity Management S.A.

Sanpaolo Real Estate S.A.

Securus International (Lux) S.A.

Tenmile S.à.r.l.

Three Management Benetti S.e.c.s.

Zenit Investments S.A.