MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1123

7 mai 2008

SOMMAIRE

Acropole International Holding S.A.  . . . . .

53870

Acropole International S.A., SPF  . . . . . . . .

53870

Acta Patrimonia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53875

ALC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53858

Anton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53898

Art Deluxe Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

53890

Axe International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53858

Barfil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53879

Bertschi Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

53870

CFE-Rock S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53869

Claymore Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53858

Conafex Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53859

Da Costa et Silva S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53887

ECP International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53869

EFA Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53904

Eurosil Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53869

Fiduciaire Bovy Luxembourg S.à.r.l.  . . . . .

53901

Finox Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53859

Global Garden Products B S.à r.l. . . . . . . . .

53887

Goodman Turquoise Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53861

IGG Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53884

Joya-Coiffure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53882

Les Comptoirs des Andes S.A.  . . . . . . . . . .

53869

Lux-Fleesch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53890

Movactive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53882

NHS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53903

OLKAD Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53898

P2 Immo-Concept S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

53870

PanSilva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53887

Parfiso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53858

Platinum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53876

Promergy S.E.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53902

Royal Eagle Business S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

53896

Sam One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53891

Sanpaolo Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53904

Sanpaolo Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

53904

Sodexo Senior Service S.A.  . . . . . . . . . . . . .

53860

Spartakus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53903

Tecdes Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53875

TP Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53860

V.D.S. Computing Luxembourg s.à r.l.  . . .

53884

Vedra & BR Partners S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

53902

Velcar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53885

Viande - Luxembourg, Société Anonyme

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53890

Vision IT Group PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

53884

YML Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53885

Zarita Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

53860

53857

Parfiso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.133.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait conforme
<i>PARFISO S.A.
Signature

Référence de publication: 2008051976/7491/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05018. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Claymore Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 22.846.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Pour Hoogeewerf &amp; Cie
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008051998/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04225. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

ALC International S.A., Société Anonyme,

(anc. Axe International S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 21.500.

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AXE INTERNATIONAL

S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro
21.500, constituée suivant acte reçu le 28 mars 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 120 du 4 mai 1984.

L'assemblée est présidée par Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 11.400 (onze mille quatre cents) actions, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en "ALC INTERNATIONAL S.A.".
2. Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

53858

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en "ALC INTERNATIONAL S.A.".

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ALC INTERNATIONAL S.A.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. MANGEN, H. JANSSEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2008. Relation: LAC/2008/11831. — Reçu douze euros (12. - €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008051411/211/44.
(080056548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Conafex Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 17.789.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008052000/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04314. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Finox Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 84.850.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 avril 2007

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur André WILWERT, Monsieur Jean FELL

et Monsieur Cornelius BECHTEL, tous trois demeurant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, pour une nouvelle période de 6 ans, à savoir jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes clôturés au 31 décembre 2012.

L'Assemblée décide également de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes d'INTERAUDIT S. à r.l., ayant

son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, pour une nouvelle période de 6 ans, à savoir jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2012.

FINOX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
<i>André WILWERT / Jean FELL
Deux Administrateurs

Référence de publication: 2008051797/45/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04162. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

53859

Zarita Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.620.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait conforme
<i>Zarita Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008051974/7491/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05033. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

TP Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 117.307.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051999/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02674. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Sodexo Senior Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 26.039.

L'an deux mil huit, le premier avril.
Par-devant Maître Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SODEXHO SENIOR SERVICE

S.A., avec siège social à L-8070 Bertrange, 29, Z.A. Bourmicht, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 26.039, constituée sous la dénomination de BELGOREST (LUXEMBOURG)
S.A., suivant acte notarié du 14 mai 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 232 du 24
août 1987.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 13 juillet 2006 suivant acte reçu

par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1803 du 27 septembre 2006.

La séance est ouverte à 9.00 heures, sous la présidence de Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à L-1653 Lu-

xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Georges THINNES, conseiller fiscal, demeurant professionnelle-

ment à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

tous trois ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société de «SODEXHO SENIOR SERVICE S.A.» en «SODEXO SENIOR

SERVICE S.A».

53860

2. Modification de l'article 1 

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de "SODEXO SENIOR SERVICE S.A."».
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L'intégralité du capital social étant présente ou dûment représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de «SODEXHO SENIOR SERVICE S.A.» en «SODEXO

SENIOR SERVICE S.A.».

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de "SODEXO SENIOR SERVICE S.A."».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 800 EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.10 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: J. SEIL, A. UHL, G. THINNES, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2008, LAC/2008/13639. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008051391/220/58.
(080056468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Goodman Turquoise Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 137.759.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourth of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l., SICAR", a limited liability company, having its registered

office at 8 rue Heine, L-1720 Luxembourg,

here represented by Mrs Lorna ROS, employee, with professional address at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
by virtue of one proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I.- Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name "Goodman

Turquoise Logistics (Lux) S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Com-

53861

pany"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as
well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this  Company's  nationality,  which, notwithstanding  this temporary transfer  of the  registered office,  will remain  a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them. This includes direct or indirect investment in development or commercial utilisation of pro-
perty and real estate.

3.2. The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging to the same group as the company (hereafter referred to as the "Connected Companies" and each as a "Con-
nected Company").

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.3. The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

The holders of the share(s) are referred to as the "Shareholders" and individually as a "Shareholder".
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All shares of the Company will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Share held by the single Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

53862

Chapter III.- Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder

(s). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers ("conseil de gérance") (hereafter referred to as the "Board of Managers")

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers

are convened by any manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by two

managers.

Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders

53863

owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st

December 2008.

<i>Subscription - Payment

All the shares of the Company have been subscribed by "GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l.,

SICAR", previously named.

The shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, The shareholder passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Michael O'SULLIVAN born on 9 October 1966 in Sydney, (Australia), residing at Green Lawns, 21 Broad Highway,

Cobham, Surrey, (UK);

- Mr Daniel PEETERS, born on 16 April 1968 in Schoten (Belgium), residing Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel, (Belgium);
- Mr Paul HUYGHE, born on 1 July 1970 in Eeklo (Belgium), residing Walenpotstraat 1/A, 3060 Bertem (Belgium);
- Ms Lorna ROS, born on 7 August 1972 in East Kilbride (Scotland) residing professionally at 8, rue Heine, L-1720

Luxembourg.

53864

Mr Daniel PEETERS is appointed Chairman of the Board of Managers.
2) The Company shall have its registered office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the party appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l., SICAR", une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

représentée par Madame Lorna ROS, employée privée, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Forme, nom, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Goodman

Turquoise Logistics (Lux) S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance de la Société.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes

autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion y compris l'investissement direct
ou indirect dans le développement ou l'utilisation commerciale des biens ou propriété immobilière.

3.2 La société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune
une "Société Apparentée");

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustée ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du

53865

capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, parts

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par

cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-).

Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés".
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II.- Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé

(s). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils consti-
tueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déter-
minées.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont

convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance nommera un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

53866

Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.
Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par deux gérants.

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes. S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce

tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-

mément aux dispositions légales applicables.

S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une
majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts. Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales appli-

cables, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec les

dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

53867

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales appli-

cables.

La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Toutes  les  parts  sociales  sont  souscrites  par  "GOODMAN  PROPERTY  OPPORTUNITIES  (LUX)  S.à  r.l.  SICAR",

prénommée.

Les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé a pris les résolutions suivantes:
1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Michael O'SULLIVAN, né le 9 octobre 1966 à Sydney (Australie), demeurant à Green Lawns, 21 Broad

Highway, Cobham, Surrey (Royaume Uni);

- Monsieur Daniel PEETERS, né le 16 avril 1968 à Schoten (Belgique), demeurant Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel,

(Belgique);

- Monsieur Paul HUYGHE, né le 1 

er

 juillet 1970 à Eeklo (Belgique), demeurant Walenpotstraat 1/A, 3060 Bertem

(Belgique) et

- Madame Lorna ROS, née le 7 août 1972 à East Kilbride (Ecosse), demeurant professionnellement au 8, rue Heine,

L-1720 Luxembourg.

Monsieur Daniel PEETERS est nommé Président du Conseil de Gérance.
2- Le siège social de la Société est établi au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. ROS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 avril 2008. Relation: EAC/2008/4678. - Reçu soixante-deux Euros cinquante

Cents (12.500.- 0,5 % = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 14 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008051362/239/399.
(080056464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

53868

Eurosil Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 16.656.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/04/2008.

<i>Pour EUROSIL HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008052005/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02869. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Les Comptoirs des Andes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 70.561.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/04/2008.

<i>Pour Les Comptoirs des Andes S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008052006/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01551. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

CFE-Rock S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.772.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008052011/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03427. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

ECP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 129.000.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008052008/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00355. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

53869

P2 Immo-Concept S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4012 Esch-sur-Alzette, 16, rue de l'Aérodrome.

R.C.S. Luxembourg B 130.658.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/04/2008.

<i>Pour P2 IMMO-CONCEPT S.A.R.L.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008052001/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02891. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Bertschi Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 74.574.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/04/2008.

<i>Pour BERTSCHI LUXEMBOURG Sàrl
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008052002/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02893. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Acropole International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Acropole International Holding S.A.).

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 63.901.

L'an deux mille huit, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ACROPOLE INTERNATIO-

NAL  HOLDING  S.A.",  ayant  son  siège  social  à  L-2730  Luxembourg,  67,  rue  Michel  Welter,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 63.901, (ci-après la "Société"), constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 468 du 27 juin 1998,

et dont la devise d'expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par

l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 décembre 2001; l'extrait afférent ayant été publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 676 du 2 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christel HENON, avocate, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Pascale SCHMITT, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Bernard ZEIMET, réviseur d'entreprises, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

53870

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation que la Société n'a plus qu'un associé unique.
2. Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

3. Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et changement de la dénomination sociale en "ACROPOLE IN-
TERNATIONAL S.A., SPF".

4. Adaptation et refonte complète des statuts.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'à l'heure actuelle la Société n'a plus qu'un actionnaire unique.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant

reproduite dans l'ordre du jour sous le point 2).

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de transformer la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding, en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai
2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et de changer la dénomination sociale
en "ACROPOLE INTERNATIONAL S.A., SPF".

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'actionnaire unique décide de procéder

à une refonte complète des statuts comme suit:

STATUTS

Titre préliminaire - Définitions

"Loi": signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

"Loi SPF": signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre I 

er

 .- Dénomination - durée - objet - siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ACROPOLE INTERNATIONAL S.A., SPF" (ci-après

la "Société"), ayant la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

53871

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vint-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

53872

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

53873

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - bilan

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les Statuts."

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide, par vote spécial, de donner décharge aux anciens administrateurs pour leur activité de

gestion jusqu'en date de ce jour.

53874

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique nomme Monsieur Jean Bernard ZEIMET, réviseur d'entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953,

demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, comme administrateur unique avec effet
à partir de ce jour, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HENON; SCHMITT; ZEIMET - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2008. Relation GRE 2008/1516. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 14 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008051551/231/260.
(080056918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Acta Patrimonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 76.080.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008052014/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03227. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Tecdes Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 92.566.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Fiduciaire Joseph Treis S.àr.l.
57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
<i>Expert-Comptable
Reviseur d'Entreprises
Signature

Référence de publication: 2008052012/601/17.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00352. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

53875

Platinum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.754.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, agissant en remplacement de son collègue dûment empêché Maître Henri HEL-

LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln's Inn Fields,

ici représentée par Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Katia ROTI, prénommée,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
Les prédites, procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PLATINUM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 150.000,-) divisé en CENT (100) actions

de MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 1.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-)

par la création et l'émission d'actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

53876

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires. Il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à 10.45 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

53877

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 5 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1.- «AQUALEGION Ltd.», prédésignée, quatre-vingt-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
2.- «WALBOND INVESTMENTS Ltd.», prédésignée, onze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été entièrement par des versements en espèces de sorte que la somme de CENT CINQUANTE MILLE

EUROS (EUR 150.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de trois mille huit cents
Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a.- Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia JUPILLE, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Madame Luisella MORESCHI, prénommée est nommée aux fonctions de présidente du conseil d'administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
- GORDALE MARKETING LIMITED, ayant son siège à ayant son siège à Stravolos center, Office 204 Stravolos, P.C.

2018 Nicosia, Chypre enregistrée sous le numéro: HE 155572.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

53878

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: K. ROTI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2008, LAC/2008/14294. - Reçu à 0,50%: sept cent cinquante euros (EUR 750,-)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le quatorze avril de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008051484/242/172.
(080056391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Barfil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.753.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, agissant en remplacement de son collègue dûment empêché Maître Henri HEL-

LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln's Inn Fields,

ici représentée par Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Katia ROTI, prénommée,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
Les prédites, procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BARFIL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique du social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'inter-médiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en TROIS CENT DIX (310)

actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

53879

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-)

par la création et l'émission d'actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

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Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de mai à 10.30 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 5 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1.- «AQUALEGION Ltd.», prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- «WALBOND INVESTMENTS Ltd.», prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a.- Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

53881

c.- Madame Patricia JUPILLE, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Madame Luisella MORESCHI, prénommée est nommée aux fonctions de présidente du conseil d'administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
- GORDALE MARKETING LIMITED, ayant son siège à ayant son siège à Stravolos center, Office 204 Stravolos, P.C.

2018 Nicosia, Chypre enregistrée sous le numéro: HE 155572.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: K. ROTI - J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2008, LAC/2008/14297. — Reçu à 0,50% cent cinquante-cinq euros (EUR

155,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008051487/242/172.
(080056387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Movactive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.677.

Le bilan de la société au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008052013/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03187. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Joya-Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 12, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 137.785.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A COMPARU:

Monsieur Carlos FIGUEIRA DE SOUSA, coiffeur, né à Caniço Funchal (Portugal) le 30 août 1973, demeurant à L-3440

Dudelange, 94, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "JOYA-COIFFURE S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure.

53882

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil huit.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124.-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Carlos FIGUEIRA DE SOUSA, coiffeur, né à Caniço

Funchal (Portugal) le 30 août 1973, demeurant à L-3440 Dudelange, 94, avenue Grande-Duchesse Charlotte, et ont été
intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR
12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l'associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-1731 Luxembourg, 12, rue de Hesperange.
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Madame Cornelia THOMM, coiffeuse, née à Trèves

(Allemagne), le 28 octobre 1955, demeurant à D-54292 Trèves, 23, Max-Brandts-Straße, ici présente et ce acceptant.

- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Carlos FIGUEIRA DE SOUSA, préqualifié.
- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante technique et

du gérant administratif.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Carlos FIGUEIRA DE SOUSA, Cornelia THOMM, Tom METZLER.

53883

Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mars 2008. Relation: LAC/2008/13218. - Reçu à 0,50 %: soixante-deux euros (€

62.-).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 avril 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008051370/222/77.
(080056971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Vision IT Group PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 82.344.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/04/2008.

<i>Pour VISION IT GROUP PSF S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008052003/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02895. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

V.D.S. Computing Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 36.379.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/04/2008.

<i>Pour VDS COMPUTING LUXEMBOURG s.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008052004/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02898. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

IGG Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.251.

EXTRAIT

II résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 11 février 2008

que:

- M. Laurent MULLER, administrateur de la société, né le 22 mars 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement

au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de
son mandat d'administrateur de la société jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2010.

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 mars 2008

que:

- les démissions de M. Marc MULLER et Mme Pascale LOEWEN de leur fonction d'administrateur de la société ont

été acceptées;

- la démission de M. Jean-Marc FABER de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée;
- M. Tom FABER, employé privé, né le 5 novembre 1979 à Munich (Allemagne) demeurant professionnellement au

3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et M. Frédéric MULLER, expert comptable, né le 26 novembre 1977 à

53884

Luxembourg  demeurant  professionnellement  au  3A,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg  ont  été  nommés  aux
fonctions d'administrateur de la société.

- la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2010.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051780/717/33.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01689. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Velcar S.A., Société Anonyme,

(anc. YML Investments S.A.).

Siège social: L-2611 Howald, 183, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 117.589.

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YML INVESTMENTS S.A.,

avec siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 117.589,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27

juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1670 du 04 septembre 2006.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Gilles MOIZANT, représentant commercial,

demeurant à F-67140 Barr, 21, route de Hohwald.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sven JANSSENS, comptable, avec adresse professionnelle

à L-2611 Luxembourg, 183, route de Thionville.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Marisa FERNANDES, secrétaire, avec adresse professionnelle

à L-2611 Luxembourg, 183, route de Thionville.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE (1.000)

actions,  d'une  valeur  nominale  de  TRENTE-ET-UN  EUROS  (€  31,-)  chacune,  représentant  l'intégralité  du  capital  de
TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination de la société en VELCAR S.A.
Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

2) Transfert du siège social de son adresse actuelle à L-2611 Howald, 183, route de Thionville.
Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

3) Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social comme suit:
La société a pour objet l'achat et la vente de véhicules automobiles neufs et d'occasions, l'intermédiaire du commerce

ainsi que le convoyage de véhicules.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières

ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.

La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

53885

4) Démission des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs.
5) Démission du commissaire aux comptes en fonction et nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
6) Autorisation au Conseil d'administration de nommer un ou plusieurs de ses membres, administrateur-délégué de

la société.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de YML INVESTMENTS S.A. en VELCAR S.A., de sorte

que le premier alinéa de l'article premier (1 

er

 ) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . 1 

er

 alinéa.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de VELCAR S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-

Pierre Brasseur à L-2611 Howald, 183, route de Thionville, de sorte que le troisième alinéa de l'article premier (1er) des
statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . 3 

ème

 alinéa.  Le siège social est établi à Howald.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article deux (2) des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente de véhicules automobiles neufs et d'occasions, l'intermédiaire du

commerce ainsi que le convoyage de véhicules.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières

ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.

La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs en fonction à savoir:
a) Monsieur Edwin Dasselaar, employé privé, demeurant, à NL-4797EL Willemstad, In de Wijngaard,
b) Monsieur Mieczyslaw Krawiec, employé privé, demeurant à NL-2219HR Wateringen, 12, Wateringseveldweg.
c) Monsieur Sven Janssens, comptable, avec adresse professionnelle à 183, route de Thionville, L-2611 Howald.
L'assemblée leur accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de leur mandat.
Sont nommés nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) Monsieur Gilles MOIZANT, représentant commercial, né à La Rochelle (France), le 09 février 1949, demeurant à

F-67140 Barr, 21, route de Hohwald;

b)  Monsieur  Omar  CHIBANI,  représentant  commercial,  né  à  Strasbourg  (France),  le  09  août  1977,  demeurant  à

F-67300 Schiltigheim, 10, rue Léon Ungemach.

c) Monsieur Laurent MOIZANT, représentant commercial, né à Strasbourg (France), le 02 septembre 1982, demeurant

à F-67230 Sand, 32, rue de Matzenheim

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2013.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes en fonction à savoir:
La société à responsabilité limitée CD SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre

Brasseur, R.C.S. Luxembourg B 50.564

Est nommé nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
La société KOHNEN &amp; ASSOCIES, avec siège social à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adélaïde, RCS de Luxem-

bourg B 114.190.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2013.

<i>Sixième résolution

Le Conseil d'Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Moizant, Janssens, Fernandes, Kesseler.

53886

Enregistré à Esch/Al. A.C., le 21 MARS 2008, Relation: EAC/2008/4025. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 avril 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008051541/219/99.
(080056727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Global Garden Products B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.817.550,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 96.424.

Le bilan au 27 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

Massimo Longoni.

Référence de publication: 2008052016/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04808. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

PanSilva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 39.028.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/04/2008.

<i>Pour PANSILVA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008052017/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02914. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Da Costa et Silva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 1, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 137.757.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- Madame Ana Maria NUNES DA COSTA, gérante de société, née à Soure (Portugal), le 17 octobre 1959, demeurant

au 4, Op de Nuddelsfabrik, L-3424 Dudelange;

2.- Monsieur Alberto Mario LOPES SILVA, gérant de société, né à Penacova (Portugal), le 23 avril 1959, demeurant au

9, rue de Kayl, L-3514 Dudelange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

53887

Art. 2. La société a pour objet principal l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite

restauration.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-

cières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter
l'accomplissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "DA COSTA ET SILVA S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Troisvierges (Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Ana Maria NUNES DA COSTA, gérante de société, née à Soure (Portugal), le 17 octobre 1959,

demeurant au 4, Op de Nuddelsfabrik, L-3424 Dudelange, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- Monsieur Alberto Mario LOPES SILVA, gérant de société, né à Penacova (Portugal), le 23 avril 1959, demeurant

au 9, rue de Kayl, L-3514 Dudelange, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) se
trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

53888

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par  dérogation  à  l'article  dix-sept  (17)  qui  précède,  l'année  sociale  commence  aujourd'hui-même  pour  finir  le  31

décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille et cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 1, rue de Wilwerdange, L-9911 Troisvierges.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérant technique:
Monsieur Pedro Nuno DA COSTA SERODIO, gérant de société, né à Soure (Portugal), le 24 juin 1978, demeurant

au 9, rue de Kayl, L-3514 Dudelange;

b) Gérants administratifs:
(i) Madame Ana Maria NUNES DA COSTA, gérante de société, née à Soure (Portugal), le 17 octobre 1959, demeurant

au 4, Op de Nuddelsfabrik, L-3424 Dudelange;

(ii) Monsieur Alberto Mario LOPES SILVA, gérant de société, né à Penacova (Portugal), le 23 avril 1959, demeurant

au 9, rue de Kayl, L-3514 Dudelange.

Vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique avec celle

d'un gérant administratif.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

53889

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. M. NUNES DA COSTA, A. M. LOPES SILVA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 avril 2008. Relation: EAC/2008/4679. — Reçu soixante-deux Euros (12.400.-

à 0,5 % = 62.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 14 AVRIL 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008051367/239/134.
(080056450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Art Deluxe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 84.635.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008052015/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03172. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Viande - Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 38.081.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/04/2008.

<i>Pour VIANDE-LUXEMBOURG, Société Anonyme
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008052018/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02915. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Lux-Fleesch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 47.566.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/04/2008.

<i>Pour LUX-FLEESCH SA
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008052019/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02910. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

53890

Sam One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.787.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the seventh April.
Before us Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch.

There appeared the following:

1. Mrs Silvia Susana PERA, consultant, born in Arribenos (Argentina) on January 31st, 1958, residing at I-35030 Rovolon

Padova, 43, Via Spinazzola.

represented by Rosanna GARBIN, private employee, professionally residing at Luxembourg.
by virtue of a proxy given under private seal.
2. Mr Alessandro CARRARO, consultant, born in Padova (Italy) on June 29th, 1972, residing at I-35030 Rovolon Padova,

43, Via Spinazzola.

represented by Rosanna GARBIN, private employee, professionally residing at Luxembourg.
by virtue of a proxy under private seal.
3. Mr Massimiliano CARRARO, consultant, born in Padova (Italy) on December 11th, 1965, residing at I-35030 Rovolon

Padova, 15/d, via Verdi.

represented by Rosanna GARBIN, private employee, professionally residing at Luxembourg.
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholders and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SAM ONE S.A.

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of
any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies in
which the company has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) repre-

sented by THREE THOUSAND ONE HUNDRED (3,100) shares with a par value of TEN EURO (10.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

53891

Title III.- Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They may be
reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole signature

of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in
the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the company, to

one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the company, to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or manager
shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The company shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Monday of May at 3.00 p.m. and the first time in the year 2009. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the company and shall terminate on the 31st of December 2008.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the company, the credit balance represents the

net profits of the company. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal reserve;
such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the company, but
shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal reserve has
fallen below the required ten percent of the capital of the company (10%).

The balance of the net profit Is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will be

carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers
and fix their remuneration.

53892

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

Thereupon, the appearing parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as follows:

1. Mrs Silvia Susana PERA, prenamed, one thousand one hundred sixteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,116
2. Mr Alessandro CARRARO, prenamed, one thousand one hundred sixteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,116
3. Mr Massimiliano CARRARO, prenamed, eight hundred sixty-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 868
Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

All the shares have been paid up to the extent of fifty percent (50%) by payment in cash, so that the amount of FIFTEEN

THOUSAND FIVE HUNDRED (15,500.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euro (2,000.-EUR)

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at five and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2014:
a) Mrs Silvia Susana PERA, prenamed
b) Mr Alessandro CARRARO, prenamed
c) Mr Massimiliano CARRARO, prenamed
d) Mr Etienne GILLET, chartered accountant, born in Bastogne (Belgium) on September 19th, 1968, professionally

residing at L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

e) Mr Laurent JACQUEMART, chartered accountant, born in Daverdisse (Belgium), on June 19th, 1968, professionally

residing at L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2014:

- AUDITEX S.a r.l., registered with the Luxembourg trade register under number B 91559, with registered office at

L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri

4.- The registered office of the company is established in L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the French
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read, the appearing person known to the notary by her surname. Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept avril.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Madame Silvia Susana PERA, consultante, née à Arribenos (Argentine) le 31 janvier 1958, demeurant à I-35030

Rovolon-Padoue, 43, Via Spinazzola.

ici représentée par Madame Rosanna GARBIN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé.

2. Monsieur Alessandro CARRARO, consultant, né à Padoue (Italie) le 29 juin 1972, demeurant à I-35030 Rovolon

Padoue, 43, Via Spinazzola.

53893

ici représenté par Madame Rosanna GARBIN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé.

3. Monsieur Massimiliano CARRARO, consultant, né à Padoue (Italie) le 11 décembre 1965, demeurant à I-35030

Rovolon-Padoue, 15/d, via Verdi.

ici représenté par Madame Rosanna GARBIN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les mandataires de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SAM ONE SA".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,00) représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,00) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

53894

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2009.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2008.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. Mrs Silvia Susana PERA, prénommée, mille cent seize actions 1,116 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,116
2. Mr Alessandro CARRARO, prénommé, mille cent seize actions 1,116 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,116
3. Mr Massimiliano CARRARO, prénommé, huit cent soixante-huit actions 868 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 868
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cinquante pourcents (50%), de sorte

que la somme de QUINZE MILLE CINQ CENTS EUROS (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

53895

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2014:
a) Madame Silvia Susana PERA, prénommée
b) Monsieur Alessandro CARRARO, prénommé
c) Monsieur Massimiliano CARRARO, prénommé
d) Monsieur Etienne GILLET, employé privé, né à Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

e) Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse, le 19 juin 1968, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2014:
- La société AUDITEX S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 91.559, ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. GARBIN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 8 avril 2008. MER/2008/621. — Reçu cent cinquante-cinq euros à 0,5%= 155 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 avril 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008051482/243/302.
(080057013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Royal Eagle Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8058 Bertrange, 3, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 61.550.

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ROYAL EAGLE BUSINESS S.A.", avec

siège social à L-5634 Mondorf-les-Bains, 5, route de Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné, alors de
résidence à Hesperange, en date du 20 octobre 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro
86 du 10 février 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 21 mars 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 523 en date du 21 juillet 2000.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Françoise NARAMSKI, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb.

53896

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe MAUNIER, administrateur de société, demeurant Le Vigne-

ron, F-83300 Draguignan (Var).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Mondorf-Les-Bains vers Bertrange.
2. Changement subséquent de l'alinéa 1 

er

 de l'article 2 des statuts.

3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Constatation de la conversion de la monnaie d'expression du capital social de FRANCS LUXEMBOURGEOIS en

EURO au 1 

er

 janvier 2002, c'est ainsi que le capital social a un montant de TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-

VINGT-SIX EUROS SOIXANTE-NEUF CENTIMES (30.986,69.- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.

5. Modification afférente de l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts.

6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  décide  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  de  L-5634  Mondorf-les-Bains,  5,  Route  de

Luxembourg, à L-8058 Bertrange, 3, Beim Schlass et décide de modifier en conséquence l'alinéa 1 

er

 de l'article 2 des

statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège social de la société est établi à Bertrange."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate la conversion de la monnaie d'expression du capital social de FRANCS LUXEMBOUR-

GEOIS en EURO au 1 

er

 janvier 2002.

Après  conversion,  le  capital  social  a  un  montant  de  TRENTE  MILLE  NEUF  CENT  QUATRE-VINGT-SIX  EUROS

SOIXANTE-NEUF CENTIMES (30.986,69 EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
"  Art. 5. premier alinéa.  Le  capital  social  est  fixé  à  TRENTE  MILLE  NEUF  CENT  QUATRE-VINGT-SIX  EUROS

SOIXANTE-NEUF CENTIMES (30.986,69 EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
"

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. NARAMSKI, B. TASSIGNY, P. MAUNIER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2008, LAC/2008/12400. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53897

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008051402/220/71.
(080056447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Anton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.600.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/04/2008.

<i>Pour ANTON S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008052007/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01552. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

OLKAD Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 136.188.

L'an deux mille huit, le quinze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "OLKAD Group S.A.", ayant

son siège social au 47, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, dont l'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés est
en cours, constituée suivant acte notarié en date du 31 décembre 2007, non encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Monsieur Stéphane MORELLE, expert-comptable, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre CAYPHAS, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg, qui est aussi choisi comme scrutateur.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. créer deux catégories d'actions (A et B) et définir leurs droits, le conseil d'administration étant de mandaté pour

procéder à la répartition des actions des différentes catégories entre les actionnaires existants,

2. créer deux catégories d'administrateurs (A et B) et définir les nouvelles modalités de nomination et de gestion du

conseil d'administration,

3. Augmenter le capital social à concurrence d'un montant de trois mille cent euros (EUR 3.100,-) pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trente-quatre mille cent euros (EUR 34.100,-) par la
création et l'émission de mille (1.000) actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale à libérer intégralement
ensemble avec une prime d'émission de quatre cent quatre-vingt-seize mille neuf cents euros (EUR 496.900,-),

4. modifier en conséquence des articles 5, 6, 7 et 9 des statuts pour les mettre en concordance avec les points 1, 2 et

3 de l'ordre du jour,

5. répartir les membres actuels du conseil d'administration suivant la catégorie auquel ils appartiennent et procéder à

la nomination de deux nouveaux administrateurs de catégorie A et un nouvel administrateur de catégorie B.

53898

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide que le capital de la société sera divisé en deux catégories d'actions; en l'occurrence des

actions de catégorie "A" (ci-après désignées "Actions A") et des actions de catégorie "B" (ci-après désignées "Actions B").

Six mille sept cents (6 700) actions des dix mille (10 000,-) actions émises par la société avant la création des deux

catégories d'actions sont considérées être des Actions B.

Toutes les décisions de l'assemblée générale des actionnaires ayant pour objet ou susceptible d'avoir pour effet de

modifier, directement ou indirectement, les droits spécifiques attachés à chacune des catégories d'actions sont subor-
données à l'approbation préalable de l'assemblée spéciale des titulaires de la catégorie d'actions concernées.

En outre, les décisions d'augmentation de capital susceptibles de modifier la quotité du capital et des droits de vote

de  chaque  catégorie  d'actions  représentée,  sont  subordonnées  à  l'approbation  préalable  de  l'assemblée  spéciale  des
titulaires de chacune des catégories d'actions.

L'assemblée générale mandate les membres du conseil d'administration pour procéder à la répartition des actions des

différentes catégories entre les actionnaires existants.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide également de créer deux catégories d'administrateurs, à savoir catégorie A et catégorie

B.

Le conseil d'administration sera composé de trois (3) membres de catégorie A et de trois (3) membres de catégorie

B, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années; les administrateurs sont rééligibles.

Le(s) détenteur(s) d'actions A est (sont) autorisé(s) suite à une notification écrite faite à la Société à présenter des

candidats pour la nomination ou le remplacement d'un ou des membre(s) de catégorie A; le(s) détenteur(s) d'actions B
est (sont) autorisé(s) suite à une notification écrite faite à la Société à présenter des candidats pour la nomination ou le
remplacement de l'administrateur de catégorie B.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restant ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, en nommant un nouvel administrateur choisi sur la liste de candidats proposée par le(s) détenteur(s) d'actions
concerné(s) et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de trois mille cent euros (EUR

3.100,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trente-quatre mille cent euros
(EUR 34.100,-) par la création et l'émission mille (1.000) actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale à
libérer intégralement ensemble avec une prime d'émission totale de quatre cent quatre-vingt-seize mille neuf cents euros
(EUR 496.900,-).

L'Assemblée admet la société anonyme "FinanceCom International S.A.", ayant son siège social au 14, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg à la souscription des nouvelles actions, les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription
préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l'accord de tous les actionnaires, les mille (1.000) actions de catégorie B nouvellement créées ont été intégralement

souscrites par la société anonyme "FinanceCom International S.A.", prénommée, représentée par Monsieur Stéphane
MORELLE, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Les mille (1.000) actions de catégorie B souscrites ont été intégralement libérées moyennant versement en numéraire,

de sorte que la somme de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition
de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

L'apport de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) sera alloué au capital social pour le montant de trois mille cent euros

(EUR 3.100,-), et quatre cent quatre-vingt-seize mille neuf cents euros (EUR 496.900,-) sera alloué au compte de prime
d'émission.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de modifier les articles 5, 6, 7 et 9 des statuts

pour les mettre en concordance avec la résolution qui précède et de leur donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à trente-quatre mille cent euros (EUR 34.100,-) représenté par trois mille trois cents

(3.300) actions de catégorie A et par sept mille sept cents (7.700) actions de catégorie B sans désignation de valeur
nominale.

53899

Toutes les décisions de l'assemblée générale des actionnaires ayant pour objet ou susceptible d'avoir pour effet de

modifier, directement ou indirectement, les droits spécifiques attachés à chacune des catégories d'actions sont subor-
données à l'approbation préalable de l'assemblée spéciale des titulaires de la catégorie d'actions concernées.

En outre, les décisions d'augmentation de capital susceptibles de modifier la quotité du capital et des droits de vote

de chaque catégorie d'actions représentes, sont subordonnées à l'approbation préalable de l'assemblée spéciale des ti-
tulaires de chacune des catégories d'actions.

Le capital autorisé est fixé à CENT CINQUANTE CINQ MILLE EUROS (EUR 155.000,-) qui sera représenté par

CINQUANTE MILLE (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé
par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi."

" Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres de catégorie A et de trois (3) membres

de catégorie B, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années; les administrateurs sont
rééligibles.

Le(s) détenteur(s) d'actions A est (sont) autorisé(s) suite à une notification écrite faite à la Société à présenter des

candidats pour la nomination ou le remplacement d'un ou des membre(s) de catégorie A; le(s) détenteur(s) d'actions B
est (sont) autorisé(s) suite à une notification écrite faite à la Société à présenter des candidats pour la nomination ou le
remplacement de l'administrateur de catégorie B.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restant ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, en nommant un nouvel administrateur choisi sur la liste de candidats proposée par le(s) détenteur(s) d'actions
concerné(s) et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires."

" Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présent, le remplace.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateur étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises la majorité des voix.
En cas de partage de voix, le président n'a pas de voix prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

" Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de quelque

catégorie que ce soit, ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article
10 des statuts. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques."

53900

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de répartir les membres actuels du conseil d'administration comme suit:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Stéphane MORELLE, expert comptable, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138

Luxembourg;

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Rachid SEFRIOUI, administrateur de société, demeurant professionnellement au 3, rue Boudreau, F-75009

Paris (France),

-  Monsieur  Abdou  BENSOUDA,  administrateur  de  société,  demeurant  professionnellement  au  3,  rue  Boudreau,

F-75009 Paris (France).

L'assemblée générale décide de nommer comme administrateurs de catégorie A pour une durée expirant à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an 2012:

1. Monsieur Laurent SMOLEN, demeurant au 2, rue des Primevères, L-5775 Weiler-La-Tour.
2. Monsieur Joël MURCIA, demeurant au 82, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg.
L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur de catégorie B pour une durée expirant à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an 2012:

"FinanceCom International S.A.", société anonyme ayant son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

inscrite au registre de commerce sous le numéro RCS B 127.634 représentée par son représentant permanent à savoir
Monsieur Abdou BENSOUDA, administrateur de société, demeurant professionnellement au 3, rue Boudreau, F-75009
Paris (France).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. MORELLE, A. CAYPHAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 février 2008. Relation: EAC/2008/2506. — Reçu deux mille cinq cents Euros

(500.000.- à 0,5% = 2.500.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 14 AVRIL 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008051425/239/184.
(080056493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Fiduciaire Bovy Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 40.327.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/04/2008.

<i>Pour FIDUCIAIRE BOVY Luxembourg SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008052020/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02912. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

53901

Vedra &amp; BR Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Promergy S.E.C.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.452.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions "PROMERGY S.E.C.A.",

avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée par acte notarié du 16 mai 2002, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1153 du 31 juillet 2002 et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce
jour.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric DEFLORENNE, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de nom de la société en "Vedra &amp; BR Partners S.C.A."
2. Changement subséquent de l'article 2 des statuts.
3. Transfert du siège social de la société de L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue

du Fort Bourbon.

4. Acceptation de la démission des membres du conseil de surveillance.
5. Nomination des nouveaux membres du conseil de surveillance à savoir:
- Monsieur Frédéric DEFLORENNE, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Madame Josiane WEBER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- FIDUCIAIRE DEFLORENNE &amp; ASSOCIES S.à r.l., société établie et ayant son siège social à L-1249 Luxembourg,

3-11, rue du Fort Bourbon.

6. Modification de l'alinéa 1 

er

 de l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 15. Gestion de la Société. La Société est gérée par Vedra S.à r.l. et BR Partners S.P.R.L., en leur qualité d'Associés

Commandités et de détenteurs de la totalité des Actions de Catégorie B de la Société (le "Gérant")."

7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer le nom de la société en Vedra &amp; BR Partners S.C.A.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 2. La dénomination sociale de la société est: Vedra &amp; BR Partners S.C.A."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission des membres du conseil de surveillance de la société.

53902

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveaux membres du conseil de surveillance de la société,

pour une durée de cinq (5) ans leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012, les personnes
suivantes:

- Monsieur Frédéric DEFLORENNE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1249 Luxembourg, 3-11,

rue du Fort Bourbon, né à Charleroi (Belgique) le 4 octobre 1973.

- Madame Josiane WEBER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort

Bourbon, né à Thionville (France) le 23 octobre 1957.

- FIDUCIAIRE DEFLORENNE &amp; ASSOCIES S.à r.l., société établie et ayant son siège social à L-1249 Luxembourg,

3-11, rue du Fort Bourbon et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
111495.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 15. Gestion de la Société. La Société est gérée par Vedra S.à r.l. et BR Partners S.P.R.L., en leur qualité d'Associés

Commandités et de détenteurs de la totalité des Actions de Catégorie B de la Société (le "Gérant")."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et aux mandataires des comparants ceux-ci

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, F. DEFLORENNE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mars 2008, LAC/2008/13203. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008051398/220/81.
(080056436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

NHS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.348.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008051993/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03402. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Spartakus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 15, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 113.060.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53903

Luxembourg, le 15/04/2008.

<i>Pour SPARTAKUS S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008052021/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02906. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Sanpaolo Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 18.498.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

Massimo DEL VECCHIO
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008051992/43/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02666. - Reçu 126,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Sanpaolo Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 55.753.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Giampiero D'URZO
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008051994/43/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03426. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

EFA Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 99.868.

Société Anonyme constituée le 10 mars 2004 suivant publication au mémorial C n 

o

 515 du 17 mai 2004.

Les comptes annuels de EFA PARTNERS S.A., arrêtés au 31 décembre 2007 et dûment approuvés lors de l'Assemblée

Générale des Actionnaires en date du 12 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

EFA PARTNERS, Société Anonyme
Christophe Becue
<i>Secrétaire du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008051813/6300/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05697. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

53904

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