MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1122

7 mai 2008

SOMMAIRE

AEPF IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53827

AIM Investment Management S.A.  . . . . . .

53813

A.J.L. Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53811

ALS Holdings (International) . . . . . . . . . . . .

53833

ARARE, société de gestion de patrimoine

familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53841

Ardi Immo Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53842

Bali Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53838

BJ General Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53838

BJ Services Company Canada S.à.r.l. . . . . .

53839

Cobelu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53836

Comgest Asia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53842

Compagnie Européenne de Téléphonie

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53813

Crédit Agricole Asset Management Lu-

xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53846

Dexia Equities L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53833

DGAD International S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

53850

European Research Venture S.A.  . . . . . . . .

53810

Exaudit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53827

Fin & Meg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53812

Gunnebo Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

53841

Im Bratzelsgart Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53812

Invista Real Estate Opportunity Fund Fi-

nance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53840

Invista Real Estate Opportunity Fund Wit-

ney S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53839

IProc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53856

Kevlar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53837

Landes Informations Verlag S.à r.l.  . . . . . .

53854

Langham S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53848

LWM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53811

Myway International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

53835

Nivelcom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53834

Optimas Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

53836

P6 Normandy Lux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

53840

Personal Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53810

Power Well Service Holdings Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53839

PZB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53849

Sanpaolo Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53826

Santé Jeunesse Beauté S.A.  . . . . . . . . . . . . .

53853

SBI Fund Management Company S.A.  . . .

53842

Scanfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53837

Schreinerei Wilmes Patrick S. à r.l.  . . . . . .

53847

SJ Properties Aubervilliers EquityCo Lux

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53843

Sorente S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53835

SSF International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53811

Statuto Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53834

Sunrise Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53843

Tableton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53826

Tartane Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53836

Tasco International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

53841

Taylor Woodrow Finance (Gibraltar) 2005

Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53810

Tepimo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53847

VIASIMO S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53827

Watkins Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53837

World Exchange Business S.A. (W.E.B.

S.A.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53853

Zafran S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53836

53809

European Research Venture S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 20.580.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 26 mars 2008 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat des administrateurs Monsieur Koen

LOZIE et COSAFIN S.A. et du Président Monsieur Jean QUINTUS. Les mandats des Administrateurs et du Président
viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat du commissaire aux comptes Monsieur

Pierre SCHILL au poste de Commissaire aux Comptes. Le mandat du Commissaire aux Comptes arrivera à échéance
lors de l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2008.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008051163/1172/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03624. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080055880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Personal Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.290.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 février 2008 que:
le mandat d'administrateur de Monsieur Giovanni GUASTALLA est reconduit jusqu'à l'assemblée générale statuant

sur les compte clôturant au 31/12/2010.

Luxembourg, le 31/03/08.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008051164/5878/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03183. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Taylor Woodrow Finance (Gibraltar) 2005 Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.384.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'actionnaire en date du 30 août 2007

L'actionnaire a décidé:
- D'accepter la démission de lan Morris à la fonction de gérant de Classe A avec effet au 30 août 2007.
- De nommer Jonathan Drake, né le 09 juillet 1975 à Bristol, Grande-Bretagne, demeurant au 10 Chaucer Close,

Stratford upon Avon, CV377PQ, Warwickshire, Royaume Uni à la fonction de gérant de classe A avec effet au 30 août
2007 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008051165/5564/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03354. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

53810

SSF International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 88.900.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés du 31 mars 2008 que:
- la démission de Monsieur Anders JOHANSSON comme gérant de catégorie A est acceptée avec effet au 31 mars

2008.

- Madame Martine KAPP, employée privée, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, est nommée

gérant de catégorie A, pour une durée illimitée, en remplacement de Monsieur Anders JOHANSSON, gérant démis-
sionnaire.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008051168/50/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04015. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080055901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

LWM, Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 69.890.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 2 avril 2008

Le conseil d'administration a décidé de re-nommer PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, Luxembourg, RCS

Luxembourg B 65.477 comme réviseur d'entreprises, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle qui
délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008051170/50/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04022. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

A.J.L. Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 64.012.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par le Conseil d'administration en date du 31 mars 2008 que:
Monsieur Pawel SIARKIEWICZ, directeur, demeurant UL.Pozna'nska 13 Mory 05-850 Ozarów Mazowiecki, a été

coopté au poste d'Administrateur de la société en remplacement de De Feijter Associates S.A., démissionnaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051185/1285/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03604. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

53811

Fin &amp; Meg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.875.

<i>Réquisitions

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mars 2008, que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions

suivantes:

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de procéder avec effet immédiat à la démission des administrateurs suivants:
* Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté, Administrateur,

* Monsieur Olivier CONRARD, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue

de la Liberté, Administrateur.

L'Assemblée décide de nommer en leurs remplacements des administrateurs suivants:
* Monsieur Gianluca BUSSOLATI, dirigeant d'entreprises, demeurant Piazzale Baracca Francesco n. 6, Milan (Italie),

Administrateur;

* Monsieur Alain TIRCHER, Licencié en Gestion, à L- 2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer;
* Monsieur Sergio VANDI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), 4, boulevard Royal, Administrateur;

* Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), 4, boulevard Royal, Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2010.

Suite à ces démissions et nominations d'administrateurs le nombre des administrateurs passe de 3 à 5.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de transférer, avec effet au 31.03.2008, le siège social de la société du 8, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

<i>Le Conseil d'Administration
Gianluca BUSSOLATI / Michele RATTI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008051169/43/38.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06278. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Im Bratzelsgart Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d'Elvange.

R.C.S. Luxembourg B 132.384.

Il résulte d'un acte de vente daté du 1 

er

 novembre 2007 que toutes les parts sociales de la société sont désormais

détenues par l'associée unique

SOPAWA SARL
société à responsabilité limitée ayant son siège social à Emerange, inscrite au RCS sous le n° B 73.260.

Emerange, le 5 novembre 2007.

La gérance
M. Ernest Walch / Mad. M.-A. Walch

Référence de publication: 2008051181/4115/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03478. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

53812

AIM Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 105.055.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat. Monsieur Olivier CONRARD, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son pré-
décesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Salvatore DESIDERIO / Olivier CONRARD
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008051171/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01586. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Compagnie Européenne de Téléphonie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 67.616.

L'an deux mille huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie:

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COMPAGNIE EUROPEENNE DE TE-

LEPHONIE S.A.", ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 67616, constituée sous la dénomination de "Xalya S.A." suivant acte
notarié en date du 10 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 4 mars 1999,
numéro 140. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 novembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2862 du 10 décembre 2007.

L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Daniel ABITTAN, demeurant professionnel-

lement au 5, rue Royale, F-75008 Paris,

qui nomme Monsieur George Michael LIKIERMAN, demeurant professionnellement au 5, rue Royale, F-75008 Paris

comme secrétaire.

L'assemblée  élit  comme  scrutateur  Madame  Agnès  VINCENT,  demeurant  professionnellement  au  5,  rue  Royale,

F-75008 Paris.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Création d'une nouvelle catégorie d'actions de la Société, les actions de catégorie C.
2. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de six millions trois cent quatre-vingt-dix-sept

mille cent quarante euros (EUR 6.397.140,-) jusqu'à un montant de neuf millions huit cent quarante et un mille sept cent
cinquante-quatre euros (EUR 9.841.754,-) par l'émission d'un million sept cent vingt-deux mille trois cent sept (1.722.307)
actions de catégorie C d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

3. Augmentation du capital autorisé de la Société de son montant actuel de trente-six millions trois cent quatre-vingt-

dix-sept mille cent quarante euros (EUR 36.397.140,-) jusqu'à cinquante-cinq millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille
six cents euros (EUR 55.995.600,-) et modification de la représentation de ce capital autorisé qui sera désormais repré-

53813

senté par treize millions six cent quarante-huit mille neuf cent vingt-huit (13.648.928) actions de catégorie A d'une valeur
nominale  de  deux  euros  (EUR  2,-)  chacune,  quatre  millions  cinq  cent  quarante-neuf  mille  six  cent  quarante-deux
(4.549.642) actions de catégorie B d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, et neuf millions sept cent
quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent trente (9.799.230) actions de catégorie C d'une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) chacune. Dans le cadre de ce capital autorisé, le conseil d'administration sera autorisé à émettre des obligations
convertibles et à convertir ces obligations aux conditions que le conseil déterminera et plus spécialement de procéder à
une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription.

4. Refonte complète des statuts de la Société.
5. Nomination de trois nouveaux administrateurs de la Société.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration relatif à l'augmentation du capital

autorisé et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de créer une nouvelle catégorie d'actions de la Société, les actions de catégorie C.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de trois millions quatre

cent quarante-quatre mille six cent quatorze euros (EUR 3.444.614,-) pour le porter de son montant actuel de six millions
trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cent quarante euros (EUR 6.397.140,-) jusqu'à un montant de neuf millions huit cent
quarante et un mille sept cent cinquante-quatre euros (EUR 9.841.754,-) par l'émission d'un million sept cent vingt-deux
mille trois cent sept (1.722.307) actions de catégorie C d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

<i>Souscription et libération

A comparu Monsieur Bernard IZÉRABLE, demeurant professionnellement 6, place d'Alleray, F-75015 Paris qui, sur

base d'une procuration signée à Paris le 11 janvier 2008 et qui après avoir été signée par les membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement, déclare souscrire au nom
et pour le compte d' "Orange Participations", une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 6, place
d'Alleray, F-75015 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 432 668 432, un
million sept cent vingt-deux mille trois cent sept (1.722.307) actions de catégorie C d'une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) chacune pour un montant total de trois millions quatre cent quarante-quatre mille six cent quatorze euros
(EUR 3.444.614,-).

Tous les Actionnaires existants ont expressément renoncé à leur droit préférentiel de souscription ce dont il est

justifié au notaire soussigné.

Les actions souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trois millions quatre cent

quarante-quatre mille six cent quatorze euros (EUR 3.444.614,-) se trouve maintenant à la disposition de la Société ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration, qui restera annexé aux présentes, l'Assemblée décide

d'augmenter le capital autorisé de son montant actuel de trente-six millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cent
quarante euros (EUR 36.397.140,-) jusqu'à cinquante-cinq millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille six cents euros
(EUR 55.995.600,-) et de modifier la représentation de ce capital autorisé qui sera désormais représenté par treize millions
six cent quarante-huit mille neuf cent vingt-huit (13.648.928) actions de catégorie A d'une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) chacune, quatre millions cinq cent quarante-neuf mille six cent quarante deux (4.549.642) actions de catégorie
B d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, et neuf millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent
trente (9.799,230) actions de catégorie C d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. Outre les onze millions
deux cent cinquante mille (11.250.000) obligations de catégorie A convertibles en un nombre équivalent d'actions de
catégorie A et les trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000) obligations de catégorie B convertibles en un nombre
équivalent d'actions de catégorie B en émission en date du 15 janvier 2008, le conseil d'administration est autorisé à
émettre huit millions soixante-seize mille neuf cent vingt-trois (8.076.923) obligations de catégorie C convertibles en un
nombre équivalent d'actions de catégorie C. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de la modification
des statuts approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2008, le conseil d'administration est géné-

53814

ralement  autorisé  à  émettre  des  actions  en  cas  de  conversion  de  ces  obligations  conformément  à  leurs  modalités
d'émission.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide la refonte complète des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

I. Définitions

Acquéreur Envisagé a la signification qui lui est donnée à l'Article 10;
Actionnaire désigne un actionnaire de la Société et Actionnaires désigne l'ensemble des actionnaires de la Société;
Actionnaire A désigne l'Actionnaire détenant les actions de catégorie A
Actionnaires B désigne les Actionnaires détenant des actions de catégorie B;
Actionnaire C désigne l'Actionnaire détenant les actions de catégorie C;
Activité signifie l'exploitation d'un réseau de magasins dédiés à la commercialisation de produits et services de traite-

ment et transmission de données, de sons et d'images;

Autres Actionnaires a la signification qui lui est donnée à l'Article 12;
Bénéficiaire du Droit de Préemption a la signification qui lui est donnée à l'Article 10;
Bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe a la signification qui lui est donnée à l'Article 11;
Business Plan a la signification qui lui est donnée à l'Article 21;
Cédant a la signification qui lui est donnée à l'Article 10;
Date de Fin de Lock-Up désigne soit la date où l'Actionnaire C exerce son option au titre de la promesse de vente

accordée à l'Actionnaire C par l'Actionnaire A et les Actionnaires B soit en cas de non exercice par l'Actionnaire C de
ladite option, la date du 15 janvier 2014;

Décisions Stratégiques a la signification qui lui est donnée à l'Article 21;
Droit de Préemption a la signification qui lui est donnée à ce terme par l'Article 10;
Droit de Premier Refus de l'Actionnaire C a la signification qui lui est donnée à l'Article 13;
Droit de Sortie Conjointe a la signification qui lui est donnée à l'Article 11;
Entité signifie toute personne morale, société, fiducie (ou ses équivalents à l'étranger), groupement de personnes

bénéficiant d'un statut juridique reconnu dans sa juridiction d'origine, qu'il ait ou non la personnalité morale;

Filiales désigne les sociétés contrôlées par un Actionnaire. Pour l'application des présents statuts, une société est

considérée comme en contrôlant une autre (i) lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital
lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société; (ii) lorsqu'elle dispose seule
de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires
et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société; (iii) lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose,
les décisions dans les assemblées générales de cette société ou (iv) lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société
et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction
ou de surveillance de cette société;

Filiale Exclusive d'un Actionnaire B a la signification qui lui est donnée à l'Article 8;
Filiale Exclusive de l'Actionnaire A a la signification qui lui est donnée à l'Article 8;
Filiale Exclusive de l'Actionnaire C a la signification qui lui est donnée à l'Article 8;
Formule de Calcul a la signification qui lui est donnée à l'Article 11;
France Télécom désigne la société France Télécom, une société anonyme de droit français, dont le siège social est

situé 6 place d'Alleray, F-75015 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 380
129 866;

Groupe CET désigne la Société et ses Filiales;
IPO signifie l'admission des Titres sur un marché règlementé français;
Notification de Préemption a la signification qui lui est donnée à l'Article 10;
Notification de Sortie a la signification qui lui est donnée à l'Article 11;
Obligation de Sortie Conjointe a la signification qui lui est donnée à l'Article 12;
Offrant a la signification qui lui est donnée à l'Article 11;
Offre Reçue a la signification qui lui est donnée à l'Article 10;
Opération de Droit de Sortie Conjointe désigne une opération de Transfert par l'Actionnaire A de Titres représentant

plus de cinquante pour cent (50%) de ses actions et droits de vote de la Société sur une base entièrement diluée;

Opération d'Obligation de Sortie Conjointe signifie une opération où (i) l'offre du tiers visée à l'Article 12 porte sur

au moins soixante-sept pour cent (67%) des actions et droits de vote de la Société sur une base entièrement diluée et
où (ii) des actionnaires de la Société représentant au moins cinquante virgule un pour cent (50,1%) des actions et droits
de vote de la Société sur une base entièrement diluée indiquent leur acceptation de cette offre;

Pacte signifie tout pacte d'actionnaires relatif à la Société qui sera conclu entre les Actionnaires au fil du temps;

53815

Partie et Parties désignent tout Actionnaire partie au Pacte;
Participation Seuil désigne pour les besoins de l'Article 17 et de l'Article 18 une participation de l'Actionnaire C

conférant, ou pouvant conférer en cas de conversion des obligations convertibles en actions, sur une base entièrement
diluée, quinze pourcent (15%) du capital et des droits de vote de la Société et pour les besoins de tout autre Article vingt
pour cent (20%);

Période de Lock-Up désigne la période allant du 15 janvier 2008 à la Date de Fin de Lock-Up incluse;
Titres désigne d'une part les actions de catégorie A, les actions de catégorie B et les actions de catégorie C de la

Société ainsi que toutes obligations émises par la Société au profit des Actionnaires détenant des actions de catégorie A,
de catégorie B et de catégorie C, ainsi que toute part sociale, action ou valeur mobilière (en ce compris les options de
souscription ou d'achat d'actions ou les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ou leur équivalent) simple
ou composée donnant accès ou pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, directement ou indirectement, par
conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou toute autre manière, à des actions ou des
titres représentatifs d'une quotité du capital social et/ou des droits de vote d'une Entité ou à une quotité de ses bénéfices.
A défaut de précisions contraire, le terme "Titre" désignera les Titres de la Société;

Titres Proposés a la signification qui lui est donnée à l'Article 10;
Transfert désigne les transferts de toute nature et notamment, sans que cette liste soit limitative: (i) les transferts à

titre gratuit ou onéreux, alors même qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de
justice, (ii) les transferts à cause de décès, sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prêt
de titre, de vente à réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme
de la ou des sociétés, ou à tire de garantie, résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement
d'actions ou de parts sociales; (iii) les transferts de droits d'attributions d'actions ou de parts sociales résultant d'aug-
mentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription à
une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation individuelle, (iv) les transferts en fiducie,
ou de toute autre manière semblable; et (v) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous
droits dérivant d'une action ou d'une part sociale, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout
autre démembrement de la propriété de toute action ou part sociale. Les termes Transférer ou Transférant désignent
tous deux l'action de réaliser un Transfert.

En cas de divergence entre les dispositions des statuts et les dispositions du Pacte, ces dernières prévaudront.

II. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "COMPAGNIE EUROPEENNE DE TELEPHONIE

S.A." (la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut aussi donner tout conseil et toute
assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-

complissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

III. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à neuf millions huit cent quarante et un mille sept cent cinquante-quatre euros (EUR

9.841.754,-) représenté par deux millions trois cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent vingt-huit (2.398.928) actions
de catégorie A d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent
quarante-deux (799.642) actions de catégorie B d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et un million
sept cent vingt deux mille trois cent sept (1.722.307) actions de catégorie C d'une valeur nominale de deux euros (EUR
2,-) chacune.

Le capital autorisé (y inclus le capital émis) est fixé à cinquante-cinq millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille six

cents euros (EUR 55.995.600,-) représenté par treize millions six cent quarante-huit mille neuf cent vingt-huit (13.648.928)
actions de catégorie A d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, quatre millions cinq cent quarante-neuf
mille six cent quarante-deux (4.549.642) actions de catégorie B d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune,
et neuf millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent trente (9.799,230) actions de catégorie C d'une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. Outre les onze millions deux cent cinquante mille (11.250.000) obligations

53816

de catégorie A convertibles en un nombre équivalent d'actions de catégorie A et les trois millions sept cent cinquante
mille (3.750.000) obligations de catégorie B convertibles en un nombre équivalent d'actions de catégorie B en émission
en date du 15 janvier 2008, le conseil d'administration est autorisé à émettre huit millions soixante-seize mille neuf cent
vingt-trois (8.076.923) obligations de catégorie C convertibles en un nombre équivalent d'actions de catégorie C. Pendant
une période de cinq ans à partir de la publication de la modification des statuts approuvée par l'assemblée générale
extraordinaire du 15 janvier 2008, le conseil d'administration est généralement autorisé à émettre des actions en cas de
conversion de ces obligations conformément à leurs modalités d'émission.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société.

A défaut, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne

ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

En cas de détention d'une catégorie d'actions par plusieurs actionnaires de cette catégorie, toute décision prévue par

les présents statuts pouvant être prise par la catégorie d'actions concernée sera prise par la majorité du nombre d'actions
constituant cette catégorie.

IV. Restrictions aux Transferts de Titres

Art. 7. Sous réserve des stipulations de l'article 8 ci-dessous, les Titres détenus par les Actionnaires sont inaliénables

et ne pourront ainsi faire l'objet d'aucun Transfert ou suretés pendant la Période de Lock-Up, à l'exception des nantis-
sements qui auront été convenus par écrit avec l'Actionnaire A en tant que constituant en faveur de membres du groupe
de France Telecom.

Art. 8. Pourront toutefois être effectués par les Actionnaires, pendant la Période de Lock-Up, les Transferts de Titres

(i) entre détenteurs d'actions de catégorie A et détenteurs d'actions de catégorie C, (ii) par des détenteurs d'action de
catégorie B au profit de détenteurs d'actions de catégorie A, et (iii) entre détenteurs d'actions de catégorie B entre eux,
étant précisé que, dans le cas où il s'agit s'un Transfert de Titres d'un Actionnaire détenant une catégorie d'actions à un
Actionnaire détenant une autre catégorie d'actions, les Titres en questions devront changer de catégorie pour corres-
pondre à la catégorie des actions détenues par l'Actionnaire ayant acquis ces Titres.

La Société procédera aux inscriptions nécessaires à cet effet et le Conseil d'Administration a pouvoir pour faire cons-

tater de tels changements dans l'article 5 des statuts par acte authentique.

Pourront également être effectués, pendant la Période de Lock-Up, tout Transfert par l'Actionnaire C de la totalité

de ses Titres au profit d'une et d'une seule de ses Filiales dont au moins 95% du capital et des droits de vote sont et
resteront détenus par l'Actionnaire C (la "Filiale Exclusive de l'Actionnaire C"), sous réserve que l'Actionnaire C reste
détenu directement ou indirectement à au moins 95% de son capital et de ses droits de vote par France Télécom et étant
précisé que:

(i) le Transfert envisagé ne pourra être réalisé qu'à la condition de l'adhésion préalable et sans réserve de la Filiale

Exclusive de l'Actionnaire C aux stipulations du Pacte;

(ii) les Titres transférés à la Filiale Exclusive de l'Actionnaire C devront être rétrocédés à l'Actionnaire C dans l'éven-

tualité où la Filiale Exclusive de l'Actionnaire C perdrait cette qualité, étant précisé que cette rétrocession devra avoir
lieu avant la perte de cette qualité de Filiale Exclusive de l'Actionnaire C.

Pourront aussi être effectués, pendant la Période de Lock-Up, tout Transfert par l'Actionnaire A de la totalité de ses

Titres au profit d'une seule de ses Filiales dont le capital et les droits de vote sont et resteront directement et intégra-
lement détenus en totalité par l'Actionnaire A (la "Filiale Exclusive de l'Actionnaire A") étant précisé que:

(i) le Transfert envisagé ne pourra être réalisé qu'à la condition de l'adhésion préalable et sans réserve de la Filiale

Exclusive de l'Actionnaire A aux stipulations du Pacte;

(ii) les Titres transférés à la Filiale Exclusive de l'Actionnaire A devront être rétrocédés à l'Actionnaire A dans l'éven-

tualité où la Filiale Exclusive de l'Actionnaire A perdrait cette qualité, étant précisé que cette rétrocession devra avoir
lieu avant la perte de cette qualité de Filiale Exclusive de l'Actionnaire A.

Pourront aussi être effectués, pendant la Période de Lock-Up, tout Transfert par chacun des Actionnaires B de la

totalité de chacun de ses Titres respectifs au profit d'une seule Entité dont le capital et les droits de vote sont et resteront
directement et intégralement détenus en totalité par lui (une "Filiale Exclusive d'un Actionnaire B") étant précisé que:

(i) le Transfert envisagé ne pourra être réalisé qu'à la condition de l'adhésion préalable et sans réserves de la Filiale

Exclusive d'un Actionnaire B aux stipulations du Pacte;

(ii) les Titres transférés à la Filiale Exclusive d'un Actionnaire B devront être rétrocédés à l'Actionnaire B qui avait

transféré les Titres dans l'éventualité où la Filiale Exclusive d'un Actionnaire B perdrait cette qualité, étant précisé que
cette rétrocession devra avoir lieu avant la perte de cette qualité de Filiale Exclusive de l'Actionnaire B.

53817

Les Transferts libres mentionnés à l'article 8 ne confèrent aucun Droit de Préemption, Droit de Sortie Conjointe ou

Obligation de Sortie Conjointe.

Art. 9. A la Date de Fin de Lock-Up, les Titres peuvent librement faire l'objet de Transferts ou de sûretés mais

seulement dans le respect des articles suivants du présent titre IV.

Art. 10.
a) Sous réserve des stipulations suivantes, les Actionnaires B pourront procéder à un Transfert des Titres qu'ils dé-

tiennent seulement après avoir reçu d'un tiers de bonne foi (l'"Acquéreur Envisagé") une offre écrite portant sur tout ou
partie de leurs Titres (l'"Offre Reçue"), étant précisé que tout Transfert des Titres envisagé par un ou plusieurs des
Actionnaires B à l'Actionnaire C ou à l'Actionnaire A après la Date de Fin de Lock-Up sera réputé comme constituant
une offre entrant dans le cadre du présent Article 10 et nécessitera l'existence d'une Offre Reçue ainsi que le respect
des dispositions du présent Article 10. Les Actionnaires B (ci-après le "Cédant") ne pourront Transférer ces Titres à
l'Acquéreur Envisagé qu'après mise en oeuvre des stipulations prévues ci-dessous dans le présent Article 10, étant précisé
que dans ce cas l'Actionnaire A et l'Actionnaire C (chacun un "Bénéficiaire du Droit de Préemption") bénéficient d'un
droit de préemption (le "Droit de Préemption") sur tous (et seulement tous) les Titres qui sont l'objet de l'Offre Reçue
(les "Titres Proposés") au prix et autres termes et conditions prévus dans l'Offre Reçue. Il est précisé que la signature
d'un protocole ou accord par le Cédant avec l'Acquéreur Envisagé sous condition suspensive du non-exercice par l'Ac-
tionnaire A et/ou de l'Actionnaire C de son présent Droit de Préemption sera réputé comme étant une Offre Reçue.

b) En cas d'exercice selon les stipulations du présent Article 10 par l'Actionnaire A et l'Actionnaire C de leur Droit

de Préemption au titre de l'Article 10 a) ci-dessus, chacun d'eux devra acquérir un nombre de Titres en question qui
corresponde au pourcentage de détention des actions de la Société détenues par l'acquéreur en question par rapport au
total des actions de la Société détenues ensemble par l'Actionnaire A et l'Actionnaire C. Si seulement l'un ou l'autre de
l'Actionnaire A ou l'Actionnaire C exerce son Droit de Préemption au titre de l'Article 10 a) ci-dessus, alors celui qui
exerce ce Droit de Préemption devra acquérir la totalité des Titres en question. L'exercice par l'un ou l'autre de l'Ac-
tionnaire A ou l'Actionnaire C de leur Droit de Préemption au titre de l'Article 10 a) ci-dessus sera réputé comme étant
un exercice portant sur la totalité des Titres en question dans le cas où l'autre Bénéficiaire du Droit de Préemption
n'exerce pas son Droit de Préemption au titre de l'Article 10 a) ci-dessus.

c) Dans le cas où l'Actionnaire A et/ou l'Actionnaire C seraient informés d'un projet de Transfert de Titres par les

Actionnaires B à un tiers, ils devront se concerter afin d'évoquer les modalités d'exercice éventuel de leur droit de
préemption décrit ci-dessus.

Sous réserve des stipulations ci-après, l'Actionnaire A pourra procéder à un Transfert des Titres qu'il détient à un

concurrent de l'Actionnaire C (opérateur Telecom) seulement après avoir reçu de l'Acquéreur Envisagé une Offre Reçue.
Dans ce cas, l'Actionnaire C bénéficiera du Droit de Préemption prévu par le présent Article 10 et l'Actionnaire A en
tant que Cédant ne pourra Transférer ces Titres à l'Acquéreur Envisagé qu'après mise en œuvre des stipulations prévues
ci-dessous dans le présent Article 10, étant précisé que l'Actionnaire C en tant que Bénéficiaire du Droit de Préemption
bénéficie du Droit de Préemption sur les Titres Proposés au prix et autres termes et conditions prévus dans l'Offre
Reçue. Il est précisé que la signature d'un protocole ou accord par le Cédant avec l'Acquéreur Envisagé sous condition
suspensive du non-exercice par l'Actionnaire C de son présent Droit de Préemption sera réputé comme étant une Offre
Reçue.

Sous réserve des stipulations ci-après, l'Actionnaire C pourra procéder à un Transfert des Titres qu'il détient à un

concurrent de l'Activité exercée par le Groupe CET seulement après avoir reçu de l'Acquéreur Envisagé une Offre Reçue.
Dans ce cas, l'Actionnaire A bénéficiera du Droit de Préemption prévu par le présent Article 10 et l'Actionnaire C en
tant que Cédant ne pourra Transférer ces Titres à l'Acquéreur Envisagé qu'après mise en œuvre des stipulations prévues
ci-dessous dans le présent Article 10, étant précisé que l'Actionnaire A en tant que Bénéficiaire du Droit de Préemption
bénéficie du Droit de Préemption sur les Titres Proposés au prix et autres termes et conditions prévus dans l'Offre
Reçue. Il est précisé que la signature d'un protocole ou accord par le Cédant avec l'Acquéreur Envisagé sous condition
suspensive du non-exercice par l'Actionnaire A de son présent Droit de Préemption sera réputé comme étant une Offre
Reçue.

Le Cédant devra notifier (la "Notification de Préemption") le Transfert envisagé au(x) Bénéficiaire(s) du Droit de

Préemption:

(i) en indiquant les nom(s), prénom(s) et adresse ou la dénomination sociale et le siège social de l'Acquéreur Envisagé,

le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce (ou autre registre en cas d'Entité étrangère) s'il s'agit d'une
personne morale immatriculée, ainsi que (sauf pour les Entités cotées en bourse non-contrôlées) l'identité de la ou les
personne(s) ou de Entité(s) qui contrôle(nt) l'Acquéreur Envisagé au plus haut niveau;

(ii) en indiquant toutes les autres modalités du Transfert envisagé et notamment les conditions de prix, de garantie et

les dates de Transfert et de jouissance, ainsi que les modalités de tous actes connexes; et

(iii) en attachant à la Notification de Préemption une copie certifiée conforme par le Cédant de l'Offre Reçue de

l'Acquéreur Envisagé, y compris tout accord, engagement et condition établis en rapport avec le projet de Transfert.

53818

Le ou les Bénéficiaire(s) du Droit de Préemption devra(ont), si il(s) souhaite(ent) acheter les Titres Proposés, notifier

au Cédant sa décision d'exercer son Droit de Préemption dans un délai de quatre-vingt-dix (90) Jours à compter de la
date de notification de la Notification de Préemption.

Pendant cette période de quatre-vingt-dix (90) Jours, le ou les Bénéficiaire(s) du Droit de Préemption aura(ont) accès

à toutes informations disponibles et pourra réaliser à ses frais tout audit opérationnel, financier, juridique et fiscal qui lui
permettra de se déterminer.

Dans l'hypothèse où l'Offre Reçue comporte une contrepartie sous une forme autre que celle d'un paiement en

numéraire, le Cédant devra de bonne foi, dans sa Notification de Préemption, indiquer son estimation de la valeur en
numéraire de cette contrepartie. Le ou les Bénéficiaires du Droit de Préemption pourra(ont) soit accepter cette évaluation
(qui sera alors le prix dans le cadre de l'exercice du Droit de Préemption) soit recourir à un expert qui déterminera la
valeur en numéraire de cette contrepartie attribuée aux Titres Proposés conformément aux dispositions du Pacte. Il est
précisé que la détermination de l'expert devient ainsi le prix pour les besoins de l'exercice du présent Droit de Préemp-
tion. Faute pour le ou les Bénéficiaires du Droit de Préemption de notifier au Cédant son désaccord avec l'estimation
indiquée par le Cédant dans sa Notification de Préemption dans les soixante (60) Jours de la date de notification de la
Notification de Préemption, cette estimation sera définitive et liera les Parties. Il est également précisé, en tant que de
besoin, qu'un paiement différé mais entièrement en numéraire sera réputé comme étant un paiement en numéraire malgré
l'effet différé dudit paiement.

L'expert sera choisi d'un commun accord des Parties concernées ou à défaut d'accord dans les dix (10) Jours de la

demande écrite de l'une ou l'autre des Parties concernées conformément aux dispositions du Pacte. Les Parties concer-
nées demanderont à l'expert de faire ses meilleurs efforts pour rendre ses conclusions dans un délai de trente (30) Jours
à compter de sa désignation. Les conclusions de l'expert devront être formulées par écrit, seront définitives et ne seront
susceptibles d'aucun recours. Les frais et honoraires de l'expert seront partagés à parts égales entre le Cédant d'une part,
et le ou les Bénéficiaires du Droit de Préemption, d'autre part.

Dans l'hypothèse où le ou les Bénéficiaire(s) du Droit de Préemption exercerai(en)t son(leur) Droit de Préemption,

il(s) disposera(ont) d'un délai de quatre-vingt-dix (90) Jours commençant à courir à compter de l'expiration du délai de
quatre-vingt-dix (90) Jours mentionné au présent Article 10 (ou, si c'est postérieur, quatre-vingt-dix (90) Jours de la date
de la remise des conclusions de l'expert désigné en application du présent Article 10), pour acquérir les Titres Proposés
auprès du Cédant, au prix et autres conditions offerts par l'Acquéreur Envisagé (sous réserve des stipulations du présent
Article 10), telles que prévues dans la Notification de Préemption, étant précisé toutefois que dans le cas où il existe une
contrepartie sous une forme autre que celle d'un paiement en numéraire, le prix qui sera payé par le ou les Bénéficiaires
du Droit de Préemption correspondra soit au montant de l'estimation indiquée dans la Notification de Préemption, soit,
au cas où le ou les Bénéficiaire(s) du Droit de Préemption a(ont) contesté cette estimation de la manière prévue ci-dessus,
au montant déterminé par l'expert.

En cas de recours à un expert conformément aux dispositions ci-dessus, le ou les Bénéficiaire(s) du Droit de Pré-

emption aura(ont) toutefois l'option de renoncer au Transfert à son(leur) profit de ces Titres en le notifiant au Cédant
dans les quinze (15) Jours de la communication du rapport de l'expert aux Parties. Cette faculté de renonciation ne peut
s'exercer que sur l'intégralité des Titres Proposés.

Dans l'hypothèse où le ou les Bénéficiaire(s) du Droit de Préemption n'exercerai(en)t pas son Droit de Préemption,

le Cédant pourra procéder librement au Transfert des Titres Proposés avec l'Acquéreur Envisagé dans un délai de quatre-
vingt-dix (90) Jours commençant à courir à compter de l'expiration du délai de quatre-vingt-dix (90) Jours mentionné au
présent Article 10 mais seulement aux conditions indiquées dans la Notification de Préemption. Si le Transfert n'a pas eu
lieu avant l'expiration de ce délai, toutes les stipulations du présent Article 10 devront être à nouveau mises en œuvre
avant tout Transfert des Titres détenus par le Cédant.

Dans l'hypothèse d'un Transfert à l'Acquéreur Envisagé dans le cadre du présent Article 10, le Cédant s'engage à ce

que l'Acquéreur Envisagé, avant un tel Transfert, adresse à chacune des Parties une notification en bonne et due forme
confirmant sans condition son adhésion au Pacte soit en totale substitution pour le Cédant en cas de Transfert de tous
les Titres de ce dernier soit en substitution partielle en cas de Transfert d'une partie seulement des Titres du Cédant.
Dans les deux cas, les Titres acquis par l'Acquéreur Envisagé seront de la même catégorie qu'entre les mains du Cédant,
à l'exception des Titres acquis par un autre Actionnaire. Aucun Transfert à l'Acquéreur Envisagé ne pourra avoir lieu
avant réception par les Parties de la notification susvisée par le présent Article 10.

Art. 11. Après la Date de Fin de Lock-Up et dans l'hypothèse où, dans le cadre d'une Opération de Droit de Sortie

Conjointe, l'Actionnaire A souhaiterait Transférer des Titres à un tiers de bonne foi (l'"Offrant"), l'Actionnaire A devra
indiquer à l'Actionnaire C et à chacun des Actionnaires B (ci-après les "Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe") dans
une notification (la "Notification de Sortie") la possibilité pour chacun des Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe
d'exercer un droit de sortie conjointe (le "Droit de Sortie Conjointe") dans les conditions exposées ci-après; et ceci à
hauteur du nombre maximum de Titres détenus par chacun des Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe déterminé
par la formule suivante (la "Formule de Calcul"):

NT max. = (NT Transf. / NT Total) x NT PNC
Où:

53819

"NT max." désigne le nombre maximum de Titres détenus par chacun des Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe

et pouvant en conséquence faire l'objet du Droit de Sortie Conjointe;

"NT Transf." désigne le nombre de Titres détenus par l'Actionnaire A et qui sont l'objet du Transfert envisagé en

question;

"NT Total" désigne le nombre de Titres total détenus par l'Actionnaire A; et
"NT PNC" désigne le nombre total de Titres détenus par chacun des Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe.
Les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe devront notifier à l'Actionnaire A leur décision d'exercer leur Droit

de Sortie Conjointe dans un délai de trente (30) Jours à compter de la date de la notification de la Notification de Sortie.
Faute d'une telle Notification de Sortie, le Droit de Sortie Conjointe ne pourra être exercé au titre de la Notification de
Sortie en question.

Le Droit de Sortie Conjointe ne pourra être exercé par chacun des Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe que

sur tous (et seulement sur tous) les Titres dont ils peuvent chacun requérir le Transfert à l'Offrant en application de la
Formule de Calcul (soit la valeur numérique de "NT max.").

L'Actionnaire A ne pourra (sauf refus injustifié de Transfert par le ou les Bénéficiaire(s) du Droit de Sortie Conjointe

ayant exercé leur Droit de Sortie Conjointe) procéder au Transfert des Titres proposés à l'Offrant que concomitamment
au Transfert par le ou les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe ayant exercé leur Droit de Sortie Conjointe de tous
leurs propres Titres en application de la Formule de Calcul (dont le ou les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe
ayant exercé leur Droit de Sortie Conjointe peuvent requérir le Transfert au titre du Droit de Sortie Conjointe), aux
mêmes conditions que celles dont l'Actionnaire A bénéficie, notamment en ce qui concerne le prix des Titres et les
éventuelles garanties consenties.

Par exception à la règle de la proportionnalité prévue au titre de la Formule de Calcul, dans l'hypothèse où le Transfert

en question porte sur au moins soixante-sept pour cent (67%) des Titres détenus par l'Actionnaire A ou au moins soixante-
sept pour cent (67%) des actions et droits de vote de la Société sur une base entièrement diluée, le Droit de Sortie
Conjointe dont bénéficiera l'Actionnaire C au titre du présent Article 11 sera automatiquement modifié pour également
permettre à l'Actionnaire C de transférer la totalité des Titres détenus par lui (au lieu d'un Transfert proportionnel) étant
précisé que, pour bénéficier de cette possibilité de Transférer la totalité de ses Titres dans le cadre de l'exercice du Droit
de Sortie Conjointe en question, l'Actionnaire C devra, dans la notification prévue au présent Article 11, spécifier son
souhait de Transférer la totalité de ses Titres dans le cadre de son exercice du Droit de Sortie Conjointe en question,
faute de quoi le Droit de Sortie Conjointe en question, si exercé par l'Actionnaire C restera proportionnel. Toute décision
par l'Actionnaire C au titre du présent Article 11 sera irrévocable. Les autres termes et conditions de l'Article 11 con-
tinueront à s'appliquer

Il est précisé que le ou les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe ayant exercé leur Droit de Sortie Conjointe à

l'exclusion de l'Actionnaire C seront tenus de consentir les garanties demandée par l'Offrant, mais l'Actionnaire C s'engage
à se concerter avec l'Actionnaire A afin d'évoquer les termes et conditions de l'Offre et notamment les éventuelles
garanties qu'il pourrait consentir en cas de Transfert.

Le ou les Bénéficiaire(s) du Droit de Sortie Conjointe sera(ont) tenu(s) de supporter leur part des frais et honoraires

de conseils (financiers, juridiques, comptables, etc.) liés au Transfert des Titres et qui auront été raisonnablement exposés
par l'Actionnaire A en vue du Transfert réalisé en application de l'offre faite par l'Offrant, au prorata des Titres Cédés
par chacun.

L'Actionnaire A n'aura aucune responsabilité envers le ou les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe ayant exercé

leur Droit de Sortie Conjointe si le Transfert envisagé n'était pas en définitive réalisé.

Le Droit de Préemption au profit de l'Actionnaire C et de l'Actionnaire A au titre de l'Article 10 n'est pas applicable

aux Titres détenus par les Actionnaires B et qui seraient inclus dans le cadre d'un exercice par les Actionnaires B de leur
présent Droit de Sortie Conjointe.

Art. 12. Après la Date de Fin de Lock-Up et dans l'hypothèse où, dans le cadre d'une Opération d'Obligation de Sortie

Conjointe, l'Actionnaire A aurait reçu d'un tiers de bonne foi une offre d'acquisition emportant le Transfert à ce tiers ou
à  un  membre  du  Groupe  de  ce  dernier  de  tout  ou  partie  des  Titres  détenus  par  elle,  ladite  offre  visant  également
(expressément ou implicitement) un Transfert de tout ou partie des Titres détenus par l'Actionnaire C et les Actionnaires
B (l'Actionnaire C et les Actionnaires B étant ci-après dénommés dans le cadre du présent Article les "Autres Action-
naires"), l'Actionnaire A pourra exiger des Autres Actionnaires qu'ils procèdent au Transfert de leurs Titres, dans les
conditions définies ci-après (l'"Obligation de Sortie Conjointe").

Le nombre de Titres dont l'Actionnaire A pourra exiger le Transfert par les Autres Actionnaires au titre de l'Obligation

de Sortie Conjointe sera déterminé par application de la Formule de Calcul.

La Notification de Sortie devra, outre les mentions stipulées à l'Article 11 ci-dessus, contenir la mention que l'Ac-

tionnaire A souhaite exercer son droit au titre de l'Obligation de Sortie Conjointe et indiquer le nombre de Titres que
chacun des Autres Actionnaires devra Transférer à ce titre à l'Offrant.

Le  Transfert  des  Titres  détenus  par  l'Actionnaire  A  et  par  les  Autres  Actionnaires  à  l'Offrant  (en  application  de

l'Obligation de Sortie Conjointe pour les Autres Actionnaires), s'effectuera simultanément mais ne pourra avoir lieu moins
de dix (10) Jours à compter de la date de notification de la Notification de Sortie et plus de cent-vingt (120) Jours après.

53820

Toutes les stipulations de l'Article 11 seront applicables mutatis mutandis à l'Obligation de Sortie Conjointe prévue

au présent Article 12, étant toutefois précisé que l'Actionnaire C ne sera pas tenu de consentir de garanties, ni de
supporter les frais et honoraires de conseils (financiers, juridiques, comptables, etc.) liés au Transfert des Titres qui auront
été exposés par l'Actionnaire A en vue du Transfert.

L'Actionnaire C devra se concerter avec l'Actionnaire A afin d'évoquer les termes et conditions de l'Offre et notam-

ment les éventuelles garanties qu'il pourrait consentir dans le cadre du Transfert.

L'Actionnaire A n'aura aucune responsabilité envers les Autres Actionnaires si le Transfert envisagé n'était pas en

définitive réalisé.

Le Droit de Préemption au profit de l'Actionnaire C et de l'Actionnaire A au titre de l'Article 10 n'est pas applicable

aux Titres détenus par les Actionnaires B et qui seraient inclus dans le cadre d'un exercice par l'Actionnaire A de la
présente Obligation de Sortie Conjointe du présent Article 12.

Par exception à la règle de la proportionnalité prévue au titre de la Formule de Calcul, l'Obligation de Sortie Conjointe

à laquelle sera assujetti l'Actionnaire C au titre du présent article 12 sera automatiquement modifiée pour également
permettre à l'Actionnaire C de Transférer la totalité des Titres détenus par lui (au lieu d'un Transfert proportionnel)
étant précisé que, pour bénéficier de cette possibilité de Transférer la totalité de ses Titres dans le cadre de l'exercice
de l'Obligation de Sortie Conjointe en question, l'Actionnaire C devra, dans les dix (10) jours ouvrés à compter de la
réception de la Notification de Sortie visée dans le présent article 12, spécifier son souhait de Transférer la totalité de
ses Titres dans le cadre de la présente Obligation de Sortie Conjointe, faute de quoi l'Obligation de Sortie Conjointe en
question restera proportionnelle. Tout décision de l'Actionnaire C au titre du présent article 12 sera irrévocable. Les
autres termes et conditions de l'article 12 continueront à s'appliquer.

Art. 13. Après la Date de Fin de Lock-Up, dans l'hypothèse où l'Actionnaire A envisage un Transfert de ses Titres à

des tiers autres qu'un concurrent de l'Actionnaire C (opérateur Telecom) et autre qu'un membre de leur famille ou à
une Société contrôlée par eux, l'Actionnaire C bénéficiera d'un droit de premier refus (le "Droit de Premier Refus de
l'Actionnaire C") dans les conditions suivantes:

(i) avant de procéder à un tel Transfert, l'Actionnaire A devra adresser à l'Actionnaire C une notification indiquant

qu'il envisage de procéder à un tel Transfert, cette notification devant indiquer le nombre et la description des Titres
dont le Transfert est envisagé et le prix minimum auquel ce Transfert est envisagé.

(ii) L'Actionnaire C bénéficiera d'une période de soixante (60) Jours à compter de la date de notification visée à l'alinéa

précédent pour à son tour notifier à l'Actionnaire A sa décision d'acheter les Titres dont le Transfert est ainsi envisagé
au prix minimum prévu dans la notification visée à l'alinéa ci-dessus.

Pendant cette période de soixante (60) jours, l'Actionnaire C aura accès à toutes informations disponibles et pourra

réaliser à ses frais tout audit opérationnel, financier, juridique et fiscal qui lui permettra de se déterminer.

(iii) Dans l'hypothèse où l'Actionnaire C notifierait ainsi dans la période de soixante (60) jours visée à l'alinéa ci-dessus

à l'Actionnaire A son accord d'acheter la totalité des Titres faisant l'objet de la notification, l'Actionnaire C achèterait
ces Titres au prix minimum prévu dans la notification adressée par l'Actionnaire A à l'Actionnaire C, la réalisation du
Transfert (à savoir le Transfert des Titres et le paiement du prix) devant avoir lieu dans les dix jours de la date de
notification de l'Actionnaire C à l'Actionnaire A de son accord d'acheter les Titres en question. Dans un tel cas, l'Ac-
tionnaire A négociera avec l'Actionnaire C une garantie (comprenant des déclarations et garanties relatives aux sociétés
du Groupe CET, une garantie d'actif et une garantie de passif) dont le contenu sera discuté de bonne foi entre les Parties
et reflétera les termes de la convention de garantie signée le 11 octobre 2007 entre les Parties.

(iv) Dans le cas où l'Actionnaire C n'aurait pas adressé à l'Actionnaire A la notification prévue à l'alinéa précédent dans

le délai de soixante (60) jours susvisé, l'Actionnaire A aura, sous réserve des stipulations de l'Article 10, toute liberté,
pendant une période de six (6) mois à compter de la fin de la période de soixante (60) jours susvisée, de conclure un
contrat de cession, sous les seules conditions suspensives éventuelles des autorisations administratives, en vue de Trans-
férer tout ou partie des Titres en question à tout tiers sous réserve qu'un tel Transfert ait lieu à un prix au moins égal
au prix minimum indiqué dans la notification adressée à l'Actionnaire C par l'Actionnaire A, étant précisé que si le prix
comporte une contrepartie sous une forme autre que celle d'un paiement en numéraire, l'Actionnaire A devra notifier à
l'Actionnaire C le prix en question, ce dernier disposant d'un délai de vingt (20) Jours pour examiner la notification et,
le cas échéant, indiquer qu'à son avis le prix proposé ne correspond pas au prix minimum prévu par le présent alinéa.
Dans un tel cas, l'Actionnaire A pourra soumettre cette contestation à pour détermination définitive par un expert en
application mutatis mutandis des stipulations de l'Article 10 ci-dessus qui devra indiquer si, à son avis, le prix proposé est
au moins égal au prix minimum qui avait été notifié par l'Actionnaire A à l'Actionnaire C. Faute d'une telle notification
par l'Actionnaire C, le prix comportant une contrepartie sous une forme autre que celle d'un paiement en numéraire
sera réputé comme respectant le prix minimum prévu par le présent alinéa.

(v) Dans l'hypothèse où à l'issue de la période de six (6) mois susvisée un contrat de cession, sous les seules conditions

suspensives éventuelles des autorisations administratives, n'aurait pas été conclu, les Titres en question redeviendront
assujettis au présent Droit de Premier Refus.

Art. 14. Tout Transfert effectué en violation des dispositions du présent titre IV sera nul et inopposable à la Société

et ne sera pas inscrit dans le registre des Titres.

53821

V. IPO

Art. 15. Nonobstant toute disposition contraire, après la Date de Fin de Lock-Up une IPO pourra être réalisée par la

Société dans les conditions suivantes:

(i) L'IPO pourra se faire par une augmentation de capital de la Société ("Primary Offering") et/ou par la cession par

ses actionnaires de leurs Titres ("Secondary Offering");

(ii) En tout état de cause, le Droit de Veto (tel que défini à l'article 21) ne s'appliquera pas à une IPO;
(iii) Le Droit de Premier Refus de l'Actionnaire C visé à l'Article 13 sera applicable, mutatis mutandis, au cas où

l'Actionnaire A envisage, en tout ou en partie, une Secondary Offering, étant précisé que dans ce cas l'Actionnaire A
devra pour déclencher le Droit de Premier Refus de l'Actionnaire C envoyer à l'Actionnaire C une estimation par une
banque d'affaire de première réputation indiquant, de l'avis de cette banque d'affaires, le prix minimum d'introduction
pour une telle IPO ainsi que le nombre maximum de Titres qui pourraient être l'objet d'une Secondary Offering dans le
cadre d'une telle IPO. Au cas où l'Actionnaire C souhaiterait accepter ce Droit de Premier Refus, celui-ci sera exercé au
prix minimum d'introduction indiqué par ladite banque d'affaires ainsi que sur le nombre maximum de Titres objet de
l'IPO ainsi indiqué par cette dernière.

(iv) S'il s'agit dans le cadre de l'IPO d'une Primary Offering, le Droit de Premier Refus de l'Actionnaire C sera réputé

comme incluant le droit de souscrire, au lieu et place d'une souscription dans le cadre d'une Primary Offering, tous les
Titres visés dans le cadre d'une telle Primary Offering. Dans ce cas, le prix de souscription par l'Actionnaire C aux
nouvelles actions émises par la Société sera égal au prix minimum d'introduction indiqué par la banque d'affaires visée à
l'alinéa précédent et le Droit de Premier Refus de l'Actionnaire C s'exercera sur le nombre maximum d'actions indiqué
par la banque d'affaires susvisée comme étant susceptible à son avis d'être introduits dans le cadre d'une telle Primary
Offering.

Il est convenu que l'Actionnaire C aura, préalablement à toute Primary Offering, accès, pendant une durée raisonnable

ne dépassant pas soixante (60) Jours, à toutes informations disponibles et pourra réaliser à ses frais tout audit opérationnel,
financier, juridique et fiscal qui lui permettra de se déterminer.

(v) Dans la mesure où il s'agit en tout ou partie d'une Secondary Offering, chaque actionnaire aura la faculté, propor-

tionnellement à sa détention du capital de la Société sur une base entièrement diluée, de céder dans l'IPO un nombre de
Titres possédés par lui correspondant aux Titres visés dans l'IPO.

(vi) Dans le cas d'une Secondary Offering, chaque actionnaire devra accepter, si la banque d'affaires introductrice le

demande, un "lock-up" sur ses Titres pour une période ne dépassant pas un an ainsi que toute autre disposition usuelle
en pareille matière telle que sera demandée par la banque d'affaires introductrice.

(vii) Dans l'hypothèse où l'Actionnaire C n'exercerait pas son Droit de Premier Refus dans les conditions décrites ci-

dessus, l'IPO (que celle-ci soit une Primary Offering ou une Secondary Offering) ne pourra être effectuée à un prix inférieur
au prix minimum d'introduction estimé par la banque d'affaires pour une telle IPO.

(viii) Le Droit de Préemption au profit de l'Actionnaire C et de l'Actionnaire A au titre de l'Article 10 n'est pas applicable

aux Titres faisant l'objet d'une IPO dans le cadre du présent Article 15.

VI. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 16. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixée dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D'autres
assemblées des Actionnaires, pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des Actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute  action  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  Actionnaires  en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission électronique, une autre
personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts,
les décisions d'une assemblée des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des Ac-
tionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des Actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des Actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

VII. Conseil d'administration

Art. 17. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé à tout moment de six (6) membres, qui

n'ont pas besoin d'être Actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des Action-
naires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus, pour une durée de trois (3) années, à la majorité des votes des Actionnaires présents

ou représentés. Quatre (4) membres du conseil d'administration seront choisis parmi les personnes proposées sur une

53822

liste de candidats soumise par l'Actionnaire A et deux (2) membres seront choisis parmi les personnes proposées sur
une liste de candidats soumise par l'Actionnaire C.

Les stipulations du paragraphe précédent concernant le choix des deux administrateurs parmi les personnes proposées

sur  une  liste  de  candidats  soumise  par  l'Actionnaire  C  resteront  en  vigueur  tant  que  l'Actionnaire  C  détiendra  une
participation dans la Société au moins égale à 25% du capital et des droits de vote de a Société sur base entièrement
diluée. Si l'Actionnaire C venait à détenir moins de 25% du capital et des droits de vote de la Société sur une base
entièrement diluée mais au moins la Participation Seuil, le nombre d'administrateurs qui seront choisis sur une liste de
candidats soumise par l'Actionnaire C sera réduit à un (1), et, dans l'hypothèse où l'Actionnaire C viendrait à détenir une
participation inférieure à la Participation Seuil, le droit spécifique accordé à l'Actionnaire C tel que prévu par le paragraphe
précédent prendra immédiatement fin et à compter de cette date tous les membres du conseil d'administration seront
choisis parmi les personnes proposées sur une liste de candidats soumise par l'Actionnaire A. Il est précisé que le fait que
l'Actionnaire C vienne à détenir une participation inférieure à celles visées ci-dessus n'aura pas pour effet de mettre fin
aux fonctions des membres du conseil d'administration choisis sur la liste de candidats soumise l'Actionnaire A.

Si l'Actionnaire C venait à détenir une participation supérieure à 50% du capital et des droits de vote de la Société sur

une base entièrement diluée, la composition du conseil d'administration devra refléter à l'identique la participation ef-
fective et proportionnelle des Actionnaires A et C au capital social de la Société de sorte que quatre (4) membres du
conseil d'administration seront choisis sur une liste de candidats soumise par l'Actionnaire C et le droit de proposition
et les modalités de sélection des administrateurs prévus au deuxième alinéa de cet article seront applicables mutadis
mutandis.

Les membres du conseil d'administration peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des Action-

naires.

En cas de révocation, ainsi que dans le cas de vacance d'un poste d'administrateur pour toute autre raison, son rem-

plaçant sera désigné (soit par cooptation des autres administrateurs soit par l'assemblée générale) sur proposition des
titulaires de la catégorie d'actions qui avait désigné l'administrateur dont le poste est vacant.

Si l'Actionnaire C vient à détenir une participation dans la Société inférieure aux participations visées au troisième

alinéa de cet article 17, il ne sera plus alors désigné de membre du conseil d'administration proposé sur une liste de
candidats soumise par l'Actionnaire C en remplacement de ce(s) membre(s).

Art. 18. Le conseil d'administration choisit en son sein un président qui est nommé pour la durée de son mandat

d'administrateur  et  ne  peut  être  révoqué  que  par  décision  du  conseil  d'administration.  Il  peut  également  choisir  un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d'administration et des assemblées générales des Actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira au moins une fois par trimestre et aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige,

sur convocation du président.

Tout administrateur aura la possibilité de demander par écrit ou par correspondance électronique au président de

convoquer un conseil d'administration en indiquant un projet d'ordre du jour. Le président devra dans ce cas convoquer
un conseil d'administration dans un délai maximum de quinze (15) jours ouvrés à compter de la réception de la demande.

Les réunions devront se tenir au siège social de la Société ou en tout autre endroit qui sera fixé par la convocation

du président. Les réunions du conseil d'administration pourront également, à la demande du président, être tenues par
conférence téléphonique ou visioconférence.

Le président présidera toutes les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins cinq (5) jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas le délai de convocation pourra être ramené à vingt
quatre (24) heures et la convocation devra préciser le motif de l'urgence. La convocation contient l'ordre du jour, le lieu
de la réunion et tous les documents préparés à cet effet par le président. Il pourra être passé outre à cette convocation
à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration. Tout administrateur pourra se faire repré-
senter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Tout administra-
teur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  par  conférence  téléphonique  ou  d'autres  moyens  de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Une réunion du conseil d'administration peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou d'une

conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres.

53823

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins trois (3) membres du conseil

d'administration sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration, étant précisé que, sur première
convocation, ce quorum devra, sous réserve que l'Actionnaire C détienne une participation au moins égale à la Partici-
pation Seuil, inclure un (1) administrateur proposé sur la liste de candidats soumise par l'Actionnaire C.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Avant chaque séance du conseil d'administration, à l'occasion de sa convocation, il sera remis à chaque administrateur

une information équivalente et suffisante pour apprécier les décisions soumises à l'examen et au vote d conseil d'admi-
nistration.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil d'administration participant à la réunion

et contient le nom des membres participant à distance.

Art. 19. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis en français, placés

dans un registre spécial et signés par le président et un des membres administrateurs présents à la réunion et qui con-
tiennent en annexe les procurations des administrateurs représentés.

Le conseil d'administration pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant

son approbation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en

son absence, par deux administrateurs.

Art. 20. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société dans les limites des dispositions des présents statuts.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des Actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société est assurée par deux (2) administrateurs délégués qui sont nommés sans limitation

de durée par le conseil d'administration et qui ne peuvent être révoqués que par vote à cet effet des trois-quarts (3/4)
des membres du conseil d'administration présents ou représentés à la réunion en question.

Le conseil d'administration de la Société, sur décision unanime de ses membres, peut également conférer tous mandats

spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 21. Les décisions suivantes (les "Décisions Stratégiques") concernant la Société et toutes les sociétés du Groupe

CET devront avoir reçu l'accord préalable du conseil d'administration, statuant à la majorité simple des membres présents
ou représentés et étant de surcroît précisé que tant que l'Actionnaire C détient une participation dans la Société au moins
égale à la Participation Seuil, une Décision Stratégique ne pourra être adoptée que si elle a reçu le vote positif d'un membre
du conseil d'administration proposé sur la liste de candidats soumise par l'Actionnaire C (le "Droit de Veto"):

(i) approbation de tout plan d'affaires du Groupe CET (le "Business Plan") faisant apparaître une variation de plus ou

de moins vingt pour cent (20%) de l'EBITDA (et/ou du free cash-flow) consolidé et cumulé sur les quatre (4) premières
années dudit Business Plan, par rapport à l'EBITDA (et/ou free cash-flow) consolidé et cumulé pour les mêmes quatre
(4) années du dernier Business Plan approuvé;

(ii) approbation du budget annuel du Groupe CET faisant apparaître une variation de plus ou de moins vingt pour cent

(20%) de l'EBITDA (et/ou du free cash-flow) consolidé par rapport à l'EBITDA (et/ou du free cash-flow) consolidé de la
même année du dernier Business Plan approuvé. Il est précisé que, tant que le conseil d'administration n'approuve pas le
projet de budget annuel qui lui est soumis, le budget annuel prévu pour la même année au dernier Business Plan approuvé
s'appliquera pour l'année en question;

(iii) toute décision relative à un changement de l'Activité de l'une des sociétés du Groupe CET;
(iv) toute décision relative à une modification des statuts de l'une des sociétés du Groupe CET;
(v) toute décision relative à une émission de Titres de l'une des sociétés du Groupe CET, avec maintien ou suppression

du droit préférentiel de souscription des actionnaires;

(vi) toute décision relative à une réduction du capital social de l'une des sociétés du Groupe CET;
(vii) la mise en place d'un programme de rachat de Titres;
(viii) toute opération de fusion, scission, dissolution, liquidation, ou apport partiel d'actifs de l'une des sociétés du

Groupe CET avec un tiers;

(ix) la constitution de toute Filiale et toute acquisition ou cession d'une participation directe de plus de cinquante pour

cent (50%) dans une Entité (à l'exception des acquisitions ou prises de participations dans des Entités dont l'activité
principale est l'établissement ou la détention d'une ou plusieurs enseignes/ magasins);

(x) toute acquisition ou cession d'actifs d'une valeur exceptionnelle au regard des actifs détenus par les sociétés du

Groupe CET, à savoir toute acquisition ou cession d'actifs d'une valeur supérieure à cinq cent mille euros (EUR 500.000.-)
autre que celles visées aux alinéas précédents;

(xi) tout engagement dans des projets qui prévoient la réalisation d'investissements d'une valeur supérieure à cinq cent

mille euros (EUR 500.000), autres que ceux visés aux alinéas précédents;

53824

(xii) la conclusion d'emprunts d'une valeur supérieure à un million d'euros (EUR 1.000.000.-) (autres que ceux relatifs

à un refinancement des emprunts consentis par l'Actionnaire C, dans la mesure où ce refinancement se fait à des conditions
de marché plus favorables);

(xiii) la conclusion, la modification ou résiliation de toute convention ou accord conclu entre l'une des sociétés du

Groupe CET et l'un de ses Actionnaires ou l'une de leurs sociétés affiliées;

(xiv) la désignation, le cas échéant, de tout successeur éventuel à Messieurs Daniel Abittan et Michael Likierman dans

leurs fonctions de dirigeants du Groupe CET qui devra être choisi dans une liste d'au moins trois (3) noms proposé par
l'Actionnaire A parmi laquelle l'Actionnaire C pourra refuser deux (2) noms;

(xv) la modification des conditions de la rémunération directe ou indirecte de Messieurs Daniel Abittan et Michael

Likierman;

(xvi) la conclusion de tout contrat avec un tiers d'un montant supérieur à un million d'euros (EUR 1.000.000.-).

Art. 22. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs délégués ou (ii) la seule

signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d'administration à l'unanimité de ses membres.

VIII. Surveillance de la Société

Art. 23. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire ou par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises indépendants, si les critères requis par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont atteints par la Société. L'assemblée générale des actionnaires
désignera les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entreprises et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

IX. Exercice social - Bilan

Art. 24. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 25. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel
que prévu à l'article 5 de ces statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

X. Liquidation

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

XI. Modification des statuts

Art. 27. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

XII. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 28. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. "

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la Société:
- Monsieur Michel Bon, né le 05 juillet 1943 à Grenoble, demeurant 4, avenue Camoens, F-75116 Paris, France, comme

administrateur élu sur liste de candidats soumis par l'Actionnaire A;

- Monsieur Bernard Izérable, né le 10 août 1956 à Romans sur Isère, demeurant professionnellement 6, place d'Alleray,

F-75015 Paris, France, comme administrateur élu sur liste de candidats soumis par l'Actionnaire C;

- Monsieur Pascal Viginier, né le 18 janvier 1958 à Vierzon, demeurant professionnellement 6, place d'Alleray, F-75015

Paris, France, comme administrateur élu sur liste de candidats soumis par l'Actionnaire C.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans.
L'assemblée  décide  que,  les  administrateurs  actuels,  à  savoir,  Messieurs  Daniel  Abittan,  Michael  Likierman  et  Elie

Vannier sont nommés administrateurs de catégorie A et que leur mandat est prorogé à compter de ce jour pour une
durée de trois (3) ans.

53825

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de vingt-trois mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: D. ABITTAN, G.M. LIKIERMAN, A. VINCENT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 janvier 2008. Relation: EAC/2008/795. — Reçu dix-sept mille deux cent vingt-

trois Euros sept Cents (3.444.614 à 0,50% = 17.223,07.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 MARS 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008051450/239/732.
(080056638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Sanpaolo Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 18.498.

Il résulte du procès-verbal du 7 mars 2008 que le Conseil d'Administration a pris entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d'Administration constate que le mandat conféré à Ernst&amp;Young S.A. pour le contrôle des documents

comptables annuels de la Banque, vient à échéance et décide de procéder à son renouvellement.

Dans ce contexte, le Conseil d'Administration confie le mandat de Réviseur d'Entreprises pour l'exercice 2008 à la

Société Ernst&amp;Young.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

Massimo DEL VECCHIO
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008051172/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02606. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Tableton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.329.

Lors de l'Assemblée Ordinaire des actionnaires tenue le 31 mars 2008, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire MODERN TREUHAND S.A. comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine as-

semblée générale;

2. De réélire BURHOU LIMITED, M. Peter ENGELBERG et M. Gilles WECKER comme administrateurs au Conseil

d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

At the Ordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on March 31st, 2008,

it has been resolved the following:

1. To re-elect BURHOU LIMITED, Mr Peter ENGELBERG and Mr Gilles WECKER as directors of the board until the

next annual general meeting;

53826

2. To re-elect MODERN TREUHAND S.A. as statutory auditor of the company until the next annual general meeting.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2008051175/1369/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02834. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Exaudit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.982.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait conforme
<i>EXAUDIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008051975/7491/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05015. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

VIASIMO S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.501,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.505.

EXTRAIT

I) Gérants
Les mandats de gérant de Bénédicte Herlinvaux et Kevin Whale ont pris fin avec effet au 1 

er

 avril 2008.

Les personnes suivantes ont été nommées en remplacement pour une durée indéterminée:
- Alberto Ferro, demeurant professionnellement Via 1° Maggio, 99, 10040 Rivalta di Torino (Italie) et né le 21 juillet

1953 à Pettorazza Grimani (Italie), et

- Ubaldo Migliorati, demeurant professionnellement au 19/21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et né le

29 mars 1968 à Trieste (Italie).

II) Associés
En date du 1 

er

 avril 2008, Simovia S.à r.l. a cédé une part sociale dans chacune des classes A, C, D, E, F, G, H, I, J et

K de la Société à Alberto Ferro, demeurant professionnellement Via 1° Maggio, 99, 10040 Rivalta di Torino (Italie) et né
le 21 juillet 1953 à Pettorazza Grimani (Italie).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008051177/260/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03763. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

AEPF IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.781.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth day of March.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

53827

THERE APPEARED:

ArcLight Energy Partners Fund IV, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the United States, having

its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 100, Wilmington, DE 19808, U.S.A., represented by Philipp Mössner,
attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the attorney of the above named person and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a single member limited liability company and to draw up its Articles of Association as follow:

Title I. Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company which will be governed by the laws in

effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time,
September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single member limited liability
companies (hereafter the "Law") as well as by the present articles (hereafter the "Articles").

Art. 2. The name of the company is AEPF IV S.a r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place in

the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or in case of plurality of

managers, by a decision of the board of managers.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprise

and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or any
company belonging to the same group of companies.

The company may borrow and lend in any form. The company may in particular issue alphabet shares, convertible

preferred equity certificates or preferred equity certificates in any form whatsoever and on-lend the proceeds received
from such issue(s) to finance the company's investments in accordance with its corporate object.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real estate assets or otherwise which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited term.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the company.

Title II. Capital - Parts

Art. 7. The initial capital of the company is twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into one hundred

and twenty-five (125) parts of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any

circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. Management

Art. 10. The company is managed by one or more managers appointed by the participants for an undetermined term.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) may be revoked ad
nutum.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants.

53828

Any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by

the manager, or in case of plurality of managers, by the board of managers represented by the manager delegated for this
purpose.

The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and in case of plurality of managers, by the

joint signature of a manager A and a manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

In case of plurality of managers, the board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of its

members is present either in person or by proxy. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the
majority of the votes of the managers present either in person or by proxy.

In case of plurality of managers resolutions approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions

voted at a meeting of the board of managers.

Title IV. General meeting of participants

Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the Law.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the Articles of the company may only be adopted by the majority of the participants

owning at least three quarters of the company's capital, subject to the provisions of the Law.

Any participant may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a participant, to represent him

at a general meeting of participants and to vote in his name and stead.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 12. The financial year of the company starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.

Art. 13. Each year on the 31st of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 14. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.

Title VII. Varia

Art. 15. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present Articles.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the company and shall end on 31st of December

2008.

53829

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:

parts

ArcLight Energy Partners Fund IV, L.P, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

The parts have been fully paid up to the amount of one hundred Euros (EUR 100.-) per part by a contribution in cash

of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-).

As a result the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is as of now at the disposal of the

company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its organization, are estimated at approximately one thousand eight hundred euros (EUR 1,800.-).

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined term:
a) Manager A:
Christoph Gammal, economist, born in Uccle, Belgium, on August 9, 1967, with a professional address at 174, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg;

b) Managers B:
- Daniel R. Revers, manager, born in Illinois, U.S.A., on February 18, 1962, with professional address at c/o ArcLight

Capital Partners, LLC, 200 Clarendon Street, 55th floor, Boston, MA 02117, United States of America;

- Christopher J. Picotte, manager, born in China, on February 17, 1970, with professional address at c/o ArcLight

Capital UK, LLP, 78 Pall Mall, SWl Y 5ES, London, United Kingdom.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name. Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

ArcLight Energy Partners Fund IV, L.P., une société en commandite simple constituée selon les lois des Etats Unis ayant

son siège social sis 2711 Centerville Road, Suite 100, Wilmington, DE 19808, Etats Unis, représentée par M 

e

 Philipp

Mössner, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration sera signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité

limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts, (ci-après les
«Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la société est AEPF IV S.à r.l.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité

à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant selon les règles en vigueur pour les
modifications des Statuts.

53830

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de pluralité de

gérants, par décision du conseil de gérance.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales,
des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.

La société peut emprunter et prêter sous toutes les formes. La société pourra en particulier, émettre des actions

alphabétiques, des certificats de participation convertibles ou des certificats de participation sous toutes les formes et
prêter le produit de ces émission(s) pour financer les investissements de la Société conformément à l'objet de la Société.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II. Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'associé unique, aussi longtemps qu'il y a un seul associé.
S'il y a plus d'un associé, les parts sociales seront librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales

entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés pour une période indéterminée. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.

Tout litige dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

La société sera engagée par la signature individuel du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité

de ses membres est présente en personne ou par procuration. Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à
la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

Les résolutions confirmées et signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique que

celles prises lors d'une réunion du conseil de gérance.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 11. L'associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la Loi.

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique. Les décisions de

l'associé unique seront écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés dans un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance.

53831

Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante pourcent (50%) du capital

social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associée ou non, à le représenter lors d'une

assemblée générale des associés et à voter en son nom.

Titre V. Année sociale - Profits - Réserves

Art. 12. L'aimée sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un bilan et

un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent

le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement

cessera d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, serviront au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts de la société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la société.

Titre VII. Varia

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:

parts

sociales

ArcLight Energy Partners Fund IV, L.P, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de cent euros (EUR 100,-) par part sociale par

un apport en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est par conséquent à la disposition de la société à partir

de ce moment, tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

53832

2) Ont été nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Gérant A:
Christoph Gammal, économiste, né à Uccle, Belgique, le 9 août 1967, dont l'adresse professionnelle est située à 174,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg;

b) Gérants B:
- Daniel R. Revers, dirigeant, né à Illinois, USA, le 18 février 1962, dont l'adresse professionnelle est située à c/o ArcLight

Capital Partners, LLC, 200 Clarendon Street, 55th floor, Boston, MA 02117, Etats Unis;

- Christopher J. Picotte, dirigeant, né en Chine, le 17 février 1970, dont l'adresse professionnelle est située à c/o

ArcLight Capital UK, LLP, 78 Pall Mall, SW1 Y 5ES, Londres, Grande-Bretagne.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle

a signé avec le notaire le présent acte,

Signé: Mössner, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2008, LAC/2008/13654. — Reçu à 0,50 %: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 avril 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008051481/202/298.
(080056934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

ALS Holdings (International), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.080.

Il résulte du contrat de cession en date du 21 décembre 2007 que:
PRECO III (UK) LP, 9 Devonshire Square, EC2M 4HP London, UK cède 175 de ses 913 parts sociales à
PRECO III (UK) No. 2 LP, Lothian Road 50, Edinburgh, EH3 9WJ, UK.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 2 avril 2008.

Pour avis conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008051183/4191/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03545. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Dexia Equities L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.449.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 2 avril 2008, a décidé de:
- renouveler les mandats d'administrateurs de Messieurs Hugo Lasat, Benoît Holzem, Jean-Yves Maldague, Jeffrey Nadal,

Wim Vermeir, Frédéric Dujardin, Arnaud Delpütz et de Dexia Asset Management représentée par Monsieur Hugo Lasat,
et ce pour une période d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009,

de sorte que le conseil d'administration se compose comme suit:
* Monsieur Luc HERNOUX, Managing Director, Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-2953

Luxembourg,

* Monsieur Hugo LASAT, Président du Comité Exécutif du groupe Dexia Asset Management et Administrateur-délégué

de Dexia Asset Management Luxembourg S.A., Dexia Asset Management Luxembourg, route d'Arlon, 283, L-1150 Lu-
xembourg,

53833

* Monsieur Benoît HOLZEM, Managing Director, Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-2953

Luxembourg,

* Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, Directeur, Dexia Asset Management, route d'Arlon, 283, L-1150 Luxembourg,
* Monsieur Jeffrey NADAL, Vice-President, RBC Dexia Investor Services Banque S.A., 14, Porte de France, L-4360

Esch-sur-Alzette,

* Monsieur Wim VERMEIR, Global Head of Equity Management, Dexia Asset Management, rue Royale, 180, B-1000

Bruxelles,

* Monsieur Frédéric DUJARDIN, Dexia Banque Belgique S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles,
* Monsieur Arnaud DELPÜTZ, Head of Product &amp; Process Management Investment, Dexia Banque Belgique S.A., 44,

boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles,

* DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., représentée par Monsieur Hugo LASAT, 283, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg,

-  de  renouveler  le  mandat  de  réviseur  d'entreprises  de  PricewaterhouseCoopers  Sàrl,  400,  route  d'Esch,  L-1471

Luxembourg, RCS B 65.477, en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

<i>Pour DEXIA EQUITIES L, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008051213/1126/37.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03262. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Statuto Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 113.030.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert signé en date du 28 mars 2008, que les parts sociales de la société, de EUR 5.000,-

chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation des associés

Nombre

de parts

Statuta Lux Holding S.à r.l., 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18

Luxembourg, le 2 avril 2008.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008051184/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03556. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Nivelcom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 104.663.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 4 avril 2008 que:
- La démission de Madame Julia BRACCO du poste d'administrateur de la société a été acceptée.
- Monsieur Steve LANG, gérant de société, demeurant 63, rue de Strassen, L-8094 Bertrange a été nommé adminis-

trateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53834

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051187/1285/19.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03589. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Sorente S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 108.021.

En date du 10 avril 2008 l'Assemblée Générale Annuelle des Associés a décidé:

- d'accepter la démission avec effet au 12 février 2008 de Mr Livius Gorecka avec adresse professionnelle au 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg de son mandat de Gérant de la Société

- d'accepter la nomination avec effet au 12 février 2008 de Mr John Kleynhans avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg en tant que nouveau Gérant de la Société pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008051194/1012/16.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04493. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Myway International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8034 Strassen, 16, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 86.292.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 avril 2008 que:

- Le terme de leurs mandats étant arrivé à l'échéance,

Madame Anita BITTLER, sans état particulier, demeurant 16, rue Michel Rodange, L-8053 Strassen

Madame Carine BITTLER, administrateur de sociétés, demeurant 1, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

Monsieur Steve LANG, gérant de société, demeurant 63, rue de Strassen, L-8094 Bertrange

ont été réélus aux postes d'administrateurs

- Monsieur Yves SCHMIT, comptable, demeurant 1, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, a été réélu au poste de

commissaire aux comptes.

L'ensemble des mandats prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051188/1285/23.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03576. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

53835

Tartane Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.578.

Optimas Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 46.836.

Zafran S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.339.

CLÔTURES DE LIQUIDATION

Par jugements rendus en date du 24 janvier 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidations des sociétés suivantes:

- S.A. TARTANE HOLDING, avec siège social à 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg dénoncé le juillet 2003;
- S.A. OPTIMAS LUXEMBOURG, avec siège social à 40, cité Grand Duc Jean, L-7233 Béreldange dénoncé le 27 juin

2003;

- S.A. ZAFRAN, avec le siège social à 9, rue Schiller, L-2519 dénoncé le 31 mars 2004;
et a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

M 

e

 Yuri AUFFINGER

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008051326/6416/31.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05249. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05250C. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05253. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.
(080055805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.
(080055807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Cobelu, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.940.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 07 mars 2008 à 14.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateurs de Messieurs Noël DIDIER,

Yvan JUCHEM et Jean QUINTUS.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Pierre

SCHILL.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008051190/1172/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03853. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

53836

Watkins Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 110.408.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mars 2008

L'Assemblée  a  décidé  de  nommer  en  remplacement  de  Maître  Tom  FELGEN,  démissionnaire,  Monsieur  Lennart

STENKE ( né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède), ayant son adresse professionnelle au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, comme nouvel Administrateur de la société.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui au lieu en 2011.

Luxembourg, le 08 avril 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051191/263/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04527. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080055453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Kevlar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 77.316.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 09/04/08

<i>Conseil d'administration:

Suite à la démission de Monsieur Bodson, l'Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement aux fonctions

d'administrateur Monsieur Etienne Gillet, expert-comptable, né à Bastogne le 19 septembre 1968, demeurant profes-
sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri. Le mandat de l'administrateur nouvellement nommé
prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2010.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Référence de publication: 2008051201/7430/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04492. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Scanfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 88.328.

En date du 10 avril 2008 l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d'accepter la démission avec effet au 12 février 2008 de Mr Livius Gorecka avec adresse professionnelle au 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg de son mandat d' Administrateur de la Société.

- d'accepter la nomination avec effet au 12 février 2008 de Mr John Kleynhans avec adresse professionnelle au 6,

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg en tant que nouvel Administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en 2012.

- de renouveler le mandat de Mme Deborah Buffone avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg en tant qu'Administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

- de renouveler le mandat du commissaire aux comptes IB Management Services S.A. (anciennement Equity Trust

Luxembourg S.A.) avec siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 47.699, jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008051196/1012/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04501. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

53837

Bali Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.692.700,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 112.442.

EXTRAIT

Par résolution écrite en date du 31 janvier 2008 les associés de la Société ont:
- accepté la démission de Monsieur Simon Esmond Brown avec effet au 31 janvier 2008 en tant que membre du Conseil

de Gérance de la Société (Gérant B);

- nommé Monsieur Dr. Wolfgang Zettel en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société (Gérant B) à partir

du 1 

er

 février 2008 pour une durée indéterminée;

de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit à partir du 1 

er

 février 2008:

- James A. Davidson, né le 7 août 1959 à Lincoln, Nebraska, aux Etats-Unis, gérant, avec adresse privée au 1832

Floribunda Avenue, CA 94010 Hillsborough, États-Unis: Gérant A

- John R. Joyce, né le 17 novembre 1953, gérant, avec adresse privée au 174 Lounsbury Road, CT 06877 Ridgefield,

États-Unis: Gérant A

- Kenneth Yeh-Kang Hao, né le 11 septembre 1968 à Brooklyn, New York, aux Etats-Unis, gérant, avec adresse privée

au 16 Farm Lane, CA 94010 Hillsborough, États-Unis: Gérant A

- James H. Greene Jr., né le 16 septembre 1950 à Syracuse, New York, aux Etats-Unis, gérant, avec adresse privée au

725 Hillsborough Blvd., CA 94010 Hillsborough, États-Unis: Gérant B

- Adam H. Clammer, né le 20 août 1970 à Laguna Beach, Californie, aux Etats-Unis, gérant, avec adresse privée au

1450 Green Street, CA 94109 San Francisco, Etats-Unis: Gérant B

- Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle au

59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg: Gérant B

<i>Pour Bali Investments S.à r.l.
Dr. Jan Könighaus
<i>Délégué à la signature

Référence de publication: 2008051209/7441/32.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05404. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

BJ General Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 106.905.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle de la société à Luxembourg le 7 avril 2008

L'assemblée générale annuelle de BJ General Holdings Sàrl (la Société) a décidé de renouveler les mandats de
- M. Jeffrey Edward Smith, gérant B
- M. Bret Wells, gérant B et
- M. Marc Feider, gérant A
pour un terme qui se clôturera lors de l'assemblée annuelle qui approuvera les comptes sociaux pour l'année 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051197/5499/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04522. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

53838

BJ Services Company Canada S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.002.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 108.612.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle de la société à Luxembourg le 7 avril 2008

L'assemblée générale annuelle de BJ Services Company Canada Sàrl (la Société) a décidé de renouveler les mandats

de

- M. Jeffrey Edward Smith
- M. Bret Wells
- M. James W. Stewart et
- M. Marc Feider
comme gérants de la Société pour un terme qui se clôturera lors de l'assemblée annuelle qui approuvera les comptes

sociaux pour l'année 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051198/5499/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04519. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Power Well Service Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 215.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.534.

Il résulte d'un contrat sous seing privé signé en date du 31 mars 2008 que:
1. Power Well Service Holdings L.P., ayant son siège social à l'adresse suivante: Walker House Mary Street, PO Box

908, Georgetown, Grand Cayman, a cédé 215 parts sociales ordinaires représentant la totalité du capital social détenues
dans la Société à Exploration &amp; Production Services (Holdings) Ltd, ayant son siège social à l'adresse suivante: Davidson
House, Forbury Square, Reading, Berkshire, United Kingdom RG1 3EU.

2. Exploration &amp; Production Services (Holdings) Ltd, ayant son siège social à l'adresse suivante: Davidson House,

Forbury Square, Reading, Berkshire, United Kingdom RG1 3EU, a cédé à son tour 215 parts sociales ordinaires repré-
sentant la totalité du capital social détenues dans la Société à Expro Benelux Limited, ayant son siège social à l'adresse
suivante: Davidson House, Forbury Square, Reading, Berkshire, United Kingdom RG1 3EU.

Pour extrait conforme et sincère
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008051200/5499/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04512. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Invista Real Estate Opportunity Fund Witney S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.256.

EXTRAIT

Par décision en date du 28 mars 2008, le siège social de l'associé unique Invista Real Estate Opportunity Fund Holding

S.à r.l. a été transféré au 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg.

53839

A compter du 28 mars 2008, l'adresse de l'associé unique Invista Real Estate Opportunity Fund Holding S.à r.l., inscrit

au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 136.326 est le 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 08 avril 2008.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2008051202/7491/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04518. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

P6 Normandy Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.690.

EXTRAIT

En date du 18 mars 2008, P6 Normandy Lux I S.àr.l., associé unique de la Société, a changé sa dénomination en "P6

BCE S.àr.l.".

En date du 28 mars 2008, P6 BCE S.àr.l, associé unique de la Société, a transféré toutes ses parts sociales à PEP Credit

Investor L.P., une limited partnership sous le droit des îles Cayman, enregistrée au registre des îles Cayman pour les
Exempted Limited Partnerships sous le numéro 24748, avec siège social à Maples Corporate Services Limited, P.O. Box
309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands agissant par son general partner PEP AIV GP L.P., agissant
à son tour par son general partner Providence Equity Partners VI International Ltd., une company limited by shares
constituée et existante sous le droit des îles Cayman, avec siège social à Maples Corporate Services Limited, P.O. Box
309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, enregistrée sous le numéro 181416.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008051206/260/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04060. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Invista Real Estate Opportunity Fund Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.257.

EXTRAIT

Par décision en date du 28 mars 2008, le siège social de l'associé unique Invista Real Estate Opportunity Fund Holding

S.à r.l. a été transféré au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

A compter du 28 mars 2008, l'adresse de l'associé unique Invista Real Estate Opportunity Fund Holding S.à .r.l., inscrit

au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 136326 est le 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 08 avril 2008.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2008051203/7491/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04513. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

53840

Tasco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.309.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de cession de parts sociales en date du 28 janvier 2008, les 125.000 (cent vingt-cinq mille)

parts sociales de la Société ont été transférées par PARFISO S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125.133, à SANDFORD EQUITIES CORP., constituée
et régie selon les lois de la République du Panama, ayant son siège social au El Dorado Building, 2nd Floor, Elvira Mendez
and 52nd Streets, Panama, République du Panama, immatriculée auprès du Registre Publique, section mercantile, sous le
numéro 544608.

Depuis le 28 janvier 2008, les 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales de TASCO INTERNATIONAL S.à r.l.

représentant 100 % du capital social de cette société sont détenues par SANDFORD EQUITIES CORP.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2008051204/7491/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04505. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

ARARE, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.577.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008052010/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01536. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Gunnebo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 12.035.

EXTRAIT

L'associé Fichet-Banche International S.A. a changé de dénomination. La nouvelle dénomination est Gunnebo France

S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 mars 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008051207/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06149. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

53841

Ardi Immo Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 42.676.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires («l'assemblée») tenue au siège social de la société le

<i>mardi 1 

<i>er

<i> avril 2008 à 11.00 heures

<i>Résolution 5

«L'Assemblée reconduit le mandat d'administrateur de MM. Christian Cretin, Yvan Juchem et Eric Martin pour un

terme d'un an venant à échéance à la prochaine assemblée en 2009».

<i>Résolution 6

«L'Assemblée reconduit le mandat de Mazars, en sa qualité de Réviseur d'Entreprises de la Société pour un terme d'un

an devant expirer à la prochaine assemblée en 2009».

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008051208/3085/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04062. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Comgest Asia, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 43.621.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 2008

En date du 27 mars 2008, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Chakara SISOWATH, Monsieur Jean-François CANTON, Monsieur Laurent

DOBLER, Monsieur Wedig VON GAUDECKER et Monsieur Antoine GILSON DE ROUVREUX en qualité d'Adminis-
trateurs pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

Pour extrait sincère et conforme
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008051215/1024/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02802. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

SBI Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 76.242.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 mars 2008

En date du 27 mars 2008, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Madame Rina SASAKURA en tant qu'Administrateur avec effet au 14 septembre 2007
- de ratifier la co-optation de Monsieur Mitsutoshi NISHIYAMA en tant qu'Administrateur avec effet au 14 septembre

2007 en remplacement de Madame Rina SASAKURA, démissionnaire

- de renouveler les mandats d'administrateur de Monsieur Mitsutoshi NISHIYAMA, Monsieur Antoine GILSON DE

ROUVREUX et Monsieur Kazuyuki MATSUI jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2009.

53842

Luxembourg, le 28 mars 2008.

Pour extrait sincère et conforme
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008051214/1024/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02799. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

SJ Properties Aubervilliers EquityCo Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.142.

Il résulte de l'Assemblée Générale des associés de la Société tenue en date du 24 Janvier 2008 de nommer avec effet

immédiat les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée:

- Monsieur Gilles Georges Wecker, né le 4 avril 1965 à Dudelange (Luxembourg), résidant 62, rue de Bourgogne,

L-1272 Luxembourg et;

- Monsieur Peter Martin Fischbach-Engelberg, né le 7 mai 1960 à Tyska Stockholm (Suède), résidant 17, Op der Tonn,

L-6188 Gonderange.

de confirmer que le conseil de gérance de la société SJ Properties Aubervilliers EquityCo Lux S.à r.l. est actuellement

composé des gérants suivants:

- Monsieur Thordur Gislason,
- M. Gilles Georges Wecker,
- Monsieur Peter Martin Fischbach-Engelberg.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008051216/805/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03757. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Sunrise Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 137.758.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"COMETEC S.A.", une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 23,

avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Roberto MANCIOCCHI, employé, avec adresse professionnelle au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration lui donnée à Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante à l'acte et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte, pour être enregistrée en même temps avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme (SOPARFI) que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

53843

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "SUNRISE REAL

ESTATE S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur
de ces participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société a pour objet également, l'acquisition, la vente, l'échange, la location, la gestion, l'administration et la détention

sous toute forme, de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger, ainsi que toutes opérations industrielles, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou
indirectement à cet objet ou qui pourront en faciliter la réalisation. La société peut prêter et emprunter, avec ou sans
garantie, en un mot, faire toutes opérations financières généralement quelconques qui entrent dans le cadre de son objet
social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50'000.- EUR) représenté par cinq cents (500)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

53844

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  de  deux  (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois de mai de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10 

ième

 ) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

53845

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) actions ont été souscrites par "COMETEC S.A.", prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Jean QUINTUS, administrateur de sociétés, né à Peppange (Luxembourg), le 2 novembre 1939, demeurant

au 11, rue de Fischbach, L-7391 Blaschette;

2.- Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, né à Ettelbruck, le 16 février 1946, demeurant au 92, rue

de l'Horizon, L-5960 Itzig;

3.- La société "COSAFIN S.A.", une société anonyme soumise au droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

au 23, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 70588).

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société "VO CONSULTING LUX S.A.", une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, avec siège social

au 8, rue Haute, L-4963 Clémency (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 61459).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de l'an 2009.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses

noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. MANCIOCCHI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 avril 2008, Relation: EAC/2008/4700. — Reçu deux cent cinquante Euros

(50.000.- à 0,5 % = 250.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 15 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008051361/239/170.
(080056456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Crédit Agricole Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 27.804.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration du 4 mars 2007

Le Conseil d'Administration de la Société mentionnée ci-dessus (ci-après la «Société»), prenant acte de la démission

de  Monsieur  Gilles  Martinengo  de  ses  fonctions  d'Administrateur  en  date  du  29  janvier  2008,  a  décidé  de  nommer
Monsieur Jean-Paul Mazoyer, Crédit Agricole Asset Management, 90, boulevard Pasteur, 75015 Paris, en remplacement.

53846

Cette nomination prend effet à compter du 4 mars 2008 et prendra fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui
se tiendra en 2008.

Fait à Luxembourg, le 17 mars 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Dominique COUASSE
<i>Directeur Général

Référence de publication: 2008051221/3598/20.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00257. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Schreinerei Wilmes Patrick S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 82, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 113.962.

AUSZUG

<i>Protokoll der Vorstandssitzung vom 14. April 2008

Die Vorstandssitzung vom 14. April 2008 nimmt die Adressenänderung des alleinigen Teilhabers und Geschäftsführers

Herrn Patrick Wilmes zur Kenntnis. Die neue Adresse lautet wie folgt: 82, Duarrefstrooss in L-9990 Weiswampach.

Ausgestellt in Weiswampach, den 14. April 2008.

Patrick Wilmes
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2008051237/8400/16.
Enregistré à Diekirch, le 15 avril 2008, réf. DSO-CP00076. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080056068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Tepimo, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 58.726.

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "TEPIMO", ayant son

siège social au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 58.726, constituée suivant acte notarié en date du 21 mars 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 368 du 10 juillet 1997 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte Reçu par le notaire soussigné en date du 22 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 342 du 16 avril 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, demeurant profession-

nellement au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Séverine HACKEL, maître en droit, demeurant professionnellement

au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement au

3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

53847

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
"RSM Henri Grisius &amp; Associés", une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
85.099.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs

et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l'accomplissement de leurs mandats
respectifs jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. DELFOSSE, S. HACKEL, N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 mars 2008, Relation: EAC/2008/4210. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 31 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008051435/239/72.
(080056531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Langham S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.831.

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 13 mars 2008

Au Conseil d'Administration de LANGHAM S.A. ("la société"), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue de

Gaulle, L-1653 Luxembourg et ce avec effet au 21 mars 2008.

53848

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008.

Cândida Gillespie
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008051273/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03535. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

PZB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, 12A, Um Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 137.784.

STATUTS

L'an deux mil huit, le sept avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A COMPARU:

Monsieur Luc SCHMIT, maître mécanicien d'autos et de motos, né à Luxembourg le 8 avril 1976, demeurant à L-6830

Berbourg, 12A, Um Bierg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "PZB S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Berbourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3.  La  société  a  pour  objet  l'achat  et  la  vente  par  voie  directe  ou  par  intermédiaire  et  courtage,  ainsi  que  la

réparation, de tous véhicules, notamment automoteurs.

L'objet de la société s'entend en outre, en relation avec les objets et activités visées ci-dessus:
- à la représentation de tous produits;
- à la participation à toutes soumissions;
- à des opérations d'expertise en tous genres.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil huit.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cinquante (50) parts

sociales de deux cent cinquante euros (EUR 250.-) chacune.

Les cinquante (50) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Luc SCHMIT, maître mécanicien d'autos et de motos,

né à Luxembourg le 8 avril 1976, demeurant à L-6830 Berbourg, 12A, Um Bierg, et ont été intégralement libérées par
des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ce que l'associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

53849

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-6830 Berbourg, 12A, Um Bierg.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Luc SCHMIT, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Luc SCHMIT, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 avril 2008, Relation: LAC/2008/14438. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents à 0,50%: 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 avril 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008051345/222/80.
(080056965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

DGAD International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.636.

In the year two thousand and eight, on March nineteenth.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

There appeared:

The company CALYON S.A., a French public limited liability company (société anonyme), licensed as an établissement

de crédit (credit institution) in France by the Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'Investissement,
whose registered office is at 9, Quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris, La Défense Cedex and registered with the
Register of Commerce and Companies in Nanterre (France) under number 304 187 701,

duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAD CONDE, private employee, residing at Differdange, by virtue of

a proxy, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party declared that CALYON S.A. is the sole member of the société à responsabilité limitée DGAD

International S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,

53850

registered with the,trade register in Luxembourg under number B 120.636, incorporated by deed by the undersigned
notary, on the 12th of October 2006, published in the Mémorial C 2265 on the 5th of December 2006,

The articles of incorporation of the Company have been amended by deeds of the undersigned notary:
- on December 19th 2006, published in the Mémorial C 387 on the 16th of March 2007,
- on July 30th, 2007, published in Mémorial C number 2096 of September 26th, 2007
- on August 31st, 2007, published in Mémorial C number 2360 of October 19th,2007, and
- on December 19th, 2007, published in Mémorial C number 288 of February 4th,2008.
The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolutions:

<i>First Resolution

The capital of the company is increased by an amount of twenty-nine thousand five hundred euro (€ 29,500,-) to bring

it from its present amount of one million four hundred forty-nine thousand nine hundred twenty-five euro (€ 1,449,925.-)
to one million four hundred seventy-nine thousand four hundred twenty-five euro (€ 1,479,425.-) by the creation and
the issue of one thousand one hundred eighty (1.180) new Shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25,-) and
share premium for one thousand one hundred and fifty Euro (EUR 1,150.-) per each new Share, having the same rights
and obligations as the existing shares.

All  the  new  shares  have  been  subscribed  by  the  sole  shareholder  of  the  Company,  the  company  CALYON  S.A.,

prenamed, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, acting by virtue of an attached
proxy.

The amount of the capital increase and the share premium has been paid up in cash so that the amount of one million

three hundred eighty-six thousand five hundred euro (€ 1,386,500.-) is at the disposal of the company.

<i>Second Resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is resolved to amend the first sentence of article 5 of the articles of

association to read as follows:

5.1 The corporate capital is fixed at one million four hundred seventy-nine thousand four hundred twenty-five euro

(€ 1,479,425.-) represented by fifty-nine thousand one hundred seventy-seven (59,177) shares (hereafter referred to as
the "Shares"), with a nominal value of twenty-five Euro (25.-€) each. The holders of the Shares are together referred to
as the "Shareholders"

<i>Shareholder of the Company

Following this increase of capital the shares of the Company are detained as follows:

The company CALYON S.A., prenamed, fifty-nine thousand one hundred seventy-seven shares . . . . . . . . . . 59,177
TOTAL: fifty-nine thousand one hundred seventy-seven shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59,177

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at nine thousand four hundred euro (€ 9,400.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Esch/Alzette on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her first and surnames and residence,

said person appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mil huit, le dix-neuf mars.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

La société CALYON S.A., une société anonyme de droit français, accréditée comme établissement de crédit en France

par le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'Investissement, dont le siège social est au 9, Quai du
Président Paul Doumer, 92920 Paris, La Défense Cedex et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Nanterre (France) sous le numéro 304 187 701,

dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange,

en vertu d'une procuration sous seing privé, signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné qui restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a déclaré que la société CALYON S.A. est l'associée unique de société à responsabilité limitée

DGAD International S. à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée
Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 120.636, constituée aux

53851

termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 octobre 2006, publié au Mémorial C numéro 2265 du
05 décembre 2006

dont les statuts ont été modifiés aux termes d' actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 19 décembre 2006, publié au Mémorial C 387 du 16 mars 2007,
- en date du 30 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 2096 du 26 septembre 2007,
- en date du 31 août 2007, publié au Mémorial C numéro 2360 du 19 octobre 2 007 et
- en date du 19 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 288 du 04 février 2008.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté d'un montant de vingt-neuf mille cinq cents euros (€ 29.500,-) pour le porter de son

montant actuel d'un million quatre cent quarante-neuf mille neuf cent vingt-cinq euros (€ 1.449.925,-) à un million quatre
cent soixante-dix-neuf mille quatre cent vingt-cinq euros (1.479.425,-) par la création et l'émission de mille cent quatre-
vingts (1.180) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) et une prime d'émission de
mille cent cinquante euros (€ 1.150,-) par nouvelle part sociale, ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales
anciennes.

Toutes les nouvelles parts sociales ont été souscrites par l'associée unique de la Société, la société CALYON S.A.,

prénommée, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en vertu d'une
procuration ci-annexée.

Le montant de l'augmentation du capital et de la prime d'émission a été versé en espèces de sorte que la somme de

un million trois cent quatre-vingt-six mille cinq cents euros (€ 1.386.500,-) est à la disposition de la société.

<i>Seconde Résolution

En conséquence de la résolution qui précède, il est résolu de modifier la première phrase de l'article cinq (5) des statuts

comme suit:

5.1 Le capital social souscrit est fixé à un million quatre cent soixante-dix-neuf mille quatre cent vingt-cinq euros

(1.479.425,-) représenté par cinquante-neuf mille cent soixante-dix-sept (59.177)

parts sociales (les "Parts Sociales"), ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune.
Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés"

<i>Associés de la Société

Suite à cette augmentation de capital les parts sociales sont détenues comme suit:

La société CALYON S.A., prénommée, cinquante-neuf mille cent soixante-dix-sept parts sociales . . . . . . . . . 59.177
TOTAL.: cinquante-neuf mille cent soixante-dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59.177

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à neuf mille quatre cents euros (€ 9.400,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la comparante, connue du notaire par son nom, prénoms usuels et demeure, la comparante a

signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 28 MARS 2008, Relation: EAC/2008/4282. — Reçu six mille neuf cent trente-deux euros

cinquante cents 1386500 € à 0,5% = 6932,50 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 09 avril 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008051540/219/120.
(080056688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

53852

Santé Jeunesse Beauté S.A., Société Anonyme,

(anc. World Exchange Business S.A. (W.E.B. S.A.)).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 79.092.

L'an deux mille huit, le treize mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «WORLD EXCHANGE BU-

SINESS S.A. (W.E.B. S.A.», ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 30, avenue de la Gare, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 79.092, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 20 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 440 du 14 juin 2001, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1009 du 1 

er

 octobre 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Broddin, administrateur de société, demeurant à

Caille, 37 n 

o

 373 La Colognia Jesus Carranza, MIRIDA (Youcatan, Mexique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxem-

bourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Claude Santaliestra, administrateur de société, demeurant profession-

nellement à L-1611 Luxembourg, 30, avenue de la Gare.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale en SANTE JEUNESSE BEAUTE S.A. et modification afférente de l'article 1

er

 des statuts.

2. Modification de l'objet social et modification afférente de l'article 4 des statuts.
3. Modification de l'article 9 des statuts.
4. Acceptation de la démission des administrateurs actuels et décharge.
5. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
6. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en SANTE JEUNESSE BEAUTE S.A. de sorte que l'article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  La société existe sous la dénomination SANTE JEUNESSE BEAUTE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de sorte que l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet le commerce de gros et de détail de produits cosmétiques et de parapharmacie.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou sus-
ceptible d'en faciliter la réalisation, l'extension et le développement.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts comme suit:

53853

« Art. 9. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des 3 administrateurs actuels, Messieurs Claude Santaliestra, Benoit San-

taliestra et Fiduciaire C.I.B.G. S.A. et leur accorde pleine en entière décharge en ce qui concerne l'exercice de ses fonctions
jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
- Monsieur Jacques BRODDIN, administrateur de société, demeurant à Caille, 37 n 

o

 373 La Colognia Jesus Carranza,

MIRIDA (Youcatan, Mexique),

- Mademoiselle Laurence BRODDIN, administrateur de société, demeurant à 46, rue Van aa, B-1050 Bruxelles,
- Monsieur Lazar BORISOV, administrateur de société, demeurant à rue Doi Can 283-19, Hanoï, Vietnam.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: J. BRODDIN, A. BRAQUET, C. SANTALIESTRA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2008. Relation: LAC/2008/12149. - Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008051348/242/78.
(080056879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

LIV S.à r.l., Landes Informations Verlag S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 139, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 137.783.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den dreizehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft GEKKO INVEST HOLDING S.A., mit Sitz in L-2014 Luxemburg, 18, avenue Marie-Thérèse, H.R.

Luxemburg B 67.008,

hier  vertreten  durch  Herrn  Roland EBSEN,  Buchhalter,  wohnhaft in  L-6745  Grevenmacher,  12,  Kuschegässel, auf

Grund einer privatschriftlichen Vollmacht welche, nachdem sie durch den Erschienenen und den unterzeichnenden Notar
"ne varietur" unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter

der Bezeichnung "Landes Informations Verlag S.à r.l." in Abkürzung "LIV S.à r.l.".

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschließen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Maßnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Wormeldange.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer Werbeagentur, sowie alle Geschäfte und Handlungen vor-

zunehmen, die ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder dienlich sind.

Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten  vorzunehmen  und  alle  Maßnahmen  zu  treffen,  welche  mit  dem  Gegenstand  der  Gesellschaft  mittelbar  oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften,  oder  Firmen  im  In-  und  Ausland,  beteiligen,  mit  besagten  Rechtspersonen  zusammenarbeiten,  sowie  selbst

53854

Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfunfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in

einhundert (100) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-

destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Vorübergehende Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Alle 100 (einhundert) Anteile wurden von der Gesellschaft GEKKO INVEST HOLDING S.A., vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

53855

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf EUR 1.500,- (eintausendfünfhundert Euro) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer au-

ßerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum einzigen Geschäftsführer auf unbegrenzte Dauer wird ernannt:
Die Gesellschaft INTER-MEDIA SARL mit Sitz in L-5480 Wormeldange, 139, rue Principale, H.R. Luxemburg B 78.707,

vertreten durch seinen alleinigen Geschäftsführer, Herrn Horst SAUER, Anlagenmechaniker, wohnhaft in L-6793 Gre-
venmacher, 17, route de Trèves.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers verpflichtet.
Er kann außerdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-5480 Wormeldange, 139, rue Principale.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck,  ausgestellt  durch  die  luxemburgischen  Behörden,  vor  der  Aufnahme  jeder  kommerziellen  Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Ebsen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 mars 2008, LAC/2008/12648. — Reçu à 0,5%: soixante-deux euros Cinquante

cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 2. April 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008051356/202/109.
(080056961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

IProc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.470.

Lors de l'Assemblée Ordinaire des actionnaires tenue le 31 mars 2008, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire Mme Anne WILBY, M. Peter ENGELBERG et M. Gilles WECKER comme administrateurs au conseil

d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale,

2. De réélire MODERN TREUHAND S.A. comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine as-

semblée générale.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

At the Ordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on March 31st, 2008,

it has been resolved the following:

1. To re-elect Mrs Anne WILBY, Mr Peter ENGELBERG and Mr Gilles WECKER as directors of the company until

the next annual general meeting;

2. To re-elect MODERN TREUHAND S.A. as statutory auditor of the company until the next annual general meeting.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2008051796/1369/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02556. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080057035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

53856

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AEPF IV S.à r.l.

AIM Investment Management S.A.

A.J.L. Associates S.A.

ALS Holdings (International)

ARARE, société de gestion de patrimoine familial

Ardi Immo Sicav

Bali Investments

BJ General Holdings

BJ Services Company Canada S.à.r.l.

Cobelu

Comgest Asia

Compagnie Européenne de Téléphonie S.A.

Crédit Agricole Asset Management Luxembourg S.A.

Dexia Equities L

DGAD International S.àr.l.

European Research Venture S.A.

Exaudit S.A.

Fin &amp; Meg S.A.

Gunnebo Luxembourg S.à r.l.

Im Bratzelsgart Sàrl

Invista Real Estate Opportunity Fund Finance S.à r.l.

Invista Real Estate Opportunity Fund Witney S.à r.l.

IProc S.A.

Kevlar S.A.

Landes Informations Verlag S.à r.l.

Langham S.A.

LWM

Myway International S.A.

Nivelcom S.A.

Optimas Luxembourg S.A.

P6 Normandy Lux II S.à r.l.

Personal Properties S.A.

Power Well Service Holdings Luxembourg S.à r.l.

PZB S.à r.l.

Sanpaolo Bank S.A.

Santé Jeunesse Beauté S.A.

SBI Fund Management Company S.A.

Scanfi S.A.

Schreinerei Wilmes Patrick S. à r.l.

SJ Properties Aubervilliers EquityCo Lux S.à r.l.

Sorente S.à r.l.

SSF International S.à r.l.

Statuto Capital S.à r.l.

Sunrise Real Estate S.A.

Tableton S.A.

Tartane Holding S.A.

Tasco International S.à r.l.

Taylor Woodrow Finance (Gibraltar) 2005 Limited

Tepimo

VIASIMO S.àr.l.

Watkins Invest S.A.

World Exchange Business S.A. (W.E.B. S.A.)

Zafran S.A.