MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1115

6 mai 2008

SOMMAIRE

Actuel Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53498

Alfred WEILER G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . .

53497

Almack II Unleveraged SA  . . . . . . . . . . . . . .

53501

Arwen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53513

BRAUN Bernard S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53497

Bureau d'Architecture Jean-Luc Lambert

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53497

Café - Restaurant WALDHAFF S.à r.l.  . . .

53497

Carmax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53514

CarrelagesMoinsCher S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

53515

Carrier Refrigeration Belgium S.A.  . . . . . .

53515

C.E.R.I. Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53480

Chartered Investments Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53494

CIM Learning S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53479

ECLS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53498

Ewald WOLTER S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53498

Exodus Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53512

Fincuber S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53520

GEOPF Langenfeld G.P. S.à r.l.  . . . . . . . . . .

53479

GEOP Fund Langenfeld G.P. S.à r.l. . . . . . .

53479

GEOP Fund Langenfeld L.P. S.à r.l.  . . . . . .

53489

Granada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53514

Huacheng Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

53512

Inspicio 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53513

Jerozolimskie 195 Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

53480

Jutland Retail  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53480

KPMG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53478

KPMG Accounting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53501

KPMG Audit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53479

KPMG Global Advisory Support  . . . . . . . . .

53477

KPMG Peat Marwick  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53492

KPMG Peat Marwick (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53501

Livaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53512

LuxCo 68 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53518

Lux-Ibea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53518

Lux-Part S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53520

Maristeph S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53493

McKesson International Holdings VI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53492

McKesson International Holdings V S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53477

Pan European Real Estate Invest  . . . . . . . .

53494

Peintures Becker  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53493

Plethore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53478

Private Equity Selection International (PE-

SI) 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53489

Propinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53480

Quilmes Industrial (QUINSA)  . . . . . . . . . . .

53514

Rinardoo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53479

SPF-Sierra Portugal Fund, S.à.r.l.  . . . . . . . .

53512

Stalpa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53493

TDO Management Company S.A.  . . . . . . .

53513

WFH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53474

Zaragozza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53513

53473

WFH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 137.712.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société PRIORITY CAPITAL GROWTH INC, avec siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, 325 Waterfront

Drive, Wickhams Cay, Road Town, ici représentée par Monsieur Alex KAISER, employé privé, avec adresse profession-
nelle à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, en vertu d'une procuration sous seing privé;

2. La société CHANCE INTERNATIONAL LTD, avec siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, 325 Waterfront Drive,

Wickhams Cay, Road Town, ici représentée par Monsieur Alex KAISER, prédit, en vertu d'une procuration sous seing
privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur", par les comparants et le notaire instrumentaire, reste-

ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «WFH S.A.».

Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social, par une décision du conseil d'adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d'administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) divisé en MILLE DEUX CENT QUA-

RANTE (1.240) actions d'une valeur de VINGT-CINQ EUROS (25,- EUR) chacune.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

<i>Droit de préemption

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d'un actionnaire décédé

devront en informer le conseil d'administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des
actions qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l'acquisition de ces actions.

53474

Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l'action,
telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d'un réviseur d'entreprise.

Au cas où l'acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l'intégralité des titres à céder et l'intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet par lettre recommandée aux

autres  actionnaires,  cette  proposition  de  cession.  Ceux-ci  auront  un  droit  de  préférence  pour  acquérir  ces  actions,
proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration dans le mois de

la réception de la lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans le mois s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l'intégralité des titres et l'intégralité seulement est à céder, le conseil d'administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l'intégralité des titres, le cédant sera libre du choix du
cessionnaire pour l'intégralité des titres qu'il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d'administration adressera à l'actionnaire dé-

sireux de céder ses actions respectivement à l'héritier ou aux héritiers de l'actionnaire décédé, une lettre recommandée
indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent
la cession ou, à défaut, le nombre d'actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l'actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l'intégralité de ces actions si tel est le choix de l'acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d'administration aux différents actionnaires,
comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l'ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l'hypothèse où une assemblée

conviendrait à l'unanimité d'autres façons de procéder, qu'il s'agisse de cessions d'actions ou des conséquences du décès
d'un actionnaire.

Les règles ci-dessus édictées ne s'appliquent pas en cas de transfert d'actions à des sociétés dans lesquelles un action-

naire détient directement ou indirectement plus de 50% ou à des sociétés qui, directement ou indirectement, contrôlent
plus de 50% de l'actionnariat de l'actionnaire vendeur, dans ce cas, une telle société devra en retour se soumettre aux
mêmes règles de transfert et aux mêmes restrictions, et, le cessionnaire devra transférer de nouveau les actions au cédant
si le cédant ne remplit plus les conditions stipulées au premier paragraphe de cette phrase.

Le transfert d'actions à des membres de la famille du cédant est également libre.
La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un usufruit

ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables

par l'assemblée générale.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d'y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

53475

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans

la convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l'approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre

2008.

L'assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en l'an 2009.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) PRIORITY CAPITAL GROWTH INC, préqualifiée, SIX CENT VINGT actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620
2) CHANCE INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, SIX CENT VINGT actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620
TOTAL: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de MILLE CINQ CENTS
EUROS (1.500,- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Paul SUNNEN, Consultant PME, avec adresse professionnelle à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles

de Gaulle, né à Luxembourg, le 16 juillet 1960;

b)  Monsieur  François  PEUSCH,  Expert-comptable,  avec  adresse  professionnelle  à  L-1653  Luxembourg,  2,  avenue

Charles de Gaulle, né à Echternach, le 4 septembre 1949;

c) Monsieur Alex KAISER, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de

Gaulle, né à Luxembourg, le 4 août 1972.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SOFINTER GESTION Sàrl, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 106.316.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille

treize.

53476

5) Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall.
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 6.- des statuts.

7) L'assemblée autorise le conseil d'administration de nommer un administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Kaiser, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 mars 2008, LAC/2008/ 12982 — Reçu cent cinquante-cinq euros à 0,5%: 155€.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 avril 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008050741/202/179.
(080055506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

KPMG Global Advisory Support, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.565.

Constituée par devant Maître André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 février

2006, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1018 du 24 mai 2006.

Les comptes annuels au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carlo JENTGEN
<i>Directeur Financier

Référence de publication: 2008050782/3261/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07828. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

McKesson International Holdings V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.214.

L'an deux mille huit, le treizième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Decker Paul, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A COMPARU:

McKesson International Holdings S.à r.l, une société de droit luxembourgeois, avec siège social actuellement à L-8010

Strassen, 270, route d'Arlon

ici représentée par Camille Valentin, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 mars

2008 à Luxembourg,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que McKesson

International Holdings S.à r.l. est l'associée unique de McKesson International Holdings V S.à r.l, ayant son siège social à
L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 101.214,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, alors notaire de résidence à Mersch en date du 14 mai

2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 803 du 5 août 2004

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Transfert du siège social avec effet immédiat vers L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

53477

En conséquence modification du premier paragraphe de l'article 5, des statuts, dans sa version anglaise, qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

- dans sa version anglaise
«The registered office is established in Strassen»
- dans sa version française
«Le siège social est établi à Strassen».

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ 700,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. VALENTIN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2008, Relation: LAC/2008/11376. — Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 avril 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008050731/206/44.
(080056004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Plethore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 117.691.

Le bilan au 31.12. 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008050788/6960/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06656. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

KPMG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.065.

Constituée par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 septembre 2004, acte

publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1203 du 24 octobre 2004, dont les statuts furent modifiés à plusieurs
reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire Gérard LECUIT, en date du 17 avril 2007, publié au Mémorial
Recueil Spécial C numéro 1505 du 19 juillet 2007.

Les comptes annuels au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carlo JENTGEN
<i>Directeur Financier

Référence de publication: 2008050784/3261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07777. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

53478

Rinardoo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.970.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pierre-Olivier WURTH.

Référence de publication: 2008050823/1089/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05387. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080056103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

KPMG Audit, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.590.

Constituée par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1992, acte publié

au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 385 du 7 septembre 1992, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises
et en dernier lieu en date du 1 

er

 octobre 2004, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1311 du 22

décembre 2004.

Les comptes annuels au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carlo JENTGEN
<i>Directeur Financier

Référence de publication: 2008050787/3261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07812. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

CIM Learning S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 77, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 98.052.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.04.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008050792/7787/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04980. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

GEOPF Langenfeld G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GEOP Fund Langenfeld G.P. S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.679.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008051078/239/13.
(080055681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

53479

Jerozolimskie 195 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 93.557.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008051069/5770/12.
(080055490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Propinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 26.240.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008051067/5770/12.
(080055484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

C.E.R.I. Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 123.644.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 avril 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008051065/231/14.
(080055515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Jutland Retail, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 137.732.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth day of March,
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Custom House Capital Limited, a company duly incorporated and validly existing under the laws of the Republic of

Ireland, having its registered office at 9, Merrion Square, Dublin 2, Ireland, registered with the Companies Registration
Office under number 269794.

here represented by Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally at Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société anonyme (public company limited by shares) which is hereby incorporated:

53480

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société anonyme (public company limited by shares) governed by Luxembourg

law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is Jutland Retail.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to enter into any financial commercial or other transactions and grant to

any company or entity which form part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with
the Company, including companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of
interest, any assistance, loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations
of the same, as well as borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money
borrowed.

The Company may also hold any interest in whatever form in any real estate in Luxembourg or abroad by direct or

indirect means, acquire and sell real estate properties either in Luxembourg or abroad and perform all operations relating
to real estate properties, including investing or acquiring directly or indirectly any participations and interests, in any form
whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the
Company shall deem fit, and generally hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part,
for such consideration as the Company may think fit.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment opened

to the public.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
board of directors in accordance with these Articles.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary general

meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the Articles.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) divided into 310 (three

hundred ten) shares without mention of value, fully paid-up.

The Company's authorized capital is set at EUR 10,000,000 (ten millions euros) which shall be represented by 100,000

(one hundred thousand) shares.

All the shares are in bearer or nominative form. A register of shareholder shall be kept by the Company and shall

mention the name and the address of each shareholder as notified by it, the number of the shares it holds and, as the
case may be the date of any transfer.

The share capital and the authorized share capital, as the case may be, may be increased or reduced from time to time

by means of a resolution of the extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for an
amendment of the Articles.

Furthermore,  in  accordance  with  article  32  of  the  law  of  August  10,  1915  concerning  commercial  companies,  as

amended from time to time (the "Law"), the board of directors is authorized for a period of five years as of the date of
publication of these Articles, without prejudice of renewal, to increase from time to time the share capital within the
limits of the authorized capital and to amend the Articles to reflect such increase. The board of directors shall have the
broadest powers to determine the conditions and modalities of issuance, subscription and payment of the new shares,
which could be issued in particular with or without share premium and paid up by contribution in kind or cash, or in any
other way to be determined by the board of directors. The board of directors is specifically authorized to proceed to
such issues without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any director or any other duly authorized person, the power of acknowledging

the contribution and receiving payment for the shares representing all or part of the increase of capital within the au-
thorized capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer and redemption of shares. The Company's shares are freely transferable and are redeemable under

the conditions laid down by the Law, in particular by article 49-8 of the Law.

53481

The Company shall be able to redeem its own shares under the following terms and conditions:
- the redemption price shall be set by reference to the par value of each redeemed share, or if higher within the total

amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
Articles. Where the redemption price is in excess of the par value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

- the redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by a resolution taken by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented who voted and did
not abstain or which vote is not null.

Title III - Management

Art. 10. Appointment of the directors. The Company is managed by a board of directors composed of at least three

members constitued by two different types of directors, namely type A directors and type B directors.

Where the Company has a sole shareholder, it may be managed by a sole director having the powers of the board of

directors.

No director need be a shareholder of the Company. The directors shall be appointed for a maximum of a six years

renewable period by resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the
general meeting of shareholders representing more than 50% (fifty percent) of the share capital of the Company. The
remuneration, if any, of the directors shall be determined in the same manner.

However, in case of vacancy in the office of director, the remaining directors may by way of cooptation elect another

director to fill the vacancy until the next shareholders' meeting in accordance with the Law.

A director may be removed, with or without cause, at any time by resolution of the general meeting of shareholders

representing more than 50% (fifty percent) of the share capital of the Company.

Art. 11. Powers of the directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or by these
Articles to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within
the competence of the board of directors.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, or in case of plurality of directors, by the sole

signature of any type A director or the joint signature of a type A director and a type B director.

The board of directors may from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents

who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company. The board of directors will determine the powers and
remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, and/or agents, who need not be shareholders of the Com-
pany.

Art. 12. Board of directors. The board elects among its members a chairman who shall preside at all meetings of the

board of directors. In case of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a director present and
appointed for that purpose.

The board of directors may also appoint a secretary who need not be director or shareholder of the Company and

who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of directors shall meet when convened by the chairman or by request of two directors.
Notice stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at least 24 hours in

advance of the time set for such meeting, except when waived by the consent of each director, or where all the directors
are present or represented.

Any director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

director as his proxy. A director may represent more than one director.

Circular resolutions of the board of directors can be validly taken if approved in writing and signed by all directors in

person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the directors' meetings, duly convened.

Any and all directors may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all directors participating in the meeting to hear each
other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of the board of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there

are present in person or by alternate not less than one-half of the total number of directors including at least one type
B director.

Decisions of the board of directors are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of directors

of the Company by the affirmative vote of not less than one-half of the directors present and represented who voted and
did not abstain.

In the event of a tied vote, the chairman will have a casting vote.

53482

Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two directors.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two directors.

Art. 13. Liability of the directors. No director assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a director of
the Company.

Title IV - Shareholder Meetings

Art. 14. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

The contracts concluded between the sole shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-

up in writing.

Art. 15. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the board of directors, failing which

by shareholders representing more than 10% (ten percent) of the share capital of the Company.

In absence of bearer shares, written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to

each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the ordinary general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote

of the majority of the shareholders present or represented.

The extraordinary general meeting of shareholders validly decides where more than 50% (fifty percent) of the share

capital of the Company is represented. If the quorum is not reached at a first meeting, the shareholders shall be convened
by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting regardless of the portion of share capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by at least two-thirds of the

votes of the shareholders present or represented who voted and did not abstain or which vote is not null.

A general shareholders' meeting convened in order to approve the last closed financial accounts of the Company shall

be held annually in the Grand-Duchy of Luxembourg at the registered office of the Company on the third Friday of May
at 3:00 p.m. or on the following business day if such day is a public holiday.

Minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman, or if applicable by his substitute, and

the scrutineer (s) of the meeting and the shareholders who request to do so.

Title V - Financial Year - Balance Sheet - Profits - Audit

Art. 16. Financial year. The financial year of the Company starts on December 1 and ends on November 30, with the

exception of the first financial year that shall start today and end on November 30, 2008.

Art. 17. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of directors shall draw up a balance

sheet and a profit and loss account and their annex in accordance with the Law. The annual accounts will then be submitted
to the annual general shareholders' meeting within six months of the closing of the financial year

Fifteen days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the Company's re-

gistered office, the balance sheet and the profit and loss account as well as the documentation mentioned under article
73 of the Law.

Art. 18. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, 5% (five percent) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the majority of shareholders present or represented, resolving to distribute it proportionally to the shares they hold,
to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 19. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the board of directors may decide, in accordance

with article 72-2 of the Law and subject to the conditions laid down by the Law, to pay interim dividends before the end
of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of directors, and showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the
Articles.

53483

Art. 20. Audit. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditors (commissaire

(s)) who need not to be shareholder, and will serve until the holding of the annual general meeting of the shareholders
of the Company to be held at the registered office of the Company that will approve the annual accounts of the year
2012. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the sole shareholder or, in case of
plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may however
appoint a qualified auditor at any time.

The supervision of the Company has not to be entrusted to one or more statutory auditors if qualified auditor(s) are

appointed.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the shareholders, representing
at least two thirds of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 22. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by a

resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the
Articles, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets of
the  Company  will  be  allocated  to  the  sole  shareholder,  or  in  case  of  plurality  of  shareholders,  to  the  shareholders
proportionally to the shares they hold.

<i>Subscription - Payment

All  the  310  (three  hundred  ten)  shares  representing  the  entire  share  capital  of  the  Company  have  been  entirely

subscribed by Custom House Capital Limited, named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 31,000
(thirty-one thousand euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary
by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 2,000.-.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) Mr. John D. Mulholland, born on 13 December 1950 in Newtownards, Co Down, Ireland, residing in Dublin, Ireland;

and

Mr. Harry Cassidy, born on 05 July 1956 in Newcastle Upon Tyne, United-Kingdom, residing in Dublin, Ireland;
are each appointed as type A director until the holding of the annual general meeting of the shareholders of the

Company to be held at the registered office of the Company on the third Friday of May, 2013;

2) Ms. Claudine Schinker, born on 31 March 1964 in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, residing professionally in

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

is appointed as type B director until the holding of the annual general meeting of the shareholders of the Company to

be held at the registered office of the Company on the third Friday of May, 2013;

3) Mr. Paul Lavery, born on 04 December 1976 in Monaghan Town, Co Monaghan, Ireland, residing professionally at

9, Merrion Square, Dublin 2, Ireland, is appointed as statutory auditor until the holding of the annual general meeting of
the shareholders of the Company to be held at the registered office of the Company on the third Friday of May, 2013;

4) The registered office of the Company shall be established at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six mars,

53484

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Custom House Capital Limited, une société de droit de la République d'Irlande, ayant son siège social au 9, Merrion

Square, Dublin 2, Irlande, enregistrée auprès du Companies Registration Office sous le numéro 269794.

Ici représentée par Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement au Luxembourg, Grand-Du-

ché de Luxembourg, en vertu d'un pouvoir donné sous seing privé.

La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

La dite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les "Statuts")

d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société anonyme régie par le droit luxembourgeois ainsi que par

les présents Statuts (la "Société").

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est Jutland Retail.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales,

d'accorder à toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon
quelconque avec la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect ou tout autre forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des
garanties afin de garantir les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut également détenir des intérêts de quelque forme que ce soit dans tout bien immobilier sis à Luxembourg

ou à l'étranger de manière directe ou indirecte, acquérir et vendre des biens immobiliers sis à Luxembourg ou à l'étranger,
et réaliser toute opération liée à des biens immobiliers, y compris en investissant ou en acquérant directement ou indi-
rectement des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités,
luxembourgeoises ou étrangères et acquérir par des participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière,
tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et
plus généralement les détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la
Société juge appropriées.

La Société n'exercera pas directement d'activité industrielle et ne tiendra pas d'établissement commercial ouvert au

public.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration conformément
aux Statuts.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée extraordinaire

des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Actions

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions

sans mention de valeur, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000 (dix millions d'euros) et sera composé de 100.000 (cent mille) actions.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne

au moins le nom et l'adresse de chaque actionnaire, le nombre des actions qu'il détient et, le cas échéant, la date de
chaque transfert.

Le capital social et le capital autorisé, le cas échéant, peuvent être augmentés ou réduits par résolution de l'assemblée

extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

De plus, conformément à l'article 32 de la loi du 10 août 1915 concernant les société commerciales telle que modifiée

(la "Loi"), le conseil d'administration est autorisé pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la date de
publication des présents Statuts, à augmenter le capital social, dans les limites du montant du capital autorisé et des Statuts,
et à modifier les Statuts en conséquence. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour déterminer les
conditions et modalités d'émission, de souscription et de libération des nouvelles actions, qui seront émises avec ou sans
prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, ou de toute autre manière déterminée par le conseil

53485

d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans accorder aux
actionnaires existant un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou toute autre personne autorisée le pouvoir de

constater les apports et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de l'augmentation de capital dans
le cadre du capital autorisé.

Art. 7. Droits de vote. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de

vote proportionnels aux actions qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connaît qu'un seul propriétaire

par action.

Art. 9. Transfert et rachat des actions. Les actions de la Société sont librement cessibles et rachetables aux conditions

prévues par la Loi et particulièrement par l'article 49-8 de la Loi.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions selon les modalités et conditions suivantes:
- le prix de rachat est fixé par référence au pair comptable de chaque action rachetée, ou, s'il est supérieur, dans la

limite du montant total de toutes les sommes distribuables conformément aux droits conférés aux actions rachetées tels
que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur au pair comptable des actions à racheter, le rachat ne
peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles pour couvrir l'excédent de
prix;

- le rachat est décidé par une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une résolution

prise par au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés qui ont voté, ne se sont pas abstenus
et par lesquels le vote n'est pas nul.

Titre III - Gestion

Art. 10. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au

moins trois administrateurs et divisé en deux catégories différentes d'administrateurs, à savoir des administrateurs de
type A et des administrateurs de type B.

En cas d'actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique qui exerce seul les pouvoirs

du conseil d'administration.

Aucun administrateur n'a à être actionnaire de la Société. Les administrateurs sont nommés pour une période renou-

velable ne pouvant excéder six ans par résolution de l'assemblée générale des actionnaires représentant plus de 50%
(cinquante pour cent) du capital social. La rémunération, le cas échéant, du ou des administrateurs sera déterminée de
la même manière.

Cependant, en cas de vacance de mandat d'un administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un autre

administrateur pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la
Loi.

Un administrateur peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires représentant plus de 50% (cinquante pour cent) du capital social de la Société.

Art. 11. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d'administration.

La Société est liée par la signature de son administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la seule

signature de l'un quelconque de ses administrateurs de type A ou par la signature conjointe d'un administrateur de type
A et d'un administrateur de type B.

Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d'admi-
nistration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou agents qui n'ont pas à être actionnaire
(s) ou administrateur(s) de la Société.

Art. 12. Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui présidera toutes

les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, le conseil d'administration pourra être présidé par un
administrateur présent et nommé à cet effet.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou actionnaire de la

Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs.

53486

La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des

administrateurs au moins 24 heures à l'avance, sauf quand il y est renoncé par chacun des administrateurs, ou lorsque
tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d'un administrateur.

Les résolutions du conseil d'administration peuvent êtres prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés, transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Les décisions auront le même effet et la même validité que des
décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié, initié depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant à l'ensemble
des administrateurs participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quelqu'en soit l'objet si, au commencement de celle-ci, sont

présents en personne ou représentés au moins la moitié du nombre total des administrateurs incluant au moins un
administrateur de type B.

Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du

conseil d'administration de la Société dûment réunie par vote d'au moins la moitié des administrateurs présents et re-
présentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus.

En cas de vote, la voix du président est prépondérante en cas de partage des voix.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux

administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'assume de responsabilité personnelle quant aux

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société
et conformément aux Statuts; en tant que représentant de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat

Titre IV - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Actionnaire unique. Un actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-

tionnaires conformément à la Loi.

Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par

écrit.

Art. 15. Assemblées générales. Les assemblées générales d'actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'ad-

ministration, à défaut par les actionnaires représentant au moins 10% (dix pour cent) du capital social.

En l'absence d'actions au porteur, les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour doivent

être envoyées à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par

écrit un tiers qui n'a pas à être actionnaire de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires sont valablement adoptées par le vote de la majorité

des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne délibère valablement que si la moitié du capital social est

représentée. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les actionnaires seront convoqués par lettre
recommandée à une seconde assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées quelle que soit la portion du capital

représentée.

Les résolutions décidant de modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une résolution prise par au moins

les deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés et pour autant qu'ils ne se soient pas abstenus ou aient
voté blanc ou nul.

Une assemblée générale des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes du dernier exercice social clos

de la Société doit être tenue annuellement au Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société le troisième
vendredi du mois de mai à 15 heures ou le lendemain si ce jour est un jour férié.

Les minutes des assemblées générales d'actionnaires sont signées par le président, ou le cas échéant son remplaçant,

et le(s) scrutateur(s) de l'assemblée et les actionnaires qui le demandent.

53487

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 décembre et se termine le 30 novembre, à

l'exception du premier exercice qui commence ce jour et se terminera le 30 novembre 2008.

Art. 17. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et un

compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire sera annexé. Les comptes annuels seront
soumis à l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires à l'assemblée générale des actionnaires dans les six
mois de la clôture de l'exercice social.

Quinze jours avant l'assemblée générale des actionnaires, chaque actionnaire peut prendre connaissance, au siège social

de la Société, du bilan, du compte de pertes et profits ainsi que de tous les documents mentionnés par l'article 73 de la
Loi.

Art. 18. Bénéfice. Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortisse-

ments, charges et provisions, tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, représente le bénéfice net de la
Société.

Chaque  année,  5%  (cinq  pour  cent)  du  bénéfice  net  est  affecté  à  la  réserve  légale.  Cette  affectation  cesse  d'être

obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais doit être reprise à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par résolution de la majorité des actionnaires présents ou représentés décidant de sa

distribution aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou
de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 19. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, conformément

à l'article 72-2 de la Loi et sous réserve des conditions posées par la Loi, de verser des dividendes intérimaires avant la
clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil d'administration, duquel devra ressortir que
des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou les
Statuts.

Art. 20. Audit. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaire(s) ou non, nommé

(s) jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir au siège social de la
Société approuvant les comptes annuels de l'année 2012. Cependant leur mandat pourra être renouvelé par l'assemblée
générale des actionnaires.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la Loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre des Sociétés ainsi que les

comptes annuels seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires pourra cepen-
dant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

La Surveillance de la Société n'a pas à être confiée à un ou plusieurs commissaire(s) si un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises est nommé.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'action-

naires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution des actionnaires représentant au moins deux tiers
du capital social. La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite
d'un actionnaire.

Art. 22. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'actionnaire

unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution prise selon les
articles auparavant, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation,
les avoirs de la Société seront attribués à l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, aux actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

<i>Souscription - Paiement

La totalité des 310 (trois cent dix) actions représentant l'intégralité du capital social a été entièrement souscrite par

Custom House Capital Limited, prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire. Le montant de 31.000 EUR
(trente et un mille euros) est donc à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par
la production d'un certificat de blocage de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à EUR 2.000.-.

53488

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant la totalité du capital social sou-

scrit, a pris les résolutions suivantes:

1) M. John D. Mulholland, né le 13 décembre 1950 à Newtownards, Co Down, Irlande, résidant à Dublin, Irlande; et
M. Harry Cassidy, né le 5 juillet 1956 à Newcastle Upon Tyne, Royaume-Uni, résidant à Dublin, Irlande;
sont chacun nommés administrateur de type A jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se réunira au siège

social de la Société le troisième vendredi du mois de mai 2013;

2) Mme Claudine Schinker née le 31 mars 1964 à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, résidant professionnellement

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

est nommée administrateur de type B jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se réunira au siège social de la

Société le troisième vendredi du mois de mai 2013;

3) M. Paul Lavery, né le 4 décembre 1976 à Monaghan Town, Co Monaghan, Irlande, résidant professionnellement au

9, Merrion Square, Dublin 2, Irlande, est nommé commissaire jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
au siège social de la Société le troisième vendredi du mois de mai 2013;

4) Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête des personnes comparantes

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2008, Relation: LAC/2008/13382. - Reçu cent cinquante-cinq euros

(0,50% = 155.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008050699/242/488.
(080055889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

GEOP Fund Langenfeld L.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.680.

II résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la société «Smithers S.à r.l.», associé unique de GEOP Fund

Langenfeld LP. S.à r.l., intervenue le 1 

er

 août 2007, que sa dénomination sociale a changé en JPMorgan GEOP Fund

Luxembourg Holding S.à r.l..

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008051027/239/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02905. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.305.

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La Société CACEIS BANK LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 5, allée Scheffer, ici représentée par:
Mademoiselle Christelle Vaudémont, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Madame Isabelle Alvarez Fernandez, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

53489

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme PRIVATE EQUITY

SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 83.305, constituée suivant acte
reçu le 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 103 du 19 janvier 2002, et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 369 du 13 février 2008;

en vertu d'un pouvoir à lui conféré aux termes de décisions du conseil d'administration ci-après relatées.
Lequel  comparant,  agissant  ès  dites  qualités,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter,  ainsi  qu'il  suit  ses

déclarations et constatations:

I.-  Aux  termes  de  l'article  cinq  des  statuts,  le  capital  autorisé  de  la  société  a  été  fixé  à  quinze  millions  d'euros

(15.000.000,- EUR) représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune et le conseil d'administration a été autorisé de décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l'article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

II.- Suivant diverses décisions prises en assemblées générales des actionnaires, et documentées par actes du notaire

instrumentant, le conseil d'administration a été autorisé à émettre des obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé statutaire.

III.- Que le conseil d'administration, en diverses réunions, en conformité des pouvoirs à lui conféré aux termes de

l'article 5 des statuts et dans le cadre des emprunts obligataires émis par la société, a constaté plusieurs conversions et
décidé en conséquence cinq augmentations du capital souscrit dans le cadre du capital autorisé, à savoir:

1) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 2 janvier 2008, à concurrence de 5.180,- EUR (cinq mille

cent quatre-vingts Euros) pour porter le capital social de son montant actuel de 1.087.230,- EUR (un million quatre-vingt-
sept mille deux cent trente Euros) à un montant de 1.092.410,- EUR (un million quatre-vingt-douze mille quatre cent dix
Euros) par la création de 518 (cinq cent dix-huit) actions nouvelles de catégorie "VEST", d'une valeur nominale de 10,-
EUR (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- soixante-quatorze (74) actions souscrites par Private Equity Selection n 

o

 2, Compartiment 1, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français.

- cinquante et une (51) actions souscrites par Private Equity Selection n 

o

 2, Compartiment 2, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français.

- six (6) actions souscrites par Private Equity Selection Individuals n 

o

 2, Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR)

de droit français.

- trois cent quatre-vingt-sept (387) actions souscrites par Predica 2005, Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR)

de droit français;

2) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 30 janvier 2008, à concurrence de 5.930,- EUR (cinq mille

neuf cent trente Euros) pour porter le capital social de son montant actuel de 1.092.410,- EUR (un million quatre-vingt-
douze mille quatre cent dix Euros) à un montant de 1.098.340,- EUR (un million quatre-vingt-dix-huit mille trois cent
quarante Euros) par la création de 593 (cinq cent quatre-vingt-treize) actions nouvelles de catégorie "S3", d'une valeur
nominale de 10,- EUR (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- trois cent trente-neuf (339) actions souscrites par Private Equity Selection n 

o

 2, Compartiment 1, Fonds Commun

de Placement à Risque (FCPR) de droit français.

- deux-cent trente-deux (232) actions souscrites par Private Equity Selection n 

o

 2, Compartiment 2, Fonds Commun

de Placement à Risque (FCPR) de droit français.

- vingt-deux (22) actions souscrites par Private Equity Selection Individuals n 

o

 2, Fonds Commun de Placement à

Risque (FCPR) de droit français.

3) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 19 février 2008, à concurrence de 66.820,- EUR (soixante-

six mille huit cent vingt Euros) pour porter le capital social de son montant actuel de 1.098.340,- EUR (un million quatre-
vingt-dix-huit mille trois cent quarante Euros) à un montant de 1.165.160,- EUR (un million cent soixante-cinq mille cent
soixante Euros) par la création de 6.682 (six mille six cent quatre-vingt-deux) actions nouvelles de catégorie "VEST", d'une
valeur nominale de 10,- EUR (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, toutes souscrites
suite à conversions par les actionnaires suivants:

- neuf cent cinquante deux (952) actions souscrites par Private Equity Selection n 

o

 2, Compartiment 1, Fonds Commun

de Placement à Risque (FCPR) de droit français.

- six cent cinquante-deux (652) actions souscrites par Private Equity Selection n°2, Compartiment 2, Fonds Commun

de Placement à Risque (FCPR) de droit français.

- soixante-sept (67) actions souscrites par Private Equity Selection Individuals n°2, Fonds Commun de Placement à

Risque (FCPR) de droit français.

53490

- cinq mille onze (5.011) actions souscrites par Predica 2005, Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit

français.

4) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 10 mars 2008, à concurrence de 59.310,- EUR (cinquante-

neuf mille trois cent dix Euros) pour porter le capital social de son montant actuel de 1.165.160,- EUR (un million cent
soixante-cinq mille cent soixante Euros) à un montant de 1.224.470,- EUR (un million deux cent vingt-quatre mille quatre
cent soixante-dix Euros) par la création de 5.931 (cinq mille neuf cent trente-et- une) actions nouvelles de catégorie
"VEST", d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- huit cent quarante-cinq (845) actions souscrites par Private Equity Selection n°2, Compartiment 1, Fonds Commun

de Placement à Risque (FCPR) de droit français.

-  cinq  cent  soixante-dix-neuf  (579)  actions  souscrites  par  Private  Equity  Selection  n 

o

  2,  Compartiment  2,  Fonds

Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français.

- soixante (60) actions souscrites par Private Equity Selection Individuals n 

o

 2, Fonds Commun de Placement à Risque

(FCPR) de droit français.

- quatre mille quatre cent quarante-sept (4 447) actions souscrites par Predica 2005, Fonds Commun de Placement à

Risque (FCPR) de droit français.

5) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 19 mars 2008, à concurrence de 54.170,- EUR (cinquante-

quatre mille cent soixante-dix Euros) pour porter le capital social de son montant actuel de 1.224.470,- EUR (un million
deux cent vingt-quatre mille quatre cent soixante-dix Euros) à un montant de 1.278.640,- EUR (un million deux cent
soixante-dix-huit mille six cent quarante Euros) par la création de 5.417 (cinq mille quatre cent dix-sept) actions nouvelles
de catégorie "IC6", d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions
anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- cinq mille quatre cent dix-sept (5.417) actions souscrites par Predica 2007, Fonds Commun de Placement à Risque

(FCPR) de droit français Des extraits des procès-verbaux desdites réunions, après avoir été signés ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.

IV.- Les emprunts obligataires et donc toutes les actions nouvelles converties ont été libérées intégralement en nu-

méraire par versements à un compte bancaire au nom de la société Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme totale de 191.410,- EUR (cent quatre-vingt-onze mille quatre cent dix euros) a été
mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives requises.

V.- Suite à la réalisation de cette tranche de l'augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l'article cinq des

statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à 1.278.640,- EUR (un million deux cent soixante-dix-huit mille six

cent quarante Euros), représenté par 127.864 (cent vingt-sept mille huit cent soixante-quatre) actions réparties comme
suit:

- 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions de souscription initiale;
- 3.943 (trois mille neuf cent quarante-trois) actions de catégorie «JH»;
- 837 (huit cent trente-sept) actions de catégorie «PAI»;
- 8.317 (huit mille trois cent dix-sept) actions de catégorie «CIP»;
- 7.011 (sept mille onze) actions de catégorie «ACC»;
- 8.717 (huit mille sept cent dix-sept) actions de catégorie «S3»;
- 52.468 (cinquante-deux mille quatre cent soixante-huit) actions de catégorie «VEST»;
- 17.632 (dix-sept mille six cent trente deux) actions de catégorie «PER»;
- 27.389 (vingt-sept mille trois cent quatre-vingt-neuf) actions de catégorie «IC6»;
chacune libérée intégralement et d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 2.500,- EUR.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C.VAUDÉMONT, I. ALVAREZ FERNANDEZ, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C, le 21 mars 2008, Relation: LAC/2008/12035. — Reçu € 957,05.- (neuf cent cinquante-

sept Euros cinq cents).

<i>Le Receveur ff (signé): Franck SCHNEIDER.

53491

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 avril 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008050729/206/128.
(080055909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

KPMG Peat Marwick, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 35.470.

Constituée par-devant Maître Marc ELTER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 1990, acte publié

au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 171 du 9 avril 1991, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et
en dernier lieu suivant acte du notaire Gérard LECUIT, en date du 21 mars 2006, publié au Mémorial Recueil Spécial
C numéro 1203 du 21 juin 2006.

Les comptes consolidés au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carlo JENTGEN
<i>Directeur Financier

Référence de publication: 2008050786/3261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07800. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

McKesson International Holdings VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.213.

L'an deux mille huit, le treizième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Decker Paul, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A COMPARU:

McKesson International Holdings S.à r.l, une société de droit luxembourgeois, avec siège social actuellement à L-8010

Strassen, 270, route d'Arlon

ici représentée par Camille Valentin, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 mars

2008 à Luxembourg.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que McKesson

International Holdings S.à r.l. est l'associée unique de McKesson International Holdings VI S.à r.l. ayant son siège social à
L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 101.213,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, alors notaire de résidence à Mersch en date du 14 mai

2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 803 du 5 août 2004.

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Transfert du siège social avec effet immédiat vers L-8010 Strassen, 270, Route d'Arlon.
En conséquence modification du premier paragraphe de l'article 5, des statuts, dans sa version anglaise, qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

- dans sa version anglaise
«The registered office is established in Strassen»
- dans sa version française
«Le siège social est établi à Strassen».

53492

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital à environ 700,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. VALENTIN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2008, Relation: LAC/2008/11377. - Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 7 avril 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008050730/206/44.
(080055989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Peintures Becker, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6454 Echternach, 3, rue des Lilas.

R.C.S. Luxembourg B 95.162.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008050846/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04407. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Stalpa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1123 Luxembourg, 6, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 111.622.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 avril 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008051074/231/14.
(080055553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Maristeph S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.971.

Le bilan au 31/12/1997 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jim PENNING.

Référence de publication: 2008050797/294/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04642. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

53493

Pan European Real Estate Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 111.271.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 14/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008050836/825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04031. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080055591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Chartered Investments Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 133.404.

In the year two thousand eight, on the twenty-fifth day of March,
Before M 

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Chartered Investments Luxem-

bourg  S.à  r.l.,  a  Luxembourg  société  à  responsabilité  limitée  with  registered  office  at  20,  rue  de  la  Poste,  L  -  2346
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 133.404 (the Com-
pany). The Company has been incorporated on October 29, 2007 pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2842 dated December
7, 2007.

There appeared A&amp;E Chartered Holdings Limited, a company incorporated under the laws of Cyprus, having its reg-

istered office at 15 Agiou Pavlou Str. Ledra House, Agios Andreas 1105 Andreas, Cyprus, (the Sole Shareholder),

hereby represented by M 

e

 Figen Eren, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March

18, 2008,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of up to EUR 40,000.- (forty thousand Euro) in order

to bring the share capital from its present amount of EUR 20,000.- (twenty thousand Euro) represented by 400 (four
hundred) shares having a nominal value of EUR 50 (fifty Euro) each to up to EUR 60,000.- (sixty thousand Euro), by way
of the issue of up to 800 (eight hundred) new shares of the Company, having a nominal value of EUR 50 (fifty Euro) each.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 1.

4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff and any employee of Citco (Luxembourg)
S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company.

5. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

EUR 40,000.- (forty thousand Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 20,000.- (twenty
thousand Euro) represented by 400 (four hundred) shares having a nominal value of EUR 50 (fifty Euro) each to EUR
60,000.- (sixty thousand Euro), by way of the issue of 800 (eight hundred) new shares of the Company, having a nominal
value of EUR 50 (fifty Euro) each.

53494

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes the 800 (eight hundred) new shares of the Company corre-

sponding to the increase of the share capital of the Company in the amount of EUR 40,000.- (forty thousand Euro) and
it fully pays it up by a payment in cash in an aggregate amount of JPY 6,750,000.- (six million seven hundred fifty thousand
Japanese yen) corresponding to EUR 43,186.18 (forty-three thousand one hundred eighty-six Euro and eighteen cents)
using the EUR / JPY exchange rate being EUR 1 / JPY 156.30, as at March 25, 2008, which is evidenced to the notary by
a certificate of blockage and which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company for an amount
of EUR 40,000.- (forty thousand Euro) and for EUR 3,186.18 (three thousand one hundred eighty-six Euro and eighteen
cents) to the share premium account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles in order to reflect the above resolution so that it

reads henceforth as follows:

"5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 60,000.- (sixty thousand Euro) represented by 1,200 (one

thousand two hundred) shares in registered form with a nominal value of EUR 50 (twenty-five Euro) each, all subscribed
and fully paid-up."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff and any employee of
Citco (Luxembourg) S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share
register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Chartered Investments Lu-

xembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 20, rue de la Poste, L
- 2346 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.404
(la Société). La Société a été constituée le 29 octobre 2007 par acte de M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2842 du 7 décembre 2007.

A comparu A&amp;E Chartered Holdings Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Californie,

ayant son siège social au 15 Agiou Pavlou Str. Ledra House, Agios Andreas 1105 Andreas, Chypre (l'Associé Unique),

ici représentée par Maître Figen Eren, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 18 mars 2008.

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de et jusqu'à EUR 40.000.- (quarante mille euros) afin de

porter le capital social de son montant actuel de EUR 20.000 (vingt mille euros) représenté par 400 (quatre cents) parts
sociales ayant une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune à et jusqu'à EUR 60.000.- (soixante mille euros)

53495

par l'émission de et jusqu'à 800 (huit cent) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 50
(cinquante euros) chacune.

2. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1 

er

 . ci-dessus.

3. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de

capital spécifiée au point 1 

er

 .

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff et à tout employé de Citco (Luxem-
bourg) S.A. de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des parts sociales de la Société;

5. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

EUR 40.000,- (quarante mille euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 20.000 (vingt mille
euros) représenté par 400 (quatre cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune
à EUR 60.000,- (soixante mille euros) par l'émission de 800 (huit cents) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une
valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital:

<i>Souscription - paiement

L'Associé Unique déclare souscrire les 800 (huit cents) parts sociales nouvelles correspondant à l'augmentation de

capital de la Société d'un montant de EUR 40.000.- (quarante mille euros) et de la payer par un paiement en espèces d'un
montant total de JPY 6.750.000,- (six millions sept cent cinquante mille yen japonaise) équivalant à EUR 43.186,18 sur
base du taux de change entre l'euro et le Yen Japonais de EUR 1 / JPY 156.30, en date du 25 mars 2008 documenté au
notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté au compte capital nominal de la Société pour un montant de EUR
40.000,- (quarante mille euros) et pour un montant de EUR 3.186,18 (trois mille cent quatre-vingt-six euros et dix-huit
cents) au compte de prime d'émission du capital de la Société.

Le montant de l'augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été

apportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

"5.1. Le capital social est fixé à EUR 60.000,- (soixante mille euros), représenté par 1.200 (mille deux cents) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications

ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de Loyens
&amp; Loeff et à tout employé de Citco (Luxembourg) S.A. afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 2.000.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, le

présent acte.

Signé: F. EREN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2008. Relation: LAC/2008/13348. — Reçu deux cent quinze euros quatre-

vingt-treize cents (0,50% = 215,93.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53496

Luxembourg, le 14 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008050724/242/153.
(080056023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

BRAUN Bernard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6744 Grevenmacher, 2, rue Victor Braun.

R.C.S. Luxembourg B 19.767.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008050841/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04394. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080055609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Bureau d'Architecture Jean-Luc Lambert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4487 Belvaux, 143, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 81.841.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme"- Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, B.P. 351, L-2013, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008050839/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02036. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Café - Restaurant WALDHAFF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2712 Waldhof, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 43.467.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008050842/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04397. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Alfred WEILER G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 86.775.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008050840/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04393. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

53497

ECLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 88.157.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008050843/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04401. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080055613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Ewald WOLTER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 63, rue de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 19.213.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008050844/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04405. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Actuel Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 137.721.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Bernard PELSSER, administrateur de sociétés, né à Verviers (Belgique) le 28 mars 1958, demeurant à

B-4608 Dalhem-Warsage, 26, rue Albert Dekkers (Belgique),

agissant en son nom personnel et en sa qualité de mandataire spécial de:
A) Madame Geneviève MERTENS, épouse de Monsieur Bernard PELSSER, employée, née à Uccle (Belgique) le 29 juin

1957, demeurant à B-4608 Dalhem-Warsage, 26, rue Albert Dekkers (Belgique),

en vertu d'une procuration datée du 7 avril 2008.
B) Monsieur Pierre-Louis PELSSER, informaticien, né à Verviers (Belgique) le 10 mai 1982, demeurant à B-4650 Julé-

mont, 15b, Thier Nagant (Belgique),

en vertu d'une procuration datée du 7 avril 2008.
2) Monsieur Emile PELSSER, employé privé, né à Verviers (Belgique) le 21 décembre 1974, demeurant à B-6760 Virton,

12, rue du Cugné (Belgique),

agissant en son nom personnel et en sa qualité de mandataire spécial de:
C) Madame Joëlle MORIS, épouse de Monsieur Emile PELSSER, employée privée, née à Libramont (Belgique) le 8 août

1973, demeurant à B-6760 Virton, 12, rue du Cugné (Belgique),

en vertu d'une procuration datée du 7 avril 2008.
Lesquelles procurations après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire demeu-

reront annexées au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

53498

Art. 2. La société prend la dénomination de: "ACTUEL SERVICES S.à r.l.".

Art. 3. Le siège social est établi à Rodange (commune de Pétange).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l'activité d'auxiliaire de transport, la location de véhicules sans chauffeur, la prestation

de services informatiques ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières
et toutes opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social
ou son extension.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille Euros (100.000.- €), représenté par cent (100) parts sociales

de mille Euros (1.000.- €) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

53499

Art. 12.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non.  Ils  sont  nommés,  révoqués  par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de

l'an deux mille huit.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités présents ou dûment représentés ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:

Parts

1.- Monsieur Bernard PELSSER, dénommé sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- Madame Geneviève MERTENS, dénommée sub A) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3.- Monsieur Pierre-Louis PELSSER, dénommé sub B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4.- Monsieur Emile PELSSER, dénommé sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

5.- Madame Joëlle MORIS, dénommée sub C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 100.000,- Euros

(cent  mille  Euros)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  libre  disposition  de  la  société,  ainsi  qu'il  en  a  été  justifié  au  notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme approximative de 1.900,-
euros.

53500

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4832 Rodange (commune de Pétange), 402, route de Longwy.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Bernard PELSSER, administrateur de sociétés, né à Verviers (Belgique) le 28 mars 1958, demeurant à

B-4608 Dalhem-Warsage, 26, rue Albert Dekkers (Belgique), en tant que gérant technique.

2) Monsieur Emile PELSSER, employé privé, né à Verviers (Belgique) le 21 décembre 1974, demeurant à B-6760 Virton,

12, rue du Cugné (Belgique), en tant que gérant administratif.

3) Monsieur Pierre-Louis PELSSER, informaticien, né à Verviers (Belgique) le 10 mai 1982, demeurant à B-4650 Julé-

mont, 15b, Thier Nagant (Belgique), en tant que gérant administratif.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique ou par les

signatures conjointes du gérant technique et d'un des gérants administratifs.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. PeIsser, E. Pelsser, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 11 AVRIL 2008, Relation: EAC/2008/4866. — Reçu deux cent cinquante euros 100.000.-

à 0,25% = 250.-.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 14 avril 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008050757/272/163.
(080055683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

KPMG Accounting, Société à responsabilité limitée,

(anc. KPMG Peat Marwick (Luxembourg) S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.501.

Constituée sous la forme d'une société civile, en date du 30 septembre 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial C

numéro 308 du 4 novembre 1983. Les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du
notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre 2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C numéro 2250 du 1 

er

 décembre 2006.

Les comptes annuels au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carlo JENTGEN
<i>Directeur Financier

Référence de publication: 2008050781/3261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07846. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Almack II Unleveraged SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 137.734.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth day of March,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

53501

Almack Mezzanine II Unleveraged LP, a limited partnership incorporated under the laws of England and Wales, having

its registered office at 9th Floor, 61 Aldwych, London WC2B 4AE, registered with Companies House with registered
number LP012837,

here represented by Michaël Meylan, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in London, on March 20, 2008,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows, the articles of

incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Almack II Unleveraged SA" (the Company). The Company is a public

company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board) The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty one thousand euro (EUR 31,000), represented by twenty four thousand eight

hundred (24,800) shares in registered form, having a par value of one euro and twenty five cents (EUR 1.25) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

53502

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, who need

not be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice

which, in principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman has a
casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the
directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

53503

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

8.3 The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General

Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder.
11.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

53504

11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - allocation of profits - supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

12.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the third Monday of May of each year at 10.00 a.m. If such
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Statutory auditors/Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines their number, re-

muneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d'entreprises
may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

53505

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions are affixed on one original or on several coun-
terparts of the same document, all of which taken together, constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.
The first annual general meeting will be held in the year 2009.

<i>Subscription and payment

Almack Mezzanine II Unleveraged LP, represented as stated above, subscribes to twenty four thousand eight hundred

(24,800) shares in registered form, with a par value of one euro and twenty five cents (EUR 1.25) each, and agrees to pay
them in full by a contribution in cash in the amount thirty one thousand euro (EUR 31,000),

The amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 2.000.-.-

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed share capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as directors of the Company for a period ending at the annual general meeting

of 2013:

- Simon Young, born July 13, 1963 in Caterham (England), having his professional address at 13 Castle Street, St Helier,

Jersey, JE4 5UT;

- Peter Rioda, born December 2, 1970 in Jersey, having his professional address at 13 Castle Street, St Helier, Jersey,

JE4 5UT;

- Geneviève Blauen-Arendt, born September 28, 1962 in Arlon (Belgium), having her professional address at 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

- Marc Schmit, born May 13, 1959 in Luxembourg, having his professional address at 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg; and

- Fernand Heim, born October 3, 1952 in Luxembourg, having his professional address at 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

2. KPMG, 9, allée Scheffer L - 2520 Luxembourg (RCS Luxembourg B 103.065), is appointed as statutory auditor of

the Company for a period ending at the annual general meeting of 2013.

3. The registered office of the Company is set at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt-sixième jour de mars,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Almack Mezzanine II Unleveraged LP, une société régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, dont le siège

social se situe à 9th Floor, 61 Aldwych, London WC2B 4AE, inscrite au Companies House sous le numéro LP012837,

représentée  par  Michaël  Meylan,  avocat,  avec  adresse  professionnelle  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration

donnée à Luxembourg, le 20 mars 2008,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon sui-

vante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

53506

I. Dénomination - siège social - objet- durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Almack II Unleveraged SA" (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par vingt-quatre mille huit cents

(24.800) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro vingt cinq cents (EUR 1.25) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.

53507

6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas être actionnaires..

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un

53508

rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-

nistrateurs.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Directeur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Géné-

rale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

53509

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices - contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un décembre (31) de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le troisième lundi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures. Si
ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires /Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis

par la loi.

13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

53510

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires peuvent être apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Almack Mezzanine II Unleveraged LP, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-quatre mille huit

cents (24.800) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro vingt cinq cents (EUR 1.25) chacune,
et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000).

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 2.000.-.

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de la Société pour une durée prenant fin à

l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013:

- Simon Young, né le 13 juillet 1963 à Caterham (Angleterre), ayant son adresse professionnelle à 13 Castle Street, St

Helier, Jersey, JE4 5UT;

- Peter Rioda, né le 2 décembre 1970 à Jersey, ayant son adresse professionnelle à 13 Castle Street, St Helier, Jersey,

JE4 5UT;

- Geneviève Blauen-Arendt, née le 28 septembre 1962 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle à 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

- Marc Schmit, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg; and

- Fernand Heim, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

2. KPMG, 9, allée Scheffer L - 2520 Luxembourg (RCS Luxembourg B 103.065), est nommé en qualité de commissaire

de la Société pour une durée prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013:

3. Le siège social de la Société est établi au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: M. MEYLAN et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2008. Relation: LAC/2008/13376. - Reçu cent cinquante-cinq euros

(0,50% = 155.- EUR).

<i>Le Receveur (signé) F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008050762/242/557.
(080055902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

53511

Huacheng Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 137.085.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050929/239/12.
(080055798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

SPF-Sierra Portugal Fund, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.615.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050930/239/12.
(080055791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Livaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 121.140.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050931/239/12.
(080055769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Exodus Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 45.828.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 28 mars 2008 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:
- Le Conseil d'Administration approuve la démission de Monsieur Dominique Léonard en sa qualité d'administrateur

de la Société et décide de coopter en remplacement Madame Sonia Still, employée privée, demeurant professionnellement
10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

- Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2011.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
* Madame Véronique Wauthier, Madame Delphine Goergen et Madame Sonia Still.

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008051008/322/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04879. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

53512

Inspicio 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.462.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050923/5770/12.
(080055562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Zaragozza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 98.256.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 17 janvier 2008

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Renaud Labye, administrateur, avec adresse professionnelle au 14, rue du marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg;
- Bouchra Akhertous, administrateur, avec adresse professionnelle au 14, rue du marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg;

- Claudia Schweich, administrateur, avec adresse professionnelle au 14, rue du marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg
et du Commissaire:
- Parfinindus S.à r.l., établie et ayant son siège social au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56.469,

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandant

Référence de publication: 2008051022/6654/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01863. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

TDO Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.627.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050932/239/12.
(080055745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Arwen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 97.510.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 28 mars 2008 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:
- Le Conseil d'Administration approuve la démission de Monsieur Dominique Léonard en sa qualité d'administrateur

de la Société et décide de coopter en remplacement Madame Sonia Still, employée privée, demeurant professionnellement
10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

53513

- Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2009.
- Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
* Madame Véronique Wauthier, Madame Delphine Goergen et Madame Sonia Still.

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008051009/322/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04875. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Granada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 98.258.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 8 février 2008
L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Renaud Labye, administrateur, avec adresse professionnelle au 14, rue du marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg;
- Bouchra Akhertous, administrateur, avec adresse professionnelle au 14, rue du marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg;

- Claudia Schweich, administrateur, avec adresse professionnelle au 14, rue du marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg
et du Commissaire:
- Parfinindus S.à r.l, établie et ayant son siège social au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56.469,

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandant

Référence de publication: 2008051023/6654/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01878. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Quilmes Industrial (QUINSA), Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 32.501.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050933/239/12.
(080055710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Carmax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 62.965.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 28 mars 2008 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:
- Le Conseil d'Administration approuve la démission de Monsieur Dominique Léonard en sa qualité d'administrateur

de la Société et décide de coopter en remplacement Madame Delphine Goergen, employée privée, demeurant profes-
sionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

- Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2009.

53514

- Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
* Monsieur Grégory Guissard, Madame Véronique Wauthier et Madame Delphine Goergen.

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008051016/322/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04863. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Carrier Refrigeration Belgium S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 30.909.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 8 mai 2002 (l'"Assemblée") de la société Carrier

Refrigeration Belgium S.A. (la "Société"), que Messieurs Dietmar Jürgen Meister, né à Stuttgart (Allemagne) le 19 août
1962, résidant à Uhlandstrasse 39, D-22087 Hamburg et Jürgen Kraemer, né le 18 août1937, résidant à Weisser Haupts-
trasse 18, D-5000 Koeln ont été nommés administrateurs de la Société et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires de 2008 statuant sur l'exercice social de l'année 2007.

Il résulte de l'Assemblée que M. Kurt Thielman, né le 26 mai 1935 à Mittenaar (Allemagne), résidant à 5 Eschenweg,

D-6432 Haiger n'a pas été reconduit dans ses fonctions d'administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Carrier Refrigeration Belgium S.A.,Sucursale de Carrier Refrigeration Belgium SA
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008051029/5267/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03951. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

CarrelagesMoinsCher S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 137.722.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Bruno COSTANTINI, directeur de site, demeurant à F-94440 Santeny, 45, route de Marolles.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CarrelagesMoinsCher S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la commercialisation sous toutes ses formes et notamment l'achat, la vente, le courtage

et la commission de produits fabriqués neufs.

Elle pourra également gérer des licences.

53515

Elle a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

53516

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le dernier samedi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1 ) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:
Monsieur Bruno COSTANTINI, préqualifié, 310 actions
Les actions ainsi souscrites sont libérées à concurrence d'un quart par un versement en espèces, de sorte que la somme

de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 1.500,-

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, préqualifié et représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, il a pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
1) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Bruno COSTANTINI, directeur de site, né à Ivry-sur-Seine, France, le 16 février 1963, demeurant à F-94440

Santeny, 45, route de Marolles.

2) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Denise WILLEMET, comptable, née à Arlon, Belgique, le 18 juillet 1955, demeurant professionnellement

à L-8399 Windhof, 4, route d'Arlon.

4) Les mandats des administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en

l'année 2014.

5) Le siège social est fixé à L-8399 Windhof, 4, route d'Arlon.
6) Pour autant que de besoin, l'associé ratifie tous les actes passés et pris avant les présentes au nom de la société

alors en formation.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte, après

d'être identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: B. COSTANTINI, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 26 mars 2008, Relation: CAP/2008/955. — Reçu cent cinquante cinq euros. 31.000 à 0,5% =

155,- €.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

53517

Capellen, le 8 avril 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008050758/225/131.
(080055705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

LuxCo 68 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.499.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050938/5770/12.
(080055580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Lux-Ibea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 137.717.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den dreizehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, im Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Bernhard BECKER, Dipl.-Ing., geboren am 3. Januar 1967 in Saarburg (Deutschland), wohnhaft in D-54329 Konz,

Johann-Morbach-Strasse 7 (Deutschland).

Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter

der Bezeichnung "LUX-IBEA S.à r.l.".

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttrange.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist die Führung eines Ingenieurbüros (ingénieur-conseil) im Bereich Versorgungs-

technik und Energieberatung.

Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten  vorzunehmen  und  alle  Massnahmen  zu  treffen,  welche  mit  dem  Gegenstand  der  Gesellschaft  mittelbar  oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften,  oder  Firmen  im  In-  und  Ausland,  beteiligen,  mit  besagten  Rechtspersonen  zusammenarbeiten,  sowie  selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

53518

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an

Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel

des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-

destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-

tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Zeichnung der Anteile

Alle FÜNFHUNDERT (500) Anteile wurden von Herrn Bernhard BECKER, vorgenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von ZWÖLFTAUSEND FÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht,
so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Sonstige Bestimmungen

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Bernhard BECKER, vorgenannt, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verp-

flichten kann.

Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
3) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-5365 Münsbach, 2, Parc d'activité Syrdall.

53519

Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck,  ausgestellt  durch  die  luxemburgischen  Behörden,  vor  der  Aufnahme  jeder  kommerziellen  Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Becker, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 mars 2008, LAC/2008/12643. — Reçu à 0,5 %: soixante-deux euros Cinquante

cents (62,50 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 2. April 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008050749/202/105.

(080055597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Lux-Part S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 24.552.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg, le 12 mars 2008

<i>à 11.30 heures

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des deux membres du Conseil d'Administration Monsieur

Marius Kaskas avec adresse au 15, rue des Carrefours, Bridel, Luxembourg et Monsieur Ludwig Kammerer avec adresse
au 49 Kapellenweg, Going/Kitzbühel, Autriche et de nommer nouvel administrateur ALGEMENE NEDERLANDSE BE-
HEERMAATSCHAPPIJ SA avec adresse au 15, rue des Carrefours, Bridel, Luxembourg en remplacement de l'adminis-
trateur Berendina Alberta ten Brinke dont le mandat est révoqué.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de CER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, ayant son

siège social en Belize, Belize City, 35A Regent Street, en tant que Commissaire aux Comptes.

Les mandats des administrateurs ainsi que du commissaire aux comptes vont jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra

en l'armée 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008051055/666/22.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01779. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Fincuber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 52.339.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050940/5770/12.

(080055539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

53520

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