MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1107

6 mai 2008

SOMMAIRE

Adonia Investissements Immobiliers S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53134

Adonia Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

53134

Air Lease S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53098

Aktiengesellschaft für Umsatzfinanzierung

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53090

Applus Automotive Technology Luxem-

bourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53095

Aquacartis International S.A.  . . . . . . . . . . .

53090

ASAP+S S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53094

Belgacom Development S.A.  . . . . . . . . . . . .

53135

B Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53136

BJ General Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53131

BJ General Holdings SECS LLC  . . . . . . . . .

53134

BJ Services Company Canada S.à.r.l. . . . . .

53133

Cobelu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53098

Coopers & Lybrand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53116

C.S.A.E.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53094

Delta Energy International  . . . . . . . . . . . . . .

53130

Deltatrans International S.A. . . . . . . . . . . . .

53129

Deneb Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53131

De Novo Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

53129

Devonport Maritime Inc S.A. . . . . . . . . . . . .

53129

Dexia Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53126

Elfa-Auto S.e.n.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53127

Environnement et Construction S.A.  . . . .

53094

Euroconsultants International S.A.  . . . . . .

53128

Euromach Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53099

Federal Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53128

G.I.G. Invest, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53128

Gutland, Société luxembourgeoise de pro-

motion et de construction immobilières

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53125

Ilix International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53099

Interglobe International Holding S.A.  . . . .

53127

International Advocates Europe S.à r.l.  . .

53127

Jeerado Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53136

Kenbourne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53127

Kendal Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

53126

Legend Development Corp.  . . . . . . . . . . . . .

53126

Liba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53126

Louvre Gestion International S.A.  . . . . . . .

53128

Luce Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53098

Marine Tours S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53125

Mediterranean Investments S.A.  . . . . . . . .

53125

MF4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53134

Mylene Products S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

53136

Myway International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

53132

Neckar S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53133

Nivelcom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53132

Noemi International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

53133

Nova Express S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53124

Numerica Pro AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53120

Odd Investment Real Estate S.A.  . . . . . . . .

53099

Odd Investment Real Estate S.A.  . . . . . . . .

53116

Odd Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53099

Odd Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53116

Pfeiffer-Ewen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53130

RBC Dexia Investor Services Bank S.A.  . .

53129

Ridley Finance Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . .

53123

RW-DC Energy Investments S.A. . . . . . . . .

53124

Sant Topco Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

53124

Schi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53094

Seltex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53123

Smart International Development S.A.  . .

53120

Société de Restauration 3  . . . . . . . . . . . . . . .

53095

Société Générale de Construction Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53118

Sudcal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53090

Tcarma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53118

WPP Luxembourg Theta Sàrl  . . . . . . . . . . .

53134

WPP Luxembourg Theta Sàrl  . . . . . . . . . . .

53133

53089

Aktiengesellschaft für Umsatzfinanzierung, Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.213.

<i>Extrait des minutes du conseil d'administration de la société en date du 27 mars 2008

Le conseil d'administration approuve le transfert de siège social de la société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg au 4, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008049949/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02752. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080054775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Aquacartis International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 117.686.

EXTRAIT

<i>Dénonciation du siège social

- Le siège social de la société fixé au 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg, est dénoncé par le domiciliataire avec

effet au 1 

er

 avril 2008

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008.

<i>Pour la société
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE SARL
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008049951/1185/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03126. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Sudcal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 137.698.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

Ont comparu:

1) L'Etat du Grand-Duché de Luxembourg, pour lequel agissent les Ministres des Classes Moyennes, du Tourisme et

du Logement, de l'Economie et du Commerce Extérieur, de l'Environnement, et des Finances, en exécution de la loi du
20 novembre 2007, ici représenté par:

- Monsieur Etienne Schneider, Conseiller de Gouvernement 1 

ère

 classe, demeurant à Tétange

- Monsieur Jean Biver, Directeur Adjoint de l'Administration de l'Environnement, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Emil Pantea, Rédacteur Principal, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Etienne Reuter, Premier Conseiller de Gouvernement, demeurant à Strassen
- Monsieur Daniel Miltgen, Conseiller de Gouvernement 1 

ère

 classe, demeurant à Luxembourg agissant en vertu des

procurations annexées aux présentes.

2) La Ville d'Esch-sur-Alzette,

53090

ici représentée par Monsieur Félix Braz, échevin, demeurant à Esch-sur-Alzette, agissant en vertu d'un pouvoir lui

accordé par une délibération du Conseil Communal du 6 octobre 2006, un extrait de cette délibération demeurant annexé
aux présentes.

3) La Commune de Sanem,
ici représentée par Monsieur Robert Rings, échevin, demeurant à Sanem, agissant en vertu d'un pouvoir lui accordé

par une délibération du Conseil Communal du 18 décembre 2006, un extrait de cette délibération demeurant annexé
aux présentes.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Dénomination - Siège social.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui

deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de:

SUDCAL S.A.

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision

de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la réalisation et l'exploitation d'un ou de plusieurs réseaux de chaleur urbain

avec tout l'équipement périphérique nécessaire. Elle a aussi pour objet d'assurer la surveillance de ces installations, l'en-
tretien, la réfection et de faire en général tout ce qui est nécessaire pour assurer leur bon fonctionnement.

La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises, le

contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, de souscription ou d'apport. Elle peut

participer à la création, au développement et au contrôle de sociétés ou entreprises et leur consentir des concours, prêts,
avances ou garanties. La société peut également acquérir, détenir et mettre en valeur tous brevets, marques de commerce
et licences sans pour autant exercer d'activité industrielle et commerciale propre ou avoir un établissement commercial
ouvert au public.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet.

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par TROIS

MILLE CENT (3.100) ACTIONS d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-), chacune disposant d'une voix aux as-
semblées générales.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
L'actionnaire  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  actions  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros d'actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, pro-
fession et domicile des cessionnaires proposés, ainsi que le prix par action.

Dans les 15 (quinze) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le
droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la responsabilité
du conseil d'administration.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée dans les 15 (quinze) jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il
est déchu de son droit de préemption.

Art. 6. Droits et devoirs des actionnaires - Administrateurs. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être

administrée par trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation d'un actionnaire unique.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

53091

Art. 7. Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compro-
mettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, mais au moins 4 fois par an, sur

la convocation de son président. Le Conseil doit aussi se réunir sur demande écrite de deux administrateurs dans les
quinze jours de la demande.

Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme

fixe annuelle et une indemnité par réunion, à titre de jetons de présence.

Le Conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Si ce quorum

n'est pas atteint lors d'une première réunion, le Conseil peut délibérer lors d'une seconde réunion convoquée par le
Président du Conseil.

Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen de lettre (s), télécopie (s), e-mail (s) ou tout autre moyen de communication similaire, l'ensemble
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil sont consignées, dans des procès-verbaux qui, après approbation par tous les administrateurs,

sont signés par le Président ou deux administrateurs.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 8. Gestion journalière. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou actionnaires ou non.

Art. 9. Actions en justice. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la

société par un des administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 10. Contrôle des Comptes Annuels. Le contrôle des comptes annuels de la société est confié à un réviseur

d'entreprises; il est nommé par l'Assemblée pour un terme qui ne peut excéder quatre ans.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année. A la fin de chaque exercice, le Conseil dresse l'inventaire des avoirs et des engagements de la Société et prépare
le bilan et le compte de profits et pertes.

Art. 12. Réunions de l'Assemblée. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social

ou à tout autre endroit au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mars à 11.00
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Droit de vote. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 14. Pouvoirs et décisions de l'Assemblée. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier

tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 15. Modifications des statuts. Les modifications des présents statuts, y compris les changements du capital social,

sont décidés en accord avec les dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 16. Loi Applicable. Tout ce qui n'est pas expressément prévu par les présents statuts est régi par la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième vendredi du mois de mars

2009.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) L'Etat du Grand-Duché de Luxembourg, prénommé, TROIS MILLE QUATRE-VINGT-DIX-HUIT ACTIONS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.098

2) La Ville d'Esch-sur-Alzette, prénommée, UNE ACTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) La Commune de Sanem, prénommée, UNE ACTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: TROIS MILLE CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

53092

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE CINQ CENTS EUROS (€
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à sept
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Etienne Schneider, Conseiller de Gouvernement 1ère Classe, demeurant à Tétange;
b) Monsieur Jean Biver, Directeur Adjoint de l'Administration de l'Environnement, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Emil Pantea, Rédacteur Principal, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Etienne Reuter, Premier Conseiller de Gouvernement, demeurant à Strassen;
e) Monsieur Daniel Miltgen, Conseiller de Gouvernement 1ère Classe, demeurant à Luxembourg;
f) Monsieur Félix Braz, Echevin, demeurant à Esch-sur-Alzette;
g) Monsieur Robert Rings, Echevin, demeurant à Sanem.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2013.

<i>Deuxième résolution

Est nommé réviseur d'entreprises: La Fiduciaire GSL, ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, rue Romain

Fandel 37, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.601.

Le mandat du réviseur d'entreprises ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2011.

<i>Troisième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-4002 Esch-sur-Alzette, Hôtel de Ville.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Réunion du conseil d'administration

Monsieur Etienne Schneider, Monsieur Jean Biver, Monsieur Emil Pantea, Monsieur Etienne Reuter, Monsieur Daniel

Miltgen, Monsieur Félix Braz et Monsieur Robert Rings, prénommés ici présents, se considérant comme réunis en Conseil,
ont pris à l'unanimité la décision suivante:

Monsieur Etienne Schneider et Monsieur Félix Braz, prénommés, sont nommés Président respectivement Vice-Prési-

dent du Conseil d'Administration et Administrateurs-délégués.

<i>Autorisation tutélaire

Il est constaté que conformément aux dispositions de l'article 173 bis de la loi communale, tel que modifiée par la loi

du 23 février 2001, la prise de participations par les communes comparantes a été autorisée par un arrêté grand-ducal
du 15 février 2008.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: E. Schneider, J. Biver, E. Pantea, E. Reuter, D. Miltgen, Félix Braz, R. Rings, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 17 MARS 2008, Relation: EAC/2008/3724. — Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000 à

0,5% = 155,-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

53093

Esch/Alzette, le 17 mars 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008050122/219/181.
(080055208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

ECO S.A., Environnement et Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 117.967.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008050112/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02145. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080054635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

ASAP+S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 120.655.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008050113/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02152. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Schi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.347.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008050114/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02133. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

C.S.A.E., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 51.905.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53094

Signature.

Référence de publication: 2008050124/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03661. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Applus Automotive Technology Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 42.213.

L'an deux mille huit, le quatorze mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,

A COMPARU:

Monsieur Marco TONDT, ingénieur conseil, demeurant à L-7227 Bereldange, 33, rue de la Forêt,
agissant en sa qualité de mandataire spécial des associés de la société à responsabilité limitée APPLUS AUTOMOTIVE

TECHNOLOGY LUXEMBOURG,avec siège social à L-6914 Roodt-sur-Syre, 8, rue du Moulin, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 42.213,

en vertu d'un pouvoir lui conféré lors d'une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Joseph ELVINGER,

de résidence à Luxembourg, en date du 14 février 2008, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, LAC 2008/7016.

Le comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Le comparant, agissant comme dit ci-avant, décide de transférer le siège social de la société de Roodt-sur-Syre à

Luxembourg et par conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 3. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Sandweiler.

<i>Deuxième résolution

Le comparant, agissant comme dit ci-avant, décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-5230 Sandweiler, rue

de Luxembourg, Zone d'Activité et Commerciale Hohkaul.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. TONDT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 mars 2008, Relation: ECH/2008/372. — Reçu douze Euros €12,00.-.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 3 avril 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008050094/201/33.
(080054682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Société de Restauration 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.158.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth of September, Before the undersigned Maître Joëlle Baden,

notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Chequers Capital XV FCPR, Fond Commun de Placement à Risques, having its registered office at 48 bis, avenue

Montaigne 75008 Paris,

here represented by Mr Jérôme Kinas, manager, residing at 48 bis, avenue Montaigne 75008 Paris.
The appearing party, represented as aforementioned, is the sole shareholder of Société de Restauration 3 (the "Com-

pany"),  a  société  à  responsabilité  limitée,  having  its  registered  office  at  174,  route  de  Longwy,  L-1940  Luxembourg,
incorporated pursuant to a notarial deed on 13 June 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1577 on 19 August 2006, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
117158.

53095

The appearing party, represented as aforementioned, representing the entire share capital of the Company took the

following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholders decides to create different classes of members of the board of managers divided into A manager

(s), B manager(s) and C manager(s) and to provide that the Company will be bound by the joint signature of at least one
A manager, one B manager and one C manager.

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned resolution, article 11 of the articles of incorporation of the Company is

amended and shall now read as follows:

" Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. If more than

one manager is appointed, the managers shall form a board of managers.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

In case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least one (1) A Manager,

one (1) B Manager and one (1) C Manager.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of at least one A Manager, one B Manager and one C Manager or the signature of any person to
whom such signatory power shall be delegated by the sole manager / board of managers.

The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument."

<i>Third resolution

The  sole  shareholder  takes  note  of  the  resignation  of  Mr.  Denis  Metzger  and  accepts  such  resignation.  The  sole

shareholder decides to confirm, respectively to appoint the following persons as members of the board of managers:

<i>A Managers:

1/ Mr. Stéphane Mulard, directeur d'investissement, born on 15 February 1972, in, with professional address at 48 bis,

avenue Montaigne, 78008 Paris, France;

2/ Mr. Jérome Kinas, manager, born on 7 May 1964, in Boulogne Billancourt (France), with professional address at 48

bis, avenue Montaigne, 75008 Paris, France.

<i>B Manager:

Mr Marc Elvinger, maître en droit, born on 10 January 1975, in Luxembourg, with professional address at 14, rue

Erasme, L-1468 Luxembourg.

<i>C Manager:

Mr Christophe El Gammal, economist, born 9 August 1967, in Uccle (Belgium) with private address at 67, route de

Cessange, L-1320 Luxembourg.

The term of office of the said managers is set for an unlimited period of time. The Company is thus managed by a

board of managers composed of three persons and may be bound, in all circumstances, by the joint signature of at least
one A Manager, one B Manager and one C Manager of the board of managers.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to reduce the par value of the shares from twenty-five euro (EUR 25.-) to one euro

twenty-five (EUR 1,25) by increasing the amount of the shares from six hundred (600) to twelve thousand (12,000),
therefore the share capital of the Company in the amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) will then be represented
by twelve thousand (12,000) shares having a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above mentioned resolution, article 6 of the articles of association is amended and shall read

as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) represented by twelve thousand

(12,000) shares with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg at the registered office of the Company, on the date set at the

beginning of this deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

53096

This deed having been read to the representative of the appearing person, said person appearing signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire résidant à Luxembourg,

A comparu:

Chequers Capital XV FCPR, Fond Commun de Placement à Risques, ayant son siège social au 48 bis, avenue Montaigne,

75008 Paris,

dûment représentée par Monsieur Jérôme Kinas, gérant, demeurant au 48 bis, avenue Montaigne 75008 Paris.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, est l'associée unique de la société Société de Restauration

3 (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
constituée suivant acte notarié le 13 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1577
du 19 août 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117158.

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, détenant l'intégralité du capital social de la Société, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de créer différentes classes de gérants qui seront divisés en gérant(s) A, gérant(s) B et gérant

(s) C et de prévoir que la Société sera engagée par la signature conjointe d'au moins un gérant A, d'au moins un gérant
B et d'au moins un gérant C.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution susmentionnée, l'article 11 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés. S'il y a plus d'un gérant

à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les

gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un (1) Gérant A,

d'au moins un (1) Gérant B et d'au moins un (1) Gérant C.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe d'au moins un Gérant A, un Gérant B et un Gérant C ou la seule signature de toute personne à
laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.

Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou

sous seing privé.»

<i>Troisième résolution

L'associée unique prend note de la démission de Monsieur Denis Metzger et accepte cette démission. L'associée unique

décide de confirmer, respectivement de nommer les personnes suivantes comme membres du conseil de gérance:

<i>Gérant A:

1/ Monsieur Jérome Kinas, gérant, né le 7 mai 1964, à Boulogne Billancourt (France), ayant son adresse professionnelle

au 48 bis, avenue Montaigne, 78008 Paris, France;

21 Monsieur Stéphane Mulard, directeur d'investissement, né le 15 février 1972, à Saint Claude (France), ayant son

adresse professionnelle au 48 bis, avenue Montaigne, 78008 Paris, France;

<i>Gérant B:

Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, né le 10 janvier 1975, à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle 14,

rue Erasme, L-1468 Luxembourg.

<i>Gérant C:

Monsieur Christophe El Gammal, économiste, né 9 août 1967, à Uccle (Belgique) ayant son adresse privée 67, route

de Cessange, L-1320 Luxembourg.

Les mandats desdits gérants est établi pour une durée illimitée. La Société est donc gérée par un conseil de gérance

composé de trois personnes et sera liée, en toutes circonstances, par la signature conjointe d'au moins un Gérant A, un
Gérant B et un Gérant C du conseil de gérance.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de réduire la valeur nominale des parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25.-) à un euro et

vingt-cinq cents (EUR 1,25) en augmentant le nombre de parts sociales de six-cents (600) à douze mille (12.000). Le capital
social de quinze mille euros (EUR 15.000.-) est désormais représenté par douze mille (12.000) parts sociales ayant chacune
une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).

53097

<i>Cinquième résolution

A la suite de la résolution susmentionnée, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par douze mille (12.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: J. KINAS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 septembre 2007, LAC/2007/27599. — Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008050084/7241/142.
(080055197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Luce Holding S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 33.481.

Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008049950/534/10.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03039. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Air Lease S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.210.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire alors de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 15 avril 2003, acte publié au Mémorial C n° 550 du 21 mai 2003, modifiée par-devant le même notaire en
date du 11 mai 2005, acte publié au Mémorial C n° 1027 du 12 octobre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AIR LEASE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008049980/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03697. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Cobelu, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.940.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53098

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Emmanuel LEBEAU

Référence de publication: 2008050008/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03852. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Euromach Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 29.185.

EXTRAIT

<i>Dénonciation du siège social

- Le siège social de la société fixé au 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg, est dénoncé par le domiciliataire avec

effet au 1 

er

 avril 2008

<i>Démission du commissaire

- La société SOCIETE D'AUDIT &amp; DE REVISION SARL, donne sa démission en tant que commissaire de la société

avec effet au 1 

er

 avril 2008

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008.

<i>Pour la société
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE SARL
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008049952/1185/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03128. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Ilix International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 68.398.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008049985/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02843. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Odd Investment Real Estate S.A., Société Anonyme,

(anc. Odd Investments S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.014.

In the year Two Thousand and Eight, on the Fifteenth day of January.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Odd Investments S.A., a limited liability company

(société anonyme), with registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 41.014 (the "Company") incorporated pursuant to a deed
drawn up by Notary André-Jean-Joseph Schwachtgen on 16 July 1992, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on 26 November 1992, number 548 and amended on May 18, 2000 by deed of Notary Gérard Lecuit,
residing in Hesperange published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on October 26, 2000 number
785.

53099

The meeting is presided by Mr Jean-Michel Merienne, private employee, residing professionally in Senningerberg,
Who appointed as secretary Mrs Sophie Mathot, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Maxime Nino, juriste, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
a)  Modification  of  the  name  of  the  Company  (article  1)  which  will  have  to  be  read  as  follows:  ''There  is  hereby

established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued a Company in
the form of a société anonyme, under the name of ODD INVESTMENT REAL ESTATE S.A." (hereafter the "Company")
which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by these articles of association (hereafter the "Ar-
ticles")."

b) Possibility of issuance of redeemable non-voting shares (the "RPS") and modification of article 5.1.1 of the articles

of association;

c) Modification of the nominal value of the Ordinary Shares and modification of article 5.1.1 of the articles of association;
d) Increase of the authorized capital of the Company until One Million Euros and modification of article 5.2.1 of the

articles of association;

e) Modification of various provisions of the articles of association of the Company and introduction of an English version

of the articles of association which will prevail on the French version.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled "ne varietur" by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>Sole resolution

The general meeting DECIDES to modify the dispositions of the articles of association of the Company as follows and

to proceed to a total rewriting of the articles of association and to introduce an English version which will prevail in case
of discrepancies between the English and the French text. The complete rewriting of the articles of association shall in
particular entail:

a) Modification of the name of the Company (article 1) which will have to be read as follows:
''There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Company in the form of a société anonyme, under the name of "ODD INVESTMENT REAL ESTATE S.A. " (he-
reafter the "Company") which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated
10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by these articles of association
(hereafter the "Articles")."

b) Possibility of issuance of redeemable non-voting shares (the "RPS") and modification of article 5.1.1 of the articles

of association;

c) Modification of the nominal value of the Ordinary Shares and modification of article 5.1.1 of the articles of association;
d) Increase of the authorized capital of the Company until One Million Euros and modification of article 5.2.1 of the

articles of association;

e) Modification of various provisions of the articles of association of the Company and introduction of an English version

of the articles of association which will prevail on the French version.

Following the above resolution, the articles of association are entirely modified, so they now read as follows:

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter issued a Company in the form of a société anonyme, under the name of "ODD INVESTMENT REAL
ESTATE S.A." (hereafter the "Company") which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular
the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by these articles
of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. In
particular, the Company may hold interests in partnerships, contractual collective investment schemes and investment

53100

funds including but not limited to real estate investment funds (hereafter an "Investment Vehicle"). However, the Company
shall not hold any participation whereby its liability may be engaged neither effectively nor potentially beyond its invest-
ment.

3.2. The Company may borrow money in any form whatsoever or obtain any form of credit.
3.3. The Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant

or by mortgage or charge upon all or part of its assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and/or any of its Connected Companies and to render any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg law.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations vis-à-vis third parties. It may carry

out any transactions on immovable or movable property, to the extent its liability is neither effectively nor potentially
engaged beyond its investment in its direct subsidiary(ies).

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office may be transfixed

within the City of Luxembourg by decision of the Board of Directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

4.2. If the Board of Directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which

are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such provisional transfer
of the registered office remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
5.1. Capital
5.1.1.  The  Company's  corporate  capital  is  fixed  at  thirty-one  thousand  Euro  (EUR  31,000.00)  represented  by  six

thousand two hundred (6,200) redeemable ordinary shares (the "Ordinary Shares") with a nominal value of five Euro
(EUR 5.00) each, all fully subscribed and entirely paid up. Redeemable non-voting shares carrying, amongst others, a
cumulative preferred dividend entitlement right (the "RPS" and, together with the Ordinary Shares, the "Shares"), having
a nominal value of five Euro (EUR 5.-) each, can be issued as per articles below.

5.1.2. The holders of Ordinary Shares are hereafter referred to as the "Ordinary Shareholders" and the holders of

RPS as "Preferential Shareholders". The Ordinary Shareholders and the Preferential Shareholders are hereafter referred
to as the "Shareholders".

5.1.3. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced pursuant to article 6 of the present Articles.
5.1.4. Each RPS shall, at its issue, be designated as belonging to a separate class (each being hereinafter referred to as

a "Class of RPS") to be distinguished with reference to a letter of the alphabet (for example share of class A, class B, and
so on).

5.1.5. Each Share can be issued subject to the payment of a share premium (hereinafter the "Share Premium"). The

Share Premium shall be allocated to a reserve (hereinafter the "Share Premium Reserve") which is available for any type
of distribution or for the payment of the redemption price and, except for the amount of the net debit of the Specific
Account imputed thereon as specified below, is reserved to the Shareholders having paid up the Share Premium, as long
as the Shares on which a Share Premium has been paid are outstanding. If, following the application of Article 5.5.2.E., all
the Share Premium attached to the RPS redeemed has not been repaid to the Preferential Shareholders, any remaining
amount shall be allocated to the Ordinary Shares. Any negative variation for a given year leading the Specific Account to
a net debit will be imputed on the relevant Share Premium for the amount of such variation below the nil thresholds of
the Specific Account. Any positive variation for a given year of the Specific Account will be imputed to the relevant Share
Premium up to an amount necessary to bring the Specific Account back to nil position, any net credit of the Specific
Account being subject to Article 5.4. 5.2. Authorised Capital

5.2.1. Besides and apart from the subscribed capital, the authorised capital of the Company is set at 1,000,000.00 Euro

(EUR one million) to be divided into, alternatively, ordinary shares or RPS shares all with a par value of five Euro (EUR
5.00) per share.

5.2.2. The Board of Directors is authorised, during a period of five years, from the date hereof, to increase once or

several times the subscribed capital within the aforementioned limits of the authorised capital. Such increased amount of
capital may be subscribed and issued with or without a Share Premium, as the Board of Directors may from time to time
determine.

5.2.3. The Board of Directors is specially authorised to proceed to such issues without reserving for the Ordinary

Shareholders or the holders of RPS of another Class of RPS a preferential right to subscribe to the new RPS to be issued.

5.2.4. More specifically the Board of Directors is authorised and empowered to realise any increase of the corporate

capital within the limits of the authorised share capital in one or several successive tranches, against payment in cash or
in kind, by conversion of claims, integration of reserved profits or in any other manner and to determine the place and
date of the issue or the successive issues, the issue price, the Distribution Entitlement, the amount of the Share Premium

53101

payable under such RPS, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new RPS. The Board of
Directors is authorised to issue additional RPS of an existing Class of RPS or a new Class of RPS.

5.2.5. The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend Article 5.1 in order to record the

change of share capital following an increase pursuant to the present Article 5.2. The Board of Directors is empowered
to take or authorise the actions required for the execution and publication of such amendment in accordance with the
Law. Furthermore, the Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company (if
any) or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for RPS repre-
senting part or all of such increased amounts of capital.

5.3. Shares
5.3.1. The Shares shall be in registered form.
5.3.2. The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the register of Shareholders

as the full owner of such Shares.

5.3.3. Certificates stating such inscription may be delivered to the Shareholders upon request. Transfer of Shares shall

be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of Shareholders, dated and signed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore or under any other modalities allowed
by the Law.

5.3.4. A Class of RPS may be issued to one or more subscribers who, in exchange of the subscription to those Class

of RPS, bring to the Company either (i) any cash or receivable amount (the "Transfer Consideration") directly or indirectly
deriving from the transfer of a specific investment (hereinafter, a "Specific Investment") to the Company or any of its
direct  or  indirect  Investment  Vehicle  or  (ii)  funds  dedicated  to  purchase,  acquire  or  finance  otherwise  -  directly  or
indirectly - a Specific Investment (hereinafter the "Dedicated Cash" and, together with the Transfer Consideration, the
"Contribution"). The Specific Investment may be constituted (i) by any type of assets such as real estate property regardless
of its location (hereinafter the "Underlying Asset") or (ii) by the shares of any underlying investment vehicle (including
but not limited to any participation in a real estate fund or any other entity) to which the Underlying Asset or the Dedicated
Cash relating thereto has been transferred (the "Underlying Units").

5.3.5. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company.

5.4. Distribution Rights
Each Class of RPS and each Ordinary Share shall have the right to distributions to be declared by the Shareholders at

the times and for the amounts which the Shareholders shall determine from time to time, taking into consideration the
following principles:

5.4.1. On a separate account (hereinafter the "Specific Account") held for each Class of RPS issued and in addition of

the global accounts held by the Company in accordance with the law or normal practice, at the end of each financial year,
the Board of Directors shall inscribe:

A. to the credit:
the amounts of all income, profits or other proceeds received by the Company which can regularly and reasonably be

attributed to the acquisition, the realisation, the management, the exploitation or the value of the Specific Investment;
for the avoidance of doubt, this includes any interest received on the Contribution pending the acquisition of the Specific
Investment by the Company or any of its direct or indirect subsidiaries; and

B. to the debit:
(a) the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company and which can

regularly and reasonably be attributed to the acquisition, the realisation, the management, the exploitation or the value
of the Specific Investment; for clarification purposes, this shall include any interest expenses and general expenses incurred
by the Investment Vehicle (only to the extent not already deducted from the corresponding income inscribed on the
credit of the Specific Account) which can regularly and reasonably be attributed to the Specific Investment; plus

(b) an amount equal to the product of (A) the balance of (i) all the expenses, losses and other transfers of funds incurred

by the Company during the financial year after deduction of (ii) the total of debits of all the Specific Accounts according
to sub-paragraph a), multiplied by (B) a proportion equal to (i) the aggregate amount of the nominal value of the RPS of
such Class of RPS divided by (ii) the aggregate amount of all the Shares issued by the Company.

(c) where a Preferential Dividend is payable and the RPS Distribution Entitlement is not at least equal to the Preferential

Dividend, a reserve equal to the difference of the Preferential Dividend over the RPS Distribution Entitlement.

5.4.2. Each Preferential Shareholder is entitled to a minimum distribution corresponding to a cumulative annual dividend

per RPS equal to 2% of the nominal value of the RPS ("Preferential Dividend") and to a maximum distribution corres-
ponding to the amount determined under Article 5.4.3. In case there is unpaid Preferential Dividend on the RPS, no
dividend can be paid on the Ordinary Shares.

5.4.3. In addition to the Preferential Dividend, the Preferential Shareholders are entitled to receive as follows distri-

bution equal to a certain portion of the Company's profit available for distribution determined in accordance with the
provisions of the Law and including the Share Premium Reserve, after allocation of profits to any reserve that may be

53102

required by the Law and/or these Articles (if any) (hereinafter the "Distributable Profit") directly or indirectly deriving
from the Contribution received by the Company in exchange of the issuance of such RPS:

A. The possible excess of the total amount of the credit over the debit of a Specific Account (hereinafter the "Amount

Available for Distribution") shall be for the proportion referred to in Article 5.4.3.B. available for distribution to the
holders of the corresponding Class of RPS, subject to and to the extent declared as being payable by the Ordinary
Shareholders.

B. The proportion of the Amount Available for Distribution (hereinafter the "RPS Distribution Entitlement") payable

out of the Distributable Profit to each Class of RPS shall be determined by the Shareholders at the time such Class of
Shares is issued, any remaining proportion being available for distribution to the Ordinary Shares under Article 5.4.4.A.
(the "Ordinary Distribution Entitlement").

C. After having been declared by the Shareholders, the Company shall inscribe to the debit of the relevant Specific

Account the total amount of distributions effectively paid in compliance with Articles 5.4.2 and 5.4.3.B. to the Preferential
Shareholders and the Ordinary Shareholders.

5.4.4. The Ordinary Shareholders are entitled to the Distributable
Profit  in  proportion  to  their  shareholding  in  the  capital  of  the  Company  after  deduction  of  the  RPS  Distribution

Entitlement taking into consideration the following principles:

A. The entitlement of the Ordinary Shareholders equals to the difference between the Distributable Profit and the

overall amount of the Distribution Entitlement declared by the Shareholders as being payable to the Preferential Share-
holders out of the Distributable Profit (hereinafter the "Remaining Distributions").

B. The Remaining Distributions are paid to the Ordinary Shareholders in proportion of their shareholding in the share

capital of the Company.

5.4.5. Any distribution to be made for the benefit of the Shareholders can be done either in cash or in kind, or a

combination thereof, as determined during an ordinary general meeting of the Shareholders or by the Board of Directors,
as the case may be.

5.5. Redemption
5.5.1. The Shares are redeemable and as such, are subject to the following conditions set forth in article 49-8 of the

Law:

A. The Shares must be fully paid up;
B. Redemption can only be made by using sums available for distribution in accordance with article 72-1 paragraph (1)

of the Law or the proceeds of a new issue made with a view to carry out such redemption;

C. An amount equal to the nominal value of all the Shares redeemed must be included in a reserve which cannot be

distributed to the Shareholders except in the event of a capital decrease; the reserve can only be used to increase the
subscribed capital by capitalisation of reserves;

D. Articles 5.5.I.C. shall not apply to a redemption using the proceeds of a new issue made with a view to carry out

such redemption;

E. Where provision is made for the payment of a premium to Shareholders in consequence of a redemption, the

premium may be paid only from sums which are available for distribution in accordance with article 72-1 paragraph (1)
of the Law; furthermore, the payment of such premium shall be limited to the net credit amount of the relevant Specific
Account;

F. Notice of redemption shall be published in accordance with the Law.
5.5.2. In addition to the above conditions, the redemption of the Shares are subject to the following conditions:
A. Unless otherwise agreed between the Company, the Ordinary Shareholders and the Preferential Shareholders, the

Company shall redeem some or all the RPS of a specific Class of RPS each time all or part of the relevant Underlying
Asset or the Underlying Units corresponding to such Class of RPS is directly or indirectly transferred by the Company
through its direct or indirect subsidiaries, in which a case a corresponding proportion of RPS of such Class of RPS shall
be redeemed. Payment of the redeemed shares will be made only when the consideration will be cashed.

B. The RPS shall be redeemed by the Company on the day preceding the fifteenth anniversary of the date of issuance

of the considered RPS (the "Redemption Date"), unless the relevant Preferential Shareholders, the Ordinary Shareholders
and the Company agree on an earlier redemption.

C. Article 5.5.2.A. shall not apply in case the transfer of the Underlying Asset or the Underlying Shares is the result

of a restructuring of the Group.

D. The redemption price payable by the Company for each RPS redeemed (the "RPS Redemption Price") shall be equal

to the sum of (i) the nominal value of each such RPS, except to the extent said nominal value has been lost as a consequence
of a net debit of the relevant Specific Account, such debit being first imputed on any possible Share Premium attached to
the considered RPS, (ii) the amount of the Share Premium attached to the considered RPS, except to the extent said
Share Premium has been lost and not reconstituted as a consequence of a net debit of the relevant Specific Account, and
(iii) the RPS Distribution Entitlement over any possible excess of the total amount of the credit over the debit of the
Specific Account corresponding to such Class of RPS divided by the total number of RPS of such Class of RPS.

53103

E. The selection of the RPS of a given Class of RPS to be redeemed shall be made by the Company on a pro rata basis

of all the RPS of such Class of RPS.

F. Each time all or part of the RPS of a Class of RPS are redeemed, the Company shall redeem Ordinary Shares in a

number to be determined by the Board of Directors. The redemption price (the "OS Redemption Price") payable by the
Company for each Ordinary Share redeemed shall be equal to (i) the nominal value of each such Ordinary Share, less (ii)
the proportion not allocated to the RPS pursuant to Article 5.4.1.B (b) of all the expenses, losses and other transfers of
funds incurred by the Company during the financial year divided by the total number of Ordinary Shares, plus (iii) the
Ordinary Distribution Entitlement over any possible excess of the aggregate amount of the credit over the debit of all
the Specific Accounts divided by the total number of Ordinary Shares.

Art. 6. Increase of Capital. Without prejudice to the Article 5.2, the capital of the Company may be increased or

reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles, as pre-
scribed in Articles 7.5 and 7.6 hereof.

Art. 7. Meetings of Shareholders - General.
7.1. General
7.1.1. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Share-

holders of the Company.

7.1.2. Unless otherwise provided by Law, decisions of the general meeting of the Shareholders are taken by a simple

majority vote of the votes cast. It being understood that, save where they have voting right in accordance with Article
7.2, no account shall be taken of the RPS in determining the conditions as to the quorum and majority at general meetings.

7.2. Voting rights
7.2.1. The Ordinary Shares have one vote each.
7.2.2. The RPS are non-voting Shares but shall be entitled to vote in the following situations:
A. In the following matters as defined in article 46 (1) of the Law:
(a) the issue of new shares carrying preferential rights, without prejudice however to Article 5.2;
(b) the determination of the preferential cumulative dividend attaching to the RPS;
(c) the conversion of non-voting preferred shares into ordinary shares;
(d) the reduction of the capital of the Company;
(e) any change to the Company's corporate object;
(f) the issue of convertible bonds;
(g) the dissolution of the Company before its term;
(h) the transformation of the Company into another legal form.
B. According to article 46 (2) of the Law, the RPS shall have the same voting rights as the Ordinary Shareholders at

all meetings if, despite the existence of profits available for that purpose, the Preferential Dividend have not been paid in
its entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial years and until such time as all cumulative
dividends shall have been received in full. The Preferential Shareholders retain these rights until all such Preferential
Dividend has been paid.

C. According to article 44 of the Law, Preference Shares shall also be given the right to vote on all matters:
(a) if the issued RPS should have come to represent more than 50% of the total issued share capital of the Company;
(b) if the right to a Preferential Dividend should no longer be granted or were removed.
7.3. Annual general meeting of Shareholders
The annual general meeting of Shareholders shall be held each year at the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as specified in the convening notice within June, 30th at 11 a.m. If
such a day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting of Shareholders shall be held on the
next following business day in Luxembourg.

7.4. Convening notices, proxies
General meeting of Shareholders shall be convened as provided by Law. If all the Shareholders are present or repre-

sented and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting of Shareholders
may take place without prior notice of meeting.

7.5. Voting procedure in different classes of Shares
Without prejudice to the provisions of Article 7.1.2 and as provided for by article 68 of the Law, where there is more

that one class of Shares and the resolution of the general meeting of Shareholders is such as to change the respective
rights thereof, the resolution must, in order to be valid, fulfil the conditions as to attendance and as to majority as laid
down in the Law and/or the Articles with respect to each class of Shares. 7.6. Amendment of the Articles

7.6.1. If resolutions to amend the Articles shall be proposed to the general meeting of Shareholders, the intention to

propose such resolution must be stated in the relevant notice convening the general meeting of Shareholders and on the
agenda for this general meeting.

53104

7.6.2. Without prejudice to the provisions of Article 7.2, a resolution to amend these Articles as referred to in this

Article 7.6 must be adopted by a majority of at least two-thirds of the votes validly cast in a meeting in which at least half
of the issued share capital is present or represented.

7.6.3. When at least half of the issued share capital represented by Shares allowed to vote on the considered matter

is not present or represented at the meeting, the motion shall be decided at a second meeting to be held not less than
fifteen days nor more than four weeks after the first meeting. At that second meeting a majority of at least two-thirds of
the votes cast shall again be required for the adoption of the resolution, regardless of the number of Shares represented
at such meeting.

Art. 8. Board of Directors.
8.1. The Company shall be managed by a board of directors (the "Board of Directors") composed of at least three

members (each, hereafter referred to as a "Director"), who need not be Shareholders of the Company.

8.2. The Directors shall be appointed for a period of maximum six years and shall hold office until their successors

are elected. They are re-eligible.

8.3. A Director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the Sha-

reholders.

8.4. In the event a Director is removed or replaced or in the event a Director resigns, dies, retires or in the event of

any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general meeting of Shareholders, or in the event of co-
optation, by the remaining Directors.

8.5. The Directors shall not be compensated for their services as Director, unless otherwise resolved by the general

meeting of Shareholders. The Company shall reimburse the Directors for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Di-
rectors.

Art. 9. Procedures of Meeting of the Board of directors
9.1. The Board of Directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a Director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
Board of Directors and of the Shareholders.

9.2. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or two Directors at the place indicated in the

convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter, mail, fax or email to the domicile
(or any other address as indicated by the Directors from time to time) of the Directors at least 8 days before the date
set for the meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by fax
or email shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing of each Director. Separate notice shall
not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting each
Director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the Board of
Directors at such meeting.

9.3. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing by letter, fax or email another

Director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the Directors
using this technology shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by phone. After delibe-
ration, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter event such
vote is confirmed in writing.

9.4. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or

represented at the meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting.

9.5. In the event that any Director or officer of the Company may have any adverse personal interest in any transaction

of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall
not consider, or vote on such transaction, and such directors', or officers' interest therein shall be reported by the Board
of Directors or any Director to the next succeeding meeting of shareholders.

9.6. Resolutions signed by all the Directors shall have the same effect as if as resolutions taken during a meeting.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
10.1. The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes, to be signed by all the Directors

present or represented.

10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two Directors.

53105

Art. 11. Powers of the Board.
11.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in  the  Company's  interests.  All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  Articles  to  the  general  meeting  of
Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

11.2. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation of the Company for such management and affairs, to one or more Directors, or any other agent
(s), who shall be called the managing director. In case the managing director is appointed amongst the Directors, the prior
consent of the general meeting of Shareholders is required in compliance with article 60 of the Law. It may also confer
all powers and special mandates to any person who need not to be a Director, appoint and dismiss all officers and
employees and determine their emoluments.

Art. 12. Binding Signature. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors of the Company,

by the single signature of the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature
of any person to whom such signatory power shall have been delegated by any two Directors.

Art. 13. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as

foreseen by law who need not to be Shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall
act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting
of Shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 14. Appropriation of Profits.
14.1. Legal Reserve
From the Distributable Profit, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation shall cease to

be compulsory when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company but must
be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

14.2. Distributions
14.2.1. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the Board

of Directors, in which case the allocation between the Shareholders shall be made in accordance with Article 5.4.

14.2.2. Any distribution to be made by the Company either as annual dividend, interim dividend, exceptional distribution

out of Share Premium Reserve, liquidation boni or otherwise shall comply with the rules provided for in Article 5.4.

Art. 15. Dissolution and Liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required

for amendment of the Articles as prescribed in articles 7.5 and 7.6 hereof

15.2. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators appointed

by the meeting of Shareholders which shall determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided by
Law, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payments of the liabilities
of the Company.

Art. 16. Governing Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

Art. 17. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate

on the last day of December of each year.

Art. 18. Definitions.
"Amount Available for Distribution" has the meaning ascribed to it under Article 5.4.3.A.
"Board of Directors" has the meaning ascribed to it under Article 8.1.
"Class of RPS" has the meaning ascribed to it under Article 5.1.4.
"Connected Company" means any company in which the Company has a direct or indirect interest, even not substantial,

or any company belonging to the same Group as the Company.

"Contribution" has the meaning ascribed to it under Article 5.3.4.
"Dedicated Cash" has the meaning ascribed to it under Article 5.3.4.
"Director" has the meaning ascribed to it under Article 8.1. "Distributable Profit" has the meaning ascribed to it under

Article 5.4.3.

"Group": a company shall be deemed to be part of the Company's group if such other company directly or indirectly

owns, is own by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is controlled by a Shareholder
of, the Company, in each case whether legally, beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be
deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of
the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the
other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

"Ordinary Distribution Entitlement" has the meaning ascribed to it under Article 5.4.3.B.

53106

"Ordinary Shareholders" has the meaning ascribed to it under Article 5.1.2.
"Ordinary Shares" has the meaning ascribed to it under Article 5.1.1.
"OS Redemption Price" has the meaning ascribed to it under Section 5.5.2.F.
"Preferential Shareholders" has the meaning ascribed to it under Article 5.1.2.
"Preferential Dividend" has the meaning ascribed to it under Article 5.5.3.B.
"Redemption Date" has the meaning ascribed to it under Article 5.5.2.B.
"Redemption Price" means the RPS Redemption Price and/or the OS Redemption Price.
"Remaining Distributions" has the meaning ascribed to it under Article 5.4.4.A.
"RPS" has the meaning ascribed to it under Article 5.1.1.
"RPS Distribution Entitlement" has the meaning ascribed to it under Article 5.4.3.B.
"RPS Redemption Price" has the meaning ascribed to it under Article 5.5.2.D.
"Shareholders" has the meaning ascribed to it under Article 5.1.2.
"Share Premium" has the meaning ascribed to it under Article 5.1.5.
"Share Premium Reserve" has the meaning ascribed to it under Article 5.1.5.
"Shares" has the meaning ascribed to it under Article 5.1.1.
"Specific Account" has the meaning ascribed to it under Article 5.4.1.
"Specific Investment" has the meaning ascribed to it under Article 5.3.4.
"Transfer Consideration" has the meaning ascribed to it under Article 5.3.4.
"Underlying Asset" has the meaning ascribed to it under Article 5.3.4.
"Underlying Units" has the meaning ascribed to it under Article 5.3.4.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges, of any kind, will be born by the Company, as a result of the present deed, are

estimated at approximately three thousand five hundred euros (EUR 3,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party as represented here above, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same appearing parties and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day indicated at

the beginning of this deed.

After the document having been read and explained to the appearing persons, the present deed has been signed by

the appearing persons together with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Odd Investments S.A.», avec siège social

au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés section B
numéro 41.014, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à
Luxembourg en date du 16 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 548 du 26
novembre 1992 et modifié par acte du notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange le 18 mai 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 785.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maxime Nino, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

a) Modification de la dénomination sociale et de l'article 1 des statuts qui aura la teneur suivante: "Il est formé, entre

les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de «ODD INVESTMENTS REAL ESTATE S.A.» (ci-après la «Société»), laquelle

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sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci - après la «Loi») ainsi que par
les présents statuts (ci-après les «Statuts»)."

b)  Possibilité  d'émettre  des  actions  rachetables  sans  droit  de  vote  donnant,  «Actions  Préférentielles

Rachetables» ("RPS") et modification de l'article 5.1.1 des statuts;

c) Modification de la valeur nominale des actions ordinaires et modification de l'article 5.1.1 des statuts;
d) Augmentation du montant du capital autorisé à un million d'Euros et modification de l'article 5.2.1 des statuts;
e) Modification de divers articles des statuts de la Société et introduction d'une version anglaise des statuts qui pré-

vaudra en cas de divergence avec la version française.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à Tordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale DECIDE de modifier les dispositions des statuts de la Société comme suit et de procéder à une

refonte totale des statuts avec introduction d'une version anglaise qui prédominera en cas de divergence sur la version
française et plus particulièrement:

a. Modification de la dénomination sociale de la Société (article 1) qui aura la teneur suivante: «Il est formé, entre les

personnes ci - avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme sous la dénomination de «ODD INVESTMENTS REAL ESTATE S.A.» (ci - après la «Société»), laquelle
sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci - après la «Loi») ainsi que par
les présents statuts (ci - après les «Statuts»)."

b. Possibilité d'émission d'actions préférentielles rachetables et modification de l'article 5.1.1 des statuts;
c. Modification de la valeur nominale des Actions Ordinaires et modification de l'article 5.1.1;
d. Augmentation du capital autorisé de la Société à un million d'Euros et modification de l'article 5.2.1 des statuts;
e. Modification de divers articles des statuts de la Société et introduction d'une version anglaise des statuts qui pré-

vaudront sur la version française;

Suite à la résolution précédente, les statuts sont entièrement modifiés, de sorte qu'ils auront désormais la teneur

suivante:

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront

dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «ODD INVEST-
MENTS  REAL  ESTATE  S.A.»  (ci-après  la  «Société»),  laquelle  sera  régie  par  la  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci - après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci - après les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, de titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille. En particulier, la Société peut en outre détenir des intérêts dans des associations (partnership) et
dans des projets contractuels d'investissement collectifs et de fonds d'investissement incluant mais ne se limitant pas à
des fonds d'investissement immobiliers (ci-après un «Véhicule d'Investissement»). Cependant, la Société ne détient pas
de participations par lesquelles sa responsabilité pourrait être engagée ni effectivement ni potentiellement au-delà de son
investissement.

3.2. La Société pourra emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de crédit.
3.3. La Société pourra accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce

soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs)
de l'entreprise, ou par l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société
ou de toute Société Apparentée et apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites de la loi luxem-
bourgeoise.

3.4. La Société pourra effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière vis-à-vis des tiers. Elle pourra

effectuer toutes transactions sur des biens immeubles ou meubles si la responsabilité de la Société n'est ni effectivement
ni potentiellement engagée au delà de son investissement dans ses(sa) filiale(s).

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Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la

Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du Conseil d'Administration.

4.2. Lorsque le Conseil d'Administration détermine que des événements d'ordre politique, économique ou social se

sont produits ou sont imminents et de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication de
ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les cir-
constances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité
de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d'actions.
5.1. Capital
5.1.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,00 EUR) représenté par six mille deus

cent (6.200) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») ayant une valeur nominale de cinq euros (5 EUR) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées. Des actions rachetables sans droit de vote donnant, notamment, droit à un
dividende préférentiel cumulé (les «Actions Préférentielles Rachetables» et, ensemble avec les Actions Ordinaires, les
«Actions»), toutes ayant une valeur nominale de cinq euros (5,00 EUR), pourront être émises conformément aux articles
ci-dessous.

5.1.2. Les détenteurs d'Actions Ordinaires sont ci-après repris comme les «Actionnaires Ordinaires» et les détenteurs

d'Actions Préférentielles Rachetables comme les «Actionnaires Préférentiels». Les Actionnaires Ordinaires et les Ac-
tionnaires Préférentiels sont ci-après repris comme les «Actionnaires».

5.1.3. Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit conformément à l'article 6 des présents Statuts.
5.1.4. Chaque Action Préférentielle Rachetable, sera, dés son émission, désignée comme appartenant à une classe

précise (chacune ci-après reprise comme une «Classe d'Actions Préférentielle Rachetable») devant être distinguée par
référence à une lettre de l'alphabet (à titre d'exemple action de classe A, classe B et ainsi de suite).

5.1.5. Chaque Action pourra être émise moyennant le paiement d'une prime d'émission (ci - après la «Prime d'Emis-

sion»). La Prime d'Emission sera affectée à une réserve (ci-après la «Réserve de Prime d'Emission»), laquelle est disponible
pour tout type de distribution ou pour le paiement du prix de rachat et, excepté pour le montant net de débit du Compte
Spécifique imputé à ce sujet comme il est spécifié ci-dessous, est réservé aux Actionnaires ayant payé la Prime d'Emission,
aussi longtemps que les Actions sur lesquelles une Prime d'Emission a été versée subsistent. Si, en application de l'article
5.5.2.E., l'ensemble de la Prime d'Emission attachée aux Actions Préférentielles Rachetables rachetées n'a pas été versé
aux Actionnaires Préférentiels, tout montant restant sera affecté aux Actions Ordinaires. Toute variation négative pour
une année donnée conduisant le Compte Spécifique à être clairement en débit sera imputée sur la Prime d'Emission
considérée pour le montant de cette variation sous le seuil zéro du Compte Spécifique. Toute variation positive pour
une année donnée du Compte Spécifique sera imputée sur la Prime d'Emission considérée jusqu'au montant nécessaire
à la remise à zéro du Compte Spécifique, tout crédit du Compte Spécifique faisant l'objet de l'article 5.4 des Statuts. 5.2.
Capital Autorisé

5.2.1.  A  côté  et  en  sus  du  capital  social  souscrit,  le  capital  autorisé  de  la  Société  est  fixé  à  un  million  d'euros

(1.000.000,00 EUR) devant être alternativement divisé en Actions Ordinaires ou en Actions Préférentielles Rachetables
toutes ayant une valeur nominale de cinq euros (5,00 EUR) par action.

5.2.2. Le Conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à dater de la présente assemblée, à

augmenter une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites mentionnées ci-dessus. De telles augmentations
de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans Prime d'Emission, suivant la décision du Conseil d'Administration
à tout moment.

5.2.3. Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d'actions sans réserver

aux Actionnaires Ordinaires ou aux détenteurs d' Actions Préférentielles Rachetables d'une autre Classe d'Actions Pré-
férentielle  Rachetable  un  droit  préférentiel  à  souscrire  les  nouvelles  Actions  Préférentielles  Rachetables  devant  être
émises.

5.2.4. Plus particulièrement le Conseil d'Administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmen-

tation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches successives, contre
paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves ou de toute autre manière et
d'arrêter le lieu et la date pour l'émission ou les émissions successives, le prix d'émission, le Droit à Distribution, le
montant de la Prime d'Emission payable pour de telles Actions Préférentielles Rachetables, les termes et conditions de
la souscription et de la libération des nouvelles Actions Préférentielles Rachetables. Le Conseil d'Administration est
autorisé à émettre des Actions Préférentielles Rachetables complémentaires à une Classe d'Actions Préférentielles Ra-
chetables ou de nouvelles Actions Préférentielles Rachetables.

5.2.5. Le Conseil d'Administration est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire afin d'amender l'article 5.1 et

d'enregistrer les changements intervenus dans le capital social suite à une augmentation telle que décrite au présent article
5.2. Le Conseil d'Administration dispose du pouvoir de prendre et d'autoriser toutes les actions requises en vue de la
signature et de la publication de ces changements conformément à la Loi. En outre, le Conseil d'Administration pourra

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déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé (s'il y en a), ou à toute autre personne
dûment autorisée, les tâches de recueillir les souscriptions et de recevoir le paiement du prix des Actions Préférentielles
Rachetables représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

5.3. Actions
5.3.1 Les Actions seront nominatives.
5.3.2. La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les Actions sont enregistrées dans le registre des Ac-

tionnaires comme les pleins propriétaires de ces Actions.

5.3.3.  Des  certificats  d'inscription  nominatifs  pourront  être  délivrés  aux  Actionnaires  à  leur  demande.  La  cession

d'Actions sera effective par une déclaration de cession inscrite au registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par toutes personnes détenant les pouvoirs de représentation appropriés afin d'agir à cet effet ou
sous toutes autres modalités permises par la Loi.

5.3.4. Une Classe d'Actions Préférentielles Rachetables pourra être émise au profit d'un ou plusieurs souscripteurs

qui, en échange de la souscription de cette Classe d'Actions Préférentielles Rachetables, apportera à la Société soit (i) un
montant de liquidités ou une créance (le «Rémunération de la Cession»), dérivant directement ou indirectement de la
cession d'un investissement spécifique (ci - après un «Investissement Spécifique») à la Société ou à un de ses Investissement
Spécifique, (ii) soit des fonds destinés à l'achat, l'acquisition ou à tout autre financement direct ou indirect d'un Investis-
sement  Spécifique  (ci  -  après  les  «Fonds  Affectés»,  et,  ensemble  avec  la  Rémunération  de  la  Cession,  l'«Apport»).
L'Investissement Spécifique pourra être constitué (i) par tout type d'avoirs tels que des biens immobiliers quel qu'en soit
la localisation (ci - après l' «Avoir Sous-Jacent») ou (ii) par les actions de tout véhicule d'investissement sous-jacent (en
ce compris, mais sans y être limité, toute participation dans un fond immobilier ou tout autre type d'entité) auquel l'Avoir
Sous-Jacent ou les Fonds Affectés y relatifs ont été transférés (les «Actions Sous-Jacentes»).

5.3.5. A l'égard de la Société, les Actions seront indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par Action. Les

copropriétaires devront nommer une seule personne comme leur représentant envers la Société.

5.4. Droits de Distribution
Chaque Classe d'Actions Préférentielles Rachetables et chaque Action Ordinaire donnera droit aux distributions de-

vant être déclarées par les Actionnaires aux moments et pour les montants que détermineront, à tout moment, les
Actionnaires, prenant en compte les principes suivants:

5.4.1. Sur un compte spécifique (ci-après le «Compte Spécifique») détenu pour chaque Classe d'Actions Préférentielles

Rachetables émises et ce en complément des comptes globaux détenus par la Société conformément à la loi ou à la
pratique normale, à la fin de chaque exercice social, le Conseil d'Administrations inscrira:

A. Au crédit:
les montants de tous les revenus, profits et autres produits reçus par la Société qui peuvent être régulièrement et

raisonnablement attribués à l'acquisition, la réalisation, la gestion, l'exploitation ou la valeur d'un Investissement Spécifique;
pour éviter tout doute, ceci inclut tout intérêt reçu sur l'Apport en attente de l'acquisition de l'Investissement Spécifique
par la Société ou par une quelconque de ses filiales directes ou indirectes; et

B. Au débit:
(a) le montant des dépenses, pertes, taxes et autres transferts de fonds encourus par la Société et qui peuvent être

régulièrement et raisonnablement attribués à l'acquisition, la réalisation la gestion, l'exploitation ou la valeur d'un Inves-
tissement Spécifique; pour des raisons de clarifications, cela doit comprendre toute dépense sur les intérêts et toute
dépense générale encourue par l'Investissement Spécifique (seulement dans la mesure où ils n'ont pas encore été déduits
du revenu correspondant inscrit au crédit du Compte Spécifique) qui pourront régulièrement et raisonnablement être
attribués à l'Investissement Spécifique; plus

(b) un montant égal au produit du (A) solde de (i) toutes les dépenses, pertes et autres transferts de fonds encourus

par la Société durant l'exercice social après déduction du (ii) total des débits de tous les Comptes Spécifiques en vertu
du sous-paragraphe a), multiplié par (B) une proportion égale au (i) montant total de la valeur nominale des Actions
Préférentielles Rachetables de cette Classe d' Actions Préférentielles Rachetables divisé par (ii) le montant total de toutes
les Actions émises par la Société.

(c) lorsqu'un Dividende Préférentiel est payable et que le Droit à la Distribution des Actions Préférentielles Rachetables

n'est pas au moins égal au Dividende Préférentiel, une réserve égale à la différence entre le Dividende Préférentiel et le
Droit à la Distribution des Actions Préférentielles Rachetables.

5.4.2. Chaque Actionnaire Préférentiel a droit à une dividende minimum correspondant au dividende cumulé annuel

par Actions Préférentielles Rachetables égal à 2% de la valeur nominale des Actions Préférentielles Rachetables (le «Di-
vidende Préférentiel») et à un dividende maximal correspondant au montant déterminé à l'article 5.4.3. Dans le cas où le
Dividende Préférentiel sur les Actions Préférentielles Rachetables n'est pas payé, aucun dividende ne peut être payé sur
les Actions Ordinaires.

5.4.3. Outre le Dividende Préférentiel, les Actionnaires Préférentiels ont le droit de recevoir, tel qu'il suit, un dividende

égal  à  une  certaine  proportion  du  bénéfice  disponible  pour  distribution  de  la  Société  déterminé  conformément  aux
dispositions de la Loi et incluant la Réserve de Prime d'Emission, après affectation des bénéfices à une réserve tel que la

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Loi et/ou les présents Statuts (le cas échéant) le requièrent (ci-après le «Bénéfice Distribuable»), dérivant directement
ou indirectement de l'Apport reçu par la Société en échange de l'émission des Actions Préférentielles Rachetables:

A. L'éventuel crédit résultant de la différence entre le montant total du crédit et du débit d'un Compte Spécifique (ci-

après le «Montant Disponible en vue de sa Distribution») sera disponible pour distribution aux détenteurs de la Classe
d'Actions Préférentielles Rachetables correspondante dans la proportion reprises à l'article 5.4.3.B. des Statuts, sous
réserve et dans la mesure où ce montant est considéré comme distribuable par les Actionnaires Ordinaires.

B. La proportion du Montant Disponible en vue de sa Distribution (ci-après le «Droit à la Distribution des Actions

Préférentielles Rachetables») distribuable en dehors du Bénéfice Distribuable à chaque Classe d'Actions Préférentielles
Rachetables sera déterminée par les Actionnaires au moment où cette Classe est émise, tout solde étant disponible en
vue de la distribution aux Actions Ordinaires en vertu de l'article 5.4.4.A. (le «Droit à la Distribution des Actions Ordi-
naires»).

C. Après avoir été qualifié ainsi par les Actionnaires, la Société inscrira au débit du Compte Spécifique considéré le

montant total des distributions effectivement versées conformément aux articles 5.4.2 et 5.4.3.B. aux Actionnaires Pré-
férentiels et aux Actionnaires Ordinaires.

5.4.4. Les Actionnaires Ordinaires ont droit au Bénéfice Distribuable en proportion de leur actionnariat dans le capital

de la Société après déduction du Droit à la Distribution selon les principes suivants:

A. Les Actionnaires Ordinaires ont droit à la différence entre le Bénéfice Distribuable et le montant global du Droit

à la Distribution déclaré par les Actionnaires payable aux Actionnaires Préférentiels en dehors du Bénéfice Distribuable
(ci-après les «Dividendes Restants»).

B. Les Dividendes Restants sont versés aux Actionnaires Ordinaires en proportion de leur actionnariat dans le capital

de la Société.

5.4.5. Toute distribution qui sera effectuée au profit des Actionnaires peut être faite soit en numéraire soit en nature,

ou par une combinaison des deux, tel que déterminé lors de l'assemblée générale ordinaire des Actionnaires ou par le
Conseil d'Administration, selon le cas.

5.5. Rachat
5.5.1. Les Actions sont rachetables et, comme telles, sont soumises aux conditions suivantes prévues à l'article 49-8

de a Loi:

A. Les Actions doivent être entièrement libérées;
B. Le Rachat peut seulement être effectué au moyen des sommes disponibles pour la distribution conformément à

l'article 72-1, paragraphe (1) de la Loi, des fonds d'une nouvelle émission faite en vue de réaliser ce rachat;

C. Un montant égal à la valeur nominale des Actions rachetées doit être inclus dans une réserve qui ne peut être

distribué aux Actionnaires excepté dans le cas d'une réduction de capital; la réserve peut être uniquement utilisée afin
d'augmenter le capital souscrit par capitalisation de réserves;

D. L'aiticle 5.5.1.C. ne s'appliquera pas à un rachat utilisant les fonds d'une nouvelle émission faite en vue de réaliser

ce rachat;

E. Lorsque une provision est faite pour le paiement d'une prime aux Actionnaires suite à un rachat, la prime pourra

être payée uniquement au moyen des sommes disponibles pour la distribution conformément à l'article 72-1, paragraphe
1 de la Loi; en outre, le paiement de cette prime sera limité au crédit net du Compte Spécifique considéré;

F. L'avis de rachat sera publié conformément à la Loi.
5.5.2. Outre les conditions ci-dessus mentionnées, le rachat des Actions sera soumis aux conditions suivantes:
A. Sauf s'il en est convenu autrement entre la Société, les Actionnaires Ordinaires et les Actionnaires Préférentiels, la

Société rachètera tout ou partie d'une Classe spécifique d'Actions Préférentielles Rachetables chaque fois que tout ou
partie de l'Avoir Sous-Jacent considéré ou des Actions Sous-Jacentes correspondant à cette Classe d'Actions Préféren-
tielles Rachetables est directement ou indirectement cédé par la Société par l'intermédiaires de ses filiales, directes ou
indirectes; dans un tel cas une proportion correspondante des Actions Préférentielles de cette Classe d'Actions Préfé-
rentielles Rachetables devront être rachetées. Le paiement des actions rachetées sera fait seulement quand la considé-
ration sera versée.

B. Les Actions Préférentielles Rachetables seront rachetées par la Société le jour précédant le quinzième anniversaire

de la date d'émission on des Actions Préférentielles Rachetables considérées («Date de Rachat»), à moins que les Ac-
tionnaires Préférentiels considérés, les Actionnaires Ordinaires et la Société s'accordent sur un rachat plus précoce.

C. L'article 5.5.2.A. ne s'appliquera pas lorsque la cession de l'Avoir Sous-Jacent ou des Actions Sous-Jacentes résulte

d'une restructuration du Groupe.

D. Le prix de rachat payable par la Société pour chaque Action Préférentielle Rachetable rachetée (le «Prix de Rachat»)

sera égal à la somme de (i) la valeur nominale de chacune de ces Actions Préférentielles Rachetables, sauf dans la mesure
où ladite valeur nominale a été perdue suite au débit net du Compte Spécifique considéré, lequel débit étant en premier
lieu imputé sur la Prime d'Emission potentiellement attachée aux Actions Préférentielles Rachetables considérées, (ii) le
montant de la Prime d'Emission attachée aux Actions Préférentielles Rachetables considérées, sauf dans la mesure où
ladite Prime d'Emission a été perdue et non reconstituée suite au débit net du Compte Spécifique considéré, et (iii) le

53111

Droit à la Distribution des Actions Préférentielles Rachetables sur tout solde potentiel du montant total du crédit par
rapport au débit du Compte Spécifique correspondant à la Classe d'Actions Préférentielles Rachetables divisé par le
nombre total des Actions Préférentielles Rachetables de cette Classe d'Actions Préférentielles Rachetables.

E. Le choix des Actions Préférentielles Rachetables d'une Classe donnée d'Actions Préférentielles Rachetables devant

être rachetées sera fait par la société au prorata de toutes les Actions Préférentielles Rachetables de cette Classe d'Actions
Préférentielles Rachetables.

F. Chaque fois que tout ou partie des Actions Préférentielles Rachetables d'une Classe donnée d'Actions Préférentielles

Rachetables sont rachetées, la Société rachètera des Actions Ordinaires dans un nombre qui sera déterminé par le Conseil
d'Administration. Le prix de rachat (le «Prix de Rachat des Actions Ordinaires») payable par la Société pour chaque
Action Ordinaire rachetée sera égal à (i) la valeur nominale de chacune de ces Actions Ordinaires, moins (ii) la proportion
non allouée aux Actions Préférentielles Rachetables conformément à l'article 5.4.1.B (b) de toutes les dépenses, pertes
et  autres  transferts  de  fonds  encourus  par  la  Société  durant  l'année  financière  divisé  par  le  nombre  total  d'Actions
Ordinaires, plus (iii) le Droit à la Distribution des Actions Ordinaires sur tout solde potentiel du montant total du crédit
par rapport au débit du Compte Spécifique divisé par le nombre total des Actions Ordinaires.

Art. 6. Augmentation de capital. Sans préjudice de l'article 5.2, le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit

par une résolution des Actionnaires adoptée dans la forme requise pour les modifications des présents Statuts, tel que
prescrit dans l'article 16 des présentes.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - général.
7.1. Général
7.1.1. Chaque assemblée des Actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des Ac-

tionnaires de la Société.

7.1.2. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale des Actionnaires sont adoptées

à la majorité simple des votes exprimés. Etant entendu que, sauf s'ils disposent d'un droit de vote conformément à l'article
7.2 des Statuts, il ne sera pas tenu compte des Actions Préférentielles Rachetables dans le calcul des conditions du quorum
et de la majorité aux assemblées générales.

7.2. Droits de vote
7.2.1. Les Actions Ordinaires ont chacune un vote.
7.2.2. Les Actions Préférentielles Rachetables sont des Actions sans droit de vote, toutefois elles seront habilitées à

voter dans les situations suivantes:

A. Dans les matières suivantes telles que définies à l'article 46 (1) de la Loi:
(a) l'émission de nouvelles actions portant des droits préférentiels, sans préjudice cependant de l'article 5.2 des Statuts;
(b) la détermination du dividende préférentiel cumulé attaché aux Actions Préférentielles Rachetables;
(c) la conversion d'actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires;
(d) la réduction du capital de la Société,
(e) tout changement dans l'objet de la Société,
(f) l'émission d'obligations convertibles;
(g) la dissolution de la Société avant son terme;
(h) la transformation de la Société sous une autre forme légale.
B. Conformément à l'article 46 (2) de la Loi, les Actions Préférentielles Rachetables auront les mêmes droits de vote

que les Actionnaires Ordinaires lors de toutes assemblées si, malgré l'existence de bénéfices disponibles à cet effet, le
Dividende Préférentiel n'a pas été payé dans son intégralité pour quelque raison que ce soit, pour une période de deux
exercices financiers successifs et ce, jusqu'au moment où les dividendes cumulés ont été entièrement reçus. Les Action-
naires Préférentiels conservent ces droits jusqu'à ce que tout ce Dividende Préférentiel ait été payé.

C. Conformément à l'article 44 de la Loi, les Actions Préférentielles Rachetables se verront également conférer le

droit de vote dans toutes les matières:

(a) si les Actions Préférentielles Rachetables émises viennent à représenter plus de 50% de l'ensemble du capital social

émis de la Société;

(b) si le droit à un Dividende Préférentiel n'était plus alloué ou était enlevé.
7.3. Assemblée générale annuelle des Actionnaires
L'assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue chaque année au siège social de la Société, ou à tout autre

endroit de la commune du siège social stipulé dans la convocation, le trente du mois de juin à 11 heures. Si ce jour est
un jour férié ou un jour de vacance bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable
suivant à Luxembourg.

7.4. Convocations, procurations
L'assemblée générale des Actionnaires sera convoquée conformément à la Loi. Si tous les Actionnaires sont présents

ou  représentés  et  s'ils  se  considèrent  eux-mêmes  comme  étant  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour,
l'assemblée générale des Actionnaires pourra se tenir sans convocation préalable.

53112

7.5. Procédure de vote dans les différentes classes d'Actions
Sans préjudice des dispositions de l'article 7.1.2 des Statuts et tel que disposé par l'article 68 de la Loi, lorsqu'il y a

plus d'une classe d'Actions et que les résolutions de l'assemblée générale des Actionnaires envisagent de modifier les
droits respectifs de ces classes, les résolutions doivent, afin d'être valides, remplir les conditions de quorum et de majorité
telles que stipulées dans la Loi et/ou les Statuts à l'égard de chaque Classe d'Actions. 7.6. Modifications des Statuts

7.6.1 Si des résolutions de modification des Statuts sont proposées à l'assemblée générale des Actionnaires, l'intention

de proposer de telles résolutions doit être mentionnée dans l'avis de convocation à l'assemblée générale des Actionnaires
en question et dans l'ordre du jour de cette assemblée générale.

7.6.2. Sans préjudice des dispositions de l'article 7.2 des Statuts, une résolution pour modifier les présents Statuts,

telle que reprise à l'article 7.6 des Statuts, devra être adoptée par une majorité d'au moins deux tiers des votes valablement
exprimés lors d'une assemblée, à laquelle au moins la moitié du capital social émis est présent ou représenté.

7.6.3. Lorsqu'au moins la moitié du capital social émis représenté par les Actions autorisées à voter sur la matière

considérée n'est pas présente ou représentée à l'assemblée, la motion sera décidée lors d'une seconde assemblée qui
devra être tenue pas moins de 15 jours et pas plus de 4 semaines après la première assemblée. Lors de cette seconde
assemblée, une majorité d'au moins deux tiers des votes exprimés sera à nouveau requise pour l'adoption de la résolution,
indépendamment le nombre d'Actions représentées à cette assemblée.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1.  La  Société  est  administrée  par  un  conseil  d'administration  (le  «Conseil  d'Administration»)  composé  de  trois

membres au moins (chacun, ci-après repris comme un «Administrateur»), qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires de la
Société.

8.2. Les Administrateurs sont désignés pour une période d'un durée maximale de six ans et resteront en fonction

jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles.

8.3. Un Administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les Actionnaires.

8.4. En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d'un

Administrateur, son remplaçant sera nommé par l'assemblée générale des Actionnaires ou en cas de cooptation, par les
Administrateurs restants.

8.5. Les Administrateurs ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'Administrateur, sauf s'il en est décidé

autrement par l'assemblée générale des Actionnaires. La Société remboursera aux Administrateurs les dépenses raison-
nables survenues dans l'exécution de leur mandat, incluant les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenues
dans le cadre de la participation à des réunions du Conseil d'Administration.

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d'administration.
9.1. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des Actionnaires.

9.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation, contenant l'agenda, sera envoyée par lettre, courrier express ou courrier spécial,
fax ou email au domicile (ou toute autre adresse indiquée à tout moment par les Administrateurs) des Administrateurs
au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra
figurer dans la convocation; dans ce cas, il suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée
pour la réunion, par fax ou par email. Dispense de cette convocation pourra être donnée par le consentement écrit de
chaque Administrateur. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l'emploi du temps préalablement adopté par une décision du Conseil d'Administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque Administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du Conseil d'Administration
une copie des documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

9.3. Chaque Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en nommant par lettre, par fax ou

par email un autre Administrateur, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement de vidéo conférence et de confé-
rences téléphoniques est autorisée et les Administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront
autorisés  à  voter  par  vidéo  ou  par  téléphone.  Après  délibération,  les  votes  pourront  aussi  être  exprimés  par  écrit,
télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, attendu que, dans ce dernier cas, le vote doit être confirmé par écrit.

9.4. Le Conseil d'Administration pourra délibérer ou agir valablement seulement si la majorité au moins des Adminis-

trateurs est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

9.5. Dans le cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au Conseil d'Adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter sur ladite transaction, et le Conseil d'Administration devra
rendre compte de l'intérêt de cet Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des Actionnaires.

53113

9.6. Les résolutions signées par tous les Administrateurs auront le même effet que celles prises lors d'une réunion du

Conseil d'Administration.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du Conseil d'Administration seront constatées par des procès-verbaux, devant être signés par

tous les Administrateurs présents ou représentés.

10.2. Les copies et extraits desdits procès-verbaux, qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du Conseil d'Administration.

11.2. Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs pour la conduction de la gestion journalière et les

affaires courantes de la Société ainsi que pour la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires courantes,
à un ou plusieurs Administrateur(s) ou tout autre agent, qui sera (seront) appelé(s) administrateur(s)-délégué(s). Dans le
cas où l'administrateur-délégué est nommé parmi les Administrateurs, le consentement préalable de l'assemblée générale
des Actionnaires est requis conformément à l'article 60 de la Loi. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux  à  toute  personne,  qui  n'ont  pas  besoin  d'être  Administrateur,  afin  de  nommer  et  révoquer  tous  agents  et
employés et de fixer leurs émoluments.

Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société, par la

signature unique de l'administrateur -délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par deux Administrateurs.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la Loi, qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une période prenant fin lors
de la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale
Du Bénéfice Distribuable, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Cette allocation cesse

d'être obligatoire lorsque cette réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société mais
devra être reprise jusqu'à ce que cette réserve soit entièrement reconstituée si, à tout moment et pour quelque raison
que ce soit, elle a été réduite.

14.2. Dividendes
14.2.1. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur

décision du Conseil d'Administration; dans ce cas, la répartition entre les Actionnaires sera effectuée conformément à
l'article 5.4 des Statuts.

14.2.2. Toute distribution faite par la Société, soit comme dividende annuel, soit comme dividende intérimaire, soit

comme distribution exceptionnelle de la Réserve de Prime d'Emission, soit comme boni de liquidation ou autrement sera
soumise aux règles stipulées à l'article 5.4 des Statuts.

Art. 15. Dissolution et liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des Actionnaires prise dans les formes

requises pour les modifications des Statuts telles que décrites dans les articles 7.5 et 7.6 des présentes.

15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera menée à bien par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des Actionnaires, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunérations. Sauf si la Loi en
dispose autrement, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus en vue de la réalisation des avoirs et du
paiement des dettes de la Société.

Art. 16. Loi applicable. Tous les points non réglés par les présents Statuts seront déterminés en accord avec la Loi.

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 18. Definitions.
«Montant Disponible en vue de sa Distribution»: a la signification lui attribuée à l'article 5.4.3.A.
«Conseil d'Administration»: a la signification lui attribuée à l'article 8.1.
«Classe d'Actions Préférentielles Rachetables»: a la signification lui attribuée à l'article 5.1.4.
«Sociétés Apparentées»: signifie toute société dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-

ci soit nécessairement substantiel, ou toute société appartenant au même groupe que la Société.

53114

«Apport»: a la signification lui attribuée à l'article 5.3.4.
«Fonds Affectés»: a la signification lui attribuée à l'article 5.3.4.
«Administrateur»: a la signification lui attribuée à l'article 8.1.
«Bénéfice Distribuable»: a la signification lui attribuée à l'article 5.4.3.
«Groupe»: une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre société,

d'une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlé par, ou est sous le contrôle commun
avec, ou est contrôlée par un associé ou un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire ou trustee, gardien
ou  autre  fiduciaire.  Une  société  sera  considéré  comme  contrôlant  une  autre  société  si  elle  détient,  directement  ou
indirectement, tout ou une partie substantielle du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter
la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un
droit de vote, par contrat ou par tout autre moyen.

«Droit à la Distribution des Actions Ordinaires»: a la signification lui attribuée à l'article 5.4.3.B.
«Actionnaires Ordinaires»: a la signification lui attribuée à l'article 5.1.2.
«Actions Ordinaires»: a la signification lui attribuée à l'article 5.1.1.
«Actionnaires Préférentiels»: a la signification lui attribuée à l'article 5.1.2.
«Dividende Préférentiel»: a la signification lui attribuée à l'article 5.5.3.B.
«Date de Rachat»: a la signification lui attribuée à l'article 5.4.3.
«Prix de Rachat»: a la signification lui attribuée à l'article 5.5.3.E.
«Dividendes Restants»: a la signification lui attribuée à l'article 5.4.4.A.
«Actions Préférentielles Rachetables»: a la signification lui attribuée à l'article 5.1.1.
«Droit à la Distribution des Actions Préférentielles Rachetables»: a la signification lui attribuée à l'article 5.4.3.B.
«Actionnaires»: a la signification lui attribuée à l'article 5.1.2.
«Prime d'Emission»: a la signification lui attribuée à l'article 5.1.5.
«Réserve de Prime d'Emission»: a la signification lui attribuée à l'article 5.1.5.
«Compte Spécifique»: a la signification lui attribuée à l'article 5.4.1.
«Avoir Sous-Jacent»: a la signification lui attribuée à l'article 5.3.4.
«Investissement Spécifique»: a la signification lui attribuée à l'article 5.3.4.
«Rémunération de la Cession»: a la signification lui attribuée à l'article 5.3.4.
«Avoir Sous-Jacent»: a la signification lui attribuée à l'article 5.3.4.
«Actions Sous-Jacentes»: a la signification lui attribuée à l'article 5.3.4.

<i>Evaluation et coûts

Les parties évaluent que les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la

société, à raison du présent acte, sont estimés à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare ici qu'à la requête des parties

comparantes, comme représentées ci-dessus, le présent acte est documenté en langue anglaise, suivi d'une version fran-
çaise. A la requête des mêmes parties comparantes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Merienne, Mathot, Nino, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 janvier 2008, LAC / 2008 / 2274. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>pr Le Receveur Francis Sandt (signé): Carole Frising.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 février 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008050584/202/911.
(080055687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

53115

Odd Investment Real Estate S.A., Société Anonyme,

(anc. Odd Investments S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.014.

En date du 15 janvier 2008, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 27.541 de son répertoire, l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires de ODD INVESTMENT REAL ESTATE S.A., anciennement ODD INVESTMENTS S.A.,
ayant son siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de et à
Luxembourg  sous  la  section  B  et  le  numéro  641.014,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  André-Jean-Joseph
Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 548 du 26 novembre 1992 et modifié par acte du notaire Gérard Lecuit, de résidence à
Hesperange le 18 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 785.

Il s'est avéré qu'une erreur matérielle de dactylographie s'est glissée dans la rédaction de la version française du point

a. de la résolution unique de ladite assemblée portant sur la nouvelle dénomination sociale et le premier article des statuts
après refonte.

Il y a lieu donc de lire le point a. de ladite résolution et l'article premier des statuts comme suit:

<i>«Résolution unique

L'assemblée générale DECIDE de modifier les dispositions des statuts de la Société comme suit et de procéder à une

refonte totale des statuts avec introduction d'une version anglaise qui prédominera en cas de divergence sur la version
française et plus particulièrement:

a. Modification de la dénomination sociale de la Société (article 1 

er

 ) qui aura la teneur suivante: "Il est formé, entre

les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de «ODD INVESTMENT REAL ESTATE S.A.» (ci-après la «Société»), laquelle
sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les
présents statuts (ci-après les «Statuts»).»

«  Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront

dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «ODD INVEST-
MENT  REAL  ESTATE  S.A»  (ci-après  la  «Société»),  laquelle  sera  régie  par  la  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»)».

Senningerberg, le 31 mars 2008.

Paul Bettingen
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008050586/202/35.
(080055687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Coopers &amp; Lybrand, Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg E 290.

L'an deux mille huit, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) Monsieur René BELTJENS, expert-comptable, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek (Belgique), demeurant profes-

sionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg;

2) Monsieur Thierry BLONDEAU, réviseur d'entreprises, né le 11 mai 1961 à Schaerbeek (Belgique), demeurant

professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg;

3) Monsieur Olivier MORTELMANS, réviseur d'entreprises, né le 25 août 1957 à Wilrijk (Belgique), demeurant pro-

fessionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg;

4) Monsieur Didier MOUGET, réviseur d'entreprises, né le 29 janvier 1958 à Verviers (Belgique), demeurant profes-

sionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg;

5) Monsieur Pascal RAKOVSKY, réviseur d'entreprises, né le 7 juillet 1959 à Paris (France), demeurant profession-

nellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg;

6) Monsieur Marc SALUZZI, réviseur d'entreprises, né le 16 mai 1963 à Briey (France), demeurant professionnellement

400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg.

Les comparants sub 1), 2), 3), 5) et 6) sont ici représentés par Monsieur Didier MOUGET, préqualifié, en vertu d'un

pouvoir lui délivré par les associés-gérants en leur réunion du 15 février 2008.

53116

Un exemplaire du procès-verbal de la dite réunion, signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société civile COOPERS &amp; LYBRAND, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, R.C.S.

Luxembourg section E numéro 290, a été constituée suivant acte reçu le 3 juillet 1995, enregistré à Luxembourg le 4
juillet 1995, volume 845, folio 97, case 2, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet
1995, publié au Mémorial C numéro 495 du 29 septembre 1995,

et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  pour  la  dernière  fois  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentant en date du 20 février 2004, publié au Mémorial C numéro 526 du 2 juin 2005.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils ont pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente assemblée, les associés renoncent aux formalités de con-

vocation, les associés présents se considérant dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été rendu disponible au préalable.

<i>Deuxième résolution

La collectivité des associés entérine la sortie de Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini ainsi que les cessions

de parts effectivement intervenues entre les associés et Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini.

<i>Troisième résolution

La collectivité des associés, comme conséquence des résolutions précédentes, décide de modifier l'article 6 des statuts

de la façon suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 8.750.- (huit mille sept cent cinquante euros), représenté par 350 (trois cent

cinquante) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Les parts sociales sont réparties comme suit:

Parts

sociales

1) Monsieur René Beltjens, expert-comptable, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, cinquante-huit parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58

2) Monsieur Thierry Blondeau, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à

L-1471 Luxembourg, cinquante-huit parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58

3) Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à

L-1471 Luxembourg, cinquante-huit parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58

4) Monsieur Didier Mouget, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à

L-1471 Luxembourg, cinquante-neuf parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59

5) Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à

L-1471 Luxembourg, cinquante-neuf parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59

6) Monsieur Marc Saluzzi, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, cinquante-huit parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58

Total: trois cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

La répartition du bénéfice en ce compris le boni de liquidation se fera suivant les conventions particulières intervenues

entre tous les Associés.

Les Associés sont tenus personnellement et solidairement des engagements de la société à l'égard des tiers."

<i>Quatrième résolution

La collectivité des associés prend acte de la démission de Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini de sa fonction

de gérante le 30 septembre 2007 à minuit et lui accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat de
gérante.

La gérance de la société est assurée par:
1. Monsieur René Beltjens, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek (Belgique), expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement  400,  route  d'Esch  à  L-1471  Luxembourg,  nommé  gérant  le  19  décembre  2002,  durée  du  mandat
indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 9 des Statuts.

2. Monsieur Thierry Blondeau, ne le 11 mai 1961 à Schaerbeek (Belgique), réviseur d'entreprises, demeurant profes-

sionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 3 juillet 1995, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 9 des Statuts.

3. Monsieur Olivier Mortelmans, né le 25 août 1957 à Wilrijk (Belgique), réviseur d'entreprises, demeurant profes-

sionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 3 juillet 1995, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 9 des Statuts.

53117

4. Monsieur Didier Mouget, né le 29 janvier 1958 à Verviers (Belgique), réviseur d'entreprises, demeurant profes-

sionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 3 juillet 1995, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 9 des Statuts.

5. Monsieur Pascal Rakovsky, né le 7 juillet 1959 à Paris (France), réviseur d'entreprises, demeurant professionnelle-

ment 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 3 juillet 1995, durée du mandat indéterminée, pouvoir
de signature: selon l'article 9 des Statuts.

6. Monsieur Marc Saluzzi, né le 16 mai 1963 à Briey (France), réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement

400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 19 décembre 2002, durée du mandat indéterminée, pouvoir
de signature: selon l'article 9 des Statuts.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de huit cent vingt-cinq

euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité, connu du notaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MOUGET - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 février 2008, Relation GRE/2008/963. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 9 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008050086/231/101.
(080055189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Société Générale de Construction Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 27.319.

Le 3 avril 2008, Monsieur Jean Bernard ZEIMET, Réviseur d'Entreprises, a décidé de dénoncer, avec effet immédiat le

siège social de la société SOCIETE GENERALE DE CONSTRUCTION LUXEMBOURG SA RCS numéro B. 27.319 établie
au 29, rue Alphonse München L-2172 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008049955/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03288. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Tcarma S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 137.673.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Georges d'HUART; notaire en résidence à Pétange.

A COMPARU:

La  société  anonyme  "EUROCONSEIL  S.A.",  avec  siège  aux  Seychelles,  Oliaji  Trade-Centre  Francis  Rachel  Street,

Victoria-Mahe, ici représentée par Monsieur Romain ZIMMER; expert-comptable, demeurant professionnellement à L-
2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis,

en vertu d'une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant, ès qualité a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer par les

présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme (actuellement unipersonnelle) sous la dénomination de «TCARMA S.A.»

Cette société aura son siège sur le territoire de la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute

localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision de l'Assemblée de l'actionnaire unique. La durée sera
illimitée.

53118

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l'activité du groupe.
D'une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l'accomplissement

de son objet social.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- €), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- €) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée, vu l'actionnaire unique, par un conseil composé d'un membre unique, actionnaire

ou non, nommé pour un terme qui ne peut excéder six années. Il est toutefois rééligible.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée Générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat ne peut être donné qu'au représentant officiel de l'actionnaire unique. Il doit être donné par
écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

Les décisions du conseil d'administration devront être entérinées par l'actionnaire unique pour ce qui concerne les

investissements, emprunts, prêts, avances ou garanties. Les décisions du conseil d'administration seront toujours écrites
et conservées au siège de la société pour être consultée à tout moment.

Art. 6. L'Assemblée Générale ou le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, à un

directeur ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature de l'Administrateur Délégué moyennant le respect de l'article 5.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d'administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice commence

aujourd'hui pour se terminer le 31 décembre 2008.

Art. 10. L'Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Grand Duché de Luxembourg indiqué sur l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et
pour la première fois en 2009.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

La société EUROCONSEIL S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros

(31.000,- €), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

53119

<i>Frais

Le montant des tirais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à approximativement à la somme de mille quatre cent
soixante-quinze euro (€ 1.475.).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, s'est constitué en Assemblée Générale Extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
le nombre des administrateurs et des commissaire aux comptes est fixé à une seule personne
est nommé administrateur et administrateur-délégué: Monsieur Romain ZIMMER; expert-comptable, né à Pétange, le

14 mars 1959, demeurant professionnellement à L- 2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

est appelé aux fonctions de commissaire: La société à responsabilité «KOBU S.àr.l.», (RCS Luxembourg B 84.077),

avec siège à L- 2714 Luxembourg, 61-2, rue du Fort Wallis.

le siège social de la société est fixé à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis Fait et passé à Pétange, en l'étude

du notaire instrumentaire.

Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: ZIMMER, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C, le 07 mars 2008. Relation: EAC/2008/3342. — Reçu: cent cinquante-cinq euros 31.000.-

à 0,5% = 155.-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 14 mars 2008.

Georges D'HUART.

Référence de publication: 2008050103/207/95.
(080054748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Smart International Development S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 33.859.

Le 3 avril 2008, Monsieur Jean Bernard ZEIMET, Réviseur d'Entreprises, a décidé de dénoncer, avec effet immédiat le

siège social de la société SMART INTERNATIONAL DEVELOPMENT SA RCS numéro B. 33.859 établie au 29, rue
Alphonse München L-2172 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008049956/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03291. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Numerica Pro AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 137.695.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, am siebzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis KESSELER, mit Amtssitz in Esch an der Alzette.

IST ERSCHIENEN:

EMERALD MANAGEMENT S.A., mit Sitz in TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS, vertreten durch Herrn Pierre

HOFFMANN, expert-comptable, beruflich wohnhaft in L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, auf Grund einer Vollmacht
welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Vorgenannte Gesellschaft, vertreten wie vorerwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihr

zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung NUMERICA PRO AG gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde LUXEMBURG.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

53120

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mitdem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse  ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festgesetzt.

Art. 2. Die Gesellschaft hat als den Zweck Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in-und

ausländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen, die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonstwie veräussern, darüber hinaus kann die Gesellschaft anderen Gesellschaften an denen sie
direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (€ 32.000,00), aufgeteilt in sechshundertvierzig

(640) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfzig Euro (€ 50,00).

Art. 4. Ausser in den Fällen wo das Gesetz Namensaktien vorschreibt, können die Aktien, nach Wahl des Aktionärs,

Inhaber- oder Namensaktien sein. Die Aktien der Gesellschaft können, nach Wahl des Aktionärs, als Urkunden über
einzelne Aktien oder als Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.

Art. 5. Die Gesellschaft ist ermächtigt ihre eigenen Aktien, gemäss Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915,

einschliesslich der Änderungsgesetze, zurückzukaufen.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Begreift die Gesellschaft mehr als einen Aktionär, obliegt die Verwaltung der Gesellschaft einem Verwaltungsrat

von wenigstens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Mitglieder können wiedergewählt werden,
sind jedoch jederzeit absetzbar. Ausser wenn die Generalversammlung es anders bestimmt, beträgt die Dauer des Mandats
sechs (6) Jahre. Im Falle eines unbesetzten Sitzes, sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt eine vorläufige Besetzung
vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann entgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Begreift die Gesellschaft einen einzigen Aktionär oder wird bei einer Generalversammlung festgestellt, daß die Ge-

sellschaft nur einen einzigen Aktionär hat, dann kann der Verwaltungsrat aus nur einem Mitglied bestehen.

Art. 7. Die Verwaltungsrat trifft alle ihm zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich scheinenden

Verfügungen, ausser solche, welche gemäss Gesetz oder den gegenwärtigen Statuten der Generalversammlung vorbe-
halten sind.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist nur dann beschlussfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder

anwesend oder vertreten ist. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsmitgliedern und kann schriftlich, telegra-
fisch, per Telex oder Telefax erteilt werden. In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, schriftlich,
telegrafisch, per Telex oder Telefax zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
Der Verwaltungsrat ist befugt die tägliche Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft im Rahmen täglichen

Geschäftsführung an einen oder mehrere Verwalter, Direktoren, Geschäftsführer oder an andere zu übertragen; es ist
nicht erfordert, dass diese Beauftragte, Aktionäre sind. Die erste nach der Gründung stattfindende ausserordentliche
Generalversammlung ist befugt einen oder mehrere delegierte Verwaltungsratsmitglieder zu nennen.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Art. 8. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungs-

gesetze, angeführten Bedingungen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt Interimdividende auszuzahlen.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ausser wenn die Generalversamm-

lung es anders bestimmt, beträgt die Dauer des Mandats sechs (6) Jahre.

<i>Generalversammlung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.

53121

Begreift die Gesellschaft nur einen Aktionär, übt dieser sämtliche Befugnisse der Generalversammlung aus.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zu-

sammen, und zwar am 2ten Mittwoch des Monates Mai, das erste Mal im Jahre 2009.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Der Verwaltungsrat oder der (die) Kommissar(e) können eine aussergewöhnliche Generalversammlung ein-

berufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals vertreten,

einen derartigen Antrag stellen.

Art. 13. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste Geschäftsjahr

endet am 31. Dezember 2008.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 15. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft

dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verpflich-
tung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht. Der Saldo
steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten.

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf tausend drei hundert Euro (1.300,- EUR).

<i>Kapitalzeichnung

Die sechshundertvierzig (640) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
sechshundertvierzig (640) Aktien: EMERALD MANAGEMENT S.A. vorbenannt.
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von zweiunddreissigtausend Euro (32.000,00) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Frau Yvette BERNARD, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-1526 LUXEMBURG, 23, Val Fleuri;
b) Herr Pierre HOFFMANN, Expert-comptable, beruflich wohnhaft in L-1526 LUXEMBURG, 23, Val Fleuri;
c) Herr Frank JACOPUCCI, Expert-comptable, beruflich wohnhaft in L-1526 LUXEMBURG, 23, Val Fleuri.

53122

Herr Pierre HOFFMANN, vorbenannt, wird zum delegierten Verwaltungsratmitglied ernannt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Kommissare wird auf einen (1) festgelegt.
Zum Kommissar wird ernannt:
EUROTIME S.A., mit Sitz in L-1526 LUXEMBURG, 23, Val Fleuri, R.C.S. B 56.177.

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der jährlichen Generalversammlung

des Jahres 2013.

<i>Vierter Beschluss

Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1526 LUXEMBURG, 23, Val Fleuri.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Esch/Alzette, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Hoffmann, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 19 MARS 2008, Relation: EAC/2008/3873 — Reçu cent soixante euros 32.000 à 0,5% =

160,-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 09 avril 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008050127/219/149.
(080055147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Seltex S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 29.558.

Le 3 avril 2008, Monsieur Jean Bernard ZEIMET, Réviseur d'Entreprises, a décidé de dénoncer, avec effet immédiat le

siège social de la société SELTEX SA RCS numéro B. 29.558 établie au 29, rue Alphonse München L-2172 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008049957/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03293. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Ridley Finance Europe S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 53.244.

Le 3 avril 2008, Monsieur Jean Bernard ZEIMET, Réviseur d'Entreprises, a décidé de dénoncer, avec effet immédiat le

siège social de la société RIDLEY FINANCE EUROPE SA RCS numéro B. 53.244 établie au 29, rue Alphonse München
L-2172 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008049958/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03296. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

53123

Sant Topco Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.064.120,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 129.451.

RECTIFICATIF

Il résulte du transfert des parts sociales en date du 25 janvier 2008 que:
- Pearl Assurance plc, ayant son siège social à The Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, Royaume Uni,

a transféré 22.480.286 parts sociales à Uberior Europe Limited, ayant son siège social à Citymark, 150 Fountainbridge,
Edinburgh EH3 9PE, Royaume-Uni, enregistrée auprès du «Companies House», Royaume-Uni, sous le numéro SC299325;

- London Life Limited, ayant son siège social à The Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, Royaume Uni,

a transféré 7.493.429 parts sociales à Uberior Europe Limited, ayant son siège social à Citymark, 150 Fountainbridge,
Edinburgh EH3 9PE, Royaume-Uni, enregistrée auprès du «Companies House», Royaume-Uni, sous le numéro SC299325;

- Matthew Charles Allen, domicilié au 75 Park Road, Chiswick W4 3EY, Royaume-Uni, a transféré 8.177.466 parts

sociales à Laura Elizabeth Allen, domiciliée au 75 Park Road, Chiswick W4 3EY, Royaume-Uni et 8.177.466 parts sociales
à Simon John Charles Allen, domicilié au 75 Park Road, Chiswick W4 3EY, Royaume-Uni.

Cet extrait rectificatif du transfert des parts sociales en date du 25 janvier 2008 remplace la version de l'extrait du

transfert des parts sociales en date du 25 janvier 2008 enregistrée à Luxembourg le 10 mars 2008 sous la référence LSO-
CO 02554 et déposé au registre de commerce et des sociétés le 11 mars 2008 sous la référence L080038564.05.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008050384/631/29.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01906. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

RW-DC Energy Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 58.058.

Le 3 avril 2008, Monsieur Jean Bernard ZEIMET, Réviseur d'Entreprises, a décidé de dénoncer, avec effet immédiat le

siège social de la société RW-DC ENERGY INVESTMENTS SA RCS numéro B. 58.058 établie au 29, rue Alphonse
München L-2172 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008049959/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03298. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Nova Express S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 66.132.

Le 3 avril 2008, Monsieur Jean Bernard ZEIMET, Réviseur d'Entreprises, a décidé de dénoncer, avec effet immédiat le

siège social de la société NOVA EXPRESS SA RCS numéro B. 66.132 établie au 29, rue Alphonse München L-2172
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008049960/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03300. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

53124

Gutland, Société luxembourgeoise de promotion et de construction immobilières, Société à responsabi-

lité limitée.

Capital social: EUR 187.500,00.

Siège social: L-5614 Mondorf-les-Bains, 2, Daundorf.

R.C.S. Luxembourg B 10.520.

Société constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Pétange, en date du 28

novembre 1972, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 10 du 17 janvier 1973; acte modi-

ficatif reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Differdange, en remplacement de son collègue empêché,
Maître André SCHWACHTGEN, en date du 23 décembre 1975, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C N 

o

 67 du 3 avril 1976; actes modificatifs reçus par Maître Lucien SCHUMAN, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 25 mars 1983, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 121 du 9

mai 1983, en date du 29 juillet 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 269 du 16

septembre 1985, et en date du 23 décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

o

 115 du 27 avril 1989; actes modificatifs reçus par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en

date du 19 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 466 du 9 octobre 1993, et en

date du 13 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 1158 au 1 

er

 août 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

GUTLAND, Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008050199/2075/28.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02938. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Mediterranean Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 55.322.

Le 3 avril 2008, Monsieur Jean Bernard ZEIMET, Réviseur d'Entreprises, a décidé de dénoncer, avec effet immédiat le

siège social de la société MEDITERRANEAN INVESTMENTS SA RCS numéro B. 55.322 établie au 29, rue Alphonse
München L-2172 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008049961/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03305. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Marine Tours S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 121.905.

Le 3 avril 2008, Monsieur Jean Bernard ZEIMET, Réviseur d'Entreprises, a décidé de dénoncer, avec effet immédiat le

siège social de la société MARINE TOURS SA RCS numéro B. 121.905 établie au 29, rue Alphonse München L-2172
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008049962/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03306. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

53125

Legend Development Corp., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 55.578.

Le 3 avril 2008, Monsieur Jean Bernard ZEIMET, Réviseur d'Entreprises, a décidé de dénoncer, avec effet immédiat le

siège social de la société LEGEND DEVELOPMENT CORP., RCS numéro B. 55.578 établie au 29, rue Alphonse München
L-2172 Luxembourg.

Pour mention conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008049963/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03308. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080055287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Dexia Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 37.647.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

<i>Pour Dexia Asset Management Luxembourg S.A.
Christian Sibella / Mireille Defawe
<i>Comptabilité &amp; Consolidation / Corporate Coordination &amp; Strategy

Référence de publication: 2008049992/1769/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00157. - Reçu 88,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Liba S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 56.619.

Le 3 avril 2008, Monsieur Jean Bernard ZEIMET, Réviseur d'Entreprises, a décidé de dénoncer, avec effet immédiat le

siège social de la société LIBA RCS numéro B. 56.619 établie au 29, rue Alphonse München L-2172 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008049964/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03309. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Kendal Enterprises S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 78.626.

Le 3 avril 2008, Monsieur Jean Bernard ZEIMET, Réviseur d'Entreprises, a décidé de dénoncer, avec effet immédiat le

siège social de la société KENDAL ENTERPRISES SA RCS numéro B. 78.626 établie au 29, rue Alphonse München L-2172
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008049965/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03311. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

53126

Kenbourne S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 26.782.

Le 3 avril 2008, Monsieur Jean Bernard ZEIMET, Réviseur d'Entreprises, a décidé de dénoncer, avec effet immédiat le

siège social de la société KENBOURNE SA RCS numéro B. 26.782 établie au 29, rue Alphonse München L-2172 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008049966/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03312. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080055293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Elfa-Auto S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 56.949.

Constituée par-devant Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 novembre 1996,

acte publié au Mémorial C n° 658 du 18 décembre 1996.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ELFA-AUTO S.e.n.c.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008049979/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03691. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

International Advocates Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 132.265.

Le 3 avril 2008, Monsieur Jean Bernard ZEIMET, Réviseur d'Entreprises, a décidé de dénoncer, avec effet immédiat le

siège social de la société International Advocates Europe S.à R.L. RCS numéro B. 132.265 établie au 29, rue Alphonse
München L-2172 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008049967/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03313. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Interglobe International Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 40.085.

Le 3 avril 2008, Monsieur Jean Bernard ZEIMET, Réviseur d'Entreprises, a décidé de dénoncer, avec effet immédiat le

siège social de la société INTERGLOBE INTERNATIONAL HOLDING SA, RCS numéro B 40.085 établie au 29, rue
Alphonse München, L-2172 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008049968/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03314. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

53127

G.I.G. Invest, S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 132.458.

Le 3 avril 2008, Monsieur Jean Bernard ZEIMET, Réviseur d'Entreprises, a décidé de dénoncer, avec effet immédiat le

siège social de la société GIG INVEST SA, RCS numéro B 132.458 établie au 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008049969/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03315. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080055299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

L.G.I., Louvre Gestion International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 31.757.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2/04/2008.

<i>LGI, Société anonyme
17, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008049998/1431/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00790. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Federal Corporation, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 105.097.

Le 3 avril 2008, Monsieur Jean Bernard ZEIMET, Réviseur d'Entreprises, a décidé de dénoncer, avec effet immédiat le

siège social de la société FEDERAL CORPORATION RCS numéro B 105.097 établie au 29, rue Alphonse München,
L-2172 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008049970/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03316. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Euroconsultants International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 113.966.

Le 3 avril 2008, Monsieur Jean Bernard ZEIMET, Réviseur d'Entreprises, a décidé de dénoncer, avec effet immédiat le

siège social de la société EUROCONSULTANTS INTERNATIONAL S.A. RCS numéro B 113.966 établie au 29, rue
Alphonse München, L-2172 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008049971/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03317. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

53128

De Novo Associates S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 43.863.

Le 3 avril 2008, Monsieur Jean Bernard ZEIMET, Réviseur d'Entreprises, a décidé de dénoncer, avec effet immédiat le

siège social de la société De Novo Associates S.A. RCS numéro B 43.863 établie au 29, rue Alphonse München, L-2172
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008049972/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03319. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080055304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 47.192.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

<i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Xavier Nevez / Georges Kohr
<i>Head of Corporate Administration / Member of the Executive Commitee

Référence de publication: 2008050003/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00551. - Reçu 102,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Devonport Maritime Inc S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 93.710.

Le 3 avril 2008, Monsieur Jean Bernard ZEIMET, Réviseur d'Entreprises, a décidé de dénoncer, avec effet immédiat le

siège social de la société DEVONPORT MARITIME INC numéro B 93.710 établie au 29, rue Alphonse München, L-2172
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008049973/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03320. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Deltatrans International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 99.706.

Le 3 avril 2008, Monsieur Jean Bernard ZEIMET, Réviseur d'Entreprises, a décidé de dénoncer, avec effet immédiat le

siège social de la société DELTATRANS INTERNATIONAL S.A., RCS numéro B 99.706 établie au 29, rue Alphonse
München L-2172 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008049974/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03321. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

53129

Delta Energy International, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 104.683.

Le 3 avril 2008, Monsieur Jean Bernard ZEIMET, Réviseur d'Entreprises, a décidé de dénoncer, avec effet immédiat le

siège  social  de  la  société  DELTA  ENERGY  INTERNATIONAL  RCS  numéro  B  104.683  établie  au  29,  rue  Alphonse
München, L-2172 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008049975/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03322. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080055309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Pfeiffer-Ewen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8156 Bridel, 1, rue Lucien Wercollier.

R.C.S. Luxembourg B 60.614.

L'an deux mille huit, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Raymond EWEN, restaurateur, demeurant à L-8142 Bridel, 6, Impasse Michel Kieffer;
2) Madame Marie-Thérèse EHRINGER, employée privée, épouse de Monsieur Raymond EWEN, demeurant à L-8142

Bridel, 6, Impasse Michel Kieffer;

3) Monsieur Steve PFEIFFER, indépendant, demeurant à L-8079 Bertrange, 24, rue de Leudelange.
Les comparants sub 1) et 2) sont ici représentés par Monsieur Steve PFEIFFER, comparant sub 3), en vertu d'une

procuration sous seing privé donné à Bridel, le 25 mars 2008,

laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Monsieur Steve PFEIFFER, es-qualités qu'il agit, a déclaré au notaire instrumentant et demandé acte:
- que suite à un acte de partage reçu par le notaire instrumentant à la date de ce jour, sous le numéro précédent de

son répertoire, Monsieur Raymond EWEN, Madame Marie-Thérèse EHRINGER, et lui-même sont devenus les seuls
associés de la société à responsabilité limitée "PFEIFFER-EWEN, S.à r.l.";

- que suite à la prédite opération de partage l'article 6 des statuts est à modifier comme suit:
" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125.-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

Parts

sociales

1) Monsieur Raymond EWEN, préqualifié, vingt-six parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

2) Madame Marie-Thérèse EHRINGER, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) Monsieur Steve PFEIFFER, préqualifié, quarante-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.";
- qu'en sa qualité de gérant technique de la société et au nom de Madame Marie-Thérèse EHRINGER, gérante admi-

nistrative de la société, le transfert de parts sociales et la nouvelle répartition du capital entre associés est formellement
acceptée au nom de la société;

- que le montant des frais, rémunérations et charges du présent acte sont à charge de Monsieur Steve PFEIFFER.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Steve PFEIFFER, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mars 2008, Relation: LAC/2008/13217. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

53130

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 avril 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008050055/222/46.
(080054876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

BJ General Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 106.905.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008050009/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03784. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080054668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Deneb Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 14.765.

L'an deux mille huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DENEB HOLDING

S.A., établie et ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 14.7 65,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean POOS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25

février 1977, publié au Mémorial C numéro 100 du 04 mai 1977,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 09

décembre 1986, publié au Mémorial C numéro 55 du 06 mars 1987.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre HOFFMANN, réviseur d'entreprises,

demeurant à Steinsel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,

demeurant à Differdange.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions, représentant l'intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le président signale que le capital était de UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS LU-

XEMBOURGEOIS (LUF 1.250.000,-) représenté par MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions d'une valeur
nominale de MILLE FRANCS LUXEMBOURGEOIS (LUF 1.000,-) chacune,

que ce capital a été converti en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (€ 30.986,69),

représente par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi qu'il appert d'un
procès-verbal sous seing prive tenu en date du 05 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 1521 du 22 octobre
2002

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société;
2) Nomination du liquidateur. Monsieur Pierre Hoffmann.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolution suivantes:

53131

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommé liquidateur:
Monsieur Pierre HOFFMANN, réviseur d'entreprises, demeurant à Steinsel.
L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu'il doit recourir à une autorisation particulière de l'as-
semblée générale.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l'actif immobilier de la société, d'encaisser le prix de vente et

de renoncer au privilège du vendeur et à l'action résolutoire.

Il engage la société moyennant sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole. Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte,
Signé: P. Hoffmann, Conde, Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 19 MARS 2008. Relation: EAC/2008/3875. — Reçu douze euros 12, - €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 09 avril 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008050092/219/65.
(080054726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Myway International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8034 Strassen, 16, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 86.292.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008050006/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03585. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Nivelcom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 104.663.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008050007/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03593. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

53132

Neckar S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.900.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du

29 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 410 du 24 février 2006.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008050015/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03189. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080054649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

WPP Luxembourg Theta Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 220.715.125,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 79.019.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008050014/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03780. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Noemi International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 67.089.

Le bilan modifié au 31.12.2006, les comptes annuels au 31.12.2006 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le

rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d"affectation des résultats de
l'exercice 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008050016/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03488. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

BJ Services Company Canada S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 108.612.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

53133

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008050012/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03781. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

WPP Luxembourg Theta Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 220.715.125,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 79.019.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008050013/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03779. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080054659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

MF4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 114.958.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008050129/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03333. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

BJ General Holdings SECS LLC, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 106.906.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008050011/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03786. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Adonia Investissements Immobiliers S.A., Société Anonyme,

(anc. Adonia Participations S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 137.687.

L'an deux mille huit, le vingt sept mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ADONIA PARTICIPATIONS

S.A." (ci-après "la Société"), avec siège social à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire (Grand-Duché de Luxem-

53134

bourg), en voie d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 12 mars 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Christian  DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en "ADONIA INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A.".

2. Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts afin de refléter la décision ainsi prise.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en "ADONIA INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS

S.A." et de modifier en conséquence l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ADONIA INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS

S.A." (ci-après la "Société")."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOERES - DOSTERT - J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 avril 2008, Relation GRE/2008/1492. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 11 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008050077/231/53.
(080055063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Belgacom Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 122.866.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

53135

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008050002/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03990. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

B Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.285.

Le bilan modifié au 31.12.2006, les comptes annuels au 31.12.2006 régulièrement approuvés, le rapport de la personne

chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d"affectation des résultats de l'exercice 2006 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008050017/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03494. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Mylene Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 22.601.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.04.2008.

LUCOS COMPANY SERVICES S.A.
Zoning Industriel, L-8287 KEHLEN - LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008050177/1656/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03911. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Jeerado Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 61.998.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008050005/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03569. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

53136

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Adonia Investissements Immobiliers S.A.

Adonia Participations S.A.

Air Lease S.A.

Aktiengesellschaft für Umsatzfinanzierung

Applus Automotive Technology Luxembourg Sàrl

Aquacartis International S.A.

ASAP+S S.A.

Belgacom Development S.A.

B Holding S.A.

BJ General Holdings

BJ General Holdings SECS LLC

BJ Services Company Canada S.à.r.l.

Cobelu

Coopers &amp; Lybrand

C.S.A.E.

Delta Energy International

Deltatrans International S.A.

Deneb Holding S.A.

De Novo Associates S.A.

Devonport Maritime Inc S.A.

Dexia Asset Management Luxembourg S.A.

Elfa-Auto S.e.n.c.

Environnement et Construction S.A.

Euroconsultants International S.A.

Euromach Holding S.A.

Federal Corporation

G.I.G. Invest, S.A.

Gutland, Société luxembourgeoise de promotion et de construction immobilières

Ilix International S.A.

Interglobe International Holding S.A.

International Advocates Europe S.à r.l.

Jeerado Holding S.A.

Kenbourne S.A.

Kendal Enterprises S.A.

Legend Development Corp.

Liba S.A.

Louvre Gestion International S.A.

Luce Holding S.A.

Marine Tours S.A.

Mediterranean Investments S.A.

MF4 S.à r.l.

Mylene Products S.à r.l.

Myway International S.A.

Neckar S.à.r.l.

Nivelcom S.A.

Noemi International S.A.

Nova Express S.A.

Numerica Pro AG

Odd Investment Real Estate S.A.

Odd Investment Real Estate S.A.

Odd Investments S.A.

Odd Investments S.A.

Pfeiffer-Ewen S.à r.l.

RBC Dexia Investor Services Bank S.A.

Ridley Finance Europe S.A.

RW-DC Energy Investments S.A.

Sant Topco Holdings I S.à r.l.

Schi S.A.

Seltex S.A.

Smart International Development S.A.

Société de Restauration 3

Société Générale de Construction Luxembourg S.A.

Sudcal S.A.

Tcarma S.A.

WPP Luxembourg Theta Sàrl

WPP Luxembourg Theta Sàrl