MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1105

6 mai 2008

SOMMAIRE

All-Sport International Holding S.A.  . . . . .

53025

Amorim Investments V S.A.  . . . . . . . . . . . .

53006

Arco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53016

Ariane Services S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52999

Becker & fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53027

B Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53020

Brisants 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53025

Bruffaerts-Somers-Bruffaerts société en

nom colectif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53014

C.A. Consulting International S.A.  . . . . . . .

53018

Capio LuxHolding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

53024

Capio LuxHolding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

53025

Capio LuxHolding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

53024

Capio LuxTopHolding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

53024

Capio LuxTopHolding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

53023

Cidron Services S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53002

Claymore Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53019

Cofis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53013

Compagnie des Huiles Alimentaires S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53015

Custom Securisation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

52994

Doltan Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53026

Eosint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53040

EPF Holdings 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53027

EPF Holdings 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53023

EPF Pleyel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53023

EPI Light S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53024

European Portfolio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

53017

German Retail Fundco S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

53017

Global International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

53021

Globalux International . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53013

Golden-Line Transports S.à r.l.  . . . . . . . . . .

53023

H.R. Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53016

H. & S. Nutzfahrzeuge GmbH  . . . . . . . . . . .

53023

IFM Luxembourg (Poland) S.à r.l.  . . . . . . .

53015

Il Trio Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53031

Imperial Pro Stone s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

53010

Initiative Perspective Strategy "IPS" Con-

sult and Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53014

Invista Real Estate Opportunity Fund

Woolwich S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53032

Labo MD Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

53014

LaSalle Torius S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53032

Legend Films International S.A.  . . . . . . . . .

53027

LFPE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53026

LSF5 Buffalo Investments S.àr.l.  . . . . . . . . .

53025

Luxfibel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53030

Med-Tel International Holdings S.A.  . . . . .

53019

Messe-Lux A.G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53015

M.Kesseler S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53028

Montefin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53023

OneSource Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

53032

Peiter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53020

Pilates for Golf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53003

Roxyard S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53002

Sarlo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53026

Senfora Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53026

Slad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53020

Société Civile Immobilière Rebelo Antu-

nes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53013

Société SAINT MAURICE S.à.r.l.  . . . . . . . .

53027

Turk Real Estate Management S.àr.l.  . . . .

53016

United Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

53014

Vondelpark Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

53012

Walespart Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

53040

W.I.P. World International Project S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53018

52993

Custom Securisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 137.690.

STATUTS

L'an deux huit, le dix-huit mars.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société CUSTOM S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Lu-

xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124470,

ici dûment représentée par Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

à responsabilité limitée régie par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et les présents statuts:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est créé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts

sociales dans le futur, une société sous forme de société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom
de «CUSTOM SECURISATION S.à r.l.» (ci-après «la Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil de gérance est

autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Cette décision de transfert du siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de gérance.

Art. 3. Objet social. L'objet social de la Société est, sous bénéfice de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation,

telle que modifiée («Loi sur la Titrisation»):

(a) l'acquisition, la prise en charge, la détention, la gestion et la disposition sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, directement ou indirectement, de tous risques relatifs à toute créance, actif ou bien, tant mobilier qu'immobilier,
tant corporel que incorporel, ou à tout engagement assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités
réalisées par des tiers et plus généralement la titrisation de risques présents et futurs au sens le plus large possible selon
la Loi sur la Titrisation;

(b) l'acquisition, l'investissement et le réinvestissement par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que

l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, nationaux ou étrangers, ou d'autres instruments,
incluant mais non limités aux actions, warrants et autres titres représentatifs de capital, aux obligations, aux billets à ordre,
aux droits ou participations dans des prêts prioritaires ou mezzanine et dans des contrats sur des produits dérivés et
autres instruments similaires de financement, aux créances commerciales ou autres formes de créances, de dettes, ou
d'obligations, la conclusion de contrats relatifs à ce portefeuille et la fourniture de gages, garanties et autres sûretés de
toutes sortes soumises à une quelconque loi et accordées à des entités luxembourgeoises ou étrangères;

La Société peut également:
(c) réunir des fonds, et notamment émettre des titres, des obligations, des obligations subordonnées et autres ins-

truments ou titres de financement, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout
autre forme de moyen de crédit, dans tous les cas avec la possibilité de déterminer la valeur ou le rendement de ces
instruments, valeurs mobilières ou financements sur la base de compartiments spécifiques d'actifs et passifs ou de risques
particuliers ou de soumettre une telle valeur ou rendement au remboursement d'autres instruments, valeurs mobilières,
financements, créances et de façon plus générale d'autres engagements ou dettes de la Société;

(d) conclure toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap

en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie;

(e) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l'émission d'obligations et de titres,

et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;

(f) conclure tous les contrats nécessaires, et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de souscri-

ption, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et

52994

autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange sur devises ou taux d'intérêts et tous autres
contrats sur des produits dérivés, des contrats bancaires, des contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-
crédit et tout contrat portant création de garanties de quelque nature que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre des risques de change, de
taux d'intérêt et autres risques.

Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et

en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à 12.500 euros (€ douze mille cinq cents), représenté par 125

(cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 100 euros (€ cent) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale dorme droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit peut, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés le cas échéant délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l'agrément des associés donné en assemblée

générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.

Si la Société n'a qu'un associé, les parts sociales sont librement cessibles à des non associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des titulaires de

parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois,
l'approbation n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale soit
au conjoint survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir des actifs

ou des documents de la Société.

La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L'acquisition et la cession par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit une ou

plusieurs fois par résolution de l'associé unique ou par décision des associés prise selon le quorum et les règles de majorité
prévues par les présents statuts ou, le cas échéant, par les dispositions de la loi prévues pour la modification des statuts.

Art. 8. Incapacité, faillite ou insolvabilité d'un associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou tout associé n'entraîne pas la liquidation de la Société.

L'associé unique ou tout associé ne peut pas saisir les actifs de la Société ou intenter toute action en insolvabilité contre

la Société.

Titre III.- Compartiments

Art. 9. Compartiments. Le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la

Société (le "Compartiment" ou les "Compartiments"). Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance
créant un tel Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la
Société.

Les Compartiments seront différentiés les uns des autres par la nature des risques acquis ou des actifs, des termes

distinctifs à l'émission, la monnaie de référence ou toute autre caractéristique de différentiation.

Les résolutions du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes

modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter de la date des résolutions.

Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une

entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui, dès leur origine, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment,
strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces investisseurs
et créanciers.

Les honoraires, coûts, dépenses et autres obligations en rapport avec un Compartiment devront, à moins que cela en

soit décidé autrement par le conseil de gérance, être alloués à ce Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance de la Société créant un tel Compartiment, aucune

résolution du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel

52995

Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des investisseurs et des créanciers
dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des investisseurs et
des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil de gérance en
violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Les biens d'un Compartiment ne peuvent être transférés que conformément aux termes et conditions des titres émis

par la Société afin de financer l'acquisition de ces biens.

Dans le cas où le Conseil de gérance considère un actif de la Société comme n'étant pas attribuable à un Compartiment

particulier, le Conseil de gérance aura le pouvoir discrétionnaire de déterminer les bases sur lesquelles un tel actif sera
attribué en entier à un Compartiment ou divisé entre Compartiments, et le Conseil de gérance aura le pouvoir de modifier
ces bases à sa discrétion suivant qu'il appartiendra.

Les conditions relatives à chaque Compartiment contenues dans un supplément ne pourront, toutefois, pas contredire

les dispositions de ces Statuts et devront comprendre ou inclure:

(a) La devise du Compartiment dans la mesure où la devise d'un Compartiment qui peut être différente de celle de la

Société;

(b) Description de la politique d'investissement;
(c) Toute restriction quant aux investissements en rapport avec ce Compartiment;
(d) Tous autres droits, obligations et restrictions en rapport avec ce Compartiment que le Conseil d'Administration

pourra déterminer à sa seule discrétion dans les limites de la loi sur les Sociétés.

Le Conseil de gérance devra établir et maintenir des comptes séparés pour chaque Compartiment de la Société afin

de déterminer les droits des investisseurs et créanciers en rapport avec chaque Compartiment pour les besoins de ces
Statuts et des suppléments, de tels comptes constituant, en l'absence d'erreur manifeste, des preuves tangibles de tels
droits.

Lorsque un actif quelconque est dérivé d'un autre actif (en numéraire ou autre) un tel actif dérivé sera comptabilisé

dans les livres de la Société au même Compartiment que l'actif dont il dérive et à chaque nouvelle évaluation d'un actif
l'augmentation ou la diminution de cet actif sera comptabilisée dans le Compartiment en question.

Les comptes consolidés de la Société, incluant tous les Compartiments, seront exprimés en devise du capital social de

la Société. La devise de référence des Compartiments pourra être d'une dénomination différente.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments ou de cer-
tains droits.

Art. 10. Titres de dette. Les gérants de la Société pourront décider, en relation avec tout Compartiment, d'émettre

toute sorte d'instruments de dette, dont les termes et conditions seront fixés dans les termes et conditions y relatifs.

Titre IV.- Gérants, Conseil de gérance

Art. 11. Gérants. La Société sera administrée par un conseil de gérance constitué d'au moins deux gérants. Les gérants

n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui précisera
leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats ainsi que leur rémunération.

Art. 12. Conseil de gérance. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également

choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au Luxembourg, au lieu indiqué dans la

convocation à l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Tout gérant pourra également prendre part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par

vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

52996

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions du conseil de gérance.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président et le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut créer un ou plusieurs Compartiments regroupant une partie des actifs et passifs de la

Société conformément à la Loi sur la Titrisation.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont
les membres n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance
déterminera. Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas
nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée par le conseil de gérance
(iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V.- Assemblée générale des associés

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés. Tout gérant peut convoquer toute assemblée générale des

associés.

Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l'intégralité des associés de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Si la Société n'a qu'un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
L'assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l'assemblée, endéans les six mois qui suivent la clôture de l'année
sociale.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou en cas de pluralité d'associés, par une majorité des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du
capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés.

Art. 18. Votes. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Tout associé peut participer à toute assemblée générale en donnant procuration par écrit à toute personne.

La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
le seul propriétaire en relation avec la Société.

Titre VI.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre

de chaque année.

Le conseil de gérance établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur les

opérations de la Société aux réviseurs d'entreprises qui commenteront ces documents dans un rapport.

52997

Art. 20. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'en-

treprises.  Conformément  à  la  Loi  sur  la  Titrisation,  le  conseil  de  gérance  procédera  à  la  nomination  des  réviseurs
d'entreprises, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat.

Art. 21. Répartition des bénéfices. Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour

la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des associés décide de la répartition et de la distribution du

solde des bénéfices nets.

Le Conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.  La  Société  peut  être  dissoute  par  décision  de  l'assemblée  générale  des  associés,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des associés.

Chaque Compartiment d'actifs et passifs constitué par la Société pourra être liquidé séparément en conformité avec

les dispositions de la Loi sur la Titrisation.

Conformément à la Loi sur la Titrisation, tout contrat conclu par la Société peut prévoir que toutes obligations de

paiement de la Société nées de ce contrat sont soumises au paiement préalable par la Société d'autres créances à des
investisseurs ou créanciers.

Conformément à la Loi sur la Titrisation, et sauf clause contraire expresse contenue dans un contrat conclu par la

Société par exemple dans le cadre d'engagements adossés à un actif, les créanciers de la Société sont dépourvus de tout
droit de saisir les actifs de la Société.

Conformément à la Loi sur la Titrisation, les créanciers de la Société ne peuvent engager aucune demande, requête,

ou autre procédure visant à la dissolution, liquidation, faillite ou tout autre procédure similaire contre la Société.

Titre VIII.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 22 mars 2004 relative à la

titrisation et leurs modifications ultérieures trouveront application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine au 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de la Société a été souscrite par la société CUSTOM S.A., pré-

qualifiée, et elles ont été entièrement libérées en espèces, de telle manière que le montant de 12.500 euros (€ douze
mille cinq cents) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme de 3.600 euros (€ trois mille six
cents).

<i>Décisions de l'Associé Unique

La partie comparante préqualifiée, dûment représentée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a immé-

diatement pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
2. Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants:
- Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, né le 13.02.1975 à Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

- Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né le 19.12.1965 à Briey (France), demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

4. Le mandat des gérants prendra fin à la clôture de l'assemblée générale annuelle des associés qui se tiendra en l'an

deux mille neuf.

52998

5. L'associé unique autorise le conseil de gérance à déléguer la gestion journalière de la Société à un gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: FERNANDES; SEKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2008, Relation GRE/2008/1364. — Reçu mille deux cent cinquante euros 1.250

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 4 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008050131/231/292.
(080055098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Ariane Services S.C., Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg E 276.

L'an deux mille huit, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

Monsieur René Beltjens, Monsieur Thierry Blondeau, Monsieur Etienne Boulard, Monsieur Valéry Civilio, Monsieur

Laurent de La Mettrie, Monsieur Sami Douénias, Monsieur Bernard Dubois, Monsieur Philippe Duren, Monsieur Amaury
Evrard, Monsieur Michel Guilluy, Monsieur Luc Henzig, Monsieur Pierre Krier, Madame Véronique Lefebvre, Monsieur
Jean-Robert Lentz, Monsieur Steven Libby, Monsieur Gian Marco Magrini, Monsieur Mervyn Martins, Monsieur Laurent
Marx, Monsieur Roland Mertens, Monsieur Marc Minet, Monsieur Olivier Mortelmans, Monsieur Didier Mouget, Monsieur
Paul  Neyens,  Monsieur  John  Parkhouse,  Madame  Valérie  Piastrelli,  Monsieur  Wim  Piot,  Monsieur  Christophe  Pittie,
Monsieur Didier Prime, Monsieur Pascal Rakovsky, Madame Odile Renner, Monsieur Michiel Roumieux, Monsieur Marc
Saluzzi, Monsieur Serge Saussoy, Monsieur Thomas Schiffler, Monsieur Philippe Sergiel, Monsieur Günter Simon,

demeurant tous professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg,
ici représentés par Monsieur Didier Mouget, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch

à L-1471 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société civile Ariane Services S.C., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, R.C.S.

Luxembourg numéro E 276, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 février 2001,
publié au Mémorial C numéro 889 du 17 octobre 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes sous seing privé:

- en date du 6 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 393 du 12 mars 2002;
- en date du 8 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 118 du 6 février 2003;
- en date du 20 décembre 2004, en voie de publication au Mémorial C;
- en date du 7 octobre 2005, publié au Mémorial C numéro 229 du 1 

er

 février 2006;

- en date du 18 octobre 2006, publié au Mémorial C numéro 472 du 28 mars 2007.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société civile Ariane Services S.C. et qu'ils se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente assemblée, les associés renoncent aux formalités de con-

vocation, les associés présents se considérant dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été rendu disponible au préalable.

<i>Deuxième résolution

La collectivité des associés entérine la sortie de Monsieur Laurent Fedrigo avec effet au 1 

er

 mai 2007 et les sorties

de Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini et de Monsieur Olivier de Vinck avec effet au 1 

er

 octobre 2007 ainsi

52999

que les différentes cessions de parts effectivement intervenues entre les associés et Monsieur Laurent Fedrigo, Madame
Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini et Monsieur Olivier de Vinck.

<i>Troisième résolution

La collectivité des associés, comme conséquence des résolutions précédentes, décide de modifier l'article 6 des Statuts

de la façon suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sans désignation de valeur nominale.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur René Beltjens, expert-comptable, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Lu-

xembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

2. Monsieur Thierry Blondeau, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

3. Monsieur Etienne Boulard, conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxem-

bourg, treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

4. Monsieur Valéry Civilio, conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg,

treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

5. Monsieur Laurent de La Mettrie, conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

6. Monsieur Sami Douénias, expert-comptable, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Lu-

xembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

7. Monsieur Bernard Dubois, consultant en gestion d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route

d'Esch à L-1471 Luxembourg, quatorze parts sociales

14

8. Monsieur Philippe Duren, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

9. Monsieur Amaury Evrard, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

10. Monsieur Michel Guilluy, conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxem-

bourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

11. Monsieur Luc Henzig. réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

12. Monsieur Pierre Krier, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

13. Madame Véronique Lefebvre, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à

L-1471 Luxembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

14. Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à

L-1471 Luxembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

15. Monsieur Steven Libby, certified public accountant, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

16. Monsieur Gian Marco Magrini, consultant en gestion d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route

d'Esch à L-1471 Luxembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

17. Monsieur Mervyn Martins, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

18. Monsieur Laurent Marx, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

19. Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxem-

bourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

20. Monsieur Marc Minet, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

21. Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à

L-1471 Luxembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

22. Monsieur Didier Mouget, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

23. Monsieur Paul Neyens, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

24. Monsieur John Parkhouse, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

53000

25. Madame Valérie Piastrelli, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

26. Monsieur Wim Piot, conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg,

quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

27. Monsieur Christophe Pittie, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à

L-1471 Luxembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

28. Monsieur Didier Prime, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

29. Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

30. Madame Odile Renner, consultante, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg,

quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

31. Monsieur Michiel Roumieux, conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Lu-

xembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

32. Monsieur Marc Saluzzi, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

33. Monsieur Serge Saussoy, conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxem-

bourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

34. Monsieur Thomas Schiffler, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

35. Monsieur Philippe Sergiel, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

36. Monsieur Günter Simon, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

La répartition du bénéfice en ce compris le boni de liquidation se fera suivant les conventions particulières intervenues

entre tous les associés.

Les associés sont tenus personnellement et solidairement des engagements de la société à l'égard des tiers."

<i>Quatrième résolution

La collectivité des associés prend acte des démissions de Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini et de Monsieur

Marc Saluzzi de leurs fonctions de gérant le 30 septembre 2007 à minuit et de la démission de Monsieur René Beltjens
de sa fonction de gérant le 15 février 2008 à 9h30 et leur accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de leurs
mandats de gérant.

La liste des gérants est mise à jour en intégrant Monsieur Luc Henzig, Monsieur Paul Neyens, Madame Valérie Piastrelli

et Monsieur Wim Piot, qui ont été nommés gérants pour une durée indéterminée.

La gérance de la société est assurée par:

1. Monsieur Luc Henzig, né le 30 juin 1960 à Luxembourg, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400,

route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 janvier 2007, durée du mandat indéterminée, pouvoir de

signature: selon l'article 9 des Statuts.

2. Monsieur Didier Mouget, né le 29 janvier 1958 à Verviers (Belgique), réviseur d'entreprises, demeurant profes-

sionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 15 février 2001, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 9 des Statuts.

3. Monsieur Paul Neyens, né le 9 septembre 1967 à Arlon (Belgique), réviseur d'entreprises, demeurant profession-

nellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 15 février 2008, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 9 des Statuts.

4. Madame Valérie Piastrelli, née le 1 

er

 mars 1967 à Moyeuvre-Grande (Moselle-France), réviseur d'entreprises, de-

meurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommée gérante le 1 

er

 janvier 2007, durée du

mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 9 des Statuts.

5. Monsieur Wim Piot, né le 11 juin 1966 à Leuven (Belgique), conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route

d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 janvier 2007, durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature:

selon l'article 9 des Statuts.

6. Monsieur Pascal Rakovsky, né le 7 juillet 1959 à Paris (France), réviseur d'entreprises, demeurant professionnelle-

ment 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 15 février 2001, durée du mandat indéterminée, pouvoir
de signature: selon l'article 9 des Statuts.

53001

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme

de neuf cent vingt-cinq euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MOUGET- J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 février 2008, Relation GRE/2008/962. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 9 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008050085/231/165.
(080055220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Cidron Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Roxyard S. à r.l.).

Capital social: EUR 1.700.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.595.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of March
Before Ms Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Roxyard S. à r.l.", a société à responsabilité limitée,

established in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in process of registration at the R.C.S. Luxembourg, incor-
porated by deed enacted on the 12th of March 2008, in process of publication in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address at L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo.

The chairman appointed as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, maître en droit, with

professional address at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

The chairman requested the notary to act:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 34,000 (thirty four thousand) Shares, each of them of EUR 50 (fifty),

representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of the title of the corporation, to be changed into "Cidron Services S. à r.l."
2.- Amendment of Article 2 of the by-laws.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the title of the corporation, from "Roxyard S. à r.l." into "Cidron Services S. à r.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article two of the Articles of Incorpo-

ration, to read as follows:

" Art. 2. The company has been incorporated under the name of "Cidron Services S. à r.l."."
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

53002

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la version en langue française:

L'an deux mille huit, le quatorze mars
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Roxyard S. à r.l.", ayant son

siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 12 mars 2008, en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Association.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître

en droit, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 34 000 (trente quatre mille) parts sociales, de EUR 50 (cinquante euros)

chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société, à changer en "Cidron Services S.à r.l."
2.- Modification de l'article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société, de "Roxyard S. à r.l." en "Cidron Services S. à r.l.".

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société existe sous la dénomination de "Cidron Services S. à r.l."."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2008, LAC/2008/12086. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008050601/5770/83.
(080055448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Pilates for Golf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 15, rue M.L. Schrobilgen.

R.C.S. Luxembourg B 137.689.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

53003

Madame Frieda HEINZ-CAUWENBERGH, professeur de fitness, née à Louvain, Belgique, le 31 octobre 1962, de-

meurant à L-2526 Luxembourg, 15, rue M.L. Schrobilgen.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet de donner des cours de fitness.
La  société  pourra  effectuer toutes opérations  commerciales,  industrielles,  immobilières, mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PILATES FOR GOLF S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale dorme droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

53004

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par  dérogation  à l'article  dix-sept (17)  qui  précède,  l'année  sociale  commence  aujourd'hui même  pour finir le  31

décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Madame Frieda HEINZ-CAUWENBERGH, prénommée, et ont

été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ huit cent soixante-quinze euros.

<i>Résolutions prises pas l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la société est fixée à L-2526 Luxembourg, 15, rue M.L. Schrobilgen.
2. Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Frieda HEINZ-CAUWENBERGH, professeur de fitness, née à Louvain, Belgique, le 31 octobre 1962, de-

meurant à L-2526 Luxembourg, 15, rue M.L. Schrobilgen.

La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager vala-

blement par sa seule signature.

3. La gérante prénommée pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HEINZ-CAUWENBERGH; SECKLER.

53005

Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2008. Relation GRE/2008/1363. — Reçu soixante deux euros et cinquante

cents 0,5%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 4 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008050132/231/119.
(080055092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Amorim Investments V S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.698.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of March.
Before M 

e

 Jean SECKLER, notary, residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Amorim Investments V S.A. (the "Company"), a

société anonyme having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, recorded
with the trade and companies' register of Luxembourg under section B and number 135698, incorporated by deed of the
undersigned notary on December 18, 2007, published in the Mémorial C number 476 of February 25, 2008.

I. The meeting is presided by Ms. Monique GOERES, private employee, residing professionally in Junglinster.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Christian DOSTERT, private employee,

residing professionally in Junglinster.

II. The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held, are shown on an attendance list which is signed by

the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said attendance list will be
kept by the undersigned notary. As it appears from said attendance list, all three hundred and ten (310) Ordinary Shares
in issue in the Company are represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting is validly
constituted and can validly deliberate and resolve on all the items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
"A. To issue Preferred Shares vested with (a) the same voting rights as the already existing Ordinary Shares of the

Company and (b) preferential rights for the payment of dividends.

B. Increase of the share capital of the Company from thirty-one thousand Euro (€31,000) to five hundred fifty-six

thousand Euro (€556,000) by the issue of five thousand two hundred fifty (5,250) Preferred Shares with a nominal value
of  one  hundred  Euro  (€100)  each,  four  thousand  sixty-five  (4,065)  of  which  will  be  subscribed  by  Amorim  Holding
Financeira S.G.P.S., S.A., a company incorporated under the laws of Portugal and having its registered office at Rua de
Corticeira, n 

o

 34. Apartado 47, 4536-902 Mozelos VFR, Portugal, registered under n 

o

 2276 at the "Conservatoria do

Registo Comercial de Santa Maria da Feira" and the remaining one thousand one hundred eighty-five (1,185) Preferred
Shares which will be subscribed by Amorim Holding II S.G.P.S., S.A., a company incorporated under the laws of Portugal
and having its registered office at Rua da Corticeira, n 

o

 34. Apartado 47, 4536-902 Mozelos VFR, Portugal, registered

under n 

o

 3553 at the "Conservatória do Registo Comercial de Santa Maria da Feira". The five thousand two hundred

fifty  (5,250)  newly  issued  Preferred  Shares  will  be  subscribed  against  a  contribution  in  cash  of  fifteen  million  Euro
(€15,000,000). An amount of five hundred twenty-five thousand Euro (€525,000) will be allocated to the share capital
and an amount of fourteen million four hundred seventy-five thousand Euro (€14,475,000) will be allocated to a freely
available share premium account.

C. to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
" Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is set at five hundred fifty-six thousand Euro (€556,000) represented by three hundred ten (310)

Ordinary Shares and five thousand two hundred fifty (5,250) Preferred Shares, all the shares (the "Shares") having a
nominal value of one hundred Euro (€100) each.

5.2 The Shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
5.3 The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares.
5.4 The share capital may be increased or reduced, at any time, by a general meeting of the shareholders of the Company

subject to the quorum and majority requirements set forth in the Company Law."

D. to ratify the resolutions adopted by the board of directors of the Company on 6 February 2008, and more in

particular the execution and approval of the entry into and performance by the Company of:

(a) the ISDA Master Agreement, dated as of 28 December 2007 (the "ISDA Master Agreement");

53006

(b) the Schedule to the ISDA Master Agreement (Multicurrency - Cross Border), dated as of 28 December 2007 (the

"Schedule to the ISDA Master Agreement);

(c) the ISDA Credit Support Annex to the Schedule to the ISDA Master Agreement, dated as of 28 December 2007

(the "ISDA Credit Support Annex");

(d) a template of the Master Cash Settled Share Swap Transaction (including annex A (reference portfolio) and annex

B (form of transaction confirmation), dated as of 28 December 2007 (the "Master Confirmation").

3. All the shareholders are represented at the meeting. They all further declare that they perfectly know the agenda

of the meeting so that it can validly be held without convening notices.

III. After deliberation the shareholders of the Company unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders of the Company unanimously resolved to issue Preferred Shares vested with (a) the same voting

rights as the already existing Ordinary Shares of the Company and (b) preferential rights for the payment of dividends.

<i>Second resolution

The shareholders of the Company unanimously resolved to increase the share capital of the Company from thirty one

thousand Euro (€31,000) to five hundred fifty six thousand Euro (€556,000) by the issue of five thousand two hundred
fifty (5,250) Preferred Shares with a nominal value of one hundred Euro (€100) each.

<i>Subscription-payment

Four thousand sixty five (4,065) Preferred Shares have been subscribed by Amorim Holding Financeira, S.G.P.S., S.A.,

a company incorporated under the laws of Portugal and having its registered office at Rua de Corticeira, n 

o

 34, Apartado

47, 4536-902 Mozelos VFR, Portugal, registered under the n 

o

 2276 at the "Conservatória do Registo Comercial de Santa

Maria da Feira", and the remaining one thousand one hundred eighty five (1,185) Preferred Shares have been subscribed
by Amorim Holding II, S.G.P.S., S.A,, a company incorporated under the laws of Portugal and having its registered office
at Rua da Corticeira, n 

o

 34, Apartado 47, 4536-902 Mozelos FR, Portugal, registered under the n 

o

 3553 at the "Con-

servatória do Registo Comercial de Santa Maria da Feira".

The five thousand two hundred fifty (5,250) newly issued Preferred Shares are subscribed against a contribution in

cash of fifteen million Euro (€15,000,000). Proof of the above contribution has been given to the undersigned notary. An
amount of five hundred twenty five thousand Euro (€525,000) is allocated to the share capital and an amount of fourteen
million four hundred seventy five thousand Euro (€14,475,000) is allocated to a freely available share premium account.

<i>Third resolution

As a result of the increase of the share capital and the issue of the Preferred Shares, the shareholders of the Company

unanimously resolved to reflect the issue of Preferred Shares and the increase of the share capital in article 5 of the
Articles of Incorporation so as to read as follows:

" Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is set at five hundred fifty-six thousand Euro (€556,000) represented by three hundred ten (310)

Ordinary Shares and five thousand two hundred fifty (5,250) Preferred Shares, all the shares (the "Shares") having a
nominal value of one hundred Euro (€100) each.

5.2 The Shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
5.3 The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares.
5.4 The share capital may be increased or reduced, at any time, by a general meeting of the shareholders of the Company

subject to the quorum and majority requirements set forth in the Company Law."

<i>Fourth resolution

The shareholders of the Company unanimously resolved to ratify the resolutions adopted by the board of directors

of the Company on 6 February 2008, and more in particular the execution and approval of the entry into and performance
by the Company of:

(a) the ISDA Master Agreement, dated as of 28 December 2007 (the "ISDA Master Agreement");
(b) the Schedule to the ISDA Master Agreement (Multicurrency - Cross Border), dated as of 28 December 2007 (the

"Schedule to the ISDA Master Agreement);

(c) the ISDA Credit Support Annex to the Schedule to the ISDA Master Agreement, dated as of 28 December 2007

(the "ISDA Credit Support Annex");

(d) a template of the Master Cash Settled Share Swap Transaction (including annex A (reference portfolio) and annex

B (form of transaction confirmation), dated as of 28 December 2007 (the "Master Confirmation").

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at 6,000.- €.

53007

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, herewith states that at the request of the

appearing persons, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of the deed.
After the reading of these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte oui précède:

En l'an deux mille huit, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Amorim Investments V S.A. (la «Société»), une

société anonyme dont le siège social est situé au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 135698, constituée suivant un
acte du notaire instrumentant du 18 décembre 2007, publié dans le Mémorial C numéro 476 du 25 février 2008.

I. L'assemblée est présidée par Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement à

Junglinster.

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Christian  DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster.

II. La Présidente a exposé et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues sont mentionnés sur une liste de présence signée par

les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence sera con-
servée par le notaire instrumentant. Comme indiqué sur ladite liste de présence, les trois cent dix (310) Actions ordinaires
émises par la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. L'assemblée est donc réguliè-
rement constituée et peut valablement délibérer et prendre des décisions sur tous les points mentionnés dans l'ordre du
jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
"A. Emettre des Actions Préférentielles dotées (a) des mêmes droits de vote que les Actions Ordinaires existantes de

la Société et (b) de droits préférentiels pour le paiement des dividendes.

B. Augmenter le capital social de la Société de trente et un mille Euros (€31.000) à cinq cent cinquante-six mille Euros

(€556.000) par l'émission de cinq mille deux cent cinquante (5.250) Actions Préférentielles d'une valeur nominale de cent
Euros (€100) chacune, quatre mille soixante-cinq (4.065) Actions Préférentielles devant être souscrites par Amorim
Holding Financeira S.G.P.S., S.A., une société de droit portugais possédant son siège social Rua de Corticeira, n 

o

 34.

Apartado 47, 4536-902 Mozelos VFR, Portugal, enregistrée sous le n 

o

 2276 à la «Conservatória do Registo Comercial

de Santa Maria da Feira» et mille cent quatre-vingt-cinq (1.185) Actions Préférentielles restantes devant être souscrites
par Amorim Holding H S.G.F.S., S.A., une société de droit portugais possédant son siège social Rua da Corticeira, n 

o

 34.

Apartado 47, 4536-902 Mozelos FR, Portugal, enregistrée sous le n 

o

 3553 à la «Conservatória do Registo Comercial de

Santa Maria da Feira». Les cinq mille deux cent cinquante (5.250) Actions Préférentielles nouvellement émises sont sou-
scrites en contrepartie d'un apport en espèce de quinze millions d'Euros (€15.000.000). Un montant de cinq cent vingt-
cmq mille Euros (€525.000) sera alloué au capital social et un montant de quatorze millions quatre cent soixante-quinze
mille Euros (€14.475.000) sera alloué au compte de la prime d'émission librement disponible.

C. Modifier les dispositions de l'article 5 des statuts de la société comme suit:
" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à cinq cent cinquante-six mille Euros (€556.000) réparti en trois cent dix (310) Actions

Ordinaires et cinq mille deux cent cinquante (5.250) Actions Préférentielles, toutes les actions (les «Actions») ayant une
valeur nominale de cent Euros (€100) chacune.

5.2 Les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
5.3 La Société peut, dans la mesure où la loi le permet et conformément à celle-ci, acquérir ses propres Actions.
5.4 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut augmenter ou réduire à tout moment le capital social de

la Société sous réserve du respect du quorum de présence et de majorité tel que prévu par la Loi sur les sociétés."

D. Ratifier les résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 6 février 2008, notamment

l'exécution et l'approbation de la conclusion et l'accomplissement par la Société des:

(a) le ISDA Master Agreement, en date du 28 décembre 2007 (le "ISDA Master Agreement");
(b) le Schedule to the ISDA Master Agreement (Multicurrency - Cross Border), en date du 28 décembre 2007 (le

"Schedule to the ISDA Master Agreement");

(c) the ISDA Credit Support Annex to the Schedule to the ISDA Master Agreement, en date du 28 décembre 2007

(le "ISDA Credit Support Annex");

(d) le template of the Master Cash Settled Share Swap Transaction (inclus annexe A (reference portfolio) et annexe

B (form of transaction confirmation), en date du 28 décembre 2007 (le "Master Confirmation").

53008

3. Tous les actionnaires sont représentés à l'assemblée. Tous déclarent en outre connaître parfaitement l'ordre du

jour de la réunion. L'assemblée peut donc se tenir valablement sans avis de convocation.

III. Après délibération, les actionnaires de la Société ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires de la Société ont décidé à l'unanimité d'émettre des Actions Préférentielles dotées (a) des mêmes

droits de vote que les Actions Ordinaires existantes de la Société et (b) de droits préférentiels pour le paiement des
dividendes

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires de la Société ont décidé à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société de trente et un mille

Euros (€31.000) à cinq cent cinquante-six mille Euros (€556.000) par l'émission de cinq mille deux cent cinquante (5.250)
Actions Préférentielles d'une valeur nominale de cent Euros (€100) chacune.

<i>Souscription - libération

Quatre mille soixante-cinq (4.065) Actions Préférentielles ont été souscrites par Amorim Holding Financeira, S.G.P.S.,

S.A., une société de droit portugais possédant son siège social Rua de Corticeira, n 

o

 34. Apartado 47, 4536-902 Mozelos

VFR, Portugal, enregistrée sous le n 

o

 2276 à la «Conservatória do Registo Comercial de Santa Maria da Feira», et les

mille cent quatre-vingt-cinq (1.185) Actions Préférentielles restantes ont été souscrites par Amorim Holding II, S.G.P.S.,
S.A., une société de droit portugais possédant son siège social Rua da Corticeira, n 

o

 34. Apartado 47, 4536-902 Mozelos

FR, Portugal, enregistrée sous le n 

o

 3553 à la «Conservatória do Registo Comercial de Santa Maria da Feira».

Les cinq mille deux cent cinquante (5.250) Actions Préférentielles nouvellement émises sont souscrites en contrepartie

d'un apport en espèces de quinze millions d'Euros (€15.000.000). La preuve dudit apport a été donnée au notaire ins-
trumentant. Un montant de cinq cent vingt-cinq mille Euros (€525.000) est alloué au capital social et un montant de
quatorze millions quatre cent soixante-quinze mille Euros (€14.475.000) est alloué au compte de la prime d'émission
librement disponible.

<i>Troisième résolution

A la suite de l'augmentation du capital social et de l'émission des Actions Préférentielles pré-visées les actionnaires de

la Société ont décidé à l'unanimité de modifier les dispositions de l'article 5 des statuts de la société comme suit:

" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à cinq cent cinquante-six mille Euros (€556.000) réparti en trois cent dix (310) Actions

Ordinaires et cinq mille deux cent cinquante (5.250) Actions Préférentielles, toutes les actions (les «Actions») ayant une
valeur nominale de cent Euros (€100) chacune.

5.2 Les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
5.3 La Société peut, dans la mesure où la loi le permet et conformément à celle-ci, acquérir ses propres Actions.
5.4 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut augmenter ou réduire à tout moment le capital social de

la Société sous réserve du respect du quorum de présence et de majorité tel que prévu par la Loi sur les sociétés."

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires de la Société ont décidé à l'unanimité de ratifier les résolutions prises par le conseil d'administration

de la Société en date du 6 février 2008, notamment l'exécution et l'approbation de la conclusion et l'accomplissement
par la Société des:

(a) le ISDA Master Agreement, en date du 28 décembre 2007 (le "ISDA Master Agreement");
(b) le Schedule to the ISDA Master Agreement (Multicurrency - Cross Border), en date du 28 décembre 2007 (le

"Schedule to the ISDA Master Agreement");

(c) the ISDA Credit Support Annex to the Schedule to the ISDA Master Agreement, en date du 28 décembre 2007

(le "ISDA Credit Support Annex");

(d) le template of the Master Cash Settled Share Swap Transaction (inclus annexe A (reference portfolio) et annexe

B (form of transaction confirmation), en date du 28 décembre 2007 (le "Master Confirmation").

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou commissions de quelque nature que ce soit qui devront être supportés par la

Société en conséquence de l'augmentation de son capital social sont estimés à 6.000,- €.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate que, sur demande des parties comparantes,

le procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent procès-verbal, les membres du Bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: GOERES - DOSTERT - J. SECKLER.

53009

Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 2008. Relation GRE/2008/1323. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 10 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008050088/231/219.
(080055136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

I.P. Stone s.à r.l., Imperial Pro Stone s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 137.728.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Olivier DESMECHT, directeur commercial, né à Mons (Belgique) le 2 janvier 1967, demeurant à B-1950

Kraainem, avenue Baron d'Huart, 173/1.

2.- Madame Régine FOCANT, administrateur de sociétés, née à Wellin (Belgique) le 29 janvier 1958, demeurant à

B-1950 Kraainem, avenue Baron d'Huart, 173.

3.- Madame Pascale LEMMENS, comptable, née à Ottignies (Belgique) le 15 août 1974, demeurant à B-3320 Hoegaar-

den, Nerm, 141.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "IMPERIAL PRO STONE s.à r.l.", en abrégé "I.P. STONE s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet la fourniture et la pose de pierres naturelles.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension et le dévelop-
pement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l'exercice social avec effet

au 31 décembre de l'année en cours moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du dernier bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d'user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le 31 décembre de l'année en

cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Le capital peut, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, être augmenté en une ou plusieurs fois,

par l'émission de nouvelles parts sociales attribuées, soit en représentation d'apports en nature ou en numéraire, soit
par voie d'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices et des réserves.

En cas d'augmentation de capital, les propriétaires des parts déjà existantes ont, dans la proportion de leurs titres

sociaux, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles.

Les parts émises à l'occasion d'une augmentation de capital ne peuvent être souscrites par des tiers étrangers à la

société que si ceux-ci ont été agréés par tous les associés.

L'assemblée extraordinaire des associés peut décider la réduction du capital social par tous les moyens prévus par la

loi.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

53010

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements, amortissements de l'actif social et

de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital

social;

53011

- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Olivier DESMECHT, préqualifié, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
2) Madame Régine FOCANT, préqualifiée, cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
3) Madame Pascale LEMMENS, préqualifiée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (€ 1.100.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Olivier DESMECHT, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Madame Régine FOCANT, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéter-

minée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la

gérante administrative.

4) Le siège social est fixé à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DESMECHT, FOCANT, LEMMENS, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 7 avril 2008, Relation: CAP/2008/1054. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents
12.500,00 à 0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 avril 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008050701/236/148.
(080055816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Vondelpark Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 112.608.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

53012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.04.2008.

LUCOS COMPANY SERVICES S.A.
Zoning Industriel, L-8287 KEHLEN - Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008050182/1656/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03922. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Cofis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.695.

Le bilan au 30 septembre 2007 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008050184/4775/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00900. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Globalux International, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 69.064.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008050187/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00633. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Société Civile Immobilière Rebelo Antunes.

Siège social: L-8537 Hostert, 14, Chemin de Rambrouch.

R.C.S. Luxembourg E 3.009.

EXTRAIT

Suite à un acte de Cession de parts, reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 29

décembre 2007, enregistré à Diekirch le 3 janvier 2008, DIE/2008/190,

de la société civile immobilière «Société Civile Immobilière Rebelo Antunes», avec siège social à L-8537 Hostert, 14,

Chemin de Rambrouch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro E 3009,

constituée suivant acte sous seing privé en date du 4 novembre 2005, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 493 du 8 mars 2006,

les parts sociales sont réparties comme suit:
a) Madame Herminia REBELO CAMPOS, née à Populo/Alijo (Portugal) le 20 avril 1972, demeurant à L-8537 Hostert,

Chemin de Rambrouch, possède trente-huit (38) parts sociales;

b) Madame Simone MARTINHO MACEDO, née à Vreia de Jales (Portugal) le 2 février 1978, épouse de Manuel REBELO

CAMPOS, demeurant à L-7432 Gosseldange, 6, route de Schoenfels, possède trente et une (31) parts sociales;

c) Monsieur Manuel REBELO CAMPOS, né à Populo/Alijo (Portugal) le 3 décembre 1972, demeurant à L- 7432 Gos-

seldange, 6, route de Schoenfels, possède trente et une (31) parts sociales.

Total: cent (100) parts sociales.
POUR COPIE CONFORME aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53013

Ettelbruck, le 7 janvier 2008.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008050261/4917/26.
(080055244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Labo MD Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 74.858.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008050188/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00635. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080055286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Initiative Perspective Strategy "IPS" Consult and Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 71.142.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008050189/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00640. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Bruffaerts-Somers-Bruffaerts société en nom colectif.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.881.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008050190/784/11.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00656. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

United Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 166.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.442.

EXTRAIT

En date du 12 février, 2008 Monsieur Jacobus Alexander Hendrik Groesbeek demeurant professionnellement à 17,

blv Prince Henri, L-1724 Luxembourg né le 26 mai 1952 à Koog aan de Zaan au Pays Bas, a été nommé gérant de la
Société pour une durée indéterminé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53014

Luxembourg, le 22 février 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008050385/3380/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03209. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Messe-Lux A.G, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 102.879.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008050191/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00654. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080055264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

IFM Luxembourg (Poland) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.164.

RECTIFICATION

Le soussigné Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par les

présentes que dans un acte de modifications statutaires, reçu par son ministère en date du 27 décembre 2007, enregistré
à Grevenmacher, le 9 janvier 2008, relation GRE/2008/263, et déposé le 13 février 2008 au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, référence: L080023443, pour compte de la société à responsabilité limitée "IFM Luxembourg
(Poland) S.à r.l.", avec siège social à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113.164,

il y a lieu de procéder à une rectification relative à l'inscription des coordonnées (dénomination, siège social et numéro

d'inscription) de l'associée unique auprès du Registre de Commerce et des Sociétés comme suit:

IL Y LIEU DE LIRE:
Industry Funds Management (Nominees) Limited, ayant son siège social à Casselden Place, Level 29, 2 Lonsdale Street,

Melbourne Victoria 3000, (Australie), enregistrée sous le numéro ABN 56003969891,

agissant en sa qualité de trustee de IFM (International Infrastructure) Wholesale Trust, entité non enregistrée.
AU LIEU DE:
Industry Funds Management (Nominees) Limited, ayant son siège social à Casselden Place, Level 29, 2 Lonsdale Street,

Melbourne Victoria 3000, (Australie), enregistrée sous le numéro ABN 56003969891, agissant en sa qualité de trustee
de International Infrastructure Wholesale Trust, ayant son siège social à Casselden Place, Level 29, 2 Lonsdale Street,
Melbourne Victoria 3000, (Australie), enregistrée sous le numéro ABN 964339596.

Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.

Junglinster, le 4 mars 2008.

J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050388/231/31.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03236. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Compagnie des Huiles Alimentaires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 70.316.

Le bilan au 31/12/2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

53015

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008050206/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08745. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

H.R. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 66.631.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008050207/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03582. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Arco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.028.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 5 mars 2008

1. Monsieur Gérard MATHEIS a démissionné de ses mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué.
2. Monsieur André WILWERT a démissionné de ses mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué.
3. Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

4. Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

5. Monsieur Eric MAGRINI a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 07/04/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ARCO HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008050310/29/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03798. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Turk Real Estate Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.364.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 31 mars 2008 que l'associé unique de la Société

a pris acte de la démission de Monsieur Mark Beckett avec effet au 17 mars 2008 en tant que gérant de la Société et a

53016

décidé de nommer Monsieur Willem-Arnoud Gijsbert van Rooyen, né le 28 juillet 1975 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant
professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée indé-
terminée avec effet au 17 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008050210/260/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02250. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

German Retail Fundco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.686.

EXTRAIT

1. Par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2007, H20 Weert Propco Limited, une société de droit anglais,

ayant son siège social à Fairfax House, 15 Fulwood Place, Londres WC1V 6AY, Angleterre, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Londres (London Chamber of Commerce) sous le numéro 06032170, a cédé un million
sept cent soixante mille huit cent six (1.760.806) parts sociales de la Société à German Retail Property Luxco S.à r.l., une
société  constituée  selon  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  à  5,  allée  Scheffer,  L-2520
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

2. Par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2007, (i) H20 Weert Propco Limited, susmentionné, et (il)

Wolverton REIM LLP, une société de droit anglais, ayant son siège social à Fairfax House, 15 Fulwood Place, Londres
WC1V 6AY, Angleterre, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Londres (London Chamber of
Commerce) sous le numéro OC309009, ont cédé respectivement trente neuf mille cent quatre-vingt-quatorze (39.194)
parts sociales de la Société et cent mille (100.000) parts sociales de la Société à GENERAL PROPERTY TRUST un fonds
d'investissement immobilier domicilié en Australie, agissant par son représentant GPT RE LIMITED, une société de droit
australien, ayant son siège social à Level 52, MLC Centre, 19 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australie, enregistrée
auprès du Registre de commerce d'Australie sous le numéro ACN107426504.

Suite à ces cessions de parts sociales, German Retail Property Luxco S.à r.l. détient un million sept cent soixante mille

huit cent six (1.760.806) parts sociales de la Société et GENERAL PROPERTY TRUST détient cent trente neuf mille cent
quatre-vingt-quatorze (139.194) parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008050631/1035/34.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10040. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

European Portfolio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.833.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 mars 2008

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Peter TOYBERG, contrôleur financier, demeurant

Ny Ostergade 9, 2 Sal à D-1101 Copenhague, de Madame Chantal KEEREMAN, juriste, avec adresse professionnelle 44,
rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg et de Maître Alex SCHMITT, avocat-avoué, avec adresse professionnelle 44, rue
de la Vallée à L-2661 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son
siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2008.

53017

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008050216/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00701. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

W.I.P. World International Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.275.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 avril 2008 et d'une résolution du conseil d'ad-

ministration en date du même jour que les modifications suivantes ont été adoptées:

- Administrateur:
* Monsieur Patrick Houbert a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 7 avril 2008.
* Monsieur Simone De Turris, demeurant professionnellement à Aeulestrasse 5 FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, est

nommé administrateur de la société avec effet au 7 avril 2008. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
des actionnaires qui se tiendra en 2011.

* Monsieur Guido Meier, demeurant professionnellement à Aeulestrasse 5 FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, est nommé

en qualité d'Administrateur de la société avec effet au 7 avril 2008, en remplacement de Madame Anna de Meis, démis-
sionnaire à la même date. Le mandat ainsi conféré viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2011.

- Administrateur-délégué:
* Monsieur Patrick Meunier a démissionné de ses fonctions d'administrateur délégué de la société, avec effet au 7 avril

2008.

* Monsieur Simone De Turris, demeurant professionnellement à Aeulestrasse 5 FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, est

nommé administrateur délégué de la société avec effet au 7 avril 2008. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.

* Monsieur Guido Meier, demeurant professionnellement à Aeulestrasse 5 FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, est nommé

administrateur délégué de la société avec effet au 7 avril 2008. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
des actionnaires qui se tiendra en 2011.

Pour extrait sincère et conforme
W.I.P WORLD INTERNATIONAL PROJECT S.A.
Patrick Meunier
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008050276/6102/33.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03191. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

C.A. Consulting International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5943 Itzig, 6, rue Jean-Pierre Lanter.

R.C.S. Luxembourg B 66.684.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 11 juin 2007

Démission d'un administrateur
Madame Laurence THONON
Nomination d'un nouvel administrateur:
A été nommé administrateur de la société pour un terme prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2010:

Madame Géraldine LOPEZ
née le 8 novembre 1978 à Oloron-Sainte-Marie (F)

53018

demeurant à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

Pour extrait
Signature

Référence de publication: 2008050223/1185/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03130. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Med-Tel International Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.430.

<i>Extrait de l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la Société du 27 mars 2008

En date du 27 mars 2008, l'actionnaire unique de la société a pris les résolutions suivantes:
de nommer les personnes suivantes:
- Monsieur John C. Rutherford, né le 4 septembre 1949 à Inglewood (New Zealand), demeurant au 265 Franklin Street,

Boston MA 02110, USA;

- Monsieur H. Bradley Sloan, né le 23 janvier 1976 Nashville, USA, demeurant au Parthenon Capital, 4 Embarcadero

Center, Suite 3610, San Francisco, CA 94111 USA;

- Monsieur Bryan Breckenridge, né le 17 février 1946 à Bellingham, USA, demeurant au 13356 East Appaloosa Place,

Scottsdale, 85259, USA;

en tant que nouveaux administrateurs avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale statuant sue les comptes annuels

de la Société se terminant le 31 décembre 2006.

Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Ronald D. Coleman,
- Monsieur James J. Mcgillan,
- Monsieur Thompson Smith Dent,
- Monsieur John C. Rutherford,
- Monsieur H. Bradley Sloan,
- Monsieur Bryan Breckenridge.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MED-TEL INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008050639/250/31.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03838. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Claymore Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 22.846.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 3 avril 2008 que:
Sont réélus administrateurs jusqu'aux prochaines élections statutaires qui auront lieu à l'issue de l'Assemblée Générale

Annuelle de 2014:

- COMMERZBANK
- FRANCIS N. HOOGEWERF
- AVONDALE NOMINEES LTD

53019

Luxembourg le 3 avril 2008

Pour extrait conforme
Pour HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008050226/634/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03052. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

B Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.285.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 mars 2008

<i>Résolution:

Le mandat de l'administrateur Stefano Curzio venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période

expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clos au 31.12.2007 comme suit:

M. Stefano Curzio, dottore commercialista, né le 17 octobre 1967 à Naples (Italie), demeurant Via Anzoletti 16, I-38100

Trento (Italie), administrateur;

Le conseil d'administration se composera alors comme suit:

MM. Marco Gostoli, employé privé, né le 08.07.1960 à Pordenone (Italie), résidant professionnellement 19-21, bou-

levard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, président et administrateur;
Stefano Curzio, dottore commercialista, né le 17 octobre 1967 à Naples (Italie), demeurant Via Anzoletti 16,
I-38100 Trento (Italie), administrateur;
Luca Checchinato, employé privé, né le 06.12.1960 à San Bellino (Italie), demeurant professionnellement 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Luca Antognoni, employé privé, né le 13.07.1978 à Fano (Italie), demeurant professionnellement 19-21, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

Mme Manuela D'Amore, employée privée, née le 04.03.1972 à Rome (Italie), demeurant professionnellement 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de nommer pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clos au 31.12.2007:

<i>Commissaire aux comptes:

Alter Audit, 69, rue de la Semois L-2533 Luxembourg

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008050612/24/33.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03492. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Slad S.A., Société Anonyme,

(anc. Peiter S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 135.496.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53020

Luxembourg, le 8 avril 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050238/5770/13.
(080054988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Global International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 47, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.718.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

La société anonyme NORTH RANDALL S.A., établie et ayant son siège social à Panama, 8, Aquilino de la Guardia à

Panama City,

créée par acte du notaire Pedro Martin MEILAN NUNEZ, notaire de la circonscription 9 de Panama en date du 9 mars

2006, inscrit au registre public de Panam sous l'Asiento 34597 et le numéro 8-791-2368,

ici représentée par Monsieur Robert BRICE, commerçant, né le 24 février 1959 à Saint-Mard, demeurant à F-54590

Hussigny, 3, rue de la Lorraine,

porteur de la totalité des parts de cette société et pouvant dès lors valablement l'engager en toutes circonstances;
Laquelle comparante représentée ès qualités a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'elle a décidée de constituer, comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «GLOBAL INTERNATIONAL Sàrl».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Differdange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet:
- l'importation et l'exportation, la vente en détail ou en gros d'articles médicaux, de bijoux, le courtage d'assurances,

la création d'un patrimoine immobilier, l'achat, la transformation et la revente d'immeubles, l'exploitation de centre de
wellness.

Elle est autorisée à exécuter toute vente et toute prestation de service se rattachant directement ou indirectement à

son objet social.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés dans les formes légales.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros, chacune.

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

53021

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu'à la majorité des trois quarts.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
neuf.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts,

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Souscription - libération

Les parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique, la société NORTH RANDALL S.A., préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à neuf cents euros (900 €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social s'est constitué en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle il se considère comme dûment convoqué.

Les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des voix:
- Est nommé gérant unique non rémunéré pour une durée indéterminée, Monsieur Robert BRICE, préqualifié, avec

tous pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

- Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale. De son côté le gérant pourra

mettre fin à son mandat avec effet immédiat, sans préavis, par simple lettre recommandée.

- L'adresse du siège de la société est fixée à L-4599 Differdange, 47, rue J.F.Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. BRICE, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 18 mars 2008, DIE/2008/2492. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents. 0,5 % EUR 62,50.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Ries.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 3 avril 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008050751/4917/95.
(080055644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

53022

EPF Pleyel S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EPF Holdings 11 S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 128.926.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050240/239/13.
(080055118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

H. &amp; S. Nutzfahrzeuge GmbH, Société à responsabilité limitée,

(anc. Golden-Line Transports S.à r.l.).

Siège social: L-5324 Contern, 1A, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 107.931.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 avril 2008.

Tom METZLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050246/222/13.
(080054752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Capio LuxTopHolding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.205.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050247/5770/12.
(080054712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Montefin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.153.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 7 avril 2008

Monsieur Carl SPEECKE, a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MONTEFIN S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008050307/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03794. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

53023

Capio LuxTopHolding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.205.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050250/5770/12.
(080054655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Capio LuxHolding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.206.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050251/5770/12.
(080054723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Capio LuxHolding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.206.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050252/5770/12.
(080054746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

EPI Light S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.019.375,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.383.

Le transfert de parts acté par-devant Maître Joseph Elvinger, en date du 22 février 2007, et déposé en date du 2 avril

2007 au registre de commerce et des sociétés sous les références 070044203, a été annulé par résolutions de l'associé
EPI Orange Holdings S.à r.l, avec siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, résolutions prises en date du 12
octobre 2007.

En conséquence, NORMAN INTERNATIONAL S.A. n'est pas associé de la société et l'associé unique, EPI Orange

Holdings S.à r.l. détient 72 697 parts sociales de classe A et 8 078 parts sociales de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008050389/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02015. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

53024

Capio LuxHolding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.206.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050253/5770/12.
(080054740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Brisants 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.533.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050255/5770/12.
(080054795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

LSF5 Buffalo Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 377.625,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.059.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050256/5770/13.
(080054843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

All-Sport International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.673.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Olivier OUDIN. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2009.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

ALL-SPORT INTERNATIONAL HOLDING S.A
B. PARMENTIER / O. OUDIN
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008050278/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP02995. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

53025

Doltan Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 134.336.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 10 avril 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050257/5770/12.
(080054901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Sarlo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 45.818.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050258/5770/12.
(080054938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

LFPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.488.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050260/5770/12.
(080054976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Senfora Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.755.

<i>Extrait du contrat de cession de parts signé le 19 mars 2008

En vertu de l'acte de cession de parts du 19 mars 2008,
Luxembourg Corporation Company SA, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, a transféré

100 parts ordinaires détenues dans la Société à

International Petroleum Investment Company , une société établie et ayant son siège social à Al Muhairy Centre, Sheikh

Zayed The First Street, PO Box 7528 Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008050395/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02137. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

53026

Legend Films International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6432 Echternach, 7, rue Dierwies.

R.C.S. Luxembourg B 123.710.

Statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 avril 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050262/201/12.
(080055239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Becker &amp; fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6463 Echternach, 15, rue Maximilien.

R.C.S. Luxembourg B 97.387.

Statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 avril 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050263/201/12.
(080055237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Société SAINT MAURICE S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9737 Clervaux, Abbaye Saint-Maurice.

R.C.S. Luxembourg B 92.989.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008050264/3626/12.
Enregistré à Diekirch, le 14 avril 2008, réf. DSO-CP00050. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080055113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

EPF Holdings 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 128.926.

Il résulte d'un contrat sous seing privé signé en date du 7 novembre 2007 que JPMorgan European Property Holding

Luxembourg 2 S.à r.l., ayant pour siège social 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, a cédé 125 parts sociales ordi-
naires  représentant  la  totalité  du  capital  social  détenues  dans  la  Société  à  JPMorgan  European  Property  Holding
Luxembourg 5 S.à r.l. ayant pour siège social 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008050400/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07729. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

53027

M.Kesseler S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 137.701.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend acht,
Den vierten April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Michael KESSLER, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Anne-Frank-Strasse 19.
2.- Frau Katja KESSLER geborene FARRENKOPF, Bürokauffrau, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Anne-Frank-Strasse 19.
Diese Komparenten, erklären eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche der folgenden Satzung

unterliegt.

Art. 1. Es wird hiermit durch die Komparenten und allen Personen, die später einmal Gesellschafter werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den entsprechenden Gesetzesbestimmungen, und im be-
sonderen dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie abgeändert, und der vorliegenden
Satzung unterliegt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft sind: Das Erstellen von Lohn- und Finanzbuchhaltungen sowie von Bilanzen und

Steuererklärungen, die Existenzgründungsberatung und der betriebswirtschaftlichen Beratung von Unternehmen.

Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, die mit-

telbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäss den Modalitäten verwirklichen die ihr als geeignet
erscheinen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung M. Kessler S.à.r.l. an.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.
Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss der

Gesellschafter verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) festgesetzt, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€125.-), welche wie folgt übernommen werden:

1.- Herr Michael KESSLER, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Anne-Frank-Strasse 19, fünfundzwan-

zig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

2.- Frau Katja KESSLER geborene FARRENKOPF, Bürokauffrau, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Anne-Frank-Stras-

se 19, fünfundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75

Total ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Berücksichtigung von Artikel 199 des Gesetzes über Handelsge-

sellschaften abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil gibt Anrecht auf einen Teil der Aktiva und der Gewinne der Gesellschaft der im proportionalem

Verhältnis zur Zahl der gehaltenen Anteile steht.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile können frei unter den Gesellschaftern veräußert werden. Gemäß Artikel 189 des

abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, können Gesellschaftsanteile nur an Dritte
veräußert werden, nachdem die Gesellschafter durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesellschafterbe-
schluss mit einer drei Viertel Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung eines Gesellschafters.

Art. 11. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen. Sie werden

von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

53028

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an nicht Gesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 12. Der oder die Geschäftsführer sind einfache Bevollmächtigte der Gesellschaft. Die Geschäftsführer sind der

Gesellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich. Geschäfte die im Namen der Gesellschaft
getätigt werden, verpflichten allein die Gesellschaft.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Gesellschaftsbeschlüssen teilnehmen im Rahmen der gehaltenen Anteile.

Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Bevollmächtigten an Gesellschafterversammlungen vertreten lassen.

Art. 14. Bei mehreren Gesellschaftern kann ausschließlich die Gesellschafterversammlung den Geschäftsführer ernen-

nen.

Art. 15. Vorbehaltlich der Bestimmungen in Artikel 9, gelten Gesellschafterbeschlüsse als gefasst wenn sie von Ge-

sellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals halten, angenommen werden. Ist dies nicht der Fall, ist eine
weitere Gesellschafterversammlung mit einer Ladungsfrist von mindestens 14 Tagen einzuberufen, die auf die Behandlung
der Gegenstände der ersten einberufenen Gesellschafterversammlung beschränkt ist und Beschlüsse mit der einfachen
Mehrheit  der  anwesenden  oder  vertretenen  Gesellschafter  fasst.  Vorbehaltlich  der  Bestimmungen  des  abgeänderten
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, bedürfen Beschlüsse, die im Rahmen von Satzungsabän-
derungen und besonders im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden, der Mehrheit von Gesellschaftern,
die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.

Jeder Gesellschafter kann von der Geschäftsführung die Einberufung einer Gesellschafterversammlung unter Bekannt-

gabe der vorgeschlagenen Tagesordnung verlangen. Die Geschäftsführung hat die Gesellschafterversammlung innerhalb
einer Woche einzuberufen. Die Einberufung erfolgt mittels eingeschriebenen Briefes an sämtliche Gesellschafter und hat
die Tagesordnung zu enthalten. Zwischen dem Tage der Einberufung zur Post und dem Tage der Versammlung muß ein
Zeitraum von mindestens vierzehn (14) Tagen liegen.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, am 31. Dezember, hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz

sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufzustellen.

Art. 18. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung

nehmen.

Art. 19. Die Einkünfte aus der Rechnungslegung, abzüglich der allgemeinen Kosten und Abschreibungen, bilden den

Reingewinn der Gesellschaft.

Der Reingewinn steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung, nach der gesetzlich vorgesehenen Über-

weisung  an  den  Rücklagefonds.  Die  Gesellschafterversammlung  kann  jedoch  beschließen,  auch  vor  der  jährlichen
Rechnungslegung, den Gesellschaftern eine Zwischendividende auszuzahlen.

Art. 20. Die eventuelle Auflösung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen, Ge-

sellschafter oder Nichtgesellschafter, die von der Generalversammlung ernannt werden, die ihre Rechte und Vergütung
festlegt.

Art. 21. Die Gesellschafter berufen sich auf die gesetzlichen Bedingungen für alle nicht gesondert durch die gegen-

wärtige  Satzung  erfolgten  Regelungen.  Der  amtierende  Notar  bestätigt,  dass  die  Bedingungen  von  Artikel  183  des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2008.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr neun hundert Euro (€ 900.-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
3) Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Michael KESSLER, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Anne-Frank-Strasse 19.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

53029

Gezeichnet: M. KESSLER, K. KESSLER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 7 avril 2008, Relation: ECH/2008/453. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents 12.500.-

à 0,5% = € 62,50.-.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 10 avril 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008050266/201/116.
(080055240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Luxfibel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 2, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 102.116.

L'an deux mille sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

ont comparu:

1) Monsieur Guy BATHY, expert-comptable, demeurant à B-6973 Lavacherie/Sainte-Ode, 20, rue Sainte Ode;
2) La société anonyme civile de droit belge FIDUCIAIRE BELGO-LUXEMBOURGEOISE, avec siège social à 6700 Arlon,

390, route de Bastogne, inscrite au registre des sociétés civiles RSC sous le numéro Arlon 36;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Guy BATHY, prénommé sub 1), pouvant valablement en-

gager la société par sa seule signature;

3) Madame Marie Claude TOUSSAINT, épouse du sieur Philippe BOSSICARD, demeurant à B-6800 Libramont-Che-

vigny, 11, rue de l'ancienne Gare;

4) Monsieur Philippe BOSSICARD, expert-comptable, demeurant à L-8814 Bigonville, 34, rue principale,
lesquels comparants seuls associés de la société à responsabilité limitée "LUXFIBEL S.à r.l " avec siège social à L-8814

Bigonville, 34, rue principale (matr. 1990 24 05 960),

constituée suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, alors notaire de résidence à Rédange/Attert, le 10 août 1990,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 2458 du numéro 52 de l'année 1991, dont les
statuts ont été modifiés suivant acte passé par-devant Maître Robert SCHUMANN, alors notaire de résidence à Ram-
brouch, en date du 28 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 14748 en
date du 25 juin 1996,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B102.116,
les comparants représentant l'intégralité du capital social de la société, se sont constitués en assemblée générale extra-

ordinaire et ont pris, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolution suivantes:

<i>1 

<i>ière

<i> résolution

Le siège de la société est transféré à L-8436 Steinfort, 2, rue de Kleinbettingen.
En conséquence l'article deux des statuts est changé comme suit:
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Steinfort, il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

<i>2 

<i>ième

<i> résolution

Monsieur Philippe BOSSICARD donne par les présentes sa démission comme gérant; pleine et entière décharge lui

est donnée pour l'exécution de son mandat.

Il ne sera pas remplacé et Monsieur Guy BATHY, restant seul gérant en fonction, peut dorénavant engager en toutes

circonstances la société par sa seule et unique signature.

<i>3 

<i>ième

<i> résolution

La société anonyme civile de droit belge FIDUCIAIRE BELGO-LUXEMBOURGEOISE, préqualifiée. Madame Marie

Claude TOUSSAINT, préqualifiée, et Monsieur Philippe BOSSICARD, également préqualifié, cèdent par les présentes la
totalité de leurs parts à Monsieur Guy BATHY, qui accepte ces cessions tant en son nom personnel qu'au nom de la
société en sa qualité de gérant unique.

Le prix de ces cessions a été réglé entre parties avant la rédaction des présentes.
La société LUXFIBEL S.à r.l. est donc dorénavant à considérer comme société unipersonnelle.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

53030

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. BATHY, M. C. TOUSSAINT, P. BOSSICARD, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 8 novembre 2007, DIE/2007/6952. - Reçu douze euros, EUR 12.-

<i>Le Receveur (signé): J.Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 14 novembre 2007.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008050265/4917/56.
(080055243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Il Trio Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7435 Hollenfels, 3, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 122.637.

EXTRAIT

Suite à un acte d'Assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

en date du 29 décembre 2007, enregistré à Diekirch le 3 janvier 2008, DIE/2008/192,

de la société à responsabilité limitée «ILTRIO Sàrl», avec siège social à L-7435 Hollenfels, 3, rue du Château, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122637,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 novembre 2006, publiée au Mémorial C des

Sociétés et Associations, numéro 171 en date du 13 février 2007,

les parts sociales sont réparties comme suit:

Parts

1) Monsieur Joao MARQUES PIMENTA, ouvrier, né à Braga (Portugal) le 8 avril 1973, demeurant à L-7540

Berschbach/Mersch, 29C, route de Luxembourg; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

2) Madame Ana REBELO CAMPOS, femme de ménage, née à Populo/Alijo (Portugal) le 11 décembre 1975,

demeurant à L-7540 Berschbach/Mersch, 29C, route de Luxembourg; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

3) Madame Herminia REBELO CAMPOS, née à Populo/Alijo (Portugal) le 20 avril 1972, demeurant à L-8537

Hostert, Chemin de Rambrouch; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84

4) CAMPOS RIBEIRO Dylan, né le 14 septembre 1998 à Luxembourg, demeurant à L-8537 Hostert, 14, Chemin

de Rambrouch; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

5) CAMPOS RIBEIRO Dany, né le 22 septembre 2000 à Luxembourg, demeurant à L-8537 Hostert, 14, Chemin

de Rambrouch; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

6) CAMPOS RIBEIRO Diana, née le 15 mars 2002 à Luxembourg, demeurant à L-8537 Hostert, 14, Chemin

de Rambrouch; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

7) Madame Simone MARTINHO MACEDO, née à Vreia de Jales (Portugal) le 2 février 1978, épouse de Manuel

REBELO CAMPOS, demeurant à L-7432 Gosseldange, 6, route de Schoenfels; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

8) Monsieur Manuel REBELO CAMPOS, né à Populo/Alijo (Portugal) le 3 décembre 1972, demeurant à L-7432

Gosseldange, 6, route de Schoenfels; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

Total: cinq cents (500) parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Les résolutions suivantes concernant la gérance ont été prises:
a) Est acceptée la démission de Monsieur Joao ANTUNES RIBEIRO de son poste de gérant technique de la société et

est nommé en son remplacement Madame Simone MARTINHO MACEDO.

b) Sont confirmés dans leur mandat de gérants administratifs Monsieur Joao MARQUES PIMENTA, Madame Ana

REBELO CAMPOS, Madame Herminia REBELO CAMPOS, Monsieur Manuel REBELO CAMPOS et Madame Simone
MARTINHO MACEDO,

c) Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53031

Ettelbruck, le 21 mars 2008.

Pierre PROBST
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050299/4917/44.
(080055238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

LaSalle Torius S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.994.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050267/239/12.
(080055080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

OneSource Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 67.360.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 13. März 2008.

<i>Für die Gesellschaft
Jean Seckler, b.p. 30, L-6101 Junglinster
<i>Der Notar

<i>Pour Maître Jean Seckler
Monique GOERES

Référence de publication: 2008050268/231/15.
(080055110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Invista Real Estate Opportunity Fund Woolwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.686.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the seventh of April.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

The public limited company PARFISO S.A., having its registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.,

registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B 125.133

hereby represented by two of its directors, namely:
- Mr. Jean LAMBERT, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
- Mrs. Catherine PEUTEMAN, private employee, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-

pert.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it forms:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association
(hereafter the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

53032

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the company is the holding of participation, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

countries, the acquisition by purchase, subscription, or in any other maimer as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

2.3 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.4 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.5 The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Invista Real Estate Opportunity Fund Woolwich S.à

r.l.".

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital. Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (€ 12.500.-), divided

into twelve thousand five hundred (12.500) shares of ONE EURO (€ 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.6. Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal

53033

7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants)

have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).

7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including  reasonable  travel  and  living  expenses  incurred  for  attending  meetings  on  the  board,  in  case  of  plurality  of
directors (gérants).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

7.3.2 The Company shall be bound by the signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the joint signature of two directors (gérants).

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

7.3.4 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by

the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.

7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting.

7.4.6 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors' (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.4.7 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.

53034

8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,

in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15th day of the month of June, at 11 a.m.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year; the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and lost account in which the necessary depreciation charges must
be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses; amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Art. 13. Dissolution - liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December

2008.

<i>Subscription

All the shares have been subscribed by the public limited company PARFISO S.A., having its registered office at L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B
125.133.

The shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12.500.-) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

53035

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1.500.-).

<i>Resolutions of the shareholder

1. The Company will be administered by the following directors (gérants) for an undetermined period:
a) Mr. Ivo KUSTURA, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Mr. Jean LAMBERT, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
c) Mr. Patrice YANDE, private employee, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
d) Mrs. Catherine PEUTEMAN, private employee, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-

pert.

2.- The company will be validly bound under all circumstances by the joint signatures of two managers.
3. The registered office of the Company shall be established at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte oui précède:

L'an deux mille huit, le sept avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

- Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

2.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

2.4  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

2.5 La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Invista Real Estate Opportunity Fund Woolwich S.à r.l.".

53036

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
5.2 II peut-être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - parts sociales.
6.1 Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales de UN EURO (€ 1.-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non -associés qu'après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

53037

7.3 Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de deux gérants.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 Président, Vice-président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call'

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
7.5. Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associes.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associes.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,

conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée, le 15 

ème

 jour du mois de juin à 11 heures.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

53038

Art. 11. Exercice social - comptes annuels.
11.1 - Exercice Social

L'aimée sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Dissolution - liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents Euros (€ 1.500.-).

<i>Résolutions de l'associé

1. La Société est administrée par les gérants suivants pour une période indéterminée:
a) Monsieur Ivo KUSTURA, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

b) Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

c) Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

d) Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

2. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
3. Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 19, me Eugène Ruppert.

53039

<i>Déclaration

La notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi dune version française. A la requête dudit comparants, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation

donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. LAMBERT, C. PEUTEMAN, Henri BECK.

Enregistré à Echternach, le 7 avril 2008, Relation: ECH/2008/455. — Reçu soisante-deux euros cinquante cents 12.500.-

à 0,5% = € 62,50.-.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 11 avril 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008050100/201/413.

(080054961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Eosint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 75.266.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 avril 2008.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008048712/792/15.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08642. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Walespart Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.576.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Mademoiselle Noëlle PICCIONE. Cette dernière
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2009.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

WALESPART HOLDING S.A.
C.FRANCOIS / N. PICCIONE
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008050280/795/17.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP02993. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

53040

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All-Sport International Holding S.A.

Amorim Investments V S.A.

Arco Holding S.A.

Ariane Services S.C.

Becker &amp; fils S.à r.l.

B Holding S.A.

Brisants 1 S.A.

Bruffaerts-Somers-Bruffaerts société en nom colectif

C.A. Consulting International S.A.

Capio LuxHolding S. à r.l.

Capio LuxHolding S. à r.l.

Capio LuxHolding S. à r.l.

Capio LuxTopHolding S.à r.l.

Capio LuxTopHolding S.à r.l.

Cidron Services S. à r.l.

Claymore Holding S.A.

Cofis Luxembourg S.A.

Compagnie des Huiles Alimentaires S.A.

Custom Securisation S.à r.l.

Doltan Investment S.A.

Eosint S.A.

EPF Holdings 11 S.à r.l.

EPF Holdings 11 S.à r.l.

EPF Pleyel S.à r.l.

EPI Light S.à r.l.

European Portfolio S.A.

German Retail Fundco S.à r.l.

Global International Sàrl

Globalux International

Golden-Line Transports S.à r.l.

H.R. Investment S.A.

H. &amp; S. Nutzfahrzeuge GmbH

IFM Luxembourg (Poland) S.à r.l.

Il Trio Sàrl

Imperial Pro Stone s.à r.l.

Initiative Perspective Strategy "IPS" Consult and Partners S.A.

Invista Real Estate Opportunity Fund Woolwich S.à r.l.

Labo MD Luxembourg S.A.

LaSalle Torius S.à.r.l.

Legend Films International S.A.

LFPE

LSF5 Buffalo Investments S.àr.l.

Luxfibel S.à r.l.

Med-Tel International Holdings S.A.

Messe-Lux A.G

M.Kesseler S.à.r.l.

Montefin S.A.

OneSource Finance S.à r.l.

Peiter S.A.

Pilates for Golf S.à r.l.

Roxyard S. à r.l.

Sarlo S.A.

Senfora Sàrl

Slad S.A.

Société Civile Immobilière Rebelo Antunes

Société SAINT MAURICE S.à.r.l.

Turk Real Estate Management S.àr.l.

United Finance Luxembourg S.à r.l.

Vondelpark Consulting S.à r.l.

Walespart Holding S.A.

W.I.P. World International Project S.A.