MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1100

5 mai 2008

SOMMAIRE

ABN AMRO International Funding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52789

Absolute Miracle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52800

Actistore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52768

Air Lease Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52766

Alana Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52782

Alovar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52759

AMBER TRUST Management S.A.  . . . . . .

52766

Angel Management (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . .

52764

Angel One (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52763

Anmaver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52762

Atreyu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52766

Auction EquityCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52772

Avery Dennison Management KGaA . . . . .

52767

Banque LBLux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52767

Brenda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52763

Cliffs International Lux I  . . . . . . . . . . . . . . . .

52798

Cliffs International Lux I  . . . . . . . . . . . . . . . .

52754

Deep Carribean Investments S.A.  . . . . . . .

52759

Ecosynergie Inc. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52760

Esquire Capital Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

52761

Eurogest Benelux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52797

European CCTV Distribution S.A.  . . . . . . .

52764

European Portfolio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52763

First Gate Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52800

Gain Capital Participations SA, SICAR  . . .

52797

Goldstar Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52799

Goldstar Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52754

Goldstar Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52759

Grupo Le Mont  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52785

Hills Place S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52775

Hills Place S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52768

J.M. Rénovation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52798

Kilt Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52765

Lionparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52765

Mag Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52766

Merceal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52760

Newengland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52760

New Media Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52782

New Media Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52776

Nico Airport S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52798

Paribus GRF III Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52799

Paribus GRF II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52799

Pfeiffer-Ewen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52772

Reda International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52759

Saturno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52765

Touching Wood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52764

Triangle Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52800

Valendis International Holding S.A.  . . . . . .

52767

Valendis International Holding S.A.  . . . . . .

52761

Valendis International Holding S.A.  . . . . . .

52761

Val Formation Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52762

Val Formation Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52762

Villiers Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52762

Ypso Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52768

Ypso Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52794

52753

Goldstar Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 33.718.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008050342/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00731. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080054625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Cliffs International Lux I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.854.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the Sole Shareholder of "CLIFFS INTERNATIONAL LUX I", a "société à

responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg,  incorporated  by  deed  enacted  by  Maître  André-Jean-Joseph  SCHWACHTGEN,  notary  then  residing  in
Luxembourg, on 22 August 2006, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
118.854, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1981 dated 23 October 2006 (the
"Company"). The articles of association of the Company have been lastly amended pursuant to a deed enacted by the
same notary on 12 April 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1563 dated 26
July 2007.

The meeting is presided by Mr Marc PROSPERT, private employee, residing professionally at Junglinster.
The chairman appoints as secretary Mr Alain THILL, private employee, residing professionally at Junglinster, and the

meeting elects as scrutineer Mr Charles DE KERCHOVE, lawyer, residing professionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The Sole Shareholder, Cliffs (Gibraltar) Limited, a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its

registered office at Suite 1, Bums House, 19 Town Range, Gibraltar (the "Sole Shareholder"), is duly represented by Mr
Charles DE KERCHOVE, prenamed, pursuant to a proxy given under private seal. The number of shares held by the Sole
Shareholder is shown on an attendance list. That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall
remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 823,860 (eight hundred twenty-three thousand eight hundred and sixty)

shares of USD 33 (thirty-three United States Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly
states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of USD 5,905,086 (five million nine hundred

five thousand eighty-six United States Dollars) so as to raise it from its amount of USD 27,187,380 (twenty-seven million
one hundred eighty-seven thousand three hundred eighty United States Dollars) to USD 33,092,466 (thirty-three million
ninety-two thousand four hundred sixty-six United States Dollars) by the issuance of 178,942 (one hundred seventy-eight
thousand nine hundred forty-two) new shares with a nominal value of USD 33 (thirty-three United States Dollars) each,
subject to the payment of a global share premium amounting to USD 23,620,305 (twenty-three million six hundred twenty
thousand three hundred and five United States Dollars), of which USD 590,509 (five hundred ninety thousand five hundred
and nine United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve;

3. Subscription and payment by the Sole Shareholder of 178,942 (one hundred seventy-eight thousand nine hundred

forty-two) new shares of the Company by way of the contribution of (i) two promissory notes held by the Sole Share-
holder and of (ii) all the shares held by the Sole Shareholder in Cliffs (Gibraltar) Mather II Limited, to the Company;

52754

4. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect such actions;

and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 5,905,086 (five million nine hundred

five thousand eighty-six United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 27,187,380 (twenty-seven
million one hundred eighty-seven thousand three hundred eighty United States Dollars) to USD 33,092,466 (thirty-three
million  ninety-two  thousand  four  hundred  sixty-six  United  States  Dollars)  by  the  issuance  of  178,942  (one  hundred
seventy-eight thousand nine hundred forty-two) new shares with a nominal value of USD 33 (thirty three United States
Dollars) each, subject to the payment of a global share premium amounting to USD 23,620,305 (twenty-three million six
hundred twenty thousand three hundred and five United States Dollars), of which USD 590,509 (five hundred ninety
thousand five hundred and nine United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid
up through (i) the contribution of (a) a promissory note held by the Sole Shareholder against the Company valued at USD
336,897 (three hundred thirty-six thousand eight hundred ninety-seven United States Dollars) stemming from a note
issued by the Company on 16 May 2007 (the "First Promissory Note"), and (b) a promissory note held by the Sole
Shareholder against Cliffs International Lux II S.à r.l., a subsidiary of the Company (the "Subsidiary") with registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, valued at USD 283,722 (two hundred
eighty-three thousand seven hundred twenty-two United States Dollars) stemming from a note issued by the Subsidiary
on 16 May 2007 (the "Second Promissory Note"); and (ii) the contribution to the Company of all the shares (the "Gibco
Shares") held by the Sole Shareholder in Cliffs (Gibraltar) Mather II Limited, a company existing under the laws of Gibraltar,
with registered office at Suite 1, Burns House, 19 Town Range ("GibCo").

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment of all the new shares referred to above by the Sole Shareholder

through the contributions described above.

<i>Description of the contributions

The contributions in kind made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the new shares of the Company

represent (i) 5,001 (five thousand one) ordinary shares of GibCo with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
each, representing 100 % of its share capital and valued at USD 28,904,772 (twenty-eight million nine hundred and four
thousand seven hundred seventy-two United States Dollars), (ii) the First Promissory Note for an amount of USD 336,897
(three hundred thirty-six thousand eight hundred ninety-seven United States Dollars) and (iii) the Second Promissory
Note for an amount of USD 283,722 (two hundred eighty-three thousand seven hundred twenty-two United States
Dollars).

The total value of the contribution in kind by the Sole Shareholder to the Company, which amounts to USD 29,525,391

(twenty-nine million five hundred twenty-five thousand three hundred ninety-one United States Dollars), is allocated as
follows:

- USD 5,905,086) (five million nine hundred five thousand eighty-six United States Dollars) to the share capital; and
- USD 23,620,305 (twenty-three million six hundred twenty thousand three hundred and five United States Dollars)

as share premium, of which USD 590,509 (five hundred ninety thousand five hundred and nine United States Dollars)
shall be allocated to the legal reserve.

<i>Evaluation of the contributions

The net value of the contributions is as follows:
(i) The net value of the First Promissory note is of USD 336,897 (three hundred thirty-six thousand eight hundred

ninety-seven United States Dollars).

(ii) The net value of the Second Promissory note is of USD 283,722 (two hundred eighty-three thousand seven hundred

twenty-two United States Dollars).

(iii) The net value of all the GibCo Shares is USD 28,904,772 (twenty- eight million nine hundred and four thousand

seven hundred seventy-two United States Dollars).

The valuations of the First Promissory Note, the second Promissory Note and the Gibco Shares have been approved

by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 18 March 2008, which shall remain
annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

52755

<i>Evidence of the contributions' existence:

Proof of the contributions' existence has been given to the undersigned notary.

<i>Capital duty

(i) Capital duty exemption for the contribution of all the Gibco Shares:
Considering that the contribution of the Gibco Shares concerns a contribution in kind consisting of shares representing

100% of the share capital of a capital company incorporated in the European Union, whereby the Company will hold
100% of the share capital as shareholder (and hence more than 65%), the Company expressly requests, for the contri-
bution described above made by the contributor, the application of Article 4.2 (four-two) of the Luxembourg law dated
29 December 1971 as amended, which provides for capital duty exemption in such case.

(ii) Capital duty application for the contribution of the First and Second Promissory Notes:
The contribution of the First and Second Promissory Notes shall remain subject to the capital duty of 0.5 % applying

on the total net value of the First and Second Promissory Notes.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend article 8 of the Company's articles of association to read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at USD 33,092,466 (thirty-three million ninety-two thousand four hundred sixty-

six United States Dollars), represented by 1,002,802 (one million two thousand eight hundred two) shares with a nominal
value of 33 USD (thirty-three United States Dollars) each."

<i>Valuation in euro

(i) For all purposes the net value of all the Gibco shares is valued at EUR 18,327,767.- (eighteen million three hundred

twenty-seven thousand seven hundred sixty-seven euro).

(ii) For registration purposes the net value of the two promissory notes is valued together at EUR 393,519.- (three

hundred ninety-three thousand five hundred nineteen euro).

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 8,100.- (eight thousand one hundred
euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'Associé Unique de «CLIFFS INTERNATIONAL LUX I», une

«société à responsabilité limitée», ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence
à Luxembourg, le 22 août 2006, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 118.854, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1981 daté du 23 octobre 2006 (la «So-
ciété»). Les statuts de la Société ont été dernièrement modifiés suivant acte reçu par le même notaire, le 12 avril 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1563 daté du 26 juillet 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Marc PROSPERT, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles DE KERCHOVE, avocat, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'Associé Unique, Cliffs (Gibraltar) Limited, une société constituée sous le droit de Gibraltar, ayant son siège social

au Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar («l'Associé Unique»), est dûment représenté par Monsieur Charles
DE KERCHOVE, préqualifié, suivant une procuration donnée sous seing privé. Le nombre de parts sociales détenues par
l'Associé Unique est reporté sur la liste de présence. Cette liste et les procurations, signées par les comparants et le
notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

52756

II- Il ressort de la liste de présence que les 823,860 (huit cent vingt-trois mille huit cent soixante) parts sociales de 33

USD (trente-trois dollars américains) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées,
de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, et dont l'Associé
Unique déclare expressément avoir été valablement et préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Renonciation au droit de convocation;
2.- Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 5.905.086 USD (cinq millions neuf cent cinq mille

quatre-vingt-six dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 27.187.380 USD (vingt-sept millions cent
quatre-vingt-sept mille trois cent quatre-vingts dollars américains) à 33.092.466 USD (trente-trois millions quatre-vingt-
douze mille quatre cent soixante-six dollars américains) par l'émission de 178.942 (cent soixante-dix-huit mille neuf cent
quarante-deux)  nouvelles  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  33  USD  (trente-trois  dollars  américains)  chacune,
moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant global de 23.620.305 USD (vingt-trois millions six cent vingt
mille trois cent cinq dollars américains) dont 590.509 USD (cinq cent quatre-vingt-dix mille cinq cent neuf dollars amé-
ricains) sont alloués à la réserve légale.

3.- Souscription et paiement par l'Associé Unique de 178.942 (cent soixante-dix-huit mille neuf cent quarante-deux)

nouvelles parts sociales de la Société au moyen d'un apport de (i) deux reconnaissances de dettes détenues par l'Associé
Unique, et de (ii) toutes les parts sociales détenues par l'Associé Unique dans Cliffs (Gibraltar) Mather II Limited, à la
Société;

4.- Modification subséquente de l'article huit des statuts de la Société afin de refléter ces opérations;
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'Associé

Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que
l'ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un
laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 5.905.086 USD (cinq millions neuf cent cinq

mille quatre-vingt-six dollars américains), afin de le porter de son montant actuel de 27.187.380 USD (vingt-sept millions
cent quatre-vingt-sept mille trois cent quatre-vingts dollars américains) à 33.092.466 USD (trente-trois millions quatre-
vingt douze mille quatre cent soixante-six dollars américains) par l'émission de 178.942 (cent soixante-dix-huit mille neuf
cent  quarante-deux)  nouvelles  parts  sociales  ayant  une  valeur  nominale  de  33  USD  (trente-trois  dollars  américains)
chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant global de 23.620.305 USD (vingt-trois millions six
cent vingt mille trois cent cinq dollars américains) dont 590.509 USD (cinq cent quatre-vingt-dix mille cinq cent neuf
dollars américains) sont alloués à la réserve légale, la totalité devant être payée par (i) l'apport d'une (a) reconnaissance
de dette détenue par l'Associé Unique à l'égard de la Société d'une valeur de 336.897 USD (trois cent trente-six mille
huit cent quatre-vingt-dix-sept dollars américains) provenant d'une créance émise par la Société le 16 mai 2007 (la «Pre-
mière Reconnaissance de Dette»), et (b) d'une reconnaissance de dette détenue par l'Associé Unique à l'égard de Cliffs
International Lux II S.à r.l., une filiale de la Société (la «Filiale») ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, d'une valeur de 283.722 USD (deux cent quatre-vingt-trois mille sept cent
vingt-deux dollars américains) provenant d'une créance émise par la Filiale le 16 mai 2007 (la «Seconde Reconnaissance
de Dette»); et (ii) l'apport à la Société de toutes les parts sociales (les «Parts Sociales de Gibco») détenues par l'Associé
Unique dans Cliffs (Gibraltar) Mather II Limited, une société organisé conformément au droit de Gibraltar, ayant son
siège social au Suite 1, Burns House, 19 Town Range («GibCo»).

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement de toutes les nouvelles parts sociales mentionnées ci-dessus par

l'Associé Unique par le biais des apports décrits ci-dessus.

<i>Description des apports

Les apports en nature effectués par l'Associé Unique, en contrepartie de l'émission de nouvelles parts sociales de la

Société sont composés de (i) 5.001 (cinq mille une) parts sociales ordinaires de GibCo ayant une valeur nominale de 1
USD (un dollar américain) chacune, représentant 100% de son capital social évalué à 28.904.772 USD (vingt-huit millions
neuf cent quatre mille sept cent soixante-douze dollars américains), (ii) la Première Reconnaissance de Dette pour un
montant de 336.897 USD (trois cent trente-six mille huit cent quatre-vingt-dix-sept dollars américains) et (iii) la Seconde
Reconnaissance de Dette pour un montant de 283.722 USD (deux cent quatre-vingt trois mille sept cent vingt-deux
dollars américains).

52757

La valeur totale de l'apport en nature par l'Associé Unique à la Société, qui s'élève à 29.525.391 USD (vingt-neuf millions

cinq cent vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt-onze dollars américains) est allouée comme suit:

- 5.905.086 USD (cinq millions neuf cent cinq mille quatre-vingt-six dollars américains) au capital social; et
- 23.620.305 USD (vingt-trois millions six cent vingt mille trois cent cinq dollars américains) à titre de prime d'émission,

dont 590.509 USD (cinq cent quatre-vingt-dix mille cinq cent neuf dollars américains) sont alloués à la réserve légale.

<i>Evaluation des apports

La valeur nette des apports est comme suit:
(i) La valeur nette de la Première Reconnaissance de Dette est de 336.897 USD (trois cent trente-six mille huit cent

quatre-vingt-dix-sept dollars américains).

(ii) La valeur nette de la Seconde Reconnaissance de Dette est de 283.722 USD (deux cent quatre-vingt trois mille

sept cent vingt-deux dollars américains).

(iii) La valeur nette de toutes les Parts Sociales de Gibco est de 28.904.722 USD (vingt-huit millions neuf cent quatre

mille sept cent vingt- deux dollars américains).

Les évaluations de la Première Reconnaissance de Dette, de la Seconde Reconnaissance de Dette et les Parts Sociales

de Gibco ont été approuvées par les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport en
date du 18 mars 2008, qui restera annexée au présent acte notarié pour être soumis aux formalités d'enregistrement
avec lui.

Preuve de l'existence des apports Une preuve des apports a été fournie au notaire soussigné.

<i>Droit d'apport

(i) Exonération du droit d'apport pour l'apport de toutes les Parts Sociales de GibCo:
Considérant que l'apport des Parts Sociales de Gibco concerne un apport en nature consistant en 100 % du capital

social d'une société de capitaux constituée dans l'Union Européenne, en vertu de laquelle la Société détiendra 100% (cent
pour cent) des parts sociales comme associé (et en conséquence plus de 65%), la Société demande expressément, pour
l'apport décrit ci-avant effectué par l'Apporteur, à bénéficier de l'application de l'article 4-2 (quatre-deux) de la loi du 29
décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exemption des droits d'enregistrement dans un tel cas.

(ii) Application du droit d'apport pour l'apport de la Première et Seconde Reconnaissance de Dette:
L'apport de la Première et la Seconde Reconnaissance de Dette devra rester conforme au droit d'apport de 0,5%

s'appliquant sur la valeur nette totale des Première et Seconde Reconnaissances de Dette.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, il est décidé de mo-

difier l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 33.092.466 USD (trente-trois millions quatre-vingt-douze mille quatre

cent soixante-six dollars américains), représenté par 1.002.802 (un million deux mille huit cent deux) parts sociales ayant
une valeur nominale de 33 USD (trente-trois dollars américains) chacune.»

<i>Evaluation en euros

(i) Pour tous besoins la valeur nette de toutes les parts sociales de Gibco est évaluée à 18.327.767,-EUR (dix-huit

millions trois cent vingt-sept mille sept cent soixante-sept euros).

(ii) Pour les besoins de l'enregistrement la valeur nette des deux reconnaissances de dette est évaluée ensemble à

393.519,- EUR (trois cent quatre-vingt-treize mille cinq cent dix-neuf euros).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation du capital, s'élève à environ EUR 8.100,- (huit mille cent euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: PROSPERT; THILL; DE KERCHOVE - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mars 2008, Relation GRE/2008/1408. — Reçu mille neuf cent soixante sept euros

et soixante cents 0,5%= 1.967,60 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

52758

Junglinster, le 9 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008050099/231/267.
(080054831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Goldstar Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 33.718.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008050346/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00728. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080054623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Deep Carribean Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 37.103.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008050353/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08676. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Reda International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 134.271.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

REDA INTERNATIONAL S.A.
Angelo DE BERNARDI / Marie-Fiore RIES-BONANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008050408/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03617. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Alovar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.950.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52759

Extrait sincère et conforme
ALOVAR S.A.
Signature

Référence de publication: 2008050358/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03746. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Newengland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.089.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
NEWENGLAND S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008050363/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03740. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Merceal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.621.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
MERCEAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008050364/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03739. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Ecosynergie Inc. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.635.

EXTRAIT

Il résulte:
1) D'une convention de cession de parts sous seing privé du 05/08/2007 entre M. TOMBEUR Michel et M. BONAMY

Gilles d'une part et la société LYCEUM Trading Overseas Limited, Grigoriou Xenopoulou 17 P.C. 3106, Limassol, Cyprus,
N 

o

 HE 60924 d'autre part.

Depuis le 05/08/2007, les associés de la société ECOSYNERGIE Sàrl sont composés comme suit:

- M. Tombeur Michel, né le 13/11/1948 à Paris 13 

o

 (France), résidant à F-91200 Athis-Mons,

Carte d'identité N 

o

 981191301019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47,50 parts sociales

- M. BONAMY Gilles, né le 07/09/1959 à Villejuif (France), résidant à F-95190 Fontenay en

Parisis, Passeport N 

o

 99ZV74492 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47,50 parts sociales

- LYCEUM TRADING Overseas Limited, Grigoriou Xenopoulou 17, P.C. 3106 Limassol Cy-

prus, HE 60624 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,00 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.00 parts sociales

(125 parts sociales d'une valeur nominale de 100,- € chacune soit un capital de 12.500,- €.)

52760

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008050368/734/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02463. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Valendis International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 52.120.

Le bilan de la société au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008050365/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08694. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080054654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Valendis International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 52.120.

Le bilan de la société au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008050367/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08695. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Esquire Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 75.436.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 14 mars 2008, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société

- La démission de M. Christophe ANTINORI, avec effet au 14 mars 2008, de son mandat d'Administrateur de la société

a été acceptée.

- M. Alexandre TASKIRAN, expert comptable , né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, résidant professionnellement

au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 14/03/2008
jusqu'au 22/09/2011.

- Le mandat de KPMG AUDIT comme Commissaire aux Comptes a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale

Annuelle devant statuer sur les comptes de la Société au 31 mars 2008.

Pour publication et réquisition
ESQUIRE CAPITAL HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008050376/1211/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04222. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

52761

Anmaver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 36.873.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008050370/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08685. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080054647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Val Formation Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 33A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.360.

<i>Extrait du procès-verbal de la décision collective des associés du 7 mars 2008

Il résulte de la décision collective des associés du 7 mars 2008 que Madame Valérie FAOU, née le 1 

er

 janvier 1964 à

Metz (F) et demeurant à 18, rue des jardins, F-57050 Le Ban St Martin a été nommée gérante-technique avec effet immédiat
en remplacement de Monsieur Philippe TROUILLET, né le 18 juin 1955 à Longeville-les-Metz (F) et demeurant à 13,
Chemin d'Auché, F-57130 Jouy-aux-Arches.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008050371/728/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04397. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Val Formation Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 33A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.360.

<i>Extrait du procès-verbal de la décision collective

Il résulte de la décision collective des associés du 25 mars 2008, que Monsieur Philippe TROUILLET, né le 18 juin 1955

à Longeville-les-Metz (F) et demeurant à 13, Chemin d'Auché F-57130 Jouy-aux-Arches, vend et cède 250 parts sociales
de la société «Val Formation S.à r.l.» à Madame Valérie FAOU, née le 1 

er

 janvier 1964 à Metz (F) et demeurant à 18, rue

des jardins F-57050 Le Ban St Martin, qui accepte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008050373/728/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO09033. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Villiers Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.289.

Le bilan de la société au 12 juillet 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52762

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008050372/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00692. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

European Portfolio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.833.

Le bilan de la société au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008050374/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00702. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Brenda S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 28.257.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008050377/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02479. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Angel One (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 123.184.

EXTRAIT

Les adresses professionnelles des gérants de la société ont été modifiées comme suit:
- Monsieur David HEANEY, 3, rue Ami-Lullin, CH-1211 Genève, Suisse,
- Monsieur Martin PUGH, 3, rue Ami-Lullin, CH-1211 Genève, Suisse,
- Monsieur Christian BUHLMANN, rue de Mühlenbach, 127, L-2168 Luxembourg,
- Monsieur Alexandre TASKIRAN, rue de Mühlenbach, 127, L-2168 Luxembourg,
- Monsieur Thierry TRIBOULOT, rue de Mühlenbach, 127, L-2168 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52763

Angel One (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008050380/1211/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04218. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Angel Management (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 123.178.

EXTRAIT

Le siège social de l'Associé, ANGEL ONE (Lux) S.à r.l. a été transféré du 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg

au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Les adresses professionnelles des gérants ont été modifiées comme suit:
- Monsieur David HEANEY, 3, rue Ami-Lullin, CH-1211 Genève, Suisse,
- Monsieur Martin PUGH, 3, rue Ami-Lullin, CH-1211 Genève, Suisse,
- Monsieur Christian BÜHLMANN, rue de Mühlenbach, 127, L-2168 Luxembourg,
- Monsieur Alexandre TASKIRAN, rue de Mühlenbach, 127, L-2168 Luxembourg,
- Monsieur Thierry TRIBOULOT, rue de Mühlenbach, 127, L-2168 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Angel Management (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008050381/1211/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04209. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

European CCTV Distribution S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 114.438.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

EUROPEAN CCTV DISTRIBUTION S.A.
Jean-Marc HEITZ / Marie-Fiore RIES-BONANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008050410/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03567. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Touching Wood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 123.001.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52764

Luxembourg, le 10 avril 2008.

TOUCHING WOOD S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008050411/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01791. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Saturno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.951.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

SATURNO S.A.
Jean-Marc HEITZ / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008050412/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06606. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Lionparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 55.379.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

LIONPARFI S.A.
Georges DIEDERICH / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008050413/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07572. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Kilt Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.457.

Constituée par-devant Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 décembre 2005,

acte publié au Mémorial C n 

o

 527 du 13 mars 2006

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KILT INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008050485/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02259. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

52765

Atreyu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.724.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

ATREYU S.A.
DE BERNARDI Angelo / DE BERNARDI Alexis
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008050414/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07566. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080054686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Mag Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.489.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
14, boulevard Royal, B.P. 742, L-2017 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008050415/803/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03482. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

AMBER TRUST Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.025.

Le bilan de la société au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008050416/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08672. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Air Lease Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.974.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire alors de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 15 avril 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 506 du 9 mai 2003, modifiée par-devant le même notaire en

date du 11 mai 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 1017 du 11 octobre 2005

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52766

<i>Pour AIR LEASE HOLDINGS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008050483/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03685. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Valendis International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 52.120.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008050417/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08687. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Banque LBLux, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 11.035.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Banque LBLux S.A.
Henri Stoffel / Bernd-Dieter Bützow
<i>Administrateur-Directeur / Conseiller Juridique

Référence de publication: 2008050481/1954/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08673. - Reçu 84,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Avery Dennison Management KGaA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D..

R.C.S. Luxembourg B 100.699.

Le bilan pour la période du 26 avril au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008049925/1675/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03591. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

52767

Actistore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.

R.C.S. Luxembourg B 72.576.

<i>Extraits des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration du 11 avril 2008

Suite à la démission de Monsieur Rainer SCHMITT de son poste d'administrateur en date du 15 novembre 2006, les

administrateurs restants décident de pourvoir à son remplacement, il est présenté au vote les résolutions suivantes:

La société VITEC SA demeurant 14, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg, représentée par son administrateur

délégué et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le matricule B 55.493 est nommée administrateur,
son mandat se terminant lors de l'assemblée générale ordinaire comme stipulé dans la nomination de Monsieur Rainer
SCHMITT.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ACTISTORE SA
Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008049924/8816/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05034. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080055141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Ypso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.644.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglister, le 9 avril 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
B.p. 30, L-6101 Junglinster
<i>Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008050144/231/16.
(080054980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Hills Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.680.

In the year two thousand and eight, on the sixth of March.
Before us Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand-duchy of Luxembourg.

There appeared:

1.- Mr. Joseph Cosgrave, born in Dublin on March 31st, 1959, residing at Ardilea House, Mount Anville Road, Dublin

14, Ireland;

2.- Mr. Peter Cosgrave, born in Dublin on May 30th, 1960, residing at Saint Kilda, Sandycove Avenue East, Sandycove,

Co Dublin, Ireland; and

3.- Mr. Michael Cosgrave, born in Dublin on December 7th 1962, residing at 7, Hillside Drive, Ratthfarnham, Dublin

14, Ireland,

Here represented by Mr. Alain Thill, private employee, with professional address at 3, route de Luxembourg, L-6130

Junglinster, by virtue of three proxies given under private seal.

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:

52768

I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company existing in Luxembourg under the

name of Hills Place S.à r.l. (the "Company"), registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B,
under number 135680, with registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, incorporated by a deed of
the undersigned notary, dated December 11th, 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 460 of February 22nd, 2008, whose articles of association have lastly been amended by a deed of the undersigned
notary dated February 26th, 2008, in process of publication in the Memorial C.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares without nominal value.

III. The appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolved to decrease the share capital of the Company to the extent of fifty Euro (EUR 50.-) in order

to decrease it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) down to twelve thousand
four hundred fifty Euro (12,450.-) by cancellation of two shares held respectively by Mr. Peter Cosgrave and Mr. Joseph
Cosgrave.

<i>Second resolution

The shareholders resolved to convert the share capital currency of the Company from the Euro into British Pounds,

using the exchange rate of EUR 1 = GBP 0,72022 as at December 11th, 2007, the present share capital of twelve thousand
four hundred fifty Euro (12,450.-) being hence replaced by a share capital of eight thousand nine hundred sixty-six British
Pounds and seventy-three Pence (GBP 8,966.73) represented by four hundred ninety-eight (498) shares.

<i>Third resolution

The shareholders resolved to further decrease the share capital of the Company from its present amount of eight

thousand nine hundred sixty-six British Pounds and seventy-three Pence (GBP 8,966.73) down to eight thousand nine
hundred sixty-four British Pounds (GBP 8,964.-) by allocation of two British Pounds and seventy-three Pence (GBP 2.73)
to the legal reserve of the Company.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolved to raise the share capital of the Company by ninety-three thousand forty-two British Pounds

(GBP 93,042.-) from its present amount of eight thousand nine hundred sixty-four British Pounds (GBP 8,964.-) to one
hundred two thousand and six British Pounds (GBP 102,006.-) by creation and issue of five thousand one hundred sixty-
nine (5,169) new shares without nominal value.

<i>Subscription - Payment

All the five thousand one hundred sixty-nine (5,169) new shares without nominal value have been subscribed as follows:
1,723 shares by Mr. Peter Cosgrave, prenamed
1,723 shares by Mr. Joseph Cosgrave, prenamed
1,723 shares by Mr. Michael Cosgrave, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of ninety-three thousand forty-two British Pounds

(GBP 93,042.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.

<i>Fifth resolution

Pursuant to the above resolutions, article 6, paragraph 1, of the articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

"The share capital is set at one hundred two thousand and six British Pounds (GBP 102,006.-) represented by five

thousand six hundred sixty-seven (5,667) shares without nominal value, all of which are fully paid up.".

<i>Sixth resolution

The shareholders resolved to state that the Company run its functional currency in British Pounds since its date of

inception.

<i>Seventh resolution

The shareholders resolved to appoint, for an undetermined duration, Mr. Peter Cosgrave, born in Dublin on May 30th,

1960 residing at Saint Kilda, Sandycove Avenue East, Sandycove, Co. Dublin, Ireland, as Category A Manager, and Mr.
Christophe Fender, born in Strasbourg on July 10th, 1965, with professional address at 62, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, as Category B Manager of the Company.

<i>Eighth resolution

The shareholders resolved to decide that Mr. Marcel Stephany, born in Luxembourg, on September 4th, 1951, with

professional address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, shall act as Category B Manager of the Company.

52769

<i>Estimate

For the purpose of registration, the increased capital of ninety-three thousand forty-two British Pounds (GBP 93,042.-)

is valued at one hundred and twenty-one thousand eight hundred and fourteen Euro sixty-one Cents (EUR 121,814.61.-).

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at two thousand and fifty Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjoumed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte oui précède:

L'an deux mille huit, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Cosgrave, né le 31 mars 1959 à Dublin, domicilié à Ardilea House, Mount Anville Road, Dublin

14, Irlande;

2.- Monsieur Peter Cosgrave, né le 30 mai 1960 à Dublin, domicilié à Saint Kilda, Sandycove Avenue East, Sandycove,

Co Dublin, Irlande; et

3.- Monsieur Michael Cosgrave, né le 7 décembre 1962 à Dublin, domicilié au 7 Hillside Drive, Ratthfamham, Dublin

14, Mande.

Ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé, ayant son adresse professionnelle au 3, route de Luxembourg, L-6130

Junglinster, en vertu de trois procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de Hills Place S.à r.l. (la "Société"), ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 135680, constituée suivant acte du
notaire soussigné reçu en date du 19 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
302 daté du 6 février 2008, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné reçu en date du 26 février
2008, en cours de publication au Mémorial C.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales sans valeur nominale.

III. Les associés, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés ont décidé de diminuer le capital social de la Société à concurrence de cinquante Euro (EUR 50,-) pour

le réduire de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à douze mille quatre cent cinquante Euro
(EUR 12.450,-) par l'annulation de deux (2) parts sociales respectivement détenues par Monsieur Peter Cosgrave et
Monsieur Joseph Cosgrave.

<i>Deuxième résolution

Les associés ont décidé de convertir la devise du capital social de la Société de l'Euro en Livres Sterling en utilisant le

taux de change 1 EUR = 0,72022 GBP applicable au 11 décembre 2007, le capital social actuel de la Société de douze
mille quatre cent cinquante Euro (EUR 12.450,-) étant par conséquent remplacé par un capital social de huit mille neuf
cent soixante-six Livres Sterling et soixante-treize pence (GBP 8.966,73) représenté par quatre cent quatre-vingt-dix-
huit (498) parts sociales.

<i>Troisième résolution

Les associés ont décidé de diminuer à nouveau le capital social de la Société de son montant actuel de huit mille neuf

cent soixante-six Livres Sterling et soixante-treize pence (GBP 8.966,73) à huit mille neuf cent soixante-quatre Livres
Sterling (GBP 8.964,-) par allocation de deux Livres Sterling et soixante-treize pence (GBP 2,73) à la réserve légale de la
Société.

52770

<i>Quatrième résolution

Les associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-treize mille quarante-

deux Livres Sterling (GBP 93.042,-) pour le porter de son montant actuel de huit mille neuf cent soixante-quatre Livres
Sterling (GBP 8.964,-) à cent deux mille six Livres Sterling (GBP 102.006,-) par la création et l'émission de cinq mille cent
soixante-neuf (5.169) parts sociales nouvelles sans valeur nominale.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cinq mille cent soixante-neuf (5.169) parts sociales nouvelles sans valeur nominale ont été souscrites de la

manière suivante:

1.723 parts sociales par Monsieur Peter Cosgrave, préqualifié
1.723 parts sociales par Monsieur Joseph Cosgrave, préqualifié
1.723 parts sociales par Monsieur Michael Cosgrave, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de quatre-

vingt-treize mille quarante-deux Livres Sterling (GBP 93.042,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

Les associés ont décidé de modifier l'article 6, alinéa 1 

er

 , des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à cent deux mille six Livres Sterling (GBP 102.006,-) représenté par cinq mille six cent soixante-

sept (5.667) parts sociales sans valeur nominale, chaque part étant entièrement libérée."

<i>Sixième résolution

Les associés ont décidé d'établir que la Société utilise la Livre Sterling comme devise fonctionnelle depuis la date de

sa constitution.

<i>Septième résolution

Les associés ont décidé de nommer, pour une durée indéterminée. Monsieur Peter Cosgrave, né le 30 mai 1960 à

Dublin, résidant à Saint Kilda, Sandycove Avenue East, Sandycove, Co Dublin, Irlande, en qualité de Gérant de Catégorie
A, et Monsieur Christophe Fender, né à Strasbourg le 10 juillet 1965, résidant professionnellement au 62, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en qualité de Gérant de Catégorie B de la Société.

<i>Huitième résolution

Les associés ont décidé que Monsieur Marcel Stephany, né à Luxembourg, le 4 septembre 1951, ayant son adresse

professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Béreldange, agisse en qualité de Gérant de Catégorie B de la Société.

<i>Estimation

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital augmenté de quatre-vingt-treize mille quarante-deux Livres Sterling

(GBP 93.042,-) est évalué à cent vingt et un mille huit cent quatorze euros soixante et un cents (EUR 121.814,61.-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinquante Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'entête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2008, Relation GRE/2008/1217. — Reçu Six cent neuf euros et sept cents 0,5

%: 609,07 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 9 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008050097/231/179.
(080054926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

52771

Pfeiffer-Ewen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8156 Bridel, 1, rue Lucien Wercollier.

R.C.S. Luxembourg B 60.614.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 avril 2008.

Tom METZLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050147/222/12.
(080054884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Auction EquityCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 119.579.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of June.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Auction EquityCo S.A.", a société anonyme governed

by the laws of Luxembourg, having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), incorporated under the form of a société à responsabilité limitée by deed of the undersigned notary dated
11 September 2006, published in the Mémorial C n 

o

 2029 of 28 October 2006, the articles of incorporation of which

have last been amended by a notarial deed, dated 21 December 2006, not yet published in the Mémorial C, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 119579, (the "Company").

The meeting is declared open with M 

e

 Patrick-Gwénolé Lestienne, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary M 

e

 Pierre-Alexandre Lechantre, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M 

e

 Audrey Scarpa, lawyer, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To increase the capital of the Company by an amount of twenty-three thousand three hundred sixty-six point fifty-

two pounds sterling (GBP 23,366.52) so as to raise it from its current amount of four million six hundred twenty-seven
thousand one hundred forty-six point twenty-four pounds sterling (GBP 4,627,146.24) to an amount of four million six
hundred fifty thousand five hundred twelve point seventy-six pounds sterling (GBP 4,650,512.76).

2 To issue one thousand three hundred eighty-one (1,381) new class A ordinary shares, each with a nominal value of

sixteen point ninety-two pound sterling (GBP 16.92), having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares.

3 To acknowledge the waiver by all existing shareholders of their preferential subscription right.
4 To accept the subscription of the one thousand three hundred eighty-one (1,381) new class A ordinary shares, each

with a nominal value of sixteen point ninety-two pound sterling (GBP 16.92), by Mr. Robert Walker, and to accept payment
in full of the nominal value of each such new shares by a contribution in cash together with a share premium in an aggregate
amount  of  seventy-nine  thousand  six  hundred  thirty-three  point  forty-eight  pounds  sterling  (GBP  79,633.48)  and  to
allocate these newly issued shares to Mr. Robert Walker, in consideration for his contribution in cash and to acknowledge
the effectiveness of the capital increase.

5 To amend article 5 of the Company's articles of association so as to reflect the resolutions to be adopted under

items 1 to 4 of this agenda.

6 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

52772

(iv) That the whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and have knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

(v) That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the capital of the Company by an amount of twenty-three

thousand three hundred sixty-six point fifty-two pounds sterling (GBP 23,366.52) so as to raise it from its current amount
of  four  million  six  hundred  twenty-seven  thousand  one  hundred  forty-six  point  twenty-four  pounds  sterling  (GBP
4,627,146.24) to an amount of four million six hundred fifty thousand five hundred twelve point seventy-six pounds sterling
(GBP 4,650,512.76).

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue one thousand three hundred eighty-one (1,381) new class A

ordinary shares, each with a nominal value of sixteen point ninety-two pound sterling (GBP 16.92), having the same rights
and privileges as those attached to the existing shares.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to acknowledge the waiver by all existing shareholders of the Company

of their preferential subscription right.

<i>Subscription

There now appeared Me Audrey Scarpa, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of Mr

Robert Walker, by virtue of a proxy given on 12 June 2007.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Mr Robert Walker, for one thousand three

hundred eighty-one (1,381) new class A ordinary shares, each with a nominal value of sixteen point ninety-two pound
sterling (GBP 16.92), and to make payment in full of the nominal value of each such new shares together with a share
premium in an aggregate amount of seventy-nine thousand six hundred thirty-three point forty-eight pounds sterling (GBP
79,633.48) by a contribution in cash.

The person appearing declared, and the general meeting of shareholders recognised, that each new share issued has

been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of one hundred three thousand pounds
sterling (GBP 103,000.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.

Thereupon the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot the

one thousand three hundred eighty-one (1,381) new class A ordinary shares to Mr. Robert Walker.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of

article 5 of the articles of association, which will from now on be read as follows:

" Article 5. Capital First paragraph. The issued capital of the Company is fixed at four million six hundred fifty thousand

five hundred twelve point seventy-six pounds sterling (GBP 4,650,512.76) divided into two hundred twenty-seven thou-
sand four hundred seventy-six (227,476) class A ordinary shares (the "A Ordinary Shares"), forty-one thousand five
hundred twenty-nine (41,529) class B ordinary shares (the "B Ordinary Shares") and five thousand eight hundred forty-
eight (5,848) class C ordinary shares (the "C Ordinary Shares"), with a nominal value of sixteen point ninety-two pound
sterling (GBP 16.92) each, all of which are fully paid up.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately two thousand two hundred euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit juin.
Par devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «Auction EquityCo S.A.», une société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché

52773

de Luxembourg, constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte du notaire soussigné en date
du 11 septembre 2006, publiée au Mémorial C sous le numéro N 

o

 2029 du 28 octobre 2006. Les statuts de la société

ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 21 décembre 2006, non encore publié au Mémorial
C et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119579, (la «Société»).

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître Patrick-Gwénolé Lestienne, avocat,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Pierre-Alexandre Lechantre, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire désigne comme scrutateur Maître Audrey Scarpa, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-trois mille trois cent soixante-six virgule cinquante-

deux livres sterling (GBP 23.366,52) de manière à le porter de son montant actuel de quatre millions six cent vingt-sept
mille cent quarante-six virgule vingt-quatre livres sterling (GBP 4.627.146,24) à un montant de quatre millions six cent
cinquante mille cinq cent douze virgule soixante-seize livres sterling (GBP 4.650.512,76).

2 Émission de mille trois cent quatre-vingt-une (1.381) nouvelles actions ordinaires de catégorie A, ayant chacune une

valeur nominale de seize virgule quatre-vingt-douze livres sterling (GBP 16,92), ayant les mêmes droits et privilèges que
ceux attachés aux actions existantes.

3 Renonciation par tous les actionnaires de leur droit préférentiel de souscription.
4 Acceptation de la souscription des mille trois cent quatre-vingt-une (1.381) nouvelles actions ordinaires de catégorie

A, ayant chacune une valeur nominale de seize virgule quatre-vingt-douze livres sterling (GBP 16,92), par Monsieur Robert
Walker, et acceptation de la libération intégrale de la valeur nominale de chacune de ces nouvelles actions par un apport
en numéraire avec une prime d'émission d'un montant de soixante-dix-neuf mille six cent trente-trois virgule quarante-
huit livres sterling (GBP 79.633,48) et attribution des nouvelles actions à Monsieur Robert Walker en contrepartie de
son apport en numéraire et reconnaissance de l'effectivité de l'augmentation de capital.

5 Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adoptées conformément

aux points 1. à 4.

6 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des mandataires des actionnaires resteront pareillement annexées aux présentes les pro-

curations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale a adopté, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social de la Société de vingt-trois mille trois cent

soixante-six virgule cinquante-deux livres sterling (GBP 23.366,52) de manière à le porter de son montant actuel de quatre
millions six cent vingt-sept mille cent quarante-six virgule vingt-quatre livres sterling (GBP 4.627.146,24), à un montant
de quatre millions six cent cinquante mille cinq cent douze virgule soixante-seize livres sterling (GBP 4.650.512,76).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé d'émettre mille trois cent quatre-vingt-une (1.381) nouvelles actions

ordinaires de catégorie A, ayant chacune une valeur nominale de seize virgule quatre-vingt-douze livres sterling (GBP
16,92), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux actions existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de prendre acte de la renonciation par tous les actionnaires de la

Société de leur droit préférentiel de souscription.

<i>Souscription

Est ensuite intervenue Maître Audrey Scarpa, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de Mon-

sieur Robert Walker, en vertu d'une procuration datée du 12 juin 2007.

52774

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de Monsieur Robert Walker, les mille trois cent

quatre-vingt-une (1.381) nouvelles actions ordinaires de catégorie A, ayant chacune une valeur nominale de seize virgule
quatre-vingt-douze livres sterling (GBP 16,92), et libérer intégralement la valeur nominale de chacune de ces nouvelles
actions avec une prime d'émission d'un montant total de soixante-dix-neuf six mille cent trente-trois virgule quarante-
huit livres sterling (GBP 79.633,48) par un apport en numéraire.

Le comparant a déclaré et l'assemblée générale extraordinaire a reconnu que chaque action nouvelle a été entièrement

libérée en numéraire et que la somme de cent trois mille livres sterling (GBP 103.000,-) se trouve à la libre disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

L'assemblée générale extraordinaire a décidé d'accepter ladite souscription et libération et d'attribuer les mille trois

cent quatre-vingt-une (1.381) nouvelles actions ordinaires de catégorie A à Monsieur Robert Walker.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier le pre-

mier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Premier alinéa. Le capital émis de la Société est fixé à quatre millions six cent cinquante mille

cinq cent douze virgule soixante-seize livres sterling (GBP 4.650.512,76) représenté par deux cent vingt-sept mille quatre
cent soixante-seize (227.476) actions ordinaires de catégorie A ("Actions Ordinaires A"), quarante et un mille cinq cent
vingt-neuf (41.529) actions ordinaires de catégorie B ("Actions Ordinaires B") et cinq mille huit cent quarante-huit (5.848)
actions ordinaires de catégorie C ("Actions Ordinaires C"), ayant une valeur nominale de seize virgule quatre-vingt-douze
livres sterling (GBP 16,92).».

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à deux mille deux cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P.G. LESTIENNE, P.A. LECHANTRE, A. SCARPA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 juin 2007. Relation: EAC/2007/6822. - Reçu mille cinq cent vingt-deux Euros

dix-huit Cents (152.217,79.- à 1 % = 1.522,18.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): OEHMEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 25 JANVIER 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008050049/239/189.
(080055112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Hills Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.680.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglister, le 9 avril 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
B.p. 30, L-6101 Junglinster
<i>Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008050145/231/16.
(080054935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

52775

New Media Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 118.134.

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché

de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW MEDIA LUX S.A., avec

siège social à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 118.134

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 juillet 2006, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C, numéro 1804 du 27 septembre 2006, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 25 octobre 2007, publié au Mémorial C, numéro 2848
du 8 décembre 2007,

au capital de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 150.000,-), représenté par quinze mille (15.000) actions d'une

valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) par action.

L'assemblée est présidée par Monsieur Charles RUPPERT, administrateur de sociétés, demeurant à L-5433 Nieder-

donven, 59, rue des Romains,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Robert HOCHMUTH, administrateur de sociétés, demeurant à L-1835 Lu-

xembourg, 13, rue des Jardiniers.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Géraldine WEBER, directeur, demeurant à F-57330 Volmerange-les-

Mines, 1, avenue de la Liberté.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Modification de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Entre les comparants et tous ceux qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions ci-après créées,

il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW MEDIA LUX S.A."

2) Modification de l'alinéa 1 

er

 de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald."
3) Modification des alinéas 1 

er

 , 2 et 6 de l'article 4 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet l'édition de magazines et autres publications périodiques et non périodiques, de

journaux, publications d'affaires, édition et exploitation de sites Internet, productions dans le domaine audiovisuel et
électronique ainsi que sur des supports quelconques non encore connus à ce jour, pour son propre compte ou pour des
tiers, ou en participation avec des tiers, au Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra réaliser toutes opérations de communication publicitaire par tous les moyens et supports, écrits, audio-

visuels, radiophoniques, électroniques, connus ou non encore connus à ce jour."

" Art. 4. Alinéa 6. Elle pourra, tant en tout endroit de la Communauté européenne que partout ailleurs dans le monde

entier, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières et civiles, mobilières et immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.".

4) Modification de la valeur nominale des actions par adoption d'une nouvelle valeur nominale de mille euros (EUR

1.000.-) par action.

5) Augmentation du capital de la société d'un montant de huit cent cinquante mille euros (EUR 850.000.-) pour le

porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000.-) à un million d'euros (EUR 1.000.000.-) par
l'émission de huit cent cinquante (850) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune.

6) Modification de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million d'euros (€ 1.000.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Un registre des actionnaires sera tenu au siège

social de la société.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions d'euros (€ 5.000.000,-), représenté

par cinq mille (5.000) actions d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et aux conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

52776

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 mars 2013, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
L'actionnaire  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  actions  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'ad-
ministration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les
soins du conseil d'administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d'administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement les actionnaires jouiront d'un délai
supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de décès à des non-actionnaires que moyennant l'agrément des

propriétaires d'actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n'est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Le refus d'agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'actionnaire cédant.

Celui-ci peut alors obliger ses co-actionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.".
7) Modification de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pouvoir provisoirement. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors
de la première réunion suivante.".

8.- Modification des alinéas 1 et 2 de l'article 7 pour leur donner la teneur suivante:

" Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et un vice-président qui le remplace. En

cas d'empêchement du président et du vice-président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents,
le remplace. Le conseil d'administration désigne un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

52777

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, ou en son absence du vice-président, ou sur la

demande de deux administrateurs.".

9.- Modification de l'article 11 pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à

des administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en
observant les dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous

signatures privées.

Le conseil d'administration peut déléguer, de cas en cas et dans les limites qu'il détermine, des pouvoirs de décision à

un comité dénommé "comité exécutif". Ce comité est composé au moins de trois membres désignés par le conseil
d'administration et révocables par lui à tout moment. Le conseil d'administration désigne le président et, le cas échéant,
le vice-président du comité exécutif. Le comité exécutif se réunit sur convocation, même orale, de son président ou, en
cas d'absence, de son vice-président, qui n'aura pas de délais à respecter à cet effet. Il fera régulièrement rapport au
conseil d'administration des décisions qu'il aura prises dans le cadre des mandats qui lui ont été conférés. Les décisions
du comité exécutif sont prises à la majorité des voix de ses membres présents ou représentés lors d'une telle réunion.
Au cas où lors d'une telle réunion le nombre de voix en faveur ou opposées à une décision seraient équivalentes, le
président du comité exécutif disposera d'une voix prépondérante.".

10) Modification de l'article 12 pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux

administrateurs, soit par les signatures conjointes d'un administrateur et d'un membre du comité exécutif, soit par la
signature individuelle d'un administrateur délégué, dans la limite de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques."

11) Modification de l'article 15 pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 15. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le dernier mercredi du mois d'avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration."

12) Modification de l'article 19 des statuts en y ajoutant un cinquième alinéa:

" Art. 19. La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions

prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de
vote et de leur droit aux dividendes.".

13) Fixation du nombre d'administrateurs et désignation de nouveaux administrateurs.
14) Souscription et libération de l'augmentation de capital.
Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

II.- Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

III.- Après avoir entendu l'exposé du Président et après avoir délibéré l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Entre les comparants et tous ceux qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions ci-après créées,

il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW MEDIA LUX S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante.

" Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald.".

52778

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les alinéas 1 

er

 , 2 et 6 de l'article 4 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

" Art. 4. La société a pour objet l'édition de magazines et autres publications périodiques et non périodiques, de

journaux, publications d'affaires, édition et exploitation de sites Internet, productions dans le domaine audiovisuel et
électronique ainsi que sur des supports quelconques non encore connus à ce jour, pour son propre compte ou pour des
tiers, ou en participation avec des tiers, au Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra réaliser toutes opérations de communication publicitaire par tous les moyens et supports, écrits, audio-

visuels, radiophoniques, électroniques, connus ou non encore connus à ce jour.".

" Art. 4. Alinéa 6. Elle pourra, tant en tout endroit de la Communauté européenne que partout ailleurs dans le monde

entier, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières et civiles, mobilières et immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.".

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de changer la valeur nominale des actions en adoptant une nouvelle valeur nominale de mille euros

(EUR 1.000,-) par action.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de huit cent cinquante mille euros

(EUR 850.000,-) par l'émission de huit cent cinquante (850) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) chacune.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5 . Le capital souscrit de la société est fixé à un million d'euros (€ 1.000.000) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Un registre des actionnaires sera tenu au siège

social de la société.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions d'euros (€ 5.000.000,-), représenté

par cinq mille (5.000) actions d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et aux conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 mars 2013, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
L'actionnaire  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  actions  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'ad-
ministration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

52779

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les
soins du conseil d'administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d'administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement les actionnaires jouiront d'un délai
supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de décès à des non-actionnaires que moyennant l'agrément des

propriétaires d'actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n'est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Le refus d'agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'actionnaire cédant.

Celui-ci peut alors obliger ses co-actionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.".

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pouvoir provisoirement. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors
de la première réunion suivante."

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les alinéas 1 et 2 de l'article 7 pour leur donner la teneur suivante:

" Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et un vice-président qui le remplace. En

cas d'empêchement du président et du vice-président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents,
le remplace. Le conseil d'administration désigne également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, ou en son absence du vice-président, ou sur la

demande de deux administrateurs."

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 11 pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à

des administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en
observant les dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous

signatures privées.

Le conseil d'administration peut déléguer, de cas en cas et dans les limites qu'il détermine, des pouvoirs de décision à

un comité dénommé «comité exécutif». Ce comité est composé au moins de trois membres désignés par le conseil
d'administration et révocables par lui à tout moment. Le conseil d'administration désigne le président et, le cas échéant,
le vice-président du comité exécutif. Le comité exécutif se réunit sur convocation, même orale, de son président ou, en
cas d'absence, de son vice-président, qui n'aura pas de délais à respecter à cet effet. Il fera régulièrement rapport au
conseil d'administration des décisions qu'il aura prises dans le cadre des mandats qui lui ont été conférés. Les décisions
du comité exécutif sont prises à la majorité des voix de ses membres présents ou représentés lors d'une telle réunion.
Au cas où lors d'une telle réunion le nombre de voix en faveur ou opposées à une décision seraient équivalentes, le
président du comité exécutif disposera d'une voix prépondérante."

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 pour lui donner la teneur suivante:

52780

" Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux

administrateurs, soit par les signatures conjointes d'un administrateur et d'un membre du comité exécutif, soit par la
signature individuelle d'un administrateur délégué, dans la limite de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques."

<i>Onzième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 15 pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 15. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le dernier mercredi du mois d'avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration."

<i>Douzième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 19 des statuts en y ajoutant un cinquième alinéa

"  Art. 19. Alinéa 5.  La  société  peut  racheter  ses  propres  titres  moyennant  ses  réserves  libres,  en  respectant  les

conditions prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes."

<i>Treizième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le nombre d'administrateurs à six (6) et nomme trois nouveaux administrateurs:
- Madame Marie-Paule RUPPERT-MEHLEN, licenciée en sciences politiques et sociales, demeurant à L-5433 Nieder-

donven, 59, rue des Romains;

- Monsieur Tun RUPPERT, retraité, demeurant à L-8323 Cap, 21, avenue Grand-Duc Jean;
- La société N4O, Société à responsabilité limitée, avec siège social à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, numéro B 104.297.

Leur mandat d'administrateur viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes

de l'année clôturant le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et paiement de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital décidée par la présente assemblée générale a été souscrite et intégralement libérée comme

suit:

Souscripteurs

Nombre

Valeur des

d'actions

souscriptions

en euros

Charles RUPPERT, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

570

570.000

La société AD'NET S.A., 13, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 67.532 . . . . . . . . . . . . . .

120

120.000

La société N4O, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100.000

Madame Géraldine WEBER, directeur, demeurant à F-57330, Volmerange-les-Mines 1,

avenue de la Liberté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

30.000

Monsieur Didier PRUDHOMME, consultant, demeurant à B-6717 Tattert, La Chavée

83 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

30.000

Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

850

850.000

Monsieur Charles RUPPERT, prénommé, a fait un apport en nature de 250 actions de la Sociéte Advantage Commu-

nication  S.A.,  25,  rue  des  Bruyères  à  L-1274  Howald,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  et  à
Luxembourg, section B, numéro B 98.204, pour un montant de quatre cent quarante-cinq mille euros (€ 445.000,-) et un
apport en espèces par conversion d'une avance en compte courant de cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000,-).

La société AD'NET S.A., prénommée, a fait un apport en espèces par conversion d'une avance en compte courant de

cent vingt mille euros (€ 120.000,-).

La  société  N4O,  prénommée,  a  fait  un  apport  en  espèces  par  conversion  d'une  créance  de  cent  mille  euros  (€

100.000,-), conformément aux termes du contrat de cession d'actions conclue entre N4O et NEW MEDIA LUX S.A. le
6 décembre 2007.

Madame Géraldine WEBER, prénommée, a fait un apport de trente mille euros (€ 30.000,-) par un versement en

espèces.

Monsieur Didier PRUDHOMME, prénommé, a fait un apport de trente mille euros (€ 30.000,-) par un versement en

espèces.

52781

Les comparants exposent que, conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 (5) de la Loi Luxembourgeoise

sur les Sociétés Commerciales, un rapport d'évaluation a été établi le 19 mars 2008 par Monsieur Marco CLAUDE,
réviseur d'entreprise, Lux-Audit Révision S.à r.l., 83, Parc d'activités Cap, L-8308 Capellen, dans lequel les apports ont
été décrits et évalués.

Les comparants produisent ce rapport, dont la conclusion est la suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, et le notaire instru-

mentant, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l'enregistrement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de douze mille euros (EUR
12.000,-).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le président lève la séance.

DONT PROCÈS-VERBAL, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: Charles RUPPERT, Robert HOCHMUTH, Géraldine WEBER, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2008, Relation: LAC/2008/12358. - Reçu quatre mille deux cent cinquante

euros à 0,50 %: 4.250 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 avril 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008050052/222/356.
(080055084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

New Media Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 118.134.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 avril 2008.

Tom METZLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050138/222/12.
(080055085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Alana Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.976.

In the year two thousand and eight, on the sixth of March.
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. SECHEP INVESTMENTS HOLDING S.à.r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Lux-

embourg, having its registered office at 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, and recorded with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under the number B 117.239,

52782

2. CORESTATE INVESTMENTS 1 &amp; CO. Senc, a general partnership incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, and recorded with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under the number B 131.289,

both here represented by Mrs Yvonne HUBER, private employee, with professional address at 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

by virtue of two proxies under private seal given in Luxembourg, on 20th of February 2008.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated above, requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of ALANA PROPERTIES S.à.r.l., a société à responsabilité limitée incor-

porated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,
recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 131.976, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary dated 29th August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations, number 421 of 19th of February 2008.

II. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500,-), represented by one

hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100,-) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

III. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 2 of the articles of incorporation,
2. Miscellaneous.
IV. That the appearing parties, representing the whole share capital of the Company, take unanimously the following

resolution:

<i>Resolution

The Shareholders decide to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company, which henceforth shall

read as follows:

" Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

2.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management

and/or lease of immovable properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies,
having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable prop-
erties.

2.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any  borrowings and/or  issues  of  debt  securities  to  its subsidiaries,  affiliated  companies  or  to  any  other
company.  It  may  also  grant  guarantees  and  stand  security  in  favour  of  third  parties,  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

2.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.''

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same proxy holder and in case of divergences between the English text and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

and year first written above.

The document having been read to the proxy holder of the above appearing parties, said proxy holder signed together

the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sixième jour du mois de mars.

52783

Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. SECHEP INVESTMENTS HOLDING S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 117.239,

2. CORESTATE INVESTMENTS 1 &amp; CO. Senc., une société en nom collectif de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 131.289, et

ici représentées par Madame Yvonne HUBER, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 20 février 2008.
Lesquelles procurations, après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui

suit:

I. Les comparantes sont les associées de ALANA PROPERTIES S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.976, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 29
août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 421 du 19 février 2008.

II. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'article 2 des statuts de la Société,
2. Divers.
IV. Que les comparantes, représentant l'intégralité du capital social de la Société, prennent à l'unanimité la résolution

suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.2. L'objet social de la Société inclut également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/

ou la location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immo-
bilières, en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.

2.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts, d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts ou de créances.
La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

2.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles qui directement ou

indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de son objet social.''

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête du même mandataire et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

52784

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Yvonne HUBER et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2008, LAC/2008/10692. — Reçu 12 € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008050050/7241/133.
(080055167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Grupo Le Mont, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 137.681.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq mars.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. Monsieur Moyses Salomao NETO, cultivateur, né à Curitiba, Brésil, le 3 février 1957, demeurant à Rua Angelo

Sampaio, Champagnat, Curitiba, Brésil,

2. Monsieur Thiago Amhof DE MACEDO, bachelor in marketing, né à Curitiba, Brésil, le 28 août 1981, demeurant à

Rua Joao Parolin, 945, Prado Velho, Curitiba, Brésil,

les deux ici représentés par Madame Françoise HAMILIUS, maître en droit, demeurant à L-6832 Betzdorf, Moulin de

Betzdorf,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Curitiba, Brésil, le 17 janvier 2008.
Lesdites procurations, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Art. 1 

er

  . Il existe une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'adminis-
tration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, tant mobilières

qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination "Grupo Le Mont".

Art. 4. Le siège social est établi à Betzdorf.
Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg d'un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600) représenté par cent vingt-six (126) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

52785

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle fixe

la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-six (126) parts sociales sont souscrites comme suit:

1. Monsieur Moyses Salomao NETO, prénommé, soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
2. Monsieur Thiago Amhof DE MACEDO, prénommé, soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
TOTAL: cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

Les cent vingt-six (126) parts sociales représentatives du capital social sont immédiatement libérées par des versements

en espèces, de sorte que la somme de douze mille six cents euros (EUR 12.600) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2008 et la première assemblée annuelle

aura lieu en 2009.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Moyses Salomao NETO, cultivateur, né à Curitiba, Brésil, le 3 février 1957, demeurant à Rua Angelo

Sampaio, Champagnat, Curitiba, Brésil,

- Monsieur Thiago Amhof DE MACEDO, bachelor in marketing, né à Curitiba, Brésil, le 28 août 1981, demeurant à

Rua Joao Parolin, 945, Prado Velho, Curitiba, Brésil,

- Madame Françoise HAMILIUS, née à Luxembourg, le 18 avril 1958, maître en droit, demeurant à L-6832 Betzdorf,

Moulin de Betzdorf.

La société est valablement engagée soit par la signature conjointe de Monsieur Moyses Salomao NETO et de Madame

Françoise HAMILIUS, soit par la signature conjointe de Monsieur Thiago Amhof DE MACEDO et de Madame Françoise
HAMILIUS.

52786

Madame Françoise HAMILIUS peut engager la société par sa signature individuelle pour toutes les démarches admi-

nistratives ainsi que pour toute somme ne dépassant pas trois mille euros (EUR 3.000).

2) Le siège social de la société est fixé à L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme
de EUR 1.500,00.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire des comparants, le

présent acte est rédigé en langue française suivi d'une version anglaise et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand eight, on the fifth of March.
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Moyses Salomao NETO, farmer, born in Curitiba, Brasil, on 3rd of February 1957, residing in Rua Angelo Sampaio,

Champagnat, Curitiba, Brasil,

2. Mr Thiago Amhof DE MACEDO, bachelor in marketing, born in Curitiba, Brasil, on 28th of August 1981, residing

in Rua Joao Parolin, 945, Prado Velho, Curitiba, Brasil,

both here represented by Mrs Françoise HAMILIUS, maître en droit, residing in L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf,
by virtue of two proxies under private seal given in Curitiba, Brasil, on January 17, 2008.
The said proxies, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, respresented as stated above, have decided to form amongst themselves a company with limited

liability in accordance with the following articles of incorporation:

Art. 1. There is formed a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as

well as by present articles.

Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form in other companies be

they Luxembourg or foreign ones, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

Generally, the company may also perform any industrial, commercial and financial activity, movable or immovable,

useful to the accomplishment of its object.

Art. 3. The name of the company is "Grupo Le Mont"

Art. 4. The registered office is established in Betzdorf.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by decision between the partners.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600) represented by

one hundred twenty-six (126) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.

Art. 7. In the event the company has more than one shareholder, the share transfers will only have effect against third

parties after having been duly notified to or accepted by the company in conformity with the provisions of article 1690
of the code civil.

Art. 8. The company's shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new partners

following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of
the share capital.

52787

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to descendants or to the surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not cause the disso-

lution of the company.

Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the company.

Art. 11. The company is managed by one or several managers appointed by the general meeting of shareholders, which

will determine the term of their mandates.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances and to carry out and authorise acts and operations consistent with the company's object, except as oth-
erwise provided for by the general meeting of shareholders.

Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of shares, which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company.

Art. 14. The fiscal year begin on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 15. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the company's assets and liabilities.

Art. 16. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 17. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation, represent

the net profit.

After allocation to the legal reserve, the balance may be used freely by the general meeting of partners.

Art. 18. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and their remuneration.

Art. 19. The partners will refer and submit to legal provisions on all matters for which no specific provision is made

in the articles.

<i>Subscription and payment

The one hundred twenty-six (126) shares are subscribed as follows:

- Mr Moyses Salomao NETO, prenamed, sixty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
- Mr Thiago Amhof DE MACEDO, prenamed, sixty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
TOTAL: one hundred twenty-six (126) shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

The one hundred twenty-six (126) shares are immediately fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand

six hundred euro (EUR 12,600) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year commences this day and ends on the 31st of December 2008 and the first annual general meeting

will take place in 2009.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers of the company for an undetermined period:
- Mr Moyses Salomao NETO, farmer, born in Curitiba, Brasil, on 3rd of February 1957, residing in Rua Angelo Sampaio,

Champagnat, Curitiba, Brasil,

- Mr Thiago Amhof DE MACEDO, bachelor in marketing, born in Curitiba, Brasil, on 28th of August 1981, residing in

Rua Joao Parolin, 945, Prado Velho, Curitiba, Brasil,

- Mrs Françoise HAMILIUS, born in Luxembourg on April 18, 1958, maître en droit, residing in L-6832 Betzdorf, Moulin

de Betzdorf.

The company is validly bound by the joint signature of Mr Moyses Salomao NETO and Mrs Françoise HAMILIUS or

by the joint signature of Mr Thiago Amhof DE MACEDO and Mrs Françoise HAMILIUS.

Mrs Françoise HAMILIUS may commit the company by her sole signature for all administrative related business or for

all amounts not exceeding three thousand euro (EUR 3,000).

52788

2) The registered office is established in L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 1,500,00.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing parties, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same
proxyholder and in case of divergencies between the French and the English texts, the French text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Signé: Françoise HAMILIUS et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2008, LAC / 2008 / 10689 — Reçu à 0,5 % : soixante-trois euros (63,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008050061/7241/215.
(080054868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

ABN AMRO International Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.702.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of February.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg),

APPEARED:

ABN AMRO Bank N.V., having its registered office at Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, The Netherlands,

registered with the chamber of commerce of Amsterdam under number 33002587,

here represented by M 

e

 Jan BÖING, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  mandatory,  acting  in  his  said  capacity,  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  following  articles  of

association of a company with limited liability (société à responsabilité limitée), which he declares to establish as follows:

Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become shareholders ("associés") in future, hereby

form a company (the "Company") with limited liability which will be governed by the laws pertaining to such an entity as
well as by these articles.

Art. 2. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange of stock (including securities lending), bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial or commercial enterprises and

may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The company
may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period. The formation is to be effective as from the day of the

incorporation of the company.

Art. 4. The company's denomination shall be "ABN AMRO International Funding S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is situated in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the shareholders

in extraordinary general meeting.

52789

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 6. The company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (1.- EUR) each.

Art. 7. The Company's shares are freely transferable between shareholders, but may not be acquired by the Company

in the course of a redemption.

They may only be disposed of to new shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general

meeting, approved by a majority amounting to three-quarters of the corporate capital.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company,

save in connection with any enforcement of the security referred to in its corporate object.

Art. 10. The Company is managed by a board of managers ("gérants") consisting of three managers, appointed by the

shareholders. A majority of the managers shall be resident in Luxembourg for Luxembourg tax purposes. The term of
the managers and their remuneration are fixed by the general meeting of shareholders. The general meeting of share-
holders has the power to remove managers with one month's notice provided that at all times a majority of the managers
shall be resident in Luxembourg for Luxembourg tax purposes.

In dealing with third parties, the managers have most extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.

Meetings of the board of managers are validly held if all three managers are physically present in Luxembourg or

represented by another manger being physically present in Luxembourg; however, any member of the board of managers
who participates in the proceeding of a meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another shall be
deemed to be present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on
matters considered at such meeting, provided that the telephone or conference call was initiated in Luxembourg.

Decisions of the board of mangers are only valid if taken by unanimous consent of all three managers. Written reso-

lutions signed by the managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures
may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter, telefax or similar commu-
nication.

The Company is bound by the joint signature of all three managers or the signature(s) of any person(s) to whom such

signatory authority has been delegated by decision of the board of managers.

Art. 11. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly

made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the execution
of their mandate.

Art. 12. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each shareholder may appoint a proxy to

represent him at meetings.

Art. 13. The Company's financial year commences on the 1st of October and ends on the 30th of September of the

next year.

Art. 14. Each year on the 30th of September, the books are closed and the managers prepare an inventory including

an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the financial statements.

Art. 15. Each shareholder may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered

office.

Art. 16. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit.

Five per cent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve amounts to ten

per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the shareholders. Interim dividends may be
distributed by the managers by observing the terms and conditions under the applicable law and these articles.

Art. 17. At the time of the winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who may be shareholders, and who are appointed by the shareholders who will lay down their powers and remuneration.

52790

Art. 18. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as

follows:

shares

ABN AMRO Bank NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total twelve thousand five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Declaration

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Luxembourg Companies Act of August

10, 1915 as amended are satisfied.

<i>Special dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 30th of September 2008.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at 1,900.-€.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named sole shareholder took the following resolutions:
1. The Company is to have three managers.
2. Are appointed as managers:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 46 A, av. J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 9.098;

- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 46 A, av. J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with

the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 41.471;

- ABN AMRO Special Corporate Services B.V., with registered office at Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam

(HQ 9092), The Netherlands, registered with the chamber of commerce of Amsterdam under number 33190168.

3. The company Ernst &amp; Young, with registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach is appointed as

statutory auditor.

4. The mandates of the managers and the statutory auditor shall be valid until the annual general meeting resolving on

the accounts for the period ending 30 September 2008.

5. The registered office is to be situated at 46A, Av. J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

ABN AMRO Bank N.V., ayant son siège social au Gustav Mahlerhaan 10, 1082 PP Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée

auprès de la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 33002587,

ici représentée par M 

e

 Jan BÖING, avocat, demeurant professionnellement au Luxembourg en vertu d'une procuration

lui remise sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes

avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

52791

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par le présent acte:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") par la partie précitée

ainsi que par toutes personnes ou entités susceptibles de devenir actionnaires ("associés") à l'avenir, laquelle société sera
soumise à la législation en vigueur pour de telles entités ainsi qu'aux présents statuts de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange de titres (incluant des prêts de titres), obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière ou commerciale

et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une période de durée indéterminée. La constitution est effective à compter du

jour de l'acte constitutif.

Art. 4. La Société est formée sous la dénomination "ABN AMRO International Funding S.àr.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg suivant accord des

actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'un euro (1.- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés, mais ne peuvent cependant être acquises

par la Société au cours de rachat.

Ces parts sociales ne peuvent être écoulées auprès de nouveaux associés que sur résolution approuvée par les associés

réunis en assemblée générale et à une majorité représentant trois-quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, la suspension des droits civiques, l'insolvabilité ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la

liquidation de la Société.

Art. 9. Ni les créditeurs ni les ayants droits ne peuvent pour quelque raison que ce soit, assigner les actifs ou les

documents de la Société, sauf dans l'exécution de sûreté telle que décrite dans l'objet social.

Art. 10. La Société est administrée par un conseil de gérance se composant de trois gérants nommés par les associés.

La majorité des gérants doit être résidente au Luxembourg pour des raisons de fiscalité luxembourgeoise. Le mandat des
gérants ainsi que leur rémunération seront fixés par l'assemblée générale des associés. L'assemblée générale des associés
détient le pouvoir de révocation des gérants avec un préavis d'une période d'un mois, pour autant que à tout moment
la majorité des gérants soit résidente au Luxembourg pour des raisons de fiscalité luxembourgeoise.

Les gérants détiennent en toutes circonstances, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans ses

rapports avec des tiers, et pour effectuer ou autoriser tous actes ou toutes transactions se rapportant à son objet social.

Les réunions du conseil de gérance se tiennent validement si les trois gérants sont physiquement présents au Luxem-

bourg ou représentés par un autre gérant physiquement présent au Luxembourg. Cependant, chaque membre du conseil
de la gérance qui participe à la réunion par téléphone ou par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication
similaire permettant aux personnes participant à la réunion de s'entendre réciproquement, est réputé être présent à une
telle réunion et doit être comptabilisé lorsqu'un quorum est exigé et doit pouvoir voter s'agissant des points évoqués
lors de ces réunions, pour autant que le téléphone ou la vidéoconférence a été initiée depuis le Luxembourg.

Les décisions du conseil de gérance ne sont validement passées que sur accord unanime des trois gérants. Les réso-

lutions écrites signées par les gérants seront de validité et d'efficacité égale à celles passées lors d'une réunion dûment
notifiée et tenue. Les signatures pourront figurer sur un document unique ou sur des copies multiples de ce dernier et
pourront se présenter sous forme de lettre, de facsimile ou de communication similaire.

La Société est engagée par les signatures conjointes des trois gérants ou par la (les) signature(s) de toute(s) personne

(s) à laquelle (auxquelles) ce pouvoir de signature a été conféré par décision du conseil de gérance.

52792

Art. 11. Les gérants n'assument, en raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle pour ce qui est des

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Il s'agit simplement d'agents autorisés dont la responsabilité
se limite uniquement à l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Tout associé pourra participer aux décisions collectives indépendamment du nombre d'actions détenues par

ce dernier.

Tout associé détient des droits de vote proportionnels à sa participation. Tout associé pourra nommer un mandataire

pour que ce dernier le représente lors des réunions.

Art. 13. L'exercice social de la Société débute le premier octobre et se termine le trente septembre de l'année suivante.

Art. 14. Chaque année, le trente septembre, les comptes sont clôturés et les gérants préparent un inventaire qui

comprend une estimation de la valeur des actifs et du passif de la Société ainsi que le bilan financier.

Art. 15. Tout associé pourra examiner l'inventaire ci-dessus ainsi que les bilans financiers au siège social de la Société.

Art. 16. Le montant figurant sur l'inventaire annuel, défalcation faite des frais généraux, des amortissements et des

autres dépenses, constitue le bénéfice net.

Cinq pourcent (5%) du bénéfice net est prélevé et affecté au fonds de réserve légale, jusqu'à ce que ce fonds de réserve

s'élève à dix pourcent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés. Des acomptes sur dividendes
peuvent être versés par les gérants, en conformité aux conditions de la législation en vigueur et des présents statuts.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

associés ou non, qui sont nommés par les associés qui en déterminent les pouvoirs et la rémunération.

Art. 18. Les associés s'en référeront aux dispositions légales partout où il n'y aura pas été dérogé par les présents

statuts.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare avoir souscrit à l'intégralité du capital ainsi qu'il

suit:

parts

sociales

ABN AMRO Bank NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total douze mille cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Toutes les parts sociales ont été libérées à cent pourcent (100%) par versement en espèce, de sorte qu'un montant

de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, preuve ayant été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions précises de l'article 183 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915

concernant les Société ainsi que ses modifications sont remplies.

<i>Dispositions spéciales

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le trente septembre 2008.

<i>Dépenses

Le montant approximatif des coûts, frais, rémunérations ou charges de toute nature quelconque, encourus par la

Société et à la charge de celle-ci du chef de sa constitution sont évalués approximativement à 1.900.-€.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et, immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique pré-qualifié a pris les résolutions suivantes:
1. La Société sera administrée par trois gérants.
2. Sont nommés gérants:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 46 A, av. J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 9.098;

- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 46 A, av. J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 41.471;

- ABN AMRO Special Corporate Services B.V., ayant son siège social à Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam

(HQ 9092), Pays-Bas, enregistrée à la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 33190168.

3. La société Ernst &amp; Young, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Sydrall, L-5365 Munsbach est nommée com-

missaire aux comptes.

4. Les mandats des gérants et du commissaire resteront valides jusqu'à l'assemblée générale statuant sur la comptabilité

pour l'exercice de l'année se terminant le 30 septembre 2008.

52793

5. Le siège social de la Société est situé au 46 A, av. J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente, qu'à la requête du comparant,

le présent acte de constitution est rédigé en langue anglaise suivi d'une version en langue française; à la demande du même
comparant et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: J. Böing, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03 mars 2008, LAC/2008/9143. — Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante cents

(62,50€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008050068/212/262.
(080055241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Ypso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.644.

L'an deux mille huit, le douze mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société YPSO HOLDING S.à r.l, ayant son siège

social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 110644, ci-après la "Société'', constituée suivant acte de Maître Henri HELLINCKX,
notaire alors de résidence à Mersch, en date du 13 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 40 du 6 janvier 2006, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 mars 2008, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations,

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte par Maître Eric SUBLON, avocat à la Cour, demeurant profession-

nellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant comme Président, qui désigne Monsieur Jérôme
AZZI, juriste, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, comme Secrétaire
de l'assemblée.

L'assemblée nomme Scrutateur Mademoiselle Marine CHAPAUX-DELTOUR, juriste, demeurant professionnellement

au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par le

mandataire représentant les associés, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations pour être soumises ensemble avec le présent acte aux formalités de l'enregistre-
ment.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l'intégralité du capital social de EUR 41.479.300,-

(quarante-et-un millions quatre cent soixante-dix-neuf mille trois cents euros) sont présents ou dûment représentés à
l'assemblée. L'assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour, sans
qu'il y ait eu une convocation préalable.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de 125.- EUR (cent vingt-cinq euros) en vue de le porter

de son montant actuel de 41.479.300,- EUR (quarante-et-un millions quatre cent soixante-dix-neuf mille trois cents euros)
au montant de 41.479.425,-EUR (quarante-et-un millions quatre cent soixante-dix-neuf mille quatre cent vingt-cinq euros),
par la création et l'émission de 1 (une) part sociale de catégorie 1A (la «Part Sociale de Catégorie 1A»), 1 (une) part
sociale de catégorie 2A (la «Part Sociale de Catégorie 2A»), 1 (une) part sociale de catégorie 3A (la «Part Sociale de
Catégorie 3A»), 1 (une) part sociale de catégorie 4A (la «Part Sociale de Catégorie 4A») et 1 (une) part sociale de catégorie
5A (la «Part Sociale de Catégorie 5A »), ayant chacune une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros);

2. Souscription et libération de la Part sociale de Catégorie 1A, de la Part sociale de Catégorie 2A, de la Part sociale

de Catégorie 3A, de la Part sociale de Catégorie 4A, et de la Part sociale de Catégorie 5A, et paiement d'une prime

52794

d'émission d'un montant de 388.910,70 EUR (trois cent quatre-vingt-huit mille neuf cent dix euros et soixante-dix cents)
par part sociale émise, par la société ALTICE SIX S.A.;

3. Modification de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société en vue de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante-et-un millions quatre cent soixante-dix-neuf mille quatre

cent vingt-cinq euros (€ 41.479.425,-) représenté par un million six cent cinquante-neuf mille cent soixante-dix-sept
(1.659.177) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25) chacune, divisées en catégories 1, 2, 3, 4 et 5
et subdivisées en:

(i) 316.096 parts sociales de classe 1A
(ii) 316.096 parts sociales de classe 2A
(iii) 316.096 parts sociales de classe 3A
(iv) 316.096 parts sociales de classe 4A
(v) 316.088 parts sociales de classe SA
(vi) 15.741 parts sociales de classe 1C
(vii) 15.741 parts sociales de classe 2C
(viii) 15.741 parts sociales de classe 3C
(ix) 15.741 parts sociales de classe 4C
(x) 15.741 parts sociales de classe 5C»;
4. Acceptation de la démission de la société ALTICE THREE S.A., de Monsieur Michel MATAS, de Monsieur Pascal

HEBERLING et de Monsieur Bruno MOINEVILLE, de leurs fonctions de gérants de la Société;

5. Nomination de Madame Hélène PLOIX en qualité de gérant de la Société;
6. Nomination de Monsieur Patrick DRAHI en qualité de gérant de la Société;
7. Nomination de Monsieur Enrique GREBLER en qualité de gérant de la Société;
8. Nomination de la société CEP II Participations S.à r.l. SICAR en qualité de gérant de la Société;
9. Nomination de la société CEP III Participations S.à r.l.SICAR en qualité de gérant de la Société;
10. Nomination de la société The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l. en qualité de gérant de la Société;
11. Détermination de la durée des mandats des gérants actuellement en fonctions,
12. Mandat accordé à tout gérant de la Société, ainsi qu'à tout avocat de l'Etude WILDGEN, établie à L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse, avec pouvoir individuel et faculté de substitution, de négocier et de signer au nom
et pour le compte de la Société tous documents, procurations, procès-verbaux et tous actes nécessaires ou utiles à l'effet
de la réalisation des points mentionnés à l'ordre du jour de la présente assemblée et d'adapter le registre des titres à la
suite de l'augmentation du capital social de la Société;

13. Divers.
L'assemblée générale des associés ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de 125.- EUR (cent

vingt-cinq euros) en vue de le porter de son montant actuel de 41.479.300,- EUR (quarante-et-un millions quatre cent
soixante-dix-neuf mille trois cents euros) au montant de 41.479.425,- EUR (quarante-et-un millions quatre cent soixante-
dix-neuf mille quatre cent vingt-cinq euros), par la création et l'émission de 1 (une) Part Sociale de Catégorie 1A, 1 (une)
Part Sociale de catégorie 2A, 1 (une) Part Sociale de catégorie 3A, 1 (une) Part Sociale de Catégorie 4A et 1 (une) Part
Sociale de Catégorie 5A, ayant chacune une valeur nominale de 25,-EUR (vingt-cinq euros).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés décide d'approuver la souscription de la Part sociale de Catégorie 1A, de la Part

sociale de Catégorie 2A, de la Part sociale de Catégorie 3A, de la Part sociale de Catégorie 4A, et de la Part sociale de
Catégorie 5A, et le versement d'une prime d'émission d'un montant de 388.910,70 EUR (trois cent quatre-vingt-huit mille
neuf cent dix euros et soixante-dix cents) par part sociale émise, par la société ALTICE SIX S.A.

<i>Souscription - Paiement

Comparaît ensuite Maître Eric SUBLON, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ALTICE

SIX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135296, en
vertu d'une procuration sous seing privé laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire,
restera annexée au présent acte et sera enregistrée ensemble avec lui.

Maître Eric SUBLON déclare souscrire, au nom et pour le compte de la société ALTICE SIX S.A., aux parts sociales

de catégorie 1A, 2A, 3A, 4A, et 5A ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, et de les libérer
par un apport en espèces d'un montant total de 1.944.678,50 EUR (un million neuf cent quarante-quatre mille six cent
soixante-dix-huit euros et cinquante cents).

52795

Il résulte d'un certificat bancaire émis par la banque FORTIS Luxembourg, en date du 12 mars 2008, que le montant

total de 1.944.678,50 EUR (un million neuf cent quarante-quatre mille six cent soixante-dix-huit euros et cinquante cents)
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante-et-un millions quatre cent soixante-dix-neuf mille quatre

cent vingt-cinq euros (€ 41.479.425,-) représenté par un million six cent cinquante-neuf mille cent soixante-dix-sept
(1.659.177) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25) chacune, divisées en catégories 1, 2, 3, 4 et 5
et subdivisées en:

(i) 316.096 parts sociales de classe 1A
(ii) 316.096 parts sociales de classe 2A
(iii) 316.096 parts sociales de classe 3A
(iv) 316.096 parts sociales de classe 4A
(v) 316.088 parts sociales de classe 5A
(vi) 15.741 parts sociales de classe 1C
(vii) 15.741 parts sociales de classe 2C
(viii) 15.741 parts sociales de classe 3C
(ix) 15.741 parts sociales de classe 4C
(x) 15.741 parts sociales de classe 5C»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés prend acte et approuve la démission de la société ALTICE THREE S.A., de Monsieur

Michel MATAS, de Monsieur Pascal HEBERLING et de Monsieur Bruno MOINEVILLE, de leurs fonctions de gérants de
la Société, avec effet immédiat et leur donne décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés décide de nommer Madame Hélène PLOIX, gérant de sociétés, née le 25 septembre

1944 à F-88650 Anould, demeurant à F-75001 Paris, 42, quai des Orfèvres, en tant que gérant de la Société, pour une
durée de cinq ans.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des associés décide de nommer Monsieur Patrick DRAHI, gérant de sociétés, né le 20 août 1963,

à Casablanca, Maroc, demeurant au 2, avenue des Uttms, CH-1180, Rolle, en tant que gérant de la Société, pour une
durée de cinq ans.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale des associés décide de nommer Monsieur Enrique GREBLER, gérant de sociétés, né le 27 sep-

tembre 1947, à Genève, demeurant à 520, avenue Diagonal, 08006 Barcelone, Espagne, en tant que gérant de la Société,
pour une durée de cinq ans.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale des associés décide de nommer la société CEP II Participations S.à r.l. SICAR, société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96017 représentée par
Steve Rosengarten, en tant que gérant de la Société, pour une durée de cinq ans.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale des associés décide de nommer la société CEP III Participations S.à r.l. SICAR, société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127711, représentée
par Benoît Colas, en tant que gérant de la Société, pour une durée de cinq ans.

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale des associés décide de nommer la société The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76600, représentée
par Jonathan Zafrani, en tant que gérant de la Société, pour une durée de cinq ans.

52796

<i>Onzième résolution

L'assemblée générale des associés décide de fixer la durée des mandats des gérants de Madame Danièle ARENDT-

MICHELS, de Madame Amélie BROSSIER et de Monsieur Nicolas PAULMIER à une durée de cinq ans à compter de la
date de la présente résolution.

<i>Douzième résolution

L'assemblée générale des associés décide de donner Mandat à tout gérant de la Société, ainsi qu'à tout avocat de l'Etude

WILDGEN, établie à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, avec pouvoir individuel et faculté de substitution,
de négocier et de signer au nom et pour le compte de la Société tous documents, procurations, procès-verbaux et tous
actes nécessaires ou utiles à l'effet de la réalisation des points mentionnés à l'ordre du jour de la présente assemblée et
d'adapter le registre des titres à la suite de l'augmentation du capital social de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à douze mille six cents euros (12.600,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: SUBLON - AZZI - CHAPAUX-DELTOUR - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 2008, Relation GRE/2008/1289. — Reçu Neuf mille sept cent vingt-trois euros

et trente-neuf cents 0,5 %: 9.723,39 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 9 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008050096/231/172.
(080054965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Eurogest Benelux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.836.

<i>Extrait de cessions de parts sociales

Il résulte de conventions de cession de parts sous seing privé entre la société AELSION INVESTISSEMENTS S.A., ayant

son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Génets, RCS Luxembourg B 68.040 et les sociétés ABC Import-Export
Corp., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, et International Business Services &amp; Partners,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, RCS Luxembourg B 35.973.

Depuis le 18/01/2008, les associés de la société EUROGEST BENELUX Sàrl sont composés comme suit:

- ABC Import-Export Corp, Société à responsabilité limitée, 25A, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, RCS Luxembourg B 24.112 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

- International Business Services &amp; Partners, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, RCS

Luxembourg B 35.973 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

(100 parts sociales d'une valeur nominale de 125,- € chacune soit un capital de 12.500,- €.)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008050369/734/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02469. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Gain Capital Participations SA, SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.091.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

52797

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglister, le 10 avril 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
B.p. 30, L-6101 Junglinster
<i>Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008050146/231/17.
(080054906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Cliffs International Lux I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.854.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglister, le 9 avril 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008050148/231/14.
(080054837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

J.M. Rénovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 6, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.522.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 avril 2008.

Tom METZLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008050149/222/12.
(080054705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Nico Airport S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 127.677.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglister, le 11 avril 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
B.p. 30, L-6101 Junglinster
<i>Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008050150/231/16.
(080054633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

52798

Paribus GRF II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.378.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 avril 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
B.p. 30, L-6101 Junglinster
<i>Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008050243/231/16.

(080054770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Paribus GRF III Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.379.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 avril 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
B.p. 30, L-6101 Junglinster
<i>Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008050244/231/16.

(080054757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Goldstar Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 33.718.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008050341/655/14.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00736. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

52799

First Gate Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 105.619.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société

<i>tenue en date du 28 mars 2008 à 10.00 heures au siège social de la société

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Madame Jeanne Feltgen en tant qu'administrateur de la Société et nomme

en ses lieus et place Monsieur Stéphane Lataste, né à Laval (France), le 14 janvier 1965, demeurant à 39, rue de Crécy,
L-1364 Luxembourg. Son mandat prend effet ce jour et viendra à échéance en 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2008048984/651/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02613. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080053370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Triangle Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 105.611.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société

<i>tenue en date du 28 mars 2008 à 11.00 heures au siège social de la société

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Madame Jeanne Feltgen en tant qu'administrateur de la Société et nomme

en ses lieus et place Monsieur Stéphane Lataste, né à Laval (France), le 14 janvier 1965, demeurant à 39, rue de Crécy,
L-1364 Luxembourg. Son mandat prend effet ce jour et viendra à échéance en 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2008048986/651/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02615. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Absolute Miracle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 101.152.

Le bilan au 31/12/2004 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008049919/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08748. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

52800

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Document Outline

ABN AMRO International Funding S.à r.l.

Absolute Miracle S.A.

Actistore S.A.

Air Lease Holdings S.A.

Alana Properties S.à r.l.

Alovar S.A.

AMBER TRUST Management S.A.

Angel Management (Lux) S.à r.l.

Angel One (Lux) S.à r.l.

Anmaver S.A.

Atreyu S.A.

Auction EquityCo S.A.

Avery Dennison Management KGaA

Banque LBLux

Brenda S.A.

Cliffs International Lux I

Cliffs International Lux I

Deep Carribean Investments S.A.

Ecosynergie Inc. S.à r.l.

Esquire Capital Holdings S.A.

Eurogest Benelux S.àr.l.

European CCTV Distribution S.A.

European Portfolio S.A.

First Gate Holding S.A.

Gain Capital Participations SA, SICAR

Goldstar Holdings S.A.

Goldstar Holdings S.A.

Goldstar Holdings S.A.

Grupo Le Mont

Hills Place S.à r.l.

Hills Place S.à r.l.

J.M. Rénovation S.à r.l.

Kilt Investments S.à r.l.

Lionparfi S.A.

Mag Holdings S.A.

Merceal S.A.

Newengland S.A.

New Media Lux S.A.

New Media Lux S.A.

Nico Airport S.à.r.l.

Paribus GRF III Sàrl

Paribus GRF II Sàrl

Pfeiffer-Ewen S.à r.l.

Reda International S.A.

Saturno S.A.

Touching Wood S.A.

Triangle Properties S.A.

Valendis International Holding S.A.

Valendis International Holding S.A.

Valendis International Holding S.A.

Val Formation Sàrl

Val Formation Sàrl

Villiers Finance S.A.

Ypso Holding S.à r.l.

Ypso Holding S.à r.l.