MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1093

3 mai 2008

SOMMAIRE

Agences et Représentations de produits

Techniques S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52423

Aika S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52428

Alphivic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52449

Arthus Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52458

Arwen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52422

Ascania I Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52440

AS-Metallverarbeitung  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52429

Baccarelli Nazareno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

52430

BC TNLGY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52429

Boutique Thérèse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52464

Captiva Nexis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52427

Caroline Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

52462

CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR  . . . .

52449

Claudia Property Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

52453

Defilippi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52438

D.L.C. et Cie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52453

Eurofip International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

52421

European Enterprises Consulting S.A.  . . .

52449

Flots Yachting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52422

Flots Yachting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52423

Foncière d'Administration, de Réalisation

et d'Organisation, en abrégé F.A.R.O.
S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52439

Givenshire Equities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52426

IMM.- International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52457

IT Management und Vertriebs S.à r.l.  . . . .

52437

Javac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52432

Joining Hands International Co.  . . . . . . . . .

52437

KC Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52448

La Brique Société civile  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52460

LatCap II SPV V-A (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52435

Les Espaces Saveurs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

52448

Logistic Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52418

LSREF Lux Investments II S. à r.l.  . . . . . . .

52433

LSREF Lux Investments I S. à r.l.  . . . . . . . .

52462

LSREF Lux Japan Holdings I S. à r.l. . . . . . .

52433

Mimalu S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52418

Morgan Stanley Hercules S.à r.l.  . . . . . . . . .

52427

Namrun Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52428

Novator Telecom Poland II S.à r.l. . . . . . . .

52436

Novator Telecom Poland S.à r.l. . . . . . . . . .

52439

Oberstaufen Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . .

52439

Oil Technologies 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52440

Peiter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52450

Pierre FELTES S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52428

P.R.N.E. SA Parc Résidentiel Nei Esch  . . .

52438

P.R.N.E. SA Parc Résidentiel Nei Esch  . . .

52437

P.R.N.E. SA Parc Résidentiel Nei Esch  . . .

52426

Prysmian (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52438

Quinlan Private ESPF Investments #1 . . . .

52448

Schwedeneck Properties S.à r.l.  . . . . . . . . .

52429

Slad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52450

Société civile immobilière "In der Weiher-

bach"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52424

Soteclux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52432

STB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52426

Syngenta Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

52425

Syngenta Participations AG & Co. SNC

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52425

Tishman Speyer Caffamacherreihe Hol-

dings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52431

Tishman Speyer Marnix Holdings S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52424

Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l.  . . . . . . .

52430

TS Kingsway Investment S. à r.l. . . . . . . . . .

52427

TS Metropolis Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

52425

TS Paris Bourse Holdings II S.à r.l. . . . . . . .

52436

TS Redigaffi Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

52431

WOOD & Company Group S.A. . . . . . . . . .

52449

WPP Luxembourg Beta Sàrl  . . . . . . . . . . . .

52418

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l.  . .

52419

52417

Mimalu S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 22A, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg E 537.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 mars 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
B.p. 30, L-6101 Junglinster
<i>Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008049223/231/16.
(080045731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2008.

WPP Luxembourg Beta Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 79.015.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008049462/5770/12.
(080053902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Logistic Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 90.433.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix-huit mars
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Madame Beatriz Garcia, maître en droit, demeurant à Luxembourg, "le mandataire",
agissant en sa qualité de mandataire spécial de "BERNA CAPITAL MANAGEMENT S.A.", une société constituée et

existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, enregistrée sous le numéro 1432095;

"le mandant",
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "LOGISTIC STRATEGIES S.A." (la "Société"), ayant son siège social à L-1371 Luxembourg,

7, Val Ste-Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 90.433, a
été constituée originairement sous la dénomination de "L.S. HOLDING S.A.", par-devant le notaire soussigné, suivant
acte reçu le 20 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 110 du 4 février 2003; les statuts de la Société ont été
modifiés seulement une fois, par un acte notarié reçu en date du 06 avril 2006, publié au Mémorial C numéro 1604 du
24 août 2006.

II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par

trois cent cinquante (350) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, chacune inté-
gralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite Société.

52418

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite Société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la Société est achevée
sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la Société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux du siège social

de la société dissoute.

IX.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. GARCIA, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 mars 2008, Relation: EAC/2008/4105. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008048062/239/48.
(080052879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.814.579.093,58.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 112.002.

In the year two thousand and eight, on the twentieth of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WPP Luxembourg Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 90.028 (the Sole Shareholder), hereby represented by Mrs Lucile ARNOUX, lawyer, pro-
fessionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The power of attorney from the Sole Shareholder, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the

Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The Sole Shareholder holds the entire share capital of WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 112.002 (the Company), incorpo-
rated on 2 November 2005 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of
Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C N 

o

 367 of 18

February 2006. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the
last time on 12 January 2007 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Association C N 

o

 728 of 27 April 2007.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the 49,895,038 shares of GBP 56.41 each in the share capital of the Company

amounting to GBP 2,814,579,093.58, and the Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the sha-
reholders of the Company in accordance with Article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

II. that the agenda of the resolutions of the Sole Shareholder is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Setting of the date of closing of the financial year of the Company that has started on (i) 15 January 2008 on 10

March 2008 and (ii) on 11 March 2008 on 20 March 2008, decision that the date of the closing of the Company's financial
year shall be on 20 March of each year and amendment of article 14 of the articles of association of the Company to
reflect these changes; and

52419

3. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First Resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder

waives the convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolves that (i) the financial year of the Company that has started on 15 January 2008 shall close

on 10 March 2008, that (ii) the financial year of the Company that has started on 11 March 2008 shall close on 20 March
2008 and that (iii) the date of the closing of the Company's financial year shall be on 20 March each year.

As a consequence, the Sole Shareholder resolves to amend article 14 of the Articles so that it shall henceforth have

the following wording:

" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 21 March each year and ends on 20 March of the

following year."

<i>Estimate of Costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,000.- (one thousand Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WPP Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au

6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 90.028 (l'Associé Unique), ici représentée par Madame Lucile ARNOUX, avocate, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de l'Associé Unique et par

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec celui-ci.

L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de WPP Luxembourg Holdings Six S. à r.l., une société à res-

ponsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois  avec  siège  social  au  6,  rue  Heine,  L-1720  Luxembourg,  immatriculée  au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.002 (la Société), constituée le 2 novembre
2005 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 367 du 18 février 2006. Les statuts de la Société

(les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois 12 janvier 2007 suivant un acte du notaire instrumentant,
lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 728 du 27 avril 2007.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les 49.895.038 parts sociales de GBP 56,41 chacune dans le capital social de la

Société s'élevant à GBP 2.814.579.093,58, et l'Associé Unique exerce les pouvoir dévolus à l'assemblée générale des
associés de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée;

II. que l'ordre du jour des résolutions de l'Associé Unique est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Détermination de la date de clôture de l'exercice social de la Société ayant débuté (i) le 15 janvier 2008 au 10 mars

2008 et (ii) le 11 mars 2008 au 20 mars 2008, décision que la date de clôture de l'exercice social de la Société soit le 20
mars de chaque année et modification de l'article 14 des statuts de la Société afin d'y refléter ces modifications; et

3. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

52420

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Associé Unique renonce aux

formalités de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et dé-
clarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Seconde résolution

L' Associé Unique décide que (i) l'exercice social de la Société ayant débuté le 15 janvier 2008 sera clôturé le 10 mars

2008, que (ii) l'exercice social de la Société ayant débuté le 11 mars 2008 sera clôturé le 20 mars 2008 et que (iii) la date
de clôture de l'exercice social de la Société sera le 20 mars de chaque année.

Par conséquent, l' Associé Unique décide de modifier l'article 14 des Statuts de telle sorte qu'il aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 21 mars de chaque année et se termine 20 mars

de l'année suivante."

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 1.000,- (mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de la même partie comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. Arnoux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2008, LAC/2008/12604. — Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

Martine Schaeffer.

Luxembourg, le 3 avril 2008
Référence de publication: 2008048659/5770/117.
(080053252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Eurofip International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.758.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 25 février 2008 au siège social, il a été

décidé:

- D'accepter les démissions de Nicola Putignano né le 1 

er

 janvier 1947 à Noci (Italie) résidant au 25/A Via Fiume,

I-70015 Noci, et Monsieur Luca Lazzati né le 5 septembre 1968 à Bollate (Italie), résidant professionnellement au 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de leur fonction d'administrateur avec effet rétroactif au 27 décembre
2006.

- De nommer administrateurs, avec effet rétroactif au 27 décembre 2006, Monsieur Sandro Capuzzo, né à Trieste

(Italie) le 14 décembre 1958 résidant professionnellement à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et
Monsieur Marco Gostoli, né à Pordenone (Italie) le 8 Juillet 1960, résidant professionnellement à 19-21, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance à l'assemblée générale statutaire approuvant les
comptes de l'année 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROFIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008049475/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05160. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

52421

Flots Yachting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.163.

-  Il  résulte  du  procès-verbal  de  l'Assemblée  Générale  Ordinaire,  qui  s'est  tenue  au  siège  social  à  Luxembourg  le

26/01/2007 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d'Administrateur, les personnes

suivantes:

- TRIMAR (Luxembourg) S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

M- adame Florence DURUAL, directrice de société, élisant domicile au , Ferme de Villepècle, allée Royale, F-77127

Lieusant.

- Monsieur Pierre DURUAL, directeur de société, élisant domicile au 63, rue Bajot, F-77550 Moissy Cramayel.
Leur mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes

la personne suivante:

- Monsieur Arnaud BEZZINA, directeur de société, élisant domicile au 83, parc d'Activités, L-8308 Capellen.
Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration, qui s'est tenue au siège social à Luxembourg,

le 26/01/2007 que:

En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 26/01/2007, le Conseil nomme TRIMAR (Luxembourg) S.A., société de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, «Administrateur-Délégué».

Le Conseil lui délégue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d'engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou de la contre-valeur en devise) et sous réserve de la
limitation suivante: tous les actes relevant de l'achat, la vente et l'hypothèque de navire ainsi que les gros travaux sur le
navire devront requérir la signature de deux administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008048935/8214/35.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05167. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Arwen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 97.510.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 5 mai 2006 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de nommer FIDALPHA S.A., RCS Luxembourg n 

o

 B 114.321, 9, avenue Guillaume, L-1651

Luxembourg comme nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de Grant Thornton Révision et Conseils S.A.,
Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2009.

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008049310/322/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01219. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

52422

Flots Yachting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.163.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, qui s'est tenue au siège social à Luxembourg le 25

janvier 2008 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d'Administrateur, les personnes

suivantes:

- Mademoiselle Florence DURUAL, responsable commerciale, demeurant à F-77127 Lieusant, Ferme de Villepècle,

allée Royale.

- Monsieur Pierre DURUAL, Président Directeur Général, demeurant à F-77550 Moissy Cramayel, 63, rue Bajot.
- Magellan Management &amp; Consulting SA, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 81/83, Zone

d'activités de Capellen, L-8308 Capellen.

Leur mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes

la personne suivante:

- Monsieur Arnaud BEZZINA, directeur financier, élisant domicile au 81, Zone d'Activités de Capellen, L-8308 Ca-

pellen.

Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.

II résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration, qui s'est tenue au siège social à Luxembourg, le 25 janvier

2008 que:

En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale ordinaire du qui s'est tenu au siège social à

Luxembourg, en date du 25 janvier 2008, le Conseil nomme Mademoiselle Florence DURUAL, responsable commerciale,
demeurant à F-77127 Lieusant, Ferme de Villepècle, allée Royale «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délégue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d'engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération ne dépassant pas QUINZE MILLE Euros (15.000,- €). (ou de la contre valeur en devise) et sous réserve de la
limitation suivante : tous les actes relevant de l'achat, la vente et l'hypothèque de navire ainsi que les gros travaux sur le
navire devront requérir la signature de deux administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008048938/8214/35.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02930. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

A.R. TECH, Agences et Représentations de produits Techniques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 60.256.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 10 décembre 2007

L'assemblée des actionnaires a décidé à l'unanimité:
De nommer la société a responsabilité de droit luxembourgeois LISGO S.à r.l. établie et ayant son siège social à 11,

avenue de la Liberté, L-1931 LUXEMBOURG, commissaire aux comptes de la société en remplacement de Madame Diane
Stors-Feller.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes se terminera à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice

2009.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008049518/6261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10641. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

52423

Société civile immobilière "In der Weiherbach", Société Civile.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg E 2.724.

<i>Constatation de cession de parts d'intérêt

Il résulte d'une cession de parts d'intérêt, signée sous seing privé par le cédant et le cessionnaire, qu'à compter du

31.12.2007, le capital social se trouve réparti comme suit:

«Les parts d'intérêt ont été souscrites par les associés comme suit:

1) Par Monsieur Armand DISTAVE, conseiller économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, quarante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2) Par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt, vingt parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3) Par Monsieur Raymond LE LOUREC, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt, vingt parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4) Par Monsieur Dan EPPS, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt, vingt parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 »

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008

Signatures.

Référence de publication: 2008049236/503/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04513. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Tishman Speyer Marnix Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 117.099.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés en date du 5 mars 2008 que la personne suivante a été nommée Gérant de

Catégorie B, avec effet immédiat, pour une durée indéterminée:

- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery (Inde), ayant son adresse professionnelle au

34-38, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance est donc composé comme suit à partir du 5 mars 2008:
- Monsieur Paul Anthony Galiano, Gérant de Catégorie A
- Madame Geraldine Copeland-Wright, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Jerry I Speyer, Gérant de Catégorie A
- Madame Katherine Farley, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Robert J Speyer, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Marcel Stephany, Gérant de Catégorie B
- Madame Joséphine Andonissamy, Gérant de Catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center -Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008049491/4170/30.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03504. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

52424

Syngenta Participations AG &amp; Co. SNC, Société en nom collectif,

(anc. Syngenta Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 78.883.

<i>Extrait des résolutions prises a l'assemblée générale extraordinaire du 29 février 2008

1. L'Assemblée générale extraordinaire de la Société a décidé d'accepter la démission de M. Michael MCDONALD,

né le 10 janvier 1948 à Manchester (Royaume-Uni) et résidant au 162, route de Luxembourg, L-4973 Luxembourg, de
son mandat de gérant de la Société avec effet au 29 février 2008.

2. L'assemblée générale extraordinaire de la Société a décidé de nommer, à compter du 1 

er

 mars 2008, M. Samuel

ERBEN, né le 8 janvier 1974 à Londres (Royaume-Uni) et résidant au 215 Schwarzwaldallee, 4002 Bâle, Suisse, en qualité
de gérant la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale devant se tenir en 2008 en relation avec les comptes de
l'exercice social prenant fin au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008049237/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06962. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

TS Metropolis Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.052.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 5 mars 2008 que la personne suivante a démissionné avec effet

immédiat de ses fonctions de Gérant de Catégorie A de la Société:

- Monsieur James Arthur Rosenthal, né le 12 mai 1953 à New-York (USA), résidant au 1148, 5 

è

 Avenue, NY 10128

New-York, USA.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée Gérant de Catégorie B, avec effet

immédiat, pour une durée indéterminée:

- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery (Inde), ayant son adresse professionnelle au

34-38, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance est donc composé comme suit à partir du 5 mars 2008:
- Monsieur Paul Anthony Galiano, Gérant de Catégorie A
- Madame Geraldine Copeland-Wright, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Jerry I Speyer, Gérant de Catégorie A
- Madame Katherine Farley, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Robert J Speyer, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Marcel Stephany, Gérant de Catégorie B
- Madame Joséphine Andonissamy, Gérant de Catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center, Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008049494/4170/34.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03500. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

52425

STB S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 40.885.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 6 mars 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Maître
Marco FRITSCH et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de
liquidation de la société anonyme S.T.B. S.A., dont le siège à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange, a été dénoncé
le 31 mai 1996 par LUXLOR, CILLIEN ET PARTNERS S.C. et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 40.885 et a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Marco FRITSCH
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008049244/323/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04939. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

P.R.N.E. SA Parc Résidentiel Nei Esch, Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 116.962.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 04 mai 2007:
1. Nomination statutaires
L'assemblée, à l'unanimité, nomme Catherine VINCENT domiciliée 26, Molenstraat B-1630 Linkebeek, en tant qu'ad-

ministrateur. Ce mandat sera exercé à titre gratuit et prendra fin immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
2010.

Pour extrait conforme
Paul Laplume

Référence de publication: 2008049520/802/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08017. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Givenshire Equities, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 135.849.

<i>Déclaration modificative destinée à la publication

A compter de la présente déclaration, il convient de noter que la dénomination sociale de l'associé unique Onoclea

Limited, de la société GIVENSHIRE EQUITIES, a été modifiée comme suit:

<i>Associé unique

- GIVENSHIRE EQUITIES Limited, sous le numéro HE 211767 du registre de Chypre, ayant son siège social à Panteli

Katelari 21, Libra House Office Complex, 2nd Floor, Flat/Office 205, P.C. 1097, Nicosia, Chypre.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008049523/802/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03235. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

52426

Morgan Stanley Hercules S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.732.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 janvier 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008049463/202/12.
(080053896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Captiva Nexis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.027.

<i>Extrait des résolutions écrites des associés datées du 26 février 2008

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- De nommer Jean-Eric Vimont, né le 25 Juin 1964 à Neuilly-sur-Seine, France, ayant son adresse professionnelle au

143 Boulevard Haussman, 75008 Paris, France, gérant de la société à partir du 26 Février 2008 et ce pour une période
indéterminée.

- De nommer Laurent Diot, né le 15 Décembre 1967 à Saint Germain en Laye, France, ayant son adresse professionnelle

au 1, Terrasse Bellini, 92919 Paris-La Défense, France, gérant de la société à partir du 26 Février 2008 et ce pour une
période indéterminée.

Luxembourg, le 1 

er

 Avril 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008049473/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02112. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

TS Kingsway Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 21.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 101.386.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 5 mars 2008 que la personne suivante a démissionné avec effet

immédiat de ses fonctions de Gérant de Catégorie A de la Société:

- Monsieur James Arthur Rosenthal, né le 12 mai 1953 à New-York (USA), résidant au 1148, 5 

è

 , avenue, NY 10128

New-York, USA.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée Gérant de Catégorie B, avec effet

immédiat, pour une durée indéterminée:

- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery (Inde), ayant son adresse professionnelle au

34-38, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance est donc composé comme suit à partir du 5 mars 2008:
- Monsieur Paul Anthony Galiano, Gérant de Catégorie A
- Madame Géraldine Copeland-Wright, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Jerry I Speyer, Gérant de Catégorie A
- Madame Katherine Farley, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Robert J Speyer, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, Gérant de Catégorie A

52427

- Monsieur Marcel Stephany, Gérant de Catégorie B
- Madame Joséphine Andonissamy, Gérant de Catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center -Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008049509/4170/34.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03475. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080054155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Aika S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pierre FELTES S. à r.l.).

Siège social: L-7341 Heisdorf, 27, rue Pierre Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.309.

Il résulte d'une lettre adressée en date du 16 juillet 2007 à la société à responsabilité limitée "AIKA S.à r.l.", (ancien-

nement: "Pierre FELTES S. à r.l."), (ci-après la "Société"), avec siège social à L-7341 Heisdorf, 27, rue Pierre Henri, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.309, que:

Madame Alice PINA, employée, née à Alès Gare, (France), le 28 janvier 1970, demeurant à L-8041 Strassen, 94, rue

des Romains

a démissionné, avec effet immédiat, de sa fonction de gérante technique pour la branche d'activité d'exploitation d'un

débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite restauration au sein de la Société.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Pour avis sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008049493/231/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04120. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Namrun Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 127.472.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 14 Janvier 2008

- La démission de Mr. Pascal Leclerc en tant qu'administrateur a été acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Mr. Russell Perchard en tant qu'administrateur a été acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Mr. Christophe Cahuzac en tant que commissaire aux comptes a été acceptée avec effet immédiat.
- Mr Brian McMahon, né le 4 novembre 1968 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au 6, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale
Annuelle des Associés qui se tiendra en 2013.

- Mr Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich (Allemagne), résidant professionnellement au 6, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale
Annuelle des Associés qui se tiendra en 2013,

- Melle Sabina Craciunescu, née le 16 mars 1976 à Timisoara (Roumanie), résidant professionnellement au 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat et jusqu'à
l'Assemblée Générale Annuelle des Associés qui se tiendra en 2013.

Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Mr Jean-Louis Camuzat
- Mr Brian McMahon
- Mr Andreas Demmel

52428

Le commissaire aux compte est désormais:
- Melle Sabina Craciunescu
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Namrun Finance S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008049511/1649/33.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02782. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

AS-Metallverarbeitung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6648 Wasserbillig, 11, rue des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 128.296.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 mars 2008.

<i>Pour la société
Paul Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2008049534/206/13.
(080053920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Schwedeneck Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.137.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 mars 2008.

<i>Pour la société
Paul Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2008049528/206/13.
(080053995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

BC TNLGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 90.253.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008049713/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02037. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

52429

Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.245.950,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 117.135.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés en date du 5 mars 2008 que la personne suivante a démissionné avec effet

immédiat de ses fonctions de Gérant de Catégorie A de la Société:

- Monsieur James Arthur Rosenthal, né le 12 mai 1953 à New-York (USA), résidant au 1148, 5è, avenue, NY 10128

New-York, USA.

Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées Gérant de Catégorie A ou B,

avec effet immédiat, pour une durée indéterminée:

- Madame Barbara Ursula Wattenbach, née le 18 juin 1965 à South Euclid (Ohio, Etats-Unis d'Amérique), ayant son

adresse professionnelle au Flat 2, 2nd Floor, 21 Summer Place, SW7 3EG Londres (Royaume-Uni), nommée Gérante de
Catégorie A.

- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery (Inde), ayant son adresse professionnelle au

34-38, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, nommée Gérante de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance est donc composé comme suit à partir du 5 mars 2008:
- Monsieur Paul Anthony Galiano, Gérant de Catégorie A
- Madame Géraldine Copeland-Wright, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Jerry I Speyer, Gérant de Catégorie A
- Madame Katherine Farley, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Robert J Speyer, Gérant de Catégorie A
- Madame Barbara Ursula Wattenbach, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Marcel Stephany, Gérant de Catégorie B
- Madame Joséphine Andonissamy, Gérant de Catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center -Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008049482/4170/37.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03510. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Baccarelli Nazareno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.682.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 19 octobre 2007

1. L'assemblée générale accepte la démission de TOWERBEND LIMITED de son poste de commissaire aux comptes.
2. L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes GORDALE MARKETING

LIMITED, Strovolou 77, Strovolos Center, Office 204, 2018 Strovolos, Nicosia.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2010.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

<i>Pour BACCARELLI NAZARENO S.A.
Signature

Référence de publication: 2008049541/744/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05997. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

52430

TS Redigaffi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.271.175,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.267.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 5 mars 2008 que la personne suivante a démissionné avec effet

immédiat de ses fonctions de Gérant de Catégorie A de la Société:

- Monsieur James Arthur Rosenthal, né le 12 mai 1953 à New-York (USA), résidant au 1148, 5 

è

 , avenue, NY 10128

New-York, USA.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée Gérant de Catégorie B, avec effet

immédiat, pour une durée indéterminée:

- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery (Inde), ayant son adresse professionnelle au

34-38, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance est donc composé comme suit à partir du 5 mars 2008:
- Monsieur Paul Anthony Galiano, Gérant de Catégorie A
- Madame Geraldine Copeland-Wright, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Jerry I Speyer, Gérant de Catégorie A
- Madame Katherine Farley, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Robert J Speyer, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Marcel Stephany, Gérant de Catégorie B
- Madame Joséphine Andonissamy, Gérant de Catégorie B

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008049488/4170/33.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03506. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Tishman Speyer Caffamacherreihe Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.233.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 5 mars 2008 que la personne suivante a démissionné avec effet

immédiat de ses fonctions de Gérant de Catégorie A de la Société:

- Monsieur James Arthur Rosenthal, né le 12 mai 1953 à New-York (USA), résidant au 1148, 5 

è

 , avenue, NY 10128

New-York, USA.

Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées Gérant de Catégorie A ou B,

avec effet immédiat, pour une durée indéterminée:

- Madame Barbara Ursula Wattenbach, née le 18 juin 1965 à South Euclid (Ohio, Etats-Unis d'Amérique), ayant son

adresse professionnelle au Flat 2, 2nd Floor, 21 Summer Place, SW7 3EG Londres (Royaume-Uni), nommée Gérante de
Catégorie A.

- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery (Inde), ayant son adresse professionnelle au

34-38, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, nommée Gérante de Catégorie B,

Le Conseil de Gérance est donc composé comme suit à partir du 5 mars 2008:
- Monsieur Paul Anthony Galiano, Gérant de Catégorie A
- Madame Geraldine Copeland-Wright, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Jerry I Speyer, Gérant de Catégorie A

52431

- Madame Katherine Farley, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Robert J Speyer, Gérant de Catégorie A
- Madame Barbara Ursula Wattenbach, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Marcel Stephany, Gérant de Catégorie B
- Madame Joséphine Andonissamy, Gérant de Catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center, Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008049500/4170/37.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03476. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080054157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Soteclux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-3346 Leudelange, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.975.

<i>Extrait de l'Assemblée générale ordinaire du 8 janvier 2008

La société SOTEC GmbH, établie et ayant son siège social à D-66111 SAARBRÜCKEN, 41, Dudweiler Strasse, enre-

gistrée au Registre de commerce et des sociétés en Allemagne sous le n 

o

 HR B 8835, associée unique auprès de la société

SOTECLUX S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-3346 LEUDELANGE, route de Bettembourg, enregistrée au

Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n 

o

 B 135975

a tenu une Assemblée Générale ordinaire en date du 8 janvier 2008
Il résulte de cette Assemblée générale ordinaire que:
Le nom de la société SOTEC GmbH est modifié avec effet au 31 mars 2008 en
«E.ON Energy from Waste Saarbrücken GmbH»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008049545/321/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03846. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Javac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9656 Harlange, 17, rue Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 96.999.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
JAVAC SA
Signature

Référence de publication: 2008049658/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 8 avril 2008, réf. DSO-CP00038. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080053988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

52432

LSREF Lux Japan Holdings I S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LSREF Lux Investments II S. à r.l.).

Capital social: EUR 15.750,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 136.828.

In the year two thousand and eight, on the twentieth of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Lone Star Capital Investments S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 91 796, represented by Mr Philippe Detournay, here
represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in
Luxembourg, on 19 March 2008 (the Sole Shareholder).

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  LSREF  Lux  Investments  II  S.  à  r.l.,  (the  Company),
incorporated under Luxembourg law on 4 March 2008 pursuant to a deed of the undersigned notary, residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association, and that has
not been amended since, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg and that is registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 136.828.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to change the name of the Company to "LSREF Lux Japan Holdings I S. à r.l.";
2. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company to reflect such change of name;
3. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR3,250 to bring it from its current amount

of EUR 12,500 to an amount of EUR 15,750 by the issuance of 26 additional new shares and the payment of a share
premium of EUR42.81; and

4. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company to reflect such share capital increase.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from LSREF Lux Investments II S.à r.l. to LSREF

Lux Japan Holdings I S. à r.l.

<i>Second resolution

Further to the first resolution above, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 1 of the

articles of association of the Company to reflect such name change so that article 1 shall henceforth read as follows in
its English version:

" Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of LSREF Lux Japan Holdings I S. à r.l.
(the Company)."

<i>Third resolution

The  Sole  Shareholder  further  resolves  to  increase  the  share  capital  of  the  Company  from  its  current  amount  of

EUR12,500 (twelve thousand five hundred euro) represented by 100 (one hundred) ordinary shares with a nominal value
of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) by an amount of EUR3,250 (three thousand two hundred and fifty euro)
to an amount of EUR15,750 (fifteen thousand seven hundred fifty euro) by way of the issuance of 26 (twenty-six) new
shares having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, and to pay a share premium of
EUR42.81 (forty-two euro and eighty-one cent).

All the 26 (twenty-six) new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash and the share premium

has been paid by Lone Star Capital Investments S.àr.l. so that the amount of EUR3,292.81 (three- thousand two hundred
and ninety-two euro and eighty-one cent) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, Lone Star Capital Investments S. à r.l. holds 126 (one hundred and

twenty-six) shares of the Company.

52433

<i>Fourth resolution

Further to the above third resolution and to reflect the share capital increase, the Sole Shareholder resolves to modify

article 6 of the articles of association of the Company that will henceforth read as follows in its English version:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR15,750 (fifteen thousand seven hundred fifty euro),

represented by 126 (one hundred twenty-six) shares having a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five
euro) per share each."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euro (EUR 1,200).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91 796, représentée par M. Philippe Detournay, ici représentée par M 

e

 Florent Trouiller,

avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 19 mars 2008 (l'Associé Unique).

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités compétentes.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'elle représente la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois LSREF Lux Investments II S. à r.l. (la
Société), constituée le 4 mars 2008 en vertu d'un acte reçu par le notaire soussignée, de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et non modifié depuis cette
date, ayant son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.828.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de procéder au changement de nom de la Société en LSREF Lux Japan Holdings I S. à r.l.;
2. Décision de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société pour y refléter le changement de nom de la Société;

3. Décision d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR3.250 pour le faire passer de son montant

actuel de EUR12.500 à un montant de EUR15.750 par le biais de l'émission de 26 nouvelles parts sociales et le versement
d'une prime d'émission de EUR42,81; et

4. Décision de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour y refléter l'augmentation de capital de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier le nom de la Société de LSREF Lux Investments II S.à r.l. en LSREF Lux Japan

Holdings I S. à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société en vue de refléter la première résolution

ci-dessus, de sorte que cet article aura désormais la teneur suivante dans la version française des statuts:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "LSREF Lux Japan Holdings I S.à r.l." (ci-après, la
Société)."

<i>Troisieme resolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 3.250 (trois mille deux

cent cinquante euros) pour le faire passer de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représentés

52434

par 100 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune à un montant de EUR15.750
(quinze mille sept cent cinquante euros) par le biais de l'émission de 26 (vingt-six) nouvelles parts sociales et le versement
d'une prime d'émission de EUR 42,81 (quarante-deux euros et quatre-vingt-un cents).

L'ensemble des 26 (vingt-six) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement souscrites et libérées

en numéraire et la prime d'émission a été payée par Lone Star Capital Investments S.àr.l., de sorte que la somme de
EUR3.292,81 (trois mille deux cent quatre-vingt-douze euros et quatre-vingt-un cents) est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, Lone Star Capital Investments S.àr.l. détient 126 (cent vingt-six) parts sociales

de la Société.

<i>Quatrieme resolution

Suite à la troisième résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour

lui donner, dans sa version française, la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 15.750 (quinze mille sept cent cinquante euros)

représenté par 126 (cent vingt-six) parts sociales d'une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune."

<i>Estimation des couts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence de la présente augmentation de capital, sont estimés approximative-
ment à mille euros (EUR 1.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le

notaire, l'original du présent acte.

Signé: F. Trouiller et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 28 mars 2008, LAC/2008/12993. - Reçu seize euros quarante-six cents, Eur 0,5% =

16,46.

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Martine Schaeffer.

Référence de publication: 2008050028/5770/142.
(080054822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

LatCap II SPV V-A (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.015.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 75.441.

Suite à la dissolution de la Société LatCap II SPV V-B (Luxembourg) S.à r.l. en date du 27 décembre 2007, il résulte

que la Société LATIN AMERICA CAPITAL PARTNERS II L.P., ayant son siège social à Maples &amp; Calder, Caledonian House,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, détient depuis lors les 400.600 parts sociales composant l'intégralité du
capital social de la Société LatCap II SPV V-A (Luxembourg) S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Pour avis conforme
TMF Corporate Services S.A
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008049506/805/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05909. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

52435

TS Paris Bourse Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.471.075,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 111.846.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 5 mars 2008 que la personne suivante a été nommée Gérant

de Catégorie B, avec effet immédiat, pour une durée indéterminée:

- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery (Inde), ayant son adresse professionnelle au

34-38, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance est donc composé comme suit à partir du 5 mars 2008:
- Monsieur Paul Anthony Galiano, Gérant de Catégorie A
- Madame Géraldine Copeland-Wright, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Jerry I Speyer, Gérant de Catégorie A
- Madame Katherine Farley, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Robert J Speyer, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Marcel Stephany, Gérant de Catégorie B
- Madame Joséphine Andonissamy, Gérant de Catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center -Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008049496/4170/30.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03479. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Novator Telecom Poland II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 108.272.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises en date du 27 février 2008 par l'associé unique de la société NOVATOR TELECOM

POLAND II S.à.r.l., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 108.272, ayant son siège social au 85-91, route de Thionville, L-2611 Lu-

xembourg que:

- PricewaterhouseCoopers CI LLP, limited liability partnership enregistrée au registre des sociétés en Angleterre sous

le numéro OC309347, ayant son siège social au 22, Colomberie, GB-JE1 4XA St Helier - Jersey.

A remis sa démission en tant que Commissaire aux Comptes de la société à compter de ce 27 février 2008 et que

celle-ci a été acceptée.

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 65.477, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg

A été nommé Commissaire aux Comptes à partir de ce 27 février 2008 et ce pour une durée de mandat illimitée.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008049526/802/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05640. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

52436

IT Management und Vertriebs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 98.645.

Suite à une réunion des associés tenue en date du 15 décembre 2007 il a été décidé ce qui suit:
la dénomination de l'associé SNT MULTIMEDIA CONSULTING HOLDINGS S.A. a été changé en SNT TELECOM

HOLDING S.A.

le siège social de l'associé SNT TELECOM HOLDING S.A.
R.C.S. Luxembourg B 94.333, 81, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg
a été transféré au
74, rue de Merl, L - 2146 Luxembourg

Luxembourg, le 4 avril 2008.

Fiduciaire de Trèves, S.C.
<i>Agent Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008049504/723/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP02974. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080053979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

P.R.N.E. SA Parc Résidentiel Nei Esch, Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 116.962.

EXTRAIT

Il résulte de la convention de cession d'actions établie en date du 22 septembre 2006:
1. Démission
Les administrateurs suivants, en fonction, ont présenté ce jour leur démission, il s'agit de:
- Samuel AKDIME, administrateur de sociétés, demeurant à L-1321 Luxembourg, rue de Cessange, 109
- Guy WEBER, commerçant, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, avenue des Bains, 28

Pour extrait conforme
Paul Laplume

Référence de publication: 2008049517/802/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08019. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Joining Hands International Co., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 2, rue de Medingen.

R.C.S. Luxembourg B 105.624.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/04/2008.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008049734/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02559. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

52437

P.R.N.E. SA Parc Résidentiel Nei Esch, Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 116.962.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 24 janvier 2008:
1. Démission
L'assemblée, à l'unanimité, constate et ratifie la démission de Monsieur Samuel AKDIME en sa qualité d'administrateur

délégué à la gestion journalière, avec effet au 22 septembre 2006.

2. Nomination statutaires
L'assemblée, à l'unanimité, ratifie la nomination de Paul Laplume, établie 18, rue Hiehl à L-6131 Junglinster, comme

commissaire aux comptes, à qui il est demandé de faire rapport sur la gestion et les comptes à partir de l'exercice 2007.
Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2010.

Pour extrait conforme
Paul Laplume

Référence de publication: 2008049515/802/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08025. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080054058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Defilippi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.822.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 7 mars 2008

1) Monsieur Marcel STEPHANY a été confirmé dans son mandat de gérant pour une durée indéterminée, avec le

pouvoir d'engager la société en toutes circonstances conjointement avec la signature d'un autre gérant.

2) Madame Adriana DE ALCANTARA a été confirmée dans son mandat de gérant pour une durée indéterminée, avec

le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3) Monsieur Barry PORTER a été confirmé dans son mandat de gérant pour une durée indéterminée, avec le pouvoir

d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

4) Madame Marlies WEISE a été confirmée dans son mandat de gérant pour une durée indéterminée, avec le pouvoir

d'engager la société en toutes circonstances conjointement avec la signature d'un autre gérant.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DEFILIPPI S.à r.l.
Adriana DE ALCANTARA

Référence de publication: 2008049598/8623/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02576. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Prysmian (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.674.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008049521/202/12.
(080054011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

52438

Oberstaufen Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 134.087.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 mars 2008.

<i>Pour la société
Paul Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2008049525/206/13.
(080053915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Novator Telecom Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.525,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 107.408.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises en date du 27 février 2008 par les associés de la société NOVATOR TELECOM

POLAND S.à.t.l., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 107.408, ayant son siège social au 85-91, route de Thionville, L-2611 Luxem-

bourg que:

- PricewatethouseCoopers CI LLP, limited liability partnership enregistrée au registre des sociétés en Angleterre sous

le numéro OC309347, ayant son siège social au 22, Colomberie, GB-JE1 4XA St Helier - Jersey.

A remis sa démission en tant que Commissaire aux Comptes de la société à compter de ce 27 février 2008 et que

celle-ci a été acceptée.

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 65.477, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg

A été nommé Commissaire aux Comptes à partir de ce 27 février 2008 et ce pour une durée de mandat illimitée.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008049529/802/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05638. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Foncière d'Administration, de Réalisation et d'Organisation, en abrégé F.A.R.O. S.A., Société Anonyme

Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 41.523.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement au 29 janvier 2008

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire venant à échéance à l'issue de la présente assemblée, cette

dernière décide de renouveler, avec effet au 17 avril 2007, les mandats des Administrateurs de Messieurs Christophe
Blondeau, Nour-Eddin Nijar et Romain Thillens, demeurant professionnellement à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
pour une nouvelle période de six ans. L'Assemblée décide également de renouveler, avec effet immédiat, le mandat du
Commissaire HRT Révision S.A., ayant son siège social à 23 Val Fleuri L-1526 Luxembourg, pour une nouvelle période
de six ans.

Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire annuelle à tenir en l'an

2013;

52439

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008049532/565/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01350. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080054022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Oil Technologies 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.216.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 29 novembre 2007

1. L'assemblée générale accepte la démission de Madame Frédérique Vigneron et de Madame Patricia Jupille de leurs

postes d'administrateurs.

2. L'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes:
- Mr Aleksandre AGOUZAROV, né le 31 juillet 1957 à Alagir, Russie, en tant qu'Administrateur et Président du

Conseil, demeurant à Ulica oktobrske revolucije, 18C, 6310 IZOLA, République de Slovénie.

- Mr. Giorgio PAOLINI, né le 12 août 1947 à Ceccano, Italie, en tant qu'Administrateur et Administrateur Délégué,

demeurant à Via Tiburtina, 49 I-03100 Prosinone, Italie.

-  Mr.  Ilija  LJUTIC,  né  le  25  février  1942  à  Perusic  Benovacki,  République  de  Slovénie,  en  tant  qu'Administrateur,

demeurant à Pobeska cesta, 19, 6104 Bertoki, République de Slovènie.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale de 2012.
3. L'assemblée générale accepte la démission du Commissaire aux Comptes de GORDALE MARKETING LIMITED,

démissionnaire, avec effet immédiat.

4. L'assemblée décide de nommer en tant que Commissaire aux Comptes:
TOWERBEND LIMITED, 45/47 Marylebone Lane, London W1U 2NT, UK
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2012.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

<i>Pour OIL TECHNOLOGIES 2 S.A.
Signature

Référence de publication: 2008049538/744/28.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP01005. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Ascania I Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.674.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh day of March.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

ASCANIA I HOLDINGS S.à r.l., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,

registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 125.604, here represented by
Catherine Cadet, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing party, acting in his hereabove stated

capacities and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "ASCANIA I ALPHA S. à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current

52440

Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

The Corporation may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estates

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty five Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

52441

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

52442

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st of May and closes on the 30th of April.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 30th day of April

2008.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by ASCANIA I HOLDINGS S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

52443

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand (2,000.-) euro.

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as A manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its regis-

tered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9.098.

2) Is appointed as B manager for an undetermined duration, Richard Douglas Johnson, residing at 15 Highbury Terrace,

N5 1UP London, United Kingdom,

3) Is appointed for an undetermined duration, VAN GEET DERICK &amp; CO, Réviseur d'Entreprises S.à r.l., having its

registered office at L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean Pierre Brasseur, registered with the Luxembourg Trade Registry,
under the number B 73.376, as statutory auditor of the company.

4) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

The document having been read to the proxyholder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

ASCANIA I HOLDINGS S.à r.l., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège

social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg section B sous le numéro 125.604, ici représentée par Catherine Cadet, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, es-qualités qu'il agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'elle dresse comme suit les

statuts (les "Statuts") d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme associé ou avec toute per-
sonne ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"ASCANIA I ALPHA S à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en

52444

vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

La Société pourra aussi faire l'acquisition, la gestion, le développement, la vente et la location de tout bien immobilier,

meublé ou non, et en général, pourra accomplir toutes opérations liées au dit bien immobilier à l'exception de celles
réservées aux marchands de biens.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

52445

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 mai et se termine le 30 avril.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

52446

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 30 avril 2008.

<i>Souscription et libération

ASCANIA I HOLDINGS S.à r.l., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille (2.000,-) euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante A pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siégé social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Est nommé gérante B pour une durée indéterminée Richard Douglas Johnson, ayant son adresse privée au 15

Highbury Terrace, N5 1UP Londres, Royaume-Uni.

3) Est nommé pour une durée indéterminée VAN GEET DERICK &amp; CO, Réviseur d'Entreprises S.à r.l., ayant son siège

social à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean Pierre Brasseur, immatriculée au registre de commerce et de sociétés de Lu-
xembourg section B sous le numéro B 73.376, comme réviseur d'entreprise.

4) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

52447

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, elle a

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. Cadet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 2 avril 2008, LAC/2008/13530. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents
Eur 0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008050062/5770/416.
(080054765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Quinlan Private ESPF Investments #1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.867.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51235 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008049544/211/11.
(080053963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Les Espaces Saveurs S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 78.320.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie de manière extraordinaire

<i>en date du 13 mars 2008

L'an deux mille huit, le treize mars, à dix heures trente, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée

générale ordinaire annuelle, tenue de manière extraordinaire, au siège social, et ont pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes:

Le mandat de:
Monsieur Raphaël FORLER , commissaire aux comptes, demeurant à L-1331 Luxembourg 57, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte

étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de ne pas le renouveler pour une nouvelle période.
L'assemblée générale décide de nommer:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (RCS Luxembourg B 25.797),
en qualité de commissaire aux comptes avec effet rétroactif au 01.05.2007 pour une durée de cinq années, soit jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008049570/503/26.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00361. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

KC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 135.906.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50608 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

52448

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008049552/211/11.
(080054095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

E.E.C. S.A., European Enterprises Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.775.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51275 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008049560/211/11.
(080054165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Alphivic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.049.900,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 105.373.

Modification d'adresse d'un associé:
Adresse:
Madame Anne-Laure LANGE a, à présent, pour adresse:
7, avenue de la Grenade, CH-1207 Genève, SUISSE
(anciennement 2, boulevard Jaques-Dalcroze, CH-1204 Genève)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial , Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

<i>Pour ALPHIVIC S.à R.L.
FIDALUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008049535/565/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01360. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.839.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51221 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008049547/211/12.
(080053982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

WOOD &amp; Company Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 83.396.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration de la Société prises le 30 octobre 2007

Conformément à l'article 14.3 des statuts de la Société et avec l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires de la Société, la gestion journalière de la Société a été confiée à Monsieur Jan Sýkora, administrateur

52449

actionnaire gestionnaire de la Société, à compter du 30 octobre 2007 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2011.

Monsieur Jan Súkora peut engager la Société par sa signature individuelle pour toutes les questions relatives à la gestion

journalière conformément aux articles 11 et 14 des statuts de la Société.

Monsieur Jan Sýkora a son adresse professionnelle à Stare Mesto, V Kolkovne 919/4, 110 00 Prague, République

Tchèque.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>WOOD &amp; Company Group S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008049548/2460/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00852. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080053872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Slad S.A., Société Anonyme,

(anc. Peiter S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 135.496.

In the year two thousand and eight, on the twentieth day of March.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the company PEITER S.A., with head office at L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse, incorporated by deed before the undersigned notary, on December 27, 2007, published in the
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 409 and dated February 16, 2008, registered with the
Luxembourg Trade Register under the number B 135.496 (the "Company").

The meeting of shareholders was opened at nine thirty a.m. and was presided over by Mr. Michel BULACH, lawyer,

residing professionally in Luxembourg.

The chairman then designated as Secretary Mr. Arnaud MONNIER, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting of shareholders then duly designated as Scrutineer, Mr. Stéphane MARQUES, secretary, residing profes-

sionally in Luxembourg.

The committee thus composed as above, then drew up the attendance list, which, having been signed by any share-

holder present and any representative in proxy, as well as by the members of the committee and the instrumental notary,
will be attached to the present minutes, together with any proxy.

The chairman then declared and requested the notary to acknowledge the following:
I. Following the attendance list, all shareholders representing the entire share capital of EUR 31,000.- (thirty one

thousand euro) are duly present or rightfully represented at the present meeting and may as such, effectively deliberate
and decide upon all the items of the agenda, even those without prior convening notices.

II. That the agenda of the present meeting is as follows:
1. Change of Company name as provided in article 1 of the articles of association of the Company;
2. Change of the corporate object of the Company as provided in article 4 of the articles of association of the Company,

so that it reads as follows:

" Art. 4. The company can carry out either for its own account or for third parties all kinds of commercial activities

relating to the import, export, acquisition or sale of equipment, stationery, machinery, hardware and chemical products
and more generally, all industrial or commercial products, and/or all activities of a commercial or industrial nature relating
to the equipment and laying-out facilities, the distribution to shops and more generally to outlets, and/or all commercial,
industrial, financial, real-estate activities directly or indirectly relating to this corporate object or facilitating the growth
or development of such object.

Moreover, the company's object includes the acquisition, administration, development and disposition of shares of

whatever form in Luxembourg and foreign companies. The company is authorised to borrow and grant help, loans,
advances, and guaranties to companies of its group.

In addition, the company can acquire and dispose of all kinds of securities of whatever nature, either by subscription,

purchase, exchange, sale or in any other way. The company can hold shares or units in partnerships".

3. Resignation of Mr. Pierre METZLER, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

from his mandate as sole director of the Company and full discharge granted to him for the execution of his mandate as
sole director of the Company;

52450

4. Appointment of Ms. Christine CAVIER, born on 21 October 1962 in Nantes (France), residing at L-7565 MERSCH,

37, rue Emmanuel SERVAIS, as sole director of the Company, with a term ending at the annual general member's meeting
to be held in 2009 to approve the annual accounts closed on 31 December 2008.

5. Any other business.
The meeting of shareholders, having given its approval to such propositions from the chairman, and considering itself

as duly composed and convened, deliberated and passed separately, via unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decided to change the name of the Company from "PEITER S.A." to "SLAD S.A.";
Consequently, article 1 of the articles of association will be changed as follows:
"There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "SLAD S.A.", (hereafter called

the "Company"), which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial
companies as amended and by the present articles of association".

<i>Second resolution

The meeting decided to change the corporate object of the Company as provided in article 4 of the articles of asso-

ciation of the Company, so that it reads as follows:

"The company can carry out either for its own account or for third parties all kinds of commercial activities relating

to the import, export, acquisition or sale of equipment, stationery, machinery, hardware and chemical products and more
generally, all industrial or commercial products, and/or all activities of a commercial or industrial nature relating to the
equipment and laying-out facilities, the distribution to shops and more generally to outlets, and/or all commercial, indus-
trial, financial, real-estate activities directly or indirectly relating to this corporate object or facilitating the growth or
development of such object.

Moreover, the company's object includes the acquisition, administration, development and disposition of shares of

whatever form in Luxembourg and foreign companies. The company is authorised to borrow and grant help, loans,
advances, and guaranties to companies of its group.

In addition, the company can acquire and dispose of all kinds of securities of whatever nature, either by subscription,

purchase, exchange, sale or in any other way. The company can hold shares or units in partnerships".

<i>Third resolution

The meeting acknowledged the resignation of Mr. Pierre METZLER from his mandate as sole director of the Company

and decided to give full discharge to him for the execution of his mandate as sole director of the Company.

<i>Fourth resolution

The general meeting decided to appoint Ms. Christine CAVIER, born on 21 October 1962 in Nantes (France), residing

at L-7565 MERSCH, 37, rue Emmanuel SERVAIS, as sole director of the Company, with a term ending at the annual
general member's meeting to be held in 2009 to approve the annual accounts closed on 31 December 2008.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand six hundred (1,600.-) Euro.

With no outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman brought

the meeting to a close at ten a.m.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par devant nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A été tenue une assemblée générale extraordinaire de la société PEITER S.A., ayant son siège social au 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, constituée par un acte notarié du notaire Martine SCHAEFFER le 27 décembre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 409 et daté du 16 février 2008, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n 

o

 B 135.496 (la "Société").

L'assemblée est ouverte à neuf heures trente et est présidée par Monsieur Michel BULACH, avocat, résidant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Arnaud MONNIER, avocat, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

52451

L'assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Stéphane MARQUES, secrétaire, résidant professionnellement à

Luxembourg.

Ainsi constitué, le bureau dresse la feuille de présence. La feuille de présence de même que les procurations, après

avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes, par les membres du bureau et par le Notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social de EUR 31.000.-

(trente  et  un  mille  euros)  sont  présents  ou  dûment  représentés  à  la  présente  assemblée,  qui  peut  en  conséquence
délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour sans qu'il y ait eu des convocations préalables.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

1. Modification de la dénomination sociale de la Société prévue à l'article 1 

er

 des statuts de la Société;

2. Modification de l'objet social de la Société prévu à l'article 4 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 4. La Société pourra exercer pour son propre compte ou pour le compte de tiers, toutes activités de nature

commerciale portant sur l'importation, l'exportation, l'achat ou la vente d'outillages, de fournitures, de machines, de
quincaillerie et de produits chimiques, et de façon plus générale, tous produits et articles pour l'industrie, et/ou toutes
activités de nature commerciale ou industrielle portant sur l'équipement, le matériel d'agencement, la distribution à tous
magasins et plus généralement aux locaux à grandes surfaces, et/ou toute activité de nature commerciale, industrielle,
financière, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou de nature à en
faciliter l'extension et le développement.

Par ailleurs, la Société a pour objet l'acquisition, l'administration, le développement et la cession de participations sous

quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères. La Société est autorisée à contracter
des emprunts et accorder de quelque manière des aides, prêts, avances et garanties à des sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés qu'elle-même.

De plus, la Société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,

échange, vente ou de toute autre manière. La Société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes».

3. Démission de Monsieur Pierre METZLER, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, Boulevard de

la Pétrusse, de ses fonctions d'administrateur unique de la Société et pleine décharge à lui accordée pour l'exercice de
son mandat d'administrateur unique de la Société.

4. Nomination de Madame Christine CAVIER, née le 21 octobre 1962 à Nantes (France), demeurant à L-7565 MERSCH,

37, rue Emmanuel SERVAIS, aux fonctions d'administrateur unique de la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2008.

5. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société anciennement «PEITER S.A.» et de la nommer:

«SLAD S.A.»;

Par conséquent l'article 1er des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société sous la forme d'une société anonyme portant la dénomination de «SLAD S.A.», (appelée ci-après

la «Société»), qui sera régie par les lois luxembourgeoises, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telles que modifiée ainsi que par les présents statuts».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société prévu à l'article 4 des statuts de la Société, qui aura désormais

la teneur suivante:

«La Société pourra exercer pour son propre compte ou pour le compte de tiers, toutes activités de nature commerciale

portant sur l'importation, l'exportation, l'achat ou la vente d'outillages, de fournitures, de machines, de quincaillerie et
de produits chimiques, et de façon plus générale, tous produits et articles pour l'industrie, et/ou toutes activités de nature
commerciale ou industrielle portant sur l'équipement, le matériel d'agencement, la distribution à tous magasins et plus
généralement aux locaux à grandes surfaces, et/ou toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, mobilières
ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou de nature à en faciliter l'extension et le
développement.

Par ailleurs, la Société a pour objet l'acquisition, l'administration, le développement et la cession de participations sous

quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères. La Société est autorisée à contracter
des emprunts et accorder de quelque manière des aides, prêts, avances et garanties à des sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés qu'elle-même.

52452

De plus, la Société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,

échange, vente ou de toute autre manière. La Société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Pierre METZLER, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, de ses fonctions d'administrateur unique de la Société, avec effet à
l'issue de la présente assemblée générale et lui accorde pleine décharge pour l'exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée  générale  décide  de  nommer  Madame  Christine  CAVIER,  née  le  21  octobre  1962  à  Nantes  (France),

demeurant à L-7565 MERSCH, 37, rue Emmanuel SERVAIS, en qualité d'administrateur unique de la Société, jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille six cents (1.600,-) euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l'assemblée à dix

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la personne comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Bulach, A. Monnier, S. Marques et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 28 mars 2008. LAC/2008/12996. - Reçu douze euros (Eur 12.-).

<i>Le receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008050030/5770/181.
(080054986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

D.L.C. et Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 99.999.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société D.L.C. ET CIE SA
Signature

Référence de publication: 2008049611/557/13.
Enregistré à Diekirch, le 8 avril 2008, réf. DSO-CP00033. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080053971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Claudia Property Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Saint Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 137.683.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the thirty-first day of March.
Before Maître Gerard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

ATC -RCS Corporate Services (Luxembourg) S.A., having its registered office at L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte

Zithe (R.C.S. B 103.123),

52453

here represented by Mrs Anne COENEN, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated March 31st, 2008.
The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability ("société à responsabilité limitée"), governed

by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of "Claudia Property Holding S. à r.l." a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12.500.- (twelve thousand five hundred euros) represented

by 12.500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the legal

dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
Except if otherwise provided by the general meeting of partners, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager The daily management may be
delegated to one manager by the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

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Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten percent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and eight.

<i>Subscription and payment.

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are sub-

scribed by the sole shareholder as follows:

ATC - RCS Corporate Services (Luxembourg) S. A., prenamed: 12.500 (Twelve thousand five hundred) shares
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred

Euro) as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1.200.-).

<i>Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. having its registered office in 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg B 103.336).

2) The registered office is established in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Gerard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ATC - RCS Corporate Services (Luxembourg) S. A., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe

(R.C.S. Luxembourg B 103.123),

ici représentée par Madame Anne COENEN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 31 mars 2008.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclarent constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

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La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "Claudia Property Holding S. à r.l. ", société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité  avec  les  dispositions  légales  afférentes.  Dans  l'hypothèse  où  il  n'y  a  qu'un  seul  associé  les  parts  sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B. La gestion journalière de la Société pourra être
délégué par le conseil de gérance à un de ses membres.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

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Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l'associé

unique comme suit:

ATC -RCS Corporate Services (Luxembourg) S.A., rédésignée: 12.500 (Douze mille cinq cents) parts sociales
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500.- (douze mille cinq

cents euros), ainsi qu'il en est justifié au au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg B 103.336).

2) Le siège social de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Coenen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 avril 2008, LAC/2008/13638. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008050059/220/200.
(080054919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

IMM.- International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5614 Mondorf-les-Bains, 7, Daundorf.

R.C.S. Luxembourg B 29.045.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008049710/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02046. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

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Arthus Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3425 Dudelange, 90, rue Nic Biever.

R.C.S. Luxembourg B 137.665.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme NANCIERE S.A. ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, en cours

d'immatriculation au Registre de Commerce et de Sociétés à Luxembourg,

ici  représentée  par  Madame  Sophie  BATARDY-COLLETTE,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 mars 2008.

2) Monsieur Alain KRIER, conseiller en gestion de patrimoine, de nationalité française, né à WOIPPY (France) le 2

novembre 1965, demeurant à F-57455 SEINGBOUSE, 1, rue Nationale (France).

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, présents et représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

des statuts d'une société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ARTHUS GESTION S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services de travaux administratifs et de secrétariat.
La société a également pour objet la conception, la réalisation de dessins et modèles destinés à l'industrie textile.
La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement de son objet social.

La société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

Elle pourra emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange. Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR), représenté par CINQ CENTS

(500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT CINQ EUROS (25,- EUR) chacune.

Art. 7. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des associés

représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions des assemblées générales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

52458

Ils sont nommés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale des

associés, en cas de pluralité d'associés.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liquida-
teurs, associés ou non, à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 14. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l'intégralité du capital comme suit:

Parts

1. La société anonyme NANCIERE SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2. Monsieur Alain KRIER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l'associé unique se donne quittance et décharge.
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS (12.500,- EUR) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euros (EUR
1.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, les associés préqualifiés, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale,

ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1) Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain KRIER, prénommé.
2) Est nommé gérant technique de la société pour l'exécution de toute prestation de services de travaux administratifs

et de secrétariat:

Monsieur Alain KRIER, prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances pour l'exécution de toute prestation de services de

travaux administratifs par la signature individuelle de Monsieur Alain KRIER.

3) Est nommée gérante technique de la société, pour la conception, et la réalisation de dessins et modèles destinés à

l'industrie textile pour une durée indéterminée:

Madame  Suzanne  BOSC,  dessinatrice  de  textile,  née  le  23  février  1966  à  Toulon  (France)  demeurant  à  F-57455

SEINGBOUSE (France), 1, rue Nationale.

La société est valablement engagée pour la conception, et la réalisation de dessins et modèles destinés à l'industrie

textile par la signature collective de la gérante technique et du gérant administratif.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-3425 Dudelange, 90, rue Nic Biever.

52459

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: S. Batardy, A. Krier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2008, LAC/2008/11150. — Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008050058/220/118.
(080054595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

La Brique Société civile, Société Civile.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg E 3.808.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés

<i>tenue au siège social le 21 décembre 2007

L'an deux mille sept, et le 21 décembre,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de La Brique Société Civile, une société

civile de droit luxembourgeois dont le siège social est au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en cours d'immatriculation
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société a été constituée le 4 décembre 2007
suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

Ont comparu:

- Lansan Investments S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, dont le siège social

se situe 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg
(Lansan Investments), sous le numéro B 110.878, ici représentée par M. Stéphane Weyders et M. Steve van den Broek,
ses représentants légaux, et,

- Wesholding, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, dont le

siège social se situe 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés du
Luxembourg, sous le numéro B 104.304 (Wesholding), ici représentée par M. Stéphane Weyders, son représentant légal.

Les associés présents et le nombre de parts sociales détenues par eux représentant la totalité du capital social de la

Société, l'Assemblée peut dès lors délibérer valablement sur les points de l'ordre du jour connus des associés.

L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 9.620.594,- (neuf millions six cent vingt mille cinq

cent quatre-vingt-quatorze euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 100,- (cent euros) re-
présenté par 100 (cent) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) à EUR 9.620.694,- (neuf millions
six cent vingt mille six cent quatre-vingt-quatorze euros) par l'émission de 9.620.594 (neuf millions six cent vingt mille
cinq cent quatre vingt-quatorze) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro)
chacune.

2. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de

capital spécifiée au point 1 

er

 .

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de Trust and Accounting Services Luxembourg (T.A.S.L.) pour
procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales
de la Société.

5. Divers.

<i>Première résolution

Tous les associés étant présents à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation con-

formément à l'article 9.3 des Statuts, et les associés présents se considèrent comme ayant été dûment convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'Assemblée.

52460

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR

9.620.594,- (neuf millions six cent vingt mille cinq cent quatre-vingt-quatorze euros) afin de porter le capital social de son
montant actuel de EUR 100,- (cent euros) représenté par 100 (cent) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1,-
(un euro) à EUR 9.620.694,- (neuf millions six cent vingt mille six cent quatre-vingt-quatorze euros) par l'émission de
9.620.594 (neuf millions six cent vingt mille cinq cent quatre vingt quatorze) nouvelles parts sociales de la Société, ayant
une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital.

<i>Souscription - Paiement

Lansan Investments, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à l'augmentation de capital

de la Société d'un montant de EUR 9.620.594,- (neuf millions six cent vingt mille cinq cent quatre vingt quatorze euros)
et de payer cette augmentation de capital par un apport en nature se composant de:

- 330.099 (trois cent trente mille quatre-vingt-dix-neuf) parts ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune

(les Parts Le Clos), qu'elle détient dans le capital de la SCI Le Clos (SCI Le Clos), une société civile constituée selon le
droit français, ayant son siège social au 51 bis, rue de Miromesnil, 75008 Paris, enregistrée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Paris sous le numéro 501 259 931, ces Parts Le Clos ayant une valeur totale de EUR 330.099,-
(trois cent trente mille quatre-vingt-dix-neuf euros), et représentant approximativement 99,99% (quatre-vingt-dix-neuf
virgule quatre vingt-dix-neuf pour cent) du capital social de la SCI Le Clos;

- 290.099 (deux cent quatre-vingt-dix mille quatre-vingt-dix-neuf) parts ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro)

chacune (les Parts Victoria Palace), qu'elle détient dans le capital de la SCI Victoria Palace (SCI Victoria Palace), une société
civile constituée selon le droit français, ayant son siège social au 51 bis, rue de Miromesnil, 75008 Paris, enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 501 260 384, ces Parts Victoria Palace ayant une valeur
totale de EUR 290.099,- (deux cent quatre-vingt-dix mille quatre-vingt-dix-neuf euros), et représentant approximative-
ment 99,99% (quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf pour cent) du capital social de la SCI Victoria Palace;

- 4.650.099 (quatre millions six cent cinquante mille quatre-vingt-dix-neuf) parts ayant une valeur nominale de EUR 1,-

(un euro) chacune (les Parts Le Bosquet), qu'elle détient dans le capital de la SCI Le Bosquet (SCI Le Bosquet), une société
civile constituée selon le droit français, ayant son siège social au 51 bis, rue de Miromesnil, 75008 Paris, enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 501 260 202, ces Parts Le Bosquet ayant une valeur
totale de EUR 4.650.099,- (quatre millions six cent cinquante mille quatre-vingt-dix-neuf euros), et représentant approxi-
mativement 99,99% (quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf pour cent) du capital social de la SCI Le Bosquet;

- 1.100.099 (un million cent mille quatre-vingt-dix-neuf) parts ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune

(les Parts Le Faubourg), qu'elle détient dans le capital de la SCI Le Faubourg (SCI Le Faubourg), une société civile constituée
selon le droit français, ayant son siège social au 51 bis, rue de Miromesnil, 75008 Paris, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 501 260 293, ces Parts Le Faubourg ayant une valeur totale de EUR
1.100.099,- (un million cent mille quatre-vingt-dix neuf euros), et représentant approximativement 99,99% (quatre-vingt-
dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf pour cent) du capital social de la SCI Le Faubourg;

- 250.099 (deux cent cinquante mille quatre-vingt-dix-neuf) actions ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro)

chacune (les Parts L'Esperou), qu'elle détient dans le capital de la SCI Le Faubourg (SCI L'Esperou), une société civile
constituée selon le droit français, ayant son siège social au 51 bis, rue de Miromesnil, 75008 Paris, enregistrée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 501 260 152, ces Parts L'Esperou ayant une valeur totale
de EUR 250.099,- (deux cent cinquante mille quatre-vingt-dix-neuf euros), et représentant approximativement 99,99%
(quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf pour cent) du capital social de la SCI L'Esperou;

- 3.000.099 (trois millions et quatre-vingt-dix-neuf) parts ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune (les

Parts Le Château), qu'elle détient dans le capital de la SCI Le Château (SCI Le Château), une société civile constituée
selon le droit français, ayant son siège social au 51 bis, rue de Miromesnil, 75008 Paris, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 501 260 038, ces Parts Le Château ayant une valeur totale de EUR
3.000.099,- (trois millions et quatre-vingt-dix-neuf euros), et représentant approximativement 99,99% (quatre-vingt-dix-
neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf pour cent) du capital social de la SCI Le Château;

Les Parts Le Clos, les Parts Victoria Palace, les Parts Le Bosquet, les Parts Le Faubourg, les Parts L'Esperou et les Parts

Le Château sont ci-après collectivement désignées les Parts Françaises. La SCI Le Clos, la SCI Victoria Palace, la SCI Le
Bosquet, la SCI Le Faubourg, la SCI L'Esperou et la SCI Le Château sont ci-après collectivement désignées les SCI Fran-
çaises.

L'apport en nature des Parts Françaises à la Société, d'un montant total de EUR 9.620.594,- (neuf millions six cent vingt

mille cinq cent quatre-vingt-quatorze euros) sera affecté au compte capital nominal de la Société.

Il résulte par ailleurs de chacun des six certificats du 19 décembre 2007, émis par la gérance des SCI Françaises, de

Lansan Investments et de la Société que:

1. Lansan Investments est le propriétaire des Parts Françaises.

52461

2. Les Parts Françaises sont entièrement libérées et représentent 99% du capital de chacune des SCI Françaises.
3. Lansan Investments est le seul titulaire des Parts Françaises et possède le droit d'en disposer.
4. Aucune des Parts Françaises n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit ou d'une autre sûreté ou charge, il

n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement ou un usufruit ou une autre sûreté ou charge sur les Parts Françaises et
aucune des Parts Françaises n'est sujette à une telle opération.

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Parts Françaises lui soient cédées.

6. Toutes les formalités requises en France préalables à l'apport en nature des Parts Françaises à la Société ont été

effectuées et en conséquence, selon le droit français et les statuts de chacune des SCI Françaises, les Parts Françaises
sont librement cessibles dans le but du présent apport.

7. Se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur des Parts Françaises est évaluée au moins

à EUR 9.620.594,- (neuf millions six cent vingt mille cinq cent quatre-vingt-quatorze euros) selon le rapport d'évaluation
immobilière joint en date du 20 octobre 2007 établi par Monsieur Jean-Pierre Lamy, Expert près les Tribunaux, 223, rue
de l'Université, 75007 Paris et la lettre en date du 16 octobre 2007 délivrée par Monsieur Jean-Pierre Lamy (SCI Le
Bosquet), l'attestation en date du 22 octobre 2007 délivrée par Monsieur Jean-Pierre Lamy (SCI Le Clos), la lettre en
date du 27 octobre 2007 délivrée par Monsieur Jean-Pierre Lamy (SCI Le Château), la lettre en date du 16 octobre 2007,
délivrée par Monsieur Jean-Pierre Lamy (SCI Le Faubourg), la lettre en date du 21 novembre 2007, délivrée par Monsieur
Jean-Pierre Lamy (SCI L'Espérou) et la lettre en date du 21 novembre 2007, délivrée par Monsieur Jean-Pierre Lamy (SCI
Victoria Palace) et depuis cette évaluation, il n'y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié la valeur de
l'apport fait à la Société.

Lesdits certificats, après signature ne varietur par les associés, resteront annexés au présent acte pour les besoins de

l'enregistrement.

L'Assemblée décide de prendre acte que l'actionnariat de la Société est, suite à l'augmentation de capital, le suivant:

parts

sociales

Lansan Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.620.693
Wesholding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.620.694

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'il aura la

teneur suivante:

«5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 9.620.694,- (neuf millions six cent vingt mille six cent quatre-vingt-quatorze

euros) représenté par 9.620.694 (neuf millions six cent vingt mille six cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, entièrement libérées»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LA BRIQUE SOCIETE CIVILE
Signature

Référence de publication: 2008048387/8819/141.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00777. - Reçu 96667,94 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Caroline Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LSREF Lux Investments I S. à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.051.

In the year two thousand and eight, on the twentieth of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Lone Star Capital Investments S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 91.796, represented by Mr Philippe Detournay, here

52462

represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in
Luxembourg, on 19 March 2008 (the Sole Shareholder).

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary

shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

private limited liability company (société à responsabilité limitée) LSREF Lux Investments I S. à r.l., (the Company), in-
corporated under Luxembourg law on 21 January 2008 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association,
and that has not been amended since, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg and that
is not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to change the name of the Company to "Caroline Holdings S. à r.l."; and
2. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company to reflect such change of name;
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from LSREF Lux Investments I S.à r.l. to Caroline

Holdings S. à r.l.

<i>Second resolution

Further to the first resolution above, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 1 of the

articles of association of the Company to reflect such name change so that article 1 shall henceforth read as follows in
its English version:

" Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Caroline Holdings S. à r.l." (the
Company)."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euro (EUR 1,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Lone Star Capital Investments S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91.796, représentée par M. Philippe Detournay, ici représentée par M 

e

 Florent Trouiller,

avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 19 mars 2008 (l'Associé Unique).

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités compétentes.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'elle représente la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois LSREF Lux Investments II S. à r.l. (la
Société), constituée le 21 janvier 2008 en vertu d'un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et non modifié depuis
cette date, ayant son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg, et non encore immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

52463

<i>Ordre du jour:

1. Décision de procéder au changement de nom de la Société en Caroline Holdings S. à r.l.; et
2. Décision de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société pour y refléter le changement de nom de la Société.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier le nom de la Société de LSREF Lux Investments I S.à r.l. en Caroline Holdings S.

à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société en vue de refléter la première résolution

ci-dessus, de sorte que cet article aura désormais la teneur suivante dans la version française des statuts:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Caroline Holdings S. à r.l." (ci-après, la Société)."

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence de la présente augmentation de capital, sont estimés approximative-
ment à mille euros (EUR 1.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le

notaire, l'original du présent acte.

Signé: F. Trouiller et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 28 mars 2008, LAC/2008/12995. — Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008050029/5770/96.
(080054918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Boutique Thérèse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.890.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement daté du 10 mars 2008 le tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, dix huitième chambre, siégeant

en matière commerciale a prononcé et ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

BOUTIQUE THERESE s.a.r.l, n° R.C.S B 74.890 dont le siège à L -1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, de fait inconnue à cette adresse;

Le prédit jugement a nommé juge commissaire Madame Claudine de la HAMETTE, premier juge au tribunal d'arron-

dissement et a désigné liquidateur Yvette NGONO YAH, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 31 mars 2008 au greffe de la dix huitième

chambre de ce tribunal.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Pour extrait conforme
Y. NGONO Y.
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008049868/8349/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00469. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Agences et Représentations de produits Techniques S.A.

Aika S.à r.l.

Alphivic S.à r.l.

Arthus Gestion S.à r.l.

Arwen S.A.

Ascania I Alpha S.à r.l.

AS-Metallverarbeitung

Baccarelli Nazareno S.A.

BC TNLGY S.A.

Boutique Thérèse

Captiva Nexis S.à r.l.

Caroline Holdings S. à r.l.

CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR

Claudia Property Holding S.à r.l.

Defilippi S.à r.l.

D.L.C. et Cie S.A.

Eurofip International S.A.

European Enterprises Consulting S.A.

Flots Yachting S.A.

Flots Yachting S.A.

Foncière d'Administration, de Réalisation et d'Organisation, en abrégé F.A.R.O. S.A.

Givenshire Equities

IMM.- International S.A.

IT Management und Vertriebs S.à r.l.

Javac S.A.

Joining Hands International Co.

KC Lux S.à r.l.

La Brique Société civile

LatCap II SPV V-A (Luxembourg) S.à r.l.

Les Espaces Saveurs S.A.

Logistic Strategies S.A.

LSREF Lux Investments II S. à r.l.

LSREF Lux Investments I S. à r.l.

LSREF Lux Japan Holdings I S. à r.l.

Mimalu S.C.I.

Morgan Stanley Hercules S.à r.l.

Namrun Finance S.A.

Novator Telecom Poland II S.à r.l.

Novator Telecom Poland S.à r.l.

Oberstaufen Properties Sàrl

Oil Technologies 2 S.A.

Peiter S.A.

Pierre FELTES S. à r.l.

P.R.N.E. SA Parc Résidentiel Nei Esch

P.R.N.E. SA Parc Résidentiel Nei Esch

P.R.N.E. SA Parc Résidentiel Nei Esch

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Quinlan Private ESPF Investments #1

Schwedeneck Properties S.à r.l.

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Société civile immobilière "In der Weiherbach"

Soteclux S. à r.l.

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Tishman Speyer Caffamacherreihe Holdings S.à.r.l.

Tishman Speyer Marnix Holdings S.à.r.l.

Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l.

TS Kingsway Investment S. à r.l.

TS Metropolis Holdings S.à r.l.

TS Paris Bourse Holdings II S.à r.l.

TS Redigaffi Holdings S.à r.l.

WOOD &amp; Company Group S.A.

WPP Luxembourg Beta Sàrl

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l.