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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1090

3 mai 2008

SOMMAIRE

2XTV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52276

Aladin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52278

Ardlu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52310

Batofar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52313

Bayside International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

52301

Bismuth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52282

Bluestar International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

52283

Brisants 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52319

Brooklyn Bridge Company S.A. . . . . . . . . .

52287

BSOP Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52285

Capital Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52274

Capstar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52301

Cedinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52279

Centime . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52320

Chalhoub Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52278

CIC/CIAL CH Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52274

Compagnie Maritime Luxembourgeoise

S.A. en abrégé C.M.L. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52307

Destiny Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52284

Doks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52274

Doranda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52288

ECM Real Estate Investments A.G. . . . . . .

52276

Eowyn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52310

Eros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52311

FDR Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52290

Ficus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52285

Fortis Lux Prime Pension A Sepcav . . . . . .

52280

Giljaam Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52285

Ginge - Kerr - Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

52287

Greenfield International Holding S.A. . . . .

52288

Grifins S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52307

IDR Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52279

Ilico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52288

Immo Inter Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

52289

Ingenium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52275

Inled Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52315

International Real Estate Management

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52279

Jabelmalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52300

Jirvois Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

52282

Jurancy Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .

52281

Kensington Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52283

Logwin AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52320

Newgate Alternative Investment Funds

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52284

Ondina Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52282

Panda Lux Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52286

Parafin Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52289

Parts Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52310

Performa Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52291

Polifontaine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52290

Pourquoipas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52280

Pretoria Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .

52281

RED BLUE (France) S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

52301

Renu Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52289

Restobookings Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

52315

Rochelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52275

Rose Velte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52284

Rub S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52280

Sabarel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52290

S.G.P.M. International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

52283

Shivling Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52300

Transfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52300

Venitus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52281

Volefin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52287

Winter95 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52311

Xuthus (European Loan Conduit No.29)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52315

YMA Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52286

52273

Doks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 114.293.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 27 mai 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Délibération et décision à prendre quant à la poursuite éventuelle de l'activité de la société conformément à l'article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048564/755/21.

CIC/CIAL CH Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.914.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav CIC/CIAL CH FUND à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 22 mai 2008 à 10.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises
6. Nominations statutaires

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme, à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008056254/755/22.

Capital Gestion, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.332.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav CAPITAL GESTION à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 22 mai 2008 à 9.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007

52274

3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises
6. Nominations statutaires

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008056256/755/22.

Ingenium, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.032.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav INGENIUM à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 22 mai 2008 à 11.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises
6. Nominations statutaires
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008056257/755/22.

Rochelux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 35.011.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 14 mai 2008 à 10.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, avec

pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008047038/755/20.

52275

2XTV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.101.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 22 mai 2008 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008056260/795/17.

ECM Real Estate Investments A.G., Société Anonyme.

Capital social: EUR 7.229.250,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 65.153.

Notice of reconvening of Extraordinary General Meeting:

to the holders of shares with ISIN Code LU 0259919230,
to the holders of the outstanding 92,710 Bonds issued on 31st July 2006 and of 22,502 Bonds issued on 10th August

2006, with ISIN Code XS0258853257

to the holders of CZK 2,000,000,000 Floating Rate Bonds due 2012 issued on 30th March 2007, with ISIN Code

CZ0000000211

to the holders of the outstanding 779,772 Warrants issued on 31st July 2006 and 10th August 2006, with ISIN Code:

XS0258854495

and
to the holders of the outstanding 1,485,470 Warrants issued on 9th October 2007 and of 371,770 Warrants issued

on 2nd November 2007, with ISIN Code: XS0319646286

The EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company (the "Meeting") will be held at its registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911

Luxembourg, on 5 June 2008 at 10.00 a.m., with the following agenda:

Agenda:

1. To consider the special reports of the Board of Directors in relation to the creation of a new authorised capital

and to the new organisational structure and corporate governance rules of the Company.

2. To resolve to cancel the existing authorized capital and to create a new authorized capital in an amount of twenty

three million eight hundred thousand Euro (EUR 23,800,000) to be divided into fourteen million (14,000,000) shares,
having a nominal value of one euro and seventy cents (EUR 1.70) per share and to further authorize and empower
the Board of Directors to (i) realise any increase of the corporate capital in one or several successive tranches,
following, as the case may be, the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the Board of
Directors within the limits of the authorised capital under the terms and conditions of warrants (which may be
separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or similar instruments
issued from time to time by the Company, by the issuing of new shares, with or without share premium, against
payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii) determine the
place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription
of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the then existing
shareholders of the Company in case of issue under the authorised capital and it may be renewed by a resolution
of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Association.

52276

3. To consequently amend Article 5 of the articles of association of the Company with respect to the authorised

capital and to approve the exclusivity to be granted by the Company to Bank Austria Creditanstalt AG for arranging
equity step-up and similar programs.

4. To amend Article 9 of the articles of association of the Company in order to change the rules of composition of

the Board of Directors so as notably to provide for the possibility to appoint Category A Directors, being executive
directors, and Category B Directors, being non-executive directors of the Company.

5. To amend Article 13 of the articles of association of the Company for the purpose of creating new rules of signature

for Category A and Category B Directors, which shall provide that "two Category A Directors shall be entitled to
co-sign or a Category A Director shall be entitled to co-sign with a Category B Director each time to validly bind
the Company towards third parties".

6. To amend Article 15 of the articles of association of the Company to add that the Board of Directors shall adopt

rules governing rights and duties of the Company Secretary and to insert a new description of the process of
adoption of written decisions by the directors of the Company.

7. To fully restate the articles of association of the Company relating to amendments of style, which restatement shall

include an amendment of the corporate object clause, which shall read as follows:
"The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests. The Company may particularly use its funds for the
setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of any securities and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way
of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of
securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents.
The Company may borrow in any form whatever. The Company may grant to the companies of the group or to
its shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension."

8. Miscellaneous.
The Meeting shall validly deliberate without a quorum. Resolutions shall be adopted by a majority of 2/3rds of the

votes cast by the shareholders present or represented at the Meeting.

Shareholders who wish to vote must do so in accordance with the procedures of Clearstream Banking Société Ano-

nyme, Luxembourg, ("Clearstream") and UNIVYC, a.s. ("UNIVYC", and collectively with Clearstream the "Clearing
Systems").

Shareholders must allow sufficient time for compliance with the standard operating procedures of Clearstream and

UNIVYC in order to ensure delivery of their instructions to the Specialised Depository in due course.

Beneficial owners of shares held through a broker, dealer, commercial bank, custodian, trust company or accountholder

(each, an "Intermediary") are urged to confirm the deadline for receipt of their voting instructions by such Intermediary
to ensure onward delivery of such instructions to the Specialised Depository by the relevant deadline.

Shareholders acknowledge that by communicating their instructions and blocking their shares in the relevant Clearing

Systems they will be deemed to consent to having the relevant Clearing Systems provide details concerning their identity
to the Specialised Depository and the Company.

The shareholders need not be present at the Meeting in person.
In accordance with article 22 of the articles of incorporation, a shareholder may act at the Meeting by appointing

another person who need not be a shareholder himself.

Alternatively, in accordance with article 25 of the articles of association, a shareholder may cast his vote by ballot

papers ("formulaires").

Relevant proxy forms and/or ballot papers ("formulaires") may be obtained, free of charge, at the registered office of

the Company or, through the Clearing Systems, from the Specialised Depository.

Any shareholder wishing to attend and vote at the Meeting in person must produce at the Meeting a valid voting

certificate issued by the Specialised Depository relating to the share(s), in respect of which he wishes to vote.

Any shareholder not wishing to attend and vote at the Meeting in person may either deliver his voting certificate(s)

to the person whom he wishes to attend the Meeting on his behalf together with a duly executed proxy form or deliver
his voting certificate(s) together with his ballot paper ("formulaire") at the registered office of the Company.

To obtain a voting certificate, shares must be deposited with the Specialised Depository or (to the satisfaction of such

Specialised Depository) held to its order or under its control by Clearstream or any other depositary approved by it, for
the purpose of obtaining voting certificates, not later than 5:00 p.m. on 30 May 2008.

Shares so deposited or held will not be released until the earlier of the conclusion of the Meeting (or, if applicable,

any adjournment of such Meeting).

52277

Confirmation of attendance to the meeting, either in person or through a proxyholder, delivery of proxies and/or of

ballot papers ("formulaires") must be effected by fax (or any other permissible means as described in the articles of
association) to the Company not later than 5:00 p.m. on 4 June 2008.

Holders of Bonds and/or Warrants are entitled to attend but not to vote at the Meeting.
The contact details of the Company are as follows:
Company
ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A.G.
9 rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg
Fax: + 352 45123207
Attention: BDO Compagnie Fiduciaire, Mr Pierre LENTZ or Mrs Géraldine RODRIGUES
The details of the Specialised Depository are as follows:
Specialised Depository
Caceis Bank Luxembourg
5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Fax: + 352 47677009/7411
Attention: Corporate Trust Department
Board of Directors
of
ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A.G.
Luxembourg, on April 29, 2008
Référence de publication: 2008056255/534/117.

Aladin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 25.704.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 22 mai 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008056263/795/15.

Chalhoub Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 14.833.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 22 mai 2008 à 9.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008056268/795/15.

52278

Cedinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 30.192.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 22 mai 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008056264/795/17.

International Real Estate Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.426.

Due to lack of quorum to act on the item of the agenda regarding article 100, the Postponed Annual General Meeting

dated March 17, 2008 could not validly act on said item.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on May 20, 2008 at 9.00 a.m. at the at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

- Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The shareholders are advised that the resolutions on the above mentioned agenda will be validly passed by a 2/3

majority of the shares present or represented and voting at the Meeting.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008049176/795/17.

IDR Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 50.781.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 22 mai 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008056270/795/18.

52279

Rub S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 89.361.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 20 mai 2008 à 09.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 08 avril 2008 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008043745/696/15.

Pourquoipas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 124.170.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 19 mai 2008 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 7 avril 2008 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008045560/696/15.

Fortis Lux Prime Pension A Sepcav, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.490.

Le quorum requis par la loi n'ayant pas été atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2008, les

actionnaires sont reconvoqués par le présent avis à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 21 mai 2008 à 10.00 heures au siège social, salle du Conseil (salle II), 5

ème

étage, pour délibérer sur

l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 13, 3

ème

paragraphe des statuts

L'autre moitié des administrateurs est désigné par la ou les entreprises d'affiliation ("qu'ils déterminent entre eux"
est à rayer)

2. Modification de l'article 21, 4

ème

paragraphe des statuts

L'assemblée générale annuelle se tiendra à 11.00 heures le troisième lundi du mois de mars de chaque année.

Pour tenir valablement l'assemblée, aucun quorum de présence n'est requis. Les décisions seront votées à la majorité

des deux tiers des actions représentées à l'assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l'assemblée, à Mme Catia Paciotti, PFS, Corporate Services.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049164/755/22.

52280

Venitus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 82.379.

Les Actionnaires et Obligataires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 19 mai 2008 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 9 avril 2008 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008045563/696/15.

Jurancy Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.973.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 mai 2008 à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049190/10/18.

Pretoria Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.245.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 mai 2008 à 09.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049191/10/18.

52281

Jirvois Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.970.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 mai 2008 à 09.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049192/10/18.

Ondina Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.977.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 mai 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049193/10/18.

Bismuth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 83.773.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 mai 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049194/10/18.

52282

Kensington Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 94.861.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 15 mai 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049195/10/19.

Bluestar International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 103.013.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 16:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

août 1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049199/696/17.

S.G.P.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 93.859.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 15:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049200/696/17.

52283

Destiny Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 77.236.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 14:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049201/696/15.

Rose Velte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 100.444.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 15:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049202/696/17.

Newgate Alternative Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 101.455.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of NEWGATE ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS (the "Company") will be held at the registered

office of the Company in Munsbach, 1C, Parc d'activité Syrdall, on May 13, 2008 at 11.00 a.m. Luxembourg time for the
purpose of resolving the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet presented to the Board of Directors and of the profit and loss accounts for the

business year as of December 31st, 2007.

3. Appropriation of the annual result.
4. Discharge of the Board of Directors.
5. Ratification of the co-optation of Ms Murielle Maman as member of the Board of Directors.
6. Appointment of the Members of the Board of Directors and election of the chairman of the Board of Directors

until the termination of the annual general meeting of the year 2009.

7. Appointment of the Auditor until the termination of the annual general meeting of the year 2009.
8. Miscellaneous.

52284

Resolutions on the agenda of the meeting will require no quorum and will be passed by the majority of the votes

expressed by the shareholders present or represented at the meeting. Proxies are available at the registered office of the
Company. In order to attend this meeting, holders of bearer shares have to deposit their shares at the latest on May 5,
2008 with LRI Landesbank Rheinland-Pfalz International S.A., 10-12, boulevard Roosevelt, L-2955 Luxemburg.

Luxemburg, as of April 2008.

NEWGATE ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS
The Board of Directors

Référence de publication: 2008052427/755/29.

BSOP Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 46.903.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 15 mai 2008 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049212/755/19.

Ficus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.103.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052433/795/15.

Giljaam Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 57.682.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on May 15, 2008 at 2.00 p.m. at the registered office with the following

Agenda:

- To receive and approve the Management Report of the Directors,
- To receive and approve the Report of the Auditor for the year ended December 31, 2007,

52285

- To receive and adopt the annual accounts and appropriation of earnings for the year ended December 31, 2007,
- To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandate to December

31, 2007,

- Renewal of the terms of mandates of the Directors and of the Statutory Auditor,
- To fix the remuneration of the Statutory Auditor.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five

clear days before the date of the meeting at the Registered Office.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008049703/755/20.

YMA Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.852.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav YMA FUND à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 mai 2008 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008051686/755/22.

Panda Lux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 131.326.

Die Aktionäre der PANDA LUX SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 13. Mai 2008 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2007 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2007 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung

52286

gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Luxemburg, im April 2008.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2008052428/755/25.

Volefin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.822.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 9 mai 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052425/795/18.

Ginge - Kerr - Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 12, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 47.437.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le mercredi 14 mai 2008 à 15.00 heures au siège de la société à Howald,

12, rue des Bruyères, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.12.2007;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2007;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052426/832/18.

Brooklyn Bridge Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.667.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

52287

5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052431/795/20.

Doranda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.625.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052432/795/18.

Greenfield International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 25.062.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052434/795/18.

Ilico, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 5.379.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire

52288

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052435/795/16.

Parafin Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 41.667.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 14 mai 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052437/795/15.

Renu Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 13.155.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052438/795/15.

Immo Inter Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 31.321.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 mai 2008 à 11h au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31/12/2007;
3. Affectation du résultat;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052670/322/17.

52289

FDR Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 22.988.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Transfert du siège.
7. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008053207/1023/19.

Polifontaine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 16.974.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053133/1023/16.

Sabarel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.408.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on May 13, 2008 at 15.00 o'clock.

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2007 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2007.

4. Continuation of the activity of the Company despite a loss of more than the third quarters of the capital of the

Company.

5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008053136/1023/18.

52290

Performa Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 33.407.

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of a société d'investissement à capital variable named

"Performa Fund", having its registered office at 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade Register under number B. 33 407 and incorporated pursuant to a deed
dated 28 March 1990 drawn up by the Luxembourg notary Jacques Delvaux, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations number 206 dated 22 June 1990 and whose articles of incorporation were amended for the
last time by deed of the notary Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen on 24 November 2006 published in Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2394 dated 22 December 2006.

The meeting was opened and presided by Régis Galiotto, jurist residing in Luxembourg, who appointed as secretary

and the meeting elected as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requested the notary to act that:
I. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Amendment of article 6 of the Company's articles of incorporation to provide that (i) shares are only issued in

registered form, and (ii) a confirmation of shareholding will be issued instead of a formal share certificate.

2. Amendment of article 8, third and fourth paragraphs, article 10, second paragraph, 3.- (a) and (c), article 24, fourth

paragraph, article 26, first paragraph and article 28, third paragraph of the Company's articles of incorporation in order
to delete all references to the bearer shares and share certificates.

3. Decision to (i) suppress and cancel any bearer shares issued by the Fund that are present or represented at the

meeting and (ii) convert them into registered shares and proceed to the inscription of the shareholder's name in the
register of share.

4. Decision to inscribe the bearer shares not present or represented at the meeting in the register of shareholders

under VP Bank (Luxembourg) S.A. acting as nominee and to agree that the shareholders owning bearer shares that will
appear at any time thereafter will be inscribed directly in the register of shareholder.

5. Decision that items 1 and 2 above shall be effective as from 1 May 2008.
6. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the members of the office and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed. The proxies
of the represented shareholders will also annexed to the present deed.

III. The present meeting was convened by notices containing the agenda published twice with a minimum interval of

eight days and eight days before the meeting, in the Mémorial and in d'Wort.

IV. The quorum required by law is at least one half of the shares outstanding and resolutions on the items of the agenda

have to be adopted by an affirmative vote of 2/3 of the shares present or represented.

V. It appears from the attendance list that out 11,028,312,997 shares issued and outstanding as on March 20th, 2008

7,350,199.446 shares are present or represented at the present meeting, so that the meeting is validly constituted and
the shareholders may validly deliberate on the items of the agenda.

After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of

the Company:

First resolution

The general meeting decides to amend article 6 of the Company's articles of incorporation to provide that (i) shares

are only issued in registered form, and (ii) a confirmation of shareholding will be issued instead of a formal share certificate.

As a consequence, article 6 of the Company's articles of incorporation shall henceforth read as follows:

" Art. 6. Form of Shares.
(1) The shares are only issued in registered form.
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered shares held by him and the amount paid-up on each such share.

52291

The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. Shareholders will receive a written confirmation of their shareholding, but no formal share certificate
will be issued.

(2) Transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shareholders,

dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription shall be signed by
one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly authorized thereto by the
Board.

(3) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

(4) If payment made by any subscriber results in a fractional entitlement to one share, such fractional entitlement shall

not be entitled to vote but shall, if and to the extent the Company shall determine as to the calculation of fractions, be
entitled to participate in the net assets of the relevant Sub-Fund on a pro rata basis."

Second resolution

The general meeting decides to amend article 8, third and fourth paragraphs, article 10, second paragraph, 3.- (a) and

(c), article 24, fourth paragraph, article 26, first paragraph and article 28, third paragraph of the Company's articles of
incorporation in order to delete all references to the bearer shares and share certificates.

As a consequence, articles 8, 10, 24, 26 and 28 of the Company's articles of incorporation shall henceforth read as

follows:

" Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the

Company, under the terms and procedures set forth by the Company within the limits provided by law and these Articles.

The redemption price per share (hereinafter called the "Redemption Price") shall be equal to the Net Asset Value per

share in the relevant Sub-Fund as determined for each class of shares in compliance with Article 11 hereof. Such price
may be reduced by commissions as may be set forth in the sales documents for the shares. Any request for redemption
must be filed by the shareholder in writing with the Company at its registered office or with any other person appointed
by the Company as its agent for the redemption of shares.

The Redemption Price per share shall be paid not later than seven business days from the date at which the relevant

Net Asset Value was calculated, notwithstanding the provision of Article 12 hereof. Any request for redemption shall be
irrevocable except in the event of a suspension of the calculation of the Net Asset Value.

If as a result of any request for redemption, the number of shares a shareholder holds in any Sub-Fund would fall below

ten shares or below any other number as determined by the Board, then the Company may decide that this request be
treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder's holding of shares in such Sub-Fund.

All redeemed shares shall be cancelled."

" Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Board shall have the power to impose such restrictions as it may

think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by any person, firm or
corporate body, if in the opinion of the Company such acquisition or holding may be detrimental to the Company, if it
may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company
may become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without limitation tax
laws) (hereinafter called "Non Authorised Persons").

More specifically but without limitation, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company

by any person, firm or corporate entity, and without limitation, by any U.S. person, as defined in this Article, and for such
purposes the Company may:

1.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Non Authorised Person or a U.S.
person;

2.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a Non Au-
thorised Person or a U.S. person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Non
Authorised Person or a U.S. person;

3.- where it appears to the Company that any Non Authorised Person or a U.S. person either alone or in conjunction

with any other person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide the
Company with the evidence of the sale within fifteen days of the notice. If such shareholder fails to comply with the
direction, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all or part of
shares held by such shareholder in the following manner:

52292

(a) The Company shall serve notice (hereinafter called the "Redemption Notice") upon the shareholder appearing in

the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to be redeemed as aforesaid,
the price to be paid for such shares, the name of the purchaser and the place at which the Redemption Price in respect
of such shares is payable.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed

to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company.

Immediately after the close of business on the date specified in the Redemption Notice, such shareholder shall cease

to be a shareholder. The shares previously held or owned by him shall be cancelled and his name shall be removed from
the register of shareholders.

(b) The price at which the shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (hereinafter called the "Re-

demption Price") shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company of the relevant
class, determined in accordance with Article 11 hereof.

determined by the Board. The Redemption Price will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the Redemption Notice) for payment to such owner, as specified in such notice. Upon deposit
of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such Redemption Notice shall have any further
interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the
right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the Redemption Price (without interest) from such
bank as aforesaid.

Any funds receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the

date specified in the Redemption Notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund relating to the
relevant class or classes of shares. The Board shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect
such reversion and to authorize such action on behalf of the Company.

(d) The exercise by the Company of the power conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any share was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

4.- decline to accept the vote of any Non Authorised Person or any U.S. person at any meeting of shareholders of the

Company in respect of such shares which such person is precluded to hold.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" means a national, citizen or resident of, or a company or

partnership organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United
States of America, or any such other person or persons defined as a "U.S. person" under Regulation S promulgated under
the United States Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time
to time."

" Art. 24. General Meetings. The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the last Tuesday in the month of March at 11.00 a.m.

If such day is a legal or a banking holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

The general meeting shall be called upon at least eight days prior to the meeting by registered mail to each registered
shareholder.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting. To the extent required by law, these notices are published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations", in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the Board may decide.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting

of shareholders."

" Art. 26. Termination and Amalgamation of Sub-Funds. In the event that for any reason the value of the net assets in

any Sub-Fund or share class has decreased to an amount or failed to reach an amount determined by the Board to be
the minimum level for such Sub-Fund or share class to be operated in an economically efficient manner, or if a change in
the economical or political situation relating to the Sub-Fund concerned would have material adverse consequences on
the investments of that Sub-Fund or in order to proceed to an economic rationalization, the Board may decide to com-
pulsorily redeem all the shares of the relevant class or classes issued in such Sub-Fund at the Net Asset Value per share
(taking into account actual realization prices of investments and realization expenses), calculated on the Valuation Day at
which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of
shares at least one month prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for,
and the procedure of the redemption operations: registered holders shall be notified in writing. Unless it is otherwise

52293

decided in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund
concerned may continue to request redemption or conversion of their shares free of charge (but taking into account
actual realization prices of investments and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory redemp-
tion.

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, the general meeting of shareholders

of the class or classes of shares issued in any Sub-Fund may, upon proposal from the board of directors, redeem all the
shares of the relevant class or classes issued in such Sub-Fund and refund to the shareholders the Net Asset Value of
their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the
Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting
of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of the shares present or represented.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the Caisse
de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the Board may decide to allocate the

assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking for collective
investment organized under the provisions of Part I of the 2002 Law, or to another sub-fund within such other undertaking
for collective investment (the "new Sub-Fund") and to redesignate the shares of the class or classes concerned as shares
of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any
fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as described in the first
paragraph of this Article (and, in addition, the publication will contain information in relation to the new Sub-Fund), one
month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable shareholders to request re-
demption or conversion of their shares, free of charge, during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a contribution of the assets and of

the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Company may be decided upon by a general meeting
of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned for which there shall be no quorum
requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of the shares
present or represented.

A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective

investment referred to in the fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for
collective investment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-
Fund concerned taken with 50% quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares
present or represented at such meeting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg
undertaking for collective investment of the contractual type ("fonds commun de placement") or a foreign based under-
taking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in
favour of such amalgamation."

" Art. 28. Dividends. At the annual general meeting, there shall be held a separate general meeting in each Sub-Fund

and, the case being, in each share class, in order to determine, upon recommendation of the Board, the amount of the
dividend (if any) to be distributed to the shareholders of the relevant Sub-Fund, subject to the restrictions provided by
law and these articles of incorporation.

In each Sub-Fund and share class, the Board may decide to pay interim dividends in accordance with the law.
The payments of the dividends shall be made to the address indicated on the register of shareholders.
The Board may pay the dividends in such currency and at such time and place that it shall determine from time to

time.

The Board may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as may

be set forth by the Board.

Any dividend that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the relevant

Sub-Fund respectively the relevant share class.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary."

Third resolution

The general meeting resolves to (i) suppress and cancel any bearer shares issued by the Fund that are present or

represented at the meeting and (ii) convert them into registered shares and proceed to the inscription of the shareholder's
name in the register of share.

Fourth resolution

The general meeting resolves to inscribe the bearer shares not present or represented at the meeting in the register

of shareholders under VP Bank (Luxembourg) S.A. acting as nominee and to agree that the shareholders owning bearer
shares that will appear at any time thereafter will be inscribed directly in the register of shareholder.

52294

Fifth and last resolution

The general meeting resolves that resolutions 1 and 2 above shall be effective as from 1 May 2008.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the same appearing
persons, and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Fassung:

Im Jahr 2008, am 26. März.
Vor Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Findet eine außerordentliche Hauptversammlung der Anteilinhaber einer société d'investissement à capital variable

namens "Performa Fund" statt, die ihren eingetragenen Sitz in 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxemburg, Großherzog-
tum Luxemburg hat, im luxemburgischen Handelsregister unter Nummer B. 33 407 registriert ist und gegründet wurde
gemäß einer Urkunde vom 28. März 1990, aufgesetzt von dem luxemburgischen Notar Jacques Delvaux, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 206 vom 22. Juni 1990, und deren Satzung zuletzt
geändert wurde mit Urkunde des Notars Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen am 24. November 2006, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 2394 vom 22. Dezember 2006.

Die Versammlung wurde geführt unter dem Vorsitz von Régis Galiotto, Jurist, wohnhaft in Luxembourg, der zum

Schriftführer ernannt und die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Flora Gibert, jurist, wohnhaft in Luxembourg.

Das Büro der Versammlung hat sich daher konstituiert, der Vorsitzende forderte den Notar auf, zu handeln:
I. Die Tagesordnung der Versammlung ist die folgende:

Tagesordnung:

1. Änderung von Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft um zu regeln, dass (i) Anteile nur als Namensanteile auszugeben

sind, und (ii) eine Bestätigung über den Anteilbesitz anstelle eines förmlichen Anteilscheins ausgegeben werden wird.

2. Änderung von Artikel 8 Abs. 3 und 4, Artikel 10 Abs. 2 Nr. 3.- (a) und (c), Artikel 24 Abs. 4, Artikel 26 Abs. 1 und

Artikel 28 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft um jede Bezugnahme auf Inhaberanteile und Anteilscheine zu entfernen.

3. Beschluss, (i) die von dem Fonds ausgegebenen Inhaberanteile, die bei der Versammlung anwesend oder vertreten

sind, abzuschaffen und zu annullieren und (ii) sie in Namensanteile umzutauschen und die Eintragung des Namens des
Anteilinhabers in das Anteilsverzeichnis durchzuführen.

4. Beschluss, die bei der Versammlung nicht anwesenden oder vertretenen Inhaberanteile in das Verzeichnis der An-

teilinhaber unter VP Bank (Luxembourg) S.A., fungierend als Nominee, einzutragen und zu vereinbaren, dass die
Anteilinhaber, die Eigentümer von Inhaberanteilen sind, die jederzeit anschließend erscheinen werden, direkt in das Ver-
zeichnis der Anteilinhaber eingetragen werden.

5. Beschluss, dass die Punkte 1 und 2 wirksam werden ab dem 1. Mai 2008.
6. Verschiedenes.
II. Die anwesenden oder vertretenen Anteilinhaber, die Vertreter der vertretenen Anteilinhaber und die Anzahl ihrer

Anteile sind auf einer Anwesenheitsliste angezeigt; diese Anwesenheitsliste unterzeichnet von den Anteilinhabern, den
unterzeichnenden Notar, wird anliegend bei der gegenwärtigen Urkunde verbleiben. Die Vollmachten der vertretenen
Anteilinhaber werden auch anliegend bei der gegenwärtigen Urkunde verbleiben.

III. Die gegenwärtige Versammlung wurde einberufen durch Mitteilungen mit der entsprechenden Tagesordnung, die

zweimal mit einem Mindestzeitabstand von acht Tagen und acht Tage vor der Versammlung im Mémorial und in d'Wort
veröffentlicht wurde.

IV. Die gesetzlich vorgeschriebene Beschlussfähigkeit ist mindestens die Hälfte der ausstehenden Anteile und Be-

schlüsse zu den Punkten der Tagesordnung müssen mit Zweidrittel der bejahenden Stimmen der anwesenden oder
vertretenen Anteile angenommen werden.

V. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass von 11.028.312,997 der bis zum 20. März 2008 ausgegebenen und

ausstehenden Anteile 7.350.199,446 Anteile auf der gegenwärtigen Versammlung anwesend oder vertreten sind, so dass
die Versammlung rechtsgültig konstituiert ist und die Anteilinhaber rechtsgültig über die Punkte der Tagesordnung beraten
können.

7. Nach der Beratung sind die folgenden Beschlüsse einstimmig von der Hauptversammlung der Anteilinhaber der

Gesellschaft gefasst worden:

52295

Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, um zu regeln, dass (i) Anteile nur

als Namensanteile auszugeben sind, und (ii) eine Bestätigung über den Anteilbesitz anstelle eines förmlichen Anteilscheins
ausgegeben werden wird.

Als Folge liest sich Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft nunmehr wie folgt:

" Art. 6. Anteilformen.
(1) Die Anteile sind nur als Namensanteile auszugeben.
Alle von der Gesellschaft ausgegebenen Namensanteile sind im Verzeichnis der Anteilinhaber eingetragen, das von der

Gesellschaft oder einer oder mehreren von der Gesellschaft dafür bestimmten Personen geführt wird. Dieses Verzeichnis
hat die der Gesellschaft genannten Namen, Wohnsitze bzw. Gewählten Geschäftssitze eines jeden Inhabers von Na-
mensanteilen zu enthalten, sowie die Anzahl der von ihm gehaltenen Namensanteile und den auf jeden dieser Anteile
einbezahlten Betrag.

Die Eintragung des Namens des Anteilinhabers in das Verzeichnis der Anteilinhaber gilt als Nachweis für sein Eigentum

an diesen Namensanteilen. Anteilinhaber werden eine schriftliche Bestätigung über ihren Anteilbesitz erhalten, aber es
wird kein förmlicher Anteilschein ausgegeben werden.

(2) Die Übertragung von Anteilen erfolgt durch eine schriftliche Übertragungserklärung, die in das Verzeichnis der

Anteilinhaber eingetragen wird. Eine solche Übertragungserklärung ist mit einem Datum sowie mit der Unterschrift des
Übertragenden und des Übertragungsempfängers oder der mit entsprechenden Handlungsvollmachten ausgestatteten
Personen zu versehen. Jede Übertragung von Namensanteilen ist in das Verzeichnis der Anteilinhaber einzutragen; diese
Eintragung ist von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern oder leitenden Angestellten der Gesellschaft oder
von einer oder mehreren anderen durch den Verwaltungsrat zu diesem Zweck ordnungsgemäß bevollmächtigten Person
(en) zu unterzeichnen.

(3) Die Gesellschaft erkennt je Anteil nur einen einzigen Inhaber an. Wird ein Anteil bzw. Werden Anteile gemein-

schaftlich gehalten oder sind die Eigentumsverhältnisse an einem solchen Anteil bzw. an solchen Anteilen strittig, so haben
alle Personen, die ein Recht an einem solchen Anteil bzw. an solchen Anteilen geltend machen, gemeinsam einen einzigen
Bevollmächtigten zu benennen, der den betreffenden Anteil bzw. die betreffenden Anteile der Gesellschaft gegenüber
vertritt. Die Nichtbenennung eines solchen Bevollmächtigten beinhaltet eine Aussetzung aller mit dem/den Anteil/en
verbundenen Rechten.

(4) Sollte eine von einem Zeichner geleistete Zahlung zu einem Anspruch auf einen Bruchteil eines Anteils führen, so

verleiht dieser Anspruch kein Stimmrecht. Er berechtigt jedoch zur anteilmäßigen Beteiligung am Nettovermögen des
betreffenden Teilfonds, entsprechend den von der Gesellschaft bezüglich der Berechnung von Anteilbruchteilen festge-
legten Bestimmungen. "

Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, Artikel 8 Abs. 3 und 4, Artikel 10 Abs. 2 Nr. 3.- (a) und (c), Artikel 24 Abs. 4,

Artikel 26 Abs. 1 und Artikel 28 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, um jede Bezugnahme auf Inhaberanteile
und Anteilscheine zu entfernen.

Als Folge lesen sich Artikel 8, 10, 24, 26 and 28 der Satzung der Gesellschaft nunmehr wie folgt:

" Art. 8. Rücknahme von Anteilen. Jeder Anteilinhaber kann gemäß den von der Gesellschaft niedergelegten Bedin-

gungen und Verfahren und innerhalb der gesetzlich und durch diese Satzung vorgesehenen Grenzen die Rücknahme aller
oder eines Teils seiner Anteile durch die Gesellschaft beantragen.

Der Rücknahmepreis je Anteil (der "Rücknahmepreis") entspricht dem Nettoinventarwert je Anteil der Anteile an

dem betreffenden Teilfonds, wie er für jede Anteilklasse gemäss Artikel 11 dieser Satzung festgelegt wird. Dieser Preis
reduziert sich um die in den Verkaufsunterlagen für die Anteile niedergelegten Provisionen. Jeder Rücknahmeantrag ist
vom Anteilinhaber schriftlich am eingetragenen Sitz der Gesellschaft oder bei jeder anderen von der Gesellschaft als für
die Rücknahme der Anteile benannten Stelle einzureichen.

Der Rücknahmepreis je Anteil ist ungeachtet der Bestimmungen des Artikels 12 dieser Satzung spätestens sieben

Geschäftstage nach dem Datum, an dem der entsprechende Nettoinventarwert berechnet wurde, zu zahlen. Jeder Rück-
nahmeantrag ist unwiderruflich, sofern nicht die Berechnung des Nettoinventarwertes ausgesetzt wurde.

Falls aufgrund eines Rücknahmeantrags die Anzahl der von einem Anteilinhaber in einem Teilfonds gehaltenen Anteile

unter zehn Anteile oder unter eine andere vom Verwaltungsrat festgelegte Zahl fallen sollte, kann die Gesellschaft be-
schließen, dass dieser Antrag als Rücknahmeantrag für den gesamten Anteilbestand dieses Anteilinhabers in diesem
Teilfonds behandelt wird.

Alle zurückgenommenen Anteile werden entwertet."

" Art. 10. Beschränkungen des Eigentums an Anteilen. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Beschränkungen festzu-

legen, die er für notwendig hält, um zu gewährleisten, dass keine Anteile der Gesellschaft durch natürliche Personen,
Firmen oder juristische Personen erworben oder gehalten werden, wenn nach der Meinung der Gesellschaft ein solcher
Erwerb oder Besitz nachteilig für die Gesellschaft sein könnte, wenn er zu einem Verstoß gegen das luxemburgische oder

52296

gegen ausländische Gesetze oder Vorschriften führen könnte, oder wenn die Gesellschaft infolgedessen anderen Gesetzen
als denen des Großherzogtums Luxemburg (einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Steuergesetze) unterliegen würde
(nachstehend "Unbefugte Personen" genannt).

Insbesondere - jedoch ohne Beschränkung hierauf - kann die Gesellschaft das Eigentum an Anteilen der Gesellschaft

von irgendeiner natürlichen Person, Firma oder juristischen Person und insbesondere von U.S.-Personen (wie in diesem
Artikel definiert) beschränken oder den Erwerb solcher Anteile verhindern,. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft:

1.- Die Ausgabe von Anteilen und die Eintragung von Anteilübertragungen ablehnen, wenn sie den Eindruck hat, dass

eine solche Eintragung oder Übertragung dazu führt oder führen könnte, dass eine Unbefugte Person oder eine U.S.-
Person zivilrechtliches oder wirtschaftliches Eigentum erwirbt.

2.- Jederzeit von jeder Person, die im Verzeichnis der Anteilinhaber eingetragen ist, oder die um Eintragung einer

Anteilübertragung in das Verzeichnis der Anteilinhaber nachsucht, verlangen, dass sie ihm jede durch eine eidesstattliche
Versicherung gestützte Auskunft erteilt, die diese für erforderlich hält, um festzustellen, ob eine Unbefugte Person oder
eine U.S.-Person wirtschaftliches Eigentum an Anteilen eines Anteilinhabers hat oder aufgrund einer solchen Eintragung
haben wird.

3.- einen Anteilinhaber anweisen, seine Anteile zu verkaufen und der Gesellschaft binnen fünfzehn Tagen nach einer

solchen Weisung einen Nachweis über den Verkauf zu erbringen, sofern die Gesellschaft den Eindruck gewinnt, dass eine
Unbefugte Person oder eine U.S.-Person entweder allein oder gemeinsam mit anderen wirtschaftlicher Eigentümer der
betreffenden Anteile ist. Kommt der betreffende Anteilinhaber dieser Weisung nicht nach, kann die Gesellschaft alle oder
einen Teil der von diesem Anteilinhaber gehaltenen Anteile zwangsweise zurücknehmen bzw. deren zwangsweise Rück-
nahme veranlassen, und zwar auf folgende Weise:

(a) Die Gesellschaft lässt dem Anteilinhaber, der im Verzeichnis der Anteilinhaber als Eigentümer der zurückzukauf-

enden Anteile eingetragen ist, eine Anzeige zukommen (nachstehend "Rückkaufanzeige" genannt), welche die Anteile,
welche wie vorstehend beschrieben zurückgekauft werden sollen, den Preis, welcher für diese Anteile gezahlt wird, den
Namen des Käufers und den Ort, an dem der Rücknahmepreise solcher Anteile zahlbar ist genannt wird, bezeichnet.

Eine solche Anzeige kann dem betreffenden Anteilinhaber durch Versendung eines ordnungsgemäß frankierten Um-

schlags per Einschreiben an die der Gesellschaft zuletzt bekannte oder in den Unterlagen der Gesellschaft aufgeführte
Adresse des Anteilinhabers zugeschickt werden.

Unmittelbar nach Geschäftsschluss an dem in der Rückkaufanzeige angegebenen Datum verliert der Anteilinhaber seine

Eigenschaft als Anteilinhaber. Die vorher in seinem Eigentum befindlichen bzw. von ihm gehaltenen Anteile werden ent-
wertet und sein Name wird aus dem Verzeichnis der Anteilinhaber gelöscht.

(b) Der Preis, zu dem die in einer Rückkaufanzeige bezeichneten Anteile zurückgekauft werden (nachstehend "Rück-

nahmepreis" genannt) entspricht dem gemäß Artikel 11 dieser Satzung festgelegten Nettoinventarwert der Anteile der
Gesellschaft der betreffenden Anteilklasse je Anteil;

festgelegten Währung. Der Rücknahmepreis wird von der Gesellschaft bei einer Bank in Luxemburg oder andernorts
(wie in der Rückkaufanzeige angegeben) zur Zahlung an diesen Eigentümer eingezahlt, wie in der Rückkaufanzeige be-
schrieben. Nach der oben genannten Einzahlung des Betrages erlischt jegliches Anrecht auf diese oder einige dieser in
der Rückkaufanzeige bezeichneten Anteile, sowie jeglicher Anspruch gegen die Gesellschaft oder ihre diesbezüglichen
Vermögenswerten, mit Ausnahme des Rechts des Anteilinhabers auf Empfang des eingezahlten Rückkaufpreises (unver-
zinslich) von dieser Bank, wie oben ausgeführt.

Sofern Anteilinhaber die ihnen nach dieser Bestimmung zustehenden Zahlungen nicht innerhalb eines Zeitraums von

fünf Jahren ab dem in der Rücknahmeanzeige bezeichneten Datum vereinnahmen, erlischt der Anspruch an diesen Be-
trägen. Diese Beträge fallen dann dem Teilfonds zu, der zu der entsprechenden Anteilklasse oder den entsprechenden
Anteilklassen gehört. Der Verwaltungsrat ist befugt, von Zeit zu Zeit alle Maßnahmen zu ergreifen, die erforderlich sind,
um eine solche Rückführung zu vollziehen, und derartige Maßnahmen im Namen der Gesellschaft zu genehmigen.

(d) Die Ausübung der durch diesen Artikel verliehenen Befugnisse durch die Gesellschaft wird in keinem Fall dadurch

unwirksam oder in Frage gestellt, dass der Eigentumsnachweis an Anteilen durch eine Person unzureichend war oder die
tatsächlichen Eigentumsverhältnisse an Anteilen von dem bei der Gesellschaft zum Datum der Kaufmitteilung hervorge-
rufenen Eindruck abweichen, vorausgesetzt, dass die Gesellschaft ihre Rechte im jeweiligen Einzelfall in gutem Glauben
ausgeübt hat; und

4) die Anerkennung der Ausübung des Stimmrechts durch eine Unbefugte Person oder eine U.S.-Person auf einer

Hauptversammlung der Gesellschaft im Hinblick auf solche Anteile, von deren Besitz die betreffende Person ausgeschlos-
sen ist, verweigern.

Wenn der Begriff "U.S.-Person" in dieser Satzung verwendet wird, bezieht er sich auf einen Staatsangehörigen, einen

Staatsbürger oder einen Einwohner der Vereinigten Staaten von Amerika, oder auf eine Gesellschaft oder Personen
(kapital)gesellschaft, die dem Recht unterliegen bzw. nach dem Recht gegründet wurden, welches in einem Bundesstaat,
Commonwealth, Gebiet oder Besitztum der Vereinigten Staaten von Amerika gilt, oder sich in einem solchen Gebiet
befinden, oder andere solche Personen, die als U.S.-Personen gemäß Regulation S, welche im United States Securities Act
of 1933 oder im United States Internal Revenue Code von 1986 in jeweiligen Fassung veröffentlicht wurde, definiert
werden."

52297

" Art. 24. Hauptversammlungen. Die Hauptversammlung der Anteilinhaber tritt auf die Einberufung durch den Ver-

waltungsrat zusammen.

Sie kann auch auf Antrag der Anteilinhaber, die mindestens ein Fünftel des Grundkapitals vertreten, einberufen werden.
Die Jahreshauptversammlung findet nach Luxemburger Recht in Luxemburg-Stadt an dem im Einberufungsschreiben

angegebenen Ort am letzten Dienstag im Monat März um 11.00 Uhr statt.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher oder Bankfeiertag, so findet die Jahreshauptversammlung am darauffolgenden Geschäfts-

tag statt. Die Hauptversammlung ist mindestens acht Tage vor der Versammlung per Einschreiben an jeden eingetragenen
Anteilinhaber einzuberufen.

Andere Versammlungen der Anteilinhaber können an den Orten und zu den Zeiten abgehalten werden, die in den

jeweiligen Einberufungsschreiben angegeben sind. Soweit dies gesetzlich erforderlich ist, werden diese Einberufungen im
"Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations" in einer luxemburgischen Zeitung und in den vom Verwaltungsrat
festgelegten Zeitungen veröffentlicht.

Falls alle Anteilinhaber anwesend oder vertreten sind und sich als ordnungsgemäß einberufen und über die Tagesord-

nung informiert betrachten, kann die Hauptversammlung ohne Einberufungsschreiben stattfinden.

Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen für die Teilnahme festlegen, die von den Anteilinhabern zu erfüllen sind,

um an einer Versammlung der Anteilinhaber teilnehmen zu können."

" Art. 26. Auflösung und Verschmelzung von Teilfonds. Sofern der Wert der Nettovermögenswerte eines Teilfonds

oder einer Anteilklasse aus gleich welchem Grunde auf einen Betrag gesunken ist oder einen Betrag nicht erreicht hat,
der nach Auffassung des Verwaltungsrates das für den wirtschaftlich sinnvollen Betrieb eines solchen Teilfonds oder einer
solchen Anteilklasse erforderliche Minimum unterschreitet, oder falls eine wesentliche Veränderung der wirtschaftlichen
oder politischen Situation im Hinblick auf den betreffenden Teilfonds nachteilige Konsequenzen für die Anlagen des
Teilfonds hätte, oder falls dies zu Rationalisierungszwecken erforderlich ist, kann der Verwaltungsrat beschließen, alle
Anteile der vom betreffenden Teilfonds ausgegebenen Anteilklasse(n) zum Nettoinventarwert je Anteil zwangsweise
zurückzunehmen (unter Berücksichtigung der tatsächlichen bei der Realisierung von Anlagen erzielten Preise und der
damit verbundenen Ausgaben). Der Nettoinventarwert ist an dem Bewertungstag zu ermitteln, an dem der diesbezügliche
Beschluss in Kraft tritt. Die Gesellschaft hat den Inhabern der entsprechenden Anteilklasse(n) dies mindestens einen
Monat vor dem Inkrafttreten der zwangsweisen Rücknahme anzuzeigen. Dabei sind auch die Gründe für die Rücknahme
sowie der Ablauf des Rücknahmeverfahrens anzugeben. Im Verzeichnis eingetragene Anteilinhaber sind schriftlich zu
benachrichtigen. Sofern nicht im Interesse der Anteilinhaber oder zur Sicherstellung der Gleichbehandlung der Anteilin-
haber eine abweichende Entscheidung getroffen wird, können die Anteilinhaber des betreffenden Teilfonds bis zu dem
Zeitpunkt, an dem die zwangsweise Rücknahme in Kraft tritt, weiterhin die kostenlose Rücknahme bzw. den kostenlosen
Umtausch ihrer Anteile verlangen (wobei allerdings die tatsächlichen bei der Realisierung von Anlagen erzielten Preise
und die damit verbundenen Ausgaben zu berücksichtigen sind).

Unbeschadet der dem Verwaltungsrat im vorangegangenen Absatz verliehenen Befugnisse ist die Hauptversammlung

der Anteilinhaber von einer innerhalb eines Teilfonds herausgegebenen Anteilklasse bzw. von innerhalb eines Teilfonds
herausgegebenen Anteilklassen befugt, auf Antrag des Verwaltungsrates alle Anteile der von dem betreffenden Teilfonds
herausgegebenen Klasse(n) zurückzunehmen und den Anteilinhabern den Nettoinventarwert ihrer Anteile zu erstatten,
der an dem Bewertungstag, an dem dieser Beschluss in Kraft tritt, berechnet wird (unter Berücksichtigung der tatsäch-
lichen bei der Realisierung von Anlagen erzielten Preise und der damit verbundenen Ausgaben). Die Hauptversammlung
der Anteilinhaber, für die kein Quorum erforderlich ist, entscheidet durch einfache Mehrheit der bei der Versammlung
persönlich anwesenden oder vertretenen Anteile.

Vermögenswerte, die bei Durchführung der Rücknahme nicht an ihre Begünstigten verteilt wurden, werden für die

Dauer von sechs Monaten bei der Depotbank hinterlegt. Nach Ablauf dieses Zeitraums werden diese Vermögenswerte
im Namen der Berechtigten bei der Caisse de Consignation in Luxemburg hinterlegt.

Alle zurückgenommenen Anteile werden entwertet.
Unter denselben Voraussetzungen, wie im ersten Absatz dieses Artikels dargestellt, kann der Verwaltungsrat die Zu-

ordnung der Vermögenswerte jedes Teilfonds zu den Vermögenswerten eines anderen innerhalb der Gesellschaft
bestehenden Teilfonds oder zu einem anderen nach Teil I der Vorschriften des Gesetzes von 2002 gegründeten Orga-
nismus für gemeinsame Anlagen, oder zu einem anderen Teilfonds innerhalb eines solchen anderen Organismus für
gemeinsame Anlagen (der "Neue Teilfonds") beschließen und die Anteile der betreffenden Klasse oder Klassen in Anteile
einer anderen Klasse umbenennen (erforderlichenfalls im Wege einer Teilung oder einer Zusammenlegung, sowie gegen
Zahlung des Betrags an die Anteilinhaber, der etwaigen Bruchteilrechten entspricht). Ein derartiger Beschluss wird auf
dieselbe Weise, wie im ersten Absatz dieses Artikels beschrieben, einen Monat vor dem Inkrafttreten der Verschmelzung
veröffentlicht, um den Anteilinhabern Gelegenheit zu geben, die kostenlose Rücknahme bzw. den kostenlosen Umtausch
ihrer Anteile innerhalb dieses Zeitraumes zu verlangen.

Unbeschadet der dem Verwaltungsrat im vorangegangenen Absatz verliehenen Befugnisse ist die Hauptversammlung

der Anteilinhaber von der bzw. den herausgegebenen Anteilklasse(n) des betreffenden Teilfonds dazu befugt, über die
Übertragung der diesem Teilfonds zuzurechnenden Aktiva und Passiva auf einen anderen Teilfonds der Gesellschaft zu

52298

beschließen. Eine solche Versammlung bedarf keines Quorums und beschließt über eine derartige Verschmelzung durch
einfache Mehrheit der bei der Versammlung persönlich anwesenden oder vertretenen Anteile.

Die Übertragung der einem Teilfonds zuzurechnenden Aktiva und Passiva auf einen anderen, in Absatz 5 dieses Artikels

bezeichneten Organismus für gemeinsame Anlagen oder auf einen anderen Teilfonds innerhalb eines solchen anderen
Organismus für gemeinsame Anlagen erfordert einen Beschluss der Anteilinhaber der Klasse(n) von innerhalb des be-
treffenden Teilfonds ausgegebenen Anteilen. Ein solcher Beschluss bedarf der Anwesenheit der Inhaber von mindestens
50 % der ausgegebenen Anteile und einer Zweidrittelmehrheit der in Bezug auf persönlich oder vertretene Anteile ab-
gegebenen Stimmen. Dies gilt jedoch nicht, falls eine solche Verschmelzung mit einem vertragsrechtlich ausgestalteten
Luxemburger Organismus für gemeinsame Anlagen ("fonds commun de placement") oder einem ausländischen Organis-
mus für gemeinsame Anlagen erfolgt. In diesem Fall sind Beschlüsse nur für diejenigen Anteilinhaber verbindlich, die für
die Verschmelzung gestimmt haben."

" Art. 28. Ausschüttungen. Auf der Jahreshauptversammlung wird in jedem Teilfonds, und, wenn solche bestehen, in

jeder einzelnen Anteilklasse eine gesonderte Hauptversammlung abgehalten, um auf Empfehlung des Verwaltungsrates
und vorbehaltlich der Beschränkungen durch die Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung die (gegebenenfalls)
auszuschüttende Ausschüttungssumme festzulegen.

In jedem Teilfonds und jeder Anteilklasse kann der Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit dem Gesetz die Aus-

schüttung von Zwischenausschüttungen beschließen.

Die Zahlung der Ausschüttungen erfolgt an die im Verzeichnis der Anteilinhaber angegebene Adresse.
Der Verwaltungsrat kann die Ausschüttung in der von ihm jeweils festgelegten Währung, an dem von ihm jeweils

festgelegten Zeitpunkt und an dem von ihm jeweils festgelegten Ort auszahlen.

Der Verwaltungsrat kann die Ausschüttung von Aktiendividenden anstelle von Bardividenden zu den vom Verwal-

tungsrat festgesetzten Vertragsbedingungen beschließen.

Jede Ausschüttung, die nicht innerhalb von fünf Jahren seit ihrer Festlegung geltend gemacht wurde, ist verwirkt und

fällt an den betreffenden Teilfonds bzw. die betreffende Anteilklasse zurück.

Auf die von der Gesellschaft festgelegten und von ihr für den Begünstigten bereitgehaltenen Ausschüttungen werden

keine Zinsen gezahlt."

Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, die von dem Fonds ausgegebenen Inhaberanteile, die bei der Versammlung anwe-

send oder vertreten sind, abzuschaffen und zu annullieren und (ii) sie in Namensanteile umzutauschen und die Eintragung
des Namens des Anteilinhabers in das Anteilsverzeichnis durchzuführen.

Vierter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, die bei der Versammlung nicht anwesenden oder vertretenen Inhaberanteile in das

Verzeichnis der Anteilinhaber unter VP Bank (Luxembourg) S.A., fungierend als Nominee, einzutragen und zu vereinbaren,
dass die Anteilinhaber, die Eigentümer von Inhaberanteilen sind, die jederzeit anschließend erscheinen werden, direkt in
das Verzeichnis der Anteilinhaber eingetragen werden

Fünfter und letzter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, dass die Beschlüsse 1 und 2 oben wirksam werden ab dem 1. Mai 2008.
Nichts anderes ist auf der Tagesordnung, und niemand erhebt sich um zu sprechen, die Versammlung wurde geschlos-

sen.

Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, gibt hiermit an, dass auf Antrag der erschienenen

Personen, die gegenwärtige Urkunde auf Englisch formuliert ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, auf Antrag der selben
erschienen Personen, und dass im Falle von Divergenzen zwischen den englischen und den deutschen Texten die englische
Fassung vorgehen wird.

Davon wurde die gegenwärtige notarielle Urkunde in Luxemburg erstellt, an dem Tag, der am Anfang dieses Doku-

ments genannt ist.

Das Dokument ist der erschienenen Person, die dem Notar durch seinen Namen, seinen Vornamen, Personenstand

und Ansässigkeit bekannt ist, vorgelesen worden, besagte erschienene Person unterzeichnete zusammen mit dem Notar
die gegenwärtige Urkunde.

Gezeichnet: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mars 2008, LAC/2008/13149. — Reçu € 12.- (douze euros).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008054890/211/512.
(080060166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

52299

Shivling Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.938.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 13.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053138/1023/17.

Transfin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 21.182.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on May 13, 2008 at 10.00 o'clock.

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2007 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2007.

4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008053144/1023/16.

Jabelmalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 11.811.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 11:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Collège des Commissaires
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Collège des Commissaires
4. Nomination statutaire
5. Divers.
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une

institution bancaire située au Luxembourg ou à la société Cabra S.A., Calesbergdreeef, 5, B - Schoten.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053201/795/18.

52300

Bayside International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 66.780.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on May 13, 2008 at 15.30 o'clock.

Agenda:

year ending December 31, 2007.

4. Miscellaneous.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2008053203/1023/16.

Capstar Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.102.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 09.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008053204/1023/16.

RED BLUE (France) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.183.

In the year two thousand eight, on the third of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Red Blue (France) S.A., a Luxembourg

limited liability company (société anonyme), having its registered office at 47, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 116.183, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary dated April 4, 2006, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 1.325 of July 8, 2006
(the Company).The articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated July 17, 2006, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 1825 of September 29,
2006.

The Meeting is opened by the Chairman Mr Ferjal O'Reilly, employee, residing professionally in London.
The Chairman appoints as Secretary of the Meeting Mr Stéphane Hépineuze, employee, residing professionally in

Luxembourg.

The General Meeting elects as Scrutineer of the Meeting Mr Matthijs Bogers, employee, residing professionally in

Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Acknowledgment of the resignation of ProServices Management S.à r.l. as class A director of the Company and

ratification the appointment of Mr Matthijs Bogers as class A director of the Company further to the resolutions taken
by the board of directors on June 28, 2007;

52301

2. Acknowledgment of the resignation of Luxroyal Management S.A. as class A Director of the Company and ratification

of the appointment of Mrs. Ana Dias as class A Director of the Company further to the resolutions taken by the Board
of Directors on June 29, 2007;

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirty-five thousand seven hundred and fifty Euro

(EUR 35,750.00) by the issuance of 7,150 Class A redeemable shares, 7,150 Class B redeemable shares, 7,150 Class C
redeemable shares and 7,150 Class D redeemable shares, each having a par value of one euro and twenty-five cents (EUR
1.25) so as to bring the share capital from its current amount of one hundred and thirty-two thousand four hundred Euro
(EUR 132,400.00) to an amount of one hundred sixty-eight thousand one hundred and fifty Euro (EUR 168,150.00);
subscriptions and payments.

4. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles to reflect the capital increase referred to in item 3 above.
II. That all the shares being registered the present meeting has been convened by registered mail to the shareholders.
III. The proxyholders representing the shareholders and the number of the shares they hold are shown on an attend-

ance list. This attendance list as well as the proxies, after signature ne varietur by the proxyholders of the appearing
parties, the officers of the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

IV. As appears from the said attendance list, the 105,920 shares representing the entire share capital are represented

at the present meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

V. The Meeting takes by unanimous vote the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to acknowledge the resignation of ProServices Management S.à r.l. as class A director of the

Company and to ratify the election of Mr Matthijs Bogers, born in Amsterdam, Netherlands, on November 24, 1966,
with professional address at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg as class A director of the Company further to the
resolutions taken by the board of directors on June 28, 2007.

His mandate will expire at the annual general meeting of shareholders of the year 2013.

Second resolution

The meeting resolves to acknowledge the resignation of Luxroyal Management S.A. as class A director of the Company

and to ratify the election of Mrs Ana Dias, born in Rio de Moinhos, Penafiel, Portugal on July 12, 1968, with professional
address at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg as class A director of the Company further to the resolutions taken
by the board of directors on June 29, 2007.

Her mandate will expire at the annual general meeting of shareholders of the year 2013.

Third resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-five thousand seven hundred

and fifty Euro (EUR 35,750.00) by the issuance of 7,150 (seven thousand one hundred and fifty) class A redeemable shares,
7,150 (seven thousand one hundred and fifty) class B redeemable shares, 7,150 (seven thousand one hundred and fifty)
class C redeemable shares and 7,150 (seven thousand one hundred and fifty) class D redeemable shares, each having a
par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) so as to bring the share capital from its current amount of one
hundred and thirty-two thousand four hundred Euro (EUR 132,400.00) to an amount of one hundred sixty-eight thousand
one hundred and fifty Euro (EUR 168,150.00) (the Issue).

Subscriptions - Payments

The Meeting resolves to acknowledge that the shareholders of the Company represented at the meeting waive, to the

extent as necessary, their preferential subscription rights in respect of the Issue.

Furthermore, the Meeting resolves to accept the following subscriptions and payments:
(i) Mr Karl BONE residing at Lisnakea, Sandford Close, off Sandford Road, Dublin 6, Ireland, declares to subscribe for

1,000 (one thousand) new class A redeemable shares, 1,000 (one thousand) new class B redeemable shares, 1,000 (one
thousand) new class C redeemable shares, 1,000 (one thousand) new class D redeemable shares, each having a par value
of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, and to fully pay them up by a contribution in cash of five thousand
Euro (EUR 5,000.00);

(ii) The Des O'Brien Pension Fund represented by Harvest Trustees Ltd., existing under the Laws of the Republic of

Ireland, having its registered office at 11, Herbert Place, Dublin 2, Ireland, declares to subscribe for 200 (two hundred)
new class A redeemable shares, 200 (two hundred) new class B redeemable shares, 200 (two hundred) new class C
redeemable shares, 200 (two hundred) new class D redeemable shares, each having a par value of one euro and twenty-
five cents (EUR 1.25) each, and to fully pay them up by a contribution in cash of one thousand Euro (EUR 1,000.00);

(iii) The Cyril Mulligan ARF, represented by Liberty Asset Management Ltd., existing under the Laws of the Republic

of Ireland, having its registered office at 54 Northumberland Road, Dublin 4, Ireland, declares to subscribe for 2,000 (two
thousand) new class A redeemable shares, 2,000 (two thousand) new class B redeemable shares, 2,000 (two thousand)
new class C redeemable shares, 2,000 (two thousand) new class D redeemable shares, each having a par value of one
euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, and to fully pay them up by a contribution in cash of ten thousand Euro (EUR
10,000.00);

52302

(iv) The Colm Menton Pension Trust, represented by Mr. Colm Menton, residing at 18 Pembrooke Park, Dublin 4,

Ireland, declares to subscribe for 200 (two hundred) new class A redeemable shares, 200 (two hundred) new class B
redeemable shares, 200 (two hundred) new class C redeemable shares, 200 (two hundred) new class D redeemable
shares, each having a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, and to fully pay them up by a contri-
bution in cash of one thousand Euro (EUR 1,000.00);

(v) Mr Eugene O'Reilly, residing at 6 Seaview Terrace, Donnybrook, Dublin 4, Ireland, declares to subscribe for 150

new class A redeemable shares, 150 (one hundred and fifty) new class B redeemable shares, 150 (one hundred and fifty)
new class C redeemable shares, 150 (one hundred and fifty) new class D redeemable shares, each having a par value of
one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, and to fully pay them up by a contribution in cash of seven hundred and
fifty Euro (EUR 750.00);

(vi) Mr Desmond Murray, residing at 9 Idrone Terrace, Blackrock, Co. Dublin, Ireland, declares to subscribe for 1,000

(one thousand) new class A redeemable shares, 1,000 (one thousand) new class B redeemable shares, 1,000 (one thou-
sand) new class C redeemable shares, 1,000 (one thousand) new class D redeemable shares, each having a par value of
one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, and to fully pay them up by a contribution in cash of five thousand Euro
(EUR 5,000.00);

(vii) Brian Conroy/ Horwath Bastow Charleton Consultants Ltd Pension Fund, represented by Mr Brian Conroy and

Marine House Trustee Ltd., existing under the Laws of the Republic of Ireland, having its registered office at Marine House,
Clanwilliam Court, Dublin 2, Ireland, declare to subscribe for 200 (two hundred) new class A redeemable shares, 200
(two hundred) new class B redeemable shares, 200 (two hundred) new class C redeemable shares, 200 (two hundred)
new class D redeemable shares, each having a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, and to fully
pay them up by a contribution in cash of one thousand Euro (EUR 1,000.00);

(viii) Kevin Menton/ Allspace Limited Retirement Plan, represented by Mr Kevin Menton and Marine House Trustee

Ltd., existing under the Laws of the Republic of Ireland, having its registered office at Marine House, Clanwilliam Court,
Dublin 2, Ireland, declare to subscribe for 200 (two hundred) new class A redeemable shares, 200 (two hundred) new
class B redeemable shares, 200 (two hundred) new class C redeemable shares, 200 (two hundred) new class D redeemable
shares, each having a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, and to fully pay them up by a contri-
bution in cash of one thousand Euro (EUR 1,000.00);

(ix) Malachy Menton/ Allspace Limited Retirement Plan, represented by Mr. Malachy Menton and Marine House Trustee

Ltd., existing under the Laws of the Republic of Ireland, having its registered office at Marine House, Clanwilliam Court,
Dublin 2, Ireland, declare to subscribe for 200 (two hundred) new class A redeemable shares, 200 (two hundred) new
class B redeemable shares, 200 new class C redeemable shares, 200 (two hundred) new class D redeemable shares, each
having a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, and to fully pay them up by a contribution in cash
of one thousand Euro (EUR 1,000.00);

(x) Mr Gerard Osborne Burke, residing at 9 Marine Terrace D, Dun Laoghaire, Co. Dublin, Ireland, declares to

subscribe for 1,000 new class A redeemable shares, 1,000 (one thousand) new class B redeemable shares, 1,000 (one
thousand) new class C redeemable shares, 1,000 (one thousand) new class D redeemable shares, each having a par value
of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, and to fully pay them up by a contribution in cash of five thousand
Euro (EUR 5,000.00);

(xi) The Carfor Services Executive Pension Scheme - Brendan Smyth, represented by Mr Brendan Smyth, existing

under the Laws of the Republic of Ireland, having its registered office at 39, Fleet Street, Dublin 2, Ireland, declares to
subscribe for 400 (four hundred) new class A redeemable shares, 400 (four hundred) new class B redeemable shares,
400 (four hundred) new class C redeemable shares, 400 (four hundred) new class D redeemable shares, each having a
par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, and to fully pay them up by a contribution in cash of two
thousand Euro (EUR 2,000.00);

(xii) The Carfor Services Executive Pension Scheme - Joe O'Leary, represented by Mr Joe O'Leary, existing under the

Laws of the Republic of Ireland, having its registered office at 39, Fleet Street, Dublin 2, Ireland, declares to subscribe for
400 new class A redeemable shares, 400 (four hundred) new class B redeemable shares, 400 (four hundred) new class C
redeemable shares, 400 (four hundred) new class D redeemable shares, each having a par value of one euro and twenty-
five cents (EUR 1.25) each, and to fully pay them up by a contribution in cash of two thousand Euro (EUR 2,000.00);

(xiii) Mr Sean Mooney, residing at Church Road, Killiney, Co. Dublin, Ireland, declares to subscribe for 200 (two

hundred) new class A redeemable shares, 200 (two hundred) new class B redeemable shares, 200 (two hundred) new
class C redeemable shares, 200 (two hundred) new class D redeemable shares, each having a par value of one euro and
twenty-five cents (EUR 1.25) each, and to fully pay them up by a contribution in cash of one thousand Euro (EUR 1,000.00).

The aforementioned parties are all here represented by Mr Matthijs BOGER, mentioned above, pursuant to proxies

which after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties, the officers of the Meeting and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed.

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles which shall henceforth read as follows:

52303

"5.1. The Company has a subscribed capital of one hundred sixty-eight thousand one hundred and fifty Euro (EUR

168,150.00) represented by one hundred thirty-four thousand five hundred and twenty shares (134,520) in registered
form, with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, all subscribed and fully paid-up, classified as
follows:

(i) 29,430 (twenty-nine thousand four hundred and thirty) class A redeemable shares;
(ii) 29,430 (twenty-nine thousand four hundred and thirty) class B redeemable shares;
(iii) 29,430 (twenty-nine thousand four hundred and thirty) class C redeemable shares;
(iv) 29,430 (twenty-nine thousand four hundred and thirty) class D redeemable shares;
(v) 16,800 (sixteen thousand and eight hundred) class E redeemable shares;

Declaration - Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 2,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, the said parties signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois mars.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des Actionnaires de Red Blue (France) S.A., un société

anonyme, ayant son siège sociale au 47, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.183, constituée suivant acte du notaire soussigné daté du
4 avril 2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1325 du 8 juillet 2006 (la Société). Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné, en date du 17 juillet, 2006, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 1825 du 29 septembre 2006.

L'Assemblée est présidée par le Président Monsieur Ferjal O'Reilly, employé privé, demeurant professionnellement à

Londres.

Le Président désigne comme Secrétaire de l'Assemblée Monsieur Stéphane Hépineuze, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée des actionnaires désigne comme Scrutateur de l'Assemblée Monsieur Matthijs Bogers, employé privé,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Prise d'acte de la démission de Proservices Management S.à r.l. en tant que directeur de classe A de la Société et

ratification de la nomination de M. Matthijs Bogers en tant que directeur de classe A de la Société et ce, suite aux
délibérations du conseil d'administration prises en date du 28 juin 2007;

2. Prise d'acte de la démission de Luxroyal Management S.A. en tant que directeur de classe A de la Société et ratification

de la nomination de Mlle Ana Dias en tant que directeur de classe A de la Société et ce, suite aux délibérations du conseil
d'administration prises en date du 29 juin 2007;

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trente-cinq mille sept cent cinquante Euros (EUR

35.750,00) par l'émission de 7.150 actions rachetables de catégorie A, 7.150 actions rachetables de catégorie B, 7.150
actions rachetables de catégorie C et 7.150 actions rachetables de catégorie D, chacune ayant une valeur nominale de un
euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) de façon à porter le capital social d'un montant de cent trente-deux mille quatre
cents Euros (EUR 132.400,00) à un montant de cent soixante-huit mille cent cinquante Euros (EUR 168.150,00) (l'Emis-
sion); souscriptions et paiements;

4. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts de sorte afin de refléter l'augmentation de capital mentionné

sous le point 3. ci-dessus.

II. Toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée a été convoquée des lettres recommandées envoyées

aux actionnaires.

III. Les mandataires représentant les actionnaires de la Société et le nombre d'actions détenues par eux sont mentionnés

sur une liste de présence. Cette liste de présence, ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par les
mandataires des parties comparantes, le Président, le Secrétaire et le Scrutateur ainsi que par le notaire soussigné, de-
meureront annexés au présent acte.

IV. II ressort de la liste de présence que les 105.920 actions représentant l'intégralité du capital social, sont représentées

à la présente Assemblée. L'Assemblée peut donc valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour.

52304

V.- L'Assemblée prend ensuite à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de prendre acte de la démission de Proservices Management S.à r.l. en tant que directeur de classe

A de la Société et de ratifier la nomination de M. Matthijs Bogers, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 24 novembre 1966, avec
adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 en tant que administrateur de classe A de la Société et ce, suite
aux délibérations du conseil d'administration prises en date du 28 juin 2007.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de l'an deux mille treize.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte de la démission de Luxroyal Management S.A. en tant que directeur de classe A

de la Société et de ratifier la nomination de Mlle Ana Dias, née à Rio de Moinhos, Penafiel, Portugal le 12 juillet 1968,
avec adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant que administrateur de classe A de la
Société et ce, suite aux délibérations du conseil d'administration prises en date du 29 juin 2007.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de l'an deux mille treize.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente-cinq mille sept cent cinquante

Euros (EUR 35.750,00) par l'émission de 7.150 actions rachetables de catégorie A, 7.150 (sept mille cent cinquante) actions
rachetables de catégorie B, 7.150 (sept mille cent cinquante) actions rachetables de catégorie C et 7.150 (sept mille cent
cinquante) actions rachetables de catégorie D, chacune ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR
1,25) de façon à porter le capital social d'un montant de cent trente-deux mille quatre cents Euros (EUR 132.400,00) à
un montant de cent soixante-huit mille cent cinquante Euros (EUR 168.150,00).

Souscriptions - Paiements

L'Assemblée décide de prendre acte que les actionnaires de la Société renoncent, pour autant que de besoin, à leur

droits préférentiels de souscription relatifs à l'Emission.

De plus, l'Assemblée décide d'accepter les souscriptions te paiements suivants:
(i) Monsieur Karl BONE résidant à Lisnakea, Sandford Close, off Sandford Road, Dublin 6, Ireland, déclare souscrire

à 1.000 (mille) nouvelles actions rachetables de catégorie A, 1.000 (mille) nouvelles actions rachetables de catégorie B,
1.000 (mille) nouvelles actions rachetables de catégorie C, 1.000 (mille) nouvelles actions rachetables de catégorie D,
chacune ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) et les libérer entièrement par un apport
en numéraire s'élevant à cinq mille Euros (EUR 5.000,00);

(ii) The Des O'Brien Pension Fund, représenté par Harvest Trustees Ltd., régit par les Lois de la République d'Ireland,

ayant son siège social au 11, Herbert Place, Dublin 2, Ireland, déclare souscrire à 200 (deux cents) nouvelles actions
rachetables de catégorie A, 200 (deux cents) nouvelles actions rachetables de catégorie B, 200 (deux cents) nouvelles
actions rachetables de catégorie C, 200 (deux cents) nouvelles actions rachetables de catégorie D, chacune ayant une
valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) et les libérer entièrement par un apport en numéraire s'élevant
à mille Euros (EUR 1.000,00);

(iii) The Cyril Mulligan ARF, représenté par Liberty Asset Management Ltd régit par les Lois de la République d'Ireland,

ayant son siège social au 54 Northumberland Road, Dublin 4, Ireland, déclare souscrire à 2.000 (deux mille) nouvelles
actions rachetables de catégorie A, 2.000 (deux mille) nouvelles actions rachetables de catégorie B, 2.000 (deux mille)
nouvelles actions rachetables de catégorie C, 2.000 (deux mille) nouvelles actions rachetables de catégorie D, chacune
ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) et les libérer entièrement par un apport en numéraire
s'élevant à dix mille Euros (EUR 10.000,00);

(iv) The Colm Menton Pension Trust, représenté par M. Colm Menton, résident à 18 Pembrooke Park, Dublin 4,

Ireland, déclare souscrire à 200 (deux cents) nouvelles actions rachetables de catégorie A, 200 (deux cents) nouvelles
actions rachetables de catégorie B, 200 (deux cents) nouvelles actions rachetables de catégorie C, 200 (deux cents)
nouvelles actions rachetables de catégorie D, chacune ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR
1.25) et les libérer entièrement par un apport en numéraire s'élevant à mille Euros (EUR 1.000,00);

(v) Monsieur Eugen O'Reilly, résidant à 6 Seaview Terrace, Donnybrook, Dublin 4, Ireland, déclare souscrire à 150

(cent cinquante) nouvelles actions rachetables de catégorie A, 150 (cent cinquante) nouvelles actions rachetables de
catégorie B, 150 (cent cinquante) nouvelles actions rachetables de catégorie C, 150 (cent cinquante) nouvelles actions
rachetables de catégorie D, chacune ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) et les libérer
entièrement par un apport en numéraire s'élevant à sept cent cinquante Euros (EUR 750,00);

(vi) M. Desmond Murray, résidant à 9 Idrone Terrace, Blackrock, Co. Dublin, Ireland, déclare souscrire à 1.000 (mille)

nouvelles actions rachetables de catégorie A, 1.000 (mille) nouvelles actions rachetables de catégorie B, 1.000 (mille)
nouvelles actions rachetables de catégorie C, 1.000 (mille) nouvelles actions rachetables de catégorie D, chacune ayant
une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) et les libérer entièrement par un apport en numéraire
s'élevant à cinq mille Euros (EUR 5.000,00);

(vii) Brian Conroy/ Horwath Bastow Charleton Consultants Ltd Pension Fund, représenté par M. Brian Conroy et

Marine House Trustee Ltd., régit par les Lois de la République d'Ireland, ayant son siège social à Marine House, Clanwilliam

52305

Court, Dublin 2, Ireland, déclarent souscrire à 200 (deux cents) nouvelles actions rachetables de catégorie A, 200 (deux
cents) nouvelles actions rachetables de catégorie B, 200 (deux cents) nouvelles actions rachetables de catégorie C, 200
(deux cents) nouvelles actions rachetables de catégorie D, chacune ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
cents (EUR 1,25) et les libérer entièrement par un apport en numéraire s'élevant à mille Euros (EUR 1.000,00);

(viii) Kevin Menton/ Allspace Limited Retirement Plan, représenté par M. Kevin Menton et Marine House Trustee Ltd.,

régit par les Lois de la République d'Ireland, ayant son siège social à Marine House, Clanwilliam Court, Dublin 2, Ireland,
déclarent souscrire à 200 (deux cents) nouvelles actions rachetables de catégorie A, 200 (deux cents) nouvelles actions
rachetables de catégorie B, 200 (deux cents) nouvelles actions rachetables de catégorie C, 200 (deux cents) nouvelles
actions rachetables de catégorie D, chacune ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1.25) et les
libérer entièrement par un apport en numéraire s'élevant à mille Euros (EUR 1.000,00);

(ix) Malachy Menton/ Allspace Limited Retirement Plan, M. Malachy Menton et Marine House Trustee Ltd., régit par

les Lois de la République d'Ireland, ayant son siège social à Marine House, Clanwilliam Court, Dublin 2, Ireland, déclare
souscrire à 200 (deux cents) nouvelles actions rachetables de catégorie A, 200 (deux cents) nouvelles actions rachetables
de catégorie B, 200 (deux cents) nouvelles actions rachetables de catégorie C, 200 (deux cents) nouvelles actions ra-
chetables de catégorie D, chacune ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) et les libérer
entièrement par un apport en numéraire s'élevant à mille Euros (EUR 1.000,00);

(x) M. Gerard Osborne Burke, résidant à 9 Marine Terrace D, Dun Laoghaire, Co. Dublin, Ireland, déclare souscrire

(xi) The Carfor Services Executive Pension Scheme - Brendan Smyth, représenté par M. Brendan Smyth, régit par les

Lois de la République d'Ireland, ayant son siège social au 39, Fleet Street, Dublin 2, Ireland, déclare souscrire à 400 (quatre
cents) nouvelles actions rachetables de catégorie A, 400 (quatre cents) nouvelles actions rachetables de catégorie B, 400
(quatre cents) nouvelles actions rachetables de catégorie C, 400 (quatre cents) nouvelles actions rachetables de catégorie
D, chacune ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1.25) et les libérer entièrement par un apport
en numéraire s'élevant à deux mille Euros (EUR 2.000,00);

(xii) The Carfor Services Executive Pension Scheme - Joe O'Leary, représenté par M. Joe O'Leary, régit par les Lois

de la République d'Ireland, ayant son siège social au 39, Fleet Street, Dublin 2, Ireland, déclare souscrire à 400 (quatre
cents) nouvelles actions rachetables de catégorie A, 400 (quatre cents) nouvelles actions rachetables de catégorie B, 400
(quatre cents) nouvelles actions rachetables de catégorie C, 400 (quatre cents) nouvelles actions rachetables de catégorie
D, chacune ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) et les libérer entièrement par un apport
en numéraire s'élevant à deux mille Euros (EUR 2.000,00);

(xiii) M. Sean Mooney, résidant à Church Road, Killiney, Co. Dublin, Ireland, déclare souscrire à 200 (deux cents)

nouvelles actions rachetables de catégorie A, 200 (deux cents) nouvelles actions rachetables de catégorie B, 200 (deux
cents) nouvelles actions rachetables de catégorie C, 200 (deux cents) nouvelles actions rachetables de catégorie D,
chacune ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) et les libérer entièrement par un apport
en numéraire s'élevant à mille Euros (EUR 1.000,00).

Les parties mentionnées précédemment sont toutes ici représentées par Monsieur Matthijs BOGERS, prémentionné,

conformément aux procurations qui, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes, le
Président, le Secrétaire et le Scrutateur ainsi que par le notaire soussigné, demeureront annexés au présent acte.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui devra désormais avoir la teneur suivante:
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent soixante-huit mille cent cinquante Euros (EUR 168.150)

représenté par cent trente quatre mille cinq cent vingt (134.520) actions rachetables d'une valeur nominale de un euro
vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, classifiées comme suit:

(i) 29.430 (vingt-neuf mille quatre cent trente) actions rachetables de catégorie A;
(ii) 29.430 (vingt-neuf mille quatre cent trente) actions rachetables de catégorie B;
(iii) 29.430 (vingt-neuf mille quatre cent trente) actions rachetables de catégorie C;
(iv) 29.430 (vingt-neuf mille quatre cent trente) actions rachetables de catégorie D;
(v) 16.800 (seize mille huit cents) actions rachetables de catégorie E;

Déclaration - Estimation des coûts

Le montant des frais en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 2.500,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande desdites parties comparantes, il est précisé qu'en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

52306

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. O'REILLY, S. HEPINEUZE, M. BOGERS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2008. Relation: LAC/2008/10546. — Reçu cent soixante-dix-huit euros

soixante-quinze cents (0,50% = 178,75 EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008048675/242/320.
(080053729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Compagnie Maritime Luxembourgeoise S.A. en abrégé C.M.L., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 25.179.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008053205/1023/16.

Grifins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.612.

STATUTS

L'an deux mille huit le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société WILONA GLOBAL S.A., société de droit panamien, ayant son siège social à Panama City, République du

Panama, ici représenté par Madame Corinne PETIT, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 18 mars 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GRIFINS S. A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opération géné-

52307

ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier, organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières ou immobilières, en relation directe

ou indirecte avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur ou à l'extérieur du pays»

Art. 3. Le capital social est fixé à trente deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions de

cent euros (100,- EUR), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

52308

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2009.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes pré qualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

WILONA GLOBAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant la comparante pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Valérie WESQUY, employée privée, née le 6 mars 1968 à Mont-Saint-Martin (France) et demeurant à 3,

rue Belle Vue, L-1227 Luxembourg;

- Monsieur Riccardo MORALDI, expert-comptable, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, née le 1

juillet 1974 à Ortona (Italie), demeurant profes-

sionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société ADOMEX, ayant son siège social à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle Vue, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.385.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.

52309

Enregistré à Luxembourg AC, le 21 mars 2008 LAC/2008/12101. — Reçu cent soixante euros Eur 0,5% = 160,00

Le receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008048567/5770/142.
(080053540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Eowyn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.287.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008053206/1023/16.

Parts Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 99.238.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 18.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008053209/1023/17.

Ardlu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 100.293.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 5 février 2008

L'Assemblée accepte la démission de leurs fonctions d'administrateur de Monsieur Emile VOGT, 40, boulevard Joseph

II, L-1840, Luxembourg et de Monsieur René SCHLIM, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg et ne procède pas
à leur remplacement.

Après en avoir délibéré, l'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique:
- Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg aux fonctions d'administrateur unique.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

52310

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008048784/550/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04596. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Winter95 S.A., Société Anonyme,

(anc. Eros S.A.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 130.789.

In the year two thousand and eight, on the fourth of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary public residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EROS S.A., a société anonyme, having its registered

office at L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg section B number 130.789, incorporated
by deed of the undersigned notary on July 17, 2007, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, number 2103 of the 26th of September 2007;

The meeting is presided by Miss Françoise HÜBSCH, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Alain THILL, private employee, residing

professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices so that the present meeting is regularly constituted and may validly
deliberate upon the points of the agenda, which reads as follows:

Agenda:

1.- To change the name of the company into WINTER95 S.A..
2.- To update article 1 of the by-laws.
3.- To change the date of beginning and the date of end of the corporation's financial year.
4.- To update article 7 of the by-laws.
5.- Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

First resolution

The meeting decides to change the name of the company into WINTER95 S.A..

Second resolution

The meeting decides to amend article 1 of the bylaws to read as follows:

" Art. 1. There exists a corporation (société anonyme) under the name of WINTER95 S.A.."

Third resolution

The meeting decides to change the date of beginning and the date of end of the corporation's financial year. The

corporation's financial year shall henceforth begin on the first of December and shall end on the thirtieth of November
of the following year.

The meeting decides that the business year which has begun on January 1, 2008, will end on November 30, 2008.

Fourth resolution

The meeting decides to amend article 7 of the bylaws to read as follows:

" Art. 7. The corporation's financial year shall begin on the first of December and shall end on the thirty of November

of the following year."

52311

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand four hundred and fifty Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre mars.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EROS S.A., ayant son siège

social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg section B numéro 130.789, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 17 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 2103 du 26 septembre 2007.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Françoise HÜBSCH, employée privée, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme Monsieur Alain THILL, employé privé, demeu-

rant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en WINTER95 S.A..
2.- Modification de l'article 1

des statuts.

3.- Changement de la date de début et de fin de l'année sociale.
4.- Modification de l'article 7 des statuts.
5.- Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblé décide de modifier la dénomination sociale en WINTER95 S.A.."

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WINTER95 S.A.."

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la date de début et de fin de l'année sociale. L'année sociale commence désormais le

premier décembre et finit le trente novembre de l'année suivante.

L'assemblée décide que l'année sociale ayant pris cours le 1

janvier 2008 finira le 30 novembre 2008.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 7. L'année sociale commence le premier décembre et termine le trente novembre de l'année suivante."

Frais

Les frais, dépenses, rémunération set charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

52312

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: HÜBSCH, THILL, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 2008. Relation GRE/2008/1168. — Reçu Douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 8 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008048619/231/108.
(080053399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Batofar, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 101.043.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the fourteenth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, civil law notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Guy HORNICK, "maître en sciences économiques", with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,

"the proxyholder"
acting as a special proxy of Mr Fredrik HELGESSON, residing in Denmark - 1866 Frederiksberg, Henrik Steffens Vej

1, t Th.,

"the principal"
by virtue of a proxy under private seal given on October 7, 2007, which, after having been signed ne varietur by the

proxyholder and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxyholder declared and requested the notary to act:
1. That the company BATOFAR, R. C. S. Luxembourg B nr. 101.043, société à responsabilité limitée, with registered

office at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, was incorporated by deed of M

Blanche MOUTRIER, notary

public residing in Esch-sur-Alzette, on May 28, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
nr. 773 of July 28, 2004, and the Articles of Association of which have been amended for the last time on June 26, 2007,
by deed of M

Blanche MOUTRIER, notary public residing in Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C nr. 1632 of August 2, 2007.

2. That the corporate capital of the company BATOFAR amounts to EUR 20.000 (twenty thousand Euro) divided into

200 (two hundred) corporate units of EUR 100 (one hundred Euro) each, entirely paid-up.

3. That the undersigned has become sole owner of all the corporate units representing the corporate capital of the

company BATOFAR.

4. That the principal, as sole member, hereby expressly declares that he is proceeding to the dissolution of the company

with immediate effect.

5. That the principal as liquidator of the company BATOFAR declares that all the liabilities of the company have been

fully paid off.

6. That the principal also declares that he is responsible for any eventual unknown liability of the company not yet paid

off, and he declares irrevocably to assume, together with the company, the obligation to pay off any eventual unknown
liability.

7. That the activity of the company has ceased, that the sole member takes over all the assets of the company and that

he will pay off any eventual unknown liability of the dissolved company; so that the liquidation of the company is done
and closed.

8. That the principal grants discharge to the managers of the company.
9. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the registered office

of BDO Compagnie Fiduciaire.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.

52313

On the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancies,

the English text will prevail:

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergences le

texte anglais fait foi:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Fredrik HELGESSON, demeurant au Danemark - 1866 Fre-

deriksberg, Henrik Steffens Vej 1, t Th.,

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 7 octobre 2007, laquelle, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société à responsabilité limitée BATOFAR, R.C.S. Luxembourg B nr. 101.043, ayant son siège social à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire
alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nr. 773
du 28 juillet 2004, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 26 juin 2007, par acte de M

Blanche MOUTRIER, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations nr. 1632 du 2 août 2007.

2. Que les 200 (deux cents) actions de EUR 100 (cent euros) chacune, entièrement libérées.
3. Que le mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital souscrit

de la société à responsabilité limitée BATOFAR.

4. Que le mandant, en tant qu'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la société à responsabilité limitée BATOFAR, déclare que tout le

passif de ladite société est réglé.

6. Que sa mandante requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

de la société.

9. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO Compagnie

Fiduciaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. HORNICK, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg AC, le 19 décembre 2007, LAC/2007/41631. - Reçu douze euros (12 euros)

Le receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008049607/211/92.
(080054490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

52314

Inled Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 63.264.

EXTRAIT

Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale du 6 mars 2008

1. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat de la société KITZ S.A., comme administrateur de la société

pour une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

2. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat de Monsieur Marc Schintgen, comme administrateur de la société

pour une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

3. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat de Monsieur Michal Wittmann, comme administrateur de la

société pour une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année
2012;

4. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat d'Alpha Expert S.A., comme commissaire aux comptes de la

société pour une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année
2012;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 6 mars 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008048958/777/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02196. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Xuthus (European Loan Conduit No.29) S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.070.

Il résulte des résolutions du conseil d'administration en date du 17 mars 2008 que le conseil d'administration de la

Société a décidé de transférer le siège de la Société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 21 mars 2008.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Cândida Gillespie
Administrateur

Référence de publication: 2008049420/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02045. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Restobookings Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 137.694.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-et-un mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

- Monsieur Nicolas Yves Réginald M.G. DE BORREKENS, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à L-1258

Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,

ici représenté par Me Alexandre CHATEAUX, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1258 Luxem-

bourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 29 février 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée "Ne Varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

52315

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "RESTOBOOKINGS

GROUP S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'organisation, la création, l'achat, la vente, la valorisation, la distribution, la publicité,

l'usage ainsi que la concession de l'usage de modules utilitaires de réservation en ligne de restaurants situés au Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger, ainsi que toutes activités en relation directe ou indirecte avec l'achat, l'exploitation,
l'ouverture, l'hébergement, la création, la promotion par tous moyens de télécommunication, et la vente de sites Internet
et de noms de domaines.

La société a encore pour objet toutes activités directement ou indirectement liée à des activités de publication assistée

par ordinateur ou PAO ("desktop publishing", ou DTP en anglais), ainsi qu'à la création, l'achat, la vente, la valorisation,
la distribution, la publicité, l'usage ainsi que la concession de l'usage de tous procédés informatiques (incluant notamment
mais non exclusivement micro-ordinateurs, logiciels, périphériques d'acquisition, d'écriture) permettant de fabriquer des
documents destinés à l'impression.

La société a également pour objet l'import, l'export, l'achat en gros ou en détail et la vente de tous matériels infor-

matiques ainsi que de tous matériels de bureau, incluant notamment tous télécopieurs, imprimantes.

La société a encore pour objet la création, l'achat, la vente, la valorisation, la distribution, la publicité, l'usage ainsi que

la concession de l'usage de tous logiciels informatiques généralement quelconques.

La société a également pour objet l'achat et la vente de toutes productions musicales, audiovisuelles ou littéraires

généralement quelconques.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la constitution, l'enregistrement et le dépôt, la valorisation,

la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous droits d'auteur sur des logiciels infor-
matiques, de tous brevets, de toutes marques de fabrique ou de commerce, de tous noms de domaines, ainsi que de tous
dessins et de tous modèles.

La société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-EUR), représenté par CINQ CENTS

(500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,-EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.

Art. 8. L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d'un associé décédé devront en informer

la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en

52316

demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces parts.
Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les parts
concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part telle que
confirmée le cas échéant par une expertise d'un réviseur d'entreprises indépendant.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l'expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de préemption

du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière d'indiquer dans la quinzaine
s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts.

Dans la huitaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l'associé désireux de céder ses parts

ou à l'héritier ou aux héritiers de l'associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent
exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts que
la société rachètera elle-même.

À compter de la réception de cette lettre, l'associé, ou le ou les héritiers, seront libres de céder au cessionnaire indiqué

dans leur offre de cession les parts qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés ou
la Société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés de
pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans
l'acte de nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est

confié jusqu'à révocation par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simple mandataire, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société, communication de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l'assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

52317

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la

majorité fixée par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 18. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales en vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social sera fixé le jour de la constitution de la société et se finira le 31 décembre

2008.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l'intégralité du capital comme suit:

parts

- Monsieur Nicolas DE BORREKENS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l'associé se donne quittance et décharge.
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS

(12.500,-EUR) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de MILLE EUROS
(EUR 1.000).

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé, représentant l'intégralité du capital social, après s'être

déclaré valablement convoqué, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de nommer pour une durée indéterminée
1) gérant technique:
Monsieur Nicolas Yves Réginald M.G. DE BORREKENS, gérant de sociétés, né à Turnhout (Belgique) le 2 novembre

1961, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

2) gérant administratif
Monsieur Dominique PHILIPPE, gérant de sociétés, né à Bourbonne-les-Bains (France) le 4 mars 1951, demeurant à

L-1332 Howald, 73, Ernest Beres.

Deuxième résolution

L'associé unique décide que la société sera engagé en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant tech-

nique et du gérant administratif.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: A. Chateaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2008, LAC/2008/12406. — Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008050072/220/177.
(080055137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

52318

Brisants 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.533.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de Brisants 1 S.A., une société

anonyme constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Lu-
xembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.533
(la Société). La Société a été constituée le 26 juillet 2006 en vertu d'un acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN, notaire alors résidant à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations au N

1845 le 3 octobre 2006.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Stéphane THEURIAU, (le Président).
Le Président désigne Madame Isabelle BASTIN, comme secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).
L'Assemblée élit Madame Agnès HIGUE, comme scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau.
Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Qu'il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que la totalité du capital social

votant de la Société s'élevant à EUR 450.000 (quatre cent cinquante mille euros), représenté par 27.000 (vingt-sept mille)
actions de Classe A et 18.000 (dix-huit mille) actions de Classe B actions, ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix
euros), est dûment représentée à la présente Assemblée laquelle est par conséquent régulièrement constituée et peut
délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour, repris ci-dessous.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires présents et représentés, les membres du Bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour y êtres soumis ensemble aux formalités de l'enre-
gistrement.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la Société de EUR 10.000 (dix mille euros) pour le porter de son montant actuel

de EUR 450.000 (quatre cent cinquante mille euros) représenté par 27.000 (vingt-sept mille) actions de Classe A avec
droit de vote et 18.000 (dix-huit mille) actions de Classe B sans droit de vote, chacune ayant une valeur nominale de EUR
10 (dix euros) à EUR 460.000 (quatre cent soixante mille euros) par l'apport de «units» de différents fonds d'investisse-
ment du groupe Morgan Stanley Real Estate Fund ainsi que les profits en rapport avec ces «units» à compter du 1

janvier 2008; et

2) Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
Après approbation de l'exposé du Président et après vérification qu'elle est régulièrement constituée, l'Assemblée a

pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires décident à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société de EUR 10.000 (dix mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 450.000 (quatre cent cinquante mille euros) représenté par 27.000 (vingt-sept
mille) actions de Classe A avec droit de vote et 18.000 (dix-huit mille) actions de Classe B sans droit de vote, chacune
ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) à un montant de EUR 460.000 (quatre cent soixante mille euros),
représenté par 28.000 (vingt-huit mille) actions de Classe A avec droit de vote et 18.000 (dix-huit mille) actions de Classe
B ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) et avec une prime d'émission de EUR 1.114.413 (un million cent
quatorze mille quatre cent treize euros), par l'apport de «units» de différents fonds d'investissement du groupe Morgan
Stanley Real Estate Fund ainsi que les profits en rapport avec ces «units» à compter du 1

janvier 2008 (l'Apport).

- L'apporteur est: M. Stéphane THEURIAU, et sera rémunéré par l'attribution de 1.000 (mille) actions de Classe A.
L'Apport fait en nature a été évalué par M. Pierre HOFFMANN, Réviseur d'entreprises, dont le rapport - après avoir

été signé «ne varietur» par le notaire et le mandataire des comparants, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera
enregistré - est arrivé à la conclusion suivante:

«Sur base de mes diligences, aucun fait n'a été porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur des «units»

à apporter, ne correspond pas au moins à 1.000 actions avec une valeur nominale de EUR 10 de Brisants 1 S.A. assortie
d'une prime d'émission de EUR 1.114.413 à émettre en contrepartie».

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les actionnaires décident à l'unanimité de modifier l'article 5 des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

52319

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à EUR 460.000,- (quatre cent soixante mille euros) représenté par

28.000 (vingt-huit mille) actions de Classe A avec droit de vote et 18.000 (dix-huit mille) actions de Classe B sans droit
de vote, chacune ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)».

Rien ne figurant plus à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénoms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Theuriau, I. Bastin, A. Higue et M. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg AC, le 1

avril 2008, LAC/2008/13401. - Reçu cinq mille six cent vingt-deux euros sept

cents, Eur 0,5% = 5.622,07.

Le receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008050042/5770/70.
(080054764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2008.

Centime, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 72.463.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement daté du 10 mars 2008 le tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, dix huitième chambre, siégeant

en matière commerciale a prononcé et ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

CENTIME s.a.r.l, n° R.C.S B 72.463 dont le siège à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse, de fait inconnue

à cette adresse;

Le prédit jugement a nommé juge commissaire Madame Claudine de la HAMETTE, premier juge au tribunal d'arron-

dissement et a désigné liquidateur Yvette NGONO YAH, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 31 mars 2008 au greffe de la dix huitième

chambre de ce tribunal.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Pour extrait conforme
Y. NGONO Y.
Le liquidateur

Référence de publication: 2008049864/8349/23.

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2008, réf. LSO-CP00471. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Logwin AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 40.890.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph GLODEN
Notaire

Référence de publication: 2008049429/213/11.
(080054051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

52320

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2XTV S.A.

Aladin Holding S.A.

Ardlu S.A.

Batofar

Bayside International S.A.

Bismuth S.A.

Bluestar International S.A.

Brisants 1 S.A.

Brooklyn Bridge Company S.A.

BSOP Invest S.A.

Capital Gestion

Capstar Holding S.A.

Cedinvest Holding S.A.

Centime

Chalhoub Holding S.A.

CIC/CIAL CH Fund

Compagnie Maritime Luxembourgeoise S.A. en abrégé C.M.L.

Destiny Invest S.A.

Doks S.A.

Doranda S.A.

ECM Real Estate Investments A.G.

Eowyn S.A.

Eros S.A.

FDR Gestion

Ficus S.A.

Fortis Lux Prime Pension A Sepcav

Giljaam Holding S.A.

Ginge - Kerr - Luxembourg S.A.

Greenfield International Holding S.A.

Grifins S.A.

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Ingenium

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International Real Estate Management S.A.

Jabelmalux S.A.

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Jurancy Development S.A.

Kensington Assets S.A.

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RED BLUE (France) S.A.

Renu Holding S.A.

Restobookings Group S.à r.l.

Rochelux S.A.

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Sabarel S.A.

S.G.P.M. International S.A.

Shivling Holding S.A.

Transfin S.A.

Venitus S.A.

Volefin S.A.

Winter95 S.A.

Xuthus (European Loan Conduit No.29) S.A.

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