MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1088

2 mai 2008

SOMMAIRE

Bocampton Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . .

52195

Bugs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52195

Cameron (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . . . . . .

52208

Cera Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52208

Elman Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52220

Factor Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52181

Goldcenter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52184

HI Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

52178

HRE Investments Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

52188

International Business Services & Consult-

ing S.A. (IBSC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52187

Klystron Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52212

Liris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52200

LSF5 Pool III Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

52195

Prisca Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52201

Profibel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52207

SINEQUANON Titrisation S.à r.l.  . . . . . . .

52212

Tronox (Luxembourg) Holding S.à r.l.  . . .

52194

World Donaim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52178

Zat Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52193

52177

HI Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.282.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 27 mars 2008

En date du 27 mars 2008, l'Associé Unique de HI Holdings Luxembourg S.à.r.l. («la société») a pris les résolutions

suivantes:

- D'accepter la démission de Monsieur Mattia Danese en qualité de gérant de la société avec effet immédiat;
- De nommer Madame Cândida Gillespie, née le 23 août 1971 à Sao Paulo, Brésil, résidant professionnellement au 2-8,

avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme gérant de la société avec effet au 21 mars 2008 et pour une
durée indéterminée;

- De transférer le siège de la société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles De Gaulle,

L-1653 Luxembourg;

- De transférer l'adresse professionnelle de Monsieur Doeke van der Molen, gérant de la société, du 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008049021/710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02500. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

World Donaim S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 137.638.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Roger GREDEN, directeur de sociétés, demeurant 4A, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Firouz BENAMMAR, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

18-20, rue Michel Rodange, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.

Lequel comparant déclare constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en

vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en général et plus spécialement dans le domaine des noms de domaine

sur internet.

La société a également pour objet l'information, le conseil et le service dans ce domaine.
La société a aussi pour objet l'acquisition, la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'im-

meubles, de terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que de marques ou brevets y compris toutes
les opérations commerciales, financières ou industrielles, mobilières ou immobilières y rattachées directement ou indi-
rectement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

52178

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. La société prend la dénomination de "WORLD DONAIM S.à r.l."

Art. 4.  Le  siège  social  est  établi  à  Luxembourg.  Il  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de

Luxembourg par simple décision des associés.

Au cas où des développements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l'étranger se sont produits
ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. La société est établie pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-). Il est représenté

par CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues aux paragraphes suivants.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les 3/4 (trois quarts) des droits appartenant aux survivants. Dans ce dernier
cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants,
soit au conjoint survivant.

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recommandée

en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions et domiciles des
cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les associés jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois

commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 8. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession

d'une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale pour l'exercice

des droits qui y sont attachés.

Art. 10. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

52179

Titre III.- Gérance et Surveillance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l'assemblée générale des associés.
Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d'administration et de disposition sous réserve des restrictions

prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant qui
n'aura pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d'engager

la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l'unique gérant sont absents ou dans l'impossibilité d'agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d'opposition d'intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gérants

s'il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s'il y a seulement un gérant ou s'il y a opposition d'intérêts
entre la Société et tous les gérants.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 15. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d'accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les
assemblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 16. L'exercice social coïncide avec l'année calendrier.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan ainsi

que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l'approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.

Art. 17. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée. Le
surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l'affectation tant en ce qui concerne
le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n'importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liquida-
tion. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquidateurs.

Art. 19. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre toutes

les parts sociales.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:

52180

Monsieur Roger GREDEN prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
TOTAL: CINQ CENTS parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Les parts sociales sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la constitution,

s'élèvent à environ EUR 1.500.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Roger GREDEN, prénommé.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
2.- Le siège social de la société est établi au 18-20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article trois des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: F. BENAMMAR et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2008. Relation: LAC/2008/13345. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (0,50% = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008049690/242/164.
(080053929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Factor Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 137.637.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roger GREDEN, directeur de société, demeurant 4A, rue de l'ouest, L-2273 Luxembourg, ici représenté

par Madame Françoise MAZE, employée privée demeurant professionnellement à L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel
Rodange,

en vertu d'un pouvoir daté du 18 mars 2008,
et
2.- Monsieur Pierre Paul BOEGEN, directeur de société, demeurant 65, rue de Freylange, B-6700 Arlon (Belgique), ici

représenté par Madame Françoise MAZE, employée privée demeurant professionnellement à L-2430 Luxembourg, 18-20,
rue Michel Rodange,

en vertu d'un pouvoir daté du 18 mars 2008.
Les pouvoirs prémentionnés resteront annexés aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

"FACTOR FINANCE S.A."
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

52181

Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet principal le commerce en général et plus particulièrement la gestion des créances et le

recouvrement dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La société a aussi pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations financières, mobilières et immo-
bilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu'à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité
des voix.

Art. 6. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera déléguée la gestion journalière de la société, pourra, le cas

échéant, être nommée par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l'administrateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société seule par le

conseil d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

52182

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale est également autorisé à octroyer aux administrateurs une rémunération calculée en fonction

des bénéfices disponibles de la société, appelée tantièmes.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l'avis de convocation, le 1 

er

 jeudi du mois de mai à 17 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la distribution d'un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, dissolution

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et -un décembre deux mille

huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

1.- M. Roger GREDEN, prénommé (cent cinquante cinq actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- M. Pierre-Paul BOEGEN, prénommé (cent cinquante cinq actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, à concurrence de EUR 19.000,- de sorte que cette

somme de EUR 19.000,- (dix-neuf mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, pris les résolutions suivantes:

52183

<i>Première résolution

L'adresse de la société est fixée aux 18-20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) M. Pierre-Paul BOEGEN, prénommé, né à Arlon, le 20 octobre 1948,
b) M. Roger GREDEN, prénommé, né à Arlon, le 28 octobre 1953.
c) Mme Nelly NOEL, demeurant 121, rue du Rollingergrund L-2440 Luxembourg, née à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre

1946.

L'assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l'article 6 des statuts, nomme pour une durée expirant lors de

l'assemblée générale de l'année 2013, M. Roger GREDEN, prénommé, en qualité d'administrateur-délégué à la gestion
journalière des affaires de la société avec pouvoir d'engager la Société par sa signature individuelle en ce qui concerne
cette gestion.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire: Cap Consultants International S.àr.l., avec siège social au 72, rue du Cimetière, L-1338 Lu-

xembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.153.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de deux mille treize.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. MAZE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2008. Relation: LAC/2008/13343. — Reçu cent cinquante-cinq euros (0,50%

= 155,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008049692/242/163.
(080053923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Goldcenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 137.642.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq février.
Par-devant  Maître  Karine  REUTER,  notaire  de  résidence  à  Redange-sur-Attert,  agissant  en  remplacement  de  son

confrère empêché Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Hans DREHER, administrateur de sociétés, né à Idar-Oberstein (Allemagne), le 28 juillet 1942, demeurant

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve;

2) Monsieur Alain van KASTEREN, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 23 mai 1957, demeurant à

L-1419 Luxembourg, 58, Montée de Dommeldange.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de "GOLDCENTER S.A.".

52184

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente d'articles de bijouterie et de pierres précieuses.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Droit de préemption
L'actionnaire qui veut céder des actions à un tiers doit en informer le conseil d'administration par écrit et déposera

en même temps au siège de la société les certificats des actions dont la cession est projetée.

Le prix de cession se calcule sur la base du bilan de la dernière année.
L'avis de transfert contiendra:
- le nom et l'adresse du cessionnaire;
- le nombre d'actions à céder et
- le prix auquel le cédant désire céder ses actions.
Dans la quinze jours de la réception de cet avis, le conseil d'administration informera les actionnaires par écrit de l'avis

de transfert qu'il a reçu et invitera les actionnaires à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans l'avis, dans la
proportion de leur participation actuelle.

Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l'avis du conseil d'administration informer la société par écrit:
1. qu'il exerce son droit d'acquérir tout ou en partie de sa proposition relative à l'avis de transfert au prix y spécifié

ou

2. qu'il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.
Tout actionnaire qui n'aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.

Si les actions proposées ne sont pas acquises par les autres actionnaires, les actions dont question dans l'avis de transfert
pourront être cédées à la personne indiquée dans l'avis.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D'une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

52185

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et incon-

tournable de l'administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet
ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la signature
de l'un des deux autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mardi du mois d'avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

- Le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société, jusqu'au 31 décembre

2008.

- La première assemblée générale annuelle aura lieu en l'an 2009.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. Monsieur Thomas DREHER, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2. Monsieur Alain van KASTEREN, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d'un quart (1/4) par des versements en espèces de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Les comparants à l'acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

52186

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Thomas DREHER, prénommé;
b) Monsieur Alain van KASTEREN, prénommé;
c) Madame Josée GOLDSCHMIT, employée privée, née à Luxembourg, le 13 mai 1955, demeurant à L-1319 Luxem-

bourg, 85, rue de Cents.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- la société civile F.O.R.I.G. S.C., Fiduciaire d'Organisation de Revision et d'Informatique de Gestion, avec siège social

à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, RCS E 2.203.

4. L'assemblée autorise le conseil d'administration de nommer Monsieur Thomas DREHER comme administrateur-

délégué de la société.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille treize.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Réunion du conseil d'administration

Suite à la prédite assemblée générale extraordinaire des actionnaires s'est réunit le conseil d'administration de la société

GOLDCENTER S.A., se composant des membres suivants:

- Monsieur Thomas DREHER, prénommé;
- Monsieur Alain van KASTEREN, prénommé;
- Madame Josée GOLDSCHMIT, prénommée;
et qui décident, après l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires, de nommer Monsieur Thomas

DREHER administrateur-délégué de la société.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte,

Signé: Dreher, van Kasteren, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2008, LAC/2008/9968. — Reçu à 0,5%: cent cinquante-cinq euros (155,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le1 

er

 avril 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008049670/202/165.
(080054060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

International Business Services &amp; Consulting S.A. (IBSC), Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 84.354.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008049764/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03016. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

52187

HRE Investments Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 137.651.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twentieth day of March.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

JC Flowers II, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, with registered

office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands

duly represented by Mrs. Florence Bal, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New

York on 17 March 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of "HRE Investments Holdings S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by means
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one

million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred, inter vivos,

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

52188

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the shareholders may for any reason affix seals on assets or

documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least one manager, who need not be

shareholders of the Company.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder, as the case may be,

who fix(es) the term of their office. The managers may be dismissed freely at any time by the shareholders or the sole
shareholder, as the case may be, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager. In the case of several managers,

the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside at all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carry-forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders - decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

52189

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by JC Flowers II, L.P., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the thirty-first of

December 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
2. The following person is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time: Sally A. Rocker,

lawyer, born on July 25, 1954, in Cleveland, Ohio, United States of America, residing at 717 Fifth Avenue, 27th Floor,
New York, NY, 10022, United States of America.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt mars,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

JC Flowers II, L.P., une limited partnership constituée et régie par les lois des Isles Cayman, ayant son siège social au

c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,

ici représentée par Mme Florence Bal, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donné à New York le 17 mars 2008.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

52190

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et de prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "HRE Investments Holdings S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par un million

deux cents cinquante mille (1.250.000) parts sociales, d'une valeur d'un cent (EUR 0,01) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant, qui ne doivent pas nécessai-

rement être associés.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée

du mandat des gérants. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par
l'associé unique sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique. En cas de pluralité de gérants,

la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

52191

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés - décisions de l'associé unique

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs

52192

émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les un million deux cents cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont été souscrites par JC Flowers II, L.P., préqua-

lifiée.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente-un décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euro.

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée comme gérante de la Société pour une période indéfinie: Mme Sally A. Rocker,

avocate, née le 25 juillet 1954 à Cleveland, Ohio, Etats-Unis, demeurant au 717 Fifth Avenue, 27th Floor, New York, NY,
10022, Etats-Unis.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. BAL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2008. Relation: LAC/2008/12556. — Reçu à 0,5 %: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008049664/211/306.
(080054285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Zat Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 130.306.

Im Jahre zweitausendacht, am elften März.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "ZAT INVESTMENTS S.A.", mit Sitz in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont,

gegründet am 27. Juni 2007 in Form einer Anonymen Aktinegesellschaft durch Urkunde des amtierenden Notar, veröf-
fentlicht im Luxemburger Amtsblatt, Serie C Nr. 1977 vom 13. September 2007.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Gabriele SCHNEIDER, Direktorin, geschäftsansässig in L-1219

Luxemburg, 23, rue Beaumont, geleitet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Pierre SCHMIT, Direktor, geschäftsansässig in L-1219 Luxemburg, 23,

rue Beaumont.

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Fräulein Sandra BORTOLUS, private Angestellte, geschäftsansässig in L-1219

Luxemburg, 23, rue Beaumont.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:

52193

I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Sitzverlegung nach 7, Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven (Luxemburg);
2) Annahme der Rücktrittsgesuche der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Prüfungskommissaren und deren Neu-

bestellung;

3) Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Der Ausschuss hat die Hinterlegungszertifikate und die Vollmachten der anwesenden Aktionäre beziehungsweise deren
bevollmächtigte Vertreter überprüft und als in Ordnung befunden.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den Hinterlegungszertifikaten und den darin erwähnten Vollmachten, welche
durch die Erschienenen "ne varietur" paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den dreihundertzehn (310) sich in Umlauf befindlichen Aktien,

dreihundertzehn (310) Aktien bei der Versammlung vertreten sind, die somit rechtsgültig über die Tagesordnung ve-
rhandeln kann und beschlussfähig ist.

IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Sitzverlegung der Gesellschaft auf 7, Zone Industrielle Bombicht,

L-6947 Niederanven (Luxemburg).

In Anbetracht dieses gefassten Beschlusses wird Artikel 2 Satz 1 der Satzung in ihrer französischen Fassung folgenden

Wortlaut haben:

"  Art. 2. 1 

ère

 phrase.  Le siège de la société est établie à Niederanven."

Artikel 2 Satz 1 der Satzung wird in ihrer deutschen Fassung folgenden Wortlaut haben:

" Art. 2. Satz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Niederanven."

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt die Rücktrittsgesuche der Verwaltungsratsmitglieder Herr Lou Huby, Herr Pierre

Schmit und Frau Gabriele Schneider an und ernennt zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:

1. Herr Horst Fricke, Kaufmann, geboren am 11. Juli 1955 in Göttingen (Deutschland), geschäftsansässig in D-66740

Saarlouis (Deutschland), Prälat-Subtil-Ring, 22;

2.  Herr  Wolfgang  Bäumer,  Kaufmann,  geboren  am  1.  April  1957  in  Heinsberg  (Deutschland),  geschäftsansässig  in

D-66740 Saarlouis (Deutschland), Prälat-Subtil-Ring, 22;

3. Herr Wolfgang Mathias Fisch, Kaufmann, geboren am 27. Mai 1947 in Riegelsberg (Deutschland), geschäftsansässig

in D-66740 Saarlouis (Deutschland), Prälat-Subtil-Ring, 22.

Die Generalversammlung beschließt weiterhin das Rücktrittsgesuch des Prüfungskommissaren, der International Cor-

porate  Activities  (Intercorp)  S.A.,  anzunehmen  und  Frau  Gabriele  Schneider,  Direktorin,  mit  Anschrift  in  L-9164
Lipperscheid, 22, Op dem Gaart, zum neuen Prüfungskommissaren zu ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Schneider, S. Bortolus, P. Schmit und M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 19 mars 2008. LAC/2008/11681. — Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008049559/5770/64.
(080054417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Tronox (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.807.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 27 mars 2008

En date du 27 mars 2008, l'Associé Unique Tronox (Luxembourg) Holding S.à r.l. («la société») a pris les résolutions

suivantes:

52194

- D'accepter la démission de Monsieur Mattia Danese en qualité de gérant de la société avec effet immédiat;
- De nommer Monsieur Doeke van der Molen, né le 1 

er

 mars 1969 à Hengelo (O), Pays-Bas, résidant professionnel-

lement au 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme gérant de la société avec effet au 21 mars 2008
et pour une durée indéterminée;

- De transférer le siège de la société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles De Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008049020/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02502. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080053152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

LSF5 Pool III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 39.250,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 122.233.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 19 mars 2008, il a été décidé de transférer le siège social de la société du

10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 21 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008049025/5499/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02612. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Bocampton Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 40.747.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 11 février 2008 que:
Monsieur Denis DEBOUVRIE, demeurant à E-03000 Alicante, Galera de Las Palmeras numéro 43, a été nommé au

poste d'administrateur de la société en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Albert AFLALO.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008049215/1161/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00905. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Bugs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 99.929.

Im Jahre zweitausendundacht, den sechsten März.
Vor Uns, Maître Jean SECKLER, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft "BUGS S.A.", H.R.Luxemburg Sektion B Nummer 99929, mit Sitz in 15, Esplanade de la Moselle, L-6637
Wasserbillig.

52195

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Maître Paul DECKER, Notar mit Amtssitz in

Luxemburg-Eich, am 25. März 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 410
vom 17. April 2004.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jürgen ZIENTERRA, Kaufmann, wohnhaft in Trier, Bundesrepublik Deuts-

chland.

Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Fräulein Laurence FRISING, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Markus STRUZYNA, Produktmanager, wohnhaft in Trier, Bundes-

republik Deutschland.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, dieser Urkunde beigebogen, um mit dersel-
ben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Neufassung der Satzung ohne dabei den Gesellschaftszweck abzuändern.
2.- Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung  der  Richtigkeit  der  Versammlungsordnung,  fasste  die  Versammlung  nach  vorheriger  Beratung,  einstimmig
folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Satzung der Gesellschaft neuzufassen, jedoch ohne dabei den Gesellschaftsz-

weck abzuändern.

Die Satzung der Gesellschaft wird in Zukunft folgenden Wortlaut haben:

"Kapitel I. Form - Name - Sitz - Zweck - Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form, Name der Gesellschaft. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, welche

Inhaber der Anteile werden, welche hiermit geschaffen werden, besteht eine Gesellschaft in der Form einer Aktienge-
sellschaft (die "Gesellschaft"). Diese Aktiengesellschaft unterliegt der Gesetzgebung des Grossherzogtums Luxemburg
("Luxemburg") und den Bestimmungen dieser Satzung.

Die Gesellschaft trägt den Namen "BUGS S.A.".

Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist der Einzelhandel und Grosshandel mit Schuhen, Textilien

und Accessoires.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer  Natur  tätigen,  die  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in  Zusammenhang  stehen  oder  zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form beteiligen,

falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche Be-
teiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen. Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.

Art. 4. Dauer der Gesellschaft. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung, der unter den Bedin-

gungen von Artikel 20 gefasst wird, aufgelöst werden.

Kapitel II. Kapital - Aktien

Art. 5. Kapital. Das Gesellschaftskapital wird festgesetzt auf einhunderttausend Euro (100.000,- €) eingeteilt in ein-

hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (1.000,- €).

Art. 6. Die Aktien sind und bleiben Namensaktien. Die Gesellschaft kann auf den Namen lautende Aktienzertifikate

ausgeben, die jedoch mehrere Aktien darstellen. Der Aktienbesitz wird ausschliesslich mit der Eintragung in das Aktien-
buch festgelegt.

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Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien rückkaufen.

Art. 7. Das Kapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung, die unter den für die Satzungsänderung erforderlichen

Bedingungen beschliesst, erhöht werden. Die Durchführung einer solchen Kapitalerhöhung kann durch die Hauptver-
sammlung auf den Verwaltungsrat übertragen werden.

Im Falle der Kapitalerhöhung werden die gegen Bareinzahlung zu zeichnenden Aktien am Tage der Ausgabe unter

Wahrung der Bezugsrechte den bereits vorhandenen Aktionären jeweils entsprechend der Quote des von ihnen gehal-
tenen Aktienkapitals am Grundkapital angeboten, es sei denn, dass die Hauptversammlung insoweit eine abweichende
Entscheidung innerhalb der dafür vom Gesetz vorgeschriebenen Bestimmungen trifft. Je nach Aktienbestand wird das
Bezugsrecht in dem Zeitraum und zu den übrigen Bedingungen ausgeübt, die von der Hauptversammlung beschlossen
wurden, die insbesondere auch die Zeichnungsbedingungen für die auf Grund dieses Bezugsrechtes nicht gezeichneten
Aktien festlegt. Im Falle der Ausgabe von nicht voll eingezahlten Aktien wird darüber hinaus über die Einzahlungsmoda-
litäten von der Hauptversammlung entschieden und dies den einzelnen Aktionären durch den Verwaltungsrat mitgeteilt.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber pro Aktie an. Wenn eine Aktie mehreren Personen gehört oder

mit einem mehreren Personen zustehenden Niessbrauch- oder Pfandrecht belastet ist, hat die Gesellschaft das Recht, die
Ausübung der damit zusammenhängenden Rechte solange auszusetzen, bis nur jeweils eine Person genannt ist.

Art. 9. Übertragung der Aktien.  Die  Namensaktien  können  nur  mit  der  Genehmigung  aller  Aktionäre  von  einem

Aktionär übertragen werden, sei es an einen anderen Aktionär oder an Dritte.

Sollte diese Zustimmung nicht erfolgen, so muss, falls die zum Verkauf angebotenen Aktien nicht von den verbleibenden

Aktionären übernommen werden auf Gund nachstehenden Vorkaufsrechtes, das Kapital im Verhältnis der vom schei-
denden Aktionär innegehaltenen Aktien vermindert werden.

Sollte ein Aktionär sämtliche oder einen Teil seiner Aktien zum Verkauf anbieten, steht den übrigen Aktionären ein

Vorkaufsrecht zu. In diesem Falle hat ein Aktionär, der sämtliche oder einen Teil seiner Namensaktien übertragen möchte,
den Verwaltungsrat durch Einschreibebrief von seiner Absicht in Kenntnis zu setzen; dabei ist die Anzahl und die Nummern
der Aktien, deren Übertragung beantragt ist, deren beabsichtigter Verkaufspreis, sowie die Namen, die Vornamen, der
Beruf und der Wohnort bzw. die Firma und der Gesellschaftssitz des Erwerbers anzugeben. Binnen fünfzehn (15) Tagen
ab Eingang des Einschreibebriefes muß der Verwaltungsrat den Antrag mittels Einschreibebrief an die anderen Aktionäre
weiterleiten. Die anderen Aktionäre verfügen insoweit über ein Vorkaufsrecht für die Aktien, deren Übertragung bean-
tragt  worden  ist.  Jeder  Aktionär  kann  das  Vorkaufsrecht  in  dem  Umfang  ausüben,  wie  er  quotenmäßig  Aktien  am
Grundkapital hält. Das Vorkaufsrecht kann für alle Aktien oder nur für einen Teil der Aktien gelten, die Gegenstand des
Übertagungsantrags sind. Der Aktionär, der sein Vorkaufsrecht auszuüben beabsichtigt, hat den Verwaltungsrat mittels
Einschreibebrief binnen fünfzehn (15) Tagen ab Zugang des Schreibens mit der Bekanntgabe des Übertragungsantrags
davon in Kenntnis zu setzen, andernfalls verfällt sein Vorkaufsrecht.

Wenn keiner der Aktionäre sein Vorkaufsrecht auszuüben beabsichtigt, d. h. der Verwaltungsrat keine Benachrichti-

gung über die Ausübung von Rechten durch einen der Aktionäre binnen der im vorangegangenen Absatz vorgesehenen

Frist von fünfzehn (15) Tagen erhalten hat, setzt der Verwaltungsrat den Zedenten sowie die Zessionare, die vom

Zedenten angegeben worden sind, davon in Kenntnis, und beruft eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung ein
mit dem Zweck die Einwilligung aller Aktionäre für die Abtretung an den Dritten zu genehmigen oder die Kapitalver-
minderung zu beschliessen.

Der Verwaltungsrat überprüft die Aktienübertragung hinsichtlich ihrer formellen Anforderungen sowie ihrer Übe-

reinstimmung mit der vorliegenden Satzung und nimmt die Übertragung im Aktienregister vor, soweit die Richtigkeit des
Verkaufspreises bestätigt ist. Die teilweise oder vollständige Nichtausübung des Vorkaufsrechtes eines Aktionärs erhöht
jenes der übrigen Aktionäre im Verhältnis ihrer Anteile am Grundkapital.

Im Fall der Übertragung von Aktien ist jeder Aktionär, der das Vorkaufsrecht nicht ausübt, berechtigt, vom übertra-

gungswilligen Aktionär die Mitveräußerung aller oder einen Teil seiner Aktien an den benannten Erwerber zu den gleichen
Konditionen zu verlangen. Auf die Ausübung des Mitveräußerungsrechtes finden die vorstehenden Regelungen zur Au-
sübung des Vorkaufsrechtes mit Ausnahme von Art. 9 Abs. 3 Satz 4-6 entsprechende Anwendung. Ist der benannte
Erwerber nicht bereit, die Aktien des das Mitveräußerungsrecht ausübenden Aktionärs zu übernehmen, ist dem über-
tragungswilligen Aktionär die Übertragung ungeachtet einer gegebenenfalls erfolgten Zustimmung nicht gestattet.

Die Dividende für das laufende Geschäftsjahr und die noch nicht ausgezahlten Gewinne aus den Vorjahren werden

pro rata temporis zwischen dem Zedenten und dem Zessionar ab dem Zahlungszeitpunkt aufgeteilt.

Sofort nach Eintragung einer jeden Übertragung von Aktien in das Aktienbuch der Gesellschaft, gemäss den gesetzlichen

Bestimmungen, ruft der Verwaltungsrat eine Gesellschafterversammlung zusammen mit der Tagesordnung die bestehen-
den Verwaltungsratmitglieder zu bestätigen oder abzuberufen und, im letzten Fall, die abberufenen Mitglieder durch neue
zu ersetzen.

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art. 10. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitglie-

dern, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Gesellschafterversamm-
lung  gewählt,  die  die  Zahl  der  Verwaltungsratsmitglieder  festlegt.  Die  Verwaltungsratsmitglieder  werden  auf  eine

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Höchstdauer von drei Jahren ernannt und bleiben im Amt bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Verwaltungsratsmitglieder sind
wiederwählbar und können jederzeit von der Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Art. 11. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Er kann ebenfalls einen Sekretär bestimmen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für die Si-

tzungsprotokolle der Gesellschafterversammlung und der Verwaltungsratssitzungen zuständig ist.

Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung des Vorsitzenden und ebenso jedesmal dann, wenn zwei Ver-

waltungsratsmitglieder die Einberufung verlangen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafterversammlungen und der Verwaltungsratssitzun-

gen; in seiner Abwesenheit wird die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit einer Mehrheit der Stimmen
ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen, welches den Vorsitz der Versammlung führen wird.

Die schriftliche Einberufung aller Verwaltungsratssitzungen muss mindestens 30 Tage vor der Sitzung an alle Verwal-

tungsratsmitglieder verschickt werden, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständnisses aller
Personen, die an der Sitzung teilnehmen können.

Die Einberufung gibt den Ort, die Zeit und die Tagesordnung der Sitzung an.
Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Telekopie oder durch jede Art von Fernmel-

detechnik kann auf die Einberufung verzichtet werden.

Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im voraus durch

Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt worden sind.

Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg statt oder an einem anderen Ort, welcher von Zeit zu Zeit vom

Verwaltungsrat bestimmt werden kann.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Telefax oder durch jede Art von Fernmeldetechnik

Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn mindestens 75% der Verwaltungs-

ratsmitglieder  erschienen  oder  vertreten  sind.  Jeder  Beschluss  wird  durch  die  einfache  Mehrheit  der  abstimmenden
erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Ein schriftlicher Beschluss ist, sofern alle Verwaltungsratsmitglieder der schriftlichen Beschlussfassung zugestimmt ha-

ben, gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer rechtmässig einberufenen Verwaltungsratssitzung, die gültig
beraten hat, gefasst worden.

Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Jedes dieser Dokumente ist von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitglieder zu unterschreiben.

Art. 12. Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen. Die Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen wer-

den  vom  Vorsitzenden  der  Versammlung  unterschrieben.  Die  Vollmachten  sind  den  Protokollen  beizufügen.  Die
Abschriften und Auszüge von Protokollen, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Verwal-
tungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 13. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur

Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweckdienlich ist.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-

halten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates.

Art. 14. Übertragung von Vollmachten. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie

die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
sowie an geschäftsführende Direktoren, Bevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche nicht
Gesellschafter sein müssen aber Gesellschafter sein können, unbeschadet der nachfolgenden Entscheidungen, welche von
der oder den Person(en) welche mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind (délégué(s) à la gestion journalière)
nur in Verbindung mit der Unterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds getroffen werden können:

1. Kreditaufnahmen;
2. Erklärung von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen;
3. Abschluss von Verträgen, welche die Firma mehr als 12 Monate binden, einschliesslich Mietverträge, Personalver-

träge, Versicherungen, etc.;

4. Kauf und Verkauf von Waren oder Gegenständen, die den jeweiligen Einzelwert von 10.000,- € überschreiten;
5. Einstellung und Entlassung von Personen, die zur Geschäftsführung beauftragt wurden und leitenden Angestellten;
6. Einstellung und Entlassung von Angestellten mit wesentlicher Verantwortung.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten oder Vollmachten erteilen oder fortdauernde oder vorübergehende

Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner Wahl übergeben.

Art. 15. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten rechtsverbindlich verpflichtet durch die

gemeinsame Unterschrift von je zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Unterschrift der Person, die mit
der täglichen Geschäftsführung beauftragt wurde, und falls es mehrere Personen sind, durch die gemeinsame Unterschrift

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von zwei dieser Personen, immer im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung, oder durch die Unterschriften von jeder
Person, auf die der Verwaltungsrat solche Unterschriftsbefugnisse übertragen hat, aber nur im Rahmen dieser Unters-
chriftsbefugnisse.

Art. 16. Kommissare. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter oder

Nichtgesellschafter.

Die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Zahl bestimmt, für eine Höchstdauer von

sechs Jahren ernannt und bleiben auf ihrem Posten bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Sie sind wiederwählbar; die Gesell-
schafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund widerrufen.

Kapitel IV. Gesellschaftversammlung

Art. 17. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäß zusam-

mengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse, welche das Gesetz und gegenwärtige Satzung ihr erteilen.
Nachfolgende Entscheidungen können nur von der Gesellschafterversammlung getroffen werden bzw. entsprechende

Rechtsgeschäfte unterliegen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung:

1. Entscheidung über die Verwendung des erwirtschafteten Reingewinns;
2. Ankauf und Verkauf von Eigentum, das den jeweiligen Einzelwert von 50.000,- € übersteigt sowie unabhängig vom

Wert bei Ankauf und Verkauf von Gebäuden, Ländereien, Firmen oder Firmenbeteiligungen sowie bei Gründung / Au-
flösung von Tochterunternehmen;

3. Ankauf, Verkauf oder sonstige Verfügung über Markenrechte / Urheberrechte;
4. Abänderung des Gesellschaftervertrages;
5. Hinzunehmen weiterer Gesellschafter, Veränderungen der Besitzverhältnisse, Veränderung des Verwaltungsrates;
6. Vermietung oder Verpachtung von Firmeneigentum;
7. Die Liquidation der Gesellschaft;
8. Die Erteilung von Generalvollmachten an Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates sind;

Art. 18. Jährliche Gesellschafterversammlung. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt ein am ersten Dienstag

des Monats März eines jeden Jahres um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Ort, welcher in der
Einberufung angegeben ist.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag

abgehalten.

Art. 19. Andere Gesellschafterversammlungen. Der Verwaltungsrat kann andere Gesellschafterversammlungen ein-

berufen.  Diese  Versammlungen  müssen  auf  Anfrage  von  Aktionären  abgehalten  werden,  die  mindestens  10%  des
Gesellschaftskapitals vertreten.

Wenn Fälle von höherer Gewalt eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat abgewägt werden, können

die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland abgehalten wer-
den.

Art. 20. Prozedur, Wahl. Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von den Kommissaren

in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen.

Die Einberufung beinhaltet die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tagesord-

nung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden.

Jeder Gesellschafter kann einen Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, durch Telekopie oder durch

jede Art von Fernmeldetechnik zu seiner Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterversammlung ernennen.

Die Gesellschafterversammlung ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung

festzulegen.

Die Gesellschafterversammlung kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn wenigstens 75% (fün-

fundsiebzig Prozent) des Grundkapitals anwesend oder vertreten sind. Jeder Beschluss wird mit einer 75% Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht.
Ein schriftlicher Beschluss ist, sofern alle Gesellschafter der schriftlichen Beschlussfassung zugestimmt haben, gültig und

rechtsverbindlich, als wäre er während einer rechtmäßig einberufenen Gesellschafterversammlung, die gültig beraten hat,
gefasst worden.

Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Jedes dieser Dokumente ist von einem oder mehreren Gesellschaftern zu unterschrieben.

Die  Abschriften  oder  Auszüge  der  Versammlungsprotokolle,  welche  bei  Gericht  oder  anderswo  vorzulegen  sind,

werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

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Kapitel V. Geschäftsjahr -Gewinnausschüttung

Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats Januar und endet mit dem letzten

Tag des Monats Dezember.

Der  Verwaltungsrat  bereitet  die  Jahresrechnung  entsprechend  den  luxemburgischen  Rechtsvorschriften  und  den

Buchhaltungsregeln vor.

Art. 22. Gewinnausschüttung. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5% abzuziehen zur Speisung

des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfallt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel
des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Auf Empfehlung des Verwaltungsrates wird die Gesellschafterversammlung über
die Ausschüttung des Saldos des Reingewinnes entscheiden, wobei diese Ausschüttung mindestens 50% betragen muss,
soweit andere gesetzliche Bestimmungen nicht entgegen stehen.

Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder

Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Gesellschafter als Dividende zu verteilen.

Die Gesellschafterversammlung kann unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende

vornehmen.

Die Gesellschafterversammlung beschliesst den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenom-

men wird.

Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapitel VI. Auflösung - Liquidation

Art. 23. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschafterversammlung kann zu jeder Zeit unter den Bedingungen von Artikel

20 die Auflösung der Gesellschaft entscheiden, ausser bei anderslautenden Gesetzesbestimmungen.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die

Gesellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VII. Geltendes Recht

Art 24. Geltendes Recht. Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen

sich die Parteien auf das Gesetz vom 15. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungs-
gesetze."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendzweihundertfünfzig Euro
(1.250,- EUR).

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit Uns, dem Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: ZIENTERRA; FRISING; STRUZYNA - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 2008, Relation GRE 2008/1204 — Reçu douze euros 12.- EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 10. April 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008049487/231/277.
(080054246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Liris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6451 Echternach, 24, rue des Iris.

R.C.S. Luxembourg B 104.182.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 9. April 2008

<i>Punkt 1

Die Versammlung beschließt einstimmig folgende Personen von allen Mandaten gegenüber der Gesellschaft abzube-

rufen:

- Frau Agata Perchala, wohnhaft in L-6451 Echternach, 24, rue des Iris
- Frau Marta Delowicz, wohnhaft in D-54295 Trier, 11, A.-Caspary-Strasse

52200

<i>Punkt 2

Die Aktionäre beschließen einstimmig die Wiederwahl von Frau Ulrike WOLF, wohnhaft in L-6454 Echternach, 14,

rue des Lilas, als Verwaltungsratsmitglied. Das Mandat wird auf 6 Jahre festgesetzt und endet mit der ordentlichen Ge-
neralversammlung des Jahres 2012.

<i>Punkt 3

Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Roland Ebsen, wohnhaft in L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel
- Herr Norbert Ebsen, wohnhaft in L-6720 Grevenmacher, 7, rue de l'Eglise
Die  Mandate  der  soeben  ernannten  Verwaltungsratsmitglieder  werden  auf  6  Jahre  festgesetzt  und  enden  mit  der

ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2012.

<i>Punkt 4

Die Aktionäre beschließen einstimmig die Ernennung von Herrn Roland Ebsen, wohnhaft in L-6745 Grevenmacher,

12, Kuschegässel, zum delegierten des Verwaltungsrates für die tägliche Geschäftsführung mit Vollmacht die Gesellschaft
mit seiner alleinigen Unterschrift nach außen zu verpflichten.

Das Mandat wird auf 6 Jahre festgesetzt und endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2012.

<i>Punkt 5

Die Aktionäre beschließen einstimmig die Wiederwahl der Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE SA mit Sitz in

L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves als Aufsichtskommissar.

Das Mandat wird auf 6 Jahre festgesetzt und endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2012.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Präsident der außerordentlichen Generalversammlung

Référence de publication: 2008049606/8858/37.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04458. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Prisca Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.654.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

IMARA INVESTMENTS HOLDING II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 131.992,

ici représentée par Madame Yvonne HUBER, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé du 31 janvier 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "PRISCA PROPERTIES S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

52201

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières.
La Société peut acquérir, vendre et gérer tous immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce

soit.

La Société peut également s'engager dans et effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la gestion et à la propriété d'immeubles.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité des gérants, du conseil de gérance.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales

de douze euros et cinquante centimes (12,50 EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés

Art. 8. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérant(s) est (sont) désigné(s), révoqué(s) et
remplacé(s) par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par des associés représentant plus de la moitié
du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle

d'un membre quelconque du conseil de gérance.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délégue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de

52202

l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à
la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel il est fait référence ci-dessus
sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au siège
social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de
la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président
a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les 1.000 (mille) parts sociales de la Société ont été souscrites par IMARA INVESTMENTS HOLDING II S.à r.l.,

préqualifiée.

Les 1.000 (mille) parts sociales de la Société ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce qui a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ mille cent cinquante euros (1.150,- EUR).

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

(1) Le siège social de la Société est établi au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
(2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

52203

- Monsieur Robert FABER, expert-comptable, né à Luxembourg le 15 mai 1964, ayant son adresse professionnelle au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

- Monsieur Udo HESEMANN, directeur de société, né le 13 janvier 1966 à Düsseldorf (Allemagne), ayant son adresse

professionnelle au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

(3) La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle d'un gérant.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante les

présents statuts sont rédigés en français suivis d'une version anglaise; à la requête de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte oui précède:

In the year two thousand and eight, on the eighteenth of March.
Before Us, M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

IMARA INVESTMENTS HOLDING II S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg, section B, under the number 131.992,

here represented by Mrs. Yvonne HUBER, private employee, having her professional address at 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated 31st January, 2008, given under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as indicated above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of a limited liability company (i.e. "société à responsabilité limitée") as follows:

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (i.e. "société à responsabilité limitée") which will be

governed by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The Company's name is "PRISCA PROPERTIES S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds

and may realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The Company may borrow and grant to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property.
The Company may acquire, transfer and manage any real estates of whatever kind in whatever country or location.
The Company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estates.

The Company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either moveable

or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the single manager,

or as the case may be, by the board of managers.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The Company is established for an unlimited duration.

52204

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by one thousand

(1,000) shares of twelve Euros and fifty Cents (12.50 EUR) each.

When and as long as all the shares are held by one shareholder, the Company is a one person company in the sense

of article 179 (2) of the amended law concerning commercial companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among
others of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter
and the Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general meetings of shareholders are not
applicable.

Art. 7. The shares in the Company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to people other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The Company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the Company.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 10 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail

(e-mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at general meetings by a person bearing a special power of attorney.

52205

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the Company by virtue of his/their function.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Art. 14. The Company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 15. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five per cent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until
the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched.
The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 18. When the Company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 19. For all matters not covered by the present articles of association, the partners shall refer and submit themselves

to the legal provisions.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on 31st December 2008.

<i>Subscription and payment

All the 1,000 (one thousand) shares of the Company have been subscribed by IMARA INVESTMENTS HOLDING II

S.à r.l., as aforementioned.

All the 1,000 (one thousand) shares of the Company have been fully paid up in cash so that the amount of twelve

thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand one hundred and
fifty Euro (1,150.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire corporate capital,

has taken the following resolutions:

(1) The address of the Company is fixed at 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
(2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mr. Robert FABER, chartered accountant, born in Luxembourg on 15th May 1964, having his professional address

at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

- Mr. Udo HESEMANN, company director, born on 13th January 1966 in Düsseldorf (Germany), having his professional

address at 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

(3) The Company is validly committed in all circumstances by the sole signature of one manager.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,

the Notary, the present original deed.

Signé: HUBER; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2008. Relation GRE/2008/1360. — Reçu soixante deux euros et cinquante

cents 0,5%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

52206

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 4 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008049655/231/304.
(080054306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Profibel S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 18.352.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 18.433, ici représentée par son Directeur Monsieur Jacques RECKINGER; maître en droit, avec adresse professionnelle
à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme holding PROFIBEL S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, a été

constituée suivant acte notarié en date du 13 mai 1981, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de 1981,
page 6233 et les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 443 du 20 mars 2002.

- La société a actuellement un capital social de QUATRE-VINGT-SIX MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 86.800,-)

représenté par TROIS MILLE CINQ CENTS (3.500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir la société

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A..

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société PROFIBEL S.A.. Il assume la fonction de liquidateur.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société PROFIBEL

S.A..

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leur mandat jusqu'à

ce jour.

- L'actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l'apurement

du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle et réglera également
les frais des présentes.

- Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société PROFIBEL S.A.
- Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans à l'ancien social de la

société dissoute à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2008, Relation: LAC/2008/12184. — Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff . (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008049619/242/44.
(080054411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

52207

Cera Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 47.723.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Mesdames Maddy Roose et Virginie Janssens, les deux demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 11, rue

Aldringen, (les "Mandataires"),

agissant selon une autorisation spéciale du conseil d'administration de la Société, conformément à une résolution

circulaire et d'une procuration sous seing privé du 14 mars 2008.

Lesdites résolution et procuration resteront, après avoir signées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les Mandataires déclarent et demandent au notaire ce qui suit:
I. CERA INVEST, société d'investissement à capital variable, avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B 47.723, a été constituée suivant acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire alors de résidence à Dudelange, en date du 24 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 253 du 28 juin 1994, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 15 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 114 du 3 février 2000.

II. Les Mandataires prient le notaire d'acter que conformément à l'article 133 (6) de la loi du 20 décembre 2002 relative

aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, (la "Loi de 2002"), la liquidation du dernier compartiment de
la Société entraîne la liquidation de la Société;

III. Les Mandataires prient le notaire de constater que, étant donné que le dernier compartiment «AEX-5» de la Société

est venu à échéance en date du 17 mars 2008, le Conseil d'Administration décide à cette même date d'approuver la
dissolution de la Société et la mise en liquidation avec effet immédiat;

IV. Au vu des considérations susmentionnées aux points II et III, les Mandataires, pour le compte du conseil d'admi-

nistration, demandent au notaire de constater la liquidation de la Société;

V. Le notaire soussigné attire l'attention des Mandataires sur le fait que, compte tenu de l'absence ou de nomination

formelle d'un liquidateur, le conseil d'administration pourra être considéré comme liquidateur vis-à-vis des tiers, (con-
formément à l'article 143 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée).

VI. Les livres sociétaires et les comptes de la Société seront gardés pour une période de cinq ans à L-1118 Luxembourg,

11, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, les Mandataires soussignés ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: M. ROOSE, V. JANSSENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2008, Relation: LAC/2008/12169 — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008049621/242/44.
(080054420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Cameron (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 90.441.

In the year two thousand and eight, on the eighth day of January,
Before us M 

e

 Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Cameron Holding (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office in L-1450 Luxembourg,

73, Côte d'Eich, recorded with the Luxembourg Commercial and Companies' Register under section B number 90.440,

represented by Florie GOUNON, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 8, 2008.

52208

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entitiy Cameron Holding (Luxembourg) S.à r.l., is the sole partner of Cameron (Luxembourg) S.à r.l.,

a private limited liability company having its registered office at 73 Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated by a deed of undersigned notary on December 17, 2002 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under registration number B 90.441 ("the Company").

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows: That the agenda of the meeting is the following:

1. Increase of the subscribed share capital of the company by an amount of NINETY-SIX MILLION EIGHT HUNDRED

SEVENTY-FIVE  THOUSAND  ONE  HUNDRED  EUROS  (EUR  96,875,100.-)  to  bring  it  from  its  present  amount  of
EIGHTY-SIX MILLION THREE THOUSAND THREE HUNDRED AND FIFTY EUROS (EUR 86,003,350.-) to the amount
of ONE HUNDRED EIGHTY-TWO MILLION EIGHT HUNDRED SEVENTY-EIGHT THOUSAND FOUR HUNDRED
FIFTY EUROS (EUR 182,878,450.-) by the creation and the issue of ONE MILLION NINE HUNDRED THIRTY-SEVEN
THOUSAND FIVE HUNDRED AND TWO (1,937,502) new parts having a par value of FIFTY EUROS (EUR 50.-) each,
having the same rights and obligations as the existing parts, together with total issue premiums of EIGHT HUNDRED
SEVENTY-ONE MILLION EIGHT HUNDRED SEVENTY-FIVE THOUSAND FOUR HUNDRED NINETY-THREE EU-
ROS FORTY-NINE CENTS (EUR 871,875,493.49);

2. Subscription for all the ONE MILLION NINE HUNDRED THIRTY-SEVEN THOUSAND FIVE HUNDRED AND

TWO (1,937,502) new parts by Cameron Holding (Luxembourg) Sàrl, and paying up of these parts an amount of NINETY-
SIX MILLION EIGHT HUNDRED SEVENTY-FIVE THOUSAND ONE HUNDRED EUROS (EUR 96,875,100.-) together
with total issue premiums of EIGHT HUNDRED SEVENTY-ONE MILLION EIGHT HUNDRED SEVENTY-FIVE THOU-
SAND FOUR HUNDRED NINETY-THREE EUROS FORTY-NINE CENTS (EUR 871,875,493.49) by a contribution in
land of all its assets an liabilities. Evidence of the value of its all assets and liabilities having been granted to the notary
through a recent balance sheet.

3. Subsequent and immediate cancellation of the shares of the Company corresponding to own shares contributed as

part of the all assets and liabilities contribution made by the sole partner. Cancellation of 1,720,067 parts having a par
value of FIFTY EUROS (EUR 50.-) each, together with the related amount of share premium of SEVEN HUNDRED
SEVENTY-THREE MILLION NINE HUNDRED SEVENTEEN THOUSAND EIGHT HUNDRED THIRTY-SEVEN EUROS
(EUR 773,917,837.-).

4. Amendment the first sentence of article 7 of the company's bylaws so as to reflect the proposed increase of the

share capital and the above mentioned cancellation of own parts.

Then, the sole partner takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the share capital of the company by an amount of NINETY-SIX MILLION EIGHT

HUNDRED SEVENTY-FIVE THOUSAND ONE HUNDRED EUROS (EUR 96,875,100.-) to bring it from its present
amount of EIGHTY-SIX MILLION THREE THOUSAND THREE HUNDRED AND FIFTY EUROS (EUR 86,003,350.-) to
the amount of ONE HUNDRED EIGHTY-TWO MILLION EIGHT HUNDRED SEVENTY-EIGHT THOUSAND FOUR
HUNDRED  FIFTY  EUROS  (EUR  182,878,450.-)  by  the  creation  and  the  issue  of  ONE  MILLION  NINE  HUNDRED
THIRTY-SEVEN THOUSAND FIVE HUNDRED AND TWO (1,937,502) new parts having a par value of FIFTY EUROS
(EUR 50.-) each, having the same rights and obligations as the existing parts, together with total issue premiums of EIGHT
HUNDRED SEVENTY-ONE MILLION EIGHT HUNDRED SEVENTY-FIVE THOUSAND FOUR HUNDRED NINETY-
THREE EUROS FORTY-NINE CENTS (EUR 871,875,493.49).

<i>Subscription

Cameron Holding (Luxembourg) SARL, here represented by Florie GOUNON, by virtue of a proxy given on January

8, 2008, has declared to subscribe for ONE MILLION NINE HUNDRED THIRTY-SEVEN THOUSAND FIVE HUNDRED
AND TWO (1,937,502) new parts and to pay them up by an amount of NINETY-SIX MILLION EIGHT HUNDRED
SEVENTY-FIVE THOUSAND ONE HUNDRED EUROS (EUR 96,875,100.-) together with total issue premiums of EIGHT
HUNDRED SEVENTY-ONE MILLION EIGHT HUNDRED SEVENTY-FIVE THOUSAND FOUR HUNDRED NINETY-
THREE  EUROS  FORTY-NINE  CENTS  (EUR  871,875,493.49)  by  a  contribution  in  kind  of  all  its  assets  an  liabilities.
Evidence of the value of its all assets and liabilities having been granted to the notary through a balance sheet dated January
8, 2008.

<i>Second resolution

The sole partner resolves to immediately cancel ONE MILLION SEVEN HUNDRED TWENTY THOUSAND AND

SIXTY-SEVEN (1,720,067) parts having a par value of FIFTY EUROS (EUR 50.-) each, i.e. an amount of EIGHTY-SIX
MILLION THREE THOUSAND THREE HUNDRED AND FIFTY EUROS (EUR 86,003,350.-), together with the related
amount of share premium of SEVEN HUNDRED SEVENTY-THREE MILLION NINE HUNDRED SEVENTEEN THOU-
SAND  EIGHT  HUNDRED  THIRTY-SEVEN  EUROS  (EUR  773,917,837.-).  Such  shares  and  related  share  premium
corresponding to own shares contributed to the company by its sole shareholder.

52209

<i>Third resolution

The sole partner resolves to amend the first sentence of article 7 of the by-laws of the company in order to reflect

such increase of capital, which now reads as follows:

" Art. 7. first paragraph. The corporate capital of the company is set at NINETY-SIX MILLION EIGHT HUNDRED

SEVENTY-FIVE THOUSAND ONE HUNDRED EUROS (EUR 96,875,100.-) divided into ONE MILLION NINE HUN-
DRED THIRTY-SEVEN THOUSAND FIVE HUNDRED AND TWO (1937,502) parts having a par value of FIFTY EUROS
(EUR 50.-) each. In addition to the corporate capital, issue premiums for a total amount of EIGHT HUNDRED SEVENTY-
ONE MILLION EIGHT HUNDRED SEVENTY-FIVE THOUSAND FOUR HUNDRED NINETY-THREE EUROS FORTY-
NINE CENTS (EUR 871,875,493.49) have been paid on the parts."

<i>Costs

The contribution in kind consisting all the assets and liabilities of Cameron Holding (Luxembourg) Sàrl a Luxembourg

entity, the company refers to article 4-1 of the Law of December 29, 1971, which provides for capital tax exemption.

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at seven thousand euros (EUR 7,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames.

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Cameron Holding (Luxembourg) Sàrl, une société à responsabilité limitée, ayant son siege social L-1450 Luxembourg,

73, Côte d'Eich et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.440,

représentée par Madame Florie GOUNON, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8

janvier 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La société prénommée, Cameron Holding (Luxembourg) Sàrl, est l'associé unique de Cameron (Luxembourg) Sàrl («la

Société»), ayant son siège au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte
du notaire soussigné en date du 17 décembre 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 90 441.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de QUATRE-VINGT-SEIZE MILLIONS HUIT CENT

SOIXANTE-QUINZE MILLE CENT EUROS (EUR 96.875.100,-) pour le porter de son montant actuel QUATRE-VINGT-
SIX MILLIONS TROIS MILLE TROIS CENT CINQUANTE EUROS (EUR 86.003.350,-) à CENT QUATRE-VINGT-DEUX
MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (EUR 182.878.450,-) par
la création et l'émission de UN MILLION NEUF CENT TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENT DEUX (1.937.502) parts
nouvelles d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (EUR 50,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts déjà existantes, ensemble avec une prime d'émission de HUIT CENT SOIXANTE ET ONZE MILLIONS HUIT
CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-TREIZE EUROS QUARANTE-NEUF CENTS
(EUR 871.875.493,49).

2. Souscription des UN MILLION NEUF CENT TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENT DEUX (1.937.502) nouvelles parts

par Cameron Holding (Luxembourg) Sàrl, et libération de ces parts pour un montant de QUATRE-VINGT-SEIZE MIL-
LIONS HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE CENT EUROS (EUR 96.875.100,-) ensemble avec une prime d'émission
de HUIT CENT SOIXANTE ET ONZE MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE QUATRE CENT QUATRE-
VINGT-TREIZE EUROS QUARANTE-NEUF CENTS (EUR 871.875.493,49) par un apport de tous ses actifs et passifs.
La valeur des actifs et passifs contribués a été prouvée au notaire par un bilan récent.

3. Annulation immédiate des actions propres reçues par la société correspondant à l'apport de tous ses actifs et passifs

par l'associé unique de la société. Annulation de 1.720.067 parts d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (EUR

52210

50,-) chacune, ensemble avec le montant de prime d'émission correspondant de SEPT CENT SOIXANTE-TREIZE MIL-
LIONS NEUF CENT DIX-SEPT MILLE HUIT CENT TRENTE-SEPT EUROS (EUR 773.917.837,-)

4. Modification de l'article 7 des statuts de la société afin de refléter l'augmentation de capital envisagée.
Ensuite l'associé unique a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la société à concurrence d'un montant de QUATRE-VINGT-SEIZE

MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE CENT EUROS (EUR 96.875.100,-) pour le porter de son montant
actuel QUATRE-VINGT-SIX MILLIONS TROIS MILLE TROIS CENT CINQUANTE EUROS (EUR 86.003.350,-) à CENT
QUATRE-VINGT-DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 182.878.450,-) par la création et l'émission de UN MILLION NEUF CENT TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENT
DEUX (1.937.502) parts nouvelles d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (EUR 50,-) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts déjà existantes, ensemble avec une prime d'émission de HUIT CENT SOIXANTE ET
ONZE MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-TREIZE EUROS QUA-
RANTE-NEUF CENTS (EUR 871.875.493,49).

<i>Souscription

Cameron Holding (Luxembourg) SARL, ici représentée par Madame Florie GOUNON, en vertu d'une procuration

donnée le 8 janvier 2008, a déclaré souscrire toutes les UN MILLION NEUF CENT TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENT
DEUX (1.937.502) parts nouvelles et libération de ces parts pour un montant de QUATRE-VINGT-SEIZE MILLIONS
HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE CENT EUROS (EUR 96.875.100,-) ensemble avec une prime d'émission de
HUIT CENT SOIXANTE ET ONZE MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE QUATRE CENT QUATRE-
VINGT-TREIZE EUROS QUARANTE-NEUF CENTS (EUR 871.875.493,49) par un apport de tous ses actifs et passifs.
La valeur des actifs et passifs contribués a été prouvée au notaire par un bilan au 8 janvier 2008.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'annuler avec effet immédiat UN MILLION SEPT CENT VINGT MILLE SOIXANTE-SEPT

(1.720.067) parts d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (EUR 50,-) chacune, c'est-à-dire un montant de QUA-
TRE-VINGT-SIX MILLIONS TROIS MILLE TROIS CENT CINQUANTE EUROS (EUR 86.003.350,-) ensemble avec le
montant correspondant de prime d'émission de SEPT CENT SOIXANTE-TREIZE MILLIONS NEUF CENT DIX-SEPT
MILLE HUIT CENT TRENTE-SEPT EUROS (EUR 773.917.837,-). Ces parts et cette prime d'émission correspondant aux
actions propres apportées à la société par son associé unique.

<i>Troisième résolution

Pour refléter l'augmentation de capital qui précède, l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 7

des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à QUATRE-VINGT-SEIZE MILLIONS HUIT CENT

SOIXANTE-QUINZE MILLE CENT EUROS (EUR 96.875.100,-) divisé en UN MILLION NEUF CENT TRENTE-SEPT
MILLE CINQ CENT DEUX (1.937.502) parts d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (EUR 50,-) chacune. En
plus du capital social, une prime d'émission pour un montant total de HUIT CENT SOIXANTE ET ONZE MILLIONS
HUIT  CENT  SOIXANTE-QUINZE  MILLE  QUATRE  CENT  QUATRE-VINGT-TREIZE  EUROS  QUARANTE-NEUF
CENTS (EUR 871.875.493,49) a été payée sur les parts».

<i>Coût

Dans la mesure où l'apport consiste en la totalité des actifs et passifs de Cameron Holding (Luxembourg) Sàrl, une

société luxembourgeoise, la société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération du
droit d'apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte,

Signé: Gounon, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 janvier 2008, LAC/2008/1556. — Reçu douze euros € 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52211

Senningerberg, le 9 Février 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008049498/202/182.
(080054400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Klystron Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 45.455.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KLYSTRON HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008049877/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03011. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080054220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

SINEQUANON Titrisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 137.652.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

DANIEL CAILLE SAS, a simplified joint stock company incorporated and existing under the Laws of France, having its

registered office at 52, avenue Victor Hugo, 75116 Paris, registered with the Paris trade and company Register under the
number 411 643 620,

here represented by Nabil Akhertous, private employee, residing professionally at 14, rue du Marché aux Herbes,

L-1728 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on March 12th, 2008.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a

société  à  responsabilité  limitée  (hereinafter  the  "Company")  which  shall  have  the  status  of  a  securitisation  company
(société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the "Securitisation Law"), and
which shall be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the "Companies Law"), as well as by the present articles of association (the "Articles").

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of
any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities lending
activity on an ancillary basis.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

52212

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "SINEQUANON Titrisation S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Board of

Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at fourteen thousand Euros (€ 14,000) represented by two hundred (200)

Class A Shares, two hundred (200) Class B Shares, two hundred (200) Class C Shares, two hundred (200) Class D Shares,
two hundred (200) Class E Shares, two hundred (200) Class F Shares, two hundred (200) Class G Shares, two hundred
(200) Class H Shares, two hundred (200) Class I Shares and two hundred (200) Class J Shares, all with a par value of
seven euros (€ 7.-) each.

The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartments of the

Company.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may be only transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Compartments

Art. 12. The Board of Managers of the Company may create one or more compartments within the Company (the

"Compartment" or the "Compartments"). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of
the Board of Managers creating such compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities. The resolution
of the Board of Managers creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amend-
ments thereto shall be binding as of the date of such resolutions against any third party.

As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the Board of Managers having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such shareholders
and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of
the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the Board of Managers of the Company having created such Com-

partment, no resolution of the Board of Managers of the Company may be taken to amend the resolution having created
such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose
rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders or creditors whose rights relate to this
Compartment. Any decision of the Board of Managers taken in breach of this provision shall be void.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

D. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. The manager

(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers may be dismissed
freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers (the "Board of Managers").

52213

The Company will be bound in all circumstances by its sole manager or in case of plurality of managers by the joint

signature of two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board
of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

Art. 14. The Board of Managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

In dealing with third parties the Board of Managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The Board of Managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, but in his absence, the Board of Managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of
Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The Board of Managers can
deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the Board of
Managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or the secretary or, in

his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 17. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the Companies Law.

Art. 21. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,

hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company shall not attend such general meetings.

52214

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the Board of Managers prepare an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution)
and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of
the debits on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the shareholder
(s), for the payment of dividends to the shares of the corresponding compartment.

Art. 24. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance will be automatically distributed to the shareholders
within a period not exceeding five (5) years.

Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-

butions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Managers shall determine from time
to time.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment on the basis of

a statement of accounts prepared by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution in
this Compartment, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from
the associated Compartment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Com-
panies Law or by the Articles.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

G. Audit

Art. 25. The Company is audited by a "réviseur d'entreprises", appointed by the shareholder(s) and chosen from the

list of approved auditors held by the "Institut des Réviseurs d'Entreprises". The auditor's mandate is limited to one year
but may be renewed for an infinite number of times.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Without prejudice to the provisions contained in article 12 of the Articles, and subject to the authorisation

of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of incorporation of the Company
are modified, each compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of
the Board of Managers of the Company without affecting any other existing compartment or the shareholders thereof.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them.

Art. 28. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Securitisation Law and

Companies Law and amendments thereto.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2009.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, DANIEL CAILLE SAS, prenamed, declared to subscribe to the

two hundred (200) Class A Shares, two hundred (200) Class B Shares, two hundred (200) Class C Shares, two hundred

52215

(200) Class D Shares, two hundred (200) Class E Shares, two hundred (200) Class F Shares, two hundred (200) Class G
Shares, two hundred (200) Class H Shares, two hundred (200) Class I Shares and two hundred (200) Class J Shares and
have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of fourteen thousand Euros (€ 14,000.-).

The amount of fourteen thousand Euros (€ 14,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the Company,

evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at 4,500.- Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons and entity as Managers of the Company for an

unlimited period of time:

- Daniel CAILLE, Director of Companies, residing 36, rue de la Ronce, 92410 Ville d'Avray, France;
- Brigitte CAILLE, Director of Companies, residing 36, rue de la Ronce, 92410 Ville d'Avray, France.
The Company is bound in all circumstances by the individual signature of one of the Managers.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Lux-

embourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze mars,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

DANIEL CAILLE SAS, une société par actions simplifiée régie par le droit français, ayant son siège social 52, avenue

Victor Hugo, 75116 Paris, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 411 643 620,

Ici représentée par Nabil Akhertous, employé privé, demeurant professionnellement au 14, rue du Marché aux Herbes,

L-1728 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 12 mars 2008,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société à

responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22
mars 2004 sur la titrisation (la "Loi sur la Titrisation") et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telles que modifiée (la "Loi sur les sociétés commerciales"), ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régulière.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoi-
rement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise
ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

52216

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique et financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement afin de faciliter l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "SINEQUANON Titrisation S.à r.l."

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

décision prise par une assemblée générale extraordinaire des associés selon les conditions édictées pour les amendements
aux Statuts.

L'adresse du siège social de la Société peut être transférée au sein de la commune par une simple décision du Conseil

de Gérance.

La Société peut avoir des succursales et autres bureaux, soit au Grand-duché du Luxembourg soit à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatorze mille Euros (€ 14.000,-) représenté par deux

cents (200) parts sociales de Classe A, deux cents (200) parts sociales de Classe B, deux cents (200) parts sociales de
Classe C, deux cents (200) parts sociales de Classe D, deux cents (200) parts sociales de Classe E, deux cents (200) parts
sociales de Classe F, deux cents (200) parts sociales de Classe G, deux cents (200) parts sociales de Classe H, deux cents
(200) parts sociales de Classe I et deux cents (200) parts sociales de Classe J, toutes d'une valeur de sept Euros (€ 7,-)
chacune.

Les parts sociales ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments déterminés

de la Société.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune des parts sociales.

Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. La mort, la suspension des droits civiques, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés n'entraînera pas la

dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la Société.

C. Compartiments

Art. 12. Le Conseil de Gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le

"Compartiment" ou les "Compartiments"). Sauf disposition contraire dans la résolution du Conseil de Gérance créant
un tel compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société.
La  résolution  du  Conseil  de  Gérance  créant  un  ou  plusieurs  Compartiments  au  sein  de  la  Société,  ainsi  que  toutes
modifications subséquentes, sera liante vis-à-vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel Compartiment,
strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et
créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment
déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance de la Société créant un tel Compartiment, aucune

résolution du Conseil de Gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel
Compartiment ou afin de prendre toute décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont les
droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des associés ou créanciers

52217

dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le Conseil de Gérance en violation de cette
disposition sera nulle et non avenue.

La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories de parts sociales.

D. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. Le ou les gérant(s) sont nommés par

l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée du mandat. Le(s) gérant(s) est / sont librement et à tout moment
révocable(s), sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants par la signature conjointe de deux gérants ou la signature individuelle de toute personne à laquelle pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 14. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance; en son absence le Conseil de Gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président, le secrétaire

ou, en leur absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 17. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

52218

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les Statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de Loi sur les sociétés commerciales.

Art. 21. Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent,

à tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compar-
timent.

Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs

de parts sociales rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé ne pourront pas
participer à ces assemblées générales.

F. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23.  Chaque  année  au  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  le  Conseil  de  Gérance  dresse  un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les sociétés commerciales

et la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque
Compartiment comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque Compartiment.

Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément

à la Loi sur les sociétés commerciales et la pratique courante. Par une décision des associés l'éventuel surplus résultant
du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun des comptes sera distribué comme dividendes aux part
sociales du Compartiment correspondant.

Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde sera automatiquement distribué aux associés dans
une période n'excédant pas cinq (5) années.

Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions

seront payées en la devise et au moment et lieu que le Conseil de Gérance déterminera périodiquement.

Le Conseil de Gérance pourra décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux parts sociales d'un Compar-

timent déterminé, sur base d'un bilan préparé par le Conseil de Gérance et faisant ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les
profits réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des
profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve
qui sera constituée par la Loi sur les sociétés commerciales ou par les Statuts.

L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales au lieu de dividendes

en espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

G. Revision des comptes

Art. 25. Les comptes de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises nommé par le(s) associé(s) qui sera

sélectionné de la liste de réviseurs approuvés tenu par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le mandat de l'auditeur est
limité à un an, mais, peut être renouvelé infiniment.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Sans préjudice aucun des dispositions de l'article 12 des Statuts, et sous réserve de l'autorisation des associés

accordée lors d'une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des Statuts, chaque compartiment
de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales pourront être rachetées par une décision du Conseil de
Gérance de la Société sans avoir aucun effet sur les compartiments existants ou les associés de ces compartiments.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire, le
ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

52219

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales de chaque Com-

partiment détenues dans la Société.

Art. 28. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi sur la

Titrisation ou la Loi sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2009.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, DANIEL CAILLE SAS, prénommée, déclare souscrire aux deux cents

(200) parts sociales de Classe A, deux cents (200) parts sociales de Classe B, deux cents (200) parts sociales de Classe
C, deux cents (200) parts sociales de Classe D, deux cents (200) parts sociales de Classe E, deux cents (200) parts sociales
de Classe F, deux cents (200) parts sociales de Classe G, deux cents (200) parts sociales de Classe H, deux cents (200)
parts sociales de Classe I et deux cents (200) parts sociales de Classe J et les libérer entièrement en valeur nominale par
apport en liquide de quatorze mille Euros (€ 14.000,-).

Un montant de quatorze mille Euros (€ 14.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 4.500.- Euros.

<i>Décisions de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer les personnes/entité suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société

pour une durée indéterminée:

- Daniel CAILLE, Administrateur de Sociétés, demeurant 36, rue de la Ronce, 92410 Ville d'Avray, France;
- Brigitte CAILLE, Administrateur de Sociétés, demeurant 36, rue de la Ronce, 92410 Ville d'Avray, France.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature unique de l'un des deux gérants.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social de la Société au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728

Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: N. AKHERTOUS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mars 2008, Relation: LAC/2008/11621. — Reçu à 0,5 %: mille deux cent cinquante

euros (1250 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008049660/211/465.
(080054297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Elman Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 137.656.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme "INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A.", ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de

Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62821,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Gerhard NELLINGER, ci-après qualifié;

52220

2.- Monsieur Gerhard NELLINGER, conseiller, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ELMAN HOLDINGS S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvons dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

52221

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut présenter
plusieurs de ses collègues. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconfé-
rence  ou  par  des  moyens  de  télécommunication  permettant  son  identification.  Ces  moyens  doivent  satisfaire  à  des
caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la
Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

52222

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

52223

1.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Gerhard NELLINGER, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:

- Monsieur Marc LIESCH, employé privé, né à Luxembourg, le 22 juillet 1954, demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg, 74, rue de Merl;

- Madame Andréa THIELENHAUS, employée privée, née à Cologne (Allemagne), le 25 mars 1963, demeurant pro-

fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl;

- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de

Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62821.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

La société civile AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S.

Luxembourg numéro E 955.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: NELLINGER; SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 25 mars 2008. Relation GRE/2008/1397 - Reçu cent cinquante cinq euros (0,50%= 155

€).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 10 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008049652/231/219.

(080054319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

52224

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