MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1086

2 mai 2008

SOMMAIRE

Actistore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52105

Actistore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52105

Actistore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52100

Actistore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52128

Actistore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52100

Advent Energy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52123

Alegis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52093

Annea Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52087

AP Portland 7 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52082

asspert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52126

Café Road Way S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52113

CASIMA Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52117

C.L.T.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52128

CPI Atlantis Super TopCo Sàrl  . . . . . . . . . .

52102

Cristallin Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52100

Deco International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52097

Delamare Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . .

52114

Gulf Atlantic France S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

52122

Indau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52105

Larapermo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52121

LSF5 European Investments I S.à r.l. . . . . .

52083

LSF5 Giga Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

52087

LSF5 Giga Investments II S.àr.l.  . . . . . . . . .

52087

LSF5 Giga Investments S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

52128

Metropolitan Trading Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52094

Metropolitan Trading Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52094

Oceola  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52083

PATRIMA Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52095

Peboli S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52123

PPP Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52082

Société de Gestion Internationale S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52116

Sunreef Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52125

TGE Gasinvestments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

52119

WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52125

52081

AP Portland 7 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: USD 13.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 74.499.

<i>Extrait du contrat de transfert de parts sociales de la société du 6 décembre 2007

En vertu de l'acte de transfert de parts sociales daté du 6 décembre 2007, Apollo Portland Holding S.à r.l. a transféré

son unique part sociale détenue dans la Société à AP Portland LP, une société ayant désormais son siège social au 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle, Delaware 19808, Etats-Unis.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008048910/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02131. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080053220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

PPP Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 128.287.

RECTIFICATIF

L'an deux mille huit, le quatorze mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Laquelle comparante, ayant agi comme mandataire spécial des deux actionnaires à savoir Monsieur Adam Mesbur, né

le 13 avril 1952 à Dublin, Irlande, demeurant au 9 Butterfield Drive, Rathfarnham, Dublin 14, Irlande et Monsieur John
O'Callaghan, né le 24 juin 1949 à Dublin, Irlande, demeurant à Percy Place, Dublin 4, Irlande, lors de la constitution de la
société PPP Group S.A. (la Société) en date du 7 mai 2007, en vertu de deux procurations sous seing privé qui sont restées
annexées à l'acte de constitution reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mai 2007, a requis le notaire instrumentant
d'acter qu'une erreur s'était glissée dans l'Article 14.4 des statuts de la Société et que ledit article 14.4 est à modifier
comme suit:

Dans sa version anglaise:
14.4 The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of May of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Dans sa version française:
14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de mai de chaque année à l0h00 du matin. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2008, Relation: LAC/2008/12165. — Reçu douze euros (12€).

<i>Pr. Le Receveur (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008049480/242/37.
(080054151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

52082

LSF5 European Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.288.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 19 mars 2008, il a été décidé de transférer le siège social de la société du

10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 21 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008049026/5499/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02570. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080053242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Oceola, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 137.647.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

Madame Martine Mairlot sans profession, né le 13 janvier 1964 à Uccle, demeurant à B-1180 Uccle, 61, rue du Fram-

boisier (Belgique),

Monsieur Christophe Dutordoir, informaticien, né le 20 février 1964 à Ixelles, demeurant à B-1180 Uccle, 61, rue du

Framboisier (Belgique).

Tous deux représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations

données sous seing privé à Luxembourg, le 21 février 2008,

lesquelles procurations après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées aux présentes.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis du notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société Anonyme adopte la dénomination «OCEOLA».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit

de la commune par une résolution du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

52083

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand - Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (31.000 €), divisé en trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions

pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative. La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.

Chapitre III. Conseil d'administration, Commissaire

Art. 7. Conseil d'Administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera

pourvu  à  leur  remplacement  par  les  administrateurs  restants  conformément  aux  dispositions  de  la  loi.  Dans  ce  cas,
l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. II pourra

également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité des membres
présents un autre administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre ou téléfax à tous les adminis-

trateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du jour de
la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment écrit de chaque administrateur. Une convo-

cation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une annexe
préalablement adoptée par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un

autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-

ministration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront
signés par le président du conseil d'administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément  à  l'assemblée  générale  des  actionnaires  par  la  loi  ou  les  présents  statuts  sont  de  la  compétence  du  conseil
d'administration.

52084

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs  ou  non.  En  pareille  hypothèse  le  conseil  d'administration  devra  nommer  les  membres  de  ce(s)  comité(s)  et
déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut pas
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième vendredi du mois de juin chaque année à midi.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peuvent convoquer d'autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cin-
quième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit un mandataire, lequel peut ne pas

être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Le conseil d'administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

52085

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les actions sont souscrites comme suit:

1) Madame Martine Mairlot, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
2) Monsieur Christophe Dutordoir, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
Total trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été libérées à hauteur de 25% par apport en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante euros (7.750 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à environ 1.450,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires agissant comme ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1). Sont nommés

administrateurs:

1) Madame Martine Mairlot, né le 13 janvier 1964 à Uccle, demeurant à 1180 Uccle, 61, rue du Framboisier (Belgique),
2) Monsieur Christophe Dutordoir, né le 20 février 1964 à Ixelles, demeurant à 1180 Uccle, 61, rue du Framboisier

(Belgique)

3) Monsieur Francis Dilens, né le 17 août 1947 à Fays-les-Veneurs, demeurant à 1420 Braine l'Alleud, 4, avenue du

Chemin Creux (Belgique),

Leur mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2013.
Est nommée commissaire la société civile sous forme de sprl "ADMINISTRATION &amp; MANAGEMENT OFFICE" ayant

son siège social à 1050 Bruxelles, 74, avenue Louis Lepoutre (Belgique), (matricule 462275712).

Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2013.
Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par nom, prénom état et demeure par le notaire

instrumentant celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2008. Relation: LAC/2007/9730. — Reçu € 155.- (cent cinquante-cinq Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

52086

Luxembourg-Eich, le 18 mars 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008049648/206/202.
(080054111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

LSF5 Giga Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.049.375,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 119.052.

Par résolution signée en date du 19 mars 2008, le gérant unique a décidé de transférer le siège social de la société du

10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 21 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008049027/5499/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02579. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080053246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

LSF5 Giga Investments II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 106.250,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.389.

Par résolution signée en date du 19 mars 2008, le gérant unique a décidé de transférer le siège social de la société du

10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 21 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008049028/5499/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02588. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Annea Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.653.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

IMARA INVESTMENTS HOLDING II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 131.992,

ici représentée par Madame Yvonne HUBER, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé du 31 janvier 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "ANNEA PROPERTIES S.à r.l.".

52087

Art. 3. La Société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières.
La Société peut acquérir, vendre et gérer tous immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce

soit.

La Société peut également s'engager dans et effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la gestion et à la propriété d'immeubles.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité des gérants, du conseil de gérance.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales

de douze euros et cinquante centimes (12,50 EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérant(s) est (sont) désigné(s), révoqué(s) et
remplacé(s) par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par des associés représentant plus de la moitié
du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique et, en cas de pliaralité de gérants, par la signature individuelle

d'un membre quelconque du conseil de gérance.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

52088

En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à
la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel il est fait référence ci-dessus
sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au siège
social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de
la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président
a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque armée.

Art. 15. Chaque aimée, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les 1.000 (mille) parts sociales de la Société ont été souscrites par IMARA INVESTMENTS HOLDING II S.à r.l.,

préqualifiée.

Les 1.000 (mille) parts sociales de la Société ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce qui a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ mille cent cinquante euros (1.150,- EUR).

52089

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

(1) Le siège social de la Société est établi au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
(2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robert FABER, expert-comptable, né à Luxembourg le 15 mai 1964, ayant son adresse professionnelle au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

- Monsieur Udo HESEMANN, directeur de société, né le 13 janvier 1966 à Düsseldorf (Allemagne), ayant son adresse

professionnelle au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

(3) La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle d'un gérant.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante les

présents statuts sont rédigés en fiançais suivis d'une version anglaise; à la requête de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte fiançais et le texte anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte oui précède:

In the year two thousand and eight, on the eighteenth of March.
Before Us, M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

IMARA INVESTMENTS HOLDING II S.à r.l, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws

of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg, section B, under the number 131.992,

here represented by Mrs. Yvonne HUBER, private employee, having her professional address at 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated 31st January, 2008, given under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as indicated above, has requested the undersigned notary to draw up the follwing

articles of a limited liability company (i.e. "société à responsabilité limitée") as follows:

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (i.e. "société à responsabilité limitée") which will be

governed by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The Company's name is "ANNEA PROPERTIES S.à r.l".

Art. 3. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds

and may realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The Company may borrow and grant to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property.
The Company may acquire, transfer and manage any real estates of whatever kind in whatever country or location.
The Company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estates.

The Company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either moveable

or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the single manager,

or as the case may be, by the board of managers.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision

52090

will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by one thousand

(1,000) shares of twelve Euros and fifty Cents (12.50 EUR) each.

When and as long as all the shares are held by one shareholder, the Company is a one person company in the sense

of Art. 179 (2) of the amended law concerning commercial companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among
others of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter
and the Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general meetings of shareholders are not
applicable.

Art. 7. The shares in the Company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to people other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The Company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the Company.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of

managers for which he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of

the majority of the managers present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this Art. 10 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail

(e-mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

52091

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at general meetings by a person bearing a special power of attorney.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the Company by virtue of his/their function.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Art. 14. The Company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 15. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five per cent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 18. When the Company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 19. For all matters not covered by the present articles of association, the partners shall refer and submit themselves

to the legal provisions.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on 31st December 2008.

<i>Subscription and payment

All the 1,000 (one thousand) shares of the Company have been subscribed by IMARA INVESTMENTS HOLDING II

S.à r.l., as aforementioned.

All the 1,000 (one thousand) shares of the Company have been fully paid up in cash so that the amount of twelve

thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand one hundred and
fifty Euro (1,150.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire corporate capital,

has taken the following resolutions:

(1) The address of the Company is fixed at 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
(2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mr. Robert FABER, chartered accountant, born in Luxembourg on 15th May 1964, having his professional address

at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

- Mr. Udo HESEMANN, company director, born on 13th January 1966 in Düsseldorf (Germany), having his professional

address at 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

(3) The Company is validly committed in all circumstances by the sole signature of one manager.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us, the Notary, the present original deed.

Signé: HUBER; SECKLER.

52092

Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2008, Relation GRE/2008/1359. — Reçu soixante-deux euros et cinquante

cents 0,5%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 4 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008049657/231/303.
(080054302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Alegis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 54, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 135.512.

Im Jahre zweitausendacht, den siebzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Karine REUTER, mit Amtssitz in Redingen/Attert.

Ist erschienen:

ALEGIS  GmbH  Steuerberatungsgesellschaft,  D-66663  Merzig,  Hochwaldstraße  62,  eingetragen  am  Registergericht

Saarbrücken (Sitz Merzig) Nr. HRB 13692

hier vertreten durch ihren geschäftsführenden Gesellschafter Herrn Michael KLASEN, geboren am 14. März 1963 in

Dillingen, wohnhaft in D-66679 Losheim am See, Rissenthalerstraße 46.

Die Erschienene, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der ALEGIS Sàrl mit Sitz in L-5445 Schengen,

54, route du Vin, ersuchte den Notar Folgendes zu beurkunden:

Die Gesellschaft ALEGIS S.à r.l. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 17. Januar 2008, aufgenommen

durch den instrumentierenden Notar, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 416 vom 18. Februar 2008,
Seite 19.947.

So dann fasst die Gesellschafterin folgenden Beschluss:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst den Gesellschaftszweck wie folgt ab zu ändern:
"Der Zweck der Gesellschaft ist die steuerliche Beratung und die Unternehmensberatung.
Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten  vorzunehmen  und  alle  Massnahmen  zu  treffen,  welche  mit  dem  Gegenstand  der  Gesellschaft  mittelbar  oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften,  oder  Firmen  im  In-  und  Ausland,  beteiligen,  mit  besagten  Rechtspersonen  zusammenarbeiten,  sowie  selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben."

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst Artikel 3 der Satzung demnach wie folgt ab zu ändern:

" Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist die steuerliche Beratung und die Unternehmensberatung.
Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten  vorzunehmen  und  alle  Massnahmen  zu  treffen,  welche  mit  dem  Gegenstand  der  Gesellschaft  mittelbar  oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften,  oder  Firmen  im  In-  und  Ausland,  beteiligen,  mit  besagten  Rechtspersonen  zusammenarbeiten,  sowie  selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben."

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Klasen, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 mars 2008, Relation: RED/2008/320 — Reçu douze euros 12,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

52093

Redingen/Attert, den 31. März 2008.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2008049490/7851/47.
(080054253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Metropolitan Trading Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 32.006.

Rücktritt des Verwaltungsratsmitglieds
Herrn Günther Hinz, 2, Place Dargent, L-1413 Luxembourg

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 31. August 2007

"Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Rücktritt des Herrn Günther Hinz als Mitglied des Verwaltungsrates

zum 31.08.2007."

Wahl zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates von
Herrn Dr. David Lohmann, 2, Place Dargent, L-1413 Luxembourg

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 31. August 2007

"Es wird beschlossen Herrn Dr. David Lohmann zum neuen Verwaltungsratsmitglied zu ernennen. Sein Mandat endet

wie das der übrigen Mitglieder mit Datum der im Jahre 2013 stattfindenden ordentlichen Generalversammlung, die über
den Jahresabschluss per 31.12.2012 befindet."

Luxembourg, den 8. Januar 2008.

Metropolitan Trading Corporation, Société Anonyme
Unterschriften

Référence de publication: 2008049229/1/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05045. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2008.

Metropolitan Trading Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 32.006.

In der ordentlichen Generalversammlung vom 9. März 2007 wurden die Mandate nachfolgender Verwaltungsratsmit-

glieder um weitere 6 Jahre verlängert:

Herr Bernhard Kuhn, 2, Place Dargent, L-1413 Luxembourg.
Herr Peter Johannsen, 2, Place Dargent, L-1413 Luxembourg.
Herr Günther Hinz, 2, Place Dargent, L-1413 Luxembourg.
Die Mandate enden mit der im Jahre 2013 stattfindenden ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabs-

chluss per 31.12.2012 befindet.

Ebenfalls wurde in der ordentlichen Generalversammlung vom 9. März 2007 beschlossen, dass das Mandat des Rech-

nungskommissars Frau Inge Ehrles-Meirer, Moselstrasse, 8, D-54341 Fell-Fastrau, um weitere 6 Jahre verlängert wird.
Das Mandat endet mit der im Jahre 2013 stattfindenden ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss
per 31.12.2012 befindet.

Luxembourg, den 8. Januar 2008.

Metropolitan Trading Corporation, Société Anonyme
Unterschriften

Référence de publication: 2008049230/1/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05046. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2008.

52094

PATRIMA Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 137.645.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den zwölften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, im Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Patrick LAMBERTI, Geschäftsführer, geboren am 21. Oktober 1966 in Trier (Deutschland), wohnhaft in D-54294

Trier, Eisenbahnstrasse 8 (Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Werner MEYER, sous-directeur, mit beruflicher Anschrift in L-2721 Luxemburg, 4, rue

Alphonse Weicker, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche, nachdem sie durch den Erschienenen und den
unterzeichnenden Notar "ne varietur" unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr einre-
gistriert zu werden.

Welcher den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden unipersonalen Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter

der Bezeichnung "PATRIMA Invest S.à r.l.".

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 3. Der Gegenstand der Gesellschaft umfasst die Akquisition und das Halten von Beteiligungen in Luxemburger

und/oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung und Entwicklung solcher Beteiligungen und deren Verkauf.
Die Gesellschaft kann Beteiligungen in einer oder mehreren Kommanditgesellschaften (société en commandite simple)
halten und als Gesellschafter mit beschränkter Haftung oder als Geschäftsführer dieser Gesellschaften agieren.

Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten  vorzunehmen  und  alle  Massnahmen  zu  treffen,  welche  mit  dem  Gegenstand  der  Gesellschaft  mittelbar  oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften,  oder  Firmen  im  In-  und  Ausland,  beteiligen,  mit  besagten  Rechtspersonen  zusammenarbeiten,  sowie  selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-) und ist eingeteilt in

einhundertsechsundzwanzig (126) Geschäftsanteile zu je einhundert Euro (EUR 100,-).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-

destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

52095

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Vorübergehende Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Alle einhundertsechsundzwanzig (126) Anteile wurden von Herrn LAMBERTI, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendsechshundert EURO (EUR 12.600,-) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
FamilyTrust Management Europe S.A., RCS B111.194, L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker, welche die Ge-

sellschaft mit ihrer alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

Sie kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Meyer, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2008, LAC/2008/ 12640. — Reçu à 0,5% soixante-trois euros ( 63 € ).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 2. April 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008049641/202/106.
(080054100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

52096

Deco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 137.636.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq mars
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- Monsieur Roger GREDEN, directeur de société, demeurant 4A, rue de l'ouest L-2273 Luxembourg, ici représenté

par Madame Françoise MAZE, employée privée, demeurant professionnellement 18-20, rue Michel Rodange L-2430 Lu-
xembourg.

en vertu d'un pouvoir daté du 18 mars 2008,
2.- Madame Natalia CHABALINA, décoratrice d'intérieur, demeurant 8, avenue Alphonse XIII F-75016 Paris, ici re-

présentée par Madame Françoise MAZE, employée privée, demeurant professionnellement 18-20, rue Michel Rodange
L-2430 Luxembourg.

en vertu d'un pouvoir daté du 12 mars 2008.
Les pouvoirs prémentionnés resteront annexés aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: "DECO INTERNATIONAL S.A."

Le siège social est établi à Luxembourg- ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet principal le commerce en général et plus particulièrement le conseil et le commerce

lié à la décoration. La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans
d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La société a aussi pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations financières, mobilières et immo-
bilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu'à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

52097

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité
des voix.

Art. 6. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont celle de l'administrateur délégué

ou par la signature individuelle de l'administrateur délégué.

Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera délégué la gestion journalière de la société, pourra, le cas

échéant, être nommée par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société seule par le

conseil d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale est également autorisé à octroyer aux administrateurs une rémunération calculée en fonction

des bénéfices disponibles de la société, appelée tantièmes.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l'avis de convocation, le 1 

er

 vendredi du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la distribution d'un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, dissolution

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille

huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

52098

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

1.- M. Roger GREDEN, prénommé (cent vingt quatre actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
2.- Mme Natalia CHABALINA, prénommée (cent quatre vingt six actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
Total (trois cent dix actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, à concurrence de 12.000 € (douze mille euros) de

sorte que la somme de EUR 12.000,-(douze mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.800.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'adresse de la société est fixée au 18-20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) M. Roger GREDEN, prénommé,
b) M. Natalia CHABALINA, prénommée,
c) M. Pierre-Paul BOEGEN, demeurant 65, rue Freylange B-6700 Arlon (Belgique)
L'assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l'article 6 des statuts, nomme pour une durée expirant lors de

l'assemblée générale de l'année 2013, M. Roger GREDEN, prénommé, en qualité d'administrateur délégué à la gestion
journalière des affaires de la société avec pouvoir d'engager la Société par sa signature individuelle en ce qui concerne
cette gestion.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire: Madame Nelly NOEL., demeurant au 121 rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de deux mille treize.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. MAZE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2008, Relation: LAC/2008/13342. — Reçu cent cinquante-cinq euros (0,50%

= 155.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008049694/242/158.
(080053917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

52099

Actistore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.

R.C.S. Luxembourg B 72.576.

Le bilan au 31.12.2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ACTISTORE
14, rue Joseph Tockert, L-2620 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008049260/2496/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00251. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Actistore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.

R.C.S. Luxembourg B 72.576.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ACTISTORE
14, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008049259/2496/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00244. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Cristallin Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 7.500.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 75.861.

Im Jahr zweitausendacht, am siebenundzwanzigsten Tag des Monats März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN mit dem Amtssitz in Niederanven (Großherzogtum Luxemburg).

Wurde eine außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft CRISTALLIN INVEST S.A. (société anony-

me, Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts), mit Gesellschaftssitz in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, R.C.S.
Luxemburg B 75.861, gegründet durch notarielle Urkunde des Notars Reginald NEUMAN mit dem Datum vom 2. Mai
2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Gesellschaftsabteilung des Gesetzesblattes) am
16. September 2000 unter Nr. 665 (die "Gesellschaft"), abgehalten.

Die Generalversammlung wurde eröffnet und den Vorsitz der Versammlung führt Marcus PETER, Rechtsanwalt mit

dem Amtssitz in Luxemburg,

Welcher Vorsitzende Natalie O'SULLIVAN-GALLAGHER, Rechtsanwältin mit dem Amtssitz in Luxemburg, als Pro-

tokollführer ernennt, und

Welcher Vorsitzende Nicolas RONZEL, Rechtsanwalt mit dem Amtssitz in Luxemburg, als Stimmzähler bestimmt.
Nachdem somit der Vorsitz der Generalversammlung gebildet wurde, erklärt und ersucht der Vorsitzende den un-

terzeichnenden Notar, zu beurkunden:

I) Dass der Aktionär der Gesellschaft vertreten ist und die Anzahl der vom Aktionär gehaltenen Aktien in eine An-

wesenheitsliste eingetragen sind, welche Anwesenheitsliste vom Vertreter des Aktionärs, dem Vorsitz dieser Sitzung und
dem unterzeichnenden Notar unterzeichnet wurde und dieser Urkunde zwecks Registrierung beigeheftet bleibt;

II) Dass sich aus den Eintragungen in der Anwesenheitsliste ergibt, dass alle FÜNFUNDSIEBZIGTAUSEND (75.000)

Aktien, welche das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft ausmachen, bei der heutigen Generalversammlung vertreten
sind.

52100

Die Vollmacht des vertretenen Aktionärs wurde vom Vorsitz der Generalversammlung und dem unterzeichneten

Notar ne varietur gezeichnet und bleiben dieser Urkunde zwecks Registrierung beigeheftet.

Der Aktionär erklärt, dass er auf die Einhaltung einer Einberufungsnotiz sowie weiterer gegebenenfalls existierende

Formalitäten und Erfordernisse verzichtet.

III) Womit diese Generalversammlung ordnungsgemäß einberufen wurde und rechtmäßig über die folgenden Tages-

ordnungspunkte abstimmen kann:

1. Zustimmung zur Verschmelzung des Alleingesellschafter der Gesellschaft, BLEP Holding GmbH, mit Sitz in Berlin,

Brunsbütteler Damm 165-173, 13581 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg
unter HRB 73877 B (die "Aufnehmende Gesellschaft") und der Gesellschaft mittels Aufnahme der Gesellschaft durch die
Aufnehmende Gesellschaft unter die Bedingungen, die vom im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Ge-
sellschaftsabteilung  des  Gesetzesblattes)  am  28.  Dezember  2007  unter  Nr.  3007  veröffentlicht  Verschmelzungsplan
bestimmt sind (der "Verschmelzungsplan").

2. Zustimmung, dass die Verschmelzung mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung im Handels-

register der Aufnehmenden Gesellschaft erfolgt (das "Verschmelzungsdatum").

3. Zustimmung, dass die Verschmelzung in bilanz- und buchhaltungstechnischer Hinsicht zwischen der Aufnehmenden

Gesellschaft und der Gesellschaft ab dem 1. Januar 2008 wirksam sein soll.

4. Zustimmung, dass am Verschmelzungsdatum alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf die Aufnehmende Gesell-

schaft übertragen werden.

5. Zustimmung, dass die Gesellschaft am Verschmelzungsdatum ohne Abwicklung durch die Verschmelzung mit der

Aufnehmenden Gesellschaft aufgelöst wird.

6. Genehmigung des geprüften Jahresberichts für das am 31. Dezember 2007 beendete Geschäftsjahr.
7. Entlastung der Verwaltungsratmitglieder der Gesellschaft, Chantal KEEREMAN, Corinne PHILIPPE, Alex SCHMITT,

im Zusammenhang mit der Verwaltung der Gesellschaft (i) für das am 31. Dezember 2007 beendete Geschäftsjahr und
(ii) für die Periode vom 1. Januar 2008 bis zum Verschmelzungsdatum.

8. Entlastung des Wirtschaftprüfers der Gesellschaft, Lex BENOY, im Zusammenhang mit der Prüfung des Jahresab-

schlusses der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2007 beendete Geschäftsjahr.

9. Abberufung des Wirtschaftprüfers der Gesellschaft mit Wirkung ab dem heutigen Datum.
V) Nachdem der Aktionär diese Tagesordnungspunkte umfassend geprüft hat, wurden die folgenden einstimmigen

Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der Aktionär beschließt, die Gesellschaft mit der Gesellschaft deutschen Rechts BLEP Holding GmbH, mit Sitz in Berlin,

Brunsbütteler  Damm  165-173,  13581  Berlin  (Deutschland),  eingetragen  im  Handelsregister  des  Amtsgerichts  Berlin-
Charlottenburg  unter  Nummer  HRB  73877  B  (die  "Aufnehmende  Gesellschaft")  unter  den  im  Verschmelzungsplan
erklärten Bedingungen zu verschmelzen. Besagter Verschmelzungsplan wurde am 28. Dezember 2007 unter Nummer
3007 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Gesellschaftsabteilung des Gesetzesblattes) veröffentlicht.

<i>Zweiter Beschluss

Der Aktionär beschließt, dass die Verschmelzung zum Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister

der Aufnehmenden Gesellschaft wirksam sein soll (das "Verschmelzungsdatum").

<i>Dritter Beschluss

Der Aktionär beschließt, dass die Verschmelzung in bilanz- und buchhaltungstechnischer Hinsicht zwischen der Auf-

nehmenden Gesellschaft und der Gesellschaft ab dem 1. Januar 2008 wirksam sein soll.

<i>Vierter Beschluss

Der  Aktionär  beschließt,  dass  alle  Aktiva  und  Passiva  der  Gesellschaft  an  die  Aufnehmende  Gesellschaft  am  Ver-

schmelzungsdatum übertragen werden sollen.

<i>Fünfter Beschluss

Der Aktionär beschließt, dass die Gesellschaft am Verschmelzungsdatum ohne Abwicklung durch Verschmelzung mit

der Aufnehmenden Gesellschaft aufgelöst wird.

<i>Sechster Beschluss

Der Aktionär genehmigt den geprüften Jahresbericht für das am 31. Dezember 2007 beendete Geschäftsjahr.

<i>Siebter Beschluss

Der Aktionär beschließt, die Verwaltungsratmitglieder der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Verwaltung der

Gesellschaft (i) für das am 31. Dezember 2007 beendete Geschäftsjahr und (ii) für die Periode vom 1. Januar 2008 bis
zum Verschmelzungsdatum zu entlasten.

52101

<i>Achter Beschluss

Der Aktionär beschließt, den Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Prüfung des Jahresab-

schlusses der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2007 beendete Geschäftsjahr zu entlasten.

<i>Neunter Beschluss

Der Aktionär beschließt, den Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft mit Wirkung ab dem heutigen Datum abzuberufen.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Gebühren oder ähnliche Ansprüche jeglicher Art, die von der Gesellschaft aufgrund dieses

Dokuments zu zahlen sind, belaufen sich auf ungefähr viertausend Euro (EUR 4.000,-).

Für die Erhebung der Einregistrierungsgebühren erklärt die Gesellschaft, dass gegenwärtige Fusion in Anwendung von

Artikel 4-1 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, so wie es abgeändert wurde, geschieht und gegenwärtige Fusion somit
von den Registrierungsgebühren befreit ist.

<i>Erklärung

Der unterzeichnende Notar, legt hiermit auf Bitte der oben erwähnten Personen fest, dass die vorliegende Urkunde

in deutscher Sprache verfasst ist.

Wodurch die vorliegende notarielle Urkunde zu Senningerberg erstellt wurde und unter dem eingangs erwähnten

Datum verfasst ist.

Und nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienen, welche dem unterzeichneten Notar nach

Namen, Vornamen, Familienstand und Wohnort bekannt sind, haben die Mitglieder des Vorstands dieser Generalver-
sammlung gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Peter, O'Sullivan-Gallagher, Ronzel, Paul Bettingen.
Enregistré à LuxembourgA.C., le 27 mars 2008, LAC/2008/12742. — Reçu 12 €.- (douze euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 28. März 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008049471/202/105.
(080054460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

CPI Atlantis Super TopCo Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 148.535,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.513.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh of February.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CPI Capital Partners Europe L.P., an English limited partnership, organized under the laws of England and Wales,

having its principal place of business at 731 Lexington Avenue, 22nd Floor, New-York, NY 10022, United States, registered
with the Registrar of Companies for England and Wales under number LP11071, here represented by Mr. Bob Calmes,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 25 February 2008;

2) Colombus Partners Europe, a simplified joint stock company, having its register office at 24, rue Murillo, 75008

Paris, France, registered under the number B 449 665 090 RCS Paris, here represented by Mr. Bob Calmes, LL.M., residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26 February 2008.

Said proxies, initialed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to

this deed in order to be registered therewith.

Such  appearing  parties  are  the  members  of  CPI  Atlantis  Super  TopCo  S.  à  r.l.,  a  société  à  responsabilité  limitée,

organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, bou-
levard Royal, B.P 9, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under section B number 131.513,
incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, civil law notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg on 16 August, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated October 15,
2007, number 2307 (the "Company").

The appearing parties representing the entire share capital then reviewed the following agenda:

<i>Agenda:

1. Capital increase of the share capital of the Company from its current amount of hundred forty-three thousand four

hundred Euro (EUR 143,400), represented by hundred thirty-two thousand six hundred forty-five (132,645) Class A

52102

Shares of the Company having a par value of one Euro (EUR 1) each and ten thousand seven hundred fifty-five (10,755)
Class B shares of the Company having a par value of one Euro (EUR 1) each, up to hundred forty-eight thousand five
hundred  thirty-five  Euro  (EUR  148,535),  represented  by  hundred  thirty-seven  thousand  three  hundred  ninety-five
(137,395) Class A Shares of the Company having a par value of one Euro (EUR 1) each and eleven thousand one hundred
forty (11,140) Class B shares of the Company having a par value of one Euro (EUR 1) each.

2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing parties, representing the entire corporate capital, re-

quested the notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of hundred forty-

three thousand four hundred Euro (EUR 143,400), represented by hundred thirty-two thousand six hundred forty-five
(132,645) Class A Shares of the Company having a par value of one Euro (EUR 1) each and ten thousand seven hundred
fifty-five (10,755) Class B shares of the Company having a par value of one Euro (EUR 1) each, up to hundred forty-eight
thousand five hundred thirty-five Euro (EUR 148,535), represented by hundred thirty-seven thousand three hundred
ninety-five (137,395) Class A Shares of the Company having a par value of one Euro (EUR 1) each and eleven thousand
one hundred forty (11,140) Class B shares of the Company having a par value of one Euro (EUR 1) each.

<i>Subscription and payment

The four thousand seven hundred fifty (4,750) Class A shares have been subscribed by CPI Capital Partners Europe

L.P., aforementioned, for an aggregate price of nine thousand five hundred Euro (EUR 9,500), out of which

(i) four thousand seven hundred fifty Euro (EUR 4,750) shall be paid into the share capital of the Company; and
(ii) four thousand seven hundred fifty Euro (EUR 4,750) shall be paid into the share premium,
here represented by Mr. Bob Calmes, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 25 February 2008.
Three hundred eighty-five (385) Class B shares have been subscribed by Colombus Partners Europe, a simplified joint

stock company, having its register office at 24 rue Murillo, 75008 Paris, France, registered under the number B 449 665
090 RCS Paris, for an aggregate price of seven hundred seventy Euro (EUR 770), out of which

(i) three hundred eighty-five Euro (EUR 385) shall be paid to into the share capital of the Company; and
(ii) three hundred eighty-five Euro (EUR 385) shall be paid to into the share premium,
here represented by Mr. Bob Calmes, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26 February 2008.
Said proxies, initialed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to

this deed in order to be registered therewith.

The proof that the amount of ten thousand two hundred seventy Euro (EUR 10,270) paid up in cash is at the disposal

of the Company has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, Article 6 of the articles of association of the Company is amended and shall

read as follows:

" Art. 6. The capital is set at hundred forty-eight thousand five hundred thirty-five Euro (EUR 148,535), divided into

hundred thirty-seven thousand three hundred ninety-five (137,395) Class A share quotas of one euro (1.- EUR) each and
eleven thousand one hundred forty (11,140) Class B share quotas of one euro (1.- EUR) each."

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the proxy-
holder of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version
will be prevailing.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, such proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CPI Capital Partners Europe L.P., un limited partnership régi par les lois d'Angleterre et du Pays-de-Galles, ayant

son établissement principal à New York, 731 Lexington Avenue, 22nd Floor, NY 10022, Etats-Unis, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés d'Angleterre et du Pays-de-Galles sous le numéro LP 11071, ici représenté
par M. Bob Calmes, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 25
février 2008;

52103

2) Colombus Partners Europe, une société ayant son siège social au 24, rue Murillo, 75008 Paris, France, enregistrée

au Registre du Commerce et des Société sous le numéro B 449 665 090 RCS Paris, ici représenté par M. Bob Calmes,
LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 26 février 2008.

Lesquelles procurations signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparantes agissant en qualité d'associés de CPI Atlantis Super TopCo S. à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard
Royal, B.P.9, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 131.513,
constituée selon acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg le
16 août 2007, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 15 octobre 2007 numéro 2307 (la "Société").

Les comparantes représentant l'entièreté du capital social ont revu l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de cent quarante-trois mille quatre cents Euros

(EUR 143.400) représenté par cent trente-deux mille six cent quarante-cinq (132.645) parts sociales de Classe A d'une
valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune et dix mille sept cent cinquante-cinq (10.755) parts sociales de Classe B
d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, à cent quarante-huit mille cinq cent trente-cinq Euros (EUR 148.535),
représenté par cent trente-sept mille trois cent quatre-vingt-quinze (137.395) parts sociales de Classe A de la Société
d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune et onze mille cinq cent quarante (11.140) parts sociales de Classe B
de la société d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune; et,

2. Modification subséquente de l'article 6. des statuts de la Société.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, les comparantes, représentant la totalité du capital social, ont

pris les résolutions suivantes et a requis le notaire d'instrumenter:

<i>Première résolution

Les associés ont décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de cent quarante-trois mille

quatre cents Euros (EUR 143.400) représenté par cent trente-deux mille six cent quarante-cinq (132.645) parts sociales
de Classe A d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune et dix mille sept cent cinquante-cinq (10.755) parts sociales
de Classe B d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, à cent quarante-huit mille cinq cent trente-cinq Euros
(EUR 148.535), représenté par cent trente-sept mille trois cent quatre-vingt-quinze (137.395) parts sociales de Classe A
de la Société d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune et onze mille cinq cent quarante (11.140) parts sociales
de Classe B de la société d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune.

<i>Souscription et libération

Les quatre mille sept cent cinquante (4.750) parts sociales de Classe A ont été souscrites par CPI Capital Partners

Europe L.P., susmentionnée, à un prix total de neuf mille cinq cents Euros (EUR 9.500), dont

(i) quatre mille sept cent cinquante Euros (EUR 4.750) sont alloués au capital social de la Société; et
(ii) quatre mille sept cent cinquante Euros (EUR 4.750) sont alloués à la prime d'émission,
ici représenté par M. Bob Calmes, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée

en date du 25 février 2008.

Les trois cent quatre-vingt-cinq (385) parts sociales de Classe B ont été souscrites par Colombus Partners Europe,

une société ayant son siège social au 24, rue Murillo, 75008 Paris, France, enregistrée au Registre du Commerce et des
Société sous le numéro B 449 665 090 RCS Paris, à un prix total de sept cent soixante-dix Euros (EUR 770), dont

(i) trois cent quatre-vingt-cinq Euros (EUR 385) sont alloués au capital social de la Société; et
(ii) trois cent quatre-vingt-cinq Euros (EUR 385) sont alloués à la prime d'émission,
ici représenté par M. Bob Calmes, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée

en date du 26 février 2008.

Lesquelles procurations signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La preuve que le montant de dix mille deux cent soixante-dix Euros (EUR 10.270) libéré en numéraire sont à la

disposition de la Société a été apportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent quarante-huit mille cinq cent trente-cinq Euros (EUR

148.535) représenté par cent trente-sept mille trois cent quatre-vingt-quinze (137,395) parts sociales de Classe A d'un
Euro (EUR 1) chacune et onze mille cent quarante (11.140) parts sociales de Classe B d'un Euro (EUR 1) chacune."

52104

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
de dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: B. Calmes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, LAC/2008/9546. — Reçu cinquante et un euros trente-cinq cents Eur 0,5%

= 51,35.

<i>Le receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008049567/5770/151.
(080054481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Actistore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.

R.C.S. Luxembourg B 72.576.

Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ACTISTORE
14, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008049256/2496/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00249. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Actistore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.

R.C.S. Luxembourg B 72.576.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ACTISTORE
14, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008049257/2496/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00248. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Indau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.946.079,82.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 42.253.

L'an deux mille huit, le dix-sept mars,
Par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, s'est tenue une assemblée générale extraordinaire

(l'Assemblée) des associés de Indau S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social
au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg  sous  le numéro B  42.253,  constituée  le  30  novembre  1992  par  acte  de Christine Doerner,  notaire de

52105

résidence à Bettembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1993 sous le numéro C -
99, page 4720 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois par acte notarié du notaire instrumentant du 1 

er

 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations du 22 novembre 2007, n 

o

 2680, page 128636.

ONT COMPARU:

1) Monsieur José DAURELLA FRANCO, gérant, demeurant à Monte-Carlo (Monaco), avenue Princesse Grace 7,
ici représenté par Etienne de Crépy, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée le 14 mars 2008,

2) Madame Sol DAURELLA COMADRAN, gérant, demeurant à Barcelone (Espagne), 111 Escoles Píes,
ici représentée par Etienne de Crépy, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 14 mars 2008.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

L'Assemblée a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que les comparants sont les seuls associés de la société Indau S.à r.l. et que 223.021 parts sociales ordinaires A et

16.837 parts sociales privilégiées B de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 24,79 (vingt-quatre euro et soixante-
dix-neuf cents) chacune, représentant l'intégralité du capital social votant de la Société, sont dûment représentées à la
présente Assemblée, qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur tous les points de l'ordre du
jour reproduit ci-après;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Création de nouvelles classes de parts sociales;
3. Reclassification des parts sociales privilégiées de catégorie B existantes;
4. Refonte complète et renumérotation des statuts de la Société afin de refléter les modifications adoptées aux points

2. et 3. ci-dessus; et

5. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité à tout administrateur de la Société, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg ou tout employé de
Equity Trust afin de procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des modifications mentionnées ci-dessus
dans le registre des actionnaires de la Société;

III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation, les associés représentés se considérant avoir été

dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de créer deux (2) nouvelles classes de parts sociales, i.e. des parts sociales de catégorie C et des

parts sociales de catégorie D.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de reclasser les seize mille huit cent trente sept (16.837) parts sociales privilégiées de catégorie

B existantes ayant une valeur nominale de EUR 24,79 (vingt-quatre euro et soixante-dix-neuf cents) chacune comme suit:

- 12.674 parts sont reclassées comme des parts sociales privilégiées de catégorie C ayant une valeur nominale de EUR

24,79 (vingt-quatre euro et soixante-dix-neuf cents) chacune;

- 4.163 parts sont reclassées comme des parts sociales ordinaires de catégorie D ayant une valeur nominale de EUR

24,79 (vingt-quatre euro et soixante-dix-neuf cents) chacune;

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de refondre et de renuméroter les Statuts dans leur intégralité afin de refléter les modifications

adoptées aux résolutions précédentes de la manière suivante:

I. Dénomination - siège social - objet- durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination "INDAU S.à r.l." (la Société). La Société est régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être

transféré dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut également être transféré

52106

en tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés, adoptée selon les modalités requises pour une modification des Statuts.

Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision

du  conseil  de  gérance.  Lorsque  le  conseil  de  gérance  de  la  Société  estime  que  des  événements  ou  développements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements ou dévelop-
pements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et les personnes se trouvant à l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leurs gestions efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.

Art. 4. Durée. La durée de la Société est indéterminée.

Art. 5. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier septembre et finit le trente-et-un août de

chaque année. Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 mai 1993.

II. Capital social - parts sociales

Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à cinq millions neuf cent quarante-six mille soixante-dix-neuf euros

quatre-vingt deux cents (5.946.079,82) représenté par deux cent trente-neuf mille huit cent cinquante-huit (239.858)
parts sociales divisées en deux cent vingt-trois mille vingt et une (223.021) parts sociales ordinaires de catégorie A (en
cas de pluralité les Parts Sociales de Catégorie A et individuellement une Part Sociale de Catégorie A) portant les numéros
A1 à A223.021, douze mille six cent soixante quatorze (12.674) parts sociales privilégiées de catégorie C "tracker" (en
cas de pluralité les Parts Sociales de Catégorie C et individuellement une Part Sociale de Catégorie C) portant les numéros
C1 à C12.674 et quatre mille cent soixante trois (4.163) parts sociales ordinaires de catégorie D (en cas de pluralité les
Parts Sociales de Catégorie D et individuellement une Part Sociale de Catégorie D) portant les numéros D1 à D4.163,
toutes d'une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79) chacune, et entièrement libérées.

Les Parts Sociales de Catégorie C traceront la performance et le rendement des actifs sous-jacents qu'elles suivront.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales de chaque classe sont déterminés par les présents Statuts.
Chaque part sociale ordinaire et chaque part sociale "tracker" donne à son détenteur droit à un vote.
En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute part sociale sera versée. Toute prime d'émission payée pour la souscription de n'importe quelle part sociale
d'une classe spécifique lors de son émission sera affectée à un compte de réserve prime d'émission correspondant à cette
classe spécifique de parts sociales, et en portera la lettre correspondante.

La Société peut racheter ses propres parts sociales et cela entre autre dans les cas tels que prévus selon les termes

d'un quelconque accord entre associés de la Société. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des
parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles
en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un
vote des associés réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation
des parts sociales rachetées en conformité avec l'article 12 de ces Statuts.

Art. 7. Droit aux dividendes.
7.1 Les Parts Sociales de Catégorie C donnent droit à un dividende préférentiel cumulatif dont le montant devra

correspondre à 7% des bénéfices nets (en ce compris dividendes reçus, plus values réalisées et montants provenant de
réductions de capital) réalisés par la société de droit espagnol Begindau SL (celle-ci étant détenue à 100% par la Société)
et provenant de la participation de Begindau SL au capital de la societé de droit espagnol Cobega SA (ou de toute société
se substituant à Cobega SA) (en cas de cession par Begindau SL de sa participation au capital de Cobega SA ou de toute
société se substituant à Cobega SA à une autre filiale de la Société, ou en cas de substitution d'une autre société ou entité
juridique à Begindau SL au capital de Cobega SA ou de toute société se substituant à Cobega SA par tout autre biais, la

52107

présente clause sera appliquée mutatis mutandis; la Société, Cobega SA ou toute société se substituant à Cobega SA, et
Begindau SL, ainsi que toute autre société ou entité juridique substituée à Begindau SL au capital de Cobega SA ou de
toute société se substituant à Cobega SA constituant ensemble le Groupe). Les Parts Sociales de Catégorie C ne parti-
ciperont en aucune autre manière à la distribution de bénéfice de la Société. 7.2 Ce dividende préférentiel cumulatif sera
distribué annuellement au(x) propriétaire(s) des Parts Sociales de Catégorie C si le solde des sommes distribuables après
allocation du montant alloué à la réserve légale, en application de l'article 19 des Statuts, permet une distribution et si le
montant à distribuer n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par
les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la
réserve légale. Dans l'hypothèse où les bénéfices distribuables de la Société ne permettent pas la distribution totale ou
partielle du dividende préférentiel cumulatif, le droit du (des) propriétaire(s) des Parts Sociales de Catégorie C de recevoir
la partie non distribuée sera reporté à l'exercice social suivant en augmentation du dividende préférentiel cumulatif de
l'exercice social suivant, et ce sans limitation sur le nombre de reports pouvant ainsi être effectués.

7.3 Les Parts Sociales de Catégorie D donnent droit à un dividende dont le montant devra correspondre au pourcentage

de participation combiné des Parts Sociales de Catégorie C et de Catégorie D dans le capital de la Société, appliqué aux
bénéfices nets réalisés par la Société, déduction faite du dividende préférentiel cumulatif dû au(x) propriétaire(s) des Parts
Sociales de Catégorie C. Il ne sera procédé à une distribution de dividende au(x) propriétaire(s) des Parts Sociales de
Catégorie D que dans la limite du solde des bénéfices de la Société qui serait encore disponible pour une distribution
après distribution du dividende préférentiel cumulatif au(x) propriétaire(s) des Parts Sociales de Catégorie C

7.4 Les Parts Sociales de Catégorie A donnent droit à un dividende au pro rata de la participation de(s) propriétaire

(s) des Parts Sociales de Catégorie A dans le capital de la Société, dans la limite du solde des bénéfices de la Société qui
serait encore disponible pour une distribution après distribution du dividende préférentiel cumulatif au(x) propriétaire
(s) des Parts Sociales de Catégorie C.

7.5 Le solde du bénéfice après distribution du dividende préférentiel cumulatif au(x) propriétaire(s) des Parts Sociales

de Catégorie C sera alloué au(x) propriétaire(s) des Parts Sociales de Catégorie A et au(x) propriétaire(s) des Parts
Sociales de Catégorie D, soit sous la forme d'une distribution immédiate, soit après avoir été reporté à nouveau, sous
rubrique, respectivement, d'une "Réserve de Dividende des Parts Sociales de Catégorie A" et d'une "Réserve de Dividende
des Parts Sociales de Catégorie D" à laquelle seuls le(s) propriétaire(s) des Parts Sociales de Catégorie A et le(s) pro-
priétaire(s) des Parts Sociales de Catégorie D, auront, respectivement, droit.

Art. 8. Augmentation - réduction du capital social. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création

de parts nouvelles, ordinaires ou préférentielles, en représentation d'apports en nature ou en espèces, ou encore par la
transformation de tout ou partie des réserves sociales, autres toutefois que la réserve légale, en parts nouvelles ou par
l'affectation de ces réserves à l'augmentation de la valeur nominale des parts le tout en vertu d'une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés prise conformément à l'article 12 de ces Statuts.

Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent être entièrement

libérées et toutes réparties lors de leur création.

En cas de création de parts nouvelles d'une certaine catégorie payables en numéraire, et sauf décision contraire de

l'assemblée générale extraordinaire, les associés détenant des parts de cette même catégorie ont un droit de préférence
à la souscription de ces parts, dans la proportion du nombre de parts que chacun d'eux possède alors dans la catégorie
concernée. Ce droit s'exercera dans les formes, délais et conditions déterminés par la gérance. Les parts qui ne seraient
pas souscrites par les associés de cette catégorie ne peuvent être attribuées qu'à des personnes agréées aux conditions
fixées par l'article 10 pour la cession des parts.

L'assemblée générale peut décider, dans les conditions fixées par l'article 12 des Statuts, que l'augmentation aura lieu

par une émission de parts avec prime, et dans ce cas, elle fixe librement le montant de la prime et son attribution ou son
affectation.

L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque

manière que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés d'un rachat de parts ou d'une réduction
du montant nominal ou du nombre des parts, le tout dans les limites fixées par l'article 182 de la Loi et conformément
à l'article 12 des Statuts.

Art. 9. Certificat de parts sociales. Le titre de propriété de chaque associé résultera seulement des présentes, des

actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulièrement consenties. Un extrait
de ces actes pourra être délivré à chacun des associés sur sa demande et à ses frais.

Sur  leur  demande,  il  sera  délivré  aux  associés,  en  représentation  de  leurs  parts,  des  certificats  de  parts  sociales,

indiquant les nom, prénom et domicile du propriétaire et le nombre de parts possédées par lui. Ces titres sont extraits
d'un registre à souche, revêtus d'un numéro d'ordre, marqués du timbre de la Société et signés du gérant. Ils ne sont pas
négociables. Les propriétaires de ces titres ne peuvent les céder qu'en se conformant à l'article 10 ci-après.

Art. 10. Cessions de parts sociales. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous

seing privé. Elles ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées
par elle dans un acte notarié, conformément à l'article 190 de la Loi et l'article 1690 du Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

52108

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les transmissions pour cause de mort ainsi que le droit de rachat en pareil cas, sont régis par les alinéas 2 à 8 de

l'article 189 de la Loi.

Au terme de la Loi, le consentement des associés survivants n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à

des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Tout associé qui projettera de céder tout ou partie de ses parts à des personnes autres que des associés, devra

préalablement  et  par  lettre  recommandée  faire  connaître  à  la  gérance  les  nom,  prénom,  profession  et  domicile  des
cessionnaires proposés, le nombre des parts à céder et, s'il y a lieu, le prix de la cession, le tout avec offre de réaliser la
cession au profit d'un associé aux conditions de préemption ci-après.

La gérance est tenue de mettre l'autorisation de la cession à l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée générale

extraordinaire qui devra se tenir au plus tard dans le délai de deux mois à compter de la déclaration faite par le cédant.
La décision d'admission ne peut être prise qu'à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. Si le cessionnaire est agréé, la cession peut être régularisée immédiatement. Si le cessionnaire n'est pas agréé, la
gérance devra inviter tous les associés à lui faire connaître dans les quinze jours, s'ils ont l'intention de se rendre acqué-
reurs des parts à un prix au moins égal à celui de la cession projetée. A l'expiration de ce délai, les parts seront attribuées
à celui d'entre eux qui aura offert le prix le plus élevé. S'il y a plusieurs offres au même prix, il sera, à défaut d'entente,
procédé à une répartition proportionnelle au nombre des parts possédées par les associés s'étant portés acquéreurs.

Si, dans ledit délai de quinze jours, les associés n'ont pas usé du droit de préemption à eux réservé, ou n'en ont usé

qu'en partie, la gérance sera tenue de remettre l'autorisation de la cession à l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée
générale extraordinaire qui devra se tenir dans le délai de deux mois à compter de l'expiration du délai d'option de quinze
jours. La cession ne pourra alors être régularisée que si elle a été autorisée par des propriétaires de parts sociales
représentant les trois quarts du capital social de la Société..

A défaut d'accord entre les associés, la valeur et les conditions de rachat des parts sociales transmises seront déter-

minées par un "auditeur".

Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption, et sauf accord différent entre eux, il sera procédé

à la répartition des parts sociales à racheter proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Si la
répartition proportionnelle laisse des parts sociales à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins
de la gérance entre les associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en la présence des
intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.

Si aucun associé ne veut exercer son droit de premier refus, alors les parts sociales peuvent être transférées librement.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu

d'ordonnance de justice ou autrement.

Toute cession directe ou indirecte des Parts Sociales de Catégorie C par leur détenteur à une tierce personne, que

ce soit par le biais d'une cession effectuée directement par l'entité juridique les détenant (un Transfert Direct) ou, indi-
rectement, par le biais de cession de parts sociales ou d'actions dans le capital de l'entité juridique détenant ces Parts
Sociales de Catégorie C (L'Entité) (un Transfert Indirect) est interdite sauf accord préalable écrit des associés détenant
les Parts Sociales de Catégorie A ou, en cas de Transfer Indirect, quand le cessionnaire est une personne physique qui a
la qualité de descendant en ligne directe de José Daurella Franco.

Toute cession de Parts Sociales de Catégorie C faite en violation de cet article 10 paragraphe 13 aura les conséquences

suivantes:

- la cession sera considérée nulle et non avenue à l'égard de la Société et des autres associés;
- le droit de vote et le droit de recevoir des dividendes attachés aux Parts Sociales de Catégorie C cédées par le biais

d'un Transfert Direct ou d'un Transfert Indirect, en violation de l'article 10 paragraphe 13, seront suspendus jusqu`à ce
que les Parts Sociales de Catégorie C faisant l'objet d'un Transfert Direct ou les parts sociales ou actions de l'Entité faisant
l'objet d'un Transfert Indirect soient rétrocédées à leur détenteur original;

- à l'option du (des) détenteur(s) des Parts de Catégorie A, ce(s) dernier(s) a (auront) le droit de se faire transférer

les Parts Sociales de Catégorie C faisant l'objet de la cession contestée à un prix correspondant à la valeur nominale de
ces Parts Sociales de Catégorie C.

III. Assemblées générales des associés

Art. 11. Pouvoirs et droits de vote. Les associés assument tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale

des associés. Les décisions des associés sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par résolution

circulaire dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimilés ou
émail. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 12 des présents Statuts et exprimeront leur vote
en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document unique ou sur
plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre ou facsimilé.

Dans tout autre cas, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés.

52109

Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

Chaque associé pourra nommer toute personne ou entité légale (qui ne doit pas nécessairement être un associé) afin

de le représenter lors de toute assemblée générale des associés en tant que son représentant lors de toute assemblée
générale des associés, en signant une procuration écrite donnée par lettre, télégramme, télex, fax ou e-mail.

Art. 12. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote. Les associés peuvent être convoqués ou consultés

par tout gérant de la Société. Le gérant, Le conseil de gérance ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes, doit
convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la con-
vocation de ladite assemblée.

Les assemblées des associés de la Société seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associés et se considèrent eux-mêmes

comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation
préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation écrite,
les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées
à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

Sauf disposition particulière des Statuts requérant un vote unanime par l'ensemble des associés représentant la totalité

du capital social de la Société ou un vote dans les conditions de quorum et de majorité telle que décrites dans le paragraphe
suivant, les Statuts ne pourront être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

Toute augmentation ou diminution du capital social qui aurait pour effet que le(s) propriétaire(s) des Parts Sociales de

Catégorie C détiendrai(en)t moins de 5% du capital social de la Société et toute modification des articles 7.1, 7.2 et 21.3
(1) des Statuts, exigera le consentement unanime des associés. Plus généralement toute résolution prise l'assemblée
générale des associés de nature à modifier les droits respectifs des associés d'une ou de plusieurs catégorie(s) de parts
sociales, devra pour être valable, réunir dans chaque catégorie(s) de parts sociales concernée(s) la majorité du capital y
représenté.

IV. Gestion - représentation

Art. 13. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé

unique ou par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de leur mandat. Les gérants constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a(ont) pas besoin d'être associé(s).

Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de l'associé

unique ou par l'assemblée générale des associés.

Le gérant révoqué cesse immédiatement et de plein droit d'être investi du pouvoir de contacter au nom de la Société

et d'obliger celle-ci vis-à-vis des tiers.

Le gérant qui veut se démettre de ses fonctions devra prévenir la Société de son intention au moins trois mois à

l'avance.

Le gérant démissionnaire devra, en outre, si l'assemblée générale ordinaire le juge utile, continuer d'apporter son

concours à la Société pour informer son successeur des affaires courantes de la Société, pendant un délai qui sera fixé
par l'assemblée, sans toutefois excéder trois mois.

Il est interdit à tout gérant ayant cessé d'exercer ses fonctions pour une cause quelconque d'exploiter toute affaire

susceptible de concurrencer la Société, de s'intéresser directement ou indirectement, même en qualité de conseil ou
d'employé, à une affaire de ce genre, ainsi que d'employer ou de collaborer avec du personnel ayant quitté le service de
la Société depuis moins d'un an.

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents

Statuts au(x) associé(s) seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et
approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par tout

gérant de la Société.

Art. 15. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation

de n'importe quel gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui sera en principe au Luxembourg.

Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

52110

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés

et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer
à la convocation au conseil de gérance, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites séparées ne seront
pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par
résolution du conseil de gérance de la Société.

Un gérant peut donner une procuration à tout autre gérant afin de le représenter à n'importe quel conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à l'unanimité des voix des gérants
présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès verbaux signés par le
président du conseil et si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'identifier,
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

En cas d'urgence les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme

si elles avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

Art. 16. Représentation. La Société pourra être engagée vis-à-vis de tiers en toutes circonstances par la signature

individuelle de tout gérant.

Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la Société de sa signature personnelle, précédée des mots

"Pour la société INDAU, société à responsabilité limitée, le gérant ou un gérant", lesdits mots pouvant être apposés au
moyen d'une griffe.

Les gérants ne doivent se servir de cette signature que pour les besoins de la Société, à peine de révocation et de tous

dommages-intérêts dans le cas ou l'abus de la signature sociale aurait cause un préjudice à la Société.

La Société pourra être également engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à

qui ce pouvoir de signature aura été valablement délégué conformément à article 14 de ces Statuts.

Art. 17. Responsabilité des gérants. Simples mandataires de la Société, le ou les gérants ne contractent, en raison de

leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement à celles-ci, et ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Les gérants sont responsables envers la Société, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat qu'ils ont

reçu et des fautes commises à leur gestion.

Ils sont solidairement responsables soit envers la Société soit envers tous tiers, de tous dommages-intérêts résultant

d'infractions aux dispositions de la Loi ou des Statuts.

Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si aucune

faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions à l'assemblée générale la plus prochaine après qu'ils en
auront eu connaissance.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Le ou les gérants ne peuvent s'intéresser ni directement ni indirectement, à aucune entre-

prise susceptible de faire concurrence à la présente Société.

Ils ne peuvent prendre ou conserver un intérêt direct ou indirect dans une entreprise ou un marché fait avec la Société

ou pour son compte sans avoir préalablement été autorisés à cet effet par décision des associés.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Chaque année à la fin de l'exercice social, il sera dressé un inventaire de l'actif et

du passif de la Société. Le bénéfice net constate, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera
reparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés en conformité et dans les limites de l'article 7 de ces Statuts.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des présents Statuts et

des conditions suivantes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

La Société, en sa qualité d'associé de Begindau SL (ou de toute autre société ou entité juridique se substituant à Begindau

SL au capital de Cobega SA ou de toute société se substituant à Cobega SA), s'engage, dans la mesure du possible et dans
les limites de la loi applicable, dès lors que (i) des bénéfices ont été distribués à Begindau SL (ou à toute autre société ou

52111

entité juridique se substituant à Begindau SL au capital de Cobega SA ou de toute société se substituant à Cobega SA)
par Cobega SA (ou par toute société se substituant à Cobega SA),(ii) des montants provenant de réductions de capital
on été remis à Begindau SL (ou à toute autre société ou entité juridique se substituant à Begindau SL au capital de Cobega
SA ou de toute société se substituant à Cobega SA) par Cobega SA (ou par toute société se substituant à Cobega SA),
ou (iii) des plus values ont été réalisées par Begindau SL (ou à toute autre société ou entité juridique se substituant à
Begindau SL au capital de Cobega SA ou de toute société se substituant à Cobega SA) et provenant de la participation
de Begindau SL au capital de Cobega SA (ou de toute société se substituant à Cobega SA), à prendre toute décision
nécessaire et à mettre en œuvre toutes les actions utiles afin que sa filiale Begindau SL (ou toute autre société ou entité
juridique se substituant à Begindau SL au capital de Cobega SA ou de toute société se substituant à Cobega SA) puissse
distribuer à la Société,des dividendes suffisants en vue de permettre le paiement par la Société du dividende cumulatif et
préférentiel attaché aux Parts Sociales de Catégorie C tel que prévu à l'article 7 des Statuts.

V. Dissolution - liquidation

Art. 20. La Société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.
En cas de décès d'un associé, la Société continuera entre le ou les associé(s) survivant(s) et les héritiers et représentants

de l'associé décédé qui sont titulaires des parts de leur auteur.

Dans le cas où l'associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant ni enfants légitimes ou descendants d'eux ni du

conjoint survivant, le ou les associé(s) survivant aura/auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts
dépendant de la succession à la charge de faire connaître son/leur intention à cet égard aux héritiers et représentants de
l'associé décédé, dans un délai de deux mois à partir du décès.

Le prix du rachat sera fixé par les intéressés sur les bases d'un inventaire qui sera dresse alors en la forme commerciale,

valeur au jour du décès, par les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, et en cas de
désaccord par un ou plusieurs experts désignés par Monsieur le Président du Tribunal d'arrondissement siégeant en
matière commerciale du lieu du siège social de la Société. Dans le rachat se trouvera comprise et englobée la part de
bénéfices acquise au jour de la cession.

La somme revenant aux héritiers et représentants de l'associé décédé sera payée par l'associé survivant dans les six

mois qui suivent la fixation du prix d'achat. Dans le cas où deux inventaires annuels consécutifs révéleraient une perte
égale à la moitié du capital social, chacun des associés aura le droit de demander la dissolution de la Société, à la condition
de formuler sa demande dans le mois de la clôture du second inventaire, à défaut de quoi la demande en dissolution ne
pourra être formée que l'année suivante, dans le même délai et si la perte n'a pas été réduite au-dessous de la moitié du
capital.

Art. 21.
21.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non

désigné(s) par résolution de l'assemblée générale, des associés, prise conformément à la Loi, qui fixe leurs pouvoirs et
rémunération.

21.2 Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la Loi, le(s) liquidateur(s) sera/

seront investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

21.3 Le boni de liquidation résultant (a) de la réalisation des actifs et du paiement de toutes les dettes de la Société et

(b) des coûts de liquidation, sera distribué à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés dans l'ordre
suivant:

(1) Distribution privilégiée: attribution au(x) propriétaire(s) de Parts Sociales de Catégorie C (au prorata de leur

détention respective de Parts Sociales de Catégorie C) d'une somme égale au dividende préférentiel cumulatif, tel que
prévu à l'article 7 des Statuts, non encore versé en tant que tel. En outre, le(s) propriétaire(s) de Parts Sociales de
Catégorie C recevra/recevront dans l'ordre suivant (i) soit des parts sociales de Begindau SL (ou de toute autre société
ou entité juridique se substituant à Begindau SL au capital de Cobega SA ou de toute société se substituant à Cobega SA)
représentant une valeur égale à 7 % de la participation détenue par Begindau SL (ou de toute autre société ou entité
juridique se substituant à Begindau SL au capital de Cobega SA ou de toute société se substituant à Cobega SA) dans
Cobega SA (ou toute société se substituant à Cobega SA), ou, en cas de dissolution préalable de Begindau SL (ou de toute
autre société ou entité juridique se substituant à Begindau SL au capital de Cobega SA ou de toute société se substituant
à Cobega SA), directement 7 % des parts sociales de Cobega SA (ou de toute société se substituant à Cobega SA) détenues
par Indau, (ii) soit une somme égale à 7% de la valeur de marché des parts sociales de Cobega SA (ou de toute société
se substituant à Cobega SA) détenues par le Groupe;

(2) Distribution ordinaire: attribution du solde au(x) propriétaire(s) des Parts Sociales de Catégorie A et D, suivant

les règles énoncées à l'article 7 des Statuts, appliquées mutatis mutandis.

VI. Dispositions générales

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire soussigné déclare qu'il s'agit d'une société familiale.

52112

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg ou tout
employé de Equity Trust afin de procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des modifications mentionnées
ci-dessus dans le registre des actionnaires de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à mille trois cents Euro.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. DE CREPY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 19 mars 2008, LAC/2008/11647. — Reçu douze euros (12 euros).

<i>Le receveur

 (signé): F. SCHNEIDER

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008049572/211/426.
(080054231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Café Road Way S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange, 18, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 91.618.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le quatorze mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Madame Filomena Maria GOMES GARCIA, commerçante, née à Arganil (Portugal), le 19 février 1955, demeurant à

L-3874 Schifflange, 26, rue Michel Rasquin.

Laquelle comparante prie le notaire instrumentant de documenter:
- qu'elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée CAFE ROAD WAY S. à r.l., avec siège social à L-3839

Schifflange, 18, rue de la Gare,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 91.618,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 04 février 2003, publié au Mémorial C

numéro 268 du 13 mars 2003,

que le capital social est de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-) représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124,-) chacune.

-  qu'elle  décide  de  dissoudre  anticipativement  ladite  société,  dont  elle  déclare  connaître  parfaitement  la  situation

financière et les statuts;

- que tout le passif connu de la société a été réglé,
- qu'elle reprend à son compte tout l'actif de la société,
- que tout passif éventuel, actuellement non encore connu, serait repris par elle,
- qu'il n'échoit pas de nommer un liquidateur et que la liquidation peut être considérée comme définitivement clôturée;

qu'elle assume pour autant que de besoin la qualité de liquidateur,

- que décharge est accordée au gérant,
- que les livres et documents de ladite société sont conservés pendant cinq (5) ans à L-3874 Schifflange, 26, rue Michel

Rasquin.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: Gomes Filomena, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 19 MARS 2008. Relation: EAC/2008/3866. — Reçu douze euros 12, - €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

52113

Esch/Alzette, le 09 avril 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008049637/219/39.
(080054479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Delamare Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 2.829.463.750,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 119.857.

In the year two thousand and eight, on the 20th day of the month of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Armitage Luxembourg S.àr.l., a société à responsabilité limitée incorporated by deed of the undersigned notary, then

residing in Mersch, on September 20, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2151 of November 17, 2006 and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg  Trade  and  Companies  Register  under  Section  B  number  120.010,  having  its  registered  office  at  6c,  parc
d'activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by M 

e

 Cintia Martins Costa, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg,

by virtue of proxy, given in Luxembourg, on February 19, 2008.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of Delamare Luxembourg S.àr.l. (the "Company"), a société à responsabilité

limitée incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on September 20, 2006, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2132 of November 15, 2006 and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6c, parc d'activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg. The articles of incorporation of the Company have been amended several times and for the last
time on September 24, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The proxy holder declared and requested the notary to record that:
I. The sole shareholder holds all one hundred and thirteen million one hundred and seventy-eight thousand five hundred

and fifty shares (113,178,550) in issue, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

II. The agenda is as follows:
1. Insertion of a new article 23 in the articles of incorporation of the Company so as to provide the possibility for the

Company to distribute interim dividends and share premium (if any) which is to be read as follows:

"The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the Board,

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

The share premium account (if any) may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of

shareholders. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account
to the legal reserve account." and consequential re-numbering of the remaining articles of the articles of incorporation
of the Company.

After consideration, the following resolution was adopted by the sole member:

<i>Sole resolution

It is resolved to introduce a new article 23 in the articles of incorporation of the Company so as to provide the

possibility for the Company to distribute interim dividends and share premium (if any) which is to be read as follows:

"The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the Board,

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

The share premium account (if any) may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of

shareholders. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account
to the legal reserve account."

As a consequence of the above resolution, it is resolved to re-number the remaining articles of the articles of incor-

poration of the Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

52114

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, under the day named as the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, under the day named as the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingtième jour du mois de février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Armitage Luxembourg S.àr.l., une société à responsabilité limitée valablement constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 20 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2151 du 17 novembre 2006 et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et de Société de Luxembourg sous section B numéro 120.010, ayant son siège social
au 6c, parc d'activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par M 

e

 Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 février 2008.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Delamare Luxembourg S.àr.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 20 septembre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2132 du 15 novembre 2006 et existant sous les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6c, parc d'activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché
de Luxembourg. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 24 septembre
2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le mandataire déclare et prie le notaire d'acter que:
I.  L'unique  associé  détient  la  totalité  des  cent  treize  millions  cent  soixante-dix-huit  mille  cinq  cent  cinquante

(113.178.550) parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent valablement être prises sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour est comme suit:
1. Insertion d'un nouvel article 23 dans les statuts de la Société de sorte à permettre à la Société de distribuer des

acomptes sur dividendes et de la prime d'émission (le cas échéant) ayant la teneur suivante:

«Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le

gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le compte de prime d'émission (le cas échéant) peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée

générale des associés. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la
réserve légale.»

Et renumérotation des articles restants des statuts en conséquence de la décision qui précède.
Après considération, l'associé a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Il a été décidé d'insérer un nouvel article 23 dans les statuts de la Société de sorte à permettre à la Société de distribuer

des acomptes sur dividendes et la prime d'émission (le cas échéant) et ayant la teneur suivante:

«Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le

gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

52115

Le compte de prime d'émission (le cas échéant) peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée

générale des associés. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la
réserve légale.»

Suite à la résolution qui précède, il est décidé de renuméroter les articles restants des statuts de la Société.
Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci fut ajournée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes  les  présentes  minutes  sont  rédigées  en  anglais  suivies  d'une  traduction  française;  à  la  requête  des  mêmes
personnes comparantes en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite des présentes minutes les membres du bureau ont tous signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: C. MARTINS COSTA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 février 2008, Relation: LAC/2008/8976. — Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008049485/242/127.
(080054178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Société de Gestion Internationale S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 77.606.

L'an deux mille huit, le 3 avril 2008.

ONT COMPARU:

1. Compagnie Helvétique de Déstockage SA, 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, représentée par son adminis-

trateur  délégué  Monsieur  Georges  Majerus,  détenteur  de  quatre-vingts  (80)  parts  sociales  de  Société  de  Gestion
Internationale Sàrl, représentant 80% du total des parts émises.

2. Visavis Editions SA, 81, rue J.-B. Gillardin, L-4735 Pétange, N 

o

 RC Luxembourg B 30611, représentée par son

administrateur délégué Monsieur Pascal Wagner, comptable, détenteur de vingt (20) parts sociales de Société de Gestion
Internationale Sàrl, représentant 20% du total des parts émises.

3. Monsieur Georges Majerus, précité en sa qualité de gérant de Société de Gestion Internationale Sàrl.
Les comparants sub 1 et 2, agissent en leur qualité d'associés à 100% de la société à responsabilité limitée «Société de

Gestion Internationale, s.à r.l.», avec siège social au 81, rue J.-B. Gillardin, L-4735 Pétange, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 77 606, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges D'HUART, de résidence à Pétange, en date du 10
août 2000, publié au Mémorial C, numéro 108 du 13 février 2001,

<i>Cession de parts sociales

Compagnie Helvétique de Déstockage SA, préqualifiée sub 1, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait

et de droit, vingt-neuf (29) parts sociales qu'elle détient de la prédite société «Société de Gestion Internationale Sàrl.» à
Visavis Editions SA, préqualifiée sub 2, qui accepte, moyennant le prix de quarante mille euros (€ 40.000,-).

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées avec effet au 1 

er

 janvier

2008. Le cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Après la prédite cession, les parts sociales sont réparties comme suit:

1) Compagnie Helvétique de Déstockage Sàrl, préqualifiée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 51
2) Visavis Editions SA, préqualifiée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
Total: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Fait à Pétange, le 3 avril 2008 en autant d'exemplaires que de parties contractantes, chaque partie reconnaissant avoir

obtenu un exemplaire.

Fait à Pétange, le 3 avril 2008.

<i>«Société de Gestion Internationale Sàrl»
Compagnie Helvétique de Déstockage SA / Visavis Editions SA
<i>Associé cédant / Cessionnaire

52116

Georges Majerus / Pascal Wagner
<i>Administrateur délégué / Administrateur délégué
Georges Majerus
<i>Gérant

Référence de publication: 2008049465/762/44.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03160. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

CASIMA Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 137.646.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den zwölften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, im Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr  Rudolf  EWERHARDY,  Geschäftsführer,  geboren  am  10.  Oktober  1955  in  Trier  (Deutschland),  wohnhaft  in

D-54295 Trier, Im Tiergarten 8 (Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Werner MEYER, sous-directeur, mit beruflicher Anschrift in L-2721 Luxemburg, 4, rue

Alphonse Weicker, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche, nachdem sie durch den Erschienenen und den
unterzeichnenden Notar "ne varietur" unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr einre-
gistriert zu werden.

Welcher den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden unipersonalen Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter

der Bezeichnung "CASIMA Invest S.à r.l."

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 3. Der Gegenstand der Gesellschaft umfasst die Akquisition und das Halten von Beteiligungen in Luxemburger

und/oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung und Entwicklung solcher Beteiligungen und deren Verkauf.
Die Gesellschaft kann Beteiligungen in einer oder mehreren Kommanditgesellschaften (société en commandite simple)
halten und als Gesellschafter mit beschränkter Haftung oder als Geschäftsführer dieser Gesellschaften agieren.

Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten  vorzunehmen  und  alle  Massnahmen  zu  treffen,  welche  mit  dem  Gegenstand  der  Gesellschaft  mittelbar  oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften,  oder  Firmen  im  In-  und  Ausland,  beteiligen,  mit  besagten  Rechtspersonen  zusammenarbeiten,  sowie  selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-) und ist eingeteilt in

einhundertsechsundzwanzig (126) Geschäftsanteile zu je einhundert Euro (EUR 100,-).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

52117

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-

destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-

tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind,
verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Vorübergehende Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Alle einhundertsechsundzwanzig (126) Anteile wurden von Herrn EWERHARDY, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendsechshundert EURO (EUR 12.600,-) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausendzweihundert EURO (€ 1.200,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
FamilyTrust Management Europe S.A., RCS Bill.194, L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker, welche die Gesell-

schaft mit ihrer alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

Sie kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

52118

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben,

Gezeichnet: Meyer, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 mars 2008 LAC/2008/ 12641. — Reçu à 0,5% soixante-trois Euros (63 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 2. April 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008049650/202/106.
(080054104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

TGE Gasinvestments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 137.648.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois "GASFIN INVESTMENT S.A.", ayant son siège social à L-8009 Strassen,

43, route d'Arlon, en cours d'inscription au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg;

ici représentée par Monsieur Willem VAN CAUTER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Stras-

sen, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte.

Le comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de "TGE GASINVESTMENTS S.A.".

Le siège social est fixé à Strassen. Il pourra être transféré dans toute autre endroit du Grand Duché de Luxembourg

par une décision du conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transférer provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), divisé en 500 (cinq cents) actions de valeur

nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration  consistant  soit  en  un  Administrateur  (Administrateur  Unique)  jusqu'à  la  prochaine  assemblée  générale  des

52119

actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 6. Le conseil d'administration ou l'Administrateur Unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, par la signature individuelle de l'ad-

ministrateur délégué ou par la signature de l'Administrateur Unique.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 mai à 15 heures à Strassen au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales comme

modifiée et avec l'approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d'administration ou l'Administrateur
Unique est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

GASFIN INVESTMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

52120

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 50.000,- (cinquante mille

Euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois le 21 mai 2009.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille cent Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur unique et d'administrateur-délégué:
- Monsieur Vladimir PUKLAVEC, Directeur, demeurant à D-53227 Bonn (Allemagne), 67, Fosterbacher Strasse, lequel

peut donc engager la société par sa seule signature.

3) Est appelé à la fonction de commissaire:
VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO S.à R.L., ayant son siège social au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.
4) Les mandats de l'administrateur unique, administrateur-délégué et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de l'an 2013.

5) Le siège social est fixé au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: W. VAN CAUTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2008, Relation: LAC/2008/12562. — Reçu à 0,5 %: deux cent cinquante

euros (250 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008049645/211/133.
(080054179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Larapermo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 57.832.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

DESAIX LLC, société de droit de Louisiane, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à Metairie, Etat de Louisiane,

Etats-Unis d'Amérique.

Représentée par Mademoiselle Stéphanie Stacchini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privé donnée 17 janvier 2007,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses décla-

rations:

52121

I.- Que la société anonyme "LARAPERMO INVEST S.A.", ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,

R.C.S. Luxembourg section B 57.832, a été constituée en date du 30 décembre 1996 par devant Maître André-Joseph
SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C recueil spécial de législations sous le
numéro 216 du 30 avril 1997.

II.- Que le capital social de la société anonyme "LARAPERMO INVEST S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à cent

trois  mille  deux  cent  quatre  vingt  onze  euros  trente  huit  cents  (103.291,38  EUR),  représentée  par  deux  cent  mille
(200.000) actions sans désignation de valeur nominale.

III.- Que selon le registre de la société la mandante est l'actionnaire unique de la prédite société "LARAPERMO INVEST

S.A.".

IV.- Que la mandante a décidé de dissoudre et de liquider la société "LARAPERMO INVEST S.A.", qui a interrompu

ses activités.

V.- Que la mandante déclare qu'elle a réglé tous les engagements et dettes de la société "LARAPERMO INVEST S.A.".
VI.- Qu'il est attesté que tout l'actif est dévolu à la mandante et qu'elle assure le payement de toutes les dettes de la

société dissoute, même inconnues à l'instant.

VII.- Que la liquidation de la société "LARAPERMO INVEST S.A." est à considérer comme définitivement close.
VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leur mandat.

IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société

dissoute.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. STACCHINI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 avril 2007. Relation: LAC/2007/6342. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008049640/211/51.
(080054491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Gulf Atlantic France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.187.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 93.907.

Nous, Marcel Stephany, gérant de category B, et Ahmed Rashed Abdulraham Al-Qattan, gérant de category A de la

Société, déclarons avoir reçu notification de la cession des quatre-vingt sept mille cinq cents (87.500) parts sociales de la
Société, à Gulf Finance House BSC, une société anonyme gouvernée par les lois du Royaume de Bahrein ayant son siège
social au Al Salam Tower, PO Box 10006, Manama, Royaume de Bahrein et reconnaissons que Gulf Finance House BSC
est désormais l'associée unique de la Société et détenteur de toutes les parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ahmed Rashed Abdulraham Al-Qattan / Marcel Stephany
<i>Category A manager / Category B manager

Référence de publication: 2008049022/556/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00903. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

52122

Advent Energy, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 112.512.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008049264/239/12.
(080047971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Peboli S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 10, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 137.644.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

Monsieur Gomes Borgas Jorge Manuel, employé, né le 20 mai 1970 en Angola, demeurant au 110, rue Woiwer à L -

4687 Differdange;

Madame Litvynenko Yuliya, épouse Gomes Borgas Jorge Manuel, employée, née le 19 octobre 1975 à Donetsk (Ukr),

demeurant au 110, rue Woiwer à L - 4687 Differdange; et

Monsieur Peseta Adriano José, électricien, né le 26 novembre 1965 en Angola, demeurant au 20, avenue François

Clément à L-5612 Mondorf-les-Bains.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "PEBOLI S.à.r.l."

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains. Il pourra être transféré en tout lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'import/export et l'achat/vente de vêtements, chaussures et accessoires pour hommes,

femmes et enfants.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500,-), divisé en CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EURO (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

52123

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. Cette

disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 18. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

parts

Monsieur Gomes Borgas Jorge Manuel, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Madame Litvynenko Yuliya, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Monsieur Peseta Adriano José, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

52124

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Gomes Borgas Jorge Manuel, précité employé, né le 20 mai 1970 en Angola, demeurant au 110, rue Woiwer

à L - 4687 Differdange.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-5612 Mondorf-les-Bains, 10, avenue François Clément.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Gomes Borgas Jorge Manuel, Litvynenko Yuliya, Peseta Adriano José, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2008, LAC/2008/11445. — Reçu à 0,5 %: soixante-deux euros cinquante

cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 mars 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008049643/202/119.
(080054089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Sunreef Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.899.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 23 novembre 2007

1. La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir d'engager la société en toutes circonstances sous sa seule signature.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SUNREEF GROUP S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008049059/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06816. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.483.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52125

Luxembourg, le 3 avril 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008049072/5770/12.
(080053229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

asspert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 137.664.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, Den elften März,
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile SCHLESSER, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame,

Sind erschienen:

1.-  Herr  Marco  OTTEN,  Versicherungsfachwirt,  geboren  in  Trier  (Deutschland),  am  8.  Januar  1977,  wohnhaft  in

D-54636 Trimport, Hauptstrasse 31,

2.- Herr Jörg BAUMEISTER, Diplom-Betriebswirt, geboren in Weidenau/Siegen (Deutschland), am 24. Oktober 1965,

wohnhaft in D-54329 Konz, Auf der Wild 5,

3.- Herr Ralf BROY, Fachinformatiker, geboren in Trier (Deutschland), am 30. Dezember 1973, wohnhaft in D-54298

Welschbillig - Ittel, Hofweilerstrasse 17a.

Diese Komparenten ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie
die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel und der Vertrieb von Hardwareprodukten und Softwareprodukten sowie

die Administration von Netzwerken.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

der Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein kön-
nen.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen "asspert S.à r.l."

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,00).

Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:

1.- Herr Marco OTTEN, vorgenannt, vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
2.- Herr Jörg BAUMEISTER, vorgenannt, vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
3.- Herr Ralf BROY, vorgenannt, zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (EUR 12.500,00) zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

52126

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und welche

von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich, wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben

wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendacht.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf tausendzweihundert Euro (EUR 1.200,00) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Marco OTTEN, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

Worüber Urkunde, Aufgenommen wurde in Luxembourg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige

Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Otten, J. Baumeister, R. Broy, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2008, LAC/2008/10762. — Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante

cents (62,50€).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial erteilt.

Luxemburg, den 8. April 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008049698/227/97.
(080054504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

52127

C.L.T.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4750 Pétange, 2, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.030.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société CLTS S.A du 23/08/2007

Tous les actionnaires sont présents.
L'assemblée générale atteignant le quorum a voté les résolutions suivantes:
L'assemblée générale décide de:
1. démissionner monsieur Miguel Lopez Carreres de sa fonction d'administrateur-délégué de la société CLTS SA;
2. nommer monsieur Michaël Di Bartolomeo domicilié à F- 54 720 Cutry, 1, impasse des Marronniers en qualité

d'administrateur-délégué de la société CLTS SA;

Les résolutions ont été prises à l'unanimité des voix.
Après cela l'assemblée extraordinaire est déclarée terminée.

Luxembourg, le 23 août 2007.

<i>CLTS SA
Pascal Di Bartolomeo / Michaël Di Bartolomeo

Référence de publication: 2008049452/1330/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01576. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Actistore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.

R.C.S. Luxembourg B 72.576.

Le bilan au 31.12.2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ACTISTORE
14, rue Joseph Tockert, L-2620 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008049261/2496/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00252. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

LSF5 Giga Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 880.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.581.

Par résolution signée en date du 19 mars 2008, le gérant unique a décidé de transférer le siège social de la société du

10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 21 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008049029/5499/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02594. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

52128

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asspert S.à r.l.

Café Road Way S.à r.l.

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CPI Atlantis Super TopCo Sàrl

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Delamare Luxembourg S. à r.l.

Gulf Atlantic France S.à r.l.

Indau S.à r.l.

Larapermo Invest S.A.

LSF5 European Investments I S.à r.l.

LSF5 Giga Holdings S.à r.l.

LSF5 Giga Investments II S.àr.l.

LSF5 Giga Investments S.àr.l.

Metropolitan Trading Corporation S.A.

Metropolitan Trading Corporation S.A.

Oceola

PATRIMA Invest S.à r.l.

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Société de Gestion Internationale S.àr.l.

Sunreef Group S.à r.l.

TGE Gasinvestments S.A.

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