MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1076

30 avril 2008

SOMMAIRE

Alibaba Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51627

A.L.T. Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

51648

Atlas Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51624

Cossaria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51612

Dirkin Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51605

Emerauld S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51602

E.U.F. Group Holding AG  . . . . . . . . . . . . . . .

51642

Eutecno Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

51619

Finplat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51624

Futuro s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51603

IMDELO, société civile immobilière  . . . . .

51645

Immounice s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51641

Kontakum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51633

La Société Anonyme Les Oliviers S.A.  . . .

51645

Leemans-Depypere SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51632

Liberté Finance et Services S.A.  . . . . . . . . .

51611

Liberté Services et Conseils S.A.  . . . . . . . .

51611

Lux-Alternative-Energie Sàrl  . . . . . . . . . . . .

51624

Luxembourg Trading Finance S.à r.l.  . . . .

51616

MGP Asia Japan TMK 2 Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51646

MGP Asia Japan TMK 4 Holdings S.àr.l.  . .

51647

MGP Asia (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51648

MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51646

Michael Sperber GmbH & Co.KG . . . . . . . .

51632

MobileMedia Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

51629

MobileMedia Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

51645

Mondo Chemicals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51632

MVL Internationale Unternehmen Aktien-

gesellschaft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51603

Nice Cars S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51642

Night Train Participations S.A.  . . . . . . . . . .

51642

N.V. MCI Belgium Luxembourg S.A., Suc-

cursale de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

51626

N.V. Verizon Belgium Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51626

Panawi - Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51611

P & L Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51616

Repromed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51647

ROYAL-UNIVERSAL-Holding S.A.  . . . . . .

51623

Shabanaz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51624

Shurgard Self Storage Luxembourg . . . . . .

51645

SJ (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51627

S M V S S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51603

Société Européenne de Recherche, d'In-

vestissement et de Développement . . . . .

51631

T.C.H. - Terrassements-Canalisations Hol-

lerich s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51616

"Telecom Innovation" SA . . . . . . . . . . . . . . .

51641

Tratech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51627

TS Ltd., LUXEMBOURG BRANCH . . . . . .

51623

ViaVerbia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51608

X-Energy Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

51641

xGraphix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51647

51601

Emerauld S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 131.406.

L'an deux mille huit, le onze janvier.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme "EMERAULD
S.A." avec siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. SPOO, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 131.406 et constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 18 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 2260 du 10 octobre 2007,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d'Administration, prise en sa réunion du 17 décembre 2007.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et par le notaire

instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

2.- Qu'aux termes de l'article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cinq millions cent mille euros

(EUR 5.100.000,-).

3.- Que dans sa réunion du 17 décembre 2007, le conseil d'administration a décidé de réaliser une augmentation du

capital social jusqu'à concurrence de EUR 200.000,- (deux cent mille EUROS),

pour le porter de son montant actuel de cent mille EUROS (EUR 100.000,-) à EUR 300.000,- (trois cent mille EUROS)

par la création de 200 (deux cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille EUROS (EUR 1.000,-) chacune, à
libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et a décidé d'accepter la souscription de ces nouvelles actions par:
ACTE CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanniques,
laquelle a souscrit les 200 (deux cents) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de EUR 200.000,-

(deux cent mille EUROS).

4.- La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu d'un bulletin de

souscription.

La somme de EUR 200.000,- (deux cent mille EUROS) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu'il en a été

justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 300.000,- (trois cent mille EUROS)

de sorte que le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital souscrit est fixé à trois cent mille EUROS (EUR 300.000,-) représenté par trois cents

(300) actions d'une valeur nominale de mille EUROS (EUR1.000,-) chacune».

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme de
deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la personne comparante, es qualité qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Desiderio, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 janvier 2008, LAC / 2008 / 2338. — Reçu à 0,50%: mille euros (€ 1000).

<i>pr Le Receveur Francis Sandt (signé): Carole Frising.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 février 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008048601/202/54.
(080053258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

51602

MVL Internationale Unternehmen Aktiengesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9670 Merkholtz, 25A, Molkerei in Thielenfeld.

R.C.S. Luxembourg B 108.122.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 septembre 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société anonyme MVL INTERNATIONALE
UNTERNEHMEN AKTIENGESELLSCHAFT S.A., établie et ayant son siège social à L-9670 Merkholtz, 25A, Molkerei in
Thielenfeld.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur.

M 

e

 Isabel DIAS

<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008048559/1731/17.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00154. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080053345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Futuro s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 108.120.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 septembre 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société à responsabilité limitée FUTURO S.ÀR.L.,
avec eu son siège social à L-9065 ETTELBRUCK, 21, rue Abbé Muller.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur.

M 

e

 Isabel DIAS

<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008048561/1731/15.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00150. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080053343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

S M V S S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 36, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 137.621.

STATUTS

L'an deux mille huit, le deux avril.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1. Monsieur André DURAND, indépendant, né à Bruxelles (Belgique), le 14 juillet 1959, demeurant à L-8094 Bertrange,

36, rue de Strassen;

2. Monsieur Patrick SCHOLLAERT, indépendant, né à Arlon (Belgique), le 10 avril 1967, demeurant à B-6700 Arlon,

32, rue du Castel;

3. Monsieur Jean-Yves GIGI, menuisier, né à Messancy, le 12 janvier 1978, demeurant à B-6790 Aubange, 5, rue Nizette;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la maintenance technique de

bâtiment, la fabrication, la pose et le dépannage de tous types de châssis ainsi que tous travaux de menuiserie métallique,
de serrurerie, de vitrerie et de miroiterie.

51603

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de «S M V S S.àr.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément à l'art. 1690 du Code Civil.

Lorsqu'un associé entend céder ses parts sociales, il doit préalablement les offrir à son ou ses co-associés qui bénéficient

d'un droit de préemption sur lesdites parts sociales vis-à-vis des tiers.

Aucune cession des parts sociales à un tiers ne peut être effectuée que du consentement de tous les associés. Si le

nombre des associés est supérieur à deux, des cessions à des tiers pourront avoir lieu avec le consentement de la majorité
des associés représentant les 3/4 du capital social.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
À moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les CENT(100) parts ont été souscrites comme suit:

51604

1. Monsieur DURAND André, prénommé, Trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
2. Monsieur Patrick SCHOLLAERT, prénommé, Trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
3. Monsieur Jean-Yves GIGI, prénommé, Trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Exercice social

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de MILLE CENT EUROS (EUR 1.100,00).

<i>Décision des associés

Les comparants, représentant la totalité du capital social, ont ensuite pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Yves GIGI, prénommé.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant unique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-8094 Bertrange, 36, rue de Strassen.

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article deux des présentes.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A.DURANT, P.SCHOLLAERT, J.-Y. GIGI, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 2 avril 2008, Relation: MER / 2008 / 585. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents 62,50

€.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 avril 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008048554/243/104.
(080053703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Dirkin Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.620.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

A comparu:

La société MORAINE CORP. ayant son siège social à Ave. Samuel Lewis y Calle 56, Edificio Tila, Oficina 3, Panama,

République de Panama, immatriculée sous le numéro 526830,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 17 mars 2008.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "DIRKIN INVEST S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.

51605

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 19 mars 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

51606

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 27 avril à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

51607

a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2013.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: KOEUNE - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 2008, Relation GRE/2008/1424. — Reçu Cent cinquante-cinq euros 0,5%: 155,-

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 8 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008048555/231/153.
(080053658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

ViaVerbia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 137.631.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit mars
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Arnaud VERTCOUR-MONAMI, licencié en traduction, demeurant à B-4690 Bassenge, rue Vinâve, 36
2.- Monsieur Philippe LOGNOUL, licencié en traduction, demeurant à B-4550 Nandrin, Bois de la Croix-Claire, 46
3.- Madame Nathalie CHEVALIER, gérante de société indépendante, demeurant à B-4550 Nandrin, Bois de La Croix-

Claire, 46,

les comparants sub 2 et 3 ici représentés par Monsieur Arnaud VERTCOUR-MONAMI, en vertu de deux procurations

données à Nandrin (B), le 26 mars 2008,

lesquelles procurations après avoir été signées «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, tel que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «ViaVerbia S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Weiswampach.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, et des succursales pourront être créées

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger sur décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

51608

Art. 4. La société a pour objet:
- l'exploitation d'une agence de traduction spécialisée dans la communication multilingue sur Internet ainsi que toutes

prestations de services de traduction et de commissionnement de traductions ainsi que la relecture et l'interprétation
linguistique de tous documents et textes;

- L'intermédiation commerciale et le commerce électronique;
- L'acquisition, la vente, la location, l'importation et l'exportation de matériel informatique et de logiciels;
- L'acquisition, la jouissance, la location et la cession de biens immobiliers destinés ou appartenant au patrimoine propre

de l'entreprise.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser l'ex-
tension et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) divisé en mille (1.000) parts sociales de

douze virgule cinquante euros (12,50 EUR) chacune.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder, sans préjudice

à l'application des dispositions contenues dans une convention d'associés en vigueur.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, autres que les héritiers réser-

vataires ou le conjoint survivant, que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront se conformer aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Anne sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

51609

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé au moins cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve

légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

<i>Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les comparants prénommés ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Arnaud VERTCOUR-MONAMI, prénommé, cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2.- Monsieur Philippe LOGNOUL, prénommé, deux cents cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
3.- Madame Nathalie CHEVALIER, prénommé, deux cents cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total des parts: mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euro

(12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.100.-EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-9991 Weiswampach, am Hock 2
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L'assemblée générale désigne gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Arnaud VERTCOUR-MONAMI, licencié en traduction, demeurant à B-4690 Bassenge, rue Vinâve 36
- Monsieur Philippe LOGNOUL, licencié en traduction, demeurant à B-4550 Nandrin, Bois de la Croix-Claire 46
La société sera valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Vertcour-Monami Arnaud, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 31 mai 2008. WIL/2008/317 — Reçu soixante-deux euros et cinquante cents = 62,50 €.-.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 8 avril 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008048551/2724/127.
(080053758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

51610

Panawi - Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 108.246.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 septembre 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société anonyme PANAWI HOLDING S.A.,
établie et ayant son siège social à L-991 WEISWAMPACH, 117, rue de Stavelot.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur.

M 

e

 Isabel DIAS

<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008048557/1731/16.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00157. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080053352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Liberté Services et Conseils S.A., Société Anonyme,

(anc. Liberté Finance et Services S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.010.

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les actionnaires, respectivement leurs mandataires, de la société

anonyme "Liberté Finance et Services S.A.", avec siège social à L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 129.010, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 6 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1612 du 1 

er

 août 2007,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

nominatives d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Nathalie LOUIS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 128, route d'Arlon.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Elise LOUTSCH,

employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale en "Liberté Services et Conseils S.A." et modification afférente de l'article

1 

er

 des statuts.

2) Changement du régime de signature statutaire actuel des administrateurs et modification afférente du dernier alinéa

de l'article 9 des statuts.

3) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

51611

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en "Liberté Services et Conseils S.A." et de modifier en con-

séquence l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Liberté Services et Conseils S.A."."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide modifier le régime actuel de signature des administrateurs afin de donner au dernier alinéa de

l'article 9 des statuts la teneur suivante:

" Art. 9. (dernier alinéa). Jusqu'à concurrence de 10.000,- EUR, la société se trouve engagée soit par la signature

conjointe d'un administrateur et d'un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d'un des administrateurs-
délégués, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères
retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la
signature conjointe d'un administrateur et des deux administrateurs-délégués ou soit la signature conjointe des deux
administrateurs-délégués est nécessaire."

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Madame Elise

KLEIN WASSINK, agent d'assurances, née à La Haye, (Pays-Bas), le 7 juin 1968, demeurant à F-75014 Paris, 23 bis, rue
Jean Dolent, (France), à la fonction d'administrateur-délégué de la Société.

Il est constaté que, suite à la précédente nomination, le conseil d'administration se compose comme suit:
- Monsieur Bernard HERMAN, consultant, né à Haine-Saint-Paul, (Belgique), le 15 juillet 1956, demeurant à B-6747

Saint-Léger, 41, rue du Cinq Septembre, (Belgique), administrateur-délégué &amp; président du conseil d'administration;

- Madame Elise KLEIN WASSINK, agent d'assurances, née à La Haye, (Pays-Bas), le 7 juin 1968, demeurant à F-75014

Paris, 23 bis, rue Jean Dolent, (France), administrateur-délégué;

- Monsieur Philippe LAMBERT, fiscaliste, né à Liège, (Belgique), le 2 décembre 1971, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance.

DONT ACTE Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LOUIS. LOUTSCH - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 2008. Relation GRE 2008/1430. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 8 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008048624/231/78.
(080053657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Cossaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.625.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AMMON AGENTS S.A., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Mossafon Building 2nd Floar East 54th

Street Panama République du Panama, immatriculée au Registo Publico de Panama sous le numéro 59858, ici représentée
par Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard
Royal, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

51612

Lequel comparant représenté comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme, sous la dénomination de «COSSARIA S.A.».

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt

(320) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des
limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission

ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports
en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du
capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d'admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit

51613

préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique

de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la signature de l'administrateur
unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

51614

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier mercredi du mois de novembre à 14.00

heures au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les trois cent vingt (320)

actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (EUR 32.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, né à Rome (Italie), le 16 avril 1971, demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;

- Monsieur Fabrizio PENSO, employé privé, né à Venezia (Italie), le 3 septembre 1972, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;

- Monsieur Andrea PRENCIPE, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 octobre 1972, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Francesca DOCCHIO, employée privée, née à Bergamo (Italie), le 29 mai 1971, demeurant à L-2227 Lu-

xembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de trois année et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille onze.

51615

5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante:
L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

DONT ACTE, fait et passé à Sennningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: La Rocca, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2008, LAC/2008/10748. — Reçu à 0,5%: cent soixante euros (160 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 mars 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008048575/202/192.
(080053724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

T.C.H. - Terrassements-Canalisations Hollerich s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8826 Perle, 25, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 107.402.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 septembre 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société à responsabilité limitée T.C.H. Terras-
sements et Canalisations Hollerich s.àr.l., établie et ayant son siège social à L-8826 Perle, 25, rue des Champs.

M 

e

 Isabel DIAS

<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008048638/1731/15.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00159. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080053340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

P &amp; L Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 41, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.401.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 septembre 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société anonyme P&amp;L ASSOCIATES S.A., établie
et ayant son siège social à L-9530 Wiltz, 41, Grand-Rue.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur.

M 

e

 Isabel DIAS

<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008048642/1731/16.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00156. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080053339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Luxembourg Trading Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 130.591.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of November.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

Leveraged Loan Trading Holdings Inc., a corporation, registered with the Secretary of State of the State of Florida,

and with registered office at 450 Royal Palm Way, Palm Beach, Florida 33480, here represented by Cécile JAGER, attorney-
at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on under private seal.

51616

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party is the sole shareholder of Luxembourg Trading Finance S.à r.l. (the "Company"), having its re-

gistered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under number
B 130 591, incorporated by a notarial deed passed on June 29, 2007 published in the Mémorial C, number 2042 of
September 20, 2007.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

1. Decision to fix the Applicable Dividend Rate, as defined in Article 7 section 4 of the Articles of Association of the

Company, at 7.275%.

2. Decision that the B-Prefs Parts are not a Participating Class as defined in Article 7 section 4 of the Articles of

Association of the Company.

3. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Association of the Company in order to reflect the above

decisions.

After this had been set forth, the sole shareholder of the Company, representing the entire capital of the Company,

now request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First Resolution

The sole shareholder resolves to fix the Applicable Dividend Rate, as defined in Article 7 section 4 of the Articles of

Association of the Company, at 7.275%.

<i>Second Resolution

The sole shareholder resolves that the B-Prefs Parts are not a Participating Class as defined in Article 7 section 4 of

the Articles of Association of the Company.

<i>Third Resolution

The sole shareholder resolves to amend Article 6 of the Articles of Association of the Company, which shall now read

as follows:

" Art. 6. Share capital. The issued corporate capital is fixed at four hundred fifty million and one US Dollars (USD

450,000,001.-) divided into:

- forty billion and thousand (40,000,001,000) 0-Parts having a nominal value of one tenth of a cent US Dollar (0.001.-

USD) each; and

- four hundred and ten billion (410,000,000,000) B-Prefs Parts having a nominal value of one tenth of a cent US Dollar

(0.001.-USD) each. The B-Prefs Parts have an Applicable Dividend Rate fixed at 7.275% and are not a Participating Class
as defined in section 4 of Article 7 of the articles of association.

Unless the context indicates otherwise, the term "parts" as used in these articles of incorporation shall refer to all the

classes of parts.

Parts may be issued with a share premium.
If one class of parts receives a distribution of share premium of that class, such distribution will not automatically entitle

the other class of parts to receive a distribution from share premium of such other class.

If one class of parts receives a dividend distribution, such distribution will not automatically entitle the other class of

parts to receive a dividend distribution."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros (€
1,500.-).

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Senningerberg (Grand-Duchy of Luxembourg) on the date

mentioned at the beginning of this document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by her surname. Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French Version:

En l'année deux mille sept, le seize novembre.
Devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven.

A comparu:

51617

Leveraged Loan Trading Holdings Inc., une société, immatriculée auprès du Secrétaire d'État de l'État du Floride, dont

le siège social est sis au 450 Royal Palm Way, Palm Beach, Florida 33480, représentée au présent acte par Cécile JAGER,
avocat à la Cour, domiciliée au Luxembourg, en vertu d'un mandat sous seing privé.

Ce mandat sera signé «ne varietur» par la partie comparaissant et le notaire soussigné, et sera joint au présent acte,

pour être déposé en même temps.

Telle partie comparaissant est l'unique associé de Luxembourg Trading Finance S.à r.l. (la «Société»), dont le siège

social est sis au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du commerce du Luxembourg
sous le numéro 130.591, constitué par acte notarié du 29 juin, 2007, publié dans le Mémorial C, numéro 2042, du 20
septembre 2007.

Telle personne comparaissant, agissant en sa qualité susvisée, a demandé au notaire soussigné de dresser l'acte suivant:
1. Décision de fixer le Taux de dividende applicable, comme défini à l'Article 7 section 4 des Statuts de la Société, à

7,275%.

2. Décision que les Parts sociales privilégiées de catégorie B ne sont pas une Catégorie de participation comme défini

à l'Article 7 section 4 des Statuts de la Société.

3. Modification de l'article 6 des Statuts de la Société afin de refléter les décisions ci-dessus.
Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, rec-

quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique de la Société décide de fixer le Taux de dividende applicable, comme défini à l'Article 7 section 4 des

Statuts de la Société, à 7,275%.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique de la Société décide que les Parts sociales privilégiées de catégorie B ne sont pas une Catégorie de

participation comme défini à l'Article 7 section 4 des Statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

L'associé unique de la Société décide de modifier l'Article 6 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social émis est fixé à quatre cent cinquante millions et un US Dollars (450.000.001,- USD.-), divisé en:
- quarante milliards et mille (40.000.001.000) parts ordinaires (les «Parts ordinaires») d'une valeur nominale d'un

dixième de cent de dollars des États-Unis (0,001 USD.-) chacune; et

- quatre cent dix milliards (410.000.000.000) Parts sociales privilégiées de catégorie B, d'une valeur nominale d'un

dixième de cent de dollars des États-Unis (0,001 USD.-) chacune. Les Parts sociales privilégiées de catégorie B ont un
Taux de dividende fixé à 7,275% et ne sont pas une Catégorie de participation comme défini à la section 4 de l'Article 7
des Statuts.

A moins que le contexte ne l'interdise, dans les présents Statuts constitutifs, le terme «parts» fait référence à toutes

les catégories de parts.

Les parts peuvent être émises avec une prime d'émission.
Si une catégorie de parts bénéficie d'une distribution de prime d'émission pour cette catégorie, cette distribution n'aura

pas pour effet de conférer automatiquement à l'autre catégorie de parts un quelconque droit à bénéficier d'une prime
d'émission pour celle-ci.

Si une catégorie de parts reçoit une distribution de dividendes, celle-ci n'aura pas pour effet de conférer automati-

quement à l'autre catégorie de parts un quelconque droit à bénéficier d'une distribution de dividendes.»

<i>Coûts

Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, supportés par la Société, ou qui lui seront facturés,

en liaison avec la présente constitution, ont été estimés à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

DONT ACTE, dressé à Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg) à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu en la présence du comparant, connu du notaire par son nom patronymique, son prénom, son état

civil et son domicile, ledit comparant a signé le présent acte ensemble, avec le notaire.

Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais et le parle, déclare par les présentes, qu'à la demande du comparant

susmentionné, le présent acte est fait en anglais et suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant, il
est stipulé qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Signé: Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 novembre 2007, LAC / 2007 / 36244. - Reçu 12€.- (douze euros)

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51618

Senningerberg, le 8 février 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008048615/202/122.
(080053691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Eutecno Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 137.629.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze mars.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques «BRIGHT GLOBAL SA», ayant son siège social à Tortola, Akara

Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);

2. La société de droit panaméen «DAEDALUS OVERSEAS INC.», ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

toutes les deux ici représentées par Monsieur Marc PROSPERT, employé privé, avec adresse professionnelle au 3,

route de Luxembourg, L-6130 Junglinster,

en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elles déclarent

constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1. II est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "EUTECNO PARTICIPATIONS S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues  à  l'article  39 de  la  Loi.  La propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

51619

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1 

er

 Juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour

férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

51620

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

51621

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

BRIGHT GLOBAL SA, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550 actions
DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

et-un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros
(1.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Patrick MOINET, licencié en droit (UCL), né le 06 Juin 1975 à Bastogne (Belgique) et demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg; président du conseil d'administration;

b) Monsieur Bruno BEERNAERTS, licencié en droit (UCL), né le 04 novembre 1963 à Ixelles (Belgique) et demeurant

professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg,

c) Monsieur Alain LAM, administrateur de sociétés, né le 28 février 1969 à Rose Hill (Ile Maurice) et demeurant

professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider L -2522 Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
BF CONSULTING S.à r.l., inscrite auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro : B. 125.757 et

ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera

sur l'exercice 2013.

5. Le siège social est fixé au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.
6. Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

51622

Signé: PROSPERT - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 2008, Relation GRE/2008/1299. — Reçu Cent cinquante-cinq euros 0,5%: 155,-

€ .

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 2 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008048570/231/225.
(080053742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

ROYAL-UNIVERSAL-Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 107.020.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 septembre 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société anonyme ROYAL UNIVERSAL HOLD-
ING S.A., établie et ayant son siège social à L-9991 WEISWAMPACH, 117, route de Stavelot.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur.

M 

e

 Isabel DIAS

<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008048660/1731/16.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00158. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080053331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

TS Ltd., LUXEMBOURG BRANCH, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 137.626.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

L'enregistrement auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de la succursale luxembourgeoise

(la «Succursale») de la société TS Production Limited Liability Company (la «Société») constituée sous le droit hongrois,
a été requis tel que repris ci-après:

Les caractéristiques de la Succursale sont les suivantes:
1- L'adresse dé la Succursale est: 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
2- Les activités de la Succursale seront d'assurer la gestion journalière d'un portefeuille d'actifs intellectuels (marques,

droits d'auteur, etc), qui seront alloués par la maison mère à la Succursale. Ces activités incluront l'octroi de licence à
des sociétés du groupe et à des tiers, ainsi que toutes les activités qui peuvent s'y rattacher. De plus elles comprendront
le financement à des sociétés du groupe, et toutes les activités qui peuvent s'y rattacher. Les activités de la Succursale
incluront également, mais sans y être limitées, la gestion de fonds excédentaires reçus par le biais d'investissements sous
forme de dépôts, de fonds ou d'autres actifs financiers, le contrôle de la réception de redevances et de paiements d'intérêts
émanant respectivement des détenteurs de licence ou des emprunteurs, ainsi que l'organisation du recouvrement des
frais de procédure et des pénalités redus en cas de paiements tardifs.

3-  La  Société  est  enregistrée  auprès  du  registre  de  sociétés  d'Hongrie,  sous  le  numéro  d'enregistrement:  N°

01-09-869452/3.

4- La dénomination sociale de la Société est «TS Production Limited Liability Company» et sa forme est Korlátolt

Felelösségü  Társaság  (société  à  responsabilité  limitée).  La  dénomination  de  la  Succursale  est  «TS  Ltd.,  Luxembourg
Branch».

5- La Société est engagée par la signature conjointe de deux des administrateurs délégués suivants de la société: M.

Brian ELDERS, demeurant à Bathory utca 8., I/6A, H-1054 Budapest, Hongrie; Mme Rhonda BYRNE, demeurant à 900
Hot Springs Road, Montecito, Californie 93108, USA; M. Michael B. GARDINER, demeurant à 1523 N. Hudson Ave., No
4-S, Chicago, Illinois 60610, USA; M. Paul HARRINGTON, demeurant à 41 Liberty Parade, Ivanhoe, Victoria, Australie
3079; et M. Robert E. RAINONE Jr., demeurant à 1339 W. George St., Chicago, Illinois 60657, USA.

6- La Succursale est engagée par la seule signature de Mme Annick MAGERMANS, demeurant professionnellement au

16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

51623

Luxembourg, le 7 mars 2008.

<i>Pour TS Ltd., Luxembourg Branch
Signature

Référence de publication: 2008048549/296/38.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02940. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Atlas Consulting S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 107.404.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 septembre 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société anonyme ATLAS CONSULTING S.A.,
ayant eu son siège social à L-6313 BEAUFORT, rue du Manoir.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur.

M 

e

 Isabel DIAS

<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008048635/1731/15.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00143. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080053342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Lux-Alternative-Energie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9412 Vianden, 1, rue de la Frontière.

R.C.S. Luxembourg B 107.268.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 septembre 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société à responsabilité limitée LUX ALTER-
NATIVE ENERGIE S.ÀR.L, établie et ayant son siège social à L-9412 Vianden, 1, rue de la Fontière.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur.

M 

e

 Isabel DIAS

<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008048649/1731/16.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00153. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080053337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Finplat S.A., Société Anonyme,

(anc. Shabanaz S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.611.

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHABANAZ S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 46.611
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 janvier 1994, publié au Mémorial C

numéro 183 du 10 mai 1994.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

51624

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE DEUX

CENT CINQUANTE (1.250) ACTIONS, représentant l'intégralité du capital sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Madame la présidente signale que le capital était de UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS LU-

XEMBOURGEOIS (LUF 1.250.000.-), représenté par MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) ACTIONS d'une valeur
nominale de MILLE FRANCS LUXEMBOURGEOIS (LUF 1.000.-) chacune,

que  ce  capital  a  été  converti  en  TRENTE  MILLE  NEUF  CENT  QUATRE-VINGT-SIX  EUROS  SOIXANTE-NEUF

CENTS (€ 30.986,69), représenté par MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions sans désignation de valeur
nominale, ainsi qu'il appert d'un procès-verbal d'une assemblée générale sous seing privé tenue en date du 27 avril 2000,
publié au Mémorial C numéro 16 du 04 janvier 2002.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de EUR 3.009.065,71 (TROIS MILLIONS NEUF MILLE SOIXANTE-CINQ EUROS

ET SOIXANTE ET ONZE CENTS) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69,- (TRENTE MILLE NEUF
CENT  QUATRE-VINGT-SIX  EUROS  ET  SOIXANTE-NEUF  CENTS)  à  EUR  3.040.052,40  (TROIS  MILLIONS  QUA-
RANTE MILLE CINQUANTE ET DEUX EUROS ET QUARANTE CENTS) par incorporation d'une créance de EUR
3.009.065,71 (TROIS MILLIONS NEUF MILLE SOIXANTE-CINQ EUROS ET SOIXANTE ET ONZE CENTS), sans créa-
tion d'actions nouvelles;

2) Réduction du capital social à concurrence de EUR 3.009.052,40 (TROIS MILLIONS NEUF MILLE CINQUANTE ET

DEUX EUROS ET QUARANTE CENTS) pour le ramener de son montant actuel de EUR 3.040.052,40 (TROIS MILLIONS
QUARANTE MILLE CINQUANTE ET DEUX EUROS ET QUARANTE CENTS) à EUR 31.000,- (TRENTE ET UN MILLE
EUROS) par réduction des pertes reportés de EUR 3.009.052,40 (TROIS MILLIONS NEUF MILLE CINQUANTE ET
DEUX EUROS ET QUARANTE CENTS);

3) Modification afférente de l'article 5 des statuts et suppression du capital autorisé.
4) Modification de la dénomination de la société en FINPLAT S.A.;
5) Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts;

6) Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de EUR 3.009.065,71 (TROIS MILLIONS NEUF MILLE SOIXANTE-

CINQ EUROS ET SOIXANTE ET ONZE CENTS) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69,- (TRENTE
MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS ET SOIXANTE-NEUF CENTS) à EUR 3.040.052,40 (TROIS MIL-
LIONS QUARANTE MILLE CINQUANTE ET DEUX EUROS ET QUARANTE CENTS) par incorporation d'une créance
de EUR 3.009.065,71 (TROIS MILLIONS NEUF MILLE SOIXANTE-CINQ EUROS ET SOIXANTE ET ONZE CENTS).

Cette augmentation de capital est réalisée sans émission d'actions nouvelles.
La  créance  d'un  montant  de  EUR  3.009.065,71  (TROIS  MILLIONS  NEUF  MILLE  SOIXANTE-CINQ  EUROS  ET

SOIXANTE ET ONZE CENTS) est évaluée à sa valeur nominale.

L'actionnaire majoritaire, la société anonyme ANOSOC S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 46.107,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing

privé annexée aux présentes,

déclare souscrire cette augmentation de capital et la libérer par l'apport de sa créance en compte courant qu'elle

détient sur la société Shabanaz S.A. pour un montant de EUR 3.009.065,71.

L'assemblée accepte cette conversion de créance en capital.
Il résulte des déclarations qui précèdent que l'apport susmentionné est à la disposition de la société, ce que le notaire

instrumentant constate expressément.

L'apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises la Fiduciaire Continentale, société anonyme, avec

siège social à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi, établi conformément à l'article 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée et en relation avec l'article 26-1 de la même loi.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

51625

<i>"Conclusions

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au montant de l'augmentation du capital sans émission d'actions nouvelles, soit EUR
3.009.065,71"

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 3.009.052,40 (TROIS MILLIONS NEUF MILLE

CINQUANTE ET DEUX EUROS ET QUARANTE CENTS) pour le ramener de son montant actuel de EUR 3.040.052,40
(TROIS  MILLIONS  QUARANTE  MILLE  CINQUANTE  ET  DEUX  EUROS  ET  QUARANTE  CENTS)  à  EUR  31.000,-
(TRENTE ET UN MILLE EUROS) par réduction des pertes reportés de EUR 3.009.052,40 (TROIS MILLIONS NEUF
MILLE CINQUANTE ET DEUX EUROS ET QUARANTE CENTS).

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent le premier alinéa de l'article cinq (5) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
"  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par MILLE

DEUX CENT CINQUANTE (1.250) ACTIONS sans désignation de valeur nominale."

L'assemblée constate que le capital autorisé, créé au moment de la constitution de la société (acte publié au Mémorial

C numéro 183 du 10 mai 1994), ne peut plus être réalisé,

L'assemblée décide de supprimer les alinéas 4, 5, 6, 7 et 8 de l'article cinq (5) des statuts.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de SHABANAZ S.A. en FINPLAT S.A., de sorte que

l'article premier (1 

er

 ) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINPLAT S.A.

<i>Frais

Madame la Présidente fait part à l'assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ
DIX-SEPT MILLE NEUF CENTS EUROS (€ 17.900,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 17 mars 2008, Relation: EAC/2008/3720. — Reçu quinze mille quarante-cinq euros trente-

trois cents 3.009.065,71 à 0,5% = 15,045,33.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 mars 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008048623/219/113.
(080053498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

N.V. Verizon Belgium Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. N.V. MCI Belgium Luxembourg S.A., Succursale de Luxembourg).

Siège social: L-5326 Contern, 4AB, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 75.063.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue le 10 octobre 2006

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en: N.V. VERIZON BELGIUM LUXEMBOURG

S.A.

Il en résulte que la dénomination de la Succursale est désormais la suivante: N.V. VERIZON BELGIUM LUXEMBOURG

S.A.

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d'Administration de la Société tenu le 15 octobre 2007

Le Conseil d'Administration de la Société N.V. VERIZON BELGIUM LUXEMBOURG S.A., représentée ici, en appli-

cation de l'article 17 de ses statuts coordonnés, par Mark Kearns, administrateur,

51626

Constate la fin du mandat de représentant permanent de la Société pour l'activité de la Succursale à Luxembourg de

Monsieur Alfred Wilms, né le 13 novembre 1948 à Haacht en Belgique et résidant au 41, rue Beim Kinnebesh, L-8615
Platen, suite à la fin de son contrat de travail avec la Société,

Décide de désigner Monsieur Jean Marie Ferté, né le 30 mai 1950 à Ham-sur-Sambre en Belgique et résidant au 22,

avenue des Bouleaux, B-1435 Mont-Saint-Guibert, en qualité de représentant permanent de la Société pour l'activité de
la Succursale à Luxembourg.

En cette qualité, Monsieur Jean Marie Ferté disposera des pouvoirs de représentation et de signature commerciale et

envers toute administration afin de réaliser l'objet et la gestion de la succursale. Il pourra notamment intenter toutes
actions et procédures judiciaires ou d'arbitrage et représenter la société tant comme demandeur que comme défendeur,
pour toute affaire relative à la succursale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 9 avril 2008.

<i>Pour la Société
M 

e

 Guy Castegnaro

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008048618/4643/33.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03609. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080053287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Tratech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9635 Bavigne, 1, Um Knupp.

R.C.S. Luxembourg B 107.233.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 septembre 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société à responsabilité limitée TRATECH
S.AR.L., établie et ayant son siège social à L-9635 BAVIGNE, 1, Um Knupp.

M 

e

 Isabel DIAS

<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008048654/1731/15.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00161. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080053335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Alibaba Benelux S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

R.C.S. Luxembourg B 107.231.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 septembre 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société anonyme ALIBABA BENELUX S.A.,
ayant eu son siège social à L-8832 Rombach-Martelange, 7, avenue de la Sapinière.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur.

M 

e

 Isabel DIAS

<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008048656/1731/15.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00141. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080053333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

SJ (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.238.

In the year two thousand and eight, on the ninth day of January.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

51627

There appeared:

Santa Juana Limited, acting as the sole partner, having its registered office at La Motte Chambers, La Motte Street, St

Helier, Jersey, JE1 1BJ, Channel Islands.

here represented by Geanaifer Vettivel, private employee of the company Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., having

her professional address at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, by virtue of a proxy given under private seal
and established on the 8th January 2008,

Said proxy with substitution, after signature "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual partner of SJ (Luxembourg) S.à r.l., (hereafter the Company), a société à responsabilité limitée,

incorporated under the name TAFFIC HOLDING S.à r.l., pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen on 26th of June
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2185 of 3th October 2007;

- that the name of the Company was changed from TAFFIC HOLDING S.à r.l. to SJ (Luxembourg) S.à r.l. pursuant to

a deed of undersigned notary dated 23th of November 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

- that the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to amend article 13 of the articles of association of the Company so he shall read as follows:
" Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st of July and closes on the 30th of June."

<i>Second resolution

The sole partner decides to extend the first financial year of the company from the date of incorporation of the

company which was on the 26th June 2007 until the 30th June 2008.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand one hundred euro (€ 1,100.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person represented as stated hereabove, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case
of any divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person acting in his hereabove stated capacity,

known to the notary by his name, surname, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Santa Juana Limited, agissant en sa qualité de seul associé ayant son siège social à La Motte Chambers, La Motte Street,

St Helier, Jersey, JE1 1BJ, Channel Islands,

ici représentée par Geanaifer Vettivel, employée privée de la société Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., demeurant

professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée
le 8 janvier 2008,

Laquelle procuration avec substitution, après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société SJ (Luxembourg) S.à r.l. (ci-après la Société), société à respon-

sabilité limitée, constituée sous le nom TAFFIC HOLDING S.à r.l. suivant acte du 26 juin 2007 reçu par Maître Paul
Bettingen, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2185 du 3 octobre 2007;

- Que la dénomination de la Société fut changée de TAFFIC HOLDING S.à r.l. en SJ (Luxembourg) S.à r.l. suivant acte

du notaire soussigné en date du 23 novembre 2007, pas encore publiée Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article treize des statuts de la société qui apparaîtra comme suit:
« Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin.»

51628

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de prolonger le premier exercice social de la société qui a commencé lors de sa constitution,

soit le 26 juin 2007, au 30 juin 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ mille cent euros (€ 1.100,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante représentée comme

dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ès qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Vettivel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 janvier 2008. LAC / 2008 / 1562. — Reçu douze euros € 12.-.

<i>Pr. Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 février 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008048602/202/79.
(080053254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

MobileMedia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.457.

In the year two thousand and eight, on the tenth day of January.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

THERE APPEARED:

Investindustrial III L.P., having its registered office at 1, Duchess Street, London W1W 6AN, United Kingdom with

registration number LP 10560, represented by its general partner Investindustrial Partners Limited, having its registered
office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 PX, registered in Jersey under number 86036, which is represented
by Mrs Marie-Claire HAAS, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact that the said

appearing party is the sole shareholder of MobileMedia Holdings S.à r.l., with registered office at 51, avenue JF Kennedy,
L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 134.457,
incorporated by deed of the undersigned notary on December 3, 2007, not yet published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C (the "Company").

All this being declared, the appearing party holding one hundred percent (100%) of the share capital of the Company,

represented as stated above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has taken by
unanimous vote the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of nine hundred and

eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 987,500.-), in order to raise it from its present amount of twelve thousand
five hundred euros (EUR 12,500.-) to one million euro (1,000,000.-), by the issue of ninety-eight thousand seven hundred
and fifty (98,750) new shares having a par value of ten euros (EUR 10.-) each, having the same rights and obligations as
the existing shares.

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to ninety-eight thousand seven hundred and

fifty (98,750) new shares and to have them fully paid up by contribution in cash.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of nine hundred eighty-seven thousand five

hundred euros (EUR 987,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary
by a bank certificate of blockage.

51629

<i>Second Resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contributions being fully carried out, the Sole

Shareholder decides to amend the article 5 of the Articles of Incorporation to read as follows:

" Art 5. Capital. The capital of the Company is set at one million euros (1,000,000.-), represented by 100,000 (one

thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each".

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand euros (EUR 7,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party as represented hereabove, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same appearing party and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact acting in her hereabove stated capacities, she signed together

with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

Investindustrial III L.P., un limited partnership ayant son siège social au 1, Duchess Street, Londres W1W 6AN, re-

présenté par son general partner «Investindustrial Partners Limited», ayant son siège social au 22, Grenville Street, Saint
Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel Islands, enregistrée à Jersey sous le numéro 86036 lequel est représenté par Madame
Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instrumentaire, demeurera an-

nexée au présent acte pour être déposée avec lui auprès de l'autorité chargée de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est le

seul et unique associé de la société MobileMedia Holdings S.à r.l, ayant son siège social établi au 51, avenue JF Kennedy,
L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
134.457 constituée par acte du notaire instrumentant le 3 décembre 2007, acte non encore publié dans le Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations (la "Société").

Tout ceci ayant été déclaré, la partie comparante représentée comme dit ci-avant, détenant cent pourcent (100%) du

capital de la Société, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L' Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents

euros (EUR 987.500,-) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un million d'euro
(EUR 1.000.000,-) par l'émission et la création de quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (98.750) parts sociales
nouvelles de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Sousscription et Libération

L'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante

(98.750) parts sociales nouvelles mentionnées ci-dessus, les libérer entièrement par apport en espèces d'un montant total
de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euro (EUR 987.500,-).

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de neuf cent quatre-

vingt-sept mille cinq cents euro (EUR 987.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les apports étant totalement réalisé,

l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d'euros), représenté par 100.000 (cent mille)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ euros (EUR 7.000,- ).

51630

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante ès-qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Haas, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 janvier 2008 LAC / 2008 / 2266. - Reçu à 0,50%: quarante mille neuf cent trente-

sept euros cinquante cents (€ 4937,50)

<i>Pr. Le Receveur (signé): Carole FRISING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 février 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008048599/202/100.
(080053243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Société Européenne de Recherche, d'Investissement et de Développement, Société à responsabilité li-

mitée.

Siège social: L-8185 Kopstal, 20, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 73.358.

L'an deux mille huit, le trente-et-un mars.
Par devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

1.- Monsieur David MISSENARD, directeur de sociétés, domicilié à L-8185 Kopstal, 20, rue de Mamer.
2.- Monsieur Michel MISSENARD, gérant de sociétés, domicilié, à F-92130 Issy-les-Moulineaux (France), 58 bis, rue

Emile Duployé.

3.- Monsieur Gilles MISSENARD, chirurgien, demeurant à F-75016 Paris (France), 7, Hameau la Fontaine,
ici représenté par Monsieur David MISSENARD, prénommé.
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris le 15 mars 2008.
4.- Madame Véronique LEBLOND, médecin, demeurant à Meudon 92190 (France), 2, rue de la blanchisserie.
ici représentée par Monsieur David MISSENARD, prénommé.
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Meudon le 16 mars 2008.
Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Qu'ils déclarent être les associés de la société à responsabilité limitée «SOCIETE EUROPEENNE DE RECHERCHE,

D'INVESTISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT», en abrégé SERID, S.à r.l., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 260,
avenue Gaston Diderich, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 73358, constituée
suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors Notaire de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 160 du 21 février 2000 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors Notaire de résidence à Mersch, en
date du 14 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 556 du 21 juillet 2001.

Qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils s'entendent par ailleurs dûment convoqués et

ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1420 Luxembourg, 260, avenue Gaston Diderich à

L-8185 Kopstal, 20, rue de Mamer.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la décision qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2, paragraphe premier des statuts

qui se lira désormais comme suit:

« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Kopstal.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, qualités et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. MISSENARD, M. MISSENARD, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 1 

er

 avril 2008, Relation: MER/2008/572 — Reçu douze euros 12,00€.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51631

Mersch, le 9 avril 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008048590/243/46.
(080053624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Michael Sperber GmbH &amp; Co.KG, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 137.611.

ERÖFFNUNG EINER NIEDERLASSUNG

<i>Gründung einer Zweigniederlassung in Wasserbillig

Die Michael Sperber GmbH &amp; Co.KG, An den Kaiserthermen 5, D-54290 Trier, gründet ab 01.01.2008 eine Zwei-

gniederlassung.

a) Adresse der Zweigniederlassung: 44, Esplanade de la Moselle, L-6637 Wasserbillig
b) Tätigkeitsbereich: Heizung-, Lüftung- und Rohrleitungen
c) Handelsregisternummer: A2698 beim Amtsgericht in Wittlich
d) Gesellschaftsform: GmbH &amp; Co.KG
e) Handlungsbevollmächtigte: Michael Sperber GmbH, An den Kaiserthermen 5, D-54290 Trier
f) Geschäftsführung: Eric Jünker, Ostallee 33, D-54290 Trier, geb. am 20.10.1966
Hermann Sperber, Kronprinzenstr.17, D-54295 Trier, geb. am 11.08.1967

Wasserbillig, den 1.1.2008.

Unterschriften.

Référence de publication: 2008048703/2951/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07442. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Leemans-Depypere SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 97.508.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 septembre 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société anonyme LEEMANS-DEPYPERE S.A.,
établie et ayant son siège social à L-9743 CRENDAL, maison 14.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur.

M 

e

 Isabel DIAS

<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008048701/1731/16.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00152. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080053317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Mondo Chemicals S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-7241 Bereldange, 204, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 137.616.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration de Mondo Chemicals SA

En vue de l'extension de ses activités commerciales au Luxembourg et afin de se conformer à la législation relative aux

sociétés commerciales, à la législation fiscale et à la législation en matière de droit social et de droit de la sécurité sociale,
le conseil d'administration de Mondo Chemicals SA décide, à l'unanimité, de créer une succursales au Grand Duché de
Luxembourg.

La société de doit belge a été constituée le 12 juin 2006 par devant Maître Jean-Francis Claerhout, sous la dénomination

de "Mondo Chemicals" et sous forme de société anonyme dont registre se trouve au Registre du Commerce de Bruxelles
sous le numéro d'immatriculation 0452.992.572 RPR.

51632

La succursale a pour objet toutes les opérations commerciales se rapportant à l'achat et à la vente en gros ou au détail

de matériel et de produits industriels de maintenance tels que les détergents, savons, peintures, lubrifiants, produits de
la protection des métaux et tout autres produits de même natures ou connexes et généralement toutes opérations
commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à l'activité visée ci-dessous.

La succursale est établie au 204 B101 A, rue de Luxembourg, à L-7241 Bereldange,
Le conseil d'administration nomme à l'unanimité Monsieur Ismaël Djelassi, de nationalité belge, domicilié à 1702 Dil-

beek, Snijbos 17, comme gérant de cette succursale de Mondo Chemicals SA. Il lui donne mandat, avec pouvoir de
substitution, de diriger la succursale et de remplir les formalités requises auprès des autorités et institutions compétentes
en vue d'ouvrir, de compléter et de conserver le dossier d'inscription de la succursale.

Fait à Dilbeek, le ...

<i>Mondo Chemicals SA
Ismaël Djelassi
<i>Président du conseil

Référence de publication: 2008048702/833/31.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00410. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080053576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Kontakum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 137.630.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize mars.
Par-devant le soussigné notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch,

lequel requiert le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "KONTAKUM S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la détention, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et détention de participations.

La Société a en outre pour objet toutes prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

51633

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Assemblées générales des actionnaires - décisions de l'associe unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

 jeudi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

51634

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

51635

Titre V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et vin décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la Liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique. Monsieur Norbert

MEISCH, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le prédit comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant qu'ac-

tionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22

août 1950, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3.- La société anonyme "COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A.", avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue

Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section, sous le numéro 131410, est appelée
à la fonction de commissaire.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

51636

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'allemand, constate par les présentes, qu'à la requête du

comparant le présent acte est rédigé en fiançais suivi d'une version allemande; à la requête du même comparant, et en
cas de divergences entre le texte fiançais et allemand, la version française prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version allemande du texte qui précède:

Im Jahre zwei tausend und acht, den dreizehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Norbert MEISCH, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch,
welcher den amtierenden Notar ersucht, die Statuten einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Titel I. Name - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Aktien werden, eine Aktiengesell-

schaft unter der Bezeichnung "KONTAKUM S.A." gegründet (hiemach die "Gesellschaft")

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Haltung, die Verwertung und die Verwaltung einer oder mehrerer Immobilien

sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland und die Haltung von Beteiligungen.

Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten  und  Patenten,  deren  Veräusserung  durch  Verkauf,  Abtretung,  Tausch  oder  sonstwie,  sowie  zur  Gewährung  von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft hypothekarisch sichern, mit oder ohne Garantie leihen oder sich für

andere juristische oder natürliche Personen verbürgen, vorbehaltlich der entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann alle Handels-, Finanz-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf den vorgenannten

Zweck beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern oder ausweiten können.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats kann die Gesellschaft Filialen, Zweigniederlassungen, Agenturen oder

Verwaltungssitze sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

verlegt werden.

Titel II. Kapital - Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ein und dreißig tausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in drei tausend ein

hundert (3.100) Aktien mit einem Nennwert von jeweils zehn Euro (10,- EUR).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalversamm-

lung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und gemäß den

darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber oder teils auf den Namen und teils auf den Inhaber,

nach Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich gegenteiliger gesetzlicher Bestimmungen.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, in welches jeder Aktionär Einblick hat, und welches

die in Artikel 39 des Gesetzes vorgesehenen Angaben enthält. Das Eigentum der Namensaktien wird durch Eintragung
in das Register festgestellt.. Über die Eintragung in das Register werden Zertifikate ausgestellt, welche von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unterzeichnet werden.

51637

Die Inhaberaktie wird von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unter-

zeichnet  werden.  Die  Unterschrift  kann  entweder  handschriftlich,  gedruckt  oder  mittels  eines  Stempels  angebracht
werden.

Eine der Unterschriften kann jedoch von einer durch den Verwaltungsrat delegierten Person angebracht werden. In

diesem Fall muss sie handschriftlich sein. Eine beglaubigte Kopie des Beschlusses, welcher die Delegation an eine Person
enthält welche nicht Mitglied des Verwaltungsrats ist, wird vorher gemäß Artikel 9 Absatz 1 und 2 des Gesetzes, hinterlegt.

Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo das Eigentum einer Aktie ungeteilt,

aufgeteilt oder strittig ist, müssen die Personen, welche ein Recht auf diese Aktie beanspruchen, einen einzigen Bevoll-
mächtigten benennen der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft hat das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis eine einzige Person der Gesell-
schaft gegenüber als Eigentümer bestimmt worden ist.

Titel III. Generalversammlung der Aktionäre - Beschlüsse des einzigen Aktionärs

Art. 7. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Falls die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat, so übt dieser die Rechte
der Generalversammlung aus.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann ebenfalls einberufen werden auf Wunsch

von Aktionären welche mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes oder an jedem anderen im

Einberufungschreiben genannten Ort im Großherzogtum Luxemburg zusammen und zwar am 2. Donnerstag des Monats
Juni jeden Jahres um 17.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Andere Versammlungen der Aktionäre können an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Zeitpunkt und Ort

stattfinden.

Das gesetzlich vorgesehene Quorum und die Fristen regeln die Einberufung und die Führung der Versammlungen,

vorbehaltlich gegenteiliger Besstimmungen der Satzung.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Jeder Aktionär kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief,

Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax eine andere Person als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen von Gesetzes wegen oder aufgrund dieser Satzung werden die Beschlüsse

auf der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anleger gefasst.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen von den Aktionären zu erfüllenden Bedingungen festlegen um an den Ver-

sammlungen teilzunehmen.

Falls alle Aktionäre bei einer Versammlung anwesend oder vertreten sind, und falls sie erklären die Tagesordnung zu

kennen, kann die Versammlung ohne Einberufung abgehalten werden.

Die im Rahmen einer Versammlung gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten welches von den

Mitgliedern des Büros und den Aktionären, welche dies verlangen, unterzeichnet wird. Falls die Gesellschaft nur einen
einzigen Aktionär hat, werden dessen Beschlüsse ebenfalls in einem Protokoll festgehalten.

Die Teilnahme der Aktionäre an den Versammlungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel

erfolgen welche ihre Identifizierung ermöglichen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten, welche
die tatsächliche Teilnahme an der Versammlung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden, garantieren. Die
Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Titel IV. Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht. Falls die Gesellschaft jedoch nur einen einzigen Aktionär zählt oder, falls anlässlich einer Hauptver-
sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur noch einen einzigen Aktionär zählt, kann die Zusammensetzung des
Verwaltungsrats auf ein (1) Mitglied beschränkt werden bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, welche die
Existenz von mehreren Aktionären feststellt.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt welche ihre Anzahl, ihre

Vergütung und ihre Amtszeit festsetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren
ernannt bis zur Wahl ihrer Nachfolger.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gewählt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit mit oder ohne Grund durch Beschluss der Generalversammlung abbe-

rufen werden.

Falls der Posten eines Verwaltungsratsmitglieds durch Tod, Rücktritt oder anderswie unbesetzt ist, kann dieser Freie

Sitz, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, provisorisch bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt werden.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und er kann ebenfalls einen

stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, welcher nicht Verwaltungsratsmitglied

51638

sein muss, und welcher mit der Abfassung der Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Generalversammlungen
betraut ist.

Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitghedern an dem in der

Einberufung festgesetzten Ort zusammen.

Der Vorsitzende führt den Vorsitz aller Generalversammlungen und Verwaltungsratssitzungen; im Fall seiner Abwe-

senheit kann die Generalversammlung oder der Verwaltungsrat mit Stimmenmehrheit der anwesenden Personen pro
tempore ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen um den Vorsitz der Versammlungen zu übernehmen.

Jede Verwaltungsratssitzung wird, durch schrifthchen Bescheid mindestens vierundzwanzig Stunden im voraus einbe-

rufen,  ausser  im  Dringlichkeitsfall,  wobei  dann  die  Art  und  die  Gründe  der  Dringlichkeit  im  Einberufungsbescheid
angegeben werden müssen. Es kann auf den Einberufungsbescheid verzichtet werden, falls jedes Verwaltungsratsmitglied
hierzu per Brief, Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder anderem gleichwertigen Kommunikationsmittel sein Einver-
ständnis gegeben hat. Eine spezielle Einberufung ist nicht erforderlich bei Verwaltungsratssitzungen welche an einem
vorher durch Beschluss des Verwaltungsrats festgesetzten Zeitpunkt und Ort stattfinden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief, Kabel, Telegramm, Telex

oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Sitzungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel,

welche ihre Identifizierung ermöglichen, teilnehmen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten,
welche die tatsächliche Teilnahme an der Verwaltungsratssitzung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden,
garantieren. Die Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst.

Bei Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsräte kann einstimmig Beschlüsse per Rundschreiben fassen, wobei die Zustimmung mittels eines oder

mehrerer Schriftstücke, Brief, Telefax oder jedem anderen ähnlichen Kommunikationsmittel erfolgt, wobei das Ganze
zusammen das Protokoll darstellt, welches als Beweis des gefaßten Beschlusses dient.

Art. 11. Die Protokolle aller Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden unterzeichnet oder, im Fall seiner

Abwesenheit, durch den stellvertretenden Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle welche bei Gericht oder anderswo dienen sollen werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Falls der Verwaltungsräte nur aus einem Mitglied besteht, wird dieses unter-
zeichnen.

Art. 12. Der Verwaltungsräte hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltung- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsräte.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, so übt dieses die Befugnisse des Verwaltungsräte aus.
Der Verwaltungsräte darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung und Vertretung, gemäß Artikel

60 des Gesetzes, einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder anderen Bevoll-
mächtigten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen und alleine oder gemeinsam handeln, übertragen. Ihre Ernennung,
ihre Abberufung und ihre Befugnisse werden durch Beschluss des Verwaltungsräte geregelt. Die Übertragung an ein
Verwaltungsratsmitglied bedingt, dass der Verwaltungsräte der Generalversammlung jährlich Bericht erstattet über die
Bezüge, Vergütungen und anderer Vorteile des Delegierten.

Die Gesellschaft kann ebenfalls notarielle oder privatschriftliche Spezialvollmachten erteilen.

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift der Person(en) denen solche Unterschrift vollmachten vom Verwaltungsräte übertragen wurden, ver-
pflichtet. Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Titel V. Aufsicht

Art. 14. Die Geschäfte der Gesellschaft obliegen der Aufsicht eines oder mehrerer Kommissare, welche nicht Aktionär

sein müssen. Die Generalversammlung der Aktionäre ernennt die Kommissare und bestimmt außerdem ihre Zahl, ihre
Vergütung sowie ihre Amtszeit, welche sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf

Titel VI. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Vom jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) vorweggenommen und der gesetzlichen

Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Aufführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, so wie in Artikel 5 der Satzung vorgesehen, oder so wie es laut Artikel
5 erhöht oder reduziert wurde.

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt, auf Vorschlag des Verwaltungsräte, auf welche Weise über den Saldo

des jährlichen Reingewinns verfügt wird.

51639

Der Verwaltungsräte ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Titel VII. Liquidation

Art. 17. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, natürliche

oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen
bestimmt, durchgeführt.

Titel VIII. Satzungsänderung

Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche gemäß den Bestim-

mungen von Artikel 67-1 des Gesetzes abstimmt, ab geändert werden.

Titel IX. Schlussbestimmung - Anwendbares Recht

Art.19. Für alle in dieser Satzung nicht vorgesehenen Punkte, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2008.
2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2009 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, wurden alle Aktien durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn

Norbert MEISCH, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ein und dreißig tausend Euro
(31.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend sechs hundert Euro.

<i>Beschlüsse des Alleingesellschafters

Alsdann hat der vorgenannte Kompetent, welcher das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafter folgende

Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf eins und diejenige der Kommissare auf einen festgelegt.
2.-  Wie  laut  den  gesetzlichen  Bestimmungen  und  der  vorliegenden  Satzung  erlaubt,  wird  Herr  Norbert  MEISCH,

Buchsachverständiger, geboren in Luxemburg am 22. August 1950, mit Berufsanschrift in L-4240 Esch-sur-Alzette, 36,
rue Emile Mayrisch, zum Alleinverwalter ernannt, welcher die Befugnisse des Verwaltungsräte ausübt.

3.- Die Aktiengesellschaft "COMMISSARE AUX COMPTES S.A.", mit Sitz in L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 131410, wird zum
Kommissar ernannt.

4.- Die Mandate des Alleinverwalters und Kommissars enden beim Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung des

Jahres 2013.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1258 Luxemburg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Französisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch des

Komparenten, die vorliegende Urkunde in Französisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen
des Komparenten, und im Falle von Divergenzen zwischen dem französischen und deutschem Text, wird die französische
Fassung maßgeblich sein.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar die gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: MEISCH, SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 2008. Relation GRE/2008/1305. — Reçu cent cinquante cinq euros 0,5%= 155

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

51640

Junglinster, le 3 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008048569/231/418.

(080053757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Immounice s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 99.863.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 septembre 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société à responsabilité limitée IMMOUNICE
S.AR.L., ayant eu son siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur.

M 

e

 Isabel DIAS

<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008048682/1731/15.

Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00151. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080053321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

"Telecom Innovation" SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 98.503.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 septembre 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société à responsabilité limitée TELECOM
INNOVATION S.A., établie et ayant son siège social à L-9743 Crendal, maison 14.

M 

e

 Isabel DIAS

<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008048686/1731/15.

Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00160. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080053318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

X-Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 3, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.969.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 septembre 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société à responsabilité limitée X-ENERGY
LUXEMBOURG S.AR.L., établie et ayant son siège social à L-8832 Rombach-Martelange, 3, route d'Arlon.

M 

e

 Isabel DIAS

<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008048690/1731/15.

Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00140. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080053311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

51641

Nice Cars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9740 Boevange-Clervaux, Maison 22.

R.C.S. Luxembourg B 95.346.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 septembre 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société anonyme NICE CARS S.A., établie et
ayant son siège social à L-9740 Boevange (Clervaux) maison 22.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur.

M 

e

 Isabel DIAS

<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008048693/1731/16.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00155. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080053313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

E.U.F. Group Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 96.944.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 septembre 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société anonyme E.U.F. GROUP HOLDING
S.A., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur.

M 

e

 Isabel DIAS

<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008048698/1731/16.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2008, réf. DSO-CO00147. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080053314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Night Train Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.601.

STATUTS

L'an deux mille huit le vingt et un mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société WILONA GLOBAL S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City, République du

Panama, ici représenté par Madame Corinne PETIT, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 18 mars 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "NIGHT TRAIN PARTICIPATIONS S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

51642

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opération géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier, organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières ou immobilières, en relation directe

ou indirecte avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur ou à l'extérieur du pays»

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100.- EUR), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

51643

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes pré qualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

WILONA GLOBAL SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes pré qualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Michele CANEPA, employé privé, né le 23 novembre 1972 à Genova (Italie), demeurant professionnelle-

ment à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Riccardo MORALDI, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, née le 1 

er

 juillet 1974 à Ortona (Italie), demeurant profes-

sionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société Hortus LLC, ayant son siège social à 3500 South Dupont Highway Delaware USA, n. 3736394 Division of

Corporations

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.

51644

Enregistré à Luxembourg AC, le 28 mars 2008. LAC/2008/13011. — Reçu cent cinquante-cinq euros Eur 0,5% = 155.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008048583/5770/139.
(080053361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

La Société Anonyme Les Oliviers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 113.783.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008048717/220/12.
(080053241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

MobileMedia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.457.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 avril 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008048718/202/12.
(080053244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

IMDELO, société civile immobilière.

Siège social: L-3328 Crauthem, 16, rue Roger Krier.

R.C.S. Luxembourg E 1.738.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 mars 2008.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008048716/243/12.
(080053207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Shurgard Self Storage Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.040.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 13 mars 2008 que Systems 0609 Limited établie à 22

Smith Street, St Peter Port, Guernsey GY1 2JQ et immatriculée au registre de commerce de Guernsey sous le numéro
46765, a transféré les 125 parts sociales qu'elle détient dans la Société à Shurgard Self Storage Europe Limited immatriculée
au registre de commerce de Guernsey sous le numéro 48630 et établie à la même adresse que la partie cédante.

51645

Munsbach, le 21 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008048754/1337/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02108. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

MGP Asia Japan TMK 2 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.530.

Monsieur Simon Joseph Treacy demeurant à Suite 1608, Three Pacific Place, No.1 Queen's Road East, Central, Hong

Kong, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 28 mars 2008.

Monsieur Andrew Wood demeurant à 203-205 Brompton Road, Knightsbridge, SWS 1LA Londres, Royaume-Uni, a

démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 28 mars 2008.

Monsieur John Russell Saunders né le 2 janvier 1966 à Londres, Royaume Uni et demeurant à Suite 1608, Three Pacific

Place, No.1 Queen's Road East, Central, Hong Kong a été nommé gérant de la Société avec effet au 28 mars 2008 pour
une durée indéterminée.

Monsieur Philip Andrew White né le 28 octobre 1959 à Vancouver, Canada et demeurant à 8 Shenton Way, #15-02,

Singapore 068811, a été nommé gérant de la Société avec effet au 28 mars 2008 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- BlackDog S.à r.l.
- Philip Andrew White
- Joanne Fitzgerald
- Julie Mossong
- John Russell Saunders
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 28 mars 2008.

Julie Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2008048759/3648/29.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01367. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 2.334.800,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.704.

Monsieur Simon Joseph Treacy demeurant à Suite 1608, Three Pacific Place, No.1 Queen's Road East, Central, Hong

Kong, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 28 mars 2008.

Monsieur Andrew Wood demeurant à 203-205 Brompton Road, Knightsbridge, SW3 1LA Londres, Royaume-Uni, a

démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 28 mars 2008.

Monsieur Philip Andrew White né le 28 octobre 1959 à Vancouver, Canada et demeurant à 8 Shenton Way, #15-02,

Singapore 068811, a été nommé gérant de la Société avec effet au 28 mars 2008 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- BlackDog S.à r.l.
- Philip Andrew White
- Joanne Fitzgerald
- Terence Garcia
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

51646

Fait et signé à Luxembourg, le 28 mars 2008.

Joanne Fitzgerald
<i>Gérante

Référence de publication: 2008048762/3648/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01611. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

MGP Asia Japan TMK 4 Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.155.

Monsieur Andrew Wood demeurant à 203-205 Brompton Road, Knightsbridge, SW3 1LA Londres, Royaume-Uni, a

démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 28 mars 2008.

Monsieur John Russell Saunders né le 2 janvier 1966 à Londres, Royaume Uni et demeurant à Suite 1608, Three Pacific

Place, No.1 Queen's Road East, Central, Hong Kong a été nommé gérant de la Société avec effet au 28 mars 2008 pour
une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- BlackDog S.à r.l.
- Philip Andrew White
- Joanne Fitzgerald
- John Russell Saunders
- Terence Garcia
Suite au changement d'adresse de Monsieur Philip Andrew White avec effet au 28 mars 2008 sa nouvelle adresse sera

8 Shenton Way, #15-02, Singapore 068811.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 28 mars 2008.

Joanne Fitzgerald
<i>Gérante

Référence de publication: 2008048763/3648/27.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01625. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Repromed S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 99.696.

Le siège social de la société Repromed s.a. a été dénoncé avec effet immédiat au 18 février 2008 par la société Fibex

sarl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008048767/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02423. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

xGraphix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 181, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.659.

Die Bilanz am 31.12.2007 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51647

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
Unterschrift

Référence de publication: 2008048753/2951/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07910. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

A.L.T. Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.430.

1. Herr Marco FRITSCH, mit Geschäftsadresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix, hat am 20. März 2008 sein

Amt als Verwaltungsrat mit sofortiger Wirkung gekündigt.

2. Herr Dieter GROZINGER DE ROSNAY, mit Geschäftsadresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix, hat am

20. März 2008 sein Amt als Verwaltungsrat mit sofortiger Wirkung gekündigt.

3. Frau Sylvie PORTENSEIGNE, mit Geschäftsadresse in L-1331 Luxemburg, 57, bld Grande-Duchesse Charlotte, hat

am 20. März 2008 ihr Amt als Verwaltungsratsmitglied und geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit sofortiger
Wirkung gekündigt.

4. Frau Nadine GAUPP, mit Geschäftsadresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix, hat am 20. März 2008 ihr Amt

als Rechnungsprüferin mit sofortiger Wirkung gekündigt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. März 2008.

Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigte

Référence de publication: 2008048756/323/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03484. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

MGP Asia (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.241.

Monsieur Simon Joseph Treacy demeurant à Suite 1608, Three Pacific Place, No.1 Queen's Road East, Central, Hong

Kong, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 28 mars 2008.

Monsieur Andrew Wood demeurant à 203-205 Brompton Road, Knightsbridge, SW3 1LA Londres, Royaume-Uni, a

démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 28 mars 2008.

Monsieur John Russell Saunders né le 2 janvier 1966 à Londres, Royaume Uni et demeurant à Suite 1608, Three Pacific

Place, No.1 Queen's Road East, Central, Hong Kong a été nommé gérant de la Société avec effet au 28 mars 2008 pour
une durée indéterminée.

Monsieur Philip Andrew White né le 28 octobre 1959 à Vancouver, Canada et demeurant à 8 Shenton Way, #15-02,

Singapore 068811, a été nommé gérant de la Société avec effet au 28 mars 2008 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 28 mars 2008.

Julie Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2008048764/3648/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01617. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

51648

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Alibaba Benelux S.A.

A.L.T. Management S.A.

Atlas Consulting S.A.

Cossaria S.A.

Dirkin Invest S.A.

Emerauld S.A.

E.U.F. Group Holding AG

Eutecno Participations S.A.

Finplat S.A.

Futuro s.à r.l.

IMDELO, société civile immobilière

Immounice s.à r.l.

Kontakum S.A.

La Société Anonyme Les Oliviers S.A.

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Liberté Finance et Services S.A.

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Luxembourg Trading Finance S.à r.l.

MGP Asia Japan TMK 2 Holdings S.à r.l.

MGP Asia Japan TMK 4 Holdings S.àr.l.

MGP Asia (Lux) S.à r.l.

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MobileMedia Holdings S.à r.l.

MobileMedia Holdings S.à r.l.

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Nice Cars S.A.

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N.V. MCI Belgium Luxembourg S.A., Succursale de Luxembourg

N.V. Verizon Belgium Luxembourg S.A.

Panawi - Holding S.A.

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Repromed S.A.

ROYAL-UNIVERSAL-Holding S.A.

Shabanaz S.A.

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SJ (Luxembourg) Sàrl

S M V S S.àr.l.

Société Européenne de Recherche, d'Investissement et de Développement

T.C.H. - Terrassements-Canalisations Hollerich s.à r.l.

"Telecom Innovation" SA

Tratech S.à r.l.

TS Ltd., LUXEMBOURG BRANCH

ViaVerbia S.à r.l.

X-Energy Luxembourg S.à r.l.

xGraphix S.à r.l.