MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1072

30 avril 2008

SOMMAIRE

Atena Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51449

AVMF Lux SPV S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51410

Awesome S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51432

AxoGlia Therapeutics S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

51410

Beau Soleil Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51428

Cable Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51426

Cable & Wireless Luxembourg S.A.  . . . . .

51426

Eckmul  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51425

El Perini Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51428

E.M.B.I. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51454

Falcon Hansa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51449

Flots Yachting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51454

Garage Schaack S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51410

Giwa-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51455

Global Crossing PEC Luxembourg II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51456

LSFC Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51439

LSF-KEB Capital Investments S.à r.l.  . . . .

51448

Marcol European Services S.à r.l.  . . . . . . . .

51425

MTLP Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51455

ONEX Carestream Health Holdings II Li-

mited S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51456

P5 DP Coinvest S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51427

P5 DP INV S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51427

REInvest German Properties VII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51456

Rosedo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51425

System Trading International S.A.  . . . . . . .

51427

Toulouse Saint Martory S.à r.l.  . . . . . . . . . .

51437

Tournesol Patrimoine  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51451

Transat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51429

Tyco Brazil (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

51429

UFM International Holding S.A.  . . . . . . . . .

51429

Willow Lux Holdco II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

51440

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l.  . . . . . . .

51435

51409

AxoGlia Therapeutics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1316 Luxembourg, 2A, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 114.310.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008048372/242/12.
(080052777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Garage Schaack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 32.542.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 09.04.2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008048432/4461/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03411. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

AVMF Lux SPV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 137.569.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Apollo Value Investment Master Fund, L.P., a Cayman exempted limited partnership, having its registered office at c/

o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman islands, reg-
istered with the Registrar of limited partnerships in Cayman Islands under the number WK 18-449,

here  represented  by  Audrey  Jarreton,  lawyer,  with  professional  address  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  power  of

attorney.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name AVMF

Lux SPV S.àr.l. (the Company), which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the
law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the Company Law) and the law of 22 March 2004 on
securitisation (the Securitisation Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company  is  established  in Luxembourg-City,  Grand  Duchy  of  Luxembourg. The

registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
board of managers (as used in these Articles, "board of managers" also refers to the sole manager if the Company is
managed by a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place
within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of Partners (as defined in article

51410

18; as used in these Articles, "general meeting of Partners" also refers to the single Partner) of the Company, adopted in
the manner required for the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Purpose.
3.1. The Company may enter into any type of securitisation transactions within the meaning of the Securitisation Law

and in particular it may acquire or assume, directly or indirectly or through another entity, risks relating to any kind of
loans (the Underlying Assets) and to directly or indirectly invest, acquire, hold and dispose of the Underlying Assets along
with any supplemental collateral (including but not limited to real estate), related property and collections thereon.

3.2. The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities whose value

or yield depend on the risks relating to the Underlying Assets (including without limitation preferred equity stock cer-
tificates). The Company may borrow in any form within the limits of the Securitisation Law.

3.3 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to debt and equity securities, other similar instruments, rights or participations in the Un-
derlying Assets.

3.4. The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all

or some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

3.5. The Company may establish one or more Compartments (as defined below) to directly or indirectly invest in,

acquire, hold and dispose of one or more Underlying Assets along with any supplemental collateral (including but not
limited to real estate), related property and collections thereon.

3.6. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the board of managers,

provided however that where such assets are related to one or more specific Compartments of the Company, such
assets may only be assigned on the terms and subject to the conditions set out in resolutions of the board of directors
creating such Compartment or Compartments, as such resolutions may be amended from time to time.

3.7. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

3.8. The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the

foregoing objects.

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.

II. Capital - Ordinary shares - Preferred equity stock certificates

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) and is represented

by six thousand two hundred fifty (6,250) class A ordinary shares, each ordinary share being in registered form and having
a par value of one euro (EUR 1.00) (the Class A Ordinary Shares) and six thousand two hundred fifty (6,250) class A
preferred equity stock certificates, each class A preferred equity stock certificate being in registered form and having a
par value of one euro (EUR 1.00) (the Class A PESCs). All Class A Ordinary Shares and Class A PESCs have been subscribed
and are fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or more times by a resolution of the general

meeting of Partners of the Company, adopted in the manner required for the amendment of these Articles. In case a
Partner holds both ordinary shares and preferred equity certificates, such Partner will count as one Partner of the Com-
pany  for  the  quorum  requirements  set  forth  by  the  Company  Law.  Ordinary  shares  and/or  preferred  equity  stock
certificates issued by the Company may, as set forth in article 7 below, be expressed as being exclusively related to one
or more specific Compartments (as defined in article 7 below) of the Company.

5.3. The Company shall maintain a share premium reserve account for the Class A Ordinary Shares (the Class A

Ordinary Shares Share Premium Reserve Account) in Euro (EUR), and there shall be recorded to such account, the
amount or value of any premium paid up on the Class A Ordinary Shares. Amounts so recorded to this share premium
reserve account will constitute freely distributable reserves.

5.4. The Company shall maintain a share premium reserve account for the Class A PESCs (the Class A PESCs Share

Premium Reserve Account) in Euro (EUR), and there shall be recorded to such account, the amount or value of any
premium paid up on the PESCs. Amounts so recorded to this share premium reserve account will constitute freely
distributable reserves.

51411

Art. 6. Ordinary Shares and Preferred Equity Stock Certificates.
6.1. Without prejudice to the provisions of articles 7 and 16 below, each ordinary share as well as each preferred

equity stock certificate entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of ordinary shares and preferred equity stock certificates in existence or, in the event the
Company has established Compartments, to a fraction of the corporate assets and profits of the Compartment to which
they relate, in direct proportion to the number of ordinary shares and preferred equity stock certificates relating to such
Compartment.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Ordinary shares are freely transferable among Partners holding ordinary shares or, if there is only one Partner,

to third parties. If the Company has more than one Partner, the transfer of ordinary shares to non-holders of ordinary
shares is subject to the prior approval of the general meeting of Partners of the Company representing at least three
quarters of the share capital of the Company. A transfer of ordinary shares will only be binding upon the Company or
third parties following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Company Law. If the Company has established
one or more Compartments (as defined below), this article 6.3 will apply mutatis mutandis within each Compartment,
as a result of which transfers between holders of ordinary shares related exclusively to one Compartment to holders of
ordinary shares exclusively related to another Compartment will not be free and are subject to the prior approval of the
general meeting of Partners of the Company as set out above.

6.4. Preferred equity stock certificates are freely transferable among Partners holding preferred equity stock certificates

or, if there is only one Partner, to third parties. If the Company has more than one Partner, the transfer of preferred
equity stock certificates to non-holders of preferred equity stock certificates is subject to the prior approval of the general
meeting of Partners of the Company representing at least three quarters of the share capital of the Company. A transfer
of preferred equity stock certificates will only be binding upon the Company or third parties following a notification to,
or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code. For all other matters, reference is
being made to articles 189 and 190 of the Company Law. If the Company has established one or more Compartments
(as defined below), this article 6.3 will apply mutatis mutandis within each Compartment, as a result of which transfers
between holders of preferred equity stock certificates related exclusively to one Compartment to holders of preferred
equity stock certificates exclusively related to another Compartment will not be free and are subject to the prior approval
of the general meeting of Partners of the Company as set out above.

6.5. A register of Partners will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Company Law and may be examined by each Partner who so requests. If the Company has established one or more
Compartment, a register of Partners will be kept for each Compartment separately.

6.6. The Company may acquire or redeem its ordinary shares and preferred equity stock certificates to the extent

permitted by these Articles on the basis of amounts available for distribution in accordance with article 17.3.

Art. 7. Compartments.
7.1. The board of managers may create one or more compartments within the Company (the Compartment or the

Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers
creating such Compartment, correspond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution of
the board of managers creating one or more Compartments, or amending the same, shall be binding as of the date of
such resolutions against any third party.

7.2. As between shareholders, investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a

separate entity. Rights of shareholders, investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence,
been designated as relating to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the
liquidation of a Compartment are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having
created the relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and the assets of that Compartment
shall be exclusively available to satisfy such shareholders, investors and creditors. Creditors, investors and shareholders
of the Company whose rights are not related to a specific Compartment shall have no rights to the assets of any Com-
partment.

7.3. Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created a specific Compartment,

no resolutions of the board of managers may be taken to amend the resolution having created such Compartment or to
take any other decision directly affecting the rights of the shareholders, investors or creditors whose rights relate to such
Compartment, including any decision to liquidate such Compartment, without the prior approval of the shareholders,
investors or creditors whose rights relate to the relevant Compartment. Any decisions of the board of directors taken
in breach of this article shall be void.

7.4. Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liqui-

dation of another Compartment or of the Company itself.

7.5. Where pursuant to article 7.3. above, the prior approval of the Partners of a specific Compartment is required,

the majority requirements set forth in article 17 below apply. Where the prior approval of the creditors (other than

51412

Partners) of a specific Compartment is required, the majority requirements set forth in either the board resolution
creating such Compartment or the issuing documents relating to the securities of such Compartment apply.

III. Management - Representation

Art. 8. Board of managers.
8.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

Partners of the Company which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers, composed of class A managers and class B managers. Manager(s) need not be shareholder(s).

8.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or these Articles to the general meeting of Partners of

the Company shall fall within the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company's object and the provisions of the Securitisation Law.

9.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether Partners or

not, by the board of managers or by any manager of the Company.

Art. 10. Procedure.
10.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

10.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

10.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the
meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of
each member of the board of managers of the Company.

10.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

10.5. The board of managers can validly deliberate and act only if (i) a majority of its members is present or represented

and (ii) at least one class A manager and one class B manager are present or represented. Resolutions of the board of
managers are valid if (i) approved by a majority of the votes cast and (ii) approved by at least one class A manager.
Resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the
meeting.

10.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

10.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 11. Representation.
11.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or, if the

Company has more than one manager, by the joint signature of any class A manager and any class B manager.

11.2. The Company shall also be bound towards third parties in all matters by the joint or single signatures of any

persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 9.2. of these Articles.

Art. 12. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance
with these Articles and with applicable laws.

IV. General meetings

Art. 13. General meetings of the Partners of the Company.
13.1. If the Company has only one Partner, such Partner shall have all powers conferred by the Company Law to the

general meeting of Partners.

13.2. If there are not more than twenty-five Partners, the decisions of the Partners may be taken without a meeting

by circular resolution, the text of which shall be sent to all the Partners in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The Partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of the Partners may appear
on a single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature. Each Partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meeting of Partners.

13.3. Each share is entitled to one vote.

51413

13.4. Collective decisions in respect of matters relating to the Company in general are only validly taken insofar as

they are adopted by Partners owning more than one half of the share capital of the Company. However, resolutions to
alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the majority of the Partners owning
at least three quarters of the Company's share capital.

Art. 14. General meetings of Partners of a specific Compartment.
14.1. The Partners holding ordinary shares or preferred equity stock certificates relating to a specific Compartment

of the Company may, at any time, hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such
Compartment.

14.2. The Partners holding ordinary shares or preferred equity stock certificates relating to other Compartments of

the Company or the Partners holding ordinary shares or preferred equity stock certificates relating to the Company and
not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled to vote at such meetings.

14.3. The provisions of article 13 shall apply mutatis mutandis to the general meetings of Partners of a specific Com-

partment. Decisions affecting the rights of Partners of a specific Compartment or decisions regarding the liquidation of
a specific Compartment are subject to the affirmative vote of the majority of Partners representing at least three quarters
of the ordinary shares and preferred equity stock certificates relating to such Compartment.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Annual accounts.
15.1. The financial year of the Company shall begin on 1 January and end on 31 December of each year.
15.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts shall be estab-

lished, and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company's assets and liabilities and the
profit and loss accounts.

15.3. On separate accounts (in addition to the accounts held by the Company in accordance with the Company Law

and normal accounting practice), the board of managers shall determine at the end of each financial year, the result of
each Compartment which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividend distribution)
and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during its exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation of such Compartments (including
fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

The  general  meeting  of  Partners  of  each  such  Compartment  shall  approve  such  separate  accounts  for  each  such

Compartment prior to the accounts held by the Company in accordance with the Company Law and normal practice, as
set forth in article 15.2.

15.4. All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Compartments

of the Company on a pro rata basis of the ordinary shares and preferred equity stock certificates issued in each Com-
partment or other reasonable manner determined by the board of managers.

15.5. The accounts of Company shall be audited by an independent auditor (réviseur d'entreprises) to be appointed

by the board of managers in accordance with article 48 of the Securitisation Law.

Art. 16. Rights attached to the Class A PESCs.
16.1. The Company must, to the extent permissible by law, redeem or acquire all (but not some) of the outstanding

Class A PESCs on 14 March 2028 at the latest.

16.2. Subject to article 16.1., the Company may redeem the Class A PESCs with at least 6 calendar days prior written

notice (or any other term agreed upon by the Company and the individual holder of Class A PESCs) setting out the
proposed redemption date (which must be a Business Day) and the redemption consideration including reasonable detail
of calculations as against the requirements of article 6.6. (as the case may be).

16.3. Each holder of Class A PESCs, in consideration of a redemption or acquisition of its Class A PESCs by the

Company under article 16.1. or article 16.2., shall be entitled to receive an amount equal to the sum of:

(a) the Class A PESC Investment Amount, and
(b) the Class A PESC Coupon Entitlement, less
(c) any dividends declared but not yet paid to the holders of Class A PESCs on the date the Class A PESCs are redeemed

or acquired by the Company under article 16.1. or article 16.2.

Art 17. Allocation of profits.
17.1. The Company shall maintain:
(a) a Class A legal reserve account (the Class A Legal Reserve Account);
(b) a Class A PESC profit account (the Class A PESC Profit Account); and
(c) a Class A general profit account (the Class A General Profit Account) (which is not a Class A PESC Profit Account),
all to be kept in Euro (EUR).

51414

17.2. Any losses appearing from the profit and loss account adopted by the general meeting of Partners of the Company

shall be allocated as follows:

(a) first, to the Class A General Profit Account, if and to the extent this account shows a positive amount;
(b) second, the balance after the allocation pursuant to paragraph (a) above, if any, to the Class A PESC Profit Account,

if and to the extent this account shows a positive amount; and

(c) third, the balance after the allocation pursuant to paragraphs (a) and (b) above, if any, to the Class A General Profit

Account.

17.3. Each financial year, all of the profit distributable by law shown in the annual accounts of the Company, which, for

the avoidance of doubt, include the Class A PESC Coupon Entitlement, must be

(i) first, aggregated with the sum of the Class A PESC Coupon Entitlements, for prior Class A PESC Coupon Periods

which have remained undistributed; and

(ii) thereafter, the total of such sums (the Total Net Earnings available for Class A Distribution or TNEAD) must be

allocated to the Profit Accounts referred to in article 17.1. in the following order:

(a) first, an amount corresponding to 5% of the profit distributable by law shall be allocated to the Class A Legal Reserve

Account, until the aggregate amount allocated to the Class A Legal Reserve Account is equal to 10% of the share capital
represented by the Class A Ordinary Shares and Class A PESCs issued by the Company;

(b) second, with respect to any financial year, the Class A PESC Coupon Entitlement that has not been fully allocated

to the Class A PESC Profit Account due to insufficient profits in any previous financial year shall be allocated to the Class
A PESC Profit Account;

(c) third, with respect to any financial year, the Class A PESC Coupon Entitlement that has been allocated to the Class

A PESC Profit Account and which has thereafter been withdrawn from the Class A PESC Profit Account due to allocation
of losses under article 17.2. in a subsequent financial year shall be allocated to the Class A PESC Profit Account;

(d) fourth, with respect to any financial year, an amount equal to the sum of the Class A PESC Coupon Entitlement

for such financial year shall be allocated to the Class A PESC Profit Account; and

(e) finally, the part of the profit remaining after the allocations pursuant to paragraph (a) to and including (d) shall be

allocated to the Class A General Profit Account.

17.4. Subject to article 17.6., on each Class A PESC Period End Date, the balance of the Class A PESC Profit Account

may be paid to the holders of Class A PESCs as a dividend, calculated on the following basis:

(a) in case of a final dividend: the balance of the Class A PESC Profit Account (taking into account the reduction in the

Class A PESC Profit Account effected by any advance payment on dividends made to the holder(s) of Class A PESCs);

(b) in the case of an advance payment on dividends made to the holder(s) of Class A PESCs: the balance of the Class

A PESC Profit Account determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the relevant Class A
PESC Period End Date is the end of a financial year.

17.5. Any distribution out of the Class A Profit Accounts which is not contemplated by article 17.4. can only be made

to the Partners of the Company pursuant to a unanimous resolution of the general meeting of Partners of the Company
where the entire voting share capital of the Company is present or represented, it being understood, for the avoidance
of doubt, that the holder(s) of Class A PESCs shall not be entitled to any distributions except those made out of the Class
A PESC Profit Account.

17.6. To the extent permitted by law, the board of managers may pay out an advance payment on dividends.
17.7. The final dividend with respect to a financial year must be declared by a resolution of the general meeting of

Partners of the Company, taking into consideration any advance payment on dividends declared by the board of managers
with respect to the same financial year.

17.8. Each Partner who is entitled to receive a final dividend or, as the case may be, an advance payment on dividends

may decide that said dividend shall accrue and be paid on a later date.

Art. 18. Definitions. The following capitalized terms used in these Articles shall have the following meanings:
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday or public holiday) on which commercial banks are generally

open for business in Luxembourg.

Class A Commencement Date means 14 March 2008.
Class A Legal Reserve Account has the meaning given in article 16.1.
Class A PESC Coupon Entitlement means, with respect to any Class A PESC Coupon Period, an amount calculated as

the product of (a) the Class A PESC Coupon Rate, and (b) the average Class A PESC Investment Amount during the
relevant Class A PESC Coupon Period.

Class A PESC Coupon Period means the period:
(a) starting on (and including) the Class A Commencement Date or a Class A PESC Period End Date; and
(b) ending on (but not including) the next Class A PESC Period End Date, based on a year of 365 days and the number

of whole days in the relevant Class A PESC Coupon Period.

51415

Class A PESC Coupon Rate means a fraction, expressed as a percentage, the numerator of which is all income (including

interest and gains), net of taxes, derived by the Company from the Class A PESC Investment for the relevant Class A
PESC Coupon Period, minus the Company's expenses allocable to such Class A PESC Coupon Period, and the denomi-
nator of which is the average Class A PESC Investment Amount during the relevant Class A PESC Coupon Period.

Class A PESC Investment means any and all receivables and other assets acquired by the Company with the proceeds

from the issuance of the Class A PESCs (including the share premium contributions thereon), including the re-investment
of income and gains derived from such receivables and assets.

Class A PESC Investment Amount means the sum of:
(a) the nominal value of each Class A PESC multiplied by the number of Class A PESCs on issue; and
(b) the balance of the Class A PESC Share Premium Reserve Account; and
(c) with respect to any financial year, the amounts that have not been fully allocated to the Class A PESC Profit Account

due to insufficient profits in any previous financial year, or which have been allocated to the Class A PESC Profit Account
but withdrown due to the allocation of losses.

Class A PESC Period End Date means:
(a) December 31 of each year occurring before the date specified in article 16.1; and
(b) each date of redemption of the Class A PESCs by the Company pursuant to article 16.1 and article 16.2; or,
if such date is not a Business Day, the next Business Day (unless that day falls in the following financial year, in which

case the Class A PESC Period End Date ends on the previous Business Day).

Class A PESC Profit Account has the meaning given to it in article 17.1.
Class A Ordinary Shares Share Premium Reserve Account has the meaning given to it in article 5.3.
Class A PESCs Share Premium Reserve Account has the meaning given to it in article 5.4.
Class A Profit Accounts means the Class A PESC Profit Account and the Class A General Profit Account.
Class A Total Net Earnings available for Class A Distribution or "TNEAD" has the meaning given in article 17.3.
Partner means any holder of ordinary shares or preferred equity stock certificates.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidator(s),

who do not need to be Partners of the Company, appointed by a resolution of the general meeting of Partners of the
Company which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the
general meeting of Partners or by law, the liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of
the assets and payments of the liabilities of the Company. Any liquidation of the Company must be conducted in accord-
ance with article 7 on a Compartment by Compartment basis.

19.2. These Articles shall remain in effect during the liquidation.
19.3. Any assets remaining after payment of all of the Company's debts shall be applied as follows:
(a) first, to the holder of Class A PESCs, the Class A PESC Investment Amount and the the balance of the Class A

PESC Profit Account, whereby such balance shall be determined on the assumption that the calendar day immediately
preceding the resolution of the general meeting of Partners provided for in article 19.1. is the end of a financial year;

(b) second, to the holder of Class A Ordinary Shares, the paid up part on the Class A Ordinary Shares;
(c) third, to the holders of Class A Ordinary Shares, the remainder after the distributions pursuant to paragraphs (a)

to (b).

Upon liquidation, no distributions may be made to the Company in respect of ordinary shares or preferred equity

certificates held by it.

19.4. After the liquidation has been completed, the books and records of the Company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the general meeting of Partners to dissolve
the Company. Where the general meeting of Partners has not appointed such person, the liquidator(s) shall do so.

VII. General provisions

Art. 20. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Law, any investor (the Investor) in, and any creditor (the Creditor) of, the Company
and any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees not
to petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganization proceedings
against the Company.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the applicable Company Law and the Securitisation Law for all matters

for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

51416

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Apollo Value Investment Master Fund, L.P., prenamed and represented as stated above, subscribes to six

thousand two hundred fifty (6,250) Class A Ordinary Shares in registered form, with a par value of one euro (EUR1.00)
each, and six thousand two hundred fifty (6,250) Class A PESCs in registered form, with a par value of one euro (EUR1.00)
each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately EUR 4,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as Class A and Class B managers of the Company for an unlimited period of

time:

<i>Class A manager:

- Mr James C. Zelter, companies director, born in New York, New York (USA) on 26 June 1962, having his professional

address at 9 West 57th Street, 14th Floor, New York, New York 10019; and

- Mr Abraham Katz, companies director, born in New York, New York (USA) on 3 August 1971, having his professional

address at 9 West 57th Street, 14th Floor, New York, New York 10019.

<i>Class B managers:

- Mr Alexis Kamarowsky, companies director, born in Strang (Germany) on 10 April 1947, having his professional

address at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;

- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, companies director, born in La Spezia (Italy) on 12 September 1964, having

his professional address at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg; and

- Mr Jean-Marc Debaty, companies director, born in Rocourt (Belgium) on 11 March 1966, having his professional

address at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the above appearing parties,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the appearing parties who signed together with the undersigned notary this notarial

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Apollo Value Investment Master Fund, L.P., une société en commandite exemptée (exempted limited partnership) de

droit des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walkers Huse, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, inscrite au Registre des sociétés en commandite des Iles Cayman, sous le
numéro WK 18-449,

représentée par Audrey Jarreton, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "AVMF Lux SPV S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur

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les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi
sur la Titrisation), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré à

l'intérieur de la commune par une résolution du conseil de gérance (utilisé dans ces Statuts, "conseil de gérance" renvoie
également au gérant unique seulement si la Société est administrée par un gérant unique) de la Société. Le siège social
peut  encore  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  une  décision  de  l'assemblée
générale des Associés (utilisé dans ces Statuts, "l'assemblée générale des Associés" renvoie également à l'Associé unique)
de la Société, délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du conseil de gérance de la Société. Lorsque du conseil de gérance de la Société estime que des développements
ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents et que ces développe-
ments  ou  évènements  sont  de  nature  à  compromettre  les  activités  normales  de  la  Société  à  son  siège  social,  ou  la
communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra entrer dans toute forme d'opération de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et, plus

particulièrement, la Société pourra acquérir ou assumer, directement ou indirectement ou par l'intermédiaire de toute
autre entité, tout risque relatif à tout type de prêt (les Actifs Sous-Jacents) et d'investir directement ou indirectement,
d'acquérir, de détenir ou de disposer des Actifs Sous-Jacents accompagnés de toute garantie additionnelle (incluant sans
limitation l'immobilier), de toute propriété y afférente et du recouvrement de ces derniers.

3.2. La Société pourra émettre des actions, des titres de dettes ("notes"), des obligations et des titres de dettes assortis

de sûretés ("debenture") et tout autre type de valeurs mobilières de capital ou de dette dont la valeur ou le rendement
dépend des risques relatifs aux Actifs Sous - Jacents (incluant sans limitation les certificats de part privilégiée). La Société
pourra emprunter sous toute forme quelle qu'elle soit endéans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.3. La Société pourra entrer dans toute transaction dans laquelle elle acquière ou assume, directement ou indirecte-

ment ou par l'intermédiaire d'une autre entité, les risques relatif aux valeurs mobilières de dettes ou de capital, d'autres
instruments similaires, des droits ou des participations dans les Actifs Sous - Jacents au sens de la Loi sur la Titrisation.

3.4. La Société pourra donner des garanties et accorder des gages, hypothèques ou toute autre type de sûretés sur

tout ou partie de ses biens endéans des limites de la Loi sur la Titrisation.

3.5. La Société pourra établir une ou plusieurs Compartiments (comme décrit ci-dessous) afin d'investir directement

ou indirectement, d'acquérir, détenir ou disposer d'un ou plusieurs Actifs Sous-Jacents accompagnés de toute garantie
additionnelle (incluant sans limitation l'immobilier), de toute propriété y afférente et du recouvrement de ces derniers.

3.6. La Société peut librement disposer de, et céder, ses actifs selon les termes définis par le conseil de gérance, à

condition, néanmoins, que lorsque de tels actifs se rapportent à un ou plusieurs Compartiments spécifiques de la Société,
ces mêmes actifs pourront seulement être cédés aux termes des résolutions du conseil de gérance, créant un tel Com-
partiment ou de tels Compartiments, et seront soumis à celles-ci, ces résolutions pouvant être modifiées de temps à
autre.

3.7. La Société peut, d'une manière générale, employer toute technique et instrument lié à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.8. La Société pourra s'engager dans toute opération commerciale ou financière en relation directe ou indirecte avec

son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est formée pour une durée indéterminée.

II. Capital - Parts sociales - Certificats de part privilégiée

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par six mille deux cent cinquante

(6.250) parts sociales ordinaires de classe A, chaque part sociale sous forme nominative, ayant une valeur nominale de
un euro (1 EUR) (les Parts Sociales de Classe A) et six mille deux cent cinquante (6.250) certificats de part privilégiée de
classe A, chaque certificat de part privilégiée de classe A sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro
(1 EUR) (les PESCs de Classe A). Toutes les Parts Sociales de Classe A et tous les PESCs de Classe A ont été souscrits
et entièrement libérés.

5.2. Le capital social pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une résolution de l'assemblée générale

des Associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Si un des Associés détient à la fois
des parts sociales ordinaires et des certificats de part privilégiée, ce même Associé comptera comme un Associé de la
Société afin de satisfaire les exigences de quorum prévues par la Loi sur les Sociétés. Les parts sociales ordinaires et/ou

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les certificats de part privilégiée émis par la Société peuvent, tel qu'il est énoncé dans l'article 7 ci-dessous, avoir fait l'objet
d'une affectation expresse à un ou plusieurs Compartiments spécifiques (tel que défini à l'article 7 ci-dessous) de la Société.

5.3. La Société doit conserver un compte de réserve de prime d'émission pour les Parts Sociales de Classe A (le

Compte de Réserve de Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe A) exprimées en Euros (EUR), et il sera inscrit sur
ce compte le montant et la valeur de toute prime payée sur les Parts Sociales de Classe A. Les montants ainsi enregistrés
sur ce compte de réserve de prime d'émission constitueront des réserves librement distribuables.

5.4. La Société doit conserver un compte de réserve de prime d'émission pour les PESCs de Classe A (les Compte de

Réserve de Prime d'Emission des PESCs de Classe A) exprimés en Euros (EUR), et il sera inscrit sur ce compte le montant
et la valeur de toute prime payée sur les PESCs de Classe A. Les montants ainsi enregistrés sur ce compte de réserve de
prime d'émission constitueront des réserves librement distribuables.

Art. 6. Parts sociales et certificats de part privilégiée.
6.1. Sans préjudice des dispositions des articles 7 et 16 ci-dessous, chaque part sociale ordinaire ainsi que chaque

certificat de part privilégiée donne à son détenteur le droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales et le nombre de certificats de part privilégiée existants, ou dans le cas où la
Société a créé des Compartiments, à une fraction des actifs et bénéfices du Compartiment auquel ils se rapportent, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales et le nombre de certificats de part privilégiée rattaché à un tel
Compartiment.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les propriétaires indivis doivent désigner une seule personne pour les représenter auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales ordinaires sont librement cessibles entre Associés détenteurs de parts sociales ordinaires et,

lorsque la Société a un Associé unique, à des tiers. En cas de pluralité d'Associés, la cession de parts sociales ordinaires
à des non-détenteurs de parts sociales ordinaires n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des
Associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. La cession de parts sociales ordinaires n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle eut été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec
les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes les autres matières, il est fait référence aux dispositions des
articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés. Si la Société a créé un ou plusieurs Compartiments (comme défini ci-après),
cet article 6.3 sera appliqué mutatis mutandis au sein de chaque Compartiment, à la suite de quoi, les cessions entre,
d'une part, les détenteurs de parts sociales ordinaires se rapportant à un Compartiment uniquement et, d'autre part, les
détenteurs de parts sociales ordinaires se rapportant exclusivement à un autre Compartiment, ne seront pas libres et
seront soumises à l'accord préalable de l'assemblée générale des Associés de la Société, comme décrit ci-dessus.

6.4. Les certificats de part privilégiée sont librement cessibles entre Associés détenteurs de certificats de part privilégiée

et, lorsque la Société a un Associé unique, à des tiers. En cas de pluralité d'Associés, la cession de certificats de part
privilégiée à des non-détenteurs de certificats de part privilégiée n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. La cession de certificats de
part privilégiée n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle eut été notifiée à la Société ou acceptée par elle
en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes les autres matières, il est fait référence
aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés. Si la Société a créé un ou plusieurs Compartiments
(comme défini ci-après), cet article 6.3 sera appliqué mutatis mutandis au sein de chaque Compartiment, à la suite de
quoi, les cessions entre, d'une part, les détenteurs de certificats de part privilégiée se rapportant à un Compartiment
uniquement et, d'autre part, les détenteurs de certificats de part privilégiée se rapportant exclusivement à un autre
Compartiment, ne seront pas libres et seront soumises à l'accord préalable de l'assemblée générale des Associés de la
Société, comme décrit ci-dessus.

6.5. Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi sur les

Sociétés où il pourra être consulté par chaque Associé qui le souhaite. Si la Société a créé un ou plusieurs Compartiments,
un registre des Associés sera conservé pour chaque Compartiment pris séparément.

6.6. La Société peut acquérir ou racheter ses propres parts sociales ordinaires et certificats de part privilégiée, dans

les limites de ce que permettent les Statuts et en fonction des sommes distribuables disponibles conformément à l'article
17.3.

Art. 7. Compartiments.
7.1. Le conseil de gérance peut créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Compartiment ou les

Compartiments). Chaque Compartiment, à moins qu'il en soit prévu autrement dans les résolutions du conseil de gérance
créant de tels Compartiments, doit correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. Les résolutions
du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments, ou modifiant ces derniers, sont opposables aux tiers à partir
de la date figurant sur ces résolutions.

7.2. Entre Associés, investisseurs et créanciers, chaque Compartiment de la Société doit être considéré comme une

entité distincte. Les droits des Associés, investisseurs et créanciers de la Société qui (i) ont, au moment de leur naissance,
été affectés à un Compartiment ou (ii) sont apparus avec la création, le fonctionnement ou la liquidation d'un Compar-
timent sont, à moins qu'il n'en soit prévu autrement dans les résolutions du conseil de gérance ayant créé le Compartiment,
strictement limités à l'actif de ce Compartiment et l'actif de ce Compartiment doit être seulement disponible pour les

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besoins desdits Associés, investisseurs et créanciers. Les créanciers, investisseurs et Associés de la Société dont les droits
ne sont pas affectés à un Compartiment spécifique ne peuvent revendiquer les droits attachés à l'actif d'un Compartiment.

7.3. A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans les résolutions du conseil de gérance ayant crée un Compartiment

spécifique, aucune résolution du conseil de gérance ne peut être prise pour modifier la résolution ayant crée un tel
Compartiment ou pour prendre tout autre décision affectant directement les droits des Associés, des investisseurs ou
des créanciers, lesquels droits se rattachent à un tel Compartiment, sans l'accord préalable des Associés ou créanciers
dont les droits se rattachent au Compartiment concerné. Toute décision prise par le conseil de gérance en violation de
cet article sera nulle.

7.4. Chaque Compartiment de la Société peut être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la société elle-même.

7.5. Conformément à l'article 7.3. supra, dans les cas où l'accord préalable des Associés d'un compartiment spécifique

est requis, la plupart des exigences exposées à l'article 17 ci-après est applicable. Dans les cas où l'accord préalable des
créanciers (autres que les Associés) d'un compartiment spécifique est requis, la plupart des exigences exposées soit dans
les résolutions du conseil de gérance créant tel Compartiment, soit dans les documents se rapportant aux titres de ce
Compartiment, est applicable.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de Gérance.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une décision prise en assemblée générale des Associés,

qui détermine la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance, composé
de gérants de classe A et de gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être Associés.

8.2. Les gérants sont révocables à tout moment sans motif (ad nutum).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'assemblée générale

des Associés sont de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous
les actes et opérations conformes à l'objet social et aux dispositions de la Loi sur la Titrisation.

9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents par

le gérant unique ou le conseil de gérance.

Art. 10. Procédure.
10.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur convocation de n'importe quel

gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

10.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-

quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront
mentionnées dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

10.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Tout membre du conseil
de gérance de la Société peut renoncer à la convocation dans un écrit, dont l'original peut être communiqué par télé-
gramme, télex, facsimile ou e-mail.

10.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin que ce dernier le représente à toute réunion du

conseil de gérance.

10.5. Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si (i) une majorité de ses membres est présent

ou représentée et (ii) au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents ou représentés. Les résolutions
du conseil de gérance sont valablement prises si elles sont (i) approuvées à la majorité des votes des gérants présents ou
représentés et (ii) approuvées au moins par un gérant de classe A. Les résolutions du conseil de gérance seront inscrites
dans un procès verbal, qui sera signé par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

10.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo-conférence ou par

tout autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation à une réunion au moyen de tels procédés équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

10.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valablement adoptées et engagent la Société de la

même manière que si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été valablement tenue. Les signatures
des gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.

Art. 11. Représentation.
11.1. La Société sera engagée en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature du gérant unique ou, si la

Société comprend plus d'un gérant, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

11.2. La société sera également engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes ou la signature unique de toute

(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués conformément à l'article 9.2 de ces Statuts.

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Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les lois applicables.

IV. Assemblées générales

Art. 13. Assemblées générales des Associés de la Société.
13.1. Si la Société est représentée par un Associé unique, cet Associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi sur les Sociétés à l'assemblée générale des Associés.

13.2. Lorsque le nombre d'Associés n'excède pas vingt-cinq Associés, les décisions des Associés pourront être prises

sans assemblée par résolutions circulaires, dont le texte original écrit sera envoyé à tous les Associés par télégramme,
télex, facsimile ou e-mail. Les Associés exprimeront leur vote en signant les résolutions circulaires. Les signatures des
Associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être prou-
vées par un original ou un facsimile. Chaque Associé peut donner une procuration écrite par télégramme, télex, facsimile
ou e-mail à toute personne ou toute entité afin que ce dernier ou cette dernière le représente à l'assemblée générale
des Associés.

13.3. Chaque part sociale donne droit à un vote.
13.4. Des décisions collectives concernant en général les affaires de la Société ne sont prises que dans la mesure où

elles sont adoptées par des Associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société. Cependant, les résolutions
qui modifient les Statuts ou qui prévoient la dissolution et la liquidation de la Société, peuvent seulement être adoptées
à la majorité des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des Associés d'un Compartiment spécifique.
14.1. Les Associés détenant des parts sociales ordinaires et des certificats de part privilégiée rattachés à un Compar-

timent spécifique de la Société peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales pour prendre des décisions dans
les matières se rapportant à un Compartiment spécifique uniquement.

14.2. Les Associés détenant des parts sociales ordinaires et des certificats de part privilégiée rattachés à d'autres

Compartiments spécifiques de la Société ou les Associés détenant des parts sociales ordinaires et des certificats de part
privilégiée relatifs à la Société et non à un Compartiment spécifique de la Société peuvent participer à ces assemblées
mais sont dépourvus de droit de vote.

14.3. Les dispositions de l'article 13 sont applicables mutatis mutandis aux assemblées générales des Associés d'un

Compartiment spécifique. Les décisions affectant les droits des Associés d'un Compartiment spécifique ou les décisions
relatives à la liquidation d'un Compartiment spécifique sont soumis aux votes affirmatifs de la majorité des Associés
représentant au moins les trois-quarts des parts sociales ordinaires et des certificats de part privilégiée rattachés à un tel
Compartiment.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Les comptes annuels et assemblée générale des Associés.
15.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

15.2. Chaque année, les comptes de la Société doivent être établis et le conseil de gérance doit préparer un bilan

reprenant les valeurs actives et passives de la Société ainsi que les comptes de pertes et profits.

15.3. Sur des comptes séparés, (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la

pratique comptable normale), le conseil de gérance déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque
Compartiment comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous

quelque forme que ce soit relatifs au Compartiment concerné (y compris les plus-values, les bonis de liquidation, les
distributions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la
Société pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement imputés à la gestion et au fonction-
nement de ce Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de
dividendes).

L'assemblée générale des Associés des actionnaires approuvera ces comptes séparés pour chacun de ces Comparti-

ments avant les comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la pratique normale, tel qu'il est
exposé à l'article 15.2.

15.4.  Tous  produits  et  dépenses  non  attribués  à  un  Compartiment  spécifique  seront  répartis  entre  les  différents

Compartiments de la Société proportionnellement aux parts sociales ordinaires et certificats de part privilégiée émis dans
chaque Compartiment ou seront affectés autrement, de manière raisonnable, suivant décision du conseil de gérance.

15.5. Les comptes de la Société seront audités par un réviseur d'entreprises indépendant désigné par le conseil de

gérance conformément à l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.

51421

Art. 16. Droits attachés aux PESCs de Classe A.
16.1. La Société doit, dans les limites de la loi, racheter ou acquérir tout (et non une partie) des PESCs de Classe A

disponibles, au plus tard, le 14 mars 2028.

16.2. Sous réserve de l'article 16.1., la Société peut racheter les PESCs de Classe A si elle donne un avis écrit, au moins

six jours calendaires à l'avance, (ou tout autre échéance convenue entre la Société et les détenteurs de PESCs de Classe
A) reprenant la date de rachat proposée (qui doit être un jour ouvrable) et l'examen du rachat incluant le détail raisonnable
des calculs, respectant les exigences de l'article 6.6. (le cas échéant).

16.3. Chaque détenteur de PESCs de Classe A, ayant examiné le rachat ou l'acquisition par la Société de ses PESCs de

Classe A, selon l'article 16.1. ou l'article 16.2., a droit à recevoir un montant égal à la somme:

(a) du Montant d'Investissement des PESCs de Classe A; et
(b) du Droit de Coupon des PESCs de Classe A; moins
(c) tous les dividendes déclarés, mais non encore payés aux détenteurs de PESCs de Classe A à la date où les PESCs

de Classe A sont rachetés ou acquis par la Société en vertu de l'article 16.1. ou de l'article 16.2.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. La Société doit conserver:
(a) un compte de réserve légale de Classe A (le Compte de Réserve Légale de Classe A);
(b) un compte de profits PESCs de Classe A (le Compte de Profits PESCs de Classe A); et
(c) un compte de profits généraux de Classe A (le Compte Général des Profits de Classe A) (qui n'est pas un Compte

de Profits PESCs de Classe A),

Pour lesquels l'Euro doit être maintenue (EUR).
17.2. Toute perte résultant du compte des pertes et profits constatée par l'assemblée générale des Associés de la

Société doit être affectée comme suit:

(a) premièrement, au Compte Général des Profits de Classe A, si et dans la mesure où ce compte présente des

montants positifs;

(b) deuxièmement, le solde après affectation conformément au paragraphe (a) ci-dessus, le cas échéant, au Compte

de Profits PESCs de Classe A, si et dans la mesure où ce compte présente des montants positifs; et

(c) troisièmement, le solde après affectation conformément au paragraphe (a) et (b) ci-dessus, le cas échéant, au

Compte Général des Profits de Classe A.

17.3. Chaque exercice social, la totalité des bénéfices à affecter conformément à la loi telle que mentionnée dans les

comptes annuels de la Société, pour clarification, en incluant les Coupons PESCs de Classe A, doit:

(i) premièrement, être majorée du montant des Coupons PESCs de Classe A pour les précédentes Périodes de Cou-

pons PESCs de Classe A qui n'ont pas été distribuées; et

(ii) par la suite, le total de ces sommes (le Montant Total Net disponible pour des Distributeurs ou TNEAD) sera

affecté aux Comptes de Profits dont il est question à l'article 17.1. dans l'ordre suivant:

(a) premièrement, un montant correspondant à 5 % des bénéfices distribuables selon la loi sera affecté au Compte de

Réserve Légale de Classe A, jusqu'à ce que le montant alloué au Compte de Réserve Légale de Classe A atteigne 10% du
capital social de la Société;

(b) deuxièmement, pour n'importe quelle année sociale, les montants équivalents aux Coupons PESCs de Classe A qui

n'auront pas été pleinement affectés au Compte de Profits PESCs de Classe A, en raison de bénéfices insuffisants lors
d'exercices sociaux précédents, seront affectés au Compte de Profits PESCs de Classe A;

(c) troisièmement, pour n'importe quel exercice social, les Coupons PESCs de Classe A qui auront été affectés au

Compte de Profits PESCs de Classe A et qui auront par après été retirés de ce compte en raison d'affectation de pertes
conformément à l'article 17.2. lors d'un exercice social ultérieur, seront affectés au Compte de Profits PESCs de Classe
A;

(d) quatrièmement, pour n'importe quel exercice social, un montant équivalent aux Coupons PESCs de Classe A sera,

pour l'exercice concerné, affecté au Compte de Profits PESCs de Classe A; et

(e) finalement, le solde du bénéfice restant après l'accomplissement des opérations décrites aux alinéas (a) à (d) in-

clusivement sera affecté au Compte Général de Profits PESCs de Classe A.

17.4. Sous réserve de l'article 17.6., à chaque Fin de Période PESCs de Classe A, le solde du Compte de Profits PESCs

de Classe A sera payé aux détenteurs de PESCs de Classe A comme un dividende, calculé comme suit:

(a) en cas de dividende final: le solde du Compte de Profits PESCs de Classe A (tenant compte de la réduction dans

les PESCs de Classe A de du fait d'avances sur paiement de dividendes faits aux détenteurs de PESCs de Classe A);

(b) dans l'hypothèse d'un versement d'acomptes sur dividendes fait à un détenteur de PESCs de Classe A: le solde du

Compte de Profits PESCs de Classe A déterminé sur la présomption que le jour calendrier immédiatement précédant la
Fin de Période PESCs de Classe A est la fin d'une année sociale.

17.5. Toute distribution sur les Comptes de Profits PESCs de Classe A qui n'est pas prévue par le présent article 17.4

peut seulement être faite aux Associés suite à une résolution unanime de l'assemblée générale des Associés de la Société

51422

où l'ensemble du capital social votant de la Société est présent ou représenté, étant entendu, pour autant que de besoin,
que le(s) détenteur(s) de PESCs de Classe A ne seront en droit de recevoir que les seules distributions effectuées à partir
du Compte de Profits PESCs de Classe A.

17.6. Dans les limites permises par la loi, le conseil de gérance peut effectuer un versement d'acomptes sur dividendes.
17.7. Le dividende final d'un exercice social doit être déclaré par une résolution de l'assemblée générale des Associés,

en tenant compte de tout versement d'acomptes sur dividendes déclarés par le Conseil d'Administration pour la même
année sociale.

17.8. Chaque Associé qui est autorisé à recevoir un dividende final ou, le cas échéant, le paiement d'un acompte sur

les dividendes peut décider que ledit dividende peut être accumulé et payé à une date ultérieure.

Art. 18. Définitions. Les termes en lettres capitales suivants utilisés dans ces Statuts auront les significations suivantes:
Jour ouvrable signifie une journée (autre qu'un samedi, dimanche ou un jour férié) où les banques commerciales sont

généralement ouvertes au Luxembourg.

Date de Lancement de la Classe A signifie le 14 mars 2008.
Compte de Réserve Légale de Classe A a le sens précisé à l'article 16.1.
Coupon PESCs de Classe A signifie un montant (en rapport avec toute Période de Coupon PESCs) égal à tous les

revenus (a) de l'Intérêt du Coupon PESCs de Classe A, et (b) de la moyenne du Montant d'Investissement PESCs de
Classe A pour la Période de Coupon PESCs de Classe A pertinente.

Période de Coupon PESCs de Classe A signifie la période:
(a) commençant à (et comprenant) la Date de Lancement de la Classe A ou une Période de Coupon PESCs de Classe

A; et

(b) finissant à (mais sans comprendre) la Fin de Période PESCs de Classe A; et basée sur une année de 365 jours et le

nombre de jours entiers dans la Période de Coupon PESCs de Classe A.

Le Taux d'Intérêt des Coupons PESCs de Classe A signifie une fraction, exprimée en pourcentage, dont le numérateur

est tout le revenu (intérêt y compris et gains), net d'impôts, dérivé par la compagnie de l'Investissement PESCs de Classe
A pour la Période de Coupon PESCs de Classe A appropriée, sans la quantité imposable exigée par minimum pour une
telle période de bon de PESC et sans les dépenses de la compagnie alloué à tels à une telle Période de Coupon PESCs
de Classe A, et dont le dénominateur donne lieu à la quantité moyenne du Montant de l'Investissement PESCs de Classe
A pendant la Période de Coupon PESCs de Classe A approprié.

L'Investissement PESCs de Classe A signifie toutes et n'importe quelles créances et autres actifs acquis par la Société

avec les produits de l'émission de PESCs de Classe A (incluant les distributions de primes d'émissions), incluant le réin-
vestissement de revenus et gains issus de tels créances ou actifs.

Montant de l'Investissement PESCs de Classe A signifie la somme de:
(a) la valeur nominale de chaque PESCs de Classe A multipliée par le nombre de PESCs de Classe A en émission; et
(b) le solde du Compte de Réserve de Prime d'Emission PESCs de Classe A; et
(c) par rapport à chaque exercice social, les montants qui n'ont pas été pleinement affectés au Compte de Profits

PESCs de Classe A en raison de profits insuffisants lors d'exercices sociaux précédents ou qui ont été affectés au Compte
de Profits PESCs de Classe A mais retirés du fait d'affectation des pertes.

Fin de Période PESCs de Classe A signifie :
(a) le 31 décembre de chaque année arrivant avant la date mentionnée à l'article 16.1.;
(b) chaque date de rachat des PESCs de Classe A par la Société conformément à l'article 16.1. et à l'article 16.2.; ou,
Si telle date n'est pas un Jour Ouvrable, le premier Jour Ouvrable suivant (à moins que ce jour ne tombe dans l'exercice

sociale suivant, auquel cas la Fin de Période PESCs de Classe A finira le Jour Ouvrable précédent).

Compte de Profits PESCs de Classe A a le sens précisé à l'article 17.1.
Compte de Réserve de Prime d'Emission de Parts Sociales Ordinaires a le sens précisé à l'article 5.3.
Compte de Réserve de Prime d'Emission PESCs de Classe A a le sens précisé à l'article 5.4.
Comptes de Profits de Classe A signifie le Compte de Profits PESCs de Classe A et le Compte Général des Profits de

Classe A.

Montant Total Net disponible pour Distribution ou TNEAD a le sens précisé à l'article 17.3.
Associé signifie tout détenteur de parts sociales ordinaires ou de certificats de parts privilégiées.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des Associés de la Société qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution de l'assemblée générale des Associés ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société. Toute liquidation
de la Société doit être menée conformément à l'article 7, Compartiment par Compartiment.

51423

19.2. Les Statuts conserveront leurs effets pendant la durée de la liquidation.
19.3. Tous les actifs restant après paiement de toutes les dettes de la Société devront être répartis comme suit:
(a) premièrement, aux détenteurs de PECSs de Classe A, le Montant de l'Investissement PESCs de Classe A et le solde

du Compte de Profits PESCs de Classe A, ce montant devant être déterminé sur la présomption que le jour calendrier
précédant immédiatement la résolution de(s) l'Associé(s) prévue à l'article 19.1. soit la fin de l'année sociale;

(b) deuxièmement, aux détenteurs Parts Sociales Ordinaires de la Classe A, la part libérée sur ces Parts Ordinaires

de Classe A;

(c) troisièmement, aux détenteurs Parts Sociales Ordinaires de la Classe A, le solde restant après les distributions

conformément aux alinéas (a) et (b).

A  compter  de  la  liquidation,  aucune  distribution  ne  pourra  être  faite  à  la  Société  relativement  aux  parts  sociales

ordinaires ou aux certificats de part privilégiée qu'elle détient.

19.4. Après que la liquidation eut été terminée, les livres et documents de la Société seront conservés pendant la

période prescrite par la loi par la personne désignée pour cette mission dans la résolution de l'assemblée générale des
Associés de la Société prononçant la dissolution de la Société. Si l'assemblée générale des Associés de la Société n'a
désigné personne, les liquidateurs devront s'en charger.

VII. Disposition générales

Art. 20. Interdiction d'assigner en faillite la Société ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation, tout investisseur (l'Investisseur), tout créancier (le Créancier), la Société et toute personne
s'engageant dans une relation contractuelle avec la Société (la Partie Contractante) acceptent de ne pas assigner la Société
en faillite ou de requérir à son encontre l'ouverture de toute autre procédure collective ou d'assainissement.

Art. 21. Toute matière non expressément régie par les Statuts sera réglée par la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les

Sociétés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Ces faits exposés, Apollo Value Investment Master Fund, L.P., préqualifié et représenté comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire à six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Classe A, chaque Part Sociale de Classe A sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR), et six mille deux cent cinquante (6.250) PESCs de Classe A,
chaque PESCs de Classe A sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR), et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR).

Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, la preuve du paiement

ayant été constatée par le notaire instrument.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de EUR 4.000.-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant A et gérant B de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de classe A:

- M. James C. Zelter, administrateur de société, né à New York, New York (Etats-Unis d'Amérique) le 26 juin 1962,

avec adresse professionnelle à 9 West 57th Street, 14th Floor, New York, New York 10019; et

- M. Abraham Katz, administrateur de société, né à New York, New York (Etats-Unis d'Amérique) le 3 août 1971,

avec adresse professionnelle à 9 West 57th Street, 14th Floor, New York, New York 10019.

<i>Gérants de classe B:

- M. Alexis Kamarowsky, administrateur de société, né à Strang (Allemagne) le 10 avril 1947, avec adresse profes-

sionnelle à 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;

- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, administrateur de société, né à La Spezia (Italie) le 12 septembre 1964, avec

adresse professionnelle à 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg; et

- M. Jean-Marc Debaty, administrateur de société, né à Rocourt (Belgique) le 11 March 1966, avec adresse profes-

sionnelle à 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg

2. Le siège social de la Société est établi au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

51424

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A. JARRETON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2008, Relation: LAC/2008/11484. — Reçu mille deux cent cinquante euros

(1.250.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008048124/242/831.
(080052644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Marcol European Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.025.

Monsieur François BROUXEL, demeurant professionnellement 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a

démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 28 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008048451/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01336. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Rosedo, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.772.

L'adresse professionnelle de Monsieur Sibrand van Roijen est dorénavant au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008048467/4175/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02897. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Eckmul, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.412.

L'adresse professionnelle de Monsieur Sibrand van Roijen est dorénavant au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

51425

Luxembourg, le 3 avril 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008048469/4175/14.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02879. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Cable &amp; Wireless Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 68.302.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration de la société en date du 22 février 2008

1. Le conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Jonathan WALTERS, demeurant Cain Road,

Waterside Park, GB- RG 12 1XL Braknell, Berkshire, de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 30
novembre 2007.

2. Le conseil d'administration décide de nommer, en remplacement de Monsieur Jonathan WALTERS, Monsieur David

RICKETT, né le 13 avril 1962 à Chester (Royaume-Uni), demeurant 54, The Ridgway, Sutton, Surrey SM2 5JU (Royaume-
Uni) en qualité d'administrateur de la Société pour la même période.

3. Le conseil d'administration décide encore de nommer Monsieur Geert SCHELLEMANS, né le 31 mars 1969 à Duffel

(Belgique), demeurant 22, Beginjnenland, B-2260 Westerloo, en qualité de Président du conseil d'administration de la
Société pour la durée de son mandat d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008048488/280/21.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08396. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Cable Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 91.941.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 11th février 2008, a décidé de nommer M.

Claude LARBIERE, demeurant professionnellement au 6, rue N. Wester, L-5836 Alzingen, comme gérant de la Société.

Le Conseil de Gérance est, depuis le 1 

er

 janvier 2008, composé comme suit:

- Rüttger KEIENBURG,

- Hugo NEUMAN

- Claude LARBIERE

La Société est engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux gérants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Cable Holding S.à r.I.
Claudia Santillo
<i>Administrative Manager

Référence de publication: 2008048480/8358/20.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05912. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

51426

P5 DP INV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.042.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.408.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique tenu en date du 08 février 2008 que les démission de M. Richard Bre-

kelmans et de Mme Isabelle Rosseneu en tant que gérants sont acceptées avec effet au 15 février 2008.

M. Claude Larbière ayant son adresse au 6, rue Nicolas Wester, L-5836 Alzingen, Luxembourg, M. Sinisa Krnic ayant

son adresse au 78 Brook Street, London W1K 5EF et M. John Woodworth ayant son adresse au 50 Kennedy Plaza,
Providence 02903 Rhode Island, Etats-Unis sont élus nouveaux gérants, avec effet au 15 février 2008.

Par conséquent, le Conseil d'Administration de la société est composé comme suit:
- M. Raymond M Mathieu
- M. John Woodworth
- M. Sinisa Krnic
- M. Claude Larbière

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Alicia Rassatti.

Référence de publication: 2008048479/8358/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05888. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

P5 DP Coinvest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 246.125,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.176.

EXTRAIT

Il  résulte  de  la  résolution  de  l'associé  unique  tenu  en  date  du  15  février  2008  que  les  démissions  de  M.  Richard

Brekelmans et de Mme Isabelle Rosseneu en tant que gérants sont acceptées avec effet au 15 février 2008.

M. Claude Larbière ayant son adresse au 6, rue Nicolas Wester, L-5836 Alzingen, Luxembourg, M. Sinisa Krnic ayant

son adresse au 78, Brook Street, London W1K 5EF et M. John Woodworth ayant son adresse au 50, Kennedy Plaza,
Providence 02903 Rhode Island, Etats-Unis sont élus nouveaux gérants, avec effet au 15 février 2008.

Par conséquent, le Conseil d'Administration de la société est composé comme suit:
- M. Raymond M Mathieu
- M. John Woodworth
- M. Sinisa Krnic
- M. Claude Larbière

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Alicia Rassatti.

Référence de publication: 2008048478/8358/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05895. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

System Trading International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 7.972.200,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 79.774.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 10 mars 2008 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Les mandats des Administrateurs actuels, M. Osias Lilian, M. Pieter van Hasseit, M. Roeland P. Pels et M. Bart Zech,

sont renouvelés pour une période de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012 et ce à partir du 13
mars 2006.

51427

2. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, la société Ernst &amp; Young Luxembourg, est renouvelé pour une

période de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012 et ce à partir du 13 mars 2006.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2008048476/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07213. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Beau Soleil Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.966.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 31 janvier 2008

1. Les mandats des administrateurs, MM. Stephan MEYERS, administrateur de sociétés, né le 3 juillet 1961 à B-Vilvoorde,

domicilié à AND-0014H Edif Pont del Sola, Saint Julia de Loria, CRTA de Fontaneda, administrateur de catégorie A; Alain
HEINZ, expert- comptable, né le 17 mai 1968 à F-Forbach, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, administrateur de catégorie B; et Bob FABER, expert-comptable, né le 15 mai 1964 à Luxembourg,
domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, administrateur de catégorie B, ont été
renouvelés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2007.

2. La société à responsabilité limitée Interaudit a été révoquée en tant que commissaire aux comptes avec effet im-

médiat.

3. La société à responsabilité limitée ALTER AUDIT S.à r.l., avec siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la

Semois, R.C.S. Luxembourg B 110.675, a été nommée en tant que nouveau commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BEAU SOLEIL INVEST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008048502/6341/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07582. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

El Perini Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 74.630.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 31 mars 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2007.
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008048435/504/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01576. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

51428

UFM International Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 68.750,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 26.036.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 13 mars 2008 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de KPMG Audit en tant que Commissaire aux Comptes de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- La société "Kohnen &amp; Associés S.à r.l.", ayant son siège social au 66, rue Marie-Adélaïde à L-2128 Luxembourg, est

élue nouveau Commissaire aux Comptes de la société avec immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an
2009.

- Les mandats des administrateurs sont renouvelés pour une période d'un an, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale

annuelle de l'année 2009.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008048475/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08996. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080052851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Tyco Brazil (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 842.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 122.090.

En date du 1 

er

 avril 2008, l'associé unique de la Société a pris acte des démissions de Monsieur Kevin Buhse et Monsieur

Trevor Faure avec effet au 11 avril 2008.

L'associé unique a également décidé lors de cette même réunion de nommer en remplacement de Monsieur Trevor

Faure, Monsieur Peter Schieser ayant comme adresse professionnelle le 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxem-
bourg, comme nouveau gérant de la Société avec effet au 11 avril 2008 et pour un mandat indéterminé.

Il résulte donc de ces démissions, nominations que le conseil de gérance est composé comme suit:
- Enrica Maccarini, gérant délégué, et
- Peter Schieser, gérant.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
<i>Tyco Brazil (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008048487/5499/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02346. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Transat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124-126, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 137.633.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Daniel PANCHEVRE, mécanicien dieseliste, demeurant à L-4940 Bascharage, 124-126, avenue de Luxem-

bourg.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit.

51429

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "TRANSAT S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la location de tous biens immobiliers bâtis ou non

bâtis, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières susceptibles de favoriser l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (€ 31.500.-), représenté par trois cent quinze

(315) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

51430

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

51431

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription - Libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Daniel PANCHEVRE, préqualifié.
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille cinq cents euros (€ 31.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
Monsieur Daniel PANCHEVRE, mécanicien dieseliste, né à Saint-Denis-d'Anjou (France), le 25 mars 1951, demeurant

à L-4940 Bascharage, 124-126, avenue de Luxembourg.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société anonyme «FINPART S.A», ayant son siège social à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 92.961.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

4) Le siège de la société est fixé à L-4940 Bascharage, 124-126, avenue de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: PANCHERE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 20 mars 2008. Relation: CAP/2008/870 — Reçu cent cinquante-sept euros cinquante cents.

0,5% = 157,50

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 1 

er

 avril 2008.

Alex Weber.

Référence de publication: 2008048639/236/164.
(080053771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Awesome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.904.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of December.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

51432

ESSEPLAST USA (NC) INC., a Delaware corporation, having ist registered office at 2711 Centerville road, Wilmington,

County of Newcastle, Delaware 19808, United States of America, registered with the State of Delaware - Secretary of
State under the number 4160179, here duly represented by Mr David Benhamou, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on December 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
I- The appearing party is the sole shareholder of Awesome S.àr.l (the Company), a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated by a deed of Maître Henri Hellincks, notary residing in Luxembourg (Grand
Duchy  of  Luxembourg),  on  May  23,  2006,  in  the  process  of  publication  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations.

II- The agenda of the meeting is as follows:
1. increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of forty thousand euros (EUR 40,000) in

order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each to an amount of fifty-two thousand five
hundred euros (EUR 52,500) by the issue of thousand six hundred (1,600) new shares, with a par value of twenty five
euros (EUR 25) each, having the same rights and obligations as the existing shares;

2. subscription by ESSEPLAST USA (NC) INC. of the new shares to be issued by the Company as specified in item 1.

above and payment by a conversion of the existing reserve in the accounts of the Company in shares in an amount of
forty thousand euros (EUR 40,000);

3. amendment of article 5, 1st paragraph of the articles of association of the Company to reflect the above share capital

increase which shall be reworded as follows:

"The Company's corporate capital is fixed at fifty-two thousand five hundred euros (EUR 52,500) represented by two

thousand one hundred (2,100) shares in registered form with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each, all sub-
scribed and fully paid-up."

III- The shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of forty thousand

euros (EUR 40,000) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)
represented by five hundred (500) shares, having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, to an amount of fifty-
two thousand five hundred euros (EUR 52,500) by the issue of thousand six hundred (1,600) new shares, with a par value
of twenty-five euros (EUR 25) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and payment

Thereupon, ESSEPLAST USA (NC) INC., duly represented as hereabove mentioned, declares to subscribe the thou-

sand six hundred (1,600) newly issued shares of the Company, with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each and
to have them fully paid up by a conversion of the existing reserves held on the reserves account of the Company in shares
in an amount of forty thousand euros (EUR 40,000).

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the partner resolves to amend Article 5, 1st paragraph of the Company's

Articles of Association which shall be reworded as follows:

"The Company's corporate capital is fixed at fifty-two thousand five hundred euros (EUR 52,500) represented by two

thousand one hundred (2,100) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all sub-
scribed and fully paid-up.".

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximatively two thousand euro (2.000.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the appearing party, the said proxy signed together with the notary

the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre,

51433

Par-devant M 

e

 Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

ESSEPLAST USA (NC), INC., une société de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville

Road, Wilmington, Comté de Newcastle, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée dans l'Etat du Delaware,
auprès du Secrétaire d'Etat sous le numéro 4160179, ici dûment représentée par Maître David Benhamou, avocat, de-
meurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en décembre 2007;

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisées avec lui.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I- La partie comparante est la seule associée de la société Awesome S.àr.l (la Société), une société à responsabilité

limitée constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxem-
bourg), en date du 23 mai 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

II- La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quarante mille euros (EUR 40.000) pour le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) divisé en cinq cent (500) parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, à un montant de cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR
52.500) par la création et l'émission de mille six cents (1.600) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales déjà existantes;

2. Souscription par ESSEPLAST USA (NC), INC. des nouvelles parts sociales émises par la Société, tel que spécifié au

point 1 

er

 ci-dessus, et paiement par une conversion des réserves existantes sur le compte de réserve de la Société pour

un montant de quarante mille euros (EUR 40.000);

3. Modification de l'article 5. paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital susmen-

tionnée, qui aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500), représenté par deux mille cent (2.100)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées".

III- L'Associé a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de quarante mille euros (EUR 40.000) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en cinq cents (500) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, à un montant de cinquante-deux mille cinq cents euros
(EUR 52.500) par la création et l'émission de mille six cents (1.600) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales déjà existantes.

<i>Souscription - Libération

ESSEPLAST USA (NC) INC., dûment représentée comme décrit ci-dessus, déclare alors souscrire les mille six cents

(1.600) parts sociales nouvelles de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune et les
libérer intégralement moyennant une conversion des réserves existantes et détenues sur le compte de réserve de la
Société en parts sociales pour un montant de quarante mille euros (EUR 40.000).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 5. paragraphe 1 

er

 des statuts

de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500), représenté par deux mille cent (2.100)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes est évalué à environ deux mille euros (2.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: D. Benhamou et M. Schaeffer.

51434

Enregistré à Luxembourg AC, le 31 décembre 2007, LAC/2007/43988. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008048658/5770/126.
(080053269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.875.259.025,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 85.550.

In the year two thousand and eight, on the twentieth of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP Luxembourg Europe S. à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in
L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 85.550 (the
Company), incorporated on 20 December 2001 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
bourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 675 of 2 May 2002.

The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 26
February 2007 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N 

o

 992 of 29 May 2007.

There appeared:

1. Arbour Square B.V., a private limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, with its

registered office at 10, Wilhelminaplein, 3072 DE Rotterdam, the Netherlands, owner of 71,597,148 class A ordinary
shares and 564,080 class B ordinary shares of the Company having a nominal value of EUR 25 each, hereby represented
by Mrs Lucile ARNOUX, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal; and

2. WPP Lux Delta Two S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with

registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 85.092, owner of 2,849,133 class A ordinary shares of the Company having a nominal value of EUR 25
each, hereby represented by Mrs Lucile ARNOUX, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal.

The parties referred to under items 1. and 2. above are collectively referred to as the Shareholders.
The powers of attorney from the Shareholders, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on

behalf of the Shareholders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold collectively all the 74,446,281 class A ordinary shares and 564,080 class B ordinary shares

of EUR 25.- each in the share capital of the Company amounting to EUR 1,875,259,025.-;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Setting of the date of closing of the financial year of the Company that has started on (i) 1 March 2008 on 10 March

2008 and (ii) on 11 March 2008 on 20 March 2008, decision that the date of the closing of the Company's financial year
shall be on 20 March of each year and amendment of article 14 of the articles of association of the Company to reflect
these changes; and

3. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.

51435

<i>Second resolution

The Meeting resolves that (i) the financial year of the Company that has started on 1 March 2008 shall close on 10

March 2008, that (ii) the financial year of the Company that has started on 11 March 2008 shall close on 20 March 2008
and that (iii) the date of the closing of the Company's financial year shall be on 20 March of each year.

As a consequence, the Meeting resolves to amend article 14 of the Articles which will henceforth have the following

wording:

" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 21 March each year and ends on 20 March of the

following year."

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,000.- (one thousand Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de WPP Luxembourg Europe S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.550 (la Société), constituée
le 20 décembre 2001 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel acte a été
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 675 du 2 mai 2002. Les statuts de la Société (les Statuts)

ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 26 février 2007 suivant un acte du notaire instrumentant, lequel
acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 992 du 29 mai 2007.

Ont comparu:

1. Arbour Square B.V., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit des Pays-Bas, avec siège social au

8, Prins Alexanderplein, GC 3067 Rotterdam, Pays-Bas, détentrice de 71.597.148 parts sociales ordinaires de classe A et
de 564.080 parts sociales ordinaires de classe B de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune, ici repré-
sentée par Madame Lucile ARNOUX, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé; et

2. WPP Lux Delta Two S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue

Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
85.092, détentrice de 2.849.133 parts sociales ordinaires de classe A de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,-
chacune, ici représentée par Madame Lucile ARNOUX, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.

Les parties reprises sous les points 1. et 2. ci-dessus sont collectivement désignées comme les Associés.
Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des

Associés et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps
avec celui-ci.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent collectivement toutes les 74.446.281 parts sociales ordinaires de classe A et les 564.080

parts sociales ordinaires de classe B de EUR 25,- chacune dans la capital social de la Société s'élevant à EUR 1.875.259.025,-;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;

2. Détermination de la date de clôture de l'exercice social de la Société ayant débuté (i) le 1 

er

 mars 2008 au 10 mars

2008 et (ii) le 11 mars 2008 au 20 mars 208, décision que la date de clôture de l'exercice social de la Société soit le 20
mars de chaque année et modification de l'article 14 des statuts de la Société afin d'y refléter ces modifications; et

3. Divers.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité.

51436

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide que (i) l'exercice social de la Société ayant débuté le 1 

er

 mars 2008 sera clôturé le 10 mars 2008,

que (ii) l'exercice social de la Société ayant débuté le 11 mars 2008 sera clôturé le 20 mars 2008 et que (iii) la date de
clôture de l'exercice social de la Société sera le 20 mars de chaque année.

Par conséquent, l'Assemblée décide de modifier l'article 14 des Statuts de telle sorte qu'il aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 21 mars de chaque année et se termine le 20 mars

de l'année suivante."

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 1.000,- (mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. Arnoux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2008, LAC/2008/12595. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008048665/5770/127.
(080053189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Toulouse Saint Martory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.095.

In the year two thousand and seven on the thirteenth day of the month of December.

Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, was held an extraordinary general meeting of the

shareholder of "Toulouse Saint Martory S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered
office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary, residing in

Luxembourg, on 12th June 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial")
number 1636 of 3rd August 2007.

The articles of incorporation of the Company were amended for the last time on 28th September 2007 by deed of

the undersigned notary, published in the Mémorial C number 2618 of 16th November 2007.

The meeting was presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
There was appointed as secretary and as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholder represented and the number of shares held by it is shown on an attendance list signed by the

proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary, which will be attached to the present
deed to be filed with the registration authorities.

2. As it appeared from said attendance list, all five hundred (500) shares, in issue in the Company were represented

at the general meeting and the shareholder of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so
that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items of the agenda.

3. The agenda of the meeting was as follows:
A. Increase of the issued share capital by an amount of thirty-six thousand six hundred euros (€ 36,600.-) so as to

raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (€12,500.-) to forty-nine thousand one hundred

51437

euros (€ 49,100.-) by the issue of one thousand four hundred sixty-four (1,464) new shares with a par value of EUR 25.-
(twenty-five euros) each, by contribution in cash.

B. To consequentially amend article 8 of the Company as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 49,100.- (forty-nine thousand one hundred euros), represented by 1,964

(one thousand nine hundred sixty-four) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each."

After the above has been approved and acknowledged by the meeting, the meeting unanimously passed the following

resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital by an amount of thirty-six thousand six hundred euros (€

36,600.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (€ 12,500.-) to forty-nine
thousand one hundred euros (€ 49,100.-) by the issue of one thousand four hundred sixty-four (1,464) new shares with
a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

The subscriber DH French Light Industrial S.à r.l., with registered office at L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal,

represented by Régis Galiotto, prenamed, pursuant to proxy dated 12 December 2007, subscribed to the one thousand
four hundred sixty four (1,464) new shares for a total subscription price of thirty-six thousand six hundred euros (€
36,600.-).

Evidence of payment to the Company of such contributions in cash was given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The meeting then resolved to amend article 8 so as to read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 49,100.- (forty-nine thousand one hundred euros), represented by 1,964

(one thousand nine hundred sixty-four) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at 1,700.- Euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suite la traduction française:

L'an deux mil sept, le treize décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé de "Toulouse Saint Martory S.à r.l. " (la "Société"), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée par le
notaire Joseph Elvinger le 12 juin 2007, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
numéro 1636 du 3 août 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 28 septembre 2007 suivant acte du notaire soussigné,

publié dans le Mémorial numéro 2618 du 16 novembre 2007.

L'assemblée a été présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire et comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné, laquelle liste de présence
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les cinq cent (500) parts sociales émises dans la Société étaient

représentées à l'assemblée générale et l'associé de la Société a déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour
de l'assemblée de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

3. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
A. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de trente-six mille six cents euros (€ 36.600,-) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) à quarante-neuf mille cent euros (€ 49.100,-)
par l'émission de mille quatre cents soixante-quatre (1.464) parts sociales nouvelle d'une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune, par apport en numéraire.

B. Modifier en conséquence l'article 8 des statuts de la Société comme suit:

51438

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 49.100,- (quarante-neuf mille cent euros), représenté par 1.964 (mille neuf

cents soixante-quatre) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Après que ce qui précède ait été approuvé et constaté par l'assemblée, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis à concurrence de trente-six mille six cents euros (€ 36.600,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) à quarante-neuf mille cent euros (€
49.100,-) par l'émission de mille quatre cent soixante-quatre (1.464) parts sociales nouvelle d'une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le souscripteur DH French Light Industrial S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal, re-

présenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration en date du 12 décembre 2007, a souscrit aux mille
quatre cents soixante quatre (1.464) parts sociales nouvelles pour un prix de souscription de trente-six mille six cents
euros (€ 36.600,-).

Preuve du paiement à la Société de ces apports en numéraire a été donnée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a ensuite décidé de modifier l'article 8 pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 49.100,- (quarante.neuf mille cent euros), représenté par 1.964 (mille neuf

cents soixante quatre) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Dépenses

Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison de

son augmentation de capital sont estimés à 1.700,- Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, F.GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 décembre 2007. Relation LAC/2007/41102. — Reçu trois cent soixante-six euros

(366,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, 21 décembre 2007.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008048676/211/114.
(080053555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

LSFC Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 90.196.

Par résolution signée en date du 19 mars 2008, les liquidateurs ont décidé de transférer le siège social de la société

du 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 21 mars
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008048532/5499/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02546. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

51439

Willow Lux Holdco II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 137.594.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twentieth of March.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

Willow Lux Holdco S. à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-

rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721
Luxembourg,  in  the  process  of  being  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies,  here
represented by Natacha Trunkwald, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Willow Lux Holdco II S. à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and
in particular by the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or of
the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated
company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

51440

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or of the

shareholders,  which  sets  the  term  of  their  office.  If  several  managers  are  appointed,  they  will  constitute  a  board  of
managers (the Board). The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or of

the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the Board, who have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the Board.

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board meets as often as required by the corporate interest or upon request of any managers, at the place

indicated in the convening notice, which in principle, is in Luxembourg.

9.2. Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

9.5. The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers, in one or several counterparts, all of which taken together con-

stitute one and the same document, are valid and binding as if passed at a meeting duly convened and held.

51441

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company is managed by a Board, the Company is bound towards third parties in all matters by the

joint signatures of any two (2) managers.

10.2 Where the Company has a sole manager, the Company is bound towards third parties by the signature of the

latter.

10.3 The Company is also bound towards third parties by any person(s) to whom such special powers have been

delegated.

Art. 11. Liability of the managers . The managers cannot, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles
and the Law.

IV. General Meetings of Shareholders and Circular Resolutions

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting(s)) or by

way of circular resolutions (the Circular Resolutions).

12.2. Where resolutions are to be adopted by way of Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to all

the shareholders, in accordance with the Articles. The shareholders cast their vote by signing, in one or several coun-
terparts, the Circular Resolutions, all of which taken together constitute one and the same document.

12.3. Where the Company has one shareholder, the latter exercises all powers conferred by the Law to the General

Meeting. The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

of shareholders representing more than one-half of the share capital.

13.2. Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

13.3. General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to be represented at any General Meeting.

13.6. Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Circular Resolutions are passed by shareholders

owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written
consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second
time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Circular Resolutions by a majority of the votes cast,
regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles are only amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual Accounts - Allocation of Profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of the same

year.

14.2. Each year, the sole manager or the Board must prepare the balance sheet and the profit and loss account in

accordance with the Law, as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex
summarising the Company's commitments and the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Circular

Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

Law.

15.2. The shareholders appoint the réviseur(s) d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and

the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseur(s) d'entreprises may be re-elected.

51442

Art. 16. Allocation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

16.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the sole shareholder or by the shareholders within

two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted

by one-half of the shareholders holding three-quarters of the share capital. The sole shareholder or the shareholders
must appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and must determine
their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholder(s), the liquidator(s) has (have)
the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus remaining after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the

shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General Provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures. In case of circular resolutions, signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable legal provisions, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory Provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31st, 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Willow Lux Holdco S.à r.l., prenamed and represented as stated above, subscribes for twelve thousand

five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-
up each, by way of a contribution in cash amounting to seventeen thousand five hundred euros (EUR 17,500) of which
(i) twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) shall be allocated to the share capital of the Company and (ii) the
surplus, i.e. five thousand euros (EUR 5,000) shall be allocated to the share premium account of the Company.

The amount of seventeen thousand five hundred euros (EUR 17.500) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mark Dunstan, Managing Director, born in Melbourne (Australia), on February 11, 1962, residing at 18, rue Michel

Lentz, L-1928 Grand Duché de Luxembourg.

51443

- Mark Hatherly, Managing Director, born in Auckland (New Zealand), on November 13, 1965, residing at 98, avenue

du Bois, L-1250 Grand Duché de Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the above appearing parties,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the appearing parties who signed together with the undersigned notary this notarial

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Willow Lux Holdco S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous l'empire des lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois, ici représentée par Natacha Trunkwald, juriste, avec adresse
professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Willow Lux Holdco II S. à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou des associés, selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents,
et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son
siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société peut en particulier acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et tous autres titres représentatifs
d'emprunts et de participation. La Société peut prêter des fonds, résultant notamment de tous emprunts et d'émissions
d'obligations ou de valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne doit effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier.

51444

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leur gestion efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les
risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut, d'une façon générale, effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières

ou industrielles et toutes les opérations concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'associé unique

ou des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou des associés,

qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (le Conseil). Le
(s) gérant(s) n'a (n'ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'associé unique ou des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

du gérant unique ou du Conseil, qui ont tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par

le Conseil, à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur convocation de l'un des gérants de la Société,

au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui sera en principe au Luxembourg.

9.2. Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
9.5. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les

51445

décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion qui a
été dûment convoquée et tenue.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants, sur une ou plusieurs copies, qui ensemble constituent un

et un seul document, sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du
Conseil dûment convoquée et tenue.

Art. 10. Représentation.
10.1. Lorsque la Société est gérée par un Conseil, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par

les signatures conjointes de deux (2) gérants.

10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux ont été

délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés (l' (les) Assemblée(s) Générale

(s)) ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires).

12.2. Dans le cas où les résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Circulaires le texte des résolutions

est communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les associés expriment leur vote en signant les Résolu-
tions Circulaires sur une ou plusieurs copies, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

12.3. Dans le cas où la Société a un seul associé, ce dernier exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée

Générale. Les décisions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.4. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnelles au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque

part sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

13.2. Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

13.3. Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
13.4. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un

associé) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

13.6. Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou
première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires
à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation des engagements des associés dans

la Société exige le consentement unanime des associés.

IV. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale annuelle des associés.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre

de la même année.

51446

14.2. Chaque année, le gérant unique ou le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits conformément à

la Loi, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements
de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de

Résolutions Circulaires dans les six (6) moins à compter de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

15.2. Les associés nomment le(s) réviseur(s) d'entreprises et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) réviseur(s) d'entreprises peuvent être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée dès que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au paiement

d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve
légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou les associés dans les deux

(2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée par

la moitié des associés détenant les trois-quarts du capital social. L'associé unique ou les associés doivent nommer un ou
plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur nombre, pouvoirs
et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par le(s) associé(s), le(s) liquidateur(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs
les plus larges pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation restant après la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux associés

proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique
communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. En cas
de résolutions circulaires, les signatures peuvent être apportées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une
résolution identique.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits, Willow Lux Holdco S. à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune,
et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de dix-sept mille cinq cents euros (EUR 17.500),

51447

dont (i) douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) seront alloués au compte capital social de la Société et (ii) le surplus,
i.e. cinq mille euros (EUR 5.000) seront alloués au compte prime d'émission de la Société.

La somme de dix-sept mille cinq cents euros (EUR 17.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire, est estimé à environ mille cinq cents
euros (EUR 1.500).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'entièreté du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée illimitée avec effet

immédiat:

- Mark Dunstan, Managing Director, né à Melbourne (Australie), le 11 février 1962, résidant 18, rue Michel Lentz,

L-1928 Grand Duché de Luxembourg;

- Mark Hatherly, Managing Director, né à Auckland (Nouvelle Zélande), le 13 novembre 1965, résidant 98, avenue du

Bois, L-1250, Grand Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: N. Trunkwald et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 26 mars 2008, LAC/2008/12589. — Reçu quatre-vingt-sept euros cinquante cents,
Eur 0,5% = 87,50.

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

Martine Schaeffer.

Référence de publication: 2008048651/5770/471.
(080053227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

LSF-KEB Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.416.375,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 90.485.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 19 mars 2008, il a été décidé de transférer le siège social de la société du

10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 21 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008048531/5499/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02551. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

51448

Falcon Hansa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 430.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 135.365.

<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire par le Conseil de Gérance

Le siège social de la société est transféré au 16, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2008.

Fait le 2 avril 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>FALCON HANSA S.à r.l.
J.-R. BARTOLINI / C. KOSSMANN
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008048535/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02444. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080053024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Atena Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.602.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Tiziano CONZADORI, entrepreneur, né le 2 mars 1964 à Brescia, Italie et domicilié au 19, Bulcsú Utca,

H-1134 Budapest, Hongrie,

ici représenté par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Budapest, le 11 janvier 2008.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ATENA HOLDING S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

51449

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:
- L'achat et la vente de parts ou actions de sociétés tierces,
- L'achat et la vente de biens immobiliers,
- L'émission et la souscription d'emprunts obligataires convertibles ou non,
- L'octroi de toute garantie, réelle ou personnelle.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4 mai à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

51450

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents (1.800,-)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Tiziano CONZADORI, entrepreneur, né le 2 mars 1964 à Brescia, Italie et domicilié au 19, Bulcsú Utca,

H-1134 Budapest, Hongrie;

b) Monsieur Sébastian COYETTE, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Marie-Anne BACK, comptable, née le 8 juin 1958 à Steinfort - Luxembourg et domiciliée professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Andrea DANY, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

e) Monsieur Olivier DEWALQUE, comptable, né le 16 septembre 1968 à Bastogne - Belgique et domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatri-

culée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2013.

5) Le siège de la société est fixé au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Koeune et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 28 mars 2008, LAC/2008/13010. — Reçu cent soixante euros
Eur 0,5% = 160.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008048653/5770/136.
(080053419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Tournesol Patrimoine, Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann.

R.C.S. Luxembourg B 137.600.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

51451

Ont comparu:

1) Madame Françoise CLEMANG, administratrice de sociétés, demeurant à L-8147 Bridel, 9, rue des Prés; et
2) Monsieur Eric DE MARCHI, administrateur de sociétés, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TOURNESOL PATRIMOINE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations liées directement et indirectement aux activités de marchand de

biens, dont la gestion, pour son propre compte, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, de son patrimoine immobilier par
l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

La Société a également pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l'extension de ses opérations.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, à moins qu'il

ait été établie durant une assemblée générale des actionnaires de la Société que la Société a un actionnaire unique, auquel
cas le conseil d'administration pourra comprendre un membre unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra
l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans ce cas, l'administrateur unique de la Société assumera tous
les pouvoirs conférés par la Loi au conseil d'administration. Les membres du conseil d'administration ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

51452

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs

de la Société à moins qu'il n'en ait été décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaire de la Société; ou (ii) le
cas échéant, par la signature unique de l'administrateur unique; ou (iii) les signatures conjointes ou uniques de toute autre
personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration de la Société et ce dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Dans le cas où un administrateur-délégue a été nomme par le conseil d'administration, la Société se trouve engagée

par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et celle d'un autre administrateur.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 12.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3) La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1) Madame Françoise CLEMANG, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2) Monsieur Eric DE MARCHI, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

51453

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Françoise CLEMANG, administratrice de sociétés, née le 9 avril 1950 à Luxembourg, demeurant à L-8147

Bridel, 9, rue des Prés;

b) Monsieur Eric DE MARCHI, administrateur de sociétés, né le 4 octobre 1976 à Luxembourg, demeurant à L-1853

Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman;

c) Monsieur Gilles VOGEL, directeur, né le 31 janvier 1976 à Luxembourg, demeurant à L-6834 Biwer, 12, Kiirches-

trooss.

3.- Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
La société LPF LUX S. à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, section B, sous le

numéro 93.635, avec siège social au 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi au L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l'article huit (8) des statuts, l'assemblée nomme en qualité d'administrateur-

délégué de la Société: Monsieur Gilles VOGEL, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Clemang, E. De Marchi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 28 mars 2008, LAC/2008/13015. — Reçu cent cinquante-cinq euros
Eur 0,5% = 155,00.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008048655/5770/145.
(080053347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Flots Yachting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.163.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008048709/8214/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02929. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

E.M.B.I. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 17, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 100.548.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51454

Luxembourg, le 05.03.08.

<i>Pour E.M.B.I. S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008048720/3130/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04463. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

MTLP Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.681.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/03/08.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008048740/1559/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00891. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Giwa-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 118.778.

Im Jahre zwei tausend und acht, den sechsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Matthias GILLEN, Maurer- und Betonmeister, geboren in Bitburg (Deutschland), am 13. Dezember 1971,

wohnhaft in D-53881 Euskirchen, Leibniz Strasse 22 (Deutschland);

2.- Herr Hehnut WARINGER, Werkpolier, geboren in Saarburg (Deutschland), am 24. Mai 1968, wohnhaft in D-54317

Osburg, Jakob-von-Osburg Strasse 9 (Deutschland).

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung GIWA-LUX S.à r.l, mit Sitz in L-2146 Luxemburg, 74, rue de Merl,

H.G.R. Luxemburg Sektion B Nummer 118.778, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumen-
tierenden Notar am 23. August 2006, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2013 vom 26. Oktober 2006.

- Dass die Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung GIWA-LUX S.à r.l. zu sein und dass sie den amtierenden Notar ersuchen, die von ihnen in ausserordentlicher
Generalversammlung gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst  den  Gesellschaftssitz  von  L-2146  Luxemburg,  74,  rue  de  Merl,  nach  L-6868

Wecker, 18, Duchscherstrooss, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss wird Artikel zwei, Absatz eins, der Satzung dementsprechend abgeändert und

wird künftig folgenden Wortlaut haben:

" Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wecker."

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechs hundert Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit Uns dem Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: GILLEN - WARINGER - J. SECKLER.

51455

Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 2008. Relation GRE/2008/1199. — Reçu Douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 8 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008048805/231/41.
(080053428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Global Crossing PEC Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R.C.S. Luxembourg B 70.472.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008048755/2270/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08242. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

ONEX Carestream Health Holdings II Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.235.100,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.096.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 31 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008049117/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02080. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

REInvest German Properties VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.714.

Le siège social de la société REInvest Germany S.à r.l., associée de la société REInvest German Properties VII S.à r.l.,

a été transféré du L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff, au L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie en date du
15 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour REInvest German Properties VII S.à .r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008048499/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07604. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

51456

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Atena Holding S.A.

AVMF Lux SPV S.àr.l.

Awesome S.à r.l.

AxoGlia Therapeutics S.A.

Beau Soleil Invest S.A.

Cable Holding S.à r.l.

Cable &amp; Wireless Luxembourg S.A.

Eckmul

El Perini Holding S.A.

E.M.B.I. S.àr.l.

Falcon Hansa S.à r.l.

Flots Yachting S.A.

Garage Schaack S.à r.l.

Giwa-Lux S.à r.l.

Global Crossing PEC Luxembourg II S.à r.l.

LSFC Capital S.à r.l.

LSF-KEB Capital Investments S.à r.l.

Marcol European Services S.à r.l.

MTLP Holding S.A.

ONEX Carestream Health Holdings II Limited S.à r.l.

P5 DP Coinvest S.àr.l.

P5 DP INV S.àr.l.

REInvest German Properties VII S.à r.l.

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System Trading International S.A.

Toulouse Saint Martory S.à r.l.

Tournesol Patrimoine

Transat S.A.

Tyco Brazil (Luxembourg) S.à r.l.

UFM International Holding S.A.

Willow Lux Holdco II S. à r.l.

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l.