MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1059

29 avril 2008

SOMMAIRE

Absolute Care S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50832

Absolute Care S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50829

Adastra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50792

Adriana Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

50807

Advanced Integrated Technologies Group

Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50793

Agapes Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50821

Agapes Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50821

Amerly's International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

50791

Ancienne Maison Nilles S.A. . . . . . . . . . . . . .

50827

Asset Backed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50786

Atlantic Haus Investments S.à r.l.  . . . . . . .

50830

Avena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50820

Avesta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50787

AxoGlia Therapeutics S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

50820

Britafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50829

Brumar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50828

Café du Coin s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50819

Chemie Faser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50793

Clovis Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

50831

CNG Lux Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50832

COFIP International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

50819

Diarough Sourcing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50829

Global Design S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50791

Gulix FF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50830

Gulix Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

50792

Hephaestus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50829

Home Life Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . .

50827

ISPC II LLC Cie. SCS ("société en com-

mandite simple") . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50832

Jardin de Jade s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50819

Julius Baer Multicash Advisory  . . . . . . . . . .

50827

Julius Baer Multiselect Advisory  . . . . . . . . .

50790

Kador S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50802

Lettrages et Auto Design Grillo Franco

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50828

Light.Corp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50791

Lireto Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50821

LNG Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50791

Lunaria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50793

Luxembourg Financial Group A.G.  . . . . . .

50787

Lycene Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50830

Lycene Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50830

Magenta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50828

Mater Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50819

MCG Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

50831

MF11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50807

MF9 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50826

M&M Cosmetics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50786

Moutsi Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

50831

Neue HECRO GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50786

Profibel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50792

Schotsman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50828

Schotsman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50787

SED Sport Europe Diffusion S.A.  . . . . . . . .

50820

SED Sport Europe Diffusion S.A.  . . . . . . . .

50820

Shasa S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50786

Spartalia 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50793

Studio Coiffure S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50827

50785

Asset Backed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.106.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008048272/242/12.
(080052858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Neue HECRO GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 16, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 73.403.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck, L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2008048038/2503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03834. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

M&amp;M Cosmetics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 19, rue Gehschelt.

R.C.S. Luxembourg B 116.525.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck, L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2008048037/2503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03832. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Shasa S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 75.850.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SHASA S.à.r.l., Société à responsabilité limitée
Monsieur Francesco GIARDINO
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2008047940/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01887. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

50786

Schotsman S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 36.338.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008047990/760/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02490. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080052749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Avesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 109.197.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008048273/242/12.
(080052849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Luxembourg Financial Group A.G., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.800.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.852.

In the year two thousand and eight, on the fifth day of March.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

Appeared:

Luxembourg Financial Group Holding S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg -
Hamm and registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B. 128.323 (the Sole Share-
holder),

hereby represented by Elke Dosch, private employee, professionally residing in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given on March 2008.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder requests the notary to record that:
1. the Sole Shareholder holds all of the 18,000 (eighteen thousand) ordinary shares in registered form with a par value

of EUR 100 (one hundred euros) each of LUXEMBOURG FINANCIAL GROUP A.G., a Luxembourg public limited liability
company (société anonyme), having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg - Hamm and registered
with the Luxembourg trade and companies' register under number B. 125.852 (the Company);

2. the Company was incorporated on 21 March 2007 pursuant to a notarial deed of Maître Henri Hellinckx, notary,

residing in Luxembourg, which has been published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxem-
bourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C) number 746, dated 30 April 2007 on page 35781.

3. The Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, takes the following resolution:

<i>Sole resolution

Further to the entry into force of the Luxembourg act dated 13 July 2007 relating to markets in financial instruments

(the MiFI Act 2007), which, amongst others, amends the Luxembourg act dated 5 April 1993 concerning the financial
sector, as amended, the Sole Shareholder resolves to amend the corporate objects of the Company with a view, among
other things, to adapt the references, which are made therein to certain of the regulated activities carried out by the
Company, to the terminology used in the MiFI Act 2007. In addition, the Sole Shareholder resolves to extend the scope

50787

of the domiciliation activities the Company may undertake in light of the extension of its current license as a professional
in the financial sector. As a result of the foregoing, the Sole Shareholder resolves to amend article four of the articles of
incorporation of the Company so as to read as follows:

" Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are the activities of a (i) professional acting for

own account, (ii) investment adviser, (iii) broker in financial instruments, (iv) commission agent, (v) asset manager pursuant
to, and as allowed to the largest extent by, the act dated 5 April 1993 relating to the financial sector, as amended (the
FSL) and any subsequent legislation replacing, amending or supplementing the FSL and (vi) fiduciary pursuant to, and as
allowed to the largest extent by, the act dated 27 July 2003 relating to trust and fiduciary contracts, as amended (the
Trust and Fiduciary Contracts Act 2003) and any subsequent legislation replacing, amending or supplementing the Trust
and Fiduciary Contracts Act 2003. The activities above would comprise the origination of structured products through
securitisation vehicles, undertakings for collective investments or any other appropriate conduits and the provision of
advice to private and institutional clients with regard to investments in such products. The Company may further collect
and trade orders in such products as long as these products qualify as financial instruments in the sense of the FSL.

Subject to the limitations of the licenses the Company holds pursuant to the FSL, the Company shall be allowed to

undertake all activities permitted under the FSL and any subsequent legislation replacing, amending or supplementing the
FSL. In particular, but without limitation, the corporate objects of the Company include the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange or in any other manner of transferable securities
(as defined in the act dated 10 July 2005 relating to prospectuses for securities), units and shares in undertakings for
collective investments, money market instruments, financial futures contracts (including equivalent cash-settled instru-
ments), forward interest rate agreements and interest rate, currency and equity swaps and options to acquire or dispose
of any instruments (including equivalent cash-settled instruments) and any other types of securities, financial instruments
and financial products that the Company may acquire by purchase, subscription or in any other manner and transfer by
sale, exchange or in any other manner.

The Company may also (i) acquire, hold and dispose, in any form, by any means, directly or indirectly, of participations,

rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies and (ii) own, administer, develop and manage
a portfolio (including, among other things, the assets referred to in (i) above). The Company may borrow in any form.
Subject  to  its  licenses,  the  Company  may  grant  loans  (whether  subordinated  or  unsubordinated)  or  other  forms  of
financing to any physical or legal person and issue any types of securities or financial products in the largest sense. It may
also lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and affiliated
companies.

Subject to any statutory limitations, the Company may (i) also give guarantees and grant security in favour of third

parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company and (ii)
pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may (i) enter into any transaction or agreement which is subject to, governed by or part of (or capable

of being entered into under) any capital markets master agreement (including under an ISDA Master Agreement), (ii)
execute and deliver any such master agreement or any confirmation or other confirming evidence of any such transaction
under such master agreement, (iii) perform any obligations under any such transaction or master agreement and (iv) to
so enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending  and  similar  transactions  or  transactions  in  the  context  hereof  or  combinations  of  any  of  the  foregoing.  The
Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their efficient
management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may further undertake all the activities of a corporate domiciliation agent (domiciliataire de sociétés)

and of a professional performing company creation and management services (professionnel effectuant des services de
constitution et de gestion de sociétés) pursuant to, and as allowed, to the largest extent, by the FSL and any subsequent
legislation replacing, amending or supplementing the FSL.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects and which is in
line with its licenses and the FSL and any subsequent legislation replacing, amending or supplementing the FSL."

As a consequence of the foregoing modification Article 23 - Applicable Law is amended as follows:

" Art. 23. Applicable Law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915, subject to any limitations set out in the FSL and any subsequent legislation replacing, amending
or supplementing the FSL."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately EUR 1,500.-.

50788

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having, been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu:

Luxembourg Financial Group Holding S.A., une société anonyme soumise à la loi luxembourgeoise, ayant son siège

social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg et enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 128.323 (ci-après, l'Actionnaire Unique),

ici dûment représentée par Elke Dosch, employée privée, ayant son adresse professionnelle à 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

L'Actionnaire Unique prie le notaire d'acter que:
1. L'Actionnaire Unique détient la totalité des 18.000 (dix-huit mille) actions ordinaires sous forme nominative ayant

une valeur nominale unitaire de EUR100 (cent euros) de la société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL GROUP A.G.,
ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg - Hamm et enregistrée auprès du registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 125.852 (ci-après, la Société);

2. la Société a été constituée selon acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, en date du 21 mars

2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 746 du 30 avril 2007 à la page 35781;

3. L'Actionnaire Unique, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Suite à l'entrée en vigueur de la loi luxembourgeoise du 13 juillet 2007 relative aux marchés d'instruments financiers

(ci-après, la Loi MIF 2007), modifiant, entre autres, la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative au secteur financier
telle que modifiée, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'objet social de la Société afin, entre autres, d'adapter les
références qui y sont incluses à certaines des activités réglementées exercées par la Société à la terminologie utilisée dans
la Loi MIF 2007. De plus, l'Actionnaire Unique décide d'élargir le champ des activités de domiciliation que la Société peut
entreprendre eu égard à l'extension de sa licence actuelle de professionnel du secteur financier. Par suite à ce qui précède,
l'Actionnaire Unique décide de modifier l'article quatre des statuts de la Société comme suit:

"Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social toutes les opérations se rapportant aux activités de (i) professionnel

intervenant pour compte propre, (ii) conseiller en investissement, (iii) courtier en instruments financiers, (iv) commis-
sionnaire, (v) gérant de fortunes au sens de, et tel que permis par au sens le plus large, la loi du 5 avril 1993 sur le secteur
financier telle que modifiée (ci-après la LSF) et toute législation subséquente remplaçant, modifiant ou ajoutant des dis-
positions à la LSF et (vi) fiduciaire au sens de, et tel que permis par au sens le plus large, la loi du 27 juillet 2003 concernant
les trusts et contrats fiduciaires, telle que modifiée (ci-après, la Loi Trust et Contrats Fiduciaires) et toute législation
subséquente remplaçant, modifiant ou ajoutant des dispositions à la Loi Trust et Contrats Fiduciaires. Les activités énu-
mérées ci-dessus comprennent l'origination de produits structurés à partir de véhicules de titrisation, d'organismes de
placement collectif ou tout autre véhicule approprié et le conseil pour des clients privés et institutionnels en relation avec
des investissements dans ces produits. La Société peut également collecter et exécuter des ordres concernant ces produits
aussi longtemps que ces produits pourront être qualifiés d'instruments financiers au sens de la LSF.

Sous réserve des limitations liées aux agréments que la Société détient conformément à la LSF, la Société est autorisée

à entreprendre toutes activités permises par la LSF et toute législation subséquente remplaçant, modifiant ou ajoutant
des dispositions à la LSF. En particulier, mais de manière non limitative, l'objet social de la Société inclut l'acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs
mobilières (définie dans la loi du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières), parts d'un organisme
de placement collectif, instruments du marché monétaire, les contrats financiers à terme (futures) y compris les instru-
ments équivalents donnant lieu à un règlement en espèces, les contrats à terme sur taux d'intérêt, les contrats d'échange
sur taux d'intérêt, sur devises ou les contrats d'échange sur des flux liés à des actions ou à des indices d'action (equity
swaps) et options visant à acheter ou vendre tout instrument (y compris les instruments équivalents donnant lieu à un
règlement en espèces) et tout autre type de titres, instruments financiers et produits financiers que la Société peut acquérir
par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière.

La Société a également pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et

par  tous  moyens,  par  voie  directe  ou  indirecte,  de  participations,  droits,  intérêts  et  engagements  dans  des  sociétés

50789

luxembourgeoises et étrangères, et (ii) la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille
(composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans le paragraphe (i) ci-dessus). La Société peut emprunter sous
quelque forme que ce soit. Sous réserve de contraintes liées à ses agréments, la Société peut également accorder des
prêts (qu'ils soient subordonnés ou non subordonnés) ou d'autres formes de financement à toute personne physique ou
morale et émettre tout type de titres ou produits financiers au sens le plus large. Elle peut également prêter des fonds,
y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales et à des sociétés affiliées.

Sous réserve de limitations statutaires, la Société peut (i) également consentir des garanties ou des sûretés au profit

de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société et (ii) nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut (i) participer à des opérations ou passer des contrats qui sont soumis à, régis par ou font partie (ou

peuvent être soumis à) d'une convention cadre telle qu'habituellement conclue dans le secteur des marchés de capitaux
(y compris les ISDA Master Agreements), (ii) exécuter et délivrer de telles conventions cadres ou tout acte de confir-
mation ou autre preuve attestant qu'une telle opération a été réalisée dans un tel cadre contractuel, (iii) exécuter toutes
obligations nées dans le cadre d'une telle opération ou dans un tel cadre contractuel, et (iv) passer, exécuter, délivrer ou
accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime
(options), opérations de rachat, ainsi que d'autres opérations similaires ou toutes opérations réalisées dans le contexte
des opérations précités ou consistant dans la combinaison de deux ou plusieurs des opérations précités. La Société peut,
d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut en plus entreprendre toutes les activités d'un domiciliataire de sociétés et d'un professionnel effectuant

des services de constitution et de gestion de sociétés au sens de, et tel que permis par au sens le plus large, la LSF et
toute législation subséquente remplaçant, modifiant ou ajoutant des dispositions à la LSF.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, à
condition que l'opération ou le contrat ne sont pas incompatibles avec les objets ci-devant énumérés.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social, en accord avec ses agréments et la

LSF et toute législation subséquente remplaçant, modifiant ou ajoutant des dispositions à la LSF."
En conséquence de la modification ci-dessus, l'article 23 - Loi applicable est modifié comme suit:

« Art. 23. Loi applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915, sous réserve des limitations de la LSF ainsi que toute législation
subséquente remplaçant, modifiant ou ajoutant des dispositions à la LSF.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.500,-.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. Sur la demande du même comparant et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparant, celui-ci a signé ensemble avec le notaire

le présent procès-verbal.

Signé: E. DOSCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2008. Relation: LAC/2008/10931 — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008048248/242/199.
(080052794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Julius Baer Multiselect Advisory, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.428.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

50790

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9/4/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008048000/6449/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00806. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Light.Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 74.361.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008047986/760/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02492. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080052753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Global Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 80.721.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008047983/760/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02501. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

LNG Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 7, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 103.226.

Constituée par-devant M 

e

 Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en dat du 13 septembre 2004,

acte publié au Mémorial C n 

o

 1257 du 8 décembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

<i>Pour LNG INVEST S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008047936/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00955. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Amerly's International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 21.418.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50791

AMERLY'S INTERNATIONAL S.A.
B. PARMENTIER / Th. SIMONIN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008047892/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01845. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Gulix Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.936.

Les comptes annuels pour la période du 4 août 2006 au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/04/08.

GULIX INVESTMENTS S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008047894/3258/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01436. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Adastra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.194.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008047914/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01984. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Profibel S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 18.352.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/04/08

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
<i>Le Liquidateur
Signature

Référence de publication: 2008047911/550/16.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00543. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

50792

Lunaria S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 60.821.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/04/08.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008047910/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00541. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080052654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Chemie Faser S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 39.010.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/04/08.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
<i>Le Liquidateur
Signature

Référence de publication: 2008047909/550/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00544. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

AIT Group Europe S.à r.l., Advanced Integrated Technologies Group Europe S.à r.l., Société à responsa-

bilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 81.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008047925/1026/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06625. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Spartalia 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 137.590.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twelfth day of March.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

50793

There appeared Schroder Property Investment Management (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited lia-

bility  company  (société  à  responsabilité  limitée),  with  its  registered  office  at  2-8,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 102.436, acting in its
capacity as management company and for the account of Schroder Italian Property, a fonds commun de placement - fonds
d'investissement spécialisé established under the Luxembourg act of 13 February 2007 relating to specialised investment
funds, in respect of its sub-fund Schroder Italian Property Fund N 

o

 2,

hereby represented by Cécile Gadisseur, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Chapter I. - Name - duration - object - registered office

Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the

name of "Spartalia 1 S.à r.l." (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present
articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate purpose.
2.1. The corporate purpose of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies or entities, in any form whatsoever, and the adminis-
tration, management, control and development of those participations.

2.2 The Company may also acquire, develop, promote, manage, lease and/or sale real estate properties, directly or

indirectly, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as perform directly or indirectly all operations
relating to real estate matters including but not limited to acting as a trustee in relation to real estate properties.

2.3. The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed

from  time  to  time,-  to  acquire,  invest  in  and  dispose  of  any  kinds  of  property,  tangible  and  intangible,  movable  and
immovable, and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation,
acquisition, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or
option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise
and to develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

2.4. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions.
The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries
or affiliated companies.

2.5. The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, assistance
of a financial nature, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over
some or all its assets.

2.6. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholder(s).

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro) represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must

be authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of
the Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

50794

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s)

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager. In case of plurality
of managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder.
The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager
(s).

Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as

long as the Company only has one manager.

8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The  Chairman,  if  any  is  appointed,  will  preside  at  all  general  meetings  of  the  shareholder(s)  and  of  the  Board  of

Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of

Managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,

in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each

manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confe-
rence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meeting
and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.

8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager the Company shall
be bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by
the joint signatures of any two members of the Board of Managers. The general meeting of the shareholder(s) may appoint
from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers
to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of
Managers.

8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

50795

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the
Board of Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.

8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who

shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).

The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers

and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of
the Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V. - General meetings of shareholder(s)

Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder

(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 12. Shareholder(s)' voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) ir-

respective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any

general meeting of the shareholder(s).

Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far

as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried

out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed

at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit
draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram
or telex or e-mail transmission).

Chapter VI. - Financial year - financial statements - profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the

same year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-

ments of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in
accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's

registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

50796

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII. - Dissolution - liquidation

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause

the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the
Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine
its/their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to

be audited by a statutory auditor (commissaire aux comptes) if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external
auditor (réviseur d'entreprises) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the law of
19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does
not apply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been established, Schroder Property Investment Management

(Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered
office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 102.436, acting in its capacity as management company and for the account of Schroder
Italian Property, a fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé established under the Luxembourg act
of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, in respect of its sub-fund Schroder Italian Property Fund N
°2, prenamed, hereby declares that it subscribes to all the 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five Euro) each, representing the total share capital of the Company of an amount of EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred Euro).

All these 500 (five hundred) shares have been fully paid up by the appearing party by means of a payments in cash, so

that the subscription amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is forthwith at the free disposal of the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's first financial year is to run from the date hereof to

the last day of December 2008.

<i>Estimate of costs

The  amount  of  expenses,  costs,  remunerations  and  charges  in  any  form  whatsoever,  which  shall  be  born  by  the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has adopted the following

resolutions:

1. The sole shareholder of the Company resolves to set the number of managers of the Company at two constituting

therefore the board of managers of the Company.

2. The sole shareholder of the Company resolves to appoint the following persons as managers of the Company for

an unlimited period of time:

a) Mr Robbert van Zinnicq Bergmann, managing director, born on June 16, 1948 in 's-Gravenhage (the Netherlands),

residing at Entrée II, De entree 260, 1101 EE Amsterdam Z.O., The Netherlands; and

b) Mr Ewoud Boekhout, managing director, born on July, 2, 1969 in Leeuwarden (the Netherlands), residing at Entrée

II, De entree 260, 1101 EE Amsterdam Z.O., The Netherlands

3. The sole shareholder of the Company resolves to set the registered office of the Company at 5, rue Höhenhof,

L-1736 Senningerberg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Senningerberg, on the years and day first above written.

50797

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu Schroder Property Investment Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, avec siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.436, agissant en sa qualité de société de
gestion et pour le compte de Schroder Italian Property, un fonds commun de placement -fonds d'investissement spécialisé
établi sous la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, en relation avec son
sous fonds Schroder Italian Property Fund N 

o

 2,

ici représentée par Cécile Gadisseur, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

Laquelle partie comparante, ès-qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.

Chapitre I 

er

 . - Nom - durée - objet - siège social

Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de "Spartalia 1 S.à r.l." (ci-après la

Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social.
2.1. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

2.2 La Société peut également acquérir, développer, promouvoir, gérer, louer et/ou vendre des propriétés immobi-

lières, directement ou indirectement, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger de même que réaliser directement
ou indirectement toutes opérations relatives à des matières immobilières incluant de manière non limitative l'activité de
trustee en relation avec des propriétés immobilières.

2.3 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel

qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou in-
corporelles, mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute
origine, pour participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir,
par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer
par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des
droits intellectuels de toute origine.

2.4 La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous
forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts
de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

2.5 La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

2.6 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

extraordinaire de l'associé unique/des associés.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au

Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

50798

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 12.500,-(douze mille cinq cent euros), représenté

par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et

bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-

associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables en suffisance.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont
d'application.

Chapitre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés

qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée
générale  de  l'associé  unique/des  associés  peut  à  tout  moment  et  sans  justifier  d'une  raison  (ad  nutum)  révoquer  et
remplacer n'importe quel gérant.

Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la

Société aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.

8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes

les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil

de Gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues

dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou email.

Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex

ou email un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres

sont présents ou représentés.

8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

50799

8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée
par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe
de deux membres du Conseil de Gérance. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les
membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la

durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.

8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et

signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil
de Gérance. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon

le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.

8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé

de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et,

dans la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux
et les comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs
transactions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale,
à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V. - Assemblées générales de l'associe unique/des associes

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés. Une assemblée générale

annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son
siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Art. 12. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/

des associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux

assemblées générales de l'associé unique/des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valable-

ment prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne

pourront être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la
Société.

Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu d'être

prises lors d' assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite
de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou email).

50800

Chapitre VI. - Exercice social - comptes annuels - répartition

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels

de la Société (composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément
aux dispositions législatives luxembourgeoises applicables.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés

au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social nominal de la Société.

Le solde peut être distribué à l'associé unique/ aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t dans

la Société.

L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - liquidation

Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société. L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément
aux dispositions de l'article 13, paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et sa/leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les

associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, Schroder Property Investment Management (Luxembourg) S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.436,
agissant en sa qualité de société de gestion et pour le compte de Schroder Italian Property, un fonds commun de placement
- fonds d'investissement spécialisé établi sous la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés, en relation avec son sous fonds Schroder Italian Property Fund N 

o

 2, susmentionnée, déclare souscrire toutes

les 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune représentant l'intégralité
du capital social de la Société d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros).

Toutes  ces  500  (cinq  cents)  parts sociales ont  été  libérées  entièrement par la partie  comparante au moyen d'un

paiement en numéraire, de sorte que le montant de souscription de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est
immédiatement à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte

et se clôturera le dernier jour de Décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique de la Société décide de fixer le nombre de gérants de la Société à deux, formant ainsi le conseil de

gérance de la Société.

2. L'associé unique de la Société décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour

une durée indéterminée:

50801

(a) Monsieur Robbert van Zinnicq Bergmann, gérant, né le 16 juin 1948 à 'sGravenhage (Pays-Bas), avec adresse au

Entrée II, De entree 260, 1101 EE Amsterdam Z.O., Pays-Bas; et

(b) Monsieur Ewoud Boekhout, gérant, né le 2 juillet 1969 à Leeuwarden, Pays-Bas, avec adresse au Entrée II, De entree

260, 1101 EE Amsterdam Z.O., Pays-Bas.

3. L'associé unique de la Société décide de fixer le siège social de la Société au 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connue  du  notaire  par  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, il a signé avec le notaire l'original du présent acte.

Signé: Gadisseur, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 mars 2008, LAC / 2008 /12638. — Reçu à 0,5 %: soixante-deux euros cinquante

cents ( 62,50 € ).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 avril 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008048249/202/470.
(080053033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Kador S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 103.644.

L'an deux mille huit, le treize mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «KADOR S.A.», avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 1 

er

 octobre 2004, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C numéro 1315 du 23 décembre 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Chantai MATHU, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Antonella GRAZIANO, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Céline BONVALET, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société par apports en espèces à concurrence de EUR 1.010.000,- (un million

dix mille euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à un
nouveau montant de EUR 1.041.000,- (un million quarante et un mille euros) par émission de 1.010 (mille dix) actions
nouvelles de EUR 1.000,- (mille euros) chacune

2) Souscription et libération des 1.010 (mille dix) nouvelles actions ainsi créées
3) Réduction du capital social de la société de EUR 51.000,- (cinquante et un mille euros) pour porter le capital social

de son montant de EUR 1.041.000,- (un million quarante et un mille euros) à EUR 990.000,- (neuf cent quatre-vingt-dix
mille euros) par apurement des pertes à concurrence du montant comptabilisé au 29 février 2008, soit EUR 50.734,22
(cinquante mille sept cent trente-quatre euros vingt-deux cents) et par affectation du solde de EUR 265,78 (deux cent
soixante-cinq euros soixante-dix-huit cents) à la réserve légale.

4) Suppression de 51 (cinquante et une) actions

50802

5) Modification subséquente des statuts
6) Refonte totale des statuts
7) Divers
8) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 1.010.000.- (un million dix mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000.- (trente et un mille euros) à EUR 1.041.000,- (un million
quarante et un mille euros) par l'émission de 1.010 (mille dix) actions nouvelles de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

<i>Souscription et libération

Les 1.010 (mille dix) actions nouvelles sont souscrites par l'actionnaire unique de la Société la société SOFICOLE

EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ N.V., avec siège social à NL-1083 HJ Amsterdam, De Boelelaan 7,

ici représentée par Madame Chantal MATHU, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 1.010.000,-

(un million dix mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de EUR 51.000,- (cinquante et un mille

euros) pour porter le capital social de son montant de EUR 1.041.000,- (un million quarante et un mille euros) à EUR
990.000,- (neuf cent quatre-vingt-dix mille euros) par apurement des pertes à concurrence du montant comptabilisé au
29 février 2008, soit EUR 50.734,22 (cinquante mille sept cent trente-quatre euros vingt-deux cents) et par affectation
du solde de la réduction de capital de EUR 265,78 (deux cent soixante-cinq euros soixante-dix-huit cents) à la réserve
légale.

Un exemplaire du bilan au 29 février 2008 restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

Suite à la réduction du capital de EUR 51.000,- (cinquante et un mille euros), l'Assemblée décide d'annuler 51 (cinquante

et une) actions.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide ensuite de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:
Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II existe une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, no-

tamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «KADOR S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 II pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

50803

4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 990.000,- (neuf cent quatre-vingt-dix mille euros) représenté par 990 (neuf

cent quatre-vingt-dix) actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 1.000.-(mille euros) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi du mois
d'avril à neuf heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)

50804

les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société peut être gérée par un Administrateur unique en cas d'un
seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Ac-

tionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée
Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'As-
semblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

50805

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 II est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et

50806

qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes sont évalués à environ EUR 8.000.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. MATHU, A. GRAZIANO, C. BONVALET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2008, Relation: LAC/2008/10944. — Reçu cinq mille cinquante euros (0,50%

= 5.050,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008048199/242/281.
(080052916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

MF11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 118.098.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008048146/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02443. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Adriana Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.785.

In the year two thousand and eight, on the fourth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of ADRIANA DEVELOPMENT S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, in L-2346 Luxembourg, incorporated on 10 December
2007 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No. 205 of 25 January 2008 (the Company). The
Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 134.785.

There appeared:

JER EUROPE FUND III 20 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25A, boulevard Royal in L-2449 Lux-
embourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 134.613,

50807

hereby duly represented by Sabrina Mahlous, lawyer, professionally residing in 58, rue Charles Martel, L-2134, Lux-

embourg, by way of a power of attorney given in Luxembourg on 28 February 2008;

and
POSEIDON CROATIA LIMITED., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at PO Box 92, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and registered under the number 1413399,
(together the Shareholders)

hereby duly represented by Sabrina Mahlous, lawyer, professionally residing in 58, rue Charles Martel, L-2134, Lux-

embourg, by way of a power of attorney given in Split on 28 February 2008.

The proxies given by the Shareholders, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that 500 (five hundred) shares in the Company representing the entire subscribed share capital of the Company

amounting to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro)
each, were present or duly represented at the Meeting, which was thus regularly constituted and able validly to deliberate
on all the points on the agenda;

II. the agenda of the Meeting was as follows:
(1) Waiver of the convening notice;
(2) Appointment of Jan Willem Overheul and Alastair Bell as managers of category A; and appointment of Max Kremer

and Luke Roberts as managers of category B;

(3) Conversion of the 50 ordinary shares of the Company held by POSEIDON CROATIA LIMITED into 50 B Shares

and conversion of the 450 ordinary shares of the Company held by JER EUROPE FUND III 20 S.à r.l. into 450 A Shares;
and grant of powers to amend the share register accordingly;

(4) Restatement of the articles of association of the Company in their entirety; and
(5) Miscellaneous.
III. after deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the represented Shareholders considering the Meeting to be duly convened and declaring themselves to have perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting notes that Messrs Jan Willem Overheul, Alastair Bell, Max Kremer and Luke Roberts are already managers

of the Company.

The Meeting resolves to appoint Mr Jan Willem Overheul, born on 4 January 1982 in Neerijnen (The Netherlands),

having his professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and Mr Alastair Bell, born on 30 October 1959
in Newcastle (United Kingdom) and having his professional address at Clarges House, 6-12 Clarges Street, London, W1J
8AD - England as managers of category A and Mr Max Kremer, born on 1 September 1978 and having his professional
address at 14, rue Erasme, BP 39, L-2010 Luxembourg, and Mr Luke Roberts, born on 4 April 1976 and having his
professional address at Harbour Yard, Chelsea Habour, London SW10 OXD - England, as managers of category B effective
as of the date hereof for an unlimited period of time.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to convert (i) the 450 (four hundred and fifty) ordinary shares held by JER EUROPE FUND III

20 S.à.r.l. having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each into 450 (four hundred and fifty) A shares having a
nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each (the A Shares) and (ii) the 50 (fifty) ordinary shares held by POSEIDON
CROATIA LIMITED having a nominal value of EUR 25.- (twenty five euro) into 50 (fifty) B shares having a nominal value
of EUR 25.- (twenty-five euro) each (the B Shares).

As a consequence of the above resolution, article 4 of the articles of association (the Articles) has to be amended and

shall henceforth read as set out in the restatement of the Articles set out in the following resolution.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend and restate the Articles in their entirety and, the Articles shall henceforth read as

follows:

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the

name of ADRIANA DEVELOPMENT S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as
by the present articles of association (the Articles).

50808

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The Company may:
carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those shareholdings;

acquire, develop, promote, manage, lease and/or sell real estate properties, directly or indirectly, either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad as well as perform directly or indirectly all operations relating to real estate matters
including but not limited to acting as a trustee in relation to real estate properties;

establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and intellectual property rights (including but not

limited to patents and trademarks) of whatever origin; it may also acquire convertible and other debt securities and
patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise;

give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obligations of companies

in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form part of the same
group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but not limited to,
assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance, loans,
advances or guarantees; it may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets;

take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity in any form and proceed

to the private issue of bonds and debentures.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand-Duchy

of Luxembourg and abroad.

Chapter II.- Corporate capital

Art. 4. Share capital.
4.1 The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share, and divided into two classes
of shares as follows: 450 (four hundred and fifty) A shares (the A Shares) and 50 (fifty) B shares (the B Shares).

4.2 The shareholders shall at all times have preferential rights pro rata to their shareholdings of the Company at that

time as to any future capital increases to be subscribed for in cash. The preferential subscription rights shall not be
transferable, save that unexercised preferential subscription rights by one shareholder may be exercised by the other
shareholders on a pro rata basis.

4.3 The Company's authorised share capital is set at EUR 50,000,000.- (fifty million Euro).
The Board of Managers is authorised to issue 1,999,500 (one million nine hundred ninety-nine thousand five hundred)

shares divided into 1,799,550 (one million seven hundred ninety-nine thousand five hundred) A Shares and 199,950 (one
hundred ninety-nine thousand nine hundred and fifty) B Shares and is therefore authorised to bring the subscribed share
capital of the Company from its current amount to an amount of EUR 50,000,000.- (fifty million Euro), it being the limit
of the authorised share capital.

The Board of Managers is instructed to render effective such increase of the share capital under the authorised capital,

in whole or in part, from time to time, for any authorised shares which have not yet been subscribed.

The Board of Managers will decide to issue shares with or without premium, to be paid up in cash, by contribution in

kind, by conversion of claims or in any other way, and will accept subscriptions for such shares.

Each time the Board of Managers will act, or will be required to act, to render effective the increase of capital, as

authorised, this article 4 will be amended so as to reflect the result of such action.

The Board of Managers will take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining

execution and publication of such amendment.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must

be authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of
the Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

50809

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholders. The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by a board of managers (the Board of Managers) composed of two managers of category

A (each a A Manager) and two managers of category B (each a B Manager). The managers shall be appointed by the general
meeting of the shareholders which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of
each manager. The managers need not be shareholder. The general meeting of the shareholders may at any time and
without cause (ad nutum) revoke and replace any managers. For the purpose of these Articles, the A Managers and the
B Managers shall be individually referred to as a manager and collectively as the managers.

8.2 The Board of Managers shall appoint a chairman from among the A Managers (the Chairman).
The Chairman will preside at all general meetings of the shareholders and of the Board of Managers. In case of absence

of the Chairman at a board meeting, a Chairman pro tempore shall be appointed among the A Managers by the members
of the Board of Managers attending such board meeting. The Chairman pro tempore shall act as Chairman of the meeting
in question.

8.3 Meetings of the Board of Managers may be convened by any of the managers at any time.
The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Unless otherwise agreed by all

managers, at least ten (10) days prior notice of any board meeting shall be given to each manager at his last known address.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,

in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each

manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 A board meeting shall be quorate if two managers are present, including at least one A Manager and one B Manager.

If no quorum is present, a board meeting with the same agenda shall be rescheduled for not less than five days thereafter.
At this board meeting a quorum shall be deemed to be established if any two managers are present.

8.7 Each manager shall have one vote. The Chairman of the Board of Managers (or the Chairman pro tempore, as

applicable) shall have a casting vote in case of a tie. Subject to Articles 8.8 and 8.9, decisions of the Board of Managers
shall require a simple majority of the vote cast.

8.8 Any decisions relating to the following matters shall be taken by a majority of the votes cast at a board meeting,

it being understood that at least one A Manager and one B Manager must approve the decision: (i) the acquisition of any
real property or of shares in any company; (ii) change to the Articles, including without limitation modifying the number
of managers or changing the object or purpose of the Company; (iii) any transactions proposed to be entered into with
the shareholders or their affiliates; (iv) (a) the payment of dividends and the return of capital and (b) the payment of any
interest or other return on any loan that may be entered into between the Company and any of its shareholders (other
than fixed interest thereon) or any similar distribution process, prior to a Sale other than in circumstances of default
under such loan. For the purposes of these Articles, Sale shall mean the transfer to a third party (whether through a single
transaction or a series of transaction) of (a) shares in the Company as a result of which any person (or persons connected
to each other, or persons acting in concert with each other) would hold or acquire beneficial ownership of or over that
number of shares which in aggregate confers more than 50 (fifty) per cent of the voting rights normally exercisable at
general meetings of the Company; or (b) all of the issued share capital in any direct or indirect subsidiary of the Company;
or (c) all or substantially all the real estate owned by the Company, whether directly or through any of its subsidiaries.

Matters referred to in items (ii) and (iv) (a) above shall also need formal approval by the General Meeting.
8.9 Any decisions relating to the following matters shall be taken by a majority of the votes cast at a board meeting,

it being understood that at least one A Manager must approve the decision: (i) the approval or modification of the business
plan or budget; (ii) the entering into or modification of financing contracts; (iii) the redemption or repurchase of any
equity security or repayment of any loan that may be entered into between the Company and any of its shareholders

50810

other than in accordance with the terms of the aforesaid loans after the occurrence of a Sale or in circumstances of
default; (iv) the payment of any dividends or any distribution to the shareholders other than in accordance with the terms
of the aforesaid loans after the occurrence of a Sale (save for fixed interest returns) or in circumstances of default; (v)
the entering into, the renewal, or the amendment of the material terms of any material contracts for the provision of
services by any third party; (vi) the payment or expenditure in excess of EUR 25,000.- (twenty-five thousand Euro) p.a.
which is not budgeted in the business plan of the Company; (vii) the disposal of any assets with a value in excess of EUR
250,000.- (two hundred fifty thousand Euro), other than the sale of single apartments in accordance with the business
plan; (viii) the entering into any capital expenditure commitment in relation to any asset in excess of EUR 25,000.- (twenty-
five thousand Euro); (ix) the appointment of any employee; (x) the grant of any option rights or taking of any convertible
loan; (xi) the entering into or settlement of any litigation which potential liability or receipt exceeds EUR 10,000.- (ten
thousand Euro); and (xii) any other matter to be decided by the Board.

Matters referred to in items (iii), (iv) (where required by Luxembourg law) and (x), above shall also need formal approval

by the General Meeting.

8.10 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.

8.11 If any manager is a UK resident, that manager shall not participate in board meetings when located in the United

Kingdom.

8.12 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.

8.13 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholders fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. The Company shall be bound by the joint signature of a A Manager
and B Manager.

8.14 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.15 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the
Board of Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.

8.16 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in

relation  to  any  commitment  validly  made  by  them  in  the  name  of  the  Company,  so  long  as  such  commitment  is  in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who

shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).

The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers

and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholders, and to keep the records and the minutes of the
Board of Managers and of the general meetings of the shareholders and their transactions in a book to be kept for that
purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V.- General meetings of shareholders

Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholders

shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as
may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

50811

A general meeting may be convened by the Board of Managers, or failing which by any Shareholder at any time. No

less than ten (10) days' notice of each General Meeting must be given to each Shareholder. Such notice shall specify the
date, time and place of the meeting and the business to be transacted at it. The Shareholders may agree to a shorter
period of notice, in which case the meeting shall be deemed to be properly called on such shorter notice. Convening
notice formalities may be waived when all the Shareholders are present or represented at the relevant General Meeting.
The convening party shall circulate an agenda for the meeting when issuing the notice calling the meeting.

Art. 12. Shareholders' voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholders irre-

spective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any

general meeting of the shareholders.

Art. 13. Quorum - Majority. The quorum for a meeting of the shareholders shall be two shareholders, of whom one

shall be an A shareholder and one shall be a B shareholder in each case present in person or by proxy.

If a quorum is not constituted at a General Meeting within half an hour from the time appointed for the meeting (or

such longer time as the persons present may all agree to wait), then the meeting shall be adjourned. The adjourned
meeting shall be held not more than seven days from the date of the convened meeting. At the adjourned meeting, no
quorum shall be required. The adjourned meeting may then proceed with the business of the agenda for that meeting.

Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far as they are adopted by share-

holders owning more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried

out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholders can, instead of being passed

at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit
draft of the resolutions to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram
or telex or e-mail transmission).

Chapter VI.- Financial year - Financial statements - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the

same year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-

ments of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in
accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's

registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholders commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of the shareholders shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholders will not cause

the dissolution of the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the Articles,
to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidator(s), whether shareholders or not, appointed by the general meeting of the shareholders who will determine its/
their powers and remuneration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company must appoint

a statutory auditor (commissaire aux comptes) only when it has more than 25 shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises) must be appointed whenever the exemption provided for by articles 69 and 35 of the law of 19 December
2002 concerning the trade and companies register and the bookkeeping and the annual accounts of the companies does
not apply.

Chapter IX.- Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

50812

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to empower any lawyer of Allen &amp; Overy Luxembourg (i) to register, under his sole signature,

the conversion of the ordinary shares of the Company into 450 A Shares and 50 B Shares in the share register of the
Company and (ii) to execute or as the case may be, make any documents, certificates, notices, requests or other com-
munications  to  be  given  by  the  Company  and  generally  all  documents  necessary  or  useful  relating  to  the  preceding
resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,000.-

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, she signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A été tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de ADRIANA DEVELOPMENT S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par le droit Luxembourgeois, enregistrée au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.785, constituée selon un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 10 décembre 2007, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N 

o

 205 du 25 janvier 2008.

Ont comparu:

JER EUROPE FUND III 20 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit Luxembourgeois, ayant son

siège social à 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 134.613,

Ici représentée par Sabrina Mahlous, avocat, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, en vertu de procurations données à Luxembourg le 28 février 2008,

et
POSEIDON CROATIA LIMITED, une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

PO Box 92, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et enregistrée sous le numéro 1413399, (ensemble les Asso-
ciés),

Ici représentée par Sabrina Mahlous, avocat, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, en vertu de procurations données à Split, le 28 février 2008.

Les procurations des associés représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le

notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties comparantes, comme ci-dessus représentées, prient le notaire d'acter que:
I. 500 (cinq cents) parts sociales de la Société représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de

EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, sont présentes
ou représentées à l'Assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour;

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Nomination de Messieurs Jan Willem Overheul et Alastair Bell en tant que gérants de catégorie A et nomination

de Messieurs Max Kremer et Luke Roberts en tant que gérants de catégorie B;

3. conversion des 50 (cinquante) parts sociales ordinaires de la Société détenus par POSEIDON CROATIA LIMITED

en 50 (cinquante) parts sociales B et conversion des 450 (quatre cent cinquante) parts sociales ordinaires de la Société
détenus par JER EUROPE FUND III 20 S.à r.l., en 450 (quatre cent cinquante) parts sociales A; et octroi de pouvoirs pour
modifier le registre d'associés en conséquence;

4. Modification et renumérotation des statuts de la Société (les Statuts) aux fins de (i) refléter la conversion des parts

sociales ordinaires de la Société en parts sociales A et parts sociales B et (ii) transposer les stipulations du contrat de
joint venture conclu par les Associés et la Société;

5. Divers.

50813

III. après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation,  les  Associés  de  la  Société  représentés  se  considérant  dûment  convoqués  et  déclarent  avoir  une  parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée note que Messieurs Jan Willem Overheul, Alastair Bell, Max Kremer and Luke Roberts sont déjà gérants

de la Société.

L'Assemblée décide de nommer Messieurs Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen (Pays-Bas) et résidant

professionnellement au 20, rue de la Poste - L-2346 Luxembourg et Alastair Bell, né le 30 octobre 1959 à Newcastle
(Royaume-Uni) et résidant professionnellement à Clarges House, 6-12 Clarges Street, London, W1J 8AD - Angleterre,
en tant que gérants de catégorie A, et Messieurs Max Kremer, né le 1 

er

 septembre 1978 et résidant professionnellement

au 14, rue Erasme, BP 39, L-2010 Luxembourg et Luke Roberts né le 4 avril 1976 et résidant professionnellement à
Harbour Yard, Chelsea Habour, London SW10 OXD - Angleterre, en tant que gérants de catégorie B pour une durée
illimitée.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de convertir (i) les 450 (quatre cent cinquante) parts sociales ordinaires détenues par JER EUROPE

FUND III 20 S.à.r.l. en 450 (quatre cent cinquante) parts sociales A (les Parts Sociales A) et (ii) les 50 (cinquante) parts
sociales ordinaires détenues par POSEIDON CROATIA LIMITED en 50 (cinquante) parts sociales B (les Parts Sociales
B).

En vertu de la résolution ci-dessus, l'article 4 des Statuts doit être modifié et se lira désormais tel qu'il sera établi par

la résolution suivante, ladite résolution ayant pour objet de modifier les Statuts dans leur intégralité.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier les Statuts dans leur intégralité et, les Statuts se liront dorénavant comme suit:

Chapitre I 

er

 .- Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de ADRIANA DEVELOPMENT

S.à r.l. (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-
après les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social. La Société peut:
Accomplir toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations;

Acquérir, développer, promouvoir, gérer, louer et/ou vendre des propriétés immobilières, directement ou indirecte-

ment, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que réaliser directement ou indirectement toutes opérations
immobilières incluant de manière mon limitative l'activité de trustee en relation avec des propriétés immobilières;

Créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et de droits de propriété intellectuelle

(en ce compris mais de manière mon limitative, des brevets et marques) de toute origine; elle peut aussi acquérir des
titres et brevets par voie d'investissement, souscription, prise ferme ou option, et les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement;

Consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant partie
du même groupe de sociétés; elle peut apporter assistance à de telles sociétés afin, de manière non limitative, de les aider
dans leur gestion et leur développement ainsi que dans la gestion et le développement de leurs portefeuilles, et leur
apporter une aide financière au moyen de prêts, avances et garanties; elle peut également nantir, céder, grever de charges
toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs;

Prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, en ce compris et de manière non limitative, toutes transactions

commerciales, financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement la
réalisation de son objet social;

Emprunter de ses filiales et/ou de sociétés appartenant au même groupe que la Société et/ou de toute autre personnes

ou entités sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

extraordinaire des associés.

50814

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au

Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Chapitre II.- Capital social

Art. 4. Capital.
4.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500

(cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, et divisé en deux classes de
parts sociales comme suit: quatre cent cinquante (450) parts sociales A (ci-après les Parts Sociales A), et cinquante (50)
parts sociales B (ci-après les Parts Sociales B).

4.2 Les associés sont titulaires, à tout moment, de droits préférentiels au pro rata des parts qu'ils détiennent dans la

Société à un moment donné en vue de futures augmentations de capital avec apport en nature. Les droits préférentiels
de souscription ne peuvent être cédés, sauf dans l'hypothèse où ces droits n'ont pas été utilisés, auquel cas les autres
associés peuvent se prévaloir de ce droit préférentiel au pro rata des parts qu'ils détiennent dans la Société.

4.3 Le capital social autorisé de la Société est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'euros).
Le Conseil de Gérance est autorisé et mandaté pour émettre 1.999.500 (un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

mille cinq cents) parts divisées en 1.799.550 (un million sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent cinquante) Parts
Sociales A et 199.950 (cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent cinquante) Parts Sociales B et est donc autorisé à porter
le capital social souscrit de son montant actuel à un montant de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'euros), ce montant
représentant la limite du capital social autorisé.

Le Conseil de Gérance est autorisé et mandaté à réaliser à l'occasion tout ou partie de cette augmentation de capital

social, pour toutes parts sociales autorisées qui n'ont pas encore été souscrites.

Le Conseil de Gérance peut décider d'émettre des parts sociales, avec ou sans prime d'émission, devant être libérées

en espèces, au moyen d'un apport en nature, par conversion de créances ou par tout autre moyen, et accepteront des
souscriptions pour ces parts.

Chaque fois que le Conseil de Gérance aura fait constater authentiquement une augmentation de capital, telle qu'au-

torisée, l'article 4 des Statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action.

Le Conseil de Gérance prendra ou autorisera une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter

et publier cette modification.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et

bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-

associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables en suffisance.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont d'application.

Chapitre III.- Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil de Gérance) composé de deux gérants de catégorie A

(individuellement, le Gérant A) et deux gérants de catégorie B (individuellement, le Gérant B). Les gérants sont nommés
par l'assemblée générale des associés qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant.
Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment et sans justifier d'un
motif (ad nutum) révoquer et remplacer n'importe quel gérant. Dans les présents Statuts, les Gérants A et les Gérants
B sont considérés individuellement comme le gérant et collectivement comme les gérants.

8.2 Le Conseil de Gérance doit élire un président parmi les Gérants A (le Président).
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance. En

cas d'absence du Président à une réunion du Conseil de Gérance, un Président pro tempore sera désigné parmi les Gérants
A par les membres du Conseil de Gérance présents. Le Président pro tempore présidera ladite réunion.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées à tout moment par n'importe quel membre du Conseil de

Gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Sauf accord unanime des gérants,

chaque gérant reçoit une convocation à sa dernière adresse connue, en vue du Conseil de Gérance, dix (10) jours avant
la tenue de celui-ci.

50815

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions se tiennent aux lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe tenues

dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou e-

mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex

ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins deux gérants sont

présents, dont au moins un Gérant A et un Gérant B. Dans l'hypothèse où le quorum n'est pas atteint, une réunion du
Conseil de Gérance avec le même ordre du jour doit être fixée dans les cinq jours qui suivent la date initialement prévue.
Lors de ce Conseil de Gérance, le quorum est considéré comme atteint si deux membres du Conseil de Gérance sont
présents.

8.7 Chaque gérant dispose d'une voix. Le Président du Conseil de Gérance (ou le Président pro tempore le cas échéant)

dispose d'une voix prépondérante en cas d'égalité des voix. Sous réserve des articles 8.8 et 8.9, toutes les décisions du
Conseil de Gérance sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

8.8 Les décisions concernant les sujets suivants devront être prises à la majorité des voix exprimées à une réunion du

Conseil de Gérance, étant entendu qu'au moins un Gérant A et un Gérant B doivent approuver cette décision: (i) l'ac-
quisition de toute propriété immobilière ou de parts dans toute société; (ii) la modification des Statuts, en ce inclus toute
modification relative au nombre des gérants ou tout changement de l'objet social de la Société; (iii) toute proposition de
transactions à conclure entre les associés ou les sociétés dans lesquelles ils ont un intérêt direct ou indirect; (iv) (a) le
paiement de dividendes et du capital, (b) le paiement de tout intérêt ou autres revenus issus de tout prêt qui peut être
conclu entre la Société et ses associés (autres que les intérêts fixes) ou toute procédure de distribution similaire, pré-
alablement à une vente effectuée sauf dans un cas de défaut tel que prévu par ce prêt. Dans les présents Statuts, vente
signifie le transfert à un tiers (soit par une transaction unique ou par une série de transactions) de (a) parts de la Société
au terme duquel toute personne (ou des personnes liées entre elles ou agissant de concert) détiendrait ou acquerrait la
propriété économique de ces parts ou d'un nombre de parts conférant plus de 50% (cinquante pourcent) des droits de
vote pouvant normalement être exercés aux assemblées générales des associés de la Société; ou (b) la totalité du capital
souscrit dans toute filiale directe ou indirecte de la Société; ou (c) la totalité ou une partie substantielle du patrimoine
immobilier de la Société, détenu directement ou par l'intermédiaire de ses filiales.

Les décisions mentionnées aux points (ii) et (iv) (a) ci-dessus devront également être approuvées par l'assemblée

générale.

8.9 Les décisions concernant les sujets suivants devront être prises à la majorité des voix exprimées à une réunion du

Conseil de Gérance, étant entendu qu'au moins un Gérant A doit approuver la décision: (i) approbation ou modification
du business plan ou du budget; (ii) conclusion ou modification des contrats de financement; (iii) rachat ou achat de tout
titre de capital ou remboursement de tout prêt qui peut être conclu entre la Société et ses associés autres que ceux
passés en accord avec les termes susmentionnés de ces prêts à la suite d'une vente ou d'un cas de défaut; (iv) le paiement
de tout dividende ou de toute distribution aux associés, sauf dans le cas ou cela est réalisé selon les stipulations desdits
prêts après la réalisation d'une vente (à l'exception des revenus des intérêts fixes des prêts) ou d'un cas de défaut; (v)
conclusion, renouvellement ou modification des stipulations essentielles de tout contrat substantiel pour la fourniture de
services par des tiers; (vi) paiement ou règlement de frais supérieurs à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) par an non
inclus dans le budget du business plan de la Société; (vii) disposition de tout actif dont la valeur est supérieure à EUR
250.000 (deux cent cinquante mille euros), autre que la vente d'un appartement à l'unité conformément au business plan;
(viii) conclusion de tout engagement relatif à une dépense du capital lié à tout actif d'un montant supérieur à EUR 25.000,-
(vingt cinq mille euros); (ix) nomination d'un employé, (x) attribution d'un droit d'option ou émission de tout emprunt
convertible; (xi) négociation ou règlement de tout litige dont le risque potentiel ou le montant dépasse EUR 10.000,- (dix
mille euros); et (xii) ou tout autre sujet tel que décidé par le Conseil de Gérance.

Les décisions mentionnées aux points (iii), (iv) (lorsque la loi l'exige) et (x) ci-dessus devront également être approuvées

par l'assemblée générale.

8.10  Les  résolutions  circulaires  signées  par  tous  les  gérants  sont  valables  et  produisent  les  mêmes  effets  que  les

résolutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent ap-
paraître sur un document unique ou sur des exemplaires multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites

50816

par lettres, téléfax, télex ou e mail. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à
Luxembourg.

8.11 Dans l'hypothèse où un gérant serait résidant britannique, celui-ci ne doit pas participer aux réunions du Conseil

de Gérance tenues au Royaume-Uni.

8.12 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances

et d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

8.13 Tous les pouvoirs non expressément stipulés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des

associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Un gérant A et un gérant B ont le pouvoir d'engager la Société
par leur signature conjointe.

8.14 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des missions particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membres du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer cette délégation à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (le cas échéant),

la durée du mandat de représentation ainsi que les conditions éventuellement attachées à ce mandat.

8.15 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et

signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par la signature conjointe de
deux membres quelconques du Conseil de Gérance. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon

le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres quelconques du Conseil de Gérance.

8.16 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV.- Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé

de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

Le Secrétaire, le cas échéant, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc lors des réunions du Conseil de Gérance

et, dans la mesure du possible, lors des assemblées générales des associés, et de garder les procès-verbaux et les comptes-
rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés, et de leurs transactions dans un registre tenu à
cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance, le cas échéant.
Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu'il conserve la responsabilité
des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire se verra conférer pouvoir et autorité par le Conseil de Gérance (exclusivement) pour émettre des

certificats et des extraits pour le compte de la Société, pouvant être produits en justice, ou, de manière générale, à l'égard
de tous tiers, et utilisés comme documents officiels.

Chapitre V.- Assemblées Générales des associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés. Une assemblée générale annuelle des associés

se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son siège social à préciser dans la convocation
à l'assemblée.

D'autres assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux et heures indiqués dans la convocation.
Une assemblée générale peut être convoquée par le Conseil de Gérance ou à défaut, par tout associé à tout moment.

La convocation des associés doit avoir lieu au moins 10 (dix) jours avant chaque assemblée générale. La convocation doit
mentionner la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que son objet. Les associés peuvent convenir d'un délai moins
long, auquel cas l'assemblée sera valablement convoquée. Il peut être dérogé aux formalités de convocation lorsque tous
les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale. L'ordre du jour doit être communiqué par la partie à
l'origine de la convocation.

Art. 12. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales des associés indé-

pendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux

assemblées générales des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité. Le quorum requis pour la tenue d'une assemblée est de deux associés, dont un associé

A et un associé B présent ou représenté.

Si le quorum exigé pour la tenue de l'assemblée générale n'est pas atteint une demi heure avant l'heure prévue (ou

tout délai convenu par les personnes présentes), l'assemblée est alors ajournée. Cette assemblée devra être tenue dans

50817

les sept jours suivant la date initialement prévue pour l'assemblée. Aucun quorum ne sera requis pour la tenue de cette
assemblée. L'ordre du jour restera inchangé.

Les résolutions prises lors des assemblées générales des associés sont valables seulement si elles ont été prises par

des associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou visant à dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront être

prises que par une majorité en nombre des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'as-

semblées  générales,  être  prises  par  écrit  par  tous  les  associés.  Dans  cette  hypothèse,  un  projet  explicite  de  la/des
résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes pourront être
produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou e mail).

Chapitre VI.- Exercice social - Comptes annuels - Répartition

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels

de la Société (composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément
aux dispositions législatives luxembourgeoises applicables.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés

au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social nominal de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
L'assemblée générale des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord, conformément aux dispositions de
l'article 13, paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société, et doivent en fixer les modalités.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs et sa/leur rému-
nération.

Chapitre VIII.- Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit

nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
lorsque l'exemption prévue par les articles 69 et 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce,
la comptabilité ainsi que les comptes annuels des sociétés n'est pas applicable.

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les

associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de donner tout pouvoir à tout avocat d'Allen &amp; Overy Luxembourg (i) d'enregistrer dans le registre

d'actionnaire de la Société, sous sa seul(e) signature, la conversion des parts sociales ordinaires de la Société en 450 Parts
Sociales A et 50 Parts Sociales B et (ii) de signer ou, le cas échéant de préparer tous les documents, certificats, notices,
requêtes ou autres communications devant être donnés par la Société et généralement tous les documents nécessaires
ou utiles relativement aux précédentes résolutions.

<i>Coûts

Les dépenses, coûts, honoraires et charges sous quelque forme qu'ils soient, encourus par la Société suite au présent

acte sont estimés approximativement à EUR 2.000,-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des parties comparantes, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. MAHLOUS et H. HELLINCKX.

50818

Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2008, Relation: LAC/2008/9576. — Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008048079/242/640.
(080052795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

COFIP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 33.429.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008048020/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP01048. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080053095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Jardin de Jade s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 18.305.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck, L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2008048087/2503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03838. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Café du Coin s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 47, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 21.469.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck, L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2008048086/2503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03830. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Mater Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 41.364.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50819

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck, L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2008048089/2503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03863. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

SED Sport Europe Diffusion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 109.733.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck, L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2008048092/2503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03845. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

SED Sport Europe Diffusion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 109.733.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck, L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2008048090/2503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03841. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Avena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 50.405.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck, L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2008048093/2503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03857. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

AxoGlia Therapeutics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1316 Luxembourg, 2A, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 114.310.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

50820

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008048013/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03213. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Agapes Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 63.693.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008048012/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07178. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080053084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Agapes Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 63.693.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008048011/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07175. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080053083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Lireto Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.464.

L'an deux mille huit, le treize mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LIRETO INVEST S.A.», avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 11 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 226 du 25 février 2004 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié
du 19 mai 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1115 du 28 octobre 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Chantai MATHU, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Antonella GRAZIANO, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Céline BONVALET, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

50821

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société par apports en espèces à concurrence de EUR 25.140.000,- (vingt-cinq

millions cent quarante mille euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 1.735.000,- (un million
sept cent trente-cinq mille euros) à un nouveau montant de EUR 26.875.000,- (vingt-six millions huit cent soixante-quinze
mille euros) par émission de 25.140 (vingt-cinq mille cent quarante) actions nouvelles de EUR 1.000,- (mille euros) chacune

2) Souscription et libération des 25.140 (vingt-cinq mille cent quarante) nouvelles actions ainsi créées
3) Réduction du capital social de la société de EUR 590.000,- (cinq cent quatre-vingt-dix mille euros) pour porter le

capital  social  de  son  montant  de  EUR  26.875.000,-  (vingt-six  millions  huit  cent  soixante-quinze  mille  euros)  à  EUR
26.285.000,- (vingt-six millions deux cent quatre-vingt-cinq mille euros) par apurement des pertes à concurrence du
montant comptabilisé au 29 février 2008, soit EUR 585.950,88 (cinq cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent cinquante euros
quatre-vingt-huit cents) et par affectation du solde de EUR 4.049,12 (quatre mille quarante-neuf euros douze cents) à la
réserve légale.

4) Suppression de 590 (cinq cent quatre-vingt-dix) actions
5) Modification subséquente des statuts
6) Refonte totale des statuts
7) Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 25.140.000,- (vingt-cinq millions

cent quarante mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.735.000,- (un million sept cent trente-cinq
mille euros) à un nouveau montant de EUR 26.875.000,- (vingt-six millions huit cent soixante-quinze mille euros) par
l'émission de 25.140 (vingt-cinq mille cent quarante) actions nouvelles de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

<i>Souscription et libération

Les 25.140 (vingt-cinq mille cent quarante) actions nouvelles sont souscrites par l'actionnaire unique de la Société la

société SOFICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ N.V., avec siège social à NL-1083 HJ Amsterdam, De Boelelaan 7,

ici représentée par Madame Chantal MATHU, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 25.140.000,-

(vingt-cinq millions cent quarante mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de EUR 590.000,- (cinq cent quatre-vingt-

dix mille euros) pour porter le capital social de son montant de EUR 26.875.000,- (vingt-six millions huit cent soixante-
quinze mille euros) à EUR 26.285.000,- (vingt-six millions deux cent quatre-vingt-cinq mille euros) par apurement des
pertes à concurrence du montant comptabilisé au 29 février 2008, soit EUR 585.950,88 (cinq cent quatre-vingt-cinq mille
neuf cent cinquante euros quatre-vingt-huit cents) et par affectation du solde de la réduction de capital de EUR 4.049,12
(quatre mille quarante-neuf euros douze cents) à la réserve légale.

Un exemplaire du bilan au 29 février 2008 restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

Suite à la réduction du capital de EUR 590.000,- (cinq cent quatre-vingt-dix mille euros), l'Assemblée décide d'annuler

590 (cinq cent quatre-vingt-dix) actions.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide ensuite de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II existe une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, no-

tamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «LIRETO INVEST S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

50822

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 II pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 26.285.000,- (vingt-six millions deux cent quatre-vingt-cinq mille euros)

représenté par 26.285 (vingt-six mille deux cent quatre-vingt-cinq) actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR
1.000,- (mille euros) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

50823

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi du mois
d'avril à dix heures trente. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société peut être gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Admi-

nistration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé
par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas
besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux
catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

50824

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

50825

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 II est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes sont évalués à environ EUR 133.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. MATHU, A. GRAZIANO, C. BONVALET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2008. Relation: LAC/2008/10943. — Reçu cent vingt-cinq mille sept cents

euros (0,50% = 125.700.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008048202/242/285.
(080052922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

MF9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 118.100.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008048143/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02441. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

50826

Home Life Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 24, rue de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 86.532.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck, L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2008048096/8482/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08085. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080052887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Studio Coiffure S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 3, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 111.229.

Le bilan au 31.12.07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

Monsieur Porcher Franck
<i>Gérant

Référence de publication: 2008048098/500/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05645. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Ancienne Maison Nilles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8369 Hivange, 11, rue de Garnich.

R.C.S. Luxembourg B 94.848.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck, L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2008048094/8482/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08059. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Julius Baer Multicash Advisory, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.420.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9/4/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008048004/6449/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00830. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

50827

Brumar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 52.396.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008048007/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08648. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080053078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Lettrages et Auto Design Grillo Franco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 53A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 58.550.

Le bilan au 31.12.06 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-4972 Dippach, le 14 octobre 2007.

Monsieur Grillo Franco
<i>Gérant

Référence de publication: 2008048099/500/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08564. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Schotsman S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 36.338.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008047988/760/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02489. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Magenta Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.592.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAGENTA HOLDING S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008047922/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02092. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

50828

Britafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 32.162.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRITAFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008047906/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01844. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080052564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Diarough Sourcing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.283.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIAROUGH SOURCING S.A.
Signature / Signature
<i>Director A / Director A

Référence de publication: 2008047905/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08759. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Absolute Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.999.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008047917/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01991. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Hephaestus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.334.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HEPHAESTUS HOLDINGS S.A.
C. FRANCOIS / L. MOSTADE
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008047893/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01847. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

50829

Lycene Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.722.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POUR LYCENE HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature

Référence de publication: 2008047890/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01861. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080052581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Lycene Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.722.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POUR LYCENE HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008047891/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01866. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Gulix FF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.963.

Les comptes annuels pour la période du 1 

e

 

r

 décembre 2006 au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

GULIX FF S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008047898/3258/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01427. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Atlantic Haus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.927.

Les comptes annuels pour la période du 29 juin 2007 au 31 août 2007 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50830

Luxembourg, le 8 avril 2008.

Atlantic Haus Investments S.a.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008047899/3258/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01418. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Clovis Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.438.

Les comptes annuels pour la période du 26 mars 2007 au 31 mai 2007 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

CLOVIS INVESTMENTS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008047900/3258/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01423. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Moutsi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.937.

Les comptes annuels pour la période du 4 août 2006 au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

MOUTSI INVESTMENTS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008047901/3258/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01443. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

MCG Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.502.

Les comptes annuels pour la période du 24 mars 2006 au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50831

Luxembourg, le 8 avril 2008.

MCG INVESTMENTS S.a.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008047902/3258/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01422. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

ISPC II LLC Cie. SCS ("société en commandite simple"), Société en Commandite simple.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.909.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008047918/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00884. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Absolute Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.999.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 08.04.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008047916/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP01987. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

CNG Lux Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 130.685.

Les comptes annuels pour la période du 27 juin 2007 au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/04/08.

CNG Lux Investments
Signature

Référence de publication: 2008047895/3258/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01460. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Absolute Care S.A.

Absolute Care S.A.

Adastra S.A.

Adriana Development S.à r.l.

Advanced Integrated Technologies Group Europe S.à r.l.

Agapes Holding S.A.

Agapes Holding S.A.

Amerly's International S.A.

Ancienne Maison Nilles S.A.

Asset Backed S.A.

Atlantic Haus Investments S.à r.l.

Avena S.A.

Avesta S.A.

AxoGlia Therapeutics S.A.

Britafin S.A.

Brumar S.A.

Café du Coin s.à r.l.

Chemie Faser S.A.

Clovis Investments S.à r.l.

CNG Lux Investments

COFIP International S.A.

Diarough Sourcing S.A.

Global Design S.A.

Gulix FF S.à r.l.

Gulix Investments S.à r.l.

Hephaestus S.A.

Home Life Immobilière S.A.

ISPC II LLC Cie. SCS ("société en commandite simple")

Jardin de Jade s.à r.l.

Julius Baer Multicash Advisory

Julius Baer Multiselect Advisory

Kador S.A.

Lettrages et Auto Design Grillo Franco S.àr.l.

Light.Corp S.A.

Lireto Invest S.A.

LNG Invest S.A.

Lunaria S.A.

Luxembourg Financial Group A.G.

Lycene Holding S.A.

Lycene Holding S.A.

Magenta Holding S.A.

Mater Soparfi S.A.

MCG Investments S.à r.l.

MF11 S.à r.l.

MF9 S.à r.l.

M&amp;M Cosmetics S.à r.l.

Moutsi Investments S.à r.l.

Neue HECRO GmbH

Profibel S.A.

Schotsman S.A.

Schotsman S.A.

SED Sport Europe Diffusion S.A.

SED Sport Europe Diffusion S.A.

Shasa S.à.r.l.

Spartalia 1 S.à r.l.

Studio Coiffure S.àr.l.