MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1052

29 avril 2008

SOMMAIRE

Advantage Communication S.A.  . . . . . . . .

50473

Auto-Moto-Ecole Bel'Air S.à r.l.  . . . . . . . . .

50494

Bella Notte Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50478

Challenger Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

50450

Corning Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . .

50465

Corporate Counselling Services, S.à r.l.  . .

50464

Damson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50461

Delta Commodities Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

50476

Dents Créatives S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50477

DEXIA Insurance Services Finance  . . . . . .

50489

Dexia Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50496

Energie 5 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50493

Eurco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50479

Expo 2001 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50462

Financière Louis Delhaize Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50458

Flims Investments Ltd.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50450

Gadi Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50467

G.O. IA - Luxembourg Finance S.à r.l.  . . .

50461

Immo Fusion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50470

Intershipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50468

IRN Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

50463

Kalmus Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50475

Leofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50477

Media Shop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50450

Neogest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50484

OCI Cement Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

50460

Patron Dieter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50472

Patron Generator S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

50468

Patron Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

50463

Patron Lepo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50489

Patron Lepo I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50468

Patron Lepo VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50467

Patron Lepo VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50454

Patron Lepo VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50464

Patron Lepo V S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50454

Patron Volker S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50464

Réalisations immobilières Kalmus Serge

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50455

Shawpark Investments B.V.  . . . . . . . . . . . . .

50496

Société d'Investissement AMBARES S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50455

Société d'Investissement QUINCIEUX S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50454

Start S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50496

Studio Donna S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50450

Telepiù Funding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50456

Trahma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50489

Worldwide Real Estate Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

50472

Zarathustra Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

50480

50449

Studio Donna S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 60.826.

Par la présente, je suis au regret de vous informer que je résilie mon contrat de "Gérante technique" avec effet immédiat

Turpel - Durbach Pierette
1, am Wangert, L-5402 Assel

Référence de publication: 2008044983/8826/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00988. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Media Shop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 90.353.

Suite à une cession de 500 parts intervenue entre Monsieur Barend dit Bas Schagen et Monsieur Marc Wagner en date

du 22 janvier 2008, les 1.000 parts représentatives du capital social de la société MEDIA SHOP S.à r.l. sont entièrement
détenues par Monsieur Marc WAGNER, commerçant, demeurant à L-5413 Canach, 12, Scheiffeschgaard.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour Media Shop S.à r.l.
Marc WAGNER / Barend dit Bas SCHAGEN

Référence de publication: 2008044994/283/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05986. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Challenger Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.598.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 18 décembre 2007

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

Monsieur Gérard HESLOUIN est nommé Président du Conseil d'administration.

- Il assumera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'assemblée générale

approuvant les comptes au 31 décembre 2007.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008045001/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08719. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Flims Investments Ltd., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.997.

In the year two thousand and eight, on the twenty seventh day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited holding company "FLIMS INVEST-

MENTS Ltd.", with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxem-
bourg B 111.997, incorporated by deed of the undersigned notary on November 7, 2005, published in the Mémorial C
number 432 of February 28, 2006, and whose articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned
notary on January 6, 2006, published in the Mémorial C number 882 of May 5, 2006, on April 26, 2006, published in the

50450

Mémorial C number 1427 of July 25, 2006, on November 3, 2006, published in the Mémorial C number 164 of February
13, 2007, on January 29, 2007, published in the Mémorial C number 582 of April 11, 2007, on May 22, 2007, published
in the Mémorial C number 1473 of July 17, 2007 and on November 20, 2007, published in the Mémorial C number 2976
of December 21, 2007.

The meeting is opened by Mr. David SANA, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,

who appoints as secretary Ms Laetitia LENTZ, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Raphaël ROZANSKI, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Increase of the Company's capital to the extent of EUR 430,000.- in order to raise it from the amount of EUR

2,326,000.- to EUR 2,756,000.- by the issue of 430 new shares with a nominal value of EUR 1,000.- each having the same
rights and obligations as the existing shares.

2) Subscription of 215 new shares with a nominal value of EUR 1,000.- each by the shareholder IBIMA International

Inc., with its registered office at c/o Morgan &amp; Morgan Trust Corporation Limited, Pasea Estate, Road Town, Tortola,
B.V.I., and full payment by the latter of said shares by contribution in cash of EUR 215,000.-.

3) Subscription of 215 new shares with a nominal value of EUR 1,000.- each by the shareholder Virtue Nominees Ltd.,

with its registered office at c/o Morgan &amp; Morgan Trust Corporation (Belize) Limited, P.O. Box 1777, 35A Regent Street,
Jasmine Court, Belize City, Belize, and full payment by the latter of said shares by contribution in cash of EUR 215,000.-.

4) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth have

the following wording:

"The corporate capital is set at two million seven hundred and fifty six thousand EURO (EUR 2,756,000.-) divided into

two thousand seven hundred and fifty six (2,756) shares with a nominal value of one thousand EURO (EUR 1,000.-) each.".

5) Sundry.
II The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed "ne varietur" by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at
the latter's office.

The proxies of the represented shareholders signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is increased to the extent of four hundred and thirty thousand Euro (EUR 430,000.-), in order to

raise it from its present amount of two million three hundred and twenty six thousand Euro (EUR 2,326,000.-) to two
million seven hundred and fifty six thousand EURO (EUR 2,756,000.-), by the issue of four hundred and thirty (430) new
shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each having the same rights and obligations as the existing
shares.

<i>Subscription - Payment

The four hundred and thirty (430) new shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each are

subscribed as follows:

Two hundred and fifteen (215) new shares are subscribed by the company IBIMA International Inc., with its registered

office at c/o Morgan &amp; Morgan Trust Corporation Limited, Pasea Estate, Road Town, Tortola, B.V.I., and are fully paid
up by the latter by contribution in cash of two hundred and fifteen thousand Euro (EUR 215,000.-).

Two hundred and fifteen (215) new shares are subscribed by the company Virtue Nominees Ltd., with its registered

office at c/o Morgan &amp; Morgan Trust Corporation (Belize) Limited, P.O. Box 1777, 35A Regent Street, Jasmine Court,
Belize City, Belize, and are fully paid up by the latter by contribution in cash of two hundred and fifteen thousand Euro
(EUR 215,000.-).

Both contributions in cash of the total amount of four hundred and thirty thousand Euro (EUR 430,000.-) have been

proved to the undersigned notary by a bank certificate. This amount is now at the free disposal of the company "FLIMS
INVESTMENTS Ltd.".

Both shareholders are represented by Ms Laetitia LENTZ, prenamed, by virtue of two proxies given under private

seal.

50451

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article five of the articles of association is amended

and will have henceforth the following wording:

" Art. 5 (paragraph 1). The corporate capital is set at two million seven hundred and fifty six thousand EURO (EUR

2,756,000.-) divided into two thousand seven hundred and fifty six (2,756) shares with a nominal value of one thousand
EURO (EUR 1,000.-) each.".

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated at about four thousand one hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-

torney, the present deed is worded in

English followed by a French translation. On request of the same attorney and in case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname. Christian name,

civil status and residence, they have signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte oui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "FLIMS INVESTMENTS

Ltd.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B
111.997, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 7 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro
432 du 28 février 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du
6 janvier 2006, publié au Mémorial C numéro 882 du 5 mai 2006, en date du 26 avril 2006, publié au Mémorial C numéro
1427 du 25 juillet 2006, en date du 3 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 164 du 13 février 2007, en date du
29 janvier 2007, publié au Mémorial C numéro 582 du 11 avril 2007, en date du 22 mai 2007, publié au Mémorial C
numéro 1473 du 17 juillet 2007 et en date du 20 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 2976 du 21 décembre
2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur David SANA, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Laetitia LENTZ, maître en droit, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
l Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 430.000,- pour le porter de son montant de EUR

2.326.000,- à EUR 2.756.000,- par l'émission de 430 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2) Souscription de 215 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune par l'actionnaire IBIMA In-

ternational Inc., avec siège social à c/o Morgan &amp; Morgan Trust Corporation Limited, Pasea Estate, Road Town, Tortola,
B.V.I., et libération intégrale desdites actions par cette dernière par versement en numéraire de EUR 215.000,-.

3) Souscription de 215 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune par l'actionnaire Virtue No-

minees Ltd., avec siège social à c/o Morgan &amp; Morgan Trust Corporation (Belize) Limited, P.O. Box 1777, 35A Regent
Street, Jasmine Court, Belize City, Belize, et libération intégrale desdites actions par cette dernière par versement en
numéraire de EUR 215.000,-.

4) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à deux millions sept cent cinquante-six mille EUROS (EUR 2.756.000,-) représenté par deux

mille sept cent cinquante-six (2.756) actions d'une valeur nominale de mille EUROS (EUR 1.000,-) chacune.".

5) Divers.
II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

50452

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quatre cent trente mille Euros (EUR 430.000,-), pour le porter de son

montant actuel de deux millions trois cent vingt-six mille Euros (EUR 2.326.000,-) à deux millions sept cent cinquante-
six mille Euros (EUR 2.756.000,-), par l'émission de quatre cent trente (430) actions nouvelles d'une valeur nominale de
mille Euros (EUR 1.000,-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les  quatre  cent  trente  (430)  actions  nouvelles  d'une  valeur  nominale  de  mille  Euros  (EUR  1.000,-)  chacune  sont

souscrites comme suit:

Deux cent quinze (215) actions nouvelles sont souscrites par la société IBIMA International Inc., avec siège social à c/

o Morgan &amp; Morgan Trust Corporation Limited, Pasea Estate, Road Town, Tortola, B.V.I., et sont intégralement libérées
par cette dernière par un apport en numéraire de deux cent quinze mille Euros (EUR 215.000,-).

Deux cent quinze (215) actions nouvelles sont souscrites par la société Virtue Nominees Ltd., avec siège social à c/o

Morgan &amp; Morgan Trust Corporation (Belize) Limited, P.O. Box 1777, 35A Regent Street, Jasmine Court, Belize City,
Belize, et sont intégralement libérées par cette dernière par un apport en numéraire de deux cent quinze mille Euros
(EUR 215.000,-).

Les deux versements en numéraire d'un montant total de quatre cent trente mille Euros (EUR 430.000,-) ont été

prouvés au notaire instrumentant par un certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre disposition de la société
"FLIMS INVESTMENTS Ltd.".

Les deux actionnaires sont représentés par Mademoiselle Laetitia LENTZ, préqualifiée, en vertu de deux procurations

sous seing privé.

<i>Deuxième résolution

Suite  à  l'augmentation  de  capital  réalisée,  le  premier  alinéa  de  l'article  cinq  des  statuts  se  trouve  modifié  et  aura

dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 5 alinéa 1 

er

 .  - Le capital social est fixé à deux millions sept cent cinquante-six mille EUROS (EUR 2.756.000,-)

représenté par deux mille sept cent cinquante-six (2.756) actions d'une valeur nominale de mille EUROS (EUR 1.000,-)
chacune.".

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ quatre mille cent Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SANA - LENTZ - ROZANSKI - J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 avril 2008. Relation GRE/2008/1471. — Reçu Deux mille cent cinquante euros

0,5%: 2.150,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 4 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008047463/231/172.
(080052216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

50453

Patron Lepo V S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.342.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associe unique en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008047432/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01737. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080052302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Patron Lepo VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.331.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associe unique en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008047431/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01734. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Société d'Investissement QUINCIEUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 103.971.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 28 mars 2008

<i>Prémiere résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Eddy DOME, professionnellement domicilié au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg, au poste de gérant de la société avec effet au 31 mars 2008.

50454

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008047425/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01717. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Société d'Investissement AMBARES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 104.013.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associe unique en date du 28 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Eddy DOME, professionnellement domicilié au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg, au poste de gérant de la société avec effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008047426/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01714. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Réalisations immobilières Kalmus Serge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5762 Hassel, 13, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 112.648.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Serge KALMUS, commerçant, né à Luxembourg, le 28 avril 1958, demeurant à L-2524 Howald, 1, rue

Auguste Scholer;

2.- Madame Carmen WATELET, commerçante, née à Rulles (Belgique) le 9 septembre 1958, demeurant à L-2524

Howald, 1, rue Auguste Scholer;

3.- La société KALMUS FINANCIERE S.A., ayant son siège social à L-5762 Hassel, 13, rue des Champs, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 66.891,

représentée par ses deux administrateurs ayant tous pouvoirs pour l'engager par leurs signatures conjointes:
- Monsieur Serge KALMUS, préqualifié, et
- Madame Carmen WATELET, préqualifiée.
Les comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "REALISATIONS IMMOBILIERES KAL-

MUS SERGE, S.à r.l.", ayant son siège social à L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 14 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
503 du 9 mars 2006.

La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro

112.648.

II.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés comme suit:

Parts

sociales

50455

1.- à Monsieur Serge KALMUS, prénommé, cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2.- à Madame Carmen WATELET, prénommée, cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

3.- à la société KALMUS FINANCIERE S.A, prénommée, quatre-vingt-dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

III.- Les associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l'unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber, à L-5762 Hassel,

13, rue des Champs.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

"Le siège de la société est établi à Hassel.".
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

six cents euros (EUR 600,-), est à charge de la société qui s'y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Serge KALMUS, Carmen WATELET, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2008. Relation: LAC/2008/12581. — Reçu 12 €,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 avril 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008047461/222/56.
(080051873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Telepiù Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 71.064.

In the year two thousand and eight, on the twelfth of March.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

1) Sky TV Italia S.r.l, a limited liability company, incorporated and validly existing under the laws of Italy, with registered

office at 1021, Via Salaria, I-00138 Rome, registered with the Rome Trade and Companies Register under the registration
number 03929550964,

2) Telepiù S.r.l, a limited liability company, incorporated and validly existing under the laws of Italy, with registered

office at 7, Via della Cordonata, I-00187 Rome, registered with the Rome Trade and Companies Register under the
registration number 08549180159,

both here represented by Laurent LAZARD, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of two powers of

attorney given on March 10th, 2008.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their representative, have requested the notary to state that:
- the appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company ("société à responsabilité

limitée") existing under the name of TELEPIÙ FUNDING S.à r.l., having its registered office 73, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 71.064, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated July 23, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 793 of October 25, 1999. The Articles of Incorporation have been amended several times and for
the last time by deed of the undersigned notary on May 8, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1395 of July 20, 2006, (the "Company").

50456

- the capital of the Company is set at one hundred million euro (EUR 100,000,000.-) divided into one million (1,000,000)

shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each;

- the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
I) Decision to dissolve the Company.
II) Appointment of Mr. Hanspeter Krämer, independent auditor, residing in Luxembourg, as liquidator.
III) Determination of the powers of the liquidator.
After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the

Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to fix the number of liquidators at one and to appoint Mr. Hanspeter Krämer, independent

auditor, residing in Luxembourg, as liquidator of the Company.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to determine the powers of the liquidator as follows:
- the liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to Commercial Companies, as amended, without having
to ask for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law;

- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- he may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several agents such

powers he determines and for the period he fixes;

- during the liquidation, any bank instructions on behalf of the Company shall be jointly signed by the liquidator and

Mr. Domenico Labianca, Director of Telepiù S.r.l and Sky TV Italia S.r.l., and Chief Financial Officer of Sky Italia S.r.l.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The  undersigned  notary,  who  knows  and  speaks  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  above  appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, given name, civil

status and residence, said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the french version:

L'an deux mille huit, le douze mars,
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Sky TV Italia S.r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et opérant sous le droit de l'Italie, ayant son siège

social à 1021, Via Salaria, I-00138 Rome, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Rome, sous le
numéro 03929550964.

2) Telepiù S.r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et opérant sous le droit de l'Italie, ayant son siège social

à 7, Via della Cordonata, I-00187 Rome, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Rome, sous le
numéro 08549180159.

toutes les deux représentées par Maître Laurent LAZARD, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de

deux procurations données le dix mars 2008,

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- les comparantes sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée, existant sous la dénomination de TELEPIÙ

FUNDING S.à r.l., ayant son siège social à 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 71.064, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 23 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 793 du 25 octobre 1999. Les
statuts ont été modifies à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 8 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1395 du 20 juillet 2007, (la «Société»).

- le capital social de la Société s'élève à cent millions d'euros (EUR 1.000.000.000.-) divisé en un million (1.000.000) de

parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune;

- la présente assemblée générale extraordinaire a pour

50457

<i>Ordre du jour:

I) Décision de dissoudre la Société.
II) Nomination de M. Hanspeter Krämer, réviseur indépendant, demeurant à Luxembourg, comme liquidateur.
III) Détermination des pouvoirs du liquidateur. Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, repré-

sentant l'intégralité du capital social de la Société, requièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des
décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer M. Hanspeter Krämer, réviseur

indépendant, demeurant à Luxembourg, comme liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir recourir
à l'autorisation préalable de l'assemblée générale des associés dans les cas prévus par la loi;

- le liquidateur n'est pas obligé de dresser inventaire;
- il peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires tels pouvoirs qu'il déterminera et pour la période qu'il fixera;

- durant la liquidation de la société, toute instruction bancaire donnée par la Société sera signée conjointement par le

liquidateur et M. Domenico Labianca, directeur de Telepiù S.r.l. et Sky TV Italia S.r.l., et Directeur Administratif et Financier
de Sky Italia S.r.l.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise, devant sur la
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Le document ayant été lu au comparant,

connu du notaire soussigné par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Lazard, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C, le 13 mars 2008. LAC/2008/10742. - Reçu 12 €,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008047460/212/116.
(080051711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

DELFILUX, Financière Louis Delhaize Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 21.807.

L'an deux mille huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FINANCIERE LOUIS DEL-

HAIZE LUXEMBOURG S.A.", en abrégé "DELFILUX" (la "Société"), avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon I 

er

 , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 21.807,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 2 juillet 1984,
publié au Mémorial C numéro 232 du 30 août 1984,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Gérard

LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 742 du 14
avril 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Luc STORME, directeur immobilier, demeurant à Mellet, Bel-

gique.

50458

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Luc STORME, préqualifié.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le premier jour ouvrable en juin

à 09.00 heures.

2) Modification afférente de l'article 13 des statuts.
3) Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le premier jour

ouvrable en juin à 09.00 heures, et de modifier en conséquence l'article 13 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:

" Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable en juin à 09.00 heures

au siège social de la société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation."

<i>Frais

Le montant des fiais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle le français et l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête des mêmes per-
sonnes et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand and eight, on the eighteenth of March.
Before M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company ("société anonyme")

"FINANCIERE LOUIS DELHAIZE LUXEMBOURG S.A.", in abbreviation "DELFILUX", (the "Company"), with registered
office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I 

er

 inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg,

section B, under the number 21807, incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Gérard LECUIT, then notary residing in

Mersch, on the 2nd of July 1984, published in the Mémorial C number 232 of the 30th of August 1984,

and whose articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of M 

e

Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on the 22nd of December 2005, published in the Mémorial C number
742 of the 14th of April 2006.

The meeting is presided by Mister Christian DOSTERT, private employee, residing professionally in Junglinster.
The Chairman appoints as secretary Mister Jean-Luc STORME, director, residing in Mellet, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mister Jean-Luc STORME, mentionned above.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

50459

<i>Agenda:

1) Change of the date of the annual general meeting to be held henceforth on the first business day in June at 09.00

a.m.

2) Subsequent amendment of article 13 of the articles of association.
3) Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting in order to be held henceforth on the first

business in June at 09.00 a.m. and to amend subsequently article 13 of the articles of association as follows:

" Art. 13. The annual general meeting of shareholders shall be held on the first business day in June at 09.00 a.m. at

the registered office of the corporation, or at such other place in as may be specified in the notice of meeting.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that at the request of the

appearing parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same
appearing parties, in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Bertrange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: DOSTERT - STORME - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2008, Relation GRE/2008/1357. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 31mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008047462/231/114.
(080052225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

OCI Cement Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.097.

A la suite de la cession en date du 22 janvier 2008 des 10.000 parts sociales détenues par la société OCI CEMENT

INTERNATIONAL BV, celles-ci sont dorénavant toutes détenues par la société OCI CONSTRUCTION INTERNA-
TIONAL BV, enregistrée auprès du "Dutch Commercial Register" sous le numéro 34239169, avec siège social à NL-1077
ZX Amsterdam (Pays-Bas), 3105, Strawinskylaan.

50460

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour OCI Cement Luxembourg S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008047406/29/18.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00304. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

G.O. IA - Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 96.722.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 28 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Eddy DOME, professionnellement domicilié au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg, au poste de gérant de la société avec effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008047424/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01706. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Damson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 118.505.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 28 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Eddy DOME, professionnellement domicilié au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg, au poste de gérant de la société avec effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008047427/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01720. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

50461

Expo 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5762 Hassel, 13, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 82.291.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EXPO 2001 S.A.", avec siège

social à L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence
à Niederanven, en date du 31 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1141 du 11
décembre 2001, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 avril 2003,
publié au Mémorial C, numéro 505 du 9 mai 2003,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 82.291.
L'assemblée est ouverte à 14.00 heures et est présidée par Monsieur Serge KALMUS, commerçant, demeurant à

L-2524 Howald, 1, rue Auguste Scholer.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe HOELTGEN, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Madame Carmen WATELET, commerçante, demeurant à L-2524 Howald, 1,

rue Auguste Scholer.

<i>Composition de l'assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés, et des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le

nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
"ne varietur" par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social de L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber à L-5762 Hassel, 13, rue des Champs;
2. Modification du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Hassel.".
II.- Il apparaît de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros

(EUR  31.-),  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  trente  et  un  mille  euros  (EUR  31.000.-)  sont  présentes  ou
représentées.

L'assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, sans qu'il soit besoin de justifier de

l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.

<i>Résolutions

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber à L-5762

Hassel, 13, rue des Champs.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Hassel.".

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole. Monsieur le Président a clôturé l'assemblée.

50462

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à six cents euros (EUR 600.-).

DONT PROCES-VERBAL, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous Notaire.

Signé: Serge KALMUS, Christophe HOELTGEN, Carmen WATELET, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2008, Relation: LAC/2008/12579. — Reçu 12 €.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 avril 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008047467/222/68.
(080051822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Patron Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.328.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 28 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008047422/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01672. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

IRN Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 86.358.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 28 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé  Unique  nomme  Monsieur  Alain  HEINZ,  professionnellement  domicilié  au  121,  avenue  de  la  Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008047423/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01675. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

50463

Patron Volker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 115.594.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associe unique en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008047429/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01727. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080052293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Patron Lepo VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.330.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associe unique en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008047430/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01729. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Corporate Counselling Services, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8435 Steinfort, 2, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 85.750.

L'an deux mille huit, le trois avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Konstantin VON VIETINGHOFF-SCHEEL, psychologue diplômé, demeurant à L-8435 Steinfort, 2, rue du

Kiem,

agissant tant:
a) en son nom personnel en sa qualité d'associé et gérant unique de la société ci-après spécifiée;
b) qu'en sa qualité de mandataire spécial de:
Monsieur Willy Emile GEULLAUME, administrateur de sociétés, demeurant à L-5654 Mondorf-les-Bains, 11, avenue

Grande-Duchesse Charlotte, associé de la société ci-après spécifiée,

en vertu d'une procuration datée du
Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant demeurera

annexée aux présentes pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

50464

Lequel comparant ès-qualités qu'il agit déclare que les prénommés sont les seuls associés respectivement gérant de la

société à responsabilité limitée dénommée "CORPORATE COUNSELLING SERVICES, S.à r.l." avec siège social à L-8008
Strassen, 134, route d'Arlon,

société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 24 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 734 du 14 mai 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 85.750.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, en

date du 2 février 2004, publié au Mémorial C numéro 301 du 16 mars 2004.

Ensuite le comparant agissant en ses dites qualités, représentant l'intégralité du capital social se considère comme

dûment convoqué à la présente assemblée et a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé ès qualités qu'il agit décide de transférer le siège social de la société de L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon

à L-8435 Steinfort, rue du Kiem numéro 2, de sorte qu'il y a lieu de modifier la 1 

ère

 phrase de l'article 3 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

"Le siège social de la société est établi à Steinfort."
La 2 

ème

 et dernière phrase de l'article 3 reste inchangée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant ès-qualités qu'il agit a déclaré close la présente as-

semblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire,

Signé: K. Von Vietinghoff-Scheel, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 04 avril 2008. Relation: EAC/2008/4542. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2008047466/272/48.
(080052235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Corning Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 118.157.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of November.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CORNING FINANCE LUXEMBOURG S.à.r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered at the Luxembourg Trade and Company Register under number 118.156,

here represented by Mr. Régis Galiotto, with professional address at 15, Côté d'Eich, L-1450 Luxembourg, grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy established on September 24, 2007,

Said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité

limitée) existing in Luxembourg under the name of "Corning Holding Luxembourg S.à r.l.", with registered office at 23,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register, section B, under number 118.157, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, of June 21th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1840 of
October 21th, 2006. (hereinafter the "Company").

50465

The share capital of the Company presently amounts to twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400) represented

by one hundred twenty-four (124) shares with a nominal amount of each share of one hundred Euro (EUR 100).

The appearing person is currently the sole owner of all the shares of the Company.
The appearing person, as sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the dissolution of the

Company with immediate effect.

The appearing person, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been

settled or that a provision has been set up to cover their payment.

The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to the sole shareholder, who

is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those currently unknown; accordingly, the
liquidation of the Company is considered to be done and closed.

The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of today.
The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the

registered office of the dissolved company

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated without prejudice at approximately 1,500.- Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his last and first name, civil

status and residence, he signed together with us, the notary public, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CORNING FINANCE LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 118.156,

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, avec adresse professionnelle 15, Côté d'Eich L-1450 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 24 septembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
La comparante est actuellement la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de "Corning Holding Luxembourg S.à.r.l.", ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 118.157,
constituée aux termes d'acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1840 du 21 octobre 2006.

La Société a actuellement un capital social de douze mille quatre cents euros (EUR 12.,400) représenté par cent vingt

quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

La comparante est actuellement unique propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
La comparante, en qualité d'associée unique de la Société, déclare expressément la dissolution de la Société avec effet

immédiat.

La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que le passif connu de la Société est réglé ou a été

provisionné.

L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif et il répondra personnellement de tous les

engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle; partant la liquidation de la Société est à considérer comme
faite et clôturée.

L'associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société dissoute pour leur mandat jusqu'à ce jour.
Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

50466

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d'environ 1.500,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état civil et résidence,

il a signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2007. Relation LAC/2007/37207. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Raoul JUNGERS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008047474/211/97.
(080052326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Patron Lepo VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.326.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008047419/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01665. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Gadi Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.734.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associe unique en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Alain HEINZ, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet au 31 mars 2008.

50467

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008047417/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01651. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Patron Lepo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.338.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associe unique en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008047418/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01663. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Patron Generator S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.327.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008047420/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01668. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Intershipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 66.764.

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "INTERSHIPPING S.A.", ayant

son siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN,
alors de résidence à Luxembourg, en date du 8 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 935 du 28 décembre 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 septembre
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 177 du 1 

er

 février 2002, modifiée suite à la

fusion-absorption de la société anonyme "AXMARINE S.A.", devenue effective un mois après la publication du projet de

50468

fusion au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 164 du 10 février 2004, modifiée suite à la fusion-
absorption de la société anonyme "ANADIR SHIPPING S.A.", devenue effective un mois après la publication du projet
de fusion au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2547 du 9 novembre 2007, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 66.764.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Micael DA SILVA CARNEIRO, employé privé, demeurant à

Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Laurence TRAN, employée privée, demeurant à Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabrice MAIRE, directeur, demeurant professionnellement à Mondorf-

les-Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2. Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions huit cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique

(USD 4.800.000,00), pour le porter de son montant actuel de deux cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
200.000,00) à cinq millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 5.000.000,00), sans création d'actions nouvelles.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à deux mille cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 2.500,00)

par action.

4. Annulation du capital autorisé existant et fixation d'un nouveau capital autorisé à concurrence de dix millions de

dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 10.000.000,00) pour porter le capital social de son montant de cinq millions de
dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 5.000.000,00) à quinze millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
15.000.000,00) le cas échéant par la création et l'émission de quatre mille (4.000) actions de deux mille cinq cents dollars
des Etats-Unis d'Amérique (USD 2.500,00) chacune.

5. Modification subséquente de l'article cinq des statuts.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des deux mille (2.000) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que suite à la fusion-absorption de la société anonyme "ANADIR SHIPPING S.A." par

la société anonyme "INTERSHIPPING S.A.", en date du 19 octobre 2007, il en a résulté un boni de fusion.

En conséquence, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre millions huit cent

mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 4.800.000,00), pour le porter de son montant actuel de deux cent mille
dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique  (USD  200.000,00)  à  cinq  millions  de  dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique  (USD
5.000.000,00), sans création d'actions nouvelles.

L'augmentation de capital a été libérée par incorporation d'une partie du boni de fusion, de sorte que la somme de

quatre millions huit cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 4.800.000,00) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire moyennant la production d'un bilan de la société
et d'une attestation de la société anonyme "MAZARS", ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.
Schnadt.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des deux mille (2.000) actions existantes à deux mille cinq

cents dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 2.500,00) par action.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'annuler le capital autorisé existant et de fixer un nouveau capital autorisé à concurrence

de dix millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 10.000.000,00) pour porter le capital de son montant de cinq

50469

millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 5.000.000,00) à quinze millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 15.000.000,00), le cas échéant par la création et l'émission de quatre mille (4.000) actions de deux mille cinq cents
dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 2.500,00) chacune.

<i>Cinquième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier les premiers et cinquième paragra-

phes de l'article cinq des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

(Version Française):
"  Art. 5. (premier alinéa:).  Le  capital  social  est  fixé  à  cinq  millions  de  dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique  (USD

5.000.000,00), divisé en deux mille (2.000) actions d'une valeur nominale de deux mille cinq cents dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 2.500,00) chacune, entièrement libérées.

(Cinquième alinéa:) Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD

10.000.000,00), pour porter le capital social de son montant de cinq millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
5.000.000,00) à quinze millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 15.000.000,00), le cas échéant par la création
et l'émission de quatre mille (4.000) actions de deux mille cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 2.500,00)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

(Version anglaise):
" Art. 5. (first paragraph:). The corporate share capital is fixed at five million dollars of the United States of America

(USD 5,000,000.00), represented by two thousand (2,000) shares with a par value of two thousand five hundred dollars
of the United States of America (USD 2,500.00) each.

(Fifth paragraph :) The authorised share capital is fixed at ten million dollars of the United States of America (USD

10,000,000.00),  to  raise  the  corporate  share  capital  from  five  million  dollars  of  the  United  States  of  America  (USD
5,000,000.00) to fifteen million dollars of the United States of America (USD 15,000,000.00) by the creation and the issue
of four thousand (4,000) shares with a par value of two thousand five hundred dollars of the United States of America
(USD 2,500.00) each, with the same rights as those enjoyed by the shares extant."

<i>Evaluations

Pour les besoins de l'enregistrement, l'augmentation de capital social est évaluée à trois millions cent dix-huit mille

trois cent trente-six euros et soixante-huit cents (EUR 3.118.336,68).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombent à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,00).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Da Silva, L. Tran, F. Maire, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mars 2008, LAC/2008/10359. — Reçu 12 € (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008047465/227/111.
(080052105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Immo Fusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 58A, rue de la Déportation.

R.C.S. Luxembourg B 137.546.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

ONT COMPARU:

1.-  Mademoiselle  Tamara  MALGET,  employée  privée,  née  à  Luxembourg,  le  12  juillet  1984,  demeurant  à  L-1415

Luxembourg, 58a, rue de la Déportation;

2.- Monsieur Marco VASI, employé privé, né à Luxembourg, le 13 juin 1974, demeurant à L-1415 Luxembourg, 58a,

rue de la Déportation;

50470

3.- Monsieur Alexandre SAVOLDELLI, employé privé, né à Luxembourg, le 21 mars 1986, demeurant à L-2353 Lu-

xembourg, 25, rue des Prunelles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "IMMO FUSION S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière comportant l'acquisition, la vente, la location

de biens, la promotion immobilière, l'administration de biens et syndic de copropriété.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil huit.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur le biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) par Mademoiselle Tamara MALGET, préqualifiée, dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
2) par Monsieur Marco VASI, préqualifié, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
3) par Monsieur Alexandre SAVOLDELLI, préqualifié, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
Total: parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts sociales ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (EUR 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

50471

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-1415 Luxembourg, 58a, rue de la Déportation.
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Mademoiselle Tamara MALGET, préqualifiée.
- Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marco VASI, préqualifié, et
- Monsieur Alexandre SAVOLDELLI, préqualifié.
- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante technique et

d'un des deux gérants administratifs.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Tamara MALGET, Marco VASI, Alexandre SAVOLDELLI, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2008, Relation: LAC/2008/12578. — Reçu à 0,50 % : soixante-deux euros

(62 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 avril 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008047492/222/88.
(080052263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Patron Dieter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 115.588.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associe unique en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008047428/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01724. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Worldwide Real Estate Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.427.

L'an deux mille huit, le six mars.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Magma Private Foundation, une société de droit des Antilles Néerlandaises ayant son siège social à Curaçao, Schot-

tegatweg Oost 18, Antilles Néerlandaises, représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé.

(I) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

50472

(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée WORLDWIDE REAL ESTATE S.à r.l,

une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.427, et constituée suivant acte reçu par Maître
Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 juillet 2006, publié
au Mémorial C numéro 1912 du 11 octobre 2006 (la "Société").

(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'activités Syrdall.
2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts.
3. Divers.
a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C,

Parc d'Activités Syrdall.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'Associé unique décide de modifier l'article

quatre, alinéa premier, des statuts comme suit:

Version française:
"Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg."
Version anglaise:
"The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg."

<i>Troisième résolution

L'associé unique constate le changement de l'adresse professionnelle du gérant de la société à savoir Monsieur Olivier

Dorier qui est désormais L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL; - J. SECKLER.
Enregistré / rôle / renvoi à Grevenmacher, le 12 mars 2008, Relation GRE/2008/1218. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 7 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008047464/231/52.
(080051948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Advantage Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 98.204.

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ADVANTAGE COMMUNI-

CATION S.A.", avec siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, le 19 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 161 du
9 février 2004,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 98.204.
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures et est présidée par Monsieur Charles RUPPERT, administrateur de sociétés,

demeurant à L-5433 Niederdonven, 59, rue des Romains.

50473

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert HOCHMUTH, administrateur de sociétés, demeurant à

L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Madame Géraldine WEBER, directeur, demeurant à F-57330 Volmerange-les-

Mines, 1, avenue de la Liberté.

<i>Composition de l'assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés, et des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le

nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
"ne varietur" par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social de L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin à L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères;
2. Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le siège de la société est établi à Howald.".
II.- Il apparaît de la liste de présence que toutes les cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR

1.000.-), représentant l'intégralité du capital social de cinq cent mille euros (EUR 500.000.-) sont présentes ou représen-
tées. L'assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, sans qu'il soit besoin de justifier de
l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.

<i>Résolutions

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin

à L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

"Le siège de la société est établi à Howald.".

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a clôturé l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à huit cents euros (EUR 800.-).

DONT PROCES-VERBAL, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous Notaire.

Signé: Charles RUPPERT, Robert HOCHMUTH, Géraldine WEBER, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2008, Relation: LAC/2008/12360. — Reçu douze euros €12.-.

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 avril 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008047468/222/66.
(080051814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

50474

Kalmus Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5762 Hassel, 13, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 66.891.

L'an deux mil huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KALMUS FINANCIERE S.A.",

avec siège social à L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 26 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 7 du 6 janvier 1999, dont les
statuts ont été modifiés suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé en date du 14 juin 2002, publié par
extrait au Mémorial C, numéro 1282 du 4 septembre 2002,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 66.891.
L'assemblée est ouverte à 14.10 heures et est présidée par Monsieur Serge KALMUS, commerçant, demeurant à

L-2524 Howald, 1, rue Auguste Scholer.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe HOELTGEN, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Madame Carmen WATELET, commerçante, demeurant à L-2524 Howald, 1,

rue Auguste Scholer.

<i>Composition de l'assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés, et des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le

nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
"ne varietur" par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social de L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber à L-5762 Hassel, 13, rue des Champs;
2. Modification de la première phrase de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le siège de la société est établi à Hassel.".
II.- Il apparaît de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale

de vingt-cinq euros (EUR 25.-), représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille deux cent cinquante euros
(EUR 31.250.-) sont présentes ou représentées.

L'assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, sans qu'il soit besoin de justifier de

l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.

<i>Résolutions

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber à L-5762

Hassel, 13, rue des Champs.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier la première phrase de l'article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

"Le siège de la société est établi à Hassel.".

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a clôturé l'assemblée.

50475

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à six cents euros (EUR 600.-).

DONT PROCES-VERBAL, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous Notaire.

Signé: Serge KALMUS, Christophe HOELTGEN, Carmen WATELET, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2008, Relation: LAC/2008/12580. — Reçu 12 €.- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 avril 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008047469/222/68.
(080051806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Delta Commodities Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 48.285.

L'an deux mille huit, le onze mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

- Monsieur Daniel Andrew BARRS, directeur de société, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains,
ici représentée par Monsieur Daniel BARRS, marketing manager, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue

des Bains, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 10 mars 2008.

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera

annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement, et

- Monsieur Daniel BARRS, marketing manager, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains,
associés de la société (DELTA COMMODITIES SARL, avec siège social à L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des

Bains, constituée suivant acte du notaire Léon Thomas dit Tom METZLER de Luxembourg-Bonnevoie en date du 27 juillet
1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 462 du 16 novembre 1994, modifiée
suivant acte du notaire Léon Thomas dit Tom METZLER de Luxembourg-Bonnevoie en date du 22 avril 1998, publié au
dit Mémorial, Numéro 522 du 16 juillet 1998, modifiée suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-
Bains en date du 12 février 2008, non encore publiée au dit Mémorial, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B48.285.

Les comparants prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident de modifier l'objet social de la société. Par conséquent l'article 3 des statuts aura la teneur suivante:
" Art. 3. La société a pour objet l'exportation, l'importation ou le négoce, de tous services et produits, exceptées les

activités réglementées par des dispositions spécifiques.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société a également pour objet l'acquisition et la vente d'immeubles et de tous droits immobiliers, la prise respec-

tivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d'immeubles ou de patrimoines
immobiliers exclusivement pour son propre compte.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation."

50476

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de révoquer le gérant Monsieur Dominique D'ALESSANDRO avec effet immédiat et lui donne

décharge.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer deux nouveaux gérants à savoir:
- Monsieur Daniel Andrew BARRS, directeur de société, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains,

en tant que gérant technique, et

- Monsieur Steven JAMES, directeur de société, demeurant à 8, Trioas Street, EMBA, 8250 Paphos (Cypre), en tant

que gérant administratif.

<i>Quatrième résolution

La société est engagée par la signature individuelle du gérant technique.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signe: BARRS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 20 mars 2008, Relation: REM/2008/390. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 7 avril 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008047470/218/61.
(080052135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Dents Créatives S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5534 Remich, 17, Am Foascht.

R.C.S. Luxembourg B 129.139.

<i>Auszug aus der außerordentliche Generalversammlung vom 7. März 2008

Es geht aus einer außerordentliche Generalversammlung vor Notar Roger ARRENSDORFF mit dem Amtssitz zu Bad-

Mondorf vom 7. März 2008, betreffend die Gesellschaft "Dents Creatives S.à r.l." mit Sitz in L-5534 Remich, 17, am Foascht,
eingetragen in Handelsregister unter Nummer B129.139, folgendes hervor:

- Frau Anne Barbara WINTER, einzige Anteilinhaberin, beschliesst die Abberufung des technischen Geschäftsführers,

Herr Stefan SENDER.

-  Sie  nennt  als  technischen  Geschäftsführer,  Herr  Sven  HORRAS,  Zahntechniker,  wohnhaft  zu  D-66636  Tholey

(Deutschland), Enzianweg 7, für eine unbestimmte Dauer.

Enregistré à Remich, le 14 mars 2008, REM 2008 / 362. — Reçu douze euros.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 31 mars 2008.

Roger ARRENSDORFF
<i>Notaire

Référence de publication: 2008047433/218/21.
(080052207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Leofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.671.

L'an deux mille huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEOFIN S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 118671, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1971 du 20 octobre 2006,

50477

ayant un capital social de trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions avec

une valeur nominale de dix euro (10,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie ERK, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent vingt-cinq euro, sont à la charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: FERNANDES - ERK - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mars 2008, Relation GRE/2008/1374. — Reçu Douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 7 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008047471/231/57.
(080052255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Bella Notte Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7373 Lorentzweiler, 95, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 137.076.

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

50478

A comparu:

Monsieur Joao DE SOUSA MARTINS, commerçant, né le 25 août 1972 à Valbom au Portugal (matr: 1972 08 25 034)

demeurant à L-7520 Mersch, 21, rue G.-D. Charlotte,

lequel comparant, seul associé de la société à responsabilité limitée "BELLA NOTTE Sàrl", avec siège social à L-7373

Lorentzweiler, 95, route de Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 février 2008, en voie de formalisation;
le comparant représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est constitué en assemblée générale extraor-

dinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1) L'assemblée générale décide de compléter l'objet de la société et par conséquent l'article 3 aura dorénavant la

teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation d'un

débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement de restauration ainsi que toutes opérations com-
merciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet social, ou de
nature à en favoriser la réalisation.

La société pourra aussi créer des succursales, notamment à Mersch.
2) L'assemblée décide également de changer la gérance de la société:
a) Décharge est accordée à Monsieur Joaquim Manuel DOS SANTOS PEDREIRA, ouvrier, né le 9 juillet 1952 à Socorro

au Portugal (matr: 1952 07 09 552), demeurant à L-9281 Diekirch, 5, rue Muller Fromes qui démissionne de ses fonctions
de gérant technique.

b) Reste seul gérant, tant administratif que technique, Monsieur DE SOUSA MARTINS Joao, préqualifié, avec pouvoir

d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. DE SOUSA MARTINS, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 11 mars 2008, DIE/2008/2236. — Reçu douze euros. EUR 12,-.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 20 mars 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008047473/4917/41.
(080052198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Eurco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 43.390.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

<i>Pour la société
Rudy PARIDAENS
<i>Administrateur Délégue

Référence de publication: 2008047483/1707/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02639. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

50479

Zarathustra Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 137.514.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme "INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A.", ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de

Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62821,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Gerhard NELLINGER, ci-après qualifié;
2.- Monsieur Gerhard NELLINGER, conseiller, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  II existe une société anonyme sous la dénomination de ZARATHUSTRA HOLDINGS S.A. (ci-après la

"Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de

50480

la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

50481

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

50482

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

1.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois cent neuf actions; . . . . . . . .

309

2.- Monsieur Gerhard NELLINGER, préqualifié, une action; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000.- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Marc LIESCH, employé privé, né à Luxembourg, le 22 juillet 1954, demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg, 74, rue de Merl;

- Madame Andrea THIELENHAUS, employée privée, née à Cologne (Allemagne), le 25 mars 1963, demeurant pro-

fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl;

- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de

Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62821.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S.

Luxembourg numéro E 955.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: NELLINGER; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2008, Relation GRE/2008/1352. — Reçu cent cinquante cinq euros 0,5% = 155

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

50483

Junglinster, le 4 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008047482/231/221.
(080051694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Neogest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 137.547.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Charles RUPPERT, administrateur de sociétés, demeurant à L-5433 Niederdonven, 59, rue des Romains,
2.- La société MAJICAULE INTERNATIONAL S.à.r.l., 4, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 129.262,

ici représentée par Monsieur Charles RUPPERT, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 19 mars 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire instrumentant et le comparant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée,

3.- La société AD'NET S.A, 13, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 67.532,

ici représentée par Monsieur Robert HOCHMUTH, administrateur de sociétés, demeurant 13, rue des Jardiniers,

L-1835 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 19 mars 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire instrumentant et le comparant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée,

4.- Monsieur Jean Roland DIDIER, administrateur de sociétés, demeurant à L-8023 Strassen, 18, rue des Violettes,
ici représenté par Monsieur Charles RUPPERT, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 19 mars 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire instrumentant et le comparant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée,

5.- Madame Géraldine WEBER, directeur, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 1, avenue de la Liberté,
lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte

constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de NEOGEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Howald.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. Lorsque des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tous services et conseils en administration, ressources humaines, gestion comptable et

financière, contrôle de gestion, services informatiques et organisation ainsi qu'en stratégie pour les médias et les petites
et moyennes entreprises (PME), pour son propre compte ou pour des tiers, ou en participation avec des tiers, au Lu-
xembourg et à l'étranger.

50484

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
ou de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent. Elle pourra entreprendre et réaliser toutes
opérations et entreprises mobilières, immobilières, civiles, industrielles, commerciales et financières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet et même à tous autres objets qui sont de nature à favoriser ou à développer l'activité
de la société.

Elle pourra, sous réserve de l'agrément à délivrer par la Commission de surveillance du secteur financier (CSSF),

exercer l'activité de société de gestion d'OPCVM relevant de la directive 85/611/CEE, au sens de la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif et modifiant la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe
sur la valeur ajoutée.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) actions d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,-),

représenté par deux cent cinquante (250) actions d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et aux conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 mars 2013, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent
être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
L'actionnaire  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  actions  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'ad-
ministration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les
soins du conseil d'administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d'administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement les actionnaires jouiront d'un délai
supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

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Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de décès à des non-actionnaires que moyennant l'agrément des

propriétaires d'actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n'est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Le refus d'agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'actionnaire cédant.

Celui-ci peut alors obliger ses co-actionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pouvoir provisoirement. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors
de la première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et un vice-président qui le remplace. En

cas d'empêchement du président et du vice-président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents,
le remplace. Le conseil d'administration désigne un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, ou en son absence du vice-président, ou sur la

demande de deux administrateurs.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, sans qu'un administrateur ne puisse remplacer plus d'un de
ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre, télégramme, télex

ou télécopie, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil d'administration est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés conformes par le président
ou par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tout ce qui n'est pas
expressément réservé à l'assemblée générale par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ainsi que par les
statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des

administrateurs,  soit  à  des  tierces  personnes,  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société,  en
observant les dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous

signatures privées.

Le conseil d'administration peut déléguer, de cas en cas et dans les limites qu'il détermine, des pouvoirs de décision à

un comité dénommé «comité exécutif». Ce comité est composé au moins de trois membres désignés par le conseil
d'administration et révocables par lui à tout moment. Le conseil d'administration désigne le président et, le cas échéant,
le vice-président du comité exécutif. Le comité exécutif se réunit sur convocation, même orale, de son président ou, en
cas d'absence, de son vice-président, qui n'aura pas de délais à respecter à cet effet. Il fera régulièrement rapport au
conseil d'administration des décisions qu'il aura prises dans le cadre des mandats qui lui ont été conférés. Les décisions
du comité exécutif sont prises à la majorité des voix de ses membres présents ou représentés lors d'une telle réunion.
Au cas où lors d'une telle réunion le nombre de voix en faveur ou opposées à une décision seraient équivalentes, le
président du comité exécutif disposera d'une voix prépondérante.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux

administrateurs, soit par les signatures conjointes d'un administrateur et d'un membre du comité exécutif, soit par la

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signature individuelle d'un administrateur délégué, dans la limite de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 14. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et les délais prévus par la loi. Chaque fois que tous les actionnaires sont

présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'as-
semblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 15. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le premier jeudi du mois d'avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins 20% du capital.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs pro-

priétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale aura atteint dix
pour cent du capital social.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales en vigueur.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 21. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que le cas échéant, en ce
qui  concerne  l'activité  de  société  de  gestion,  à  celles  de  la  loi  du  20  décembre  2002  concernant  les  organismes  de
placement collectif et modifiant la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premiers) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

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Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président et le premier vice-président du conseil d'administration

sont désignés par l'assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 125 (cent vingt-cinq) actions ont été souscrites comme suit:

Souscripteurs

Nombre

Montant

d'actions

souscrit

et libéré

en euros

Monsieur Charles RUPPERT, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

65.000

La société MAJICAULE INTERNATIONAL, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

20.000

La société AD'NET, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

20.000

Monsieur Jean Roland DIDIER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

10.000

Madame Géraldine WEBER, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

10.000

Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

125.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-

cinq mille euros (€ 125.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Évaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois mille euros (€
3.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, présents ou représentés, représentant l'intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraor-
dinaire et prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Charles RUPPERT, administrateur de sociétés, demeurant à L-5433 Niederdonven, 59, rue des Romains;
2.- Monsieur Didier PRUDHOMME, consultant, demeurant à B-6717 Tattert, La Chiavée 83;
3.- Madame Géraldine WEBER, directeur, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 1, avenue de la Liberté;
4.- Monsieur Jean Roland DIDIER, administrateur de sociétés, demeurant à L-8023 Strassen, 18, rue des Violettes;
5.- Monsieur Robert HOCHMUTH, administrateur de sociétés, demeurant à L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardi-

niers;

Est nommé président du conseil d'administration: Monsieur Charles RUPPERT, prénommé.
Est nommé vice-président du conseil d'administration: Monsieur Robert Hochmuth, prénommé.
Les mandats des administrateurs expireront immédiatement après l'assemblée générale statuant sur les comptes clô-

turant au 31 décembre 2012.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: la société Lux-Audit Revision, 83, Parc d'activités Cap, L-8308 Capellen, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 43.298.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et à l'article 11 des statuts, les comparants autorisent le conseil

d'administration de la société à nommer Monsieur Didier PRUDHOMME et Madame Géraldine WEBER, administrateurs-
délégués de la société, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes clôturant au 31 décembre
2012, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d'engager la société chacun par sa
signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.

50488

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Charles RUPPERT, Robert HOCHMUTH, Géraldine WEBER, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2008, Relation: LAC/2008/12357. — Reçu six cent vingt-cinq euros à 0,50%:

625 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 avril 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008047490/222/284.
(080052268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

DEXIA Insurance Services Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 37.631.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

<i>Pour la société
Rudy PARIDAENS
<i>Directeur Général

Référence de publication: 2008047481/1707/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02641. - Reçu 56,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Patron Lepo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.339.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associe unique en date du 21 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008047416/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01745. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Trahma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 137.513.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit mars.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

50489

1.- La société anonyme "INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A.", ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de

Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62821,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Gerhard NELLINGER, ci-après qualifié;
2.- Monsieur Gerhard NELLINGER, conseiller, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de TRAHMA S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

50490

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

50491

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

50492

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois cent neuf actions; . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Gerhard NELLINGER, préqualifié, une action; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000.- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Marc LIESCH, employé privé, né à Luxembourg, le 22 juillet 1954, demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg, 74, rue de Merl;

- Madame Andrea THIELENHAUS, employée privée, née à Cologne (Allemagne), le 25 mars 1963, demeurant pro-

fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl;

- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de

Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62821.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: La société civile AUTONOME DE REVISION, ayant son

siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg numéro E 955.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: NELLINGER; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2008, Relation GRE/2008/1353. - Reçu cent cinquante cinq euros 0,5%= 155

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 4 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008047484/231/218.
(080051690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Energie 5 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.516.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 25

<i>mars 2008

1) Le mandat d'administrateur de la société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., venu à échéance, n'a pas été re-

nouvelé.

50493

2) Le mandat d'administrateur de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.,

venu à échéance, n'a pas été renouvelé.

3) Le nombre des administrateurs a été augmenté de 3 à 4.
4) Monsieur Arnaud SCHREIBER, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 8 mai 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande- Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

5) Monsieur Benoît LEJEUNE, administrateur de sociétés, né à Fleron (Belgique), le 10 août 1978, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

6) Monsieur Jean FELL, expert comptable, né à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril 1956, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

7) Le mandat d'administrateur de Monsieur Moyse DARGAA a été reconduit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2013.

8) Le mandat de commissaire aux comptes de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A. a été re-

conduit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

9) Monsieur Jean FELL a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 26/03/08.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ENERGIE 5 HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008047408/29/35.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00296. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Auto-Moto-Ecole Bel'Air S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 41, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 137.545.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A COMPARU:

Monsieur  Miguel  Jorge  DA  CRUZ  DA  SILVA  SOMBREIREIRO,  moniteur  de  véhicules  automoteurs,  né  à  Cascais

(Portugal) le 18 décembre 1970, demeurant à D-66706 Perl/Besch, Metzerstrasse, 35.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "AUTO-MOTO-ECOLE BEL'AIR S.à r.l.

Art. 2 .  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une école auto-moto, ainsi que la vente des articles de la branche.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Miguel Jorge DA CRUZ DA SILVA SOMBREIREIRO,

moniteur de véhicules automoteurs, né à Cascais (Portugal) le 18 décembre 1970, demeurant à D-66706 Perl/Besch,
Metzerstrasse, 35, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

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mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l'associé unique
reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-2172 Luxembourg, 41, rue Alphonse München.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Miguel Jorge DA CRUZ DA SILVA SOMBREI-

REIRO, prénommé.

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Miguel Jorge DA CRUZ DA SILVA SOMBREIREIRO, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2008. Relation: LAC/2008/12355. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros

cinquante cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 avril 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008047495/222/77.
(080052253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

50495

Dexia Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 49.464.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

Nicolas LEONARD
<i>Administrateur Délégue

Référence de publication: 2008047488/1707/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02647. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080051974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Shawpark Investments B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.150,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 90.357.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 28 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la société avec

effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008047421/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01670. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Start S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 24.825.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 31 janvier 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2008:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008046878/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04981. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50496

---

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Advantage Communication S.A.

Auto-Moto-Ecole Bel'Air S.à r.l.

Bella Notte Sàrl

Challenger Luxembourg S.A.

Corning Holding Luxembourg S.à r.l.

Corporate Counselling Services, S.à r.l.

Damson S.à r.l.

Delta Commodities Sàrl

Dents Créatives S. à r.l.

DEXIA Insurance Services Finance

Dexia Re

Energie 5 Holding S.A.

Eurco S.A.

Expo 2001 S.A.

Financière Louis Delhaize Luxembourg S.A.

Flims Investments Ltd.

Gadi Lux Sàrl

G.O. IA - Luxembourg Finance S.à r.l.

Immo Fusion S.à r.l.

Intershipping S.A.

IRN Holdings Luxembourg S.à r.l.

Kalmus Financière S.A.

Leofin S.A.

Media Shop S.à r.l.

Neogest S.A.

OCI Cement Luxembourg S.à r.l.

Patron Dieter S.à r.l.

Patron Generator S.à r.l.

Patron Investments S.à r.l.

Patron Lepo II S.à r.l.

Patron Lepo I S.à r.l.

Patron Lepo VIII S.à r.l.

Patron Lepo VII S.à r.l.

Patron Lepo VI S.à r.l.

Patron Lepo V S. à r.l.

Patron Volker S.à r.l.

Réalisations immobilières Kalmus Serge S.à r.l.

Shawpark Investments B.V.

Société d'Investissement AMBARES S.à r.l.

Société d'Investissement QUINCIEUX S.à r.l.

Start S.A.

Studio Donna S.àr.l.

Telepiù Funding S.à r.l.

Trahma S.A.

Worldwide Real Estate Sàrl

Zarathustra Holdings S.A.