MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1047

28 avril 2008

SOMMAIRE

Afham Gestion Immobilière S.A.  . . . . . . . .

50234

Aprovia Group Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50245

Aretino Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50246

Astraeus Limited SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50232

Barba Family Foundation Company Limi-

ted SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50222

Blast S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50245

Buxan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50250

Carpe S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50254

Clovis Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50254

Comfort Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50250

Danieli Ecologia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50255

Digital Luxembourg II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

50236

Dumfries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50232

Elite Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50212

Endurance HC Zeta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

50251

Endurance Office II Finance S.à r.l.  . . . . . .

50253

Endurance Offices Class A Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50253

Eurinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50255

Euro-Drive Consultancy S.à r.l.  . . . . . . . . . .

50253

Famalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50254

Febbex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50243

Fortan European Investments S.A.  . . . . . .

50210

Fortan European Investments S.A.  . . . . . .

50232

G.A.G. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50222

Geolives S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50227

Graefin S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50212

Grünwald S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50252

Hahnemann S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50252

HBI Dreieich S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50244

HBI Dreisch, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50244

Hôtel Gauguin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50255

Inquam-BMR S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50212

Invista Real Estate Opportunity Fund Etoy

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50251

Invista Real Estate Opportunity Fund

Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50256

Joy S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50247

La Licorne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50256

LFPI Mezzanine S.C.A. SICAR  . . . . . . . . . .

50256

Marcol Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50236

Marcom House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50249

Meigerhorn Rosemont Holding S.à r.l.  . . .

50214

Minimarket S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50220

Mithra Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50253

NoName Studio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50233

Orco Croatia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50249

Orco Germany Investment S.A.  . . . . . . . . .

50249

Orco Germany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50250

Plyko S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50251

Real Estate Management Investissement

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50210

Rinascimento 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50236

S3A Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50210

Safilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50252

SEA Schooner International S.A.  . . . . . . . .

50247

Socas 9011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50222

Structural Engine Foundry Components 2

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50245

Sustain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50230

50209

Fortan European Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 122.360.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 avril 2008.

<i>Pour FORTAN EUROPEAN INVESTMENTS S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008047795/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01144. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080051881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

REMI S.A., Real Estate Management Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 127.413.

Les comptes annuels au 30.06.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 avril 2008.

<i>Pour REAL ESTATE MANAGEMENT INVESTISSEMENT S.A. (REMI S.A.), société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008047791/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00745. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

S3A Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 137.531.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Madame Françoise TRIVIER, femme au foyer, épouse de Monsieur Jacques MASSANT, née le 30 août 1932 à Bon-

Secours en Belgique, demeurant à B-7603 Bonsecours, 13, place Jean Absil;

ici représentée par son époux Monsieur Jacques MASSANT, retraité, demeurant à B-7603 Bonsecours, 13, place Jean

Absil;

laquelle comparante a arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle à

décidé de constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "S3A Sàrl"

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bigonville; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet la consultance et le conseil en gestion d'entreprises, l'assistance et le commissionnement

pour la réalisation de leurs opérations commerciales dans la sphère nationale et internationale ainsi que toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement à cet objet social pu de nature à en faciliter la réalisation.

La société peut également s'intéresser par voie d'apport ou de participation, de cession ou de fusion à toutes autres

sociétés ou entreprises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

50210

En cas de pluralité d'associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de

six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2008.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS (12.400.- €) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt quatre (124.-€) euros chacune entièrement souscrite et libérée par la comparante prénommée.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille euros

(12.400.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Les gérants peuvent déléguer la gestion journalière
à des non-gérants appelés directeurs.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la loi.

Art. 8. En cas de pluralité d'associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

unanime de ses co-associés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, la comparante se réfère aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cent euros (EUR 900.-).

<i>Assemblée générale extra-ordinaire

Et de suite, la comparante sus-nommée, représentée ès-qualités, représentant l'intégralité du capital social de la société,

s'est constitué en assemblée générale extra-ordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L- 8814 Bigonville, 34, rue principale.
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Arnaud MASSANT, administrateur de sociétés, né le 25 mai 1969 à

Tournai, demeurant à B-7800 Ath en Belgique, 6, rue de Bouchain.

3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa signature unique;
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. TRIVIER, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 13 mars 2008, DIE/2008/2333. — Reçu soixante-deux euros.
0,5 % EUR 62.-.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50211

Ettelbruck, le 20 mars 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008047455/4917/78.
(080052027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Graefin S.A.H., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 33.553.

La société Axiome Audit Sàrl dans les bureaux de laquelle la société anonyme GRAEFIN HOLDING S.A. avait fait

élection de son siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg a dénoncé avec effet à ce jour, le siège social
de ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Marco Ries
<i>Gérant

Référence de publication: 2008047789/768/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07249. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080051776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Inquam-BMR S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.184.

Il résulte des résolutions du conseil de gérance de la Société tenu en date du 25 février 2008:
Le siège social de la Société a été transféré du 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg vers le 41, boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 mars 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008047784/1035/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP01085. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Elite Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 335, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 137.530.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

ONT COMPARU:

1.- Madame Amanda MICHELINI, gérante de société, demeurant à L-8011 Strassen, 335, route d'Arlon.
2.- Monsieur Ali Haydar OZEN, gérant de société, demeurant à L-8011 Strassen, 335, route d'Arlon,
ici représenté par Madame Amanda MICHELINI, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée

en date du 18 mars 2008,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur", par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société

à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

50212

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière ainsi que la promotion immobilière.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «ELITE IMMOBILIERE S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Ali Haydar OZEN, gérant de société, demeurant à L-8011 Strassen, 335, route d'Arlon, cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- Madame Amanda MICHELINI, gérante de société, demeurant à L-8011 Strassen, 335, route d'Arlon, cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

50213

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf cents Euros (€ 900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Amanda MICHELINI, gérante de société, demeurant à L-8011 Strassen, 335, route d'Arlon.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
4.- Le siège social de la société est établi à L-8011 Strassen, 335, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire ins-

trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. MICHELINI, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 mars 2008. Relation: ECH/2008/ 403. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents.

12500.- à 0,5% = 62,50 EUR.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 27 mars 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008047517/201/104.
(080052002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Meigerhorn Rosemont Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 137.521.

In the year two thousand and eight, on the seventh day of March.
Before us M 

e

 Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MEIGERHORN PROPERTIES Sàrl, a limited liability company (société à responsabilité limitée), under Luxembourg

Law, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 117.988, here represented by Mrs Sylvie Lexa, private employee, with profes-
sional address in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-

50214

pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of MEIGERHORN ROSEMONT HOLDING S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven. It may be transferred

to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

50215

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

50216

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31 st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by Meigerhorn Properties Sàrl, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole partner

The sole partner, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has immediately

proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
2. Is appointed manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Franck Ruimy, born on February, 6, 1971 in Casablanca (Morocco), residing professionally at 25 Knightsbridge,

London SW1X 7RZ (United Kingdom).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, acting in her hereabove stated ca-

pacities, known to the notary by name, first name, civil status and residence, the said person signed together with the
notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MEIGERHORN PROPERTIES Sàrl, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.988,
ici représentée par Madame Sylvie Lexa, employée privée, demeurant professionnellement à L-2633 Senningerberg, 6A,
route de Trèves, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

50217

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, «la Société», qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques, fi-

nanciers, économiques et de management à d'autres sociétés ou entités qui sont contrôlées directement ou indirectement
par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires que ceux de la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de MEIGERHORN ROSEMONT HOLDING S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un gérant.

50218

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

50219

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Meigerhorn Properties Sàrl, pré-mentionnée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Franck Ruimy, Directeur de sociétés, né le 6 février 1971 à Casablanca (Maroc), résidant au 25 Knightsbridge,

Londres SW1X 7RZ (Royaume Uni).

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ladite partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es-qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 mars 2008. LAC/2008/11918. — Reçu à 0,5 %: soixante-deux euros cinquante

cents (62,50 € ).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 mars 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008047529/202/333.
(080051758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Minimarket S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9054 Ettelbruck, 15, rue Dr. Klein.

R.C.S. Luxembourg B 137.532.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

50220

a comparu:

Monsieur Misin LATIC, ouvrier, né le 15 septembre 1965 à Lagatore en Yougoslavie (matr: 1965 09 15 731) demeurant

à L-9054 Ettelbruck, 15, rue Dr. Klein;

lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a convenu de constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "MINIMARKET S.à r.l."

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation d'une

épicerie ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à cet objet social, ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.- €) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt cinq (125.-€) Euros chacune entièrement souscrite et libéré par le comparant prénommé Monsieur
Misin LATIC auquel sont attribués les cent parts.

Ces parts ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, la partie comparante se réfère aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cent euros (900.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant sus-nommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est constitué en as-

semblée générale extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-9054 Ettelbruck, 15, rue Dr. Klein.
2. Est nommé gérant technique de la société. Monsieur Johny HOFF, retraité, né le 5 décembre 1932 à Dudelange

(matr: 1932 12 05 014), demeurant à L-5551 Remich, 7, route de Luxembourg, et Monsieur Misin LATIC, préqualifié, est
nommé gérant administratif.

3. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants, qui ne sont pas rému-

nérés.

4. Ces mandats perdureront jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

50221

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. LATIC, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 26 février 2008, DIE/2008/1803. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents. 0,5 % EUR

62,50.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 6 mars 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008047456/4917/71.
(080052029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Barba Family Foundation Company Limited SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 46.029.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GODFREY-HIGUET
128, blvd de la Pétrusse, L-2330 LUXEMBOURG
<i>AVOCATS
Signature

Référence de publication: 2008047837/4286/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03600. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Socas 9011, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.855.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GODFREY-HIGUET
128, blvd de la Pétrusse, L-2330 LUXEMBOURG
<i>AVOCATS
Signature

Référence de publication: 2008047836/4286/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03598. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

G.A.G. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 137.515.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Guy-Alexandre GALLON, né à Nérac (France) le 13 juin 1946, demeurant à F-93160 Noisy-le-Grand, 17,

rue du Brayer (France),

ici représenté par Monsieur Yann PAYEN, juriste, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 31 janvier 2008;

50222

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté par Mr Yann PAYEN, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont

il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par les

lois luxembourgeoises en vigueur et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts, sous le nom de G.A.G. S.à r.l.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout autre

lieu au sein de la municipalité de Luxembourg-Ville, par une résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d'une assemblée

générale de ses associés.

La Société peut avoir des succursales ou d'autres bureaux au Luxembourg ou à l'étranger sur décision du conseil de

gérance.

Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social interviennent ou sont imminents et de

nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication entre ce siège et l'étranger,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et
portées à la connaissance des tiers par la gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est d'une part la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans

toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; l'acquisition de valeurs
mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option tous titres et droits de propriété intellectuelle, de les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et d'accorder ou recevoir des licences relatives à la
propriété intellectuelle et d'accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte
toute assistance notamment financière, prêt, avance ou garantie.

La Société peut également accorder des prêts à ses associés dans les limites et conditions fixées par la loi.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société pourra prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Pour les parts grevées d'un usufruit, l'usufruitier prend à sa charge le paiement de la quote-part des dettes attachées

aux parts dont il détient l'usufruit.

Le capital social souscrit peut, à tout moment, être modifié par décision de l'assemblée générale des associés le cas

échéant délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Si la Société n'a qu'un associé, les parts sociales sont librement cessibles à des non associés.
En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l'agrément des

associés selon la procédure décrite ci-après.

1) Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec un agrément donné dans les conditions ci-dessous. Toutefois,

seront dispensées d'agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l'un d'eux ou à des ascendants ou
descendants du cédant.

La procédure ci-dessus s'applique à toute opération tendant au transfert e tout ou partie des droits détenus par un

associé portant sur la pleine propriété comme sur l'usufruit ou la nue-propriété.

2) a) L'agrément des associés est donné dans la forme d'une décision collective extraordinaire.

50223

b) Le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés, accompagné de la demande d'agrément par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'assemblée statue dans les soixante (60) jours suivant la notification à la Société du projet de cession. Sa décision est

notifiée aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les huit (8) jours de la décision de
l'assemblée.

c) En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts. Lorsque plusieurs associés expriment

leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils
détenaient antérieurement.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la

totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par la gérance. La Société peut également
procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.

La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d'achat émanant des associés, puis, s'il y a lieu, de susciter

l'offre de tiers ou de la Société.

La gérance notifie au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nom du ou des acquéreurs

proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix,
celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du juge des
référés du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses
parts.

d) Si aucune offre de rachat n'est faite au cédant dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date de la dernière

des notifications qu'il a faites à la Société et aux associés, l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres
associés, par décision collective ordinaire, n'aient décidé, dans le même délai, la dissolution de la Société.

3) La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au

moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'être personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les

deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de
l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts
sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande; à défaut, l'agrément est

réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulièrement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la
communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales

de son propre capital social.

L'acquisition et la cession par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés.

Titre III: Assemblée Générale des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présente l'intégralité des associés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous
les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote. Le capital social et les autres dispo-
sitions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par une majorité des associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société par une décision prise à
l'unanimité. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
le seul propriétaire en relation avec la Société.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'un usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier, qu'il s'applique à une

décision relevant de la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire ou de l'Assemblée Générale extraordinaire sous
réserve de ce qui suit.

Toutefois, le droit de vote pour des décisions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire

appartient au nu-propriétaire pour toute décision:

- soit entraînant modification d'un statut fiscal applicable à la détention de parts de la Société;
- soit portant réduction de capital, émission de parts nouvelles ou échange de parts;
- soit modification de la consistance, de la représentation comme de l'étendue des actifs détenus par la Société.
Le nu-propriétaire peut assister à toute Assemblée Générale.

50224

Tout associé usufruitier ou nu-propriétaire peut prendre part au vote de toute résolution le concernant.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un procès-verbal ou

prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont documentées sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV: Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils

constituent un conseil de gérance. Le ou les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés par
l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui précisera leurs pouvoirs et la durée

de leurs mandats ainsi que leur rémunération.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut également choisir un

secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit ou par
télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour
des réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunion des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président

ou, en son absence, par le président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du

conseil de gérance. Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et
la représentation de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés,
à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants) délibérant
à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il peut également confier tous pouvoirs
et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et
employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société est engagée par la signature individuelle du gérant ou de l'un des gérants en cas de

pluralité de gérants, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V: Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

50225

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits sont préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels sont ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constitue le bénéfice net de
la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale.

Cette déduction cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui peut décider (i) de

distribuer ce solde au titre de dividendes entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales ou (ii) de l'affecter
au compte report à nouveau ou (iii) à un compte de réserve disponible.

Nonobstant ce qui est visé ci-dessus, les associés peuvent décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de

payer des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à la condition que:

- les comptes annuels de l'exercice social de l'année qui précède aient été dûment approuvés par une résolution des

associés;

- les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour ne telle distribution.

Si les dividendes intérimaires versés aux associés excèdent le montant finalement distribué aux associés selon l'as-

semblée générale annuelle correspondant à l'exercice social, l'excès ne sera pas comptabilisé comme un acompte sur
dividende mais constituera une créance de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sous réserve du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à tout

moment aux associés tout bénéfice provenant de reports effectués dans les précédents exercices sociaux ou de tout
réserve distribuable.

Titre VI: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs

(personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou d'un des associés ne met

pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Intervient ensuite Monsieur Yann PAYEN, sus-mentionné, agissant en sa qualité de mandataire spéciale de Monsieur

Guy-Alexandre GALLON (ci-après le "Souscripteur").

Le souscripteur unique a souscrit et libéré en numéraire les montants ci-après indiqués:

Associé

Parts sociales

Libération

souscrites

Euros

Guy-Alexandre GALLON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500

Les  douze  mille  cinq  cents  (12.500)  parts  sociales  de  la  Société  ont  été  intégralement  libérées  par  un  apport  en

numéraire par le souscripteur de telle sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre
disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées dans l'article 183 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifié par la loi du 25 août 2006 et certifie qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement

à mille cent euros.

50226

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

1) Le siège social de la Société est fixé au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à un.
3) Monsieur Guy-Alexandre GALLON, né à Nérac (France) le 13 juin 1946, demeurant à F-93160 Noisy-le-Grand, 17,

rue du Brayer (France), est nommé gérant unique pour une durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

le mandataire a signé avec nous le présent acte.

Signé: PAYEN; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mars 2008, Relation GRE/2008/1378. — Reçu soixante deux euros et cinquante

cents

0,5%= 62,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 4 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008047479/231/252.
(080051696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Geolives S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7322 Steinsel, 2, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 137.517.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit belge STAR-APIC S.A., avec siège social à 24, rue du Pré Aily, B-4031 Angleur (Belgique),

Banque Carrefour numéro 0423.865.353, ici représentée par Monsieur Gregory Manns, comptable, demeurant profes-
sionnellement à 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé avec
subrogation datée du 20 septembre 2007;

2)  La  société  anonyme  de  droit  suisse  Geomatic  Ingenierie,  avec  siège  social  à  26-28,  Chaussée  des  Croisettes,

CH-1066 Epalines (Suisse), inscrite au Registre de commerce suisse sous le numéro fédéral CH-550-0057500-3, ici re-
présentée par Monsieur Gregory Manns, comptable, demeurant professionnellement à 41, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé avec subrogation datée du 20 septembre 2007;

3) Monsieur Yves Peeters, ingénieur industriel, né à Etterbeek (Belgique), le 15 février 1969, demeurant à 32, rue de

la Clissure, B-4130 Esneux (Belgique), ici représenté par Monsieur Gregory Manns, comptable, demeurant profession-
nellement  à  41,  boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  avec
subrogation datée du 20 septembre 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur", par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de «Geolives S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Steinsel. Le transfert du siège social à l'intérieur de ladite commune

est décidé par le conseil d'administration et porté à la connaissance des tiers par celui-ci. Il peut être transféré dans tout
autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité

50227

de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'étude, l'achat, la vente

et la distribution par tous canaux de cartes et d'informations géographiques, parties de cartes, matériels et services s'y
rattachant, de même que là réalisation de tout projet lié à la diffusion d'informations géographiques en général.

La société peut encore accomplir toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

qui sont directement ou indirectement en relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que
ce soit, de toutes entreprises et sociétés dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi
que la gestion et le développement, permanent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société
sera considérée comme une société de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités. En général,
la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou
immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent vingt-six mille euros (€ 126.000,-) représenté par mille deux cent

soixante (1.260) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si trois quarts de ses membres sont présents ou représentés, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, courriel, télégramme ou téléfax, étant admis.

D'une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, courriel, télégramme ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité de trois quarts (3/4) des voix.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l'Assemblée générale Extraordinaire de con-

stitution.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, pour toute opération financière ne dépassant pas la somme

de cinq mille euros (€ 5.000) par la seule signature de l'administrateur délégué; pour toutes opérations financières infé-
rieures à quinze mille euros (€ 15.000,-) par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l'administrateur
délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet ci-avant, conformément aux
critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes; et enfin au-delà de la somme de quinze mille euros (€ 15.000,-)
la signature conjointe supplémentaire de deux administrateurs est obligatoire et incontournable.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

50228

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action dorme droit à une voix.
Toutes les décisions de l'Assemblée Générale se prennent à la majorité des trois quarts des voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le 17 du mois de juin à 15h00 heures, au siège social

ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner dans les convocations par le conseil d'administration.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société et se terminera le

31 décembre 2008.

2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'armée 2009.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1. STAR-APIC S.A., prénommée, cinq cent soixante-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

567

2. Geomatic Inginerie, prénommée, cinq cent soixante-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

567

3. Yves Peeters, prénommé, cent vingt-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

Total: MILLE DEUX CENT SOIXANTE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.260

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de cent vingt-

six mille euros (€ 126.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille huit cents euros (€ 2.800,-).

Les comparants à l'acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Administrateurs:
a) Alan Phillips, administrateur de société, né à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 13 décembre 1951, demeurant

professionnellement à 24, rue du Pré Aily, B-4031 Angleur (Belgique);

b) Jean Gabriel, administrateur de société, né à Liège (Belgique), le 18 août 1960, demeurant professionnellement à

24, rue du Pré Aily, B-4031 Angleur (Belgique);

c) Thierry Pilet administrateur de société, né à Château d'Oex (Suisse), le 2 juin 1963, demeurant professionnellement

à 26-28, Chemin des Croisettes, CH-1066 Epalinges (Suisse);

50229

d) Klaus Abele, Directeur technique (CTO), né à Göppingen (Allemagne), le 6 octobre 1963, demeurant profession-

nellement à Media Swiss AG, Sammelbuel, CH-9053 Teufen AR (Suisse);

e) Yves Peeters, employé, né à Etterbeek (Belgique), le 15 février 1969, demeurant professionnellement à 24, rue du

Pré Aily, B-4031 Angleur (Belgique).

3. Est appelé aux fonctions d'administrateur délégué:
Monsieur Yves Peeters, prénommé.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Sascha Roth, Comptable, né le 30 décembre 1976 à Frutigen/BE (Suisse), demeurant professionnellement à Media Swiss

AG, Sammelbuel, CH-9053 Teufen AR (Suisse).

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil treize 2013.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 2, rue du Bois, L-7322 Steinsel.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte,

Signé: Manns, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 mars 2008. LAC/2008/ 12129. — Reçu à 2,5 % six cent trente euros ( 630 € ).

<i>Pr Le Receveur (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 avril 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008047477/202/167.
(080051721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Sustain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 23, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 110.062.

L'an deux mille huit, le six mars.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SUSTAIN S.A.", avec siège

social à L-2551 Luxembourg, 23, avenue du 10 Septembre, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 25 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, 17 du 4 janvier 2006, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 110.062.

L'assemblée est présidée par Monsieur Daniel EISCHEN, administrateur de sociétés, demeurant à L-8230 Mamer, 64,

rue Gaaschtbierg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Laurent ROUACH, ingénieur, demeurant à L-1861 Luxembourg, 3, rue Nico

Klopp.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jeff KINTZELE, sociologue, demeurant à L-2210 Luxembourg, 64,

boulevard Napoléon I 

er

 .

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de vingt-cinq mille six cents euros (EUR 25.600,00) pour le porter de

son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,00) à soixante-cinq mille six cents euros (EUR 65.600,00).

50230

2. Création de soixante-quatre (64) actions nouvelles d'une valeur nominale de quatre cents euros (EUR 400,00)

chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3. Souscription et libération des actions nouvelles.
4. Modification subséquente de l'article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq mille six cents euros (EUR

25.600,00), pour le porter de son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,00) à soixante-cinq mille six cents
euros (EUR 65.600,00).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de créer soixante-quatre (64) actions nouvelles d'une valeur nominale de quatre cents

euros (EUR 400,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires actuels,

à savoir:

a) "MEDIA FACTORY HOLDING", société anonyme, avec siège social à L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 82.184,

b) "ERISA S.A.", société anonyme, avec siège social à L-1861 Luxembourg, 3, rue Nico Klopp, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 85.169,

c) "ETUDES ET FORMATION S.A.", société anonyme, avec siège social à L-2551 Luxembourg, 23, avenue du 10

Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 77.372.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenues:
1.- "MEDIA FACTORY HOLDING", prénommée,
ici représentée par Monsieur Daniel EISCHEN, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 5 mars 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
laquelle intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire trente-deux (32) des actions nouvelle-

ment émises d'une valeur nominale de quatre cents euros (EUR 400,00) chacune.

2.- "ERISA S.A.", prénommée,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Laurent ROUACH, prénommé,
laquelle  intervenante, représentée  comme  indiqué ci-avant,  déclare  souscrire  seize  (16) des actions nouvellement

émises d'une valeur nominale de quatre cents euros (EUR 400,00) chacune.

3.- "ETUDES ET FORMATION S.A.", prénommée,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jeff KINTZELE, prénommé,
laquelle intervenante, représentée comme indiqué, déclare souscrire seize (16) des actions nouvellement émises d'une

valeur nominale de quatre cents euros (EUR 400,00) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

vingt-cinq mille six cents euros (EUR 25.600,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq des

statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-cinq mille six cents euros (EUR 65.600,00), divisé en cent

soixante-quatre (164) actions d'une valeur nominale de quatre cents euros (EUR 400,00) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,00).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. Eischen, L. Rouach, J. Kintzele, E. Schlesser.

50231

Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2008, LAC/2008/10015. — Reçu à 0,5%: cent vingt-huit euros (128,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008047292/227/91.
(080052220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Astraeus Limited SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 77.549.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GODFREY-HIGUET
128, blvd de la Pétrusse, L-2330 LUXEMBOURG
<i>AVOCATS
Signature

Référence de publication: 2008047838/4286/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03601. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Dumfries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 56.259.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GODFREY-HIGUET
128, blvd de la Pétrusse, L-2330 LUXEMBOURG
<i>AVOCATS
Signature

Référence de publication: 2008047835/4286/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03595. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Fortan European Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 122.360.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 avril 2008.

<i>Pour FORTAN EUROPEAN INVESTMENTS S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008047797/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01147. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

50232

NoName Studio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 20, Kircheneck.

R.C.S. Luxembourg B 137.533.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze février.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

ont comparu:

1) la société de droit belge NONAME STUDIO Sprl. numéro d'entreprise BE 0893.755.525, dont le siège social se

situe rue Gilles Magnée, 90, B-4430 Ans en Belgique,

représentée par son gérant, la société BIZ UP Sprl, représentée elle-même par Monsieur SIMON Laurent, demeurant

rue de l'Abbé Toussaint, 2, à B-4950 Waimes;

2) la société de droit belge BIZ UP SprI. numéro d'entreprise BE 0889.085.370, dont le siège social se situe rue de

l'Abbé Toussaint, 2 à B-4950 Waimes,

représentée par son gérant Monsieur SIMON Laurent, demeurant rue de l'Abbé Toussaint, 2, à B-4950 Waimes, né

le 7 juin 1975 à Malmedy (matr. belge 75.006.07.183-60);

pouvant engager les deux sociétés conformément aux articles 13 de leurs statuts respectifs.
lesquelles comparantes, représentées és-qualités, ont arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elles ont convenu de constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "NoName Studio S.à r.l."

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Weiswampach; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à:
- les prestations de service et/ou le management dans les secteurs liés à la production, à la distribution, et à l'exploitation

de produits cinématographiques et audiovisuels, des nouvelles technologies, de l'Internet et de l'informatique;

- l'achat, l'exploitation et la distribution de produits cinématographiques, audiovisuels et de télévision;
- l'édition, la vente et l'achat de production et des droits d'auteurs, dans le secteur du cinéma, de la danse, de la musique

et du théâtre;

- la location et la distribution de tout matériel informatique ou audiovisuel;
- le rôle d'agent ou intermédiaire pour toute société et/ou groupement de sociétés, pour toute personne et/ou groupe

de personnes;

- le conseil financier et/ou le financement de toute œuvre et/ou produit audiovisuel, théâtral, cinématographique,

musical sur internet ou autres, pour tout producteur ou groupes de producteurs, distributeur ou groupes de distributeurs,
exploitant ou groupes d'exploitants;

- la réalisation d'enquêtes et commandes d'ouvrages, scripts ou de travaux de recherche en vue de productions au-

diovisuelles;

- la réalisation d'études concernant l'histoire ou la sociologie de l'audiovisuel et du cinéma en particulier, ainsi que tout

ce qui concerne les domaines artistiques, culturels et des technologies de l'image, des médias et du son;

- l'étude, le design et la construction de décors à destination du, cinéma, de la télévision, de la musique et du théâtre;
- les prestations de services de conseil en organisation, promotion, communication et gestion;
- ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à cet objet social, ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

50233

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS (12.400.- €) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt quatre (124.-€) euros chacune entièrement souscrite et libérée par les comparants prénommés de
la manière suivante:

Parts

NoName Studio Sprl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Biz Up Sprl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ces parts ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS

EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales; le solde reste à la libre

disposition des associés.

En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cent euros ( 900.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparantes sus-nommées, représentant l'intégralité du capital social de la société, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire et ont pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixée à L-9990 WEISWAMPACH, Kircheneck, 20;
2. Est nommé gérant de la société, Monsieur SIMON Laurent, gérant de société, né le 7 juin 1975 à Malmedy (Belgique),

domicilié rue l'Abbé Toussaint, n 

o

 2 Boite 41 à B-4950 WAIMES;

3. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant;
4. Ce mandat perdurera jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant és-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. SIMON, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 18 février 2008, DIE/2008/1437. — Reçu soixante-deux euros.
0,5% EUR 62.-.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 28 février 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008047457/4917/98.
(080052031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Afham Gestion Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 29.690.

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.

50234

Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AFHAM GESTION IMMOBILIERE S.A.",

avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée suivant acte notarié en date du 11 janvier 1989,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 122 du 3 mai 1989 et les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte notarié en date du 24 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 243 du 5 juin 1992.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la monnaie d'expression du capital social de DOLLARS DES ETATS UNIS (USD) en EUROS.
Après cette conversion, le capital social a un montant de QUATRE CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE NEUF CENT

SOIXANTE-DIX-HUIT EUROS VINGT-SIX CENTS (476.978,26 EUR) représenté par MILLE CINQ CENTS (1.500) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.

3. Suppression du capital autorisé.
4. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la conversion de la monnaie d'expression du capital social de DOLLARS DES ETATS UNIS

(USD) en EUROS, c'est ainsi qu'après cette conversion, le capital social d'un montant de SEPT CENT CINQUANTE
MILLE DOLLARS DES ETATS UNIS (USD 750.000) représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de
valeur nominale est converti en un montant de QUATRE CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE NEUF CENT SOIXANTE-
DIX-HUIT EUROS VINGT-SIX CENTS (476.978,26 EUR) représenté par MILLE CINQ CENTS (1.500) actions sans
désignation de valeur nominale.

Ladite conversion prend effet pour des raisons de comptabilité au 1 

er

 janvier 2008.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la faculté du capital autorisé dans les statuts de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE NEUF CENT SOIXANTE-DIX-HUIT

EUROS VINGT-SIX CENTS (476.978,26 EUR) représenté par MILLE CINQ CENTS (1.500) actions sans désignation de
valeur nominale.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

50235

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. AFLALO, M.-L. AFLALO, A. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2008, LAC/2008/12395. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008047440/220/73.
(080052203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Marcol Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 108.592.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 avril 2008.

<i>Pour MARCOL EUROPE S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008047793/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00743. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Digital Luxembourg II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.214.

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 5 mars 2008 que le siège social de

la Société a été transféré du 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
avec effet au 15 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008047778/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP01070. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Rinascimento 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.516.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of March.
Before Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

50236

THERE APPEARED:

The private limited company "Fingen International B.V.", registered at the Chamber of Commerce of Amsterdam (The

Netherlands) under the number 33282361, with its registered office at 1077 ZX Amsterdam, (The Netherlands), 3051,
Strawinskylaan,

here represented by Mr. David SANA, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. David SANA, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "Rinascimento 1 S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two

hundred and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (EUR 50.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

50237

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound in all circumstances by the joint signatures of two

managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding then-approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net

50238

profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the two hundred and fifty (250) sharequotas with a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each.

All the two hundred and fifty (250) sharequotas have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)

so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company,
evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at nine hundred and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers for an unlimited duration:
Mr. Gabriele MARTINI, company director, born in Cagliari (Italy), on September 11, 1972, residing professionally at

1011 KW Amsterdam (The Netherlands), 79G Oudeschans,

Mr. Cornelius Martin BECHTEL, company director, born in Emmerich (Germany), on March 11, 1968, residing pro-

fessionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Mr. Hugo FROMENT, company director, born in Laxou (France), on February 22, 1974, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

50239

La société à responsabilité limitée "Fingen International B.V.", enregistrée à la Chambre de Commerce d'Amsterdam

(Pays-Bas) sous le numéro 33282361, avec siège social à 1077 ZX Amsterdam (Pays-Bas), 3051 Strawinskylaan,

ici représentée par Monsieur David SANA, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur David SANA, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Rinascimento 1 S.à r.l".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par un délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

50240

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus; au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en dormant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des fiais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

50241

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

deux cent cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

Toutes les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme

de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des fiais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de neuf cent cinquante
Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:
Monsieur Gabriele MARTINI, administrateur de sociétés, né à Cagliari (Italie), le 11 septembre 1972, résidant pro-

fessionnellement à 1011 KW Amsterdam (Pays-Bas), 79G Oudeschans,

Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas
de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: SANA; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 2008, Relation GRE/2008/1420. — Reçu soixante deux euros et cinquante

cents

0,5% = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 4 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008047478/231/329.
(080051699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

50242

Febbex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 74.832.

Im Jahre zweitausendacht, den zehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile SCHLESSER, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft "FEBBEX HOLDING S.A.", mit Sitz in

L-7333 Steinsel, 68, rue des Prés, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 17. März
2000, veröffentlicht im Memorial, "Recueil des Sociétés et Associations" C, Nummer 479 vom 6. Juli 2000, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 74.832, mit einem Gesellschaftskapital
von zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,00), eingeteilt in dreitausendzweihundert (3.200) Aktien von je zehn Euro
(EUR 10,00).

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Jean FABER, "licencié en sciences économiques", beruflich wohnhaft

in L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt,

welcher Herr Christian WERLE, Angestellter, beruflich wohnhaft in L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt, zum

Schriftführer bestellt.

Die Versammlung ernennt zur Stimmzählerin, Frau Claude KRAUS, Angestellte, beruflich wohnhaft in L-2450 Luxem-

burg, 15, boulevard Roosevelt.

Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, der Stimmzählerin, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung ist

also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung beschliessen,
wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt, und Abänderung von Artikel

eins, Absatz zwei, der Satzung.

2. Abänderung des letzten Absatzes von Artikel fünf der Satzung, welcher folgenden Wortlaut erhält:
"Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates und eines Mitglieds des

Verwaltungsrates oder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflich-
tet."

3. Abberufung eines Verwaltungsratsmitglieds und Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds.
Ermächtigung an den Verwaltungsrat, einen Präsidenten des Verwaltungsrates zu ernennen.
Nach Beratung, fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz nach L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt, zu ver-

legen.

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel eins, Absatz zwei, der Satzung umzuändern wie folgt:
" Art. 1. (zweiter Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg."

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den letzten Absatz von Artikel fünf der Satzung abzuändern, um demselben

folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 5. (letzter Absatz). Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates

und eines Mitglieds des Verwaltungsrates oder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates
rechtsgültig verpflichtet."

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Herrn Didier KIRSCH, "expert-comptable", beruflich wohnhaft in L-2450 Lu-

xemburg,  15,  boulevard  Roosevelt,  von  seinem  Amt  als  Verwaltungsratsmitglied  abzuberufen  und  demselben  volle
Entlastung zu erteilen.

Die Generalversammlung beschliesst zum neuen Verwaltungsratsmitglied zu ernennen:
Herr Peter KERTELS, Gesellschaftsverwalter, geboren in Trier (Deutschland), am 8. Juni 1957, wohnhaft in D-54343

Föhren, Jean-Monnet Strasse, 6.

Sein Mandat endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung des Jahres zweitausenddreizehn.

50243

Die Generalversammlung beschliesst, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, Herrn Peter KERTELS, vorgenannt, zum

Präsidenten des Verwaltungsrates zu ernennen.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung wird die Sitzung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Faber, C. Werle, C. Kraus, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mars 2008, LAC/2008/10361. — Reçu 12,- € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 4. April 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008047291/227/70.
(080052227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

HBI Dreieich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 115.149.

EXTRAIT

Par le contrat de cession des parts du 19 Novembre 2007,
- les 250 parts détenues par HBI Holding S.à r.l. ont été cédées à HBI S.à r.l., ayant pour adresse 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B.109.134.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008047223/6765/17.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00496. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

HBI Dreisch, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 116.881.

EXTRAIT

Par le contrat de cession des parts du 19 Novembre 2007,
- les 250 parts détenues par HBI Holding S.à r.l. ont été cédées à HBI S.à r.l., ayant pour adresse 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B.109.134.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008047222/6765/17.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00497. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

50244

Aprovia Group Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.465.300,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.080.

Les comptes consolidés au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008047215/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00921. - Reçu 72,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080050906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Blast S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.463.

<i>Avis de cession de parts sociales

Suite à une cession de parts sociales par acte sous seing privé avec effet au 6 novembre 2006, 1.000 (mille) parts sociales

de la société BLAST S. à r.l, Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 43, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, appartenant à Monsieur Marcello BINDA, demeurant professionnellement au 1, Ponte
Vetero, I-20121 Milan, Italie ont été cédées à SGG (NZ) LIMITED, avec siège social à Level 3, 280 Parnell Road, Parnell,
Auckland, Nouvelle Zélande, enregistrée au «Registar of Companies, New Zealand» sous le numéro 1516632 le 8 juin
2004.

Dès lors l'actionnariat est reparti de la façon suivante suite à cette cession:

Associé

Total

Parts sociales

SGG (NZ) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 21 mars 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour BLAST S. à r.l.
Services Généraux de Gestion S.A.
<i>Agent administratif
Signatures

Référence de publication: 2008047397/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01398. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Structural Engine Foundry Components 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.661.

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors held in Luxembourg on March 10th, 2008

- Mr Harald CHARBON, private employee, born on July 11th 1969 in Verviers (Belgium) professionally residing at 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, is appointed Chairman of the Board of Directors. He will act as Chairman for
the whole period of his mandate as Director, until the Annual General Meeting of the year 2012.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration tenu en date du 10 mars 2008 à Luxembourg

- Monsieur Harald CHARBON, employé privé, né le 11 juillet 1969 à Verviers (Belgique) résidant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration. Il assumera la fonction
de Président pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2012.

50245

Certifié conforme
STRUCTURAL ENGINE FOUNDRY COMPONENTS 2 S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008047394/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01369. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Aretino Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 68.061.

L'an deux mille huit, le six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "ARETINO HOLDING S.A." (la "Société"), une

société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 68.061, issue d'un acte de scission reçu par
le notaire soussigné, en date du 29 décembre 1998, lequel acte d'approbation de scission a été publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 226 du 1 

er

 avril 1999. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier

lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1296 du 5 décembre 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia RUBEO-LISA, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE la dissolution anticipée de la Société et prononce sa

mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
"EUROTIME S.A.", une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 56.177).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.

50246

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs

et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l'accomplissement de leurs mandats
respectifs jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. BLONDEAU, F. MIGNON, P. RUBEO-LISA, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 mars 2008. Relation: EAC/2008/3615. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): OEHMEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 21 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008047436/239/64.
(080051997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Joy S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.508.

<i>Avis de cession de parts sociales

Suite à une cession de parts sociales par acte sous seing privé avec effet au 6 novembre 2006, 1.000 (mille) parts sociales

de la société JOY S. à r. l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 43, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, appartenant à Monsieur Simone BINDA, demeurant professionnellement au 1, Ponte
Vetero, I-20121 Milan, Italie, ont été cédées à SGG (NZ) LIMITED avec siège social à Level 3, 280 Parnell Road, Parnell,
Auckland, Nouvelle Zélande, enregistrée au «Registar of Companies, New Zealand» sous le numéro 1516632 le 8 juin
2004.

Dès lors l'actionnariat est reparti de la façon suivante suite à cette cession:

Associé

Total

Parts sociales

SGG (NZ) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 21 mars 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour JOY S. à r.l.
Services Généraux de Gestion S.A.
<i>Agent administratif
Signatures

Référence de publication: 2008047398/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01414. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

SEA Schooner International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.657.

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

50247

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée "SEA SCHOONER INTERNATIONAL S.A." avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n 

o

 78.657.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 26 octobre 2000, publié au Mémorial C n°

348 du 12 mai 2001, page 16686, et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 18 décembre 2006,
publié au Mémorial C n 

o

 322 du 7 mars 2007, page 15455.

L'assemblée est présidée par M. Giacomo BATTERA, employé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Sébastien SCHAACK, employé, Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Mme Sandrine CECALA, employée, Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II) Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nominations d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, la société "Montbrun Révision S.à r.l.", avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle à

Luxembourg.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. BATTERA, S. SCHAACK, C. CECALA, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 29 février 2008, LAC/2008/8907. — Reçu douze Euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008047435/208/56.
(080051990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

50248

Marcom House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.443.

At the Ordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on February 29th 2008,

it has been resolved the following:

1. To reelect Mr Thomas HVID, Mr Peter ENGELBERG, residing professionally at 11, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg and Mr Gilles WECKER, residing professionally at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg as directors of
the company until the next annual meeting;

2. To reelect MODERN TREUHAND S.A. as the statutory auditor of the company until the next annual meeting.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Lors de l'Assemblée Ordinaire des actionnaires, tenue le 29 février 2008, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire M. Thomas HVID, M. Peter ENGELBERG, demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg et M. Gilles WECKER, demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme
administrateurs au conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale;

2. De réélire MODERN TREUHAND S.A. comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine as-

semblée générale.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2008047434/1369/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01569. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080052092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Orco Croatia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 108.667.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 25 février 2008

Le Conseil d'Administration a décidé de transférer avec effet au 25 février 2008 le siège social de la Société au 40,

Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 17 mars 2008.

Yaniv Lukov
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008046932/1273/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07796. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Orco Germany Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 130.154.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 25 février 2008

Le Conseil d'Administration a décidé de transférer avec effet au 25 février 2008 le siège social de la Société au 40,

Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50249

Capellen, le 17 mars 2008.

Yaniv Lukov
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008046934/1273/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07794. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Comfort Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37CD, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 55.011.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 08.02.2008

<i>Verwaltungsratsmitglieder:

- Waldemar Kronauer, 22, rue Stohlbour, L-6181 Gonderange
- Hans Helmut Bauer, 40, bei der Aarnescht, L-6969 Oberanven
- Jörg Schmitt, 37cd, route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig
Die Mandate werden Verlängert für die Dauer von 6 Jahren.
Die UCI United Consultants International SA legt das Mandat als Kommissar nieder.

<i>Kommissar:

- Lux-Fiduciaire Consulting Sàrl, 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg
Der Kommissar wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren.

Wasserbillig, 08.02.2008.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Référence de publication: 2008047127/680/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08100. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Orco Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen - rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 102.254.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 25 février 2008

Le Conseil d'Administration a décidé de transférer avec effet au 25 février 2008 le siège social de la Société au 40,

Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 17 mars 2008.

Yaniv Lukov
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008046935/1273/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07791. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Buxan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 27.303.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50250

Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008046936/560/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05941. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Invista Real Estate Opportunity Fund Etoy Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.761.

Il résulte de L'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 28 mars 2008 de la société Invista Real

Estate Opportunity Fund Etoy S.à r.l. que les associés ont pris les décisions suivantes:

1. Démission des gérants suivants de la date d'élection jusqu'à la date de cette assemblée:
Mrs. Phillipa White
Mr. David Moscato
Mr. Mike Hughes
2. Nomination des gérants suivants pour une durée illimitée à compter de cette présente assemblée:
Mr. Jean Lambert, 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Mr. Ivica Kustura, 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Mr. Patrice Yande, 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
3. Transfert du siège social de la société du 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg au 19, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

David Moscato / Mike Hughes
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008046997/7971/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00400. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Endurance HC Zeta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 136.001.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil de Gérance du 25 février 2008

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer avec effet au 25 février 2008 le siège social de la Société au 38, Parc

d'Activités Capellen, L-8308 Capellen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 17 mars 2008.

Yaniv Lukov
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008046937/1273/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07788. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Plyko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 119.688.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration en date du 26 mars 2008

Le Conseil a décidé:

50251

1. de transférer le siège social de la Société du 188, route d'Esch, L-1471 Luxembourg au 22, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008046943/7280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00391. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Hahnemann S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 66.751.

La banque SanPaolo Bank S.A. a dénoncé le siège social de la société HAHNEMANN S.A., avec effet au 30 janvier 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/03/2008.

<i>HAHNEMANN S.A.
9-11, rue Goethe, L-1637 LUXEMBOURG
SAN PAOLO BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008046946/43/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00683. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Grünwald S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 68.732.

La banque SanPaolo Bank S.A. a dénoncé le siège social de la société GRÜNWALD S.A., avec effet au 30 janvier 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/03/2008.

<i>GRÜNWALD S.A.
9-11, rue Goethe, L-1637 LUXEMBOURG
SAN PAOLO BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008046947/43/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00685. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Safilux, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 24.581.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008046949/560/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05948. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

50252

Mithra Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 53.859.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2008046953/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08266. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080051507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Euro-Drive Consultancy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.802.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-ordinaire du 28

mars 2008, à 16.00 h

Le siège social et Les bureaux sont établis à L'adresse 60, Grand-Rue/Niveau 2, L-1660 Luxembourg à effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-DRIVE CONSULTANCY Sàrl
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
<i>International Tax Planners
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
P.A.Th. Maalcke
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2008046967/816/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01107. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Endurance Office II Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Endurance Offices Class A Finance S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 129.069.

Les comptes annuels statutaires au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008046954/1273/16.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00130. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

50253

Carpe S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.243.

Le bilan au 31 décembre 2005, le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire et le rapport

du Commissaire aux comptes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008046960/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07623. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080050973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Clovis Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 127.910.

<i>Extrait du résolution écrite adaptée par les membres du conseil d'administration du 31 janvier 2008

Conformément à l'article 3 des articles de constitution, le Conseil d'administration a pris la décision suivante:
Il a ete résolu d'approuver le transfert du siège social actuellement situé au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg dans les nouveaux locaux situés au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg à partir du 1 

er

 février 2008.

Le 31 janvier 2008.

Mike Hughes / David Moscato
<i>Directeur / Directeur

<i>Extract written resolution the board of directors of January 31, 2008

In accordance with article 3 of the article of incorporation, the Board of Directors has taken the following decision:
It was resolved to approve and authorize the transfer of the registered office currently situated at 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg to the new office located at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg starting from
the 1st of February 2008.

31 January 2008.

Mike Hughes / David Moscato
<i>Director / Director

Référence de publication: 2008047028/7971/24.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00467. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Famalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 93.321.

Le bilan au 31 décembre 2006, le rapport de gestion ainsi que le rapport du commissaire aux comptes ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008046961/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07626. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

50254

Eurinco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Leon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 79.572.

Le bilan au 31 décembre 2006, le rapport de gestion ainsi que le rapport du commissaire aux comptes ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008046963/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07629. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080050982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Hôtel Gauguin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 10, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 75.531.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du 10

mars 2008, que

1. M. Khagani Bashirov, demeurant à F-75008 Paris, 4, rue de la Trémoille, Mess. Sylvain Kirsch et Claude Schmit,

demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, ont été nommés administrateurs en remplace-
ment des administrateurs sortants, M. Giuseppe Parrino, demeurant à L-8067 Bertrange, 16, rue la Chaux, M. Claude
Uhres, demeurant à L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby et M. Domenico Pierri, demeurant à L-5950 Itzig.

M. Parrino démissionne également de sa fonction d'administrateur-délégué de la société.
2. La société Eurocomptes S.A., avec siège social établi au no. 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, a été appelée à

la fonction de commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes sortant, Madame Yvette Ferrari,
demeurant à L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin lors de l'assemblée

annuelle de l'an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008047121/1051/26.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01582. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Danieli Ecologia S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.626.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

50255

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008046964/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00894. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

La Licorne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.670.

Le bilan du 31 décembre 2006, le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire et le rapport

du Commissaire aux comptes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2008046965/1801/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07630. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080050985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Invista Real Estate Opportunity Fund Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 136.326.

<i>Avis de dénonciation d'une convention de domiciliation et de management

Conformément à l'Article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de

la dénonciation de la convention de domiciliation et de management conclue le 29 janvier 2008 pour une durée indéter-
minée entre les sociétés:

Maples Finance Luxembourg S.A.
Luxembourg, R.C. B 124056
Siège social: 2, rue Albert Borschette, L-1246 LUXEMBOURG
Et
Invista Real Estate Opportunity Fund Holding S. à r.l.
Luxembourg, R.C. B 136326
Siège social: 2, rue Albert Borschette, L-1246 LUXEMBOURG

Maples Finance Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008047002/7971/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00477. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

LFPI Mezzanine S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.327.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008047039/5770/13.
(080051221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50256

---

Document Outline

Afham Gestion Immobilière S.A.

Aprovia Group Holding

Aretino Holding S.A.

Astraeus Limited SA

Barba Family Foundation Company Limited SA

Blast S. à r.l.

Buxan S.A.

Carpe S.A.H.

Clovis Financing S.à r.l.

Comfort Immo S.A.

Danieli Ecologia S.A.

Digital Luxembourg II Sàrl

Dumfries S.A.

Elite Immobilière S.à r.l.

Endurance HC Zeta S.à r.l.

Endurance Office II Finance S.à r.l.

Endurance Offices Class A Finance S.à r.l.

Eurinco S.A.

Euro-Drive Consultancy S.à r.l.

Famalux S.A.

Febbex Holding S.A.

Fortan European Investments S.A.

Fortan European Investments S.A.

G.A.G. S.à r.l.

Geolives S.A.

Graefin S.A.H.

Grünwald S.A.

Hahnemann S.A.

HBI Dreieich S.à r.l.

HBI Dreisch, Sàrl

Hôtel Gauguin S.A.

Inquam-BMR S.àr.l.

Invista Real Estate Opportunity Fund Etoy Sàrl

Invista Real Estate Opportunity Fund Holding Sàrl

Joy S. à r.l.

La Licorne S.A.

LFPI Mezzanine S.C.A. SICAR

Marcol Europe S.A.

Marcom House S.A.

Meigerhorn Rosemont Holding S.à r.l.

Minimarket S.à r.l.

Mithra Sàrl

NoName Studio S.à r.l.

Orco Croatia S.A.

Orco Germany Investment S.A.

Orco Germany S.A.

Plyko S.A.

Real Estate Management Investissement S.A.

Rinascimento 1 S.à r.l.

S3A Sàrl

Safilux

SEA Schooner International S.A.

Socas 9011

Structural Engine Foundry Components 2 S.A.

Sustain S.A.