MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1039

26 avril 2008

SOMMAIRE

AF International Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

49826

Alaneda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49864

Antwerp Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49863

Atradius Credit Insurance  . . . . . . . . . . . . . .

49845

Boortmalt Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49867

Brora Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49869

Cillien Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49853

C.L.P., Cillien, Lutz & Partners  . . . . . . . . . .

49853

C.L.P., Cillien, Lutz & Partners  . . . . . . . . . .

49867

Compagnie Financière Montchoisi S.A.  . .

49827

Consortium de Participations Commercia-

les et Industrielles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49826

Danissa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49859

Dave Second Investment S.A.  . . . . . . . . . . .

49851

Dave Third Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

49851

Ernst & Young Management  . . . . . . . . . . . .

49852

Euro Piling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49870

Financière Tawioun S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49827

Flanders International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

49866

Francesca International S.A.  . . . . . . . . . . . .

49872

Frankfurter Volksbank International SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49847

GEORGES FABER Opticien S.à r.l.  . . . . . .

49870

Hydratec SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49868

Kevin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49872

Kimberly-Clark Luxembourg Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49871

Kneip Communication S.A.  . . . . . . . . . . . . .

49848

Kneip Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49848

Luxembourg Financial Group A.G.  . . . . . .

49847

Mando (Luxembourg) Holdings II S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49849

Matrix Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49865

Minatec Finance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49845

Monnet Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49852

Morellia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49864

Nicotra Gebhardt Holding S.A  . . . . . . . . . .

49831

Open Mind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49853

Peristal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49867

Pivo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49856

R01 (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49868

R02 (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49869

Restaurant Teixeira et Fils s.à r.l.  . . . . . . . .

49854

Ruby Bay S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49870

S.C.I. Baldinelli - RAMA . . . . . . . . . . . . . . . . .

49865

Société Commerciale pour le Marché Im-

mobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49852

Société européenne de développement des

industries alimentaires et cultures S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49846

Spontan ADD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49847

Spontan Adult ADD a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . .

49847

Springfield Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49844

Stord Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49871

Structural Engine Foundry Components 1

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49866

Traiteur René PAULUS S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

49864

V.G.D. Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49846

Yashiro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49827

49825

"COPARCOMI", Consortium de Participations Commerciales et Industrielles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 100.473.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le treize février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu:

La société SOBELNAT PARTICIPATIONS S.C.A., ayant son siège à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle,
ici représentée par Monsieur Jean WAGENER, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 12 février 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme CONSORTIUM DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES S.A., en abrégé

COPARCOMI, avec siège social à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, fut constituée suivant acte reçu par Maître
André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 avril 2004, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 637 du 21 juin 2004.

- La société a actuellement un capital social de DIX-HUIT MILLIONS CENT MILLE EUROS (EUR 18.100.000,-), re-

présenté  par  MILLE  HUIT  CENT  DIX  (1.810)  actions  d'une  valeur  nominale  de  DIX  MILLE  EUROS  (EUR  10.000,-)
chacune.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir la société

SOBELNAT PARTICIPATIONS S.C.A., prédésignée.

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société CONSORTIUM DE PARTICIPATIONS COM-

MERCIALES ET INDUSTRIELLES S.A., en abrégé COPARCOMI, prédésignée. Il assume la fonction de liquidateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société CON-

SORTIUM DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES S.A., en abrégé COPARCOMI.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l'actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société CONSORTIUM DE PARTICIPATIONS COM-

MERCIALES ET INDUSTRIELLES S.A., en abrégé COPARCOMI, prédésignée.

Les livres et documents comptables de la société CONSORTIUM DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET IN-

DUSTRIELLES S.A., en abrégé COPARCOMI, prédésignée demeureront conservés pendant cinq ans à L-1325 Luxem-
bourg, 1, rue de la Chapelle.

DONT ACTE, Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. WAGENER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 février 2008, Relation: LAC/2008/8023. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008036916/242/47.
(080038597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

AF International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 92.596.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 février 2008

En date du 21 février 2008, l'assemblée générale des actionnaires a décidé:
- de transférer le siège social de la Société du 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, au 24 rue des Genêts, L-1621

Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

49826

- de nommer administrateur, en remplacement des administrateurs démissionnaires:
* Monsieur Francesco ZITO, employé privé, né le 10 décembre 1950 à Noci (Italie), demeurant professionnellement

à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

* Monsieur Christophe MASUCCIO, employé privé, né à Creutzwald (France), le 20 avril 1977, demeurant profes-

sionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

* Monsieur Angelo ZITO, employé privé, né le 7 juin 1953 à Noci (Italie), demeurant professionnellement à L-1621

Luxembourg, 24, rue des Genêts.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans et prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de

2014.

- de nommer, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société anonyme FIDUCIAIRE BEAU-

MANOIR S.A., ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.C.S. Luxembourg B 52618.

La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à six ans et prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire

de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.

Référence de publication: 2008043631/1429/28.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07683. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Compagnie Financière Montchoisi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 24.944.

<i>Avis

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien SCHUMAN, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 10

octobre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 352 du 18 décembre 1986;

Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu sous seing privé en date du 14 octobre
1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 15 du 06 janvier 2000.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 12 mars 2008 que Monsieur Luigi CARNELLI,

né le 06 mai 1956 à I-MILAN, consultant économique, demeurant professionnellement à CH-6901 Lugano, Corso Pes-
talozzi, 4A, a été nommé comme administrateur supplémentaire de la société pour une durée de 2 ans. Le mandat de
Monsieur Luigi CARNELLI expirera donc lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Conformément au paragraphe 4 de l'article 5 des statuts coordonnés de la société, Monsieur Luigi CARNELLI est

autorisé d'engager la société par la signature conjointe avec un deuxième administrateur.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008046008/687/24.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO09016. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Financière Tawioun S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Yashiro S.A.).

Siège social: L-2612 Luxembourg, 45, Tawioun.

R.C.S. Luxembourg B 68.584.

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "YASHIRO S.A." (ma-

tricule 1999 40 00 708), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
68.584, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul FRIEDERS, de résidence à Luxembourg, en date du 3 février 1999,
publié au Mémorial C numéro 341 du 12 mai 1999.

49827

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Adoption par la société du statut de société de gestion de patrimoine familial («SPF»), tel que défini par la loi du 11

mai 2007.

2) Changement de la dénomination sociale de «YASHIRO S.A.» en «FINANCIERE TAWIOUN S.A.».
3) Refonte complète des statuts de la société.
4) Démission d'administrateurs.
5) Transfert du siège social de L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe à L-2612 Luxembourg, 45, Tawioun.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de remplacer le statut actuel de -holding- de la société au sens de la loi du 31 juillet 1929 par celui

de société de gestion de patrimoine familial («SPF»), tel que défini par la loi du 11 mai 2007 sur les SPF.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de «YASHIRO S.A.» en «FINANCIERE TAWIOUN S.A.».

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts

de la société qui auront désormais la teneur suivante:

«STATUTS

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la dénomi-

nation de «FINANCIERE TAWIOUN S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou  marchandises,  à  d'autres  biens  ou  risques,  (f)les  créances  relatives  aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient

49828

matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (€ 40.000.-), divisé en quatre cents (400) actions d'une valeur

nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration par

conference call ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les administrateurs par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des séances du conseil d'administration seront certifiés conformes par un

administrateur ou un mandataire.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur
dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie

ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses

49829

obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société soit par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins, soit par l'adminis-
trateur unique.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai, à 17.30 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S'il existe des titres faisant l'objet d'usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l'usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l'usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Monsieur Michal WITTMANN et des sociétés «ALPHA MANAGE-

MENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.» et «KITZ S.A.» comme administrateurs de la société, à compter de ce jour, et
leur donne décharge de leurs fonctions.

Monsieur Marc SCHINTGEN est désormais administrateur unique de la société, habilité à engager valablement la

société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de clôturer au 31 décembre 2007 l'exercice social ayant commencé le 1 

er

 juillet 2007.

L'assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes sociaux dudit exercice se réunira le 1 

er

 mardi du mois de

mai 2008, à 17h30.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe à L-2612 Luxembourg, 45,

Tawioun.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille cinquante euros (€ 1.050.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

49830

Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M. WEBER, JANIN, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 mars 2008, Relation: CAP/2008/746. — Reçu douze euros (12.-).

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 mars 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008044769/236/183.
(080049163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Nicotra Gebhardt Holding S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 137.316.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighth day of February.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

"Compagnie de Banque Privée", a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison, registered in the R.C.S. Luxembourg B number 117.963,

here represented by Mr Carlo SANTOIEMMA, employee, residing professionally in Strassen (Luxembourg),
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on the 8th February 2008.
The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall

remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the officiating notary to enact the following articles

of incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Nicotra

Gebhardt Holding S.A" (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Any reference to the shareholders in the articles of association of the Company (the Articles) shall be a reference to

the Sole Shareholder of the Company if the Company has only one shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred

within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors of the Company (the
Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.

Where the Board or, as the case may be, the Sole Director, determines that extraordinary political or military deve-

lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary  circumstances.  Such  temporary  measures  shall have no  effect on the  nationality  of  the  Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a company incorporated in the Grand Duchy
of Luxembourg.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendments of the Articles, as prescribed in Article 11 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg
and foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by
sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments
of any kind (including notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and
receivables, claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreements and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one

49831

or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries or any affiliated companies.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries or any affiliated companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or other-
wise create security over some or all of its assets.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 5. Share capital
5.1 Subscribed capital
The subscribed share capital of the Company is set at € 57,500 (fifty-seven thousand five hundred Euro), represented

by 31,000 (thirty-one thousand) ordinary shares of class 2 (the Class 2 Shares), and 26,500 preferred shares of class 4
(the Class 4 Shares, and together with the Class 2 Shares, the Shares, each individually a Share), each of such Class 2
Shares and Class 4 Shares having a nominal value of € 1 (one Euro) per Share.

The Shares bear the same rights and obligations save as otherwise provided in the Articles.
5.2 Share capital reductions
In case of a share capital reduction by the redemption of Shares or otherwise, the share capital of the Company may,

upon a resolution taken by the General Meeting, only be reduced by the redemption and cancellation in equal proportions
of Class 2 Shares and Class 4 Shares, provided the quorum and majority requirements at the shareholders' meeting set
in Article 11 hereof shall be met, in addition to the requirements set out by applicable law.

Art. 6. Shares
6.1 Register
The Shares shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form.
A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected domicile, the number of Shares held
by it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer of Shares and the dates of such transfers. The ownership
of the Shares will be established by the entry in this register.

Certificates of these entries may be issued to the shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

chairman of the Board or by any other two members of the Board or, as the case may be, the Sole Director.

The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.2 Redemption
The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by law.
6.3 The Class 2 Shares
(a) The Class 2 Shares shall be identical in all respects.
(b) Each Class 2 Share shall entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the

right to vote.

(c) All Class 2 Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the Board so directs, be retired with

the effect that the issued number of Class 2 Shares is reduced.

6.4 The Class 4 Shares
(a) The Class 4 Shares shall be identical in all respects.
(b) The Class 4 Shares shall not have any voting rights, except in the circumstances described in the Luxembourg act

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act) in which case the holders of the Class
4 Shares shall be entitled at each meeting of the shareholders at which they are entitled to vote to one vote for each
Class 4 Share.

49832

(c) The holders of Class 4 Shares shall be entitled to a cumulative preferred dividend and preference with respect to

reimbursement of the contributions made to the Company with respect to the Class 4 Shares as described under Articles
23 and 24 below.

Art. 7. Transfer of Shares. The transfer of Shares may be executed by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form may, under no circumstances, be

converted into debt securities in bearer form.

Art. 9. Powers of the General Meeting of the Company. As long as the Company has only one shareholder, the Sole

Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised,
by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as
the Company has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.

Art. 10. Annual General Meeting of the shareholders - Other Meetings. The annual General Meeting shall be held, in

accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other
place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the second
Tuesday of June of each year at 11am. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional cir-

cumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 11. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote. The notice periods and quorum provided

for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

The Board or, as the case may be, the Sole Director, as well as the statutory auditor(s) or, if exceptional circumstances

require so, any two directors acting jointly may convene a general meeting. They shall be obliged to convene it so that it
is held within a period of one month, if shareholders representing one-tenth of the capital require it in writing, with an
indication of the agenda. One or more shareholders representing at least one tenth of the subscribed capital may require
the entry of one or more items on the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the Company
at least 5 (five) days before the relevant General Meeting.

Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements

published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Official Journal (Mémorial)
and in a Luxembourg newspaper. Notices by mail shall be sent eight days before the meeting to registered shareholders,
but no proof need be given that this formality has been complied with. Where all the Shares are in registered form, the
convening notices may be made by registered letters only.

Each Class 2 Share is entitled to one vote. The Class 4 Shares shall have no voting rights, except in the circumstances

described in the Companies Act, in which case the holders of the Class 4 Shares shall be entitled at each meeting of the
shareholders at which they are entitled to vote to one vote for each Class 4 Share. Where more than one class of Shares
have the right to vote on a particular matter or at a particular meeting, all classes of Shares shall vote together and, except
as may be required by law or set forth in the Articles, the holders of any separate class of Shares shall not be entitled to
vote separately on any matter.

Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted in a General Meeting where at least

one half of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as
the case may be, the text of those which concern the objects or the form of the Company. If the first of these conditions
is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means of notices published
twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Official Journal (Mémorial) and in two

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Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At
both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed at the
relevant General Meeting. Votes relating to Shares for which the shareholder did not participate in the vote, abstain from
voting, cast a blank (blanc) or spoilt (nul) vote are not taken into account to calculate the majority.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with

the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person who need not be a shareholder as its

proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (ii) the indication of the Shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth
in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. In
order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company 24 (twenty-four) hours
before the relevant General Meeting.

The president of the Board presides the General Meeting. If the president of the Board is not present in person, the

shareholders will elect a chairman pro tempore for the relevant General Meeting. The chairman shall appoint a secretary
and the shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the General Meeting's
bureau.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any

shareholder who wishes to do so.

However, where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board or any two other directors.

Art. 12. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole

Director who does not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder,
the Company shall be managed by a Board composed of at least three directors and no more than six directors who
need not be shareholders of the Company. The Sole Director and the members of the Board shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be eligible for re-appointment.

Where a legal person is appointed as a director (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a natural person as

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Companies Act.

Where the Company is managed by a Board, each director shall be assigned either an A or a B signatory power.
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor(s) and held to appoint new directors.

Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the other members of
the Board or the General Meeting (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors or shareholders present or represented at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which
is valid under Luxembourg law) is affixed, of each member of the Board. Separate written notice shall not be required
for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

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Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax,

or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another director as his or
her proxy.

The Board can validly debate and take decisions only if at least one half of its members is present or represented. A

director may represent more than one of his or her colleagues, under the condition however that at least two directors
are present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are permitted
under the Articles and by the Companies Act. Decisions are taken by the majority of the members present or represented.

In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in
Luxembourg.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where

other exceptional circumstances so require. Such resolution that has to be agreed by all the members of the Board shall
consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an
electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each director. The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

Article 13 does not apply where the Company is managed by a Sole Director.

Art. 14. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director shall be documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting or any two directors present at such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole
Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, or any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 15. Powers of the Board. The Board, or as the case may be, the Sole Director is vested with the broadest powers

to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not
expressly reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the
Board, or as the case may be, the Sole Director.

Art. 16. Delegation of powers. The Board, or as the case may be, the Sole Director may appoint a person (délégué à

la gestion journalière), either a shareholder or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act
on behalf of the Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board, or as the case may be, the Sole Director may appoint a person, either a shareholder or not, either a

director or not, as permanent representative for any entity in which the Company is appointed as member of the board
of directors. This permanent representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company,
and may bind the Company in its capacity as member of the board of directors of any such entity.

The Board, or as the case may be, the Sole Director is also authorised to appoint a person, either director or not, for

the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures

of any two members of the Board, at least one of which must be a category A director, or (ii) in the case of a sole director,
the sole signature of the Sole Director. The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or
the sole signature of the person to whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Director,
but only within the limits of such power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by
the sole signature, as the case may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of
Article 16 above.

Art. 18. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or

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vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting. This paragraph does not apply to a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the transactions entered into by the Company and the Sole Director

and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be set forth in minutes which
will be presented to the next following General Meeting.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

Art. 19. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 20. Statutory Auditor(s) (commissaire aux comptes) - Independent external auditor (réviseur d'entreprises). The

operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or,
where required by law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be elected
for a term not exceeding six years and shall be eligible for re-appointment.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the general meeting
of shareholders of the Company with or without cause.

Art. 21. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and ends on 31 December of

each year.

Art. 22. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board or, as the case may be, the Sole Director

will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Act of 2002.

At the latest one month prior to the annual General Meeting, the Board or, as the case may be, the Sole Director will

submit the Company's balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as
may be required by law to the statutory auditor(s) of the Company who will thereupon draw up its/their report.

At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the

reports of the Board and of the statutory auditor(s) and such other documents as may be required by law shall be
deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during
regular business hours.

Art. 23. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5
above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and
within the limits of the Companies Act, it being understood that the holders of the Class 4 Shares shall be entitled to
receive, on a pro rata basis amongst themselves, and prior and in preference to any distribution of dividend to the holders
of Shares of other classes, a fixed cumulative dividend equal to 8% p.a. (eight per cent per annum) calculated on the
subscription  price  of  the  respective  Class  4  Shares  paid  (for  the  avoidance  of  doubt,  including  the  amount  of  share
premium, if any).

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board or, as the case may be, the Sole

Director and they may be paid at such places and times as may be determined by the Board or, as the case may be, the
Sole Director.

The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the Companies

Act.

Art. 24. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

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After payment of all debts and liabilities of the Company, the Class 4 Shares shall have preferential rights to the

reimbursement of their contribution and thereafter the residual assets of the Company shall be distributed to all the
shareholders proportionally to their subscription.

Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act.

<i>Transitional provisions

The first business year begins on the date of the present notarial deed and ends on 31 December 2008.
The first annual General Meeting will be held on the second Tuesday of June 2009.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party hereby declares that it subscribes to 57,500 (fifty-seven

thousand five hundred) Shares representing the total share capital of the Company as follows:

"Compagnie de Banque Privée", prenamed: (thirty-one thousand) Class 2 Shares; and . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000
(twenty-six thousand five hundred) Class 4 Shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26,500
Total: (fifty-seven thousand five hundred) Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57,500

All these Shares have been fully paid up by the appearing party by a payment in cash, so that the sum of € 57,500 (fifty-

seven thousand five hundred Euro) is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been
given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The officiating notary declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act have been fulfilled

and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the officiating notary confirms that the Articles comply with the
provisions of article 27 of the Companies Act.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately € 2,800.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the whole of the subscribed share capital of the Company, has passed the following

resolutions immediately after the incorporation of the Company:

1. the number of directors is set at three;
2. the following persons are appointed as directors of the Company having an A signatory power:
- Massimo Longoni, economic counsel, born on December 6, 1970 in Como (I), whose personal address is at 10, rue

Mathieu Lambert Schrobilgen, L.2526, Luxembourg; and

- Xavier Likin, employee, whose professional address is at 24, avenue Marnix, Bruxelles, Belgium; and
- Eric Vanderkerken, employee, born on January 27, 1964 in Esch-sur-Alzette (L), whose professional address is at 73,

côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

3. Marcel Stephany, born on September 4, 1951 in Luxembourg, réviseur d'entreprises, whose personal address is at

23, Cité Aline Mayrisch in L-7268 Béreldange, is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Com-
pany;

4. the terms of office of the members of the Board and of the statutory auditor will expire after the annual General

Meeting of the year 2013; and

5. the address of the registered office of the Company is at 73 Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French translation, and in case of discrepancies between the English version and the French
translation, the English version will be binding.

The document having been read to the person(s) appearing, which is known to the notary by their surnames, names,

civil status and residences, the said persons appearing signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire, résidant à Luxembourg, Gand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"Compagnie de Banque Privée", une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1445 Strassen, 7, rue

Thomas Edison, inscrite au R.C.S. Luxembourg B numéro 117.963,

ici représentée par M. Carlo SANTOIEMMA, employé, demeurant professionnellement à Strassen (Luxembourg),
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 8 février 2008.

49837

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, es-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Nicotra Gebhardt

Holding SA" (la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas dissoute par

le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Toute référence aux actionnaires dans les statuts de la Société (les Statuts) est une référence à l'Associé Unique si la

Société n'a qu'un seul associé.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) ou,
dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, estime que des événements extraordi-

naires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il peut transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de

modifications des Statuts, tel que prescrit à l'Article 11 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de
crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le dévelop-
pement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i)
et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales ou à des sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales ou de sociétés affiliées. La Société peut en outre nantir, céder, grever de
charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération n'est pas limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 5. Capital Social
5.1 Capital social souscrit
Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de € 57.500 (cinquante-sept mille cinq cent euros), représenté

par 31.000 (trente et un mille) actions ordinaires de classe 2 (les Actions de Classe 2) et 26.500 (vingt-six mille cinq cents)
actions privilégiées de classe 4 (les Actions de Classe 4, et ensemble avec les Actions de Classe 2, les Actions, chacune
individuellement une Action), chacune de ces Actions de Classe 2 et de ces Actions de Classe 4 ayant une valeur nominale
de € 1 (un euro) par Action.

49838

Les Actions ont les mêmes droits et obligations sauf clause contraire des Statuts.
5.2 Réduction de capital
En cas de réduction du capital social par un remboursement des Actions ou autrement, les capital social ne peut être

réduit, par une décision de l'Assemblée Générale, que par un rachat et une annulation des Actions de Classe 2 et des
Actions de Classe 4 dans des proportions égales, pourvu que les exigences de quorum et de majorité prévues à l'Article
11 sont remplies, en plus des exigences prévues par la loi applicable.

Art. 6. Actions
6.1 Registre
Les Actions sont nominatives et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces Actions, ainsi que la mention des transferts des Actions et les dates de ces transferts. La
propriété des Actions est établie par inscription dans ledit registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis aux actionnaires et ces

certificats, s'ils sont émis, seront signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres membres du
Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.2 Rachat
La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la loi.
6.3 Les Actions de Classe 2
(a) Les Actions de Classe 2 seront identiques en tous points.
(b) Chaque Action de Classe 2 donne droit à son détenteur à un vote en toutes matières pour lesquelles les actionnaires

ont le droit de voter.

(c) Toutes les Actions de Classe 2 achetées ou autrement acquises par la Société seront, si le Conseil d'Administration

le décide, annulées de telle sorte que le nombre d'Actions de Classe 2 soit réduit.

6.4 Les Actions de Classe 4
(a) Les Actions de Classe 4 seront identiques en tous points.
(b) Les Actions de Classe 4 ne confèrent pas de droit de vote, sauf dans les cas prévus dans la loi luxembourgeoise du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915), auquel cas les détenteurs d'Actions de
Classe 4 auront droit à chaque assemblée des actionnaires auxquelles ils ont le droit de voter à un vote pour chaque
Action de Classe 4.

(c) Les détenteurs des Actions de Classe 4 ont droit à un dividende privilégié cumulatif et à un droit de référence en

cas de remboursement aux apports faits à la Société en ce qui concerne les Actions de Classe 4 tel que ces droits sont
déterminés et décrits aux Articles 23 et24.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des Actions peut être effectué par une déclaration écrite de transfert inscrite

au registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, con-
formément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'Actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-

verties en obligations au porteur.

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée des actionnaires de la Société. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Associé Unique,

l'Associé Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions
prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés
par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enre-
gistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 10. Assemblée Générale annuelle des actionnaires - Autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale annuelle

se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième mardi de juin de chaque année à 11 heures. Si ce jour est

49839

férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre les
autres participants et leur parler, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communi-
cation équivaudra à une participation en personne à la réunion.

Art. 11. Délais de convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique, selon

le cas, ou par le(s) commissaire(s) aux comptes ou, si des circonstances exceptionnelles le requièrent, par deux admi-
nistrateurs conjointement. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un
ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée par lettre
recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.

Les avis de convocation pour chaque Assemblée Générale doivent contenir l'ordre du jour et sont faites par des

annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg. Des lettres missives sont adressées, huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en
nom, mais sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Quand toutes les Actions sont nominatives,
les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.

Chaque Action de Classe 2 donne droit à un vote. Les Actions de Classe 4 ne confèrent pas de droit de vote, sauf

dans les cas prévus dans la Loi de 1915, auquel cas les détenteurs d'Actions de Classe 4 auront droit à chaque assemblée
des actionnaires auxquelles ils ont le droit de voter à un vote pour chaque Action de Classe 4. Lorsque plus d'une classe
d'Actions ont le droit de voter à propos d'un point particulier ou à l'occasion d'une assemblée particulière, toutes les
classes d'Actions voteront ensemble et, sauf disposition contraire dans la loi ou les Statuts, les détenteurs de classes
différentes d'Actions n'auront pas le droit de voter de manière séparée.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une Assemblée

Générale représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'Assemblée Générale dans
le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et
le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion
du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au
moins des voix exprimées. Les voix attachées aux Actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est
abstenu ou a voté blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des associés et des obligataires.

Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblées Générales de la Société en désignant par écrit, soit en

original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise), une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les projets de résolutions soumis à l'Assemblée

Générale à condition que les formulaires indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires, (ii) l'indi-
cation des Actions pour lesquelles l'actionnaire exerce son droit, (iii) l'agenda tel que décrit dans la convocation et (iv)
les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les formulaires originaux devront
être envoyés à la Société 24 (vingt-quatre) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Le président du Conseil d'Administration préside l'Assemblée Générale. Si le président du Conseil d'Administration

n'est pas présent en personne, les actionnaires élisent un président pour l'Assemblée Générale en question. Le président

49840

nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le
bureau de l'Assemblée Générale.

Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée

Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou autre part doivent être signés par le président du Conseil d'Administration ou deux administrateurs conjoin-
tement.

Art. 12. Administration de la Société. Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée

par un Administrateur Unique qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société. Si la Société a plus d'un actionnaire,
la Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres et au plus six membres,
lesquels ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société. L'Administrateur Unique et les administrateurs sont élus
pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique
ou Administrateur de la Société, conformément à l'article 51bis de la Loi de 1915.

Si la Société est gérée par un Conseil d'Administration, chaque administrateur se verra attribué soit un pouvoir de

signature A, soit un pouvoir de signature B.

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre

d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement être réunie par le(s) commissaire(s) aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux admi-
nistrateurs.

Art. 13. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, les autres
membres du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale, le cas échéant, nomment un président pro tempore
qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs ou actionnaires présents ou
par procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la
réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme
aux  exigences  de  la  loi  luxembourgeoise).  Une  convocation  spéciale  n'est  pas  requise  pour  une  réunion  du  Conseil
d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Admi-
nistration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre
administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Un administrateur peut représenter plus d'un autre
administrateur, à condition que deux administrateurs au moins soient physiquement présents à la réunion ou y participent
par un moyen de communication qui est autorisé par les statuts ou par la Loi de 1915. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion du Conseil d'Administration.

Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la

réunion est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en

49841

direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du
Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution qui doit être
approuvée par tous les membres du Conseil d'Administration doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant
les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire). La date d'une telle
décision est la date de la dernière signature.

L'Article 13 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 14. Procès-verbaux de réunions du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des réso-
lutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas,

est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de
la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale
sont de la compétence du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut nommer

un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui a les pleins
pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut nommer une personne, actionnaire ou non,

administrateur ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre
du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la
Société et engagera la Société en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, est aussi autorisé à nommer une personne,

administrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société dont au moins un administrateur ayant un pouvoir de signature A, ou (ii)
la signature de l'Administrateur Unique en présence d'un Administrateur Unique. La Société est engagée en plus par la
signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par la seule signature, selon
le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'Article 16 ci-dessus.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe
ne s'applique pas à un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, des procès-verbaux devront décrire les opérations

dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Administrateur Unique a un
intérêt opposé à celui de la Société et ces procès-verbaux sont présentés à la prochaine Assemblée Générale.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.

Art. 19. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-

49842

cès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la
Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion.

En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.

Art. 20. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur d'entreprises indépendant. Les opérations de la Société sont surveil-

lées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises
externe et indépendant. Le(s) commissaire(s) aux comptes est/sont élu(s) pour une période n'excédant pas six ans et il
(s) est/sont rééligible(s).

Le(s)  commissaire(s)  aux  comptes  est/sont  nommé(s)  par  l'Assemblée  Générale qui détermine  leur nombre,  leur

rémunération et la durée de leur fonction. Le(s) commissaire(s) en fonction peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment,
avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 21. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur

Unique, selon le cas, dresse les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 2002.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, soumets au plus tard un mois avant l'Assemblée

Générale Annuelle ordinaire le bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents
afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen du/des commissaire(s) aux comptes, qui rédige(nt) sur cette base son/
leur rapport de révision.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique, selon

le cas, le rapport du/des commissaire(s) aux comptes, ainsi que tous les autres documents requis par la Loi de 1915, sont
déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents
sont à la disposition des actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descendra en dessous de ce
seuil de 10% (dix pour cent).

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi de 1915, étant entendu que les détenteurs d'Actions de Classe 4 auront le droit de recevoir,
sur base proportionnelle entre eux, et avant et par préférence à toute distribution de dividende aux détenteurs d'autres
classes d'Actions, un dividende fixe cumulatif équivalent à 8% p.a. (huit pourcent par an) calculé sur le prix de souscription
des différentes Actions de Classe 4 payé (incluant, afin d'éviter tout doute, le montant de prime d'émission éventuelle).

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas.

Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites

fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 24. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 11 ci-dessus.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Après payement de toutes les dettes de la Société, les Actions de Classe 4 auront un droit de préférence sur le

remboursement de leurs apports et ensuite, les actifs restant de la Société seront distribués à tous les actionnaires
proportionnellement à leur souscription.

Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et finit le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le deuxième mardi de juin 2009.

49843

<i>Souscription

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante déclare qu'elle souscrit les 57.500 (cinquante-sept mille cinq

cent) Actions représentant la totalité du capital social de la Société comme suit:

"Compagnie de Banque Privée", susmentionné: (trente et un mille) Actions de Classe 2; et . . . . . . . . . . . . . 31,000
(vingt-six mille cinq cents) Actions de Classe 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26,500
Total: (cinquante-sept mille cinq cents) Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57,500

Toutes ces Actions ont été entièrement libérées par la partie comparante par paiement en numéraire, de sorte que

le montant de € 57.500 (cinquante-sept mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et

en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que les Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de € 2.800,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

La partie comparante susnommée, représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société, a pris les résolutions

suivantes immédiatement après la constitution de la Société:

1. le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois);
2. les personnes suivantes sont nommées en tant que administrateurs de la Société ayant un pouvoir de signature A:
- Massimo Longoni, conseil économique, né le 6 décembre 1970 à Como (I), demeurant au 10, rue Mathieu Lambert

Schrobilgen à L-2526 Luxembourg;

- Xavier Likin, employé privé, avec adresse professionnelle au 24, avenue Marnix à Bruxelles, Belgique,
- Eric Vanderkerken, employé privé, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette (L), avec adresse professionnelle au 73,

côte d'Eich à L-1450 Luxembourg.

3. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 23,

Cité Aline Mayrisch à L-7268 Béreldange, est nommé en tant que commissaire aux comptes de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Annuelle de l'année 2013; et

5. le siège social de la société est fixé au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, la partie

comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. SANTOIEMMA, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 15 février 2008, LAC/2008/6693. — Reçu deux cent quatre-vingt-sept Euros

et cinquante Cents (EUR 287,50).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008043531/208/764.
(080047095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Springfield Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Café Am Duerf, Beim Zèza.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 119.072.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le treize mars;
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

49844

Ont comparu:

1- Monsieur Domenico SALVATORE, crédit-rentier, né à Guardia/Perticara (Italie), le 22 février 1955 (Matricule N

o

 . 19550222119), demeurant à L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle.

2.- Madame Maria José DIAS GOMES, ouvrière, née à Vreia De Bornes (Portugal), le 2 novembre 1958 (Matricule N

o

 . 19581102448), demeurant à L-4101 Esch/Alzette, 7, rue de l'Eau.

Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
a) Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «SPRINGFIELD Sàrl» exerçant le

commerce sous l'enseigne de «CAFE AM DUERF, BEIM ZÈZA» avec siège social à L-3378 Livange, route de Bettembourg,
Zone Industrielle;

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 119072;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 août 2006, publié au Mémorial C de 2006,

page 97.756;

et modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 septembre 2006, publié au Mémorial C de

2006, page 103.387

b) Que d'un commun accord les prédits associés de la société à responsabilité limitée «SPRINGFIELD Sàrl», exerçant

le commerce sous l'enseigne de «CAFE AM DUERF, BEIM ZÈZA» ont décidé la dissolution de ladite société avec effet
immédiat, les associés étant investis chacun proparte des actifs et passifs de la société dissoute de sorte qu'il n'y a pas
lieu de procéder à une liquidation.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de CINQ (5) aimées à chez Monsieur

Domenico SALVATORE, L-3378 LIVANGE, route de Bettembourg, Zone Industrielle;

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Salvatore, Dias Gomes, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 18 mars 2008, Relation: EAC/2008/3790. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 25 mars 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008043137/209/40.
(080047004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Atradius Credit Insurance, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 110.817.

Il se dégage d'une résolution du Conseil d'Administration de la société «Atradius Credit Insurance N.V.» signée en

date du 26 janvier 2007, que le siège social est transféré à 11, route des 3 Cantons, L-8399 Windhof.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

<i>Pour extrait conforme
Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008043154/5770/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04499. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Minatec Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.215.

<i>Extrait de la décision de gérance du 15/02/2008

Le siège social est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et ce à compter du

15 février 2008.

49845

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
48, blvd. G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008043169/2374/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO04018. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

SEDIAC S.A., Société européenne de développement des industries alimentaires et cultures S.A., Société

Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 43.867.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 mars 2008

Résolutions:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007:

<i>Conseil d'administration:

MM. Vilgrain Jean-Louis, employé privé, né le 22 janvier 1934 à Paris, résident professionnellement à 39, rue Jean

Jacques Rousseau, F-75001 Paris (France), président;
Bus Marco, employé privé, né le 23 décembre 1964 à Genes (Italie), résident professionnellement à 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Moglia Francesco, employé privé, né le 27 mai 1968 à Rome (Italie), résident professionnellement à 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

H.R.T. révision S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de développement des industries alimentaires et cultures SA, Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008043841/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08168. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

V.G.D. Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 53.981.

<i>Extrait des résolutions du 24 avril 2007

Le nouvel associé la société VEGEDE CVBA, ayant son siège social à Greenland, Burgemeester Etienne Demunterlaan

5, B-1080 Brussel, enregistrée à Bruxelles sous le numéro 000165, à accepter les parts suivantes en date du 17 avril 2007:

- Monsieur Hugo Van Geet, Réviseur d'entreprises, demeurant au 37, Stationsstraat, B-9220 Hamme: 207 parts
- Monsieur Jean Derick, Réviseur d'entreprises, demeurant au 3, Waterbossen, B-1840 Londerzeel: 169 parts
- Monsieur Guy de Vooght, Réviseur d'entreprises, demeurant au 817, Bredabaan, B-2930 Brasschaat: 62 parts
- Monsieur Marc Wauters, Réviseur d'entreprises, demeurant au 61, Mosselbank, B-9120 Beveren-Vrasene: 62 parts
- Monsieur Philippe de Meyer, Réviseur d'entreprises, demeurant au 42, Holl Weg, B-2950 Kapellen: 62 parts
- Monsieur Edwin Vervoort, Réviseur d'entreprises, demeurant au 16, Zandbergen, B-2960 Brecht: 62 parts
La société VEGEDE CVBA devient associée avec 624 parts de la société.
L'associé Madame Lutgard Laget, Réviseur d'entreprises, demeurant au 37, Stationsstraat, B-9220 Hamme à accepter

les 624 parts de Monsieur Frans Elpers, demeurant au 94, Echel, B-9401 Ninove en date du 12 avril 2007.

Madame Lutgard Laget, devient associée avec 626 parts de la société.
Les nouveaux associés acceptent la démission de Monsieur Frans Elpers en tant que gérant de la société.
Madame Lutgard Laget devient gérante unique de la société.

49846

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008043961/1212/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05190. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Frankfurter Volksbank International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 36, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 88.081.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 28. März 2008

Die Gesellschafterversamlung der Frankfurter Volksbank International S.A. faßte folgende einstimmigen Beschlüsse:
1. Bestellung von Herrn Ulrich Hilbert, Kranzbergring 21, D-61137 Schöneck zum Mitglied des Verwaltungsrates
2. Verlängerung der Amtszeit der Mitglieder des Verwaltungsrates um weitere drei Jahre
Für die Erwähnung zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. März 2008.

Frankfurter Volksbank International S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008046062/3407/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01223. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Spontan ADD, Association sans but lucratif,

(anc. Spontan Adult ADD a.s.b.l.).

Siège social: L-2510 Strassen, 21, rue Schafsstrachen.

R.C.S. Luxembourg F 246.

L'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2006 a décidé de modifier les statuts comme suit:
Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée «SPONTAN ADD» (association sans but lucratif).

Art. 2. L'association a comme objet:
Soutenir toutes les personnes atteintes du trouble de l'attention avec ou sans hyperactivité.
Atteindre une acceptation de cette maladie dans notre société. Entrer en contact avec toutes les associations ayant

des buts identiques.

Art. 3. Le siège est fixé à L-2510 Strassen, 21, rue Schafsstrachen.

Art. 8. Tout membre actif qui agira à l'encontre des intérêts de l'association sera exclu de l'association moyennant un

avis par lettre recommandée.

SCHINTGEN-WENNER Nadine / EVANGELISTA Giovanna
<i>Vice-présidente / Présidente

Référence de publication: 2008046069/3078/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01408. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Luxembourg Financial Group A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.852.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 5 mars 2008 et du

procès-verbal du conseil d'administration tenu en date du 19 mars 2008 que:

Alexander Szewald, né le 12.02.1970 à Windhoek, Namibie, ayant son adresse professionnelle à 1/2 Royal Exchange

Buildings, GB-London, EC3 V 3LF et Mr Andreas Günther, né le 15.03.1967 à Hofheim am Taunus, Germany, ayant son

49847

adresse professionnelle à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, ont été nommés, sous condition de leur agrément
par la Commission de surveillance du secteur financier, en tant qu'administrateur et administrateur-délégué de la Société
avec effet au 1 

er

 avril 2008 pour une période expirant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année

2013;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Financial Group A.G.
Signatures

Référence de publication: 2008046061/8225/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01156. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Kneip Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 45.747.

Société constituée suivant acte de Maître Frank Baden, notaire, Luxembourg le 12 novembre 1993 publié au Mémorial

Recueil Spécial C n° 3 du 27 janvier 1994.

<i>Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue au siège social le 4 mars 2008 à 15 heures

<i>Conseil d'Administration et Réviseur d'Entreprise:

Selon une résolution adoptée par l'Assemblée, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprise est renouvelé

pour la durée d'un an et prendra fin à l'issu de l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2009.

<i>Conseil d'Administration:

Monsieur Victor Kneip, Président de Société, demeurant 12, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Pré-

sident;

Monsieur Robert Kneip, Directeur de Société, demeurant 25, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, Administra-

teur-Directeur;

Madame Diane Muller-Kneip, Administrateur de Société, demeurant 18, rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette,

Administrateur;

Monsieur Bruce Keith, Administrateur de Société, demeurant 28, Ritherdon Road, SW17 8QD London, United King-

dom, Administrateur;

Monsieur Bernard Waldron, Administrateur de Société, demeurant The Dragon House, Pinley Green Claverdon, CV35

8LU Warwickshire, United Kingdom, Administrateur;

Madame  Marie-Jeanne  Chèvremont-Lorenzini,  Administrateur  de  Société,  demeurant  5,  Impasse  de  la  Censière,

F-57100 Thionville, Administrateur.

<i>Réviseur d'Entreprise:

Ernst &amp; Young, Société Anonyme, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Signature.

Référence de publication: 2008046071/755/31.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00697. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Kneip Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 32.319.

Société constituée suivant acte de Maître Edmond Schroeder, notaire, Mersch le 6 décembre 1989 publié au Mémorial

Recueil Spécial C n° 157 du 11 mai 1990.

<i>Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue au siège social le 4 mars 2008 à 17 heures

<i>Conseil d'Administration et Réviseur d'Entreprise:

Selon une résolution adoptée par l'Assemblée, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprise est renouvelé

pour la durée d'un an et prendra fin à l'issu de l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2009.

49848

<i>Conseil d'Administration:

Monsieur Victor Kneip, Président de Société, demeurant 12, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Pré-

sident;

Monsieur Robert Kneip, Directeur de Société, demeurant 25, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, Administra-

teur-Directeur;

Madame Diane Muller-Kneip, Administrateur de Société, demeurant 18, rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette,

Administrateur.

<i>Réviseur d'Entreprise:

Ernst &amp; Young, Société Anonyme, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Signature.

Référence de publication: 2008046072/755/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00781. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080050156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Mando (Luxembourg) Holdings II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.652.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.599.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and seven, on the seventeenth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

(1) J.P. Morgan Asia Investments Partners L.P. with registered office at 9, East Loockerman Street, City of Dover,

County of Kent, Delaware 19901, U.S.A.;

(2) CAIP Co-Investment Fund Parallel Fund (I) C.V. with registered office at Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam,

the Netherlands;

(3) CAIP Co-Investment Fund Parallel Fund (II) C.V. with registered office at Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam,

the Netherlands;

(4) Asia Opportunity Fund L.P., with registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT,

Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

Referred to hereafter as the "Shareholders", of Mando (Luxembourg) Holdings II S.à r.l. (here after The Company);
Represented by Hubert Janssen, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxies given under

private seal, which, initialled ne varietur, were remaining annexed to after mentioned deed of February 26, 2004.

The appearer has required the undersigned notary to enact the following:
1.- The Company has been incorporated pursuant to a deed dated 26 February 2004, drawn up by the notary Maître

Joseph Elvinger pre-named, (the "Deed"), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
466 dated 4 May 2004 (page 22,331) (the "Mémorial"), RCS Luxembourg B 99.599.

2.- It results from later verifications that a clerical error occurred in the Deed under section "SUBSCRIPTION" in

both the English and the French version, in relation to the name of one of the subscribers of the Company's shares.

As a matter of fact, before the rectification, the names of the subscribers of the Company's shares in section "SUB-

SCRIPTION" read as follows:

shares

J.P Morgan Asia Investment Fund L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

397

CAIP Co-Investment Fund Parallel Fund (I) C.V., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85

CAIP Co-Investment Fund Parallel Fund (II) C.V., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56

Asia Opportunity Fund L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18

After the rectification, which shall have retroactive effect as of the date of incorporation of the Company, the name

of the subscribers shall be read as well as in the French version as follows:

shares

J.P. Morgan Asia Investment Partners L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

397

CAIP Co-Investment Fund Parallel Fund (I) C.V., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85

CAIP Co-Investment Fund Parallel Fund (II) C.V., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56

49849

Asia Opportunity Fund L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18

The present deed is to be filed with the Luxembourg Registre de commerce et des sociétés and published in the

Mémorial.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

Ont comparu:

(1) J.P. Morgan Asia Investments Partners L.P. ayant son siège social au 9, East Loockerman Street, City of Dover,

County of Kent, Delaware 19901, U.S.A.;

(2) CAIP Co-Investment Fund Parallel Fund (I) C.V. ayant son siège social à Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam,

Pay-Bas;

(3) CAIP Co-Investment Fund Parallel Fund (II) C.V. ayant son siège social à Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam,

Pay-Bas;

(4) Asia Opportunity Fund L.P., ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT,

Mary Street, George Town, Grand Caïm, les Isles Caiman.

Par la suite nommés: les "Associés" de la société Mando (Luxembourg) Holdings II S.à r.l. (ci-après la Société);
Représentés par Hubert Janssen, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu des procurations

sous seing privé, lesquelles, après avoir été signées ne varietur, sont restées annexées à l'acte ci-après mentionné du 26
février 2004.

aux présentes pour être formalisées avec elles.
Le comparant a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1.- La Société a été constituée par un acte du 26 février 2004, instrumenté par le notaire Maître Joseph Elvinger précité,

(l'"Acte") publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 mai 2004, numéro 466, page 22.331 (le "Mé-
morial"), RCS Luxembourg B numéro 99.599.

2.- Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement qu'une erreur matérielle a été commise dans la section "SOU-

SCRIPTION" de l'Acte dans la version anglaise et française concernant le nom d'un des souscripteurs des parts sociales
de la Société.

En fait, les noms des souscripteurs dans la section "SOUSCRIPTION" avant la présente rectification, étaient les sui-

vantes:

parts

sociales

J.P. Morgan Asia Investment Fund L.P., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

397

CAIP Co-Investment Fund Parallel Fund (I) C.V., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85

CAIP Co-Investment Fund Parallel Fund (II) C.V., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56

Asia Opportunity Fund L.P., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18

Suite à la rectification, qui prend effet rétroactif à la date de la constitution de la Société, les noms des souscripteurs

seront lus également dans la version française comme suit:

parts

sociales

J.P. Morgan Asia Investment Partners L.P., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

397

CAIP Co-Investment Fund Parallel Fund (I) C.V., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85

CAIP Co-Investment Fund Parallel Fund (II) C.V., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56

Asia Opportunity Fund L.P., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18

Le présent acte devra être enregistré auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et publié au

Mémorial.

49850

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la demande du comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la réunion est terminée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par son nom, prénom, son état civil et son domicile,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 septembre 2007, Relation: LAC/2007/26878. — Reçu douze euros (12. - €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008046341/211/108.
(080050312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Dave Second Investment S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.052.

<i>Schriftliche Entscheidung des alleinigen Verwaltungsrats der Gesellschaft vom 28 Februar 2008

Am 28ten Februar 2008, hat die Firma AWIS Invest AG, alleiniger Verwaltungsrat der Gesellschaft, vertreten durch

Herrn Dr. Peter Dietsche, folgenden Beschluss gefasst:

Der Sitz der Gesellschaft wird von 30, Grand-Rue, L-1660 Luxemburg, nach 34A, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1330 Luxemburg verlegt.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AWIS Invest AG
Dr. Peter Dietsche

Référence de publication: 2008046430/5710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04930. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Dave Third Investment S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.021.

<i>Schriftliche Entscheidung des alleinigen Verwaltungsrats der Gesellschaft vom 28 Februar 2008

Am 28ten Februar 2008, hat die Firma AWIS Invest AG, alleiniger Verwaltungsrat der Gesellschaft, vertreten durch

Herrn Dr. Peter Dietsche, folgenden Beschluss gefasst:

Der Sitz der Gesellschaft wird von 30, Grand-Rue, L-1660 Luxemburg, nach 34A, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1330 Luxemburg verlegt.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AWIS Invest AG
Dr. Peter Dietsche

Référence de publication: 2008046431/5710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04932. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

49851

Monnet Management, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.871.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire du 18 octobre 2007 que les mandats des administra-

teurs et du réviseur d'entreprise ont été renouvelés comme suit, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2008:

<i>CONSEIL D'ADMINISTRATION:

- John Hames, Expert Comptable, né le 6 août 1967 à Ettelbruck (Luxembourg), demeurant au 3, rue Camille Kleber,

L-7597 Reckange/Mersch (Luxembourg).

- Raymond Schadeck, Réviseur d'Entreprises et Expert Comptable, né le 11 août 1955 à Luxembourg (Grand Duché

de Luxembourg), demeurant au 44, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains;

- Werner Weynand, Réviseur d'Entreprises et Expert Comptable, né le 29 mars 1961 à St. Vith (Belgique), demeurant

6, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel.

<i>REVISEUR D'ENTREPRISES:

- BDO Compagnie Fiduciaire, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, RCS Lu-

xembourg B 71.178.

Münsbach, le 5 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008046302/556/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00578. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Société Commerciale pour le Marché Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 48.001.

Le bilan au 31.12.2006 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008046304/317/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00441. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Ernst &amp; Young Management, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.089.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire du 18 octobre 2007 que les mandats des administra-

teurs et du réviseur d'entreprise ont été renouvelés comme suit, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2008:

<i>CONSEIL D'ADMINISTRATION:

- Jean-Marie Gischer, Réviseur d'Entreprises et Expert-Comptable, né le 26 février 1956 à Arlon (Belgique), demeurant

au 7, rue des Frênes, B-6700 Arlon;

- Raymond Schadeck, Réviseur d'Entreprises et Expert Comptable, né le 11 août 1955 à Luxembourg (Grand Duché

de Luxembourg), demeurant au 44, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains;

49852

- Werner Weynand, Réviseur d'Entreprises et Expert-Comptable, né le 29 mars 1961 à St. Vith (Belgique), demeurant

6, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel.

<i>REVISEUR D'ENTREPRISES:

- BDO Compagnie Fiduciaire, ayant son siège social ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, RCS Luxembourg B 71.178.

Münsbach, le 5 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008046301/556/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00575. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080050676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Open Mind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4772 Pétange, 41B, rue de la Piscine.

R.C.S. Luxembourg B 78.159.

Le bilan au 31.12.2002 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008046306/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00424. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Cillien Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 19, rue Gehschelt.

R.C.S. Luxembourg B 86.180.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN, société civile
L-3206 ROESER - B.P. 11
Signature

Référence de publication: 2008046463/2503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00898. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

C.L.P., Cillien, Lutz &amp; Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 19, rue Gehschelt.

R.C.S. Luxembourg B 101.948.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN, société civile
L-3206 ROESER - B.P. 11
Signature

Référence de publication: 2008046464/2503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00902. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

49853

Restaurant Teixeira et Fils s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 82, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 137.469.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Luis TEIXEIRA DA SILVA, commerçant, né à Alcofra/Vouzela (Portugal), le 4 juin 1957, demeurant à L-1317

Luxembourg, 9, rue Sainte-Catherine.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 : Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "RESTAURANT TEIXEIRA ET FILS s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7 . Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

49854

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12 . Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Luis TEIXEIRA DA SILVA, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

49855

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Luis TEIXEIRA DA SILVA, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée

indéterminée.

2.- Monsieur Joaquim GONCALVES, commerçant, né à Albergaria a Velha (Portugal), le 1er août 1948, demeurant à

L-3313 Bergem, 36, Grand-Rue, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

4.- Le siège social est établi à L-2543 Luxembourg, 82, Dernier Sol.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: TEIXEIRA DA SILVA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 20 mars 2008. Relation: CAP/2008/866. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents 0,5%

= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 1 

er

 avril 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008046468/236/129.
(080050710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Pivo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 10, place de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 137.468.

L'an deux mille huit, le treize mars
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Ivo PEDROSA DE DEUS MATEUS, cafetier, né à Carvide (Portugal), le 30 octobre 1960, demeurant à L-3440

Dudelange, 6, avenue Grande-Duchesse Charlotte,

ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Paul DIEDERICH, administrateur de société, demeurant à Hagen,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 février 2008.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer.

Titre I: Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .   Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec petite restau-

ration.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "PIVO s.à r.l.".

49856

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

49857

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique, Monsieur Ivo PEDROSA DE DEUS MATEUS,

préqualifié.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Patricia KNAUS, gérante de société, née à Metz (France) le 4 juillet 1972, demeurant à F-57100 Veyme-

range, 27, rue Saint-Martin, est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée.

2.- Monsieur Ivo PEDROSA DE DEUS MATEUS, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une

durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et

du gérant administratif.

4.- Le siège social est établi à L-5367 Schuttrange, 10, Place de l'Eglise.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: DIEDERICH, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 20 mars 2008, Relation: CAP/2008/865. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents. 0,5%

= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

49858

Bascharage, le 1 

er

 avril 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008046469/236/135.
(080050706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Danissa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.463.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DANISSA S.A., ayant son siège

social à 9494-Schaan, Fürstentum Liechtstein, constituée en date du 5 novembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni VITTORE, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Rémy MENEGUZ, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anne-Marie PRIMICERI, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions détenues par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. Resteront pareillement annexées au présent acte avec
lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Confirmation et ratification de la décision prise le 20 septembre 2007 par l'assemblée générale des actionnaires de

la société DANISSA S.A. d'adopter la nationalité luxembourgeoise et de transférer le siège statutaire et administratif de
la société au Grand Duché du Luxembourg;

2.- Adoption de la forme juridique d'une société anonyme luxembourgeoise;
3.- Changement de la devise d'expression du capital social de CHF en EUR;
4.- Modification de l'objet social;
5.- Refonte complète des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise;
6.- Décision de fixer le siège de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
7.- Nomination des administrateurs et du commissaire.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la société n'a pas émis d'obligations.
E) Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l'assemblée générale:
- copie de la résolution prise par l'assemblée générale des actionnaires de la société qui s'est tenue le 20 septembre

2007 à Vaduz (FL), décidant le transfert du siège statutaire et administratif de la société de Schaan (FL) à Luxembourg;

- «Verfügung» du 5 décembre 2007 délivrée par le Gouvernement de la Principauté du Liechtenstein autorisant le

transfert de siège sans dissolution;

- extrait du Registre;
- bilan de la société au 31.01.2008.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de confirmer et de ratifier la décision prise par l'assemblée générale des actionnaires de

la société en date du 20 septembre 2007 d'adopter la nationalité luxembourgeoise et de transférer le siège statutaire et

49859

administratif de la société de FL-9494 Schaan à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet à la date de
la signature de l'acte constatant ledit transfert, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles
concernant le statut de la personnalité juridique de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide que la société existera sous la forme d'une société anonyme luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, par l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres par l'acquisition de brevets et licences; leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons. Elle pourra généralement faire toutes opérations indus-
trielles,  commerciales,  financières,  mobilières  ou  immobilières  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  qui  se  rattachent
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de changer la devise d'expression du capital social souscrit de Francs Suisses en Euro au taux de

conversion de 1 EUR = 1,6129 CHF, de sorte que le capital social actuel de CHF 50.000,- (cinquante mille) sera, après
conversion, de EUR 31.000,- (trente et un mille), représenté par 50 (cinquante actions) d'une valeur nominale de EUR
620,- (six cent vingt) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide que la société sera dès aujourd'hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à

l'exclusion de tout autre.

Par  conséquent,  l'assemblée  décide  de  procéder  à  la  refonte  complète  des  statuts,  de  les  adapter  à  la  législation

luxembourgeoise et de leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de «DANISSA S.A.»

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché, en vertu d'une décision de l'assemblée générale

des actionnaires. Le conseil d'administration en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférentes en
cas de changement.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstance anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des agences ou succursales dans toutes autres localités

du pays ou à l'étranger.

Art. 3. La société aura une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, par l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscri-
ption, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres par l'acquisition de brevets et licences;
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille Euro), représenté par 50 (cinquante) actions d'une

valeur nominale de EUR 620.- (six cent vingt Euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

49860

Administration - Surveillance

Art. 6. Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est établi que la société a un associé unique, la

société peut être administrée par un administrateur, appelé «administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée
générale suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Si la société a plus d'un actionnaire, la société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois

membres au moins, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Dans ce cas, l'assemblée générale
doit nommer au moins deux nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en fonction.

L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Toute référence au conseil d'administration dans les présents statuts sera une référence à l'administrateur unique tant

que la société a un associé unique.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la société en détermineront également

le nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou
peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu'il
remplace.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger, indiqué dans les convocations.

Sauf dans le cas de circonstances exceptionnelles résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le

conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout
membre empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil
et voter en ses lieu et place sans limitation du nombre de mandats qu'un administrateur peut accepter et exercer.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Toute
décision du conseil d'administration est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Les administrateurs peuvent tenir ou participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui y participent de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, e-mail ou

tout autre mode de transmission ou de communication lesquels seront annexés au procès verbal de la délibération.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées par tous les administrateurs. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou
sur plusieurs documents identiques. Ce ou ces documents réunis ensemble constitueront le procès verbal. De telles
décisions prennent effet à compter de la date d'opposition de la dernière signature.

Art. 8. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès verbal qui sera signé par tous les admi-

nistrateurs qui auront pris part aux délibérations à l'exception des résolutions prises selon les modalités prévues au
dernier alinéa de l'article précédent.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs ou à des tierces personnes, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciales des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisi dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances dans le cadre de son objet social par la

signature conjointe de deux administrateurs, ou, le cas échéant, par la signature de l'administrateur unique, ou par la
signature des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

49861

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée de leur mandat est fixée par l'assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l'assemblée générale.

Art. 12. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mercredi du mois de juin à 16.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se réunit
le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 15.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire (s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 18. L'Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 19. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un autre

administrateur ou, à défaut, par toute personne à cette fin désignée par l'assemblée.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur, qui ensemble avec le président

constituent le bureau.

Art. 20. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et qui contient, le cas échéant, les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

49862

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de juin à 16.00 heures en 2009.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le siège social de la société à l'adresse suivante:
4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un. Sont nommés

administrateurs de la société:

- Monsieur Giovanni VITTORE, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 4, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg, président du conseil d'administration;

- Monsieur Rémy MENEGUZ, expert-comptable, demeurant professionnellement au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxem-

bourg, administrateur;

- Monsieur Frédéric NOEL, avocat, demeurant professionnellement au 1, avenue de la Gare, L-1116 Luxembourg,

administrateur.

Est nommée commissaire:
- la société à responsabilité limitée Fiduciaire MEVEA S.à r.l., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de

l'Eau.

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés se terminera lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur l'exercice 2010.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale donne au conseil d'administration tous pouvoirs, avec pouvoir de subdélégation pour réaliser

toutes les opérations et remplir toutes les formalités qui s'imposent suite au transfert du siège social, tant à la Principauté
du Liechtenstein qu'au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. VITTORE, R. MENEGUZ, A-M. PRIMICERI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 février 2008, Relation: LAC/2008/5729. — Reçu cinq cent cinquante-trois euros

et quarante-deux cents (553,42.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 MARS 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008046494/211/259.
(080050665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Antwerp Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 32.894.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 03 janvier 2006 que:
Les mandats des organes suivants de la société ont été renouvelés pour une durée de 5 ans.
- Monsieur Patrick Meunier (demeurant professionnellement au siège de la société) - Administrateur

49863

- Michael Barth (demeurant professionnellement au 65, rue du Rhône, CP 3102, CH-1211 Genève 03) - Administrateur
- MRM CONSULTING S.A (5, rue de l'Ecole, L-4394 Pontpierre) - Commissaire aux comptes.
Tous les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se

tiendra en 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>ANTWERP HOLDING S.A
Patrick Houbert
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008046538/6102/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00335. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080050298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Traiteur René PAULUS S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6951 Olingen, 36, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 24.453.

Le bilan au 31.12. 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008046597/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01158. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Alaneda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 54.301.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 10 juillet 2007 et d'une résolution du conseil d'admi-

nistration du même jour que:

1 

o

 ) les mandats des organes suivants de la société ont été renouvelés pour une durée de 4 ans.

- Monsieur Patrick Meunier (demeurant professionnellement au siège de la société) -Administrateur
- Anna De Meis - Administrateur
- Luis VELASCO - Commissaire aux comptes.
2 

o

 ) Administrateur délégué: Monsieur Patrick Meunier (demeurant professionnellement au siège de la société) a été

nommé Administrateur Délégué de la société avec effet immédiat pour 4 ans.

Tous les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se

tiendra en 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>ALANEDA S.A
Patrick Houbert
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008046550/6102/24.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00351. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Morellia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.209.

Le bilan au 31/12/04 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

49864

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/04/08.

Signature.

Référence de publication: 2008046588/6102/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00491. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

S.C.I. Baldinelli - RAMA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3512 Dudelange, 178, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg E 3.713.

EXTRAIT

Il découle d'un acte de cession de parts sous seing privé du 4 mars 2008 que:

Le capital de la société "SCI BALDINELLI-RAMA", se trouve actuellement réparti comme suit:

Parts

- Monsieur Guido BALDINELLI, demeurant professionnellement à L-3258 Dudelange, 178, rue de la Libération

25

- Madame Monia EL FAKIR, demeurant L-3850 Schifflange, 90-94, avenue de la Libération . . . . . . . . . . . . . . . .

25

TOTAL: CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé:

- d'accepter à compter du 4 mars 2008 la démission:

de Monsieur Jakup RAMA, indépendant, demeurant à L-3258 Dudelange, 178, rue de la Libération, de sa fonction de

gérant de la prédite société.

- de nommer à compter du 4 mars 2008 pour une durée indéterminée:

- dans la fonction de gérant: Madame Monia EL FAKIR, demeurant à L-3850 Schifflange, 90-94, avenue de la Libération.

- de préciser que vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2008.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2008046644/203/28.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07358. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Matrix Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 19.584.

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of March 27th, 2008

- The resignations of the Directors  Mr  Grant  Timothy  BROWN and the  companies J N  LIMITED and  DERARD

LIMITED are accepted.

- Mr Charles Stuart HORNBY, Director of Business Development, Beechwood, La Rue des Potirons, St. Martin, JE3

6HS Jersey, Mr Alan Richard BINNINGTON, Director, Amethyst Green, La Route Des Genets, St. Brelade, JE3 8LE
Jersey and Mrs Sarajane KEMPSTER, Director of Business Development, Bulwark Cottage, Le Mont Du Boulevard, St.
Brelade, JE3 8AD Jersey are appointed as new Directors in their replacement. Their mandates will lapse at the Annual
General Meeting of the year 2011.

49865

Luxembourg, March 27th, 2008.

For true copy
<i>MATRIX HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Director

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mars 2008

- Les démissions des Administrateurs, Monsieur Grant Timothy BROWN et les sociétés J N LIMITED et DERARD

LIMITED sont acceptées.

- Monsieur Charles Stuart HORNBY, Directeur de Développement Commercial, Beechwood, La Rue des Potirons,

St. Martin, JE3 6HS Jersey, Monsieur Alan Richard BINNINGTON, Directeur, Amethyst Green, La Route Des Genets,
St. Brelade, JE3 8LE Jersey et Madame Sarajane KEMPSTER, Directeur de Développement Commercial, Bulwark Cottage,
Le Mont Du Boulevard, St. Brelade, JE3 8AD Jersey sont nommés en tant que nouveaux Administrateurs en leur rem-
placement. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2008046653/795/32.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00907. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Structural Engine Foundry Components 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.660.

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors held in Luxembourg on March 10th, 2008

- Mrs Chantal MATHU, private employee, born May 8th, 1968 in Aye (Belgium), professionally residing at 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, is appointed Chairwoman of the Board of Directors. She will act as Chairwoman for the
whole period of her mandate as Director, until the Annual General Meeting of the year 2010.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration tenu en date du 10 mars 2008 à Luxembourg

- Madame Chantal MATHU, employée privée, née le 8 mai 1968 à Aye (Belgique), résidant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est nommée Présidente du Conseil d'Administration. Elle assumera la fonction
de Président pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2010.

Certifié conforme
<i>STRUCTURAL ENGINE FOUNDRY COMPONENTS 1 S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008046656/795/22.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08720. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Flanders International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.684.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Michel LENOIR. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2008.

49866

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

<i>FLANDERS INTERNATIONAL S.A.
B. PARMENTIER / M. LENOIR
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008046657/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06617. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Boortmalt Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 58.672.

<i>Extrait de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 28 mars 2008

L'Assemblée décide de remanier la composition du Conseil d'Administration existant et de le remplacer par celui-ci:
- Monsieur Bernard SARGIS, administrateur de sociétés demeurant à Bourges, France; nommé Administrateur et

Président du Conseil;

- Monsieur Jean-Marc DUBOIS, administrateur de sociétés, demeurant à Bourges, France, administrateur;
- Monsieur Dominique JACQUET, administrateur de sociétés, demeurant à Bourges, France, administrateur;
- Monsieur Paul VAN DAMME, administrateur de sociétés, demeurant à Oostduinkerke, Belgique, administrateur;
- Monsieur Alex BERTRAND, administrateur de sociétés, demeurant à Suilly La Tour, France, administrateur;
- MAZARS, commissaire aux comptes, avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg.
Les mandats d'administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'as-

semblée générale à tenir en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2008046659/636/23.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO09086. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

C.L.P., Cillien, Lutz &amp; Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 19, rue Gehschelt.

R.C.S. Luxembourg B 101.948.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN, société civile
L-3206 ROESER - B.P. 11
Signature

Référence de publication: 2008046466/2503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00905. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Peristal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.080.

- La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-89.272, nommée Administrateur en date du 3 mars 2006, a désigné Madame Françoise
DUMONT, née le 18 novembre 1964, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'en 2011.

- La société DMC S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-107.314, nommée Administrateur en date du 3 mars 2006, a désigné Mademoiselle Noëlle

49867

PICCIONE, née le 23 décembre 1974, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'en 2011.

- La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-107.316, nommée Administrateur en date du 3 mars 2006, a désigné Monsieur Christian
FRANÇOIS, né le 1 

er

 avril 1975, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-

xembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'en 2011.

Le 17 janvier 2007.

<i>PERISTAL S.A.
LOUV S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
F. DUMONT / Ch. FRANÇOIS
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2008046654/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01305. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080051301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Hydratec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 39.177.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 20 juillet 2007

Les mandats de Francis GEHL, administrateur-délégué, Gérard FABBRI, Jacques FABBRI et Christian-Jacques VER-

NAZZA, administrateurs, et le mandat de KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits
pour une période de six années jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013 se com-

pose comme suit:

- Francis GEHL, demeurant à 28, rue du Colombier; 57300 TREMERY, administrateur-délégué
- Gérard FABBRI, demeurant à 11, rue Principale, F-57117 Noisseville
- Christian-Jacques VERNAZZA, demeurant à 136, rue du Commandant Rolland, F-13008 Marseille
- Jacques FABBRI, demeurant à 31, rue du Val de Metz, F-57640 Vigy
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013 est:
- KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
HYDRATEC S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008046634/717/27.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00859. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

R01 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.659.

Il résulte de la décision de l'assemblée générale extraordinaire, tenue au siège social de la Société, en date du 14 mars

2008, que les actionnaires ont pris la décision suivante:

M. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen (Pays-Bas), résidant profes-

sionnellement  à  Luxembourg,  46A,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855,  est  nommé  représentant  permanent  des  sociétés
Manacor (Luxembourg) SA and Mutua (Luxembourg) SA, agissant en leur qualité d'administrateurs de la Société.

OMISSIS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

49868

<i>Pour R01 (Luxembourg) S.A.
MANACOR (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire spécial
Signatures

Référence de publication: 2008046638/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07675. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Brora Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.526.

1. Suite aux cessions de parts intervenues en date du 11 mars 2008 entre International Pyramide Holdings (Luxem-

bourg) S.A. et M. Igor Sergeevich Ivanov, les 1.250.000 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- M. Igor Sergeevich Ivanov, né au 7 juillet 1982, résidé au 1-st Vostochnaya st., building 6, apartement 6, 214005

Smolensk, Fédération de la Russie, détient 1.250.000 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0.01.

2. Il résulte de la décision de l'Actionnaire Unique tenue au siège social de la Société «Brora Holding S.àr.l.» en date

du 19 mars 2008 que l'actionnaire a pris les décisions suivantes:

- Election du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 19 mars 2008
* M. Igor Sergeevich Ivanov, ayant son siège au 1-st Vostochnaya st., building 6, apartement 6, 214005 Smolensk,

Fédération de la Russie, en tant que Gérant A de la Société.

* Manacor (Luxembourg) S.A., ayant son siège au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que Gérant

B de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008046636/683/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP01098. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

R02 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.660.

Il résulte de la décision de l'assemblée générale extraordinaire, tenue au siège social de la Société, en date du 14 mars

2008, que les actionnaires ont pris la décision suivante:

M. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen (Pays-Bas), résidant profes-

sionnellement  à  Luxembourg,  46A,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855,  est  nommé  représentant  permanent  des  sociétés
Manacor (Luxembourg) SA and Mutua (Luxembourg) SA, agissant en leur qualité d'administrateurs de la Société.

OMISSIS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour R02 (Luxembourg) S.A.
MANACOR (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire spécial
Signatures

Référence de publication: 2008046637/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07674. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

49869

Ruby Bay S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.977.

Le Conseil de Gérance de la Société confirme que la Société a été notifiée qu'il résulte d'un formulaire de transfert

de parts sociales (Stock Transfer Form) signé le 11 mars 2008 entre Wisley S.A., une société avec siège social à 47,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant que Cédant (Transferor) et M. Andrey NOVIKOV, citoyen russe, né le 12
décembre 1970, avec adresse privée à Likhachevsko shosse 20, bld. 2, apartment 158,141700 Dolgoprudny, Moscou,
Russie en tant que Bénéficiaire (Transferee) que 365 parts sociales détenues par le Cédant (Transferor) sont transférées
au Bénéficiaire (Transferee) à partir du 11 mars 2008.

Le Conseil de Gérance confirme que la Société a accepté le transfert de parts sociales entre le Cédant et le Bénéficiaire

et que la Société a dûment enregistré ce transfert de parts sociales dans le Registre des Actionnaires de la Société en
conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

<i>Pour Ruby Bay S.àr.l.
Luxroyal Management S.A.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2008046639/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00067. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Euro Piling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 87.363.

<i>Extrait de la réunion de l'Assemblée Générale du 28 mars 2006

1. L'Assemblée décide de prolonger, pour une période de 6 ans (jusqu'à l'assemblée générale de 2012) le mandat des

administrateurs suivants:

- M. Yves Mertz, demeurant professionnellement à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;
- Monsieur Patrick Rochas, demeurant professionnellement à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;
- Monsieur Maurice Houssa, demeurant professionnellement à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
2. L'Assemblée décide de prolonger, pour une période de 6 ans (jusqu'à l'assemblée générale de 2012) le mandat du

commissaire aux comptes Mazars avec siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Pour réquisition
EURO PILING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008046663/1682/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01762. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

GEORGES FABER Opticien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 9-11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 34.984.

<i>Décision de l'associé unique

En date du 28 janvier 2008, l'associé unique de la société à responsabilité limitée GEORGES FABER Opticien, à savoir,

Monsieur Georges Faber, a pris les décisions suivantes:

- La gérante technique, Madame Christine de Potter, est révoquée avec effet au 31 janvier 2008.
- Le gérant administratif, Monsieur Georges Faber, est révoqué avec effet au 31 janvier 2008.
- Est nommé gérant unique avec signature exclusive:
Monsieur Georges Faber, 1B, Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler

49870

Détenant 100 parts de la société à responsabilité limitée GEORGES FABER Opticien et représentant ainsi 100% du

capital social.

Georges Faber.

Référence de publication: 2008046666/1132/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO02117. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Kimberly-Clark Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 54.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.036.

Il résulte du Conseil de Gérance tenue au siège social en date du 20 février 2008 de la société Kimberly-Clark Lu-

xembourg Finance S.à.r.l. que l'Actionnaire Unique a pris les décisions suivantes:

1. Démission du Gérant A suivant à compter du 04 janvier 2008:
Madame Jolene L.Varney née le 28 septembre 1966 dans l'Iowa aux les Etats-Unis d'Amérique, et ayant pour adresse

professionnelle le 351 Phelps Drive 75038 Irving, au Texas, les Etats-Unis d'Amérique.

2. Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 04 janvier 2008:
Monsieur Steven Earl Voskuil, né le 21 octobre 1968 dans le Wisconsin, aux les Etats-Unis d'Amérique, et ayant pour

adresse professionnelle le 351 Phelps Drive 75038 Irving, au Texas, les Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Kimberly-Clark Luxembourg Finance S.à.r.l.
Stephanie Jung
<i>Gérant B

Référence de publication: 2008046667/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08908. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Stord Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.383.

Il résulte du Conseil de Gérance tenue au siège social en date du 27 février 2008 de la société STORD HOLDING

S.à.r.l. que l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:

1. Election des nouveaux Gérants B pour une durée indéterminée à compter de la présente Assemblée Générale

Annuelle:

Monsieur Raphaël Candelier, né le 15 septembre 1980 à Châtenay-Malabry, en France, et domicilié 4, rue Clément

Marot, 75008 Paris, en France.

Monsieur Colm Smith, né le 16 novembre 1974 à Dublin, en Irlande, et domicilié 16, rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Démission des Gérants B suivants à compter de la présente Assemblée Générale Annuelle:
Madame Tian Tan née le 03 septembre 1953 à Johore en Malaisie, ayant pour adresse le 28 Norland Square W11 4

PV Londres, au Royaume-Uni.

Monsieur Marco Dijkerman né le 05 novembre 1962 à Schiedam, Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle le 46A,

avenue J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

49871

<i>STORD HOLDING S.à.r.l.
Frank Welman
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008046668/683/26.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08713. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Francesca International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 66.254.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 3 mars 2008:
1) que le siège social de la société a été transféré à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg avec effet immédiat.
2) qu'il a été procédé à une reconstitution entière des organes sociaux et qu'ont été nommés:
a) administrateurs
- Monsieur Pierre SCHMIT, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

- Mademoiselle Sandra BORTOLUS, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

en remplacement de Monsieur Willy Heger et Canyon Past Limited.
Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Heger n'a pas été renouvelé.
b) commissaire aux comptes
- Monsieur Jérôme DOMANGE, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en

l'an 2013.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008046664/535/29.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO04059. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Kevin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 71.402.

Le bilan au 31.12. 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008046598/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01155. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

49872

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AF International Holding S.A.

Alaneda S.A.

Antwerp Holding S.A.

Atradius Credit Insurance

Boortmalt Finance S.A.

Brora Holding S. à r.l.

Cillien Consulting S.à r.l.

C.L.P., Cillien, Lutz &amp; Partners

C.L.P., Cillien, Lutz &amp; Partners

Compagnie Financière Montchoisi S.A.

Consortium de Participations Commerciales et Industrielles S.A.

Danissa S.A.

Dave Second Investment S.A.

Dave Third Investment S.A.

Ernst &amp; Young Management

Euro Piling S.A.

Financière Tawioun S.A.

Flanders International S.A.

Francesca International S.A.

Frankfurter Volksbank International SA

GEORGES FABER Opticien S.à r.l.

Hydratec SA

Kevin S.A.

Kimberly-Clark Luxembourg Finance S.à r.l.

Kneip Communication S.A.

Kneip Management S.A.

Luxembourg Financial Group A.G.

Mando (Luxembourg) Holdings II S.à.r.l.

Matrix Holdings S.A.

Minatec Finance Sàrl

Monnet Management

Morellia S.A.

Nicotra Gebhardt Holding S.A

Open Mind S.A.

Peristal S.A.

Pivo S.à r.l.

R01 (Luxembourg) S.A.

R02 (Luxembourg) S.A.

Restaurant Teixeira et Fils s.à r.l.

Ruby Bay S.àr.l.

S.C.I. Baldinelli - RAMA

Société Commerciale pour le Marché Immobilier S.A.

Société européenne de développement des industries alimentaires et cultures S.A.

Spontan ADD

Spontan Adult ADD a.s.b.l.

Springfield Sàrl

Stord Holding S.à r.l.

Structural Engine Foundry Components 1 S.A.

Traiteur René PAULUS S.à.r.l.

V.G.D. Luxembourg

Yashiro S.A.